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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 356

7 février 2014

SOMMAIRE

Alliance Data Lux Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

17067

Allseas Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17042

Alvalade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17066

A.M.P. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17068

Assuralux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17068

Computers Management and Information

Technology Services (Commits) S.A.  . . .

17065

Eurofins Forensics LUX Holding . . . . . . . . .

17046

Grafhill Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17052

Habri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17057

HBR CE REIF LUX2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

17088

Hephaistos Metall S. à r. l. et Cie. S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17088

Hess Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17051

iii European Property Soparfi 1 S.à r.l.  . . .

17066

Immobilière Honorine S.A.  . . . . . . . . . . . . .

17050

Insight VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17050

International Food Invest S.A.-SPF  . . . . . .

17064

internetstores Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

17068

Jathori S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17077

Jupiter International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

17077

LundPro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17048

Lux Inter-Solar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17048

Maacher Stuff S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17056

Maceria  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17048

Mettymedia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17052

MMB and Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17055

Novus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17062

Rebrifi SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17053

Romains S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17055

Rubens Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17056

Senimed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17069

SGI Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

17058

Sivalence S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17061

SPB Power S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17077

Sport-Shop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17060

Steinhauer Ausbein- und Zerlegeservice

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17063

Strategic International Management Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17058

TC Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17057

Unirack Western Group S.A.  . . . . . . . . . . .

17068

Valfidus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17073

Valves Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17069

Victaulic Holding Luxembourg S.à r.l. . . . .

17067

Viracopos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17067

Womanpower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17060

Worldwide Sun Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .

17084

17041

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U X E M B O U R G

Allseas Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.778.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth of December.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Allseas Finance S.A. (hereinafter referred to as the

"Corporation"), a Luxembourg "société anonyme", with registered office at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 148.778. The Corporation was incorporated by virtue of a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg,
on October 8 

th

 , 2009, published in the Mémorial C, No. 2205, "Recueil des Sociétés et Associations", on November 11

th

 , 2009. The Corporation's articles of association were amended for the last time by a deed of the undersigned notary

dated March 15 

th

 , 2013, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, No. 1174, on May 17 

th

 ,

2013.

The meeting is chaired by Ms. Peggy Simon, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt,
who appointed herself as scrutineer and the meeting elected as secretary Ms. Claudine SCHOELLEN, private employee,

residing professionally at Echternach, 9, Rabatt.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the sole shareholder represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed by the

chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered
with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, all the five hundred and twenty million, two hundred and seventy-eight

thousand, eight hundred and fifty-two (520,278,852) shares in circulation representing the entire share capital of the
Corporation, presently set at five hundred and twenty million, two hundred and seventy-eight thousand, eight hundred
and fifty-two Euro (EUR 520,278,852.-) are represented at the present general meeting so that the meeting can validly
decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decide to increase the share capital by one hundred and ninety-eight million, five hundred and seventy-nine thousand

Euro (EUR 198,579,000.-), in order to raise it from its present amount of five hundred and twenty million, two hundred
and seventy-eight thousand, eight hundred and fifty-two Euro (EUR 520,278,852.-) to seven hundred and eighteen million,
eight hundred and fifty-seven thousand, eight hundred and fifty-two Euro (EUR 718,857,852.-) by the creation and issue
of one hundred and ninety-eight million, five hundred and seventy-nine thousand (198,579,000) shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, all vested with the same rights and obligations as the existing shares;

2. Subscription and full payment by Allseas Group S.A., a public limited liability company incorporated under the laws

of Switzerland, having its registered office at Route de Pra de Plan 18, Case Postale 411, Chatel-Saint-Denis, Switzerland,
registered with the Commercial Registry of Fribourg under number CH-232.0.730.296-3, of all the new shares to be
issued and have them fully paid up (i) by contributions in kind in an aggregate amount of one hundred and eighty-eight
million, five hundred and seventy-nine thousand Euro (EUR 188,579,000.-), consisting of a) an unquestionable and undis-
puted receivable of one hundred and sixty-eight million, ninety-nine thousand, one hundred and fifty-seven Euro and sixty-
six cents (EUR 168,099,157.66), corresponding to part of an unquestionable and undisputed receivable amounting in total
to one hundred and sixty-eight million, one hundred thousand Euro (EUR 168,100,000.-) that Allseas Group S.A. prenamed
holds against Excalibur Holdings SA, a limited liability company incorporated under the laws of Belgium, having its regis-
tered office at Stationsstraat 180, 2910 Essen, Belgium, with registration number 0837.956.175 (LER Antwerp) ("Excali-
bur"), b) an unquestionable and undisputed receivable of six million, two hundred and seventy-five thousand British Pounds
(GBP 6,275,000.-) corresponding to seven million, five hundred and seventy-seven thousand, five hundred and eighty-
seven Euro and twenty-five cents (EUR 7,577,587.25) as per the GBP/EUR exchange rate of GBP 0.8281 = EUR 1.- as of
3 December, 2013, that Allseas Group S.A. prenamed holds against Excalibur prenamed, c) an unquestionable and un-
disputed receivable of four million, nine hundred and twenty-five thousand US Dollars (USD 4,925,000.-) corresponding
to three million, six hundred and twenty-eight thousand, seven hundred and ninety-four Euro and fifty-eight cents (EUR
3,628,794.58) as per the USD/EUR exchange rate of USD 1.3572 = EUR 1.- as of 3 December, 2013 that Allseas Group
S.A. prenamed holds against Excalibur prenamed, d) an unquestionable and undisputed receivable of two million, two
hundred and seventy-five thousand Norwegian Krone (NOK 2,275,000.-) corresponding to two hundred and seventy-
three thousand, four hundred and sixty Euro and fifty-one cents (EUR 273,460.51-) as per the NOK/EUR exchange rate
of NOK 8.3193 = EUR 1.- as of 3 December, 2013 that Allseas Group S.A. prenamed holds against Excalibur prenamed,
and e) the conversion and subsequent extinction of an unquestionable and undisputed receivable of nine million Euro
(EUR 9,000,000.-) that Allseas Group S.A., prenamed, holds against the Corporation (the "Contributions in Kind"), and
(ii) by a contribution in cash for an amount of ten million Euro (EUR 10,000,000.-); and

3. Subsequent amendment of article 5 of the Corporation's articles of incorporation.

17042

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U X E M B O U R G

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously made the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the capital by one hundred and ninety-eight million, five hundred and seventy-nine

thousand Euro (EUR 198,579,000.-), in order to raise it from its present amount of five hundred and twenty million, two
hundred and seventy-eight thousand, eight hundred and fifty-two Euro (EUR 520,278,852.-) to seven hundred and eighteen
million, eight hundred and fifty-seven thousand, eight hundred and fifty-two Euro (EUR 718,857,852.-) by the creation
and issue of one hundred and ninety-eight million, five hundred and seventy-nine thousand (198,579,000) shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The meeting resolved to acknowledge the subscription by Allseas Group S.A., prenamed, of all the new shares and

the full payment of the related subscription price of one hundred and ninety-eight million, five hundred and seventy-nine
thousand Euro (EUR 198,579,000.-) (i) by the Contributions in Kind and (ii) by a contribution in cash in the total value
of ten million Euro (EUR 10,000,000.-), so that, from now on, the Corporation has at its free and entire disposal this cash
amount, as was certified to the undersigned notary.

The proof of the existence of the Contributions in Kind and their value has been given to the undersigned notary by

a report of an independent auditor ("réviseur d'entreprises agréé"), dated December 17, 2013.

<i>Evaluation

The aggregate value of the Contributions in Kind is set at one hundred and eighty-eight million, five hundred and

seventy-nine thousand Euro (EUR 188,579,000.-).

In accordance with articles 32-1 and 26-1 (2) of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended,

the Contributions in Kind are subject to the report of an independent auditor ("réviseur d'entreprises agréé") established
by Ernst &amp; Young S.A., with registered office at 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, and dated 17 December, 2013, which report concludes as follows:

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 188,579,000 new
share with a nominal value of EUR 1.00, hence total consideration amounting to EUR 188,579,000.00."

Such report, signed "ne varietur" will remain annexed hereto.

<i>Effective implementation of the contributions in kind

The sole shareholder, prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contributions in Kind and possesses the power to dispose of them, being

legally and conventionally freely transferable;

- the Contributions in Kind are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights; and
- all formalities subsequent to the Contributions in Kind required under any applicable law will be carried out in order

for the Contributions in Kind to be valid anywhere and towards third parties.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting resolved to amend article 5 of the Corporation's articles

of association to give it henceforth the following wording:

" Art. 5. The capital of the corporation is fixed at seven hundred and eighteen million, eight hundred and fifty-seven

thousand, eight hundred and fifty-two Euro (EUR 718,857,852.-), represented by seven hundred and eighteen million,
eight hundred and fifty-seven thousand, eight hundred and fifty-two (718,857,852) shares with a nominal value of one
Euro (1.-) each.

Shares may be evidenced at the owners' option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares".

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Corporation as a

result of the presently stated amendments to the articles of association of the Corporation are estimated at six thousand
four hundred Euro (EUR 6.400.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

17043

L

U X E M B O U R G

On request of the same appearing entity and in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme Allseas Finance S.A. (ci-

après  la  «Société»),  ayant  son  siège  social  au  2-8  Avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.778. La Société
a été constituée suivant acte du notaire Maître Paul Decker, notaire résidant à Luxembourg, reçu en date du 8 octobre
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2205 du 11 novembre 2009. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, daté du 15 mars 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1174 du 17 mai 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement

à Echternach, 9, Rabatt,

qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Claudine SCHOELLEN, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l'actionnaire unique représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des cinq cent vingt millions, deux cent soixante-dix-huit mille,

huit cent cinquante-deux (520.278.852) actions, représentant l'intégralité du capital social de la Société actuellement fixé
à cinq cent vingt millions, deux cent soixante-dix-huit mille, huit cent cinquante-deux Euros (520.278.852,- EUR) est
représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-dix-huit millions, cinq cent soixante-

dix-neuf mille Euros (198.579.000,-EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent vingt millions, deux cent
soixante-dix-huit mille, huit cent cinquante-deux Euros (520.278.852,- EUR) à sept cent dix-huit millions, huit cent cin-
quante-sept mille, huit cent cinquante-deux Euros (718,857,852,- EUR), par la création et l'émission de cent quatre-vingt-
dix-huit millions, cinq cent soixante-dix-neuf mille (198.579.000) nouvelles actions avec une valeur nominale d'un Euro
(1,- EUR) chacune, ayant toutes les même droits et obligations que les actions existantes;

2. Souscription et libération intégrale par Allseas Group S.A., une société anonyme régie par les lois suisses, ayant son

siège social au Route de Pra de Plan 18, Case Postale 411, Châtel-Saint-Denis, Suisse, enregistrée auprès du Registre de
commerce de Fribourg sous le numéro CH-232.0.730.296-3, des nouvelles actions qui seront émises et entièrement
libérée par (i) des apports en nature pour un montant total de cent quatre-vingt-huit millions, cinq cent soixante-dix-neuf
mille Euros (188.579.000,- EUR), consistant en a) une créance incontestable et incontestée de cent soixante-huit millions,
quatre-vingt-dix-neuf mille, cent cinquante-sept Euros et soixante-six cents (168.099.157,66 EUR), correspondant à une
partie d'une créance incontestable et incontestée d'un montant total de cent soixante-huit millions, cent mille Euros
(168.100.000,- EUR) que Allseas Group S.A., prénommée, détient à l'encontre d'Excalibur Holdings S.A., une société
anonyme, régie par les lois belges, ayant son siège social à Stationsstraat 180, 2910 Essen, Belgique, enregistrée sous le
numéro 0837.956.175 (RPM Anvers) («Excalibur»), b) une créance incontestable et incontestée de six millions, deux cent
soixante-quinze mille Livres Sterling (6.275.000,- GBP) correspondant à sept millions, cinq cent soixante-dix-sept mille,
cinq cent quatre-vingt-sept Euros et vingt-cinq cents (7.577.587,25 EUR) selon le taux de change GBP/EUR de GBP 0,8281
= EUR 1,- au 3 décembre 2013, que Allseas Group S.A., détient à l'encontre d'Excalibur, c) une créance incontestable et
incontestée de quatre millions, neuf cent vingt-cinq mille Dollars U.S. (4.925.000,-USD) correspondant à trois millions,
six cent vingt-huit mille, sept cent quatre-vingt-quatorze Euros et cinquante-huit cents (3.628.794,58 EUR) selon le taux
de change USD/EUR de USD 1,3572 = EUR 1,- au 3 décembre 2013, que Allseas Group S.A., détient à l'encontre d'Ex-
calibur,  d)  une  créance  incontestable  et  incontestée  de  deux  millions,  deux  cent  soixante-quinze  mille  Couronnes
Norvégiennes (2.275.000,-NOK) correspondant à deux cent soixante-treize mille, quatre cent soixante Euros et cin-
quante-et-un cents (273.460,51- EUR) selon le taux de change NOK/EUR de NOK 8.3193 = EUR 1,- au 3 décembre 2013,
que Allseas Group S.A., détient à l'encontre d'Excalibur, et e) la conversion et l'extinction subséquente d'une créance
incontestable et incontestée de neuf millions d'Euros (9.000.000,- EUR) que Allseas Group S.A., prénommée, détient à

17044

L

U X E M B O U R G

l'encontre de la Société (les «Apports en Nature»), et (ii) par un apport en numéraire pour un montant total de dix
millions d'Euros (10.000.000,- EUR);

3. Modification afférente de l'article 5 des statuts de la Société.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-dix-huit millions,

cinq cent soixante-dix-neuf mille Euros (198.579.000,- EUR) en vue de le porter de son montant actuel de cinq cent vingt
millions, deux cent soixante-dix-huit mille, huit cent cinquante-deux Euros (520.278.852,- EUR) à sept cent dix-huit mil-
lions, huit cent cinquante-sept mille, huit cent cinquante-deux Euros (718,857,852,- EUR) par la création et l'émission de
cent quatre-vingt-dix-huit millions, cinq cent soixante-dix-neuf mille (198.579.000,-) nouvelles actions avec une valeur
nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune ayant toutes les même droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée a décidé d'accepter la souscription par Allseas Group S.A., prénommée, de cent quatre-vingt-dix-huit

millions, cinq cent soixante-dix-neuf mille (198.579.000) nouvelles actions et le paiement intégral du prix de souscription
de cent quatre-vingt-dix-huit millions, cinq cent soixante-dix-neuf mille Euros (198.579.000,- EUR) par (i) les Apports en
Nature et par (ii) un apport en numéraire pour un montant total de dix millions d'Euros (10.000.000,- EUR) de sorte que
la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

La preuve de l'existence des Apports en Nature et leur valeur a été donnée au notaire instrumentant par un rapport

d'un réviseur d'entreprises agrée daté du 17 décembre 2013.

<i>Evaluation

Le montant total des Apports en Nature est fixé à cent quatre-vingt-huit millions, cinq cent soixante-dix-neuf mille

Euros (188.579.000,- EUR). Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (2) de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales telle que modifiée, les Apports en Nature ont fait l'objet d'un rapport de réviseur d'entreprises agréé établi
en date du 17 décembre 2013 par Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité
Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, qui conclut comme suit:

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 188,579,000 new
share with a nominal value of EUR 1.00, hence total consideration amounting to EUR 188,579,000.00."

Ledit rapport, signé "ne varietur" restera annexé au présent acte.

<i>Réalisation effective des apports en nature

L'actionnaire unique, par son mandataire, a déclaré:
- être le seul plein propriétaire des Apports en Nature et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- les Apports en Nature sont libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;

et

- l'ensemble des formalités subséquentes aux Apports en Nature requises en vertu des lois applicables seront accom-

plies afin que les Apports en Nature soient valables en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent dix-huit millions, huit cent cinquante-sept mille, huit cent cinquante-deux

Euros (718,857,852.- EUR) représenté par sept cent dix-huit millions, huit cent cinquante-sept mille, huit cent cinquante-
deux (718,857,852) actions d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes modifications des statuts de la Société, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille
quatre cents Euros (EUR 6.400.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

17045

L

U X E M B O U R G

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur Noms, Prénoms, statut marital et

résidences, ont signé avec Nous, le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2439. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181199/233.
(130221789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Eurofins Forensics LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 154.225.

L'an DEUX MILLE TREIZE, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée «Eurofins Forensics LUX Hold-

ing», ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par-devant
Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 13 juillet
2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-1696 le 19 août 2010. Les
statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 16 décembre 2011
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-244 le 28 janvier 2012.

La séance est ouverte à 09.30 heures, sous la présidence de Madame Genea ARGIRO, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Madame le Président désigne comme secrétaire scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, demeurant profes-

sionnellement à Esch-sur-Alzette.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE (1.000)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital pour le porter de CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) à TROIS CENT MILLE EUROS

(EUR 300.000,-) par la création et l'émission de DEUX MILLE (2.000) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale
de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les anciennes, en contrepartie d'un
apport d'une créance de SEPT MILLIONS SIX CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE EUROS (EUR 7.654.000,-) dont
DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 200.000,-) seront alloués au capital social et SEPT MILLIONS QUATRE CENT CIN-
QUANTE-QUATRE MILLE EUROS (EUR 7.454.000,-) seront alloués à la prime d'émission.

2.- Souscription et libération de DEUX MILLE (2.000) parts sociales par la société dénommée «Eurofins France Hold-

ing», ayant son siège social à F-44300 Nantes (France), Rue Pierre Adolphe Bobierre, Bâtiment Site de la Géraudière,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro TI 528 643 000, libéré intégra-
lement moyennant l'apport d'une créance d'un montant de SEPT MILLIONS SIX CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE
EUROS (EUR 7.654.000,-).

3.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

17046

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) à TROIS CENT MILLE

EUROS  (EUR  300.000,-)  par  voie  d'augmentation  de  capital  à  concurrence  de  DEUX  CENT  MILLE  EUROS  (EUR
200.000,-) par la création et l'émission de DEUX MILLE (2.000) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de
CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de SEPT MILLIONS SIX CENT

CINQUANTE-QUATRE MILLE EUROS (EUR 7.654.000,-) dont DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 200.000,-) seront
alloués au capital social et SEPT MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE EUROS (EUR 7.454.000,-)
seront alloués à la prime d'émission, par la création et l'émission de DEUX MILLE (2.000) parts sociales nouvelles, con-
stitué par une créance envers la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des DEUX MILLE (2.000) parts sociales nouvelles, l'associé actuel

suivant:

-  la  société  dénommée  «Eurofins  France  Holding»,  ayant  son  siège  social  à  F-44300  Nantes  (France),  Rue  Pierre

Adolphe Bobierre, Bâtiment Site de la Géraudière, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Nantes sous le numéro TI 528 643 000,

Laquelle a déclaré souscrire les DEUX MILLE (2.000) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par incor-

poration au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine, liquide
et exigible d'un montant de de SEPT MILLIONS SIX CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE EUROS (EUR 7.654.000,-)
existant à son profit et détenue envers la société «Eurofins France Holding», préqualifiée, et en annulation de cette même
créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 16 décembre 2013 par le conseil de gérance, et qui conclut de la

manière suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d'émission des parts sociales de la
Société à émettre en contrepartie.".

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (EUR 300.000,-) représenté par TROIS

MILLE (3.000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.''.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 4.300,-.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: ARGIRO, SENSI-BERGAMI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/12/2013. Relation: EAC/2013/16799. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02/01/2014.

Référence de publication: 2014002933/91.
(140001827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

17047

L

U X E M B O U R G

Maceria, Société Civile Immobilière.

R.C.S. Luxembourg E 4.872.

Nous dénonçons le siège de la société MACERIA (E4872) sis à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents et ceci avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 07 janvier 2014.

UNCOS
Gilles VOGEL
<i>Expert-comptable

Référence de publication: 2014003118/12.
(140002772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Lux Inter-Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.668.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUX INTER-SOLAR S.à r.l.
P.STOCK / S. BOUREKBA
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014003107/12.
(140002075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

LundPro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1457 Luxembourg, 52, rue des Eglantiers.

R.C.S. Luxembourg B 153.374.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen,
on the nineteenth of December
Before Maitre Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Niclas LUNDBERG, consultant, residing professionally at L-1457 Luxembourg, 52, rue des Eglantiers.
The appearing party, declared and requested the notary to act:
I. - That the private limited company (société à responsabilité limitée) LundPro S.à r.l. (the "Company") having its

registered office at L-1457 Luxembourg, 52, rue des Eglantiers, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under the number B153374 (NIN 2010 2417 144), has been incorporated by deed of the notary Jean SECKLER,
residing in Junglinster, on the 19 

th

 of May 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number

1323 of June 26, 2010, and which articles of incorporation have been amended by deed of the same notary Jean SECKLER
on the 28 

th

 of March 2013, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1289 of May 2013.

II. - That the Company has a corporate capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12.500.-), represented by one

hundred (100) shares of a par value of one hundred twenty-five Euro (€ 125.-) each, fully paid-up.

III. - That the Company is not in possession of any real estates or real estates parts.
IV. - That the Company is not implicated in any kind of litigation and that the shares are not pledged.
After these statements, the appearing party stated and, insofar as necessary resolved, decides to dissolve the Company
As a result of such dissolution, its sole shareholder, Mr. Niclas LUNDBERG, acting as far as necessary as liquidator of

the company, states that:

- all assets have been realized and all liabilities of the Company have been settled and that he will be liable for all

liabilities and all other eventual commitments, presently unknown, of the Company, as well as for the expenses of this
deed;

- the liquidation of the Company is thus completed and the said company is definitely dissolved and liquidated;
- full and complete discharge is granted to the manager of the Company for the proper performance of his duties;
- the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at the following address: L-1457

Luxembourg, 52, rue des Eglantiers;

17048

L

U X E M B O U R G

- for the purpose of registration and publication, all powers are granted to the holder of a certified copy of the notarial

deed;

The undersigned notary who knows the English language states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the English
and French text, the French version will be binding.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille treize,
le dix-neuf décembre
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Niclas LUNDBERG, consultant, demeurant professionnellement à L-1457 Luxembourg, 52, rue des Eglan-

tiers.

La partie comparante, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. - Que la société à responsabilité limitée LundPro S.à r.l., (la «Société»), avec siège social à L-1457 Luxembourg, 52,

rue des Eglantiers, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 153374 (NIN 2010
2417 144), a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 19 mai
2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1323 du 26 juin 2010, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jean SECKLER en date du 28 mars 2013, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1289 du 31 mai 2013.

II. - Que le capital de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, entièrement libérées.

III. - Que la Société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV. - Que la Société n'est impliquée dans aucun litige de quelque nature qu'il soit et que les parts sociales ne sont pas

mises en gage ou en nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, le comparant, déclare et pour autant que nécessaire décide de dissoudre la Société.
En conséquence de cette dissolution, l'associé unique, Monsieur Niclas LUNDBERG, agissant pour autant que de besoin

en tant que liquidateur de la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la Société a été réglé et qu'il demeurera responsable

de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus, de la prédite société, aussi bien
que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée au gérant pour l'exercice de ses fonctions;
- les livres et les documents de la Société seront conservés pour une période de cinq ans à l'adresse suivante: L-1457

Luxembourg, 52, rue des Eglantiers;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du comparant, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version française devant, sur demande
du même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version anglaise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. LUNDBERG, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2472. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2014003092/84.
(140002396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

17049

L

U X E M B O U R G

Insight VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.193.

Le nom du Gérant de classe B, Evelyn Machner, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a changé

et est désormais Evelyn Theis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003032/12.
(140002486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Immobilière Honorine S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 136.937.

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Immobilière Honorine S.A." avec siège

social à L-1528 Luxembourg, 1, Boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 136.937, constituée suivant acte notarié du 13 février 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 856 du 8 avril 2008 et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Céline BESSIN, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Aline CHAIDRON employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Céline BESSIN, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Qu'il ressort de la dite liste de présence que la totalité des 310 actions formant le capital social de la société sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

IV. - Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement con-

stituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur de la société ODD Financial Services S.A., ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 1, Boulevard de la Foire (RCS Luxembourg B 41.014).

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L

U X E M B O U R G

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, profession, état et de-

meure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BESSIN, A. CHAIDRON, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 30 décembre 2013. Relation: RED/2013/2389. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 06 janvier 2014.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014003025/60.
(140002180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Hess Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.332.

<i>Auszug aus dem Protokoll zur ordentlichen Generalversammlung

Datum: 07. Januar 2014
Zeit: 09:30h
Ort: 66 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Teilnehmer: Gregory Adams, Vertretungsberechtigte Person der Treuhänder des Hess Foundation Trust, Jersey
Donald M. Hess, Vorsitzender des Verwaltungsrates der Hess Holding S.A.
Ursula Hess-Rentsch, Stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrates der Hess Holding S.A.
Timothy Persson, Geschäftsführer der Hess Holding S.A.
Christoph Ehrbar, Mitglied des Verwaltungsrates der Hess Holding S.A.
Michael Gies, Sekretär des Verwaltungsrates der Hess Holding S.A.

1. Wahlen. Wahlen der Mitglieder des Verwaltungsrates
Antrag des Verwaltungsrates an die Generalversammlung:
Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates Donald M. Hess (42, Roerswylstrasse, CH-3065 Roerswyl-Bolligen),

Ursula Hess-Rentsch und Timothy Persson (beide: 4, Hohle Gasse, CH-3097 Liebefeld) bis zur nächsten Generalver-
sammlung, die Ende des Jahres 2014 stattfinden wird. Ab der heutigen Generalversammlung wird auch Christoph Ehrbar
(4, Hohle Gasse, CH-3097 Liebefeld) jährlich (wieder-) gewählt, bis zur nächsten Generalversammlung, die Ende des
Jahres 2014 stattfinden wird.

Beschluss der Generalversammlung:
Die Generalversammlung folgt dem Antrag des Verwaltungsrates.
Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates Donald M. Hess, Ursula Hess-Rentsch, Timothy Persson und Chris-

toph Ehrbar bis zur nächsten Generalversammlung, die Ende 2014 stattfinden wird.

2. Abschlussprüfung. Antrag des Verwaltungsrates an die Generalversammlung:
BDO Audit (2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg) wird als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013/14

bestätigt.

Beschluss der Generalversammlung:
Die Generalversammlung folgt dem Antrag des Verwaltungsrates.
BDO Audit wird als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013/14 bestätigt.

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L

U X E M B O U R G

Christoph Ehrbar / Michael Gies
<i>Mitglied des Verwaltungsrates / Sekretär des Verwaltungsrates

Référence de publication: 2014002995/36.
(140002488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Grafhill Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 163.618.

Ce dépôt corrige le dépôt enregistré à Luxembourg et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg le 13/08/2013 sous la référence L130141868.

Veuillez prendre note des dénominations et adresses correctes des «trustees» des associés suivants:
Primafides (Suisse) S.A., immatriculée au Registre du commerce suisse sous le numéro CHE-113.605.437 et ayant son

siège social au 12, Rue du Puits-Godet, 2000 Neuchâtel, Suisse,

agissant pour le trust The 1972 Discretionary Settlement et pour le trust The 1974 Discretionary Settlement.
M. Philippe de Salis, né le 15 avril 1971 à Soglio, Suisse, et résidant au 12, Rue du Puits-Godet, 2000 Neuchâtel, Suisse,
agissant pour le trust The 1972 Discretionary Settlement et pour le trust The 1974 Discretionary Settlement.
M. Roy Neil Richardson, né le 25 avril 1930 à Brierley Hill, Royaume-Uni, et résidant au 100 Dudley Road East, Oldbury,

West Midlands B60 3DY, Royaume-Uni,

agissant pour le trust The 1969 Discretionary Settlement (n°2), pour le trust The 1972 Discretionary Settlement (n°

2) et pour le trust The 1974 Discretionary Settlement (n°2).

M. Carl Alexander Richardson, né le 27 février 1974 à Birmingham, Royaume-Uni, et résidant au 100 Dudley Road

East, Oldbury, West Midlands B60 3DY, Royaume-Uni,

agissant pour le trust The 1969 Discretionary Settlement (n°2) et pour le trust The 1972 Discretionary Settlement (n

°2).

M. Lee Scott Richardson, né le 17 juillet 1972 à Birmingham, Royaume-Uni, et résidant au 100 Dudley Road East,

Oldbury, West Midlands B60 3DY, Royaume-Uni,

agissant pour le trust The 1969 Discretionary Settlement (n°2) et pour le trust The 1974 Discretionary Settlement (n

°2).

M. Martyn Ford Richardson, né le 31 mai 1969 à Stourbridge, Royaume-Uni, et résidant au 100 Dudley Road East,

Oldbury, West Midlands B60 3DY, Royaume-Uni,

agissant pour le trust The 1972 Discretionary Settlement (n°2) et pour le trust The 1974 Discretionary Settlement (n

°2).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Grafhill SARL
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014002979/36.
(140002286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Mettymedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6230 Bech, 4A, rue de Consdorf.

R.C.S. Luxembourg B 43.990.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend dreizehn, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Peter-Paul KRINGS, Produzent, geboren am 13. September 1943 in Gerolstein (Deutschland), wohnhaft in L-6230

Bech, 4A, rue de Consdorf, hier vertreten durch Dame Stéphanie BIRCK, geborene BAUCHEL, Corporate Manager,
berufsansässig  in  Luxemburg,  231,  Val  des  Bons  Malades,  auf  Grund  einer  ihm  ausgestellten  Vollmacht,  welche  nach
gehöriger „ne varietur" Signatur der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt.

Der Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, ersucht den amtierenden Notar seine Erklärungen und Feststellungen

zu beurkunden wie folgt:

17052

L

U X E M B O U R G

I. - Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Mettymedia S.à r.l.", mit Sitz in L-6230 Bech, 4A, rue de Consdorf,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 43.990, wurde ge-
gründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Emile SCHLESSER, mit dem Amtswohnsitze in Luxemburg, am 21.
Mai 1993, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 381 vom 21. August 1993.

Die Satzung der Urkunde wurde zuletzt abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch Notar Henri BECK, Notar

mit dem Amtswohnsitz in Echternach am 17. Dezember 2008, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 82 vom 26. März
2009.

II. - Dass das Stammkapital der Gesellschaft zwölf tausend drei hundert vierundneunzig Euro achtundsechzig Cent

(12.394,68 EUR) und ist eingeteilt in fünf hundert (500) Anteile.

III. - Dass der Komparent der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft ist, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellt.

IV. - Dass der Komparent beschließt die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren, da diese keine Aktivität mehr hat.
V. - Dass der Komparent die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
VI. - Dass der Komparent, sich als Liquidator benennt, und erklärt alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu

haben und dass die Gesellschafter persönlich und solidarisch, die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesell-
schaft, auch solche, die zur Zeit nicht bekannt sind, gewährleisten.

VII. - Dass dem Geschäftsführer volle Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag erteilt wird.
VIII. - Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX. - Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren in L-6230

Bech, 4A, rue de Consdorf., aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,

unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr achthundert Euro.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte des Komparenten, dem instrumentierenden Notar

nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: Stéphanie BIRCK-BAUCHEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2013. Relation GRE/2013/5363. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

Référence de publication: 2014003128/47.
(140002568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Rebrifi SPF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.188.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «REBRIFI SPF S.A.», une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.188, constituée suivant acte reçu par Maître André
Jean Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 1989, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 187 du 7 juillet 1989 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Gérard LECUIT, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 18 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 47 du
10 janvier 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à L-7593 Beringen/Mersch, 7, rue Wenzel.

Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard

Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l' «Ordre du jour»):

17053

L

U X E M B O U R G

- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Lecture du rapport du commissaire à la liquidation;
- Décharge donnée au Liquidateur et au commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs;
- Clôture de la liquidation;
- Indication de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront déposés et conservés pour une période de

cinq années;

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale lit le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au commissaire à la liquidation, sans restric-

tion, pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la
Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés au siège social de la Société

pendant cinq ans.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, V. ALEXANDRE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2013. Relation: MER/2013/2892. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Mersch, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003199/72.
(140002244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

17054

L

U X E M B O U R G

MMB and Partners S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.351.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- La société SM Consulting S.A., société de droit de l'Etat de Belize, établie et ayant son siège social à #1 Mapp Street

à Belize, inscrite au Registrar of International Business Companies sous le numéro 55,872, ici représentée par Michel
Vansimpsen, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, en vertu
d'un pouvoir général en date du 25 octobre 2006.

Laquelle copie de la procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, expose ce qui suit:
1) Elle s'est rendu progressivement propriétaire de la totalité des actions de la société "MMB AND PARTNERS S.A."

avec siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 118.351, constituée suivant acte du notaire Gérard LECUIT de Luxembourg du 1 

er

 août 2006, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Numéro 1809 du 27 septembre 2006, dont les statuts ont été publiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 12 novembre 2012, publié au dit Mémorial C, Numéro
809 du 5 avril 2013 et dont le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000)
actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, elle prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Elle se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de

la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin,
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, elle assume irrévoca-
blement l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à L-8399 Windhof, 9, rue de l'Industrie.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'actionnaire actuel est le bénéficiaire économique

de l'opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 59091. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003131/47.
(140003307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Romains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 165.217.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17055

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014003208/14.
(140002353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Rubens Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.592.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014003210/13.
(140002512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Maacher Stuff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 21, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 32.971.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire plénière des associés de la société à responsabilité limitée Maacher Stuff, S.à r.l.,

dont le siège social est établi à L-6791 Grevenmacher, 21, route de Thionville, immatriculée au RCS de Luxembourg sous
B32971, «la Société», constituée par acte du 1 

er

 février 1990, publié au Mémorial C n°286 de 1990, composée de:

1) Monsieur Nicolas MICHELS, cafetier-restaurateur, demeurant à L-6791 Grevenmacher, 21, route de Thionville,

propriétaire de deux cent soixante-quinze (275) parts sociales de la Société et

2) Madame Berte MICHELS, sans état, demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess, 94, rue Jean-Pierre Hilger, propriétaire

de deux cent vingt-cinq (225) parts sociales de la Société,

Représentant ensemble la totalité du capital fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les comparants sub 1 et 2 sont ici représentés par Monsieur Max MAYER, juriste, demeurant professionnellement à

Junglinster, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé et qui restera annexée au présent acte pour être for-
malisée avec lui.

Lesquels ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Les associés décident et prononcent la dissolution volontaire et anticipée de la Société et sa liquidation immédiate,

assurant ensemble et solidairement les fonctions de liquidateur.

En leur qualité de liquidateur de la Société, ils déclarent que la Société a cessé toute activité et que tout le passif de la

société est réglé.

Les associés déclarent avoir une parfaite connaissance de l'emploi des valeurs sociales ainsi que des comptes, pièces

comptables et de la gestion de la liquidation, qu'ils renoncent à l'intervention d'un commissaire-vérificateur, que la liqui-
dation de la société a été accomplie en respectant le droit des parties, qu'ils reprennent tout le patrimoine actif et passif
de la Société dissoute et que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement faite et clôturée.

Ils déclarent en outre assumer tous engagements de la Société et être responsable de tous passifs de la Société, connus

ou inconnus éventuellement non payés à l'heure actuelle et qu'ils assument irrévocablement et solidairement avec la
Société toutes les obligations généralement quelconques de cette dernière.

Ils donnent décharge pleine et entière au gérant de la Société.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la Société.

17056

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à 850,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2013. Relation GRE/2013/5379. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003117/47.
(140002888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Habri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 70.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2014002999/13.
(140002096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

TC Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.517.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 4 novembre 2013:
- Ancienne situation associées:
VANHEC CAPITAL MANAGEMENT, S.L.: 7.781 parts sociales
GOLOSO INVESTMENTS, S.L.: 4.719 parts sociales
- Nouvelle situation associées:

Parts

sociales

DEVONS SERVICES, S.A., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
San José, Costa Rica, Avenida Las Rosas 3-J, CalleBlancos,
enregistrée sous le numéro 3-101-652898

10.375

GOLOSO INVESTMENTS, S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Changement suivant le contrat de cession de parts du 4 novembre 2013:
- Ancienne situation associées:
DEVONS SERVICES, S.A.: 10.375 parts sociales
GOLOSO INVESTMENTS, S.L.: 2.125 parts sociales
- Nouvelle situation associées:

Parts

sociales

CSJ Limited, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gibraltar, Suite 23, Portland House, Glacis Road,
enregistrée sous le numéro 105205

10.375

GOLOSO INVESTMENTS, S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

17057

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour TC Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014003277/35.
(140002016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

SGI Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.033.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

SGI Holding Luxembourg S.à r.l.
P.L.C. van Denzen / G.B.A.D. Cousin / H. Meissner
<i>Gérant / Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014003225/13.
(140002562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Strategic International Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.127.

DISSOLUTION

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN,
ON THE TWENTY-THIRD DAY OF DECEMBER.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.

There appeared:

The company SHAREHOLDER AND DIRECTORSHIP SERVICES LTD, a company established under the laws of the

Seychelles, having its registered office at 13, Oliaji Trade Centre, first floor, Francis Rachel Street, SY - Victoria Mahe,
registered in Seychelles number IBC 030942,

hereinafter called "the appearer" or "sole shareholder",
duly represented by Mrs Céline Bessin, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given on

20 December 2013,

which proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities;

Such appearer, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state:
1. The company "STRATEGIC INTERNATIONAL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.à r.l.", société à responsabilité

limitée, hereinafter called "the Company", with registered office at L-1528 Luxembourg, 1, Boulevard de la Foire, R.C.S.
Luxembourg B 102127, was incorporated pursuant to a deed of Maître Marthe THYES-WALCH, than notary residing in
Luxembourg, on July 27, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 1023 of October
13, 2004. The Articles have not been amended since.

2. The Company's capital amounts to twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred

and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) per share, all fully paid-up.

3. The appearer is the sole shareholder of the said Company.
4. The appearer, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the Company

with immediate effect;

5. That the appearer, as liquidator of the Company, also declares that:
- it has realized, received, or will take over all the assets of the Company,
- all the liabilities of the Company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for,
- it is responsible for all liabilities of the Company whether presently known or unknown;

17058

L

U X E M B O U R G

6. That the liquidator's statement have been, in accordance with the law, subject of the annexed auditor's report on

liquidation established by ODD FINANCIAL SERVICES S.A., with registered office at 1-3, Boulevard de La Foire, L-1528
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 41014, designated "commissaire-vérificateur";

7. That the appearer grants discharge to the sole manager of the Company;
8. That the documents of the Company will be kept during five years at the former registered office of the Company.
9. That the appearer may proceed to the cancellation of the Company's shares register.
The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE VINGT-TROIS DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société anonyme de droit des Seychelles «SHAREHOLDER AND DIRECTORSHIP SERVICES LTD», ayant son siège

social à 13, Oliaji Trade Centre, first floor, Francis Rachel Street, SY - Victoria Mahe inscrite aux Seychelles sous le numéro
IBC 030942,

ci-après appelée "la comparante" ou "l'associé unique",
représentée par Melle Céline Bessin, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 20 décembre 2013,
laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. La société à responsabilité limitée "STRATEGIC INTERNATIONAL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.à r.l.", ci-

après dénommée "la Société", ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 1, Boulevard de La Foire, R.C.S. Luxembourg
B 102127, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg
le 27 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1023 du 13 octobre 2004. Les
statuts n'ont pas été modifiés depuis cette date.

2. Le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par part sociale, toutes entièrement libérées.

3. Le comparant est le seul propriétaire de la totalité des parts sociales de la prédite Société.
4. Le comparant, en sa qualité d'associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
5. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare:
- qu'il a réalisé, reçu ou va recevoir tous les actifs de la Société,
- que tous les passifs de ladite Société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu'il assume l'obligation de payer tout le passif actuellement connu ou inconnu.
6. Que le rapport du liquidateur a été dressé, en vertu des prescriptions de la Loi, et que sur cette base un rapport

du commissaire à la liquidation a été établi par la société anonyme ODD FINANCIAL SERVICES S.A., ayant son siège
social à L-1528 Luxembourg, 1-3, Boulevard de La Foire, R.C.S. Luxembourg B 41014, désignée "commissaire-vérificateur".

7. Le comparant accorde décharge pleine et entière aux gérants de la Société.
8. Les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la Société.
9. Que le comparant pourra procéder à l'annulation du registre des actionnaires.
Et à l'instant le comparant, représenté comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire les parts sociales qui ont

été annulées par son mandataire en présence du notaire instrumentaire.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent acte de

société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BESSIN, C. DELVAUX.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert, le 30 décembre 2013. Relation: RED/2013/2383. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 06 janvier 2014.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014003265/95.
(140002174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Womanpower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.909.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014003975/9.
(140003533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Sport-Shop S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 149.013.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Felipe FERNANDES FERREIRA, commerçant, né à Dudelange le 18 août 1982, demeurant à L-9360 Bran-

denbourg, 1 C, Laangwiss.

Le comparant expose ce qui suit:
1) Il est propriétaire de la totalité des parts sociales de la société dénommée "SPORT-SHOP S.àr.l." avec siège social

à L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l'Alzette, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
149.013, constituée suivant acte du notaire Francis KESSELER de Esch-sur-Alzette du 30 octobre 2009, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Numéro 2288 du 23 novembre 2009 et dont le capital social est
fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts d'une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la

Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocablement
l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué à l'associé unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'actionnaire actuel est le bénéficiaire économique

de l'opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: FERNANDES FERREIRA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 59085. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003260/42.
(140003309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Sivalence S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 18.124.

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SIVALENCE S.A., SPF», ayant son siège

social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 18 124, constituée suivant acte notarié en date du 28 janvier 1981, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 53 du 16 mars 1981. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 15 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1896 du 15 septembre 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan KLAPP, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Kitty WONG, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia WEYRICH, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée constate:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société,
2. Nomination du liquidateur et fixation de ses pouvoirs,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liqui-

dation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
la société «ACCOFIN, Société Fiduciaire», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg. R.C.S. Luxembourg, section B numéro 62.492.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

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U X E M B O U R G

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs

et au commissaire aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. KLAPP, K. WONG, N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16906. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014003234/66.
(140002252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Novus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.892.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

S'est réunie:

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme NOVUS S.A. avec siège social à L-8211

MAMER, 53, route d'Arlon, R.C.S. B 145.892.

constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Esch/Alzette en date du 23 mars

2009, publiée au Mémorial C numéro 982 du 11 mai 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Robert SONNEVILLE, administrateur de sociétés, demeurant à B-3040 Nee-

rijse, 55 Langerodestraat.

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que le présent acte a pour objet:
1. Dissolution de la société avec effet immédiat.
2. Cessation de toute activité de la société avec effet immédiat et liquidation de la société aux droits des parties.
3. Décharge aux administrateurs et commissaire.
4. Annulation et conservation des livres et documents de la société.
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
Les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la Société;

I. être propriétaires de l'ensemble des actions de la Société et représentant l'intégralité du capital social, déclarent

expressément procéder par les présentes à la dissolution de la Société;

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U X E M B O U R G

II. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'ils ont reçu ou recevront tous les actifs de la Société, et

reconnaissent qu'ils seront tenus de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution
et que la société a cessé toute activité en date de ce jour;

que l'objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du

Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme) et que la société à liquider ne s'est pas livrée à de telles activités.

III. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les actionnaires aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

IV. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et les livres et comptes de la

Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (750 €) dont est tenu
le bénéficiaire économique de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Robert SONNEVILLE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 24 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15787. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Ettelbruck, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2014003149/64.
(140002848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

S.A.Z. S.à r.l., Steinhauer Ausbein- und Zerlegeservice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 71.610.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Im Jahre zweitausenddreizehn, am sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich.

Ist erschienen:

Herr Paul STEINHAUER, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-66333 Völklingen, 39, Kettelerstrasse.
Welcher Komparent erklärt, dass er alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung STEINHAUER

AUSBEIN- UND ZERLEGESERICE S. à r. I. mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-Rue ist, welche gegründet wurde
gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, am 27. August 1999, veröf-
fentlicht im Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Mémorial C, Nummer 889 vom 25. November 1999.

Die erschienene Partei hat den unterzeichneten Notar ersucht, das Folgende festzustellen:
I. Der Gesellschafter beschließt die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
II. Der Gesellschafter hat umfassende Kenntnis von der Satzung der Gesellschaft und der finanziellen Situation der

Gesellschaft.

III. Der Gesellschafter erteilt dem Geschäftsführer der Gesellschaft volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates

vom Zeitpunkt der Ernennung bis einschließlich dem Datum der vorliegenden Urkunde.

IV. Der Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit eingestellt hat und ihre bekannten Ver-

bindlichkeiten beglichen wurden.

Der Gesellschafter übernimmt sämtliche Aktiva der Gesellschaft und erklärt ausdrücklich, dass er alle ausstehenden

Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich übernehmen wird. In diesem Zusammenhang erklärt er mit seinem per-
sönlichen Eigentum für diese Verbindlichkeiten aufzukommen.

V. Der Gesellschafter erklärt jede andere erforderliche Maßnahme durchführen, um alle Aktiva und/oder Passiva der

Gesellschaft auf sich zu übertragen.

VI. Nachfolgend wird die Gesellschaft hiermit aufgelöst und die Liquidation der Gesellschaft ist beendet.
VII. Die Bücher und Schriften der aufgelösten Gesellschaft sind für die Dauer von fünf (5) Jahren ab dem Datum der

vorliegenden Urkunde in D-66333 Völklingen, 39, Kettelerstrasse aufzubewahren.

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U X E M B O U R G

<i>Erklärung

Die erschienene Partei erklärt hiermit, dass sie selbst an den eingebrachten Vermögenswerten letztlich wirtschaftlich

berechtigt ist und bestätigt dass die Gelder und Vermögenswerte nicht aus einer Straftat herrühren.

Die vorliegende Urkunde wurde in Remich am eingangs genannten Tag erstellt.
Nach Verlesung und Erklärung wurde die vorliegende Urkunde von dem Komparenten, dem Notar mit Namen, Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, und dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: P. STEINHAUER, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 18 décembre 2013. Relation: REM/2013/2226. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 20. Dezember 2013.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2014003408/44.
(140002527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

International Food Invest S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 40.427.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Pedro Albert PATTYN, employé, né à Kortrijk (Belgique) le 31 août 1971, demeurant à B-8560 Wevelgem

(Belgique), Nijverheidslaan 34,

ici représenté par Monsieur Jean Pierre Van Keymeulen, comptable, demeurant professionnellement au 16, rue de

Nassau, L-2213 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 10 décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le comparant, représenté comme il est dit ci-dessus, expose ce qui suit:
1) Il s'est rendu progressivement propriétaire de la totalité des actions de la société dénommée "INTERNATIONAL

FOOD INVEST S.A.-SPF" avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro B 40.427, constituée suivant acte du notaire Reginald NEUMAN alors de Luxembourg
du 2 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Numéro 592 du 20 juin 2005, dont
les articles des statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Joseph Elvinger de Luxembourg en
date du 15 septembre 2009, publié au dit Mémorial C, Numéro 2067 du 21 octobre 2009 et dont le capital social est fixé
à trois cent quatre-vingt quatre mille cinq cents euros (EUR 384.500,-), représenté par trois cent dix (310) actions sans
désignation de valeur nominale.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la

Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocablement
l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'actionnaire actuel est le bénéficiaire économique

de l'opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: VAN KEYMEULEN, ARRENSDORFF.

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L

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 57883. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003053/48.
(140003253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Computers Management and Information Technology Services (Commits) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 6, Chemins des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 109.313.

L'an deux mil treize, le dix-huit décembre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «COMPUTERS MANAGEMENT AND

INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES (COMMITS) S.A.»,

avec siège social à L-9570 Wiltz, 11, Rue des Tondeurs, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex WEBER, de

résidence à Bascharage, en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations
Numéro 31 du 20 janvier 1999.

Dont les statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, de résidence à Bascharage, en date du 30 mars 1999, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 18 juin 1999, numéro 465 Inscrite au registre du commerce et des
sociétés Luxembourg B 109.313.

L'assemblée est ouverte à 11 heures et sous la présidence de Monsieur Jean-Marc BONHOMME, demeurant à B-4140

Sprimont, 42, Betgné,

qui fait également office de scrutateur
et qui nomme comme secrétaire Monsieur Max WAGNER, demeurant professionnellement à L-9570 Wiltz, 9, rue

des Tondeurs

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Le transfert du siège social de Wiltz dans la commune de Winseler et la modification subséquente de l'article 2

alinéa 1 

er

 des statuts

2. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir

été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Wiltz à L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers,

et par conséquent l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts est libellé comme suit:

«  Art. 2. (Alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi dans la commune de Winseler.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.30 heures.

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 800.-€

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Wagner, Bonhomme, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 18 décembre 2013. Relation: WIL/2013/845. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2014002890/60.
(140002017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

iii European Property Soparfi 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.586.

Aus den Beschlüssen der alleinigen Gesellschafterin vom 19. Dezember 2013 geht hervor:
1. dass die Mandate von Herrn Holger Möller, Herrn Joachim Beckert, und Herrn Aris Aristidou als Verwaltungsrats-

mitglieder (administrateurs) zum 31. Dezember 2013 jeweils durch Rücktritt beendet wurden, und

2. dass
- Herr Reinhard Mattern, geboren am 21. Februar 1957 in Augsburg, Deutschland, beruflich ansässig in Albrechtstraße

14, 80636 München, Deutschland;

- Herr Sven Rein, geboren am 3. November 1967 in Wiesbaden, Deutschland, beruflich ansässig in 44, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxemburg; und

- Frau Sophie Bourguignon, geboren am 11. Marz 1983 in Bordeaux, Frankreich, beruflich ansässig in 44, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxemburg

zum 31. Dezember 2013 für einen unbestimmten Zeitraum als Verwaltungsratsmitglieder (administrateurs) ernannt

wurden.

Aus den Beschlüssen des Verwaltungsrats der Gesellschaft vom 4. Dezember 2013 geht außerdem hervor, dass der

Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2014 nach 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Januar 2014.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014004029/25.
(140003864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Alvalade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.614.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 12 décembre 2013

et d'une résolution du Conseil d'Administration du même jour que les modifications suivantes ont été adoptées:

- Les mandats de Monsieur Patrick Meunier, administrateur et administrateur délégué, ont été renouvelé pour une

durée de 6 ans.

- Le mandat de Madame Anna De Meis, administrateur, a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
- Madame Anna Schmitt, demeurant professionnellement au siège de la société, a été nommée administrateur de la

société avec effet immédiat et ce, pour une durée de 6 ans en remplacement de Monsieur Patrick Houbert.

- Le mandat de Commissaire aux comptes de la société MRM Consulting S.A., demeurant au 25B boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, a été renouvelé pour une durée de 6 ans.

Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra

en 2019.

17066

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U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014004065/20.
(140004378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Alliance Data Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.998.720,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 181.613.

EXTRAIT

Conformément  à  la  vente  des  parts  sociales  du  13  décembre  2013,  veuillez  être  informé  que  la  société  Triangle

Investments LP., société ayant son siège social au 2 Church Street, Clarendon House, Hamilton, HM11, les Bermudes et
enregistrée auprès du Registre des sociétés des Bermudes sous le numéro 48483, a vendu ses 2,299,000 parts sociales
de catégorie B détenues dans la Société à la société Alliance Data Foreign Holdings Inc. société ayant son siège social au
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats Unis d'Amérique et enregistrée auprès du Secretary of Sate of
Delaware sous le numéro 4220754.

Il a été décidé d'accepter, d'approuver et d'enregistrer le transfert de parts sociales dans le registre des associés de

la Société.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Alliance Data Lux Holdings S.à r.l.
Représenté par M. Stéphane Hépineuze
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2014004040/22.
(140004108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Viracopos, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.293.

L'associé-gérant-commandite de la Société a décidé, par résolution écrite du 20 septembre 2013, d'approuver la dé-

mission de Tamas Mark de son poste du membre du conseil de surveillance avec et de nommer Inessa Wendland (adresse
professionnelle au 291, route d'Arlon, L-1150 Luembourg) membre du conseil de surveillance avec effet à partir du 29
juillet 2013 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Pierre de Backer est située au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Gabor Kacosh est située au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Veuillez noter que le siège social de Viracopos (GP), l'associé-gérant-commandite de la Société, a été transféré du 7,

place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014003953/18.
(140002738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Victaulic Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 157.990.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(conforme Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Victaulic Holding Luxembourg S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014003958/14.
(140002939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Assuralux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 10, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.151.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004083/9.
(140004485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

internetstores Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 160.800,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 167.959.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jens Hoellermann, gérant de la Société, est le 25, rue General Patton, L-2317

Howald, Grand-Duché de Luxembourg avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014004030/14.
(140004749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

A.M.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 59.084.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/01/2014.

Référence de publication: 2014004034/10.
(140004424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Unirack Western Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 43.634.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014003946/12.
(140003545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Valves Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 136.012.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014003950/9.
(140003512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Senimed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 182.815.

STATUTS

L'an deux mille treize, le douze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

1.- Madame Renata MAZUREK administratrice de sociétés, née à Krasnik (Pologne), le 14 août 1975, demeurant au

4, rue Josy Printz, L-5841 Hesperange (Luxembourg),

2.- Madame Krystyna MAZUREK, administratrice de sociétés, née à Popow (Pologne), le 02 janvier 1953, demeurant

à Popow 54, PL-23235 ANNOPOL,

représentée par Madame Renata MAZUREK, prénommée, en vertu des procurations lui délivrées sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «SENIMED S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la distribution et la commercialisation de produits hygiéniques.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

17069

L

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Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

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L

U X E M B O U R G

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera exceptionnellement le 31 décembre

2014.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les actions ont été entièrement souscrites comme suit:

Souscripteurs

Nombre d'actions

Montant souscrit et

libéré en EUR

1. Madame Renata MAZUREK,
préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

quatre-vingt-dix-neuf (99) actions

Trente mille six cent

quatre-vingt-dix euros (30.690,- EUR)

2. Madame Krystyna MAZUREK,
préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

une (1) action

Trois cent dix euros (310,- EUR)

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 (cent) actions Trente et un mille euros (31.000,- EUR)

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants prénommés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social,

se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à
l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Renata MAZUREK, administratrice de sociétés, née à Krasnik (Pologne), le 14 août 1975, demeurant au 4,

rue Josy Printz, L-5841 Hesperange;

- Madame Krystyna MAZUREK, administratrice de sociétés, née à Popow (Pologne), le 02 janvier 1953, demeurant au

Popow 54, PL-23235 Annopol (Pologne);

- Madame Barbara HADJUK, administratrice de sociétés, née à Opole (Pologne), le 03 mars 1982, demeurant au 4,

rue Josy Printz, L-5841 Hesperange;

3.- Est appelée aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Madame Renata MAZUREK, administratrice de sociétés, née à Krasnik (Pologne), le 14 août 1975, demeurant au 4,

rue Josy Printz, L-5841 Hesperange, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature;

4.- La société anonyme NAXIS, R.C.S. Luxembourg B 125515, avec siège social au 73, rue de Hollerich, L-1741 Lu-

xembourg, est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
6.- Le siège social est établi à 73, rue de Hollerich, L-1741 LUXEMBOURG.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Renata MAZUREK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2013. Relation GRE/2013/5145. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013181072/229.
(130220460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Valfidus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 159.090.

L'an deux mille treize, le dix décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VALFIDUS S.A.", ayant son siège social

à L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 159.090, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 20 janvier 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1050 du 19 mai 2011, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte du notaire soussigné en date du 1 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1936 du 23 août 2011 (ci-après la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Christophe VIDAL-REVEL, dirigeant

d'entreprise, demeurant à 781 bis, route de Serra Capéou - Bâtiment Villa Le Toit Fleuri, F-06110 Le Cannet,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel LEBEAU, managing director, demeurant professionnellement à 4A,

rue Henri Schnadt, L-1017 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cécile SIBERTIN-BLANC, dirigeant d'entreprise, demeurant à 781

bis, route de Serra Capéou -Bâtiment Villa La Rugine, F-06110 Le Cannet.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la Société, pour donner à l'article 4 la teneur suivante:

« Art. 4. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

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U X E M B O U R G

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii)  la  possession,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes, à

toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement;

(v): et la réalisation et la centralisation d'opérations industrielles, commerciales et financières avec des tiers en rapport

avec l'activité de ses filiales telles que notamment mais non exclusivement la centralisation et la coordination des relations
avec les fournisseurs et les achats en général, le cash pooling, la conception et la recherche et développement de produits
ainsi que le marketing.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.»

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de dix-huit millions sept cent dix-huit mille six cent vingt-

deux euros (EUR 18.718.622.-) pour le porter de son montant actuel de cent quarante-cinq millions trente et un mille
euros (EUR 145.031.000.-), représenté par cent quarante-cinq millions trente et un mille (145.031.000) actions d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, à cent soixante-trois millions sept cent quarante-neuf mille six cent vingt-
deux euros (EUR 163.749.622.-) par l'émission de dix-huit millions sept cent dix-huit mille six cent vingt-deux (18.718.622)
actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

3. Souscription et libération des nouvelles actions.
4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

17074

L

U X E M B O U R G

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société, pour donner à l'article 4 la teneur suivante:

« Art. 4. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii)  la  possession,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes, à

toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement;

(v): et la réalisation et la centralisation d'opérations industrielles, commerciales et financières avec des tiers en rapport

avec l'activité de ses filiales telles que notamment mais non exclusivement la centralisation et la coordination des relations
avec les fournisseurs et les achats en général, le cash pooling, la conception et la recherche et développement de produits
ainsi que le marketing.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.»

17075

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-huit millions sept cent

dix-huit mille six cent vingt-deux euros (EUR 18.718.622.-) pour le porter de son montant actuel de cent quarante-cinq
millions trente et un mille euros (EUR 145.031.000.-), représenté par cent quarante-cinq millions trente et un mille
(145.031.000) actions d une valeur nominale d un euro (EUR 1.-) chacune, à cent soixante¬trois millions sept cent qua-
rante-neuf mille six cent vingt-deux euros (EUR 163.749.622.-) par l'émission de dix-huit millions sept cent dix-huit mille
six cent vingt-deux (18.718.622) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

<i>Souscription et libération

Toutes les dix-huit millions sept cent dix-huit mille six cent vingt-deux (18.718.622) actions nouvelles ont été souscrites

comme suit:

- Monsieur Jean-Christophe VIDAL-REVEL, né le 15 juillet 1969 à Cannes (France),
demeurant à 781 bis, route de Serra Capéou - Bâtiment Villa Le Toit Fleuri, F-06110 Le Cannet:
Neuf millions soixante-cinq mille cinq cent quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.065.515

- Madame Cécile SIBERTIN-BLANC, née le 24 juillet 1972 à Cannes (France),
demeurant à 781 bis, route de Serra Capéou - Bâtiment Villa La Rugine, F-06110 Le Cannet:
Neuf millions soixante-cinq mille cinq cent quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.065.515

- Monsieur Jean-Marc VIDAL-REVEL, né le 15 avril 1942 à Cannes (France),
demeurant à CH-3963 Crans Montana, Le Petit Mont, 16, route du Prabé:
Deux cent quatre-vingt-treize mille sept cent quatre-vingt seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

293.796

- Madame Danielle VIDAL-REVEL, née le 13 octobre 1944 à Cannes (France),
demeurant à CH-3963 Crans Montana, Le Petit Mont, 16, route du Prabé:
Deux cent quatre-vingt-treize mille sept cent quatre-vingt seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

293.796

TOTAL: dix-huit millions sept cent dix-huit mille six cent vingt-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.718.622

Lesdites actions sont entièrement libérées par un apport en nature constitué au total en quatorze millions trois cent

quarante-six mille huit cent huit (14.346.808) actions de VALINDUS, une société française par action simplifiée, dont le
siège social est à ZI de l'Argile Lotissement l'Argile III 06370 Mouans Sartoux (France), immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Cannes N° B 491 600 359, dont Monsieur Jean-Christophe VIDAL-REVEL est propriétaire
de six millions neuf cent quarante-huit mille deux cent vingt-cinq (6.948.225) actions, Madame Cécile SIBERTIN-BLANC
est propriétaire de six millions neuf cent quarante-huit mille deux cent vingt-cinq (6.948.225) actions, Monsieur Jean-Marc
VIDAL-REVEL est propriétaire de deux cent vingt-cinq mille cent soixante-dix-neuf (225.179) actions et Madame Danielle
VIDAL-REVEL est propriétaire de deux cent vingt-cinq mille cent soixante-dix-neuf (225.179) actions (ci-après «les Ap-
porteurs»).

Cette contribution a fait l'objet d'un rapport établi en date du 10 décembre 2013 par FIDEWA-CLAR S.A., réviseur

d'entreprises agréé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 165.462, résidant
au 2-4 rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'Apport autre qu'en numéraire d'un montant de EUR 18.718.622,-, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 18.718.622 nouvelles actions de VALFIDUS S.A. d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune, à émettre en
contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Les Apporteurs, agissant par leurs mandataires, certifient par la présente qu'au jour et au moment de la contribution;
1. ils sont propriétaires de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient
transférées;

3. ils ont tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions apportées sont, à leurs meilleures connaissances, libres de toute charge et librement transférables à la

Société;

5. le transfert des actions apportées dans VALINDUS sera inscrit dans le registre d actionnaires de cette société.
Un certificat signé par VALINDUS confirmant que les Apporteurs sont bien inscrits comme actionnaires de ladite

société et que les actions sont librement transférables à la Société, a été fourni au notaire soussigné et restera annexé
au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, les Apporteurs prendront

toutes les mesures nécessaires dès que possible.

17076

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. (premier alinéa). La Société a un capital social de cent soixante-trois millions sept cent quarante-

neuf mille six cent vingt-deux euros (EUR 163.749.622.-) représenté par cent soixante-trois millions sept cent quarante-
neuf mille six cent vingt-deux (163.749.622) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ six mille et cent euros (EUR 6.100.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-C. VIDAL-REVEL, E. LEBEAU, C. SIBERTIN-BLANC et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2013. LAC/2013/56823. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181128/217.
(130220726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Jupiter International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.498.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004524/9.
(140004778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Jathori S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 143.652.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004518/9.
(140004052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

SPB Power S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 182.806.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SPB Power Inc., a BVI Business company established and existing under the laws of the British Virgin Islands, with

registered office at OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, British Virgin Islands, and registered with the Registrar
of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 1799864,

here represented by Mrs. Annick Braquet, having her professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given

on December 6, 2013.

17077

L

U X E M B O U R G

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of SPB Power

S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company, provided it will not enter into any transaction which would be considered as a regulated activity without

obtaining the required license, may engage in the acquisition and supply of, and general trading in, oil and associated
products (including derivatives thereof) with associated and/or third parties and to carry out, without limitation, any
related financial, commercial and industrial activity in connection therewith.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by a sole manager (the Sole Manager). The manager(s) need not be shareholders.

The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more than
half of the share capital.

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U X E M B O U R G

The Company may be managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B
Managers" who assumes all the rights, duties and liabilities of the Sole Manager.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or in case of a Board

of Managers by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager. The Board

of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

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L

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Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of April and ends on the thirty-first of March of the following

year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31,

2014.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

SPB Power Inc., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500.00

The amount of twelve thousand five Euro (EUR 12,500.00) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Christophe Gaul, company manager, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at

7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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L

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A COMPARU:

SPB Power Inc., une "BVI Business company constituée et existante selon les lois des îles vierges britanniques, ayant

son siège social à OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands et immatriculée auprès
du Registre des Sociétés des îles vierges britanniques sous le numéro 1799864,

ici représenté par Madame Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 6 décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SPB Power S.à r.l. qui est régie par les

lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société, à condition qu'elle ne conclut aucune opération pouvant être considérée comme une activité réglementée

sans avoir obtenu la licence requise, peut s'engager dans l'acquisition, la fourniture et le commerce général de produits
pétroliers et produits connexes (y compris leurs dérivés) avec des associés et/ou de tiers ainsi que dans toute activité
financière, commerciale ou industrielle y relative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

17081

L

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un gérant unique (le Gérant Unique).
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins

deux (2) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement "Gérants de Catégorie A" et "Gérants de Ca-
tégorie B" qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Gérant Unique.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou le Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature unique du gérant unique ou en cas de Conseil de

Gérance par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 mars 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

SPB Power Inc., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00

Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euro (EUR
1.200.-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. Christophe Gaul, administrateur de sociétés, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57618. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181087/347.
(130220289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Worldwide Sun Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 182.810.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Pascal ROBINET, né le 21 mai 1950 à Charleville (France), demeurant à L-7412 Bour, 5, rue d'Arlon,
ici représenté aux fins des présentes par Jérôme BACH, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 29 octobre 2013..
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de WORLDWIDE

SUN INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales ou agences aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur

unique à tout autre endroit dans la commune du siège social. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet

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U X E M B O U R G

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences, marques et autres droits se rattachant

à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libéré.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Elles pourront être converties sur simple demande d'actionnaire faite au conseil d'administration ou à l'administrateur

unique le cas échéant dans les limites prévues par la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six
années et en tout temps révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le ou les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet par les membres présents à la réunion.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration ou administrateur unique,

elle devra informer la société du nom de la personne physique qu'elle a nommée pour agir en tant que son représentant
permanent dans l'exercice de son mandat.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à l'initiative du Président ou de deux administrateurs

pour une réunion qui aura lieu au siège social sauf indication contraire dans les convocations.

Chaque convocation devra être établie et envoyée au moins huit jours (8) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence,

la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la réunion du conseil d'administration.

Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par tout moyen de télécommunication

approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par tout moyen de télécommunication appro-

prié. Les réunions se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant leur identification. Une telle participation à une réunion du
conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus
d'un de ses collègues. Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre ou tous moyens de
télécommunication approprié, ces derniers étant à confirmer par écrit.

Une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs aura les mêmes effets qu'une résolution prise

lors d'une réunion du conseil d'administration. La date de la résolution écrite sera réputée être la date de la dernière
signature apposée par un administrateur. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées dans un seul
document ou dans plusieurs documents ayant le même contenu et pourront être transmises par tout moyen de com-
munication approprié.

Art. 8. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité des voix présentes ou représentées.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

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L

U X E M B O U R G

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Si la société compte un administrateur unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles pour l'accomplissement de l'objet social de la société.
Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence
du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des action-
naires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances en cas de pluralité d'administrateurs par la

signature conjointe de deux administrateurs, en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet adminis-
trateur, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leurs émoluments.

Les commissaires sont rééligibles et sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires
a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

L'assemblée générale des actionnaires élit un bureau composé d'un Président, d'un secrétaire et d'un scrutateur qui

peuvent ne pas être actionnaires ou administrateurs de la Société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou dans tout autre lieu à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le deuxième mercredi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, le ou les commissaire(s) aux comptes sont

en droit de convoquer l'assemblée générale.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque un ou des actionnaires

représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Les convocations devront être établies par écrit et envoyées dans les formes et délais prévus par la loi et comportent

l'ordre du jour.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre de jour de toute assemblée générale.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de

suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau de l'assemblée et par les ac-

tionnaires en faisant la demande.

Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier (1) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives, verser des

acomptes sur dividende en cours d'exercice dans les conditions fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique,

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Dispositions générales

Art. 21. Les avis de convocation et communications sont remis ou il y est renoncé et les résolutions écrites sont prises

par écrit, e-mail, fax ou tout autre moyen électronique de communication.

Art. 22. Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations en relation avec la

tenue des réunions du conseil d'administration peuvent également être accordées par un administrateur conformément
aux conditions acceptées par le conseil d'administration.

Art. 23. Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent toutes les

conditions légales pour être jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des résolutions écrites seront
apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas lesquels constitueront ensemble un seul et même document.

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement (la «Loi de 1915»)

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un (31) décembre 2013.
2) La première assemblée annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription

Les mille actions (1.000) actions ont toutes été souscrites par Monsieur
Pascal ROBINET, préqualifié
Total:
Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi 1915 ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève environ à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Décisions des actionnaires

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateur est fixé à trois.
L'actionnaire unique décide de nommer comme administrateurs de la société:
a) Monsieur Pascal ROBINET, né le 21 mai 1950 Charleville (France), demeurant à L-7412 Bour, 5, rue d'Arlon.
b) Monsieur Jérôme BACH, né le 23 juin 1976 à Metz (France), demeurant à 2A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg.

c) Monsieur Jean Philippe FRANCOIS, né le 10 février 1979 à Chaumont, demeurant 2A, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, REVISORA S.A., 60, Avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de la ville de Luxembourg sous le numéro B 145.505.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. Bach et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 novembre 2013. LAC/2013/50277. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181147/213.
(130220251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

HBR CE REIF LUX2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 161.332.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 18 décembre 2013

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Jan Wiilem Overheui, en tant que Gérant B avec effet au 31 décembre 2013
* Paul Ciarke, en tant que Gérant B avec effet au 31 décembre 2013
- D'accepter la nomination de:
* Jorrit Crompvoets, né le 16 mai 1976 à Voorst, Pays Bas, avec adresse professionnelle 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg en tant que Gérant B avec effet au 31 décembre 2013 et ce pour une durée illimitée.

* Laurence Quevy, né le 27 juillet 1972 à Mons, Belgique, avec adresse professionnelle 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg en tant que Gérante B avec effet au 31 décembre 2013 et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Jurgita Gabedangaite
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014004448/21.
(140003803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Hephaistos Metall S. à r. l. et Cie. S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004433/9.
(140004146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17088

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Alliance Data Lux Holdings S.à r.l.

Allseas Finance S.A.

Alvalade S.A.

A.M.P. S.à r.l.

Assuralux S.àr.l.

Computers Management and Information Technology Services (Commits) S.A.

Eurofins Forensics LUX Holding

Grafhill Sàrl

Habri S.A.

HBR CE REIF LUX2 S.à r.l.

Hephaistos Metall S. à r. l. et Cie. S.e.c.s.

Hess Holding S.A.

iii European Property Soparfi 1 S.à r.l.

Immobilière Honorine S.A.

Insight VII S.à r.l.

International Food Invest S.A.-SPF

internetstores Holding S.à r.l.

Jathori S.à r.l.

Jupiter International S.à r.l.

LundPro S.à r.l.

Lux Inter-Solar S.à r.l.

Maacher Stuff S.à r.l.

Maceria

Mettymedia S.à r.l.

MMB and Partners S.A.

Novus S.A.

Rebrifi SPF S.A.

Romains S.A.

Rubens Investment S.A.

Senimed S.A.

SGI Holding Luxembourg S.à r.l.

Sivalence S.A. - SPF

SPB Power S.à r.l.

Sport-Shop S.à r.l.

Steinhauer Ausbein- und Zerlegeservice S.à r.l.

Strategic International Management Luxembourg S.à r.l.

TC Investments S.à r.l.

Unirack Western Group S.A.

Valfidus S.A.

Valves Investment S.A.

Victaulic Holding Luxembourg S.à r.l.

Viracopos

Womanpower S.à r.l.

Worldwide Sun Invest S.A.