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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 355

7 février 2014

SOMMAIRE

Advanced Research S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17000

AFP (Germany) IX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

17000

AFP (Germany) VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

17001

AFP (Germany) VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

17001

Articulum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17000

Asie Express Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17001

Auto-Moto-Ecole Pepe S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

17002

Beta Company II Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . .

17002

B&K Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17002

C.A. Jardin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17039

Crea Haus Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

17021

Crèche Les Petits Anges S.à r.l.  . . . . . . . . .

17038

Den Heischter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17021

Duraro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17021

EDF Sky S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17024

GTE I Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17032

Kitty Music S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16994

Menelfon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17022

Mima Films S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17022

Monteferro International S.A.  . . . . . . . . . . .

16995

NewOkny Charter Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17022

No-Nail Boxes (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . .

17022

Odd Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

17005

Ode International Publishers S.N.C.  . . . . .

17005

Olunex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17004

Pacific Century Investment Holdings

(USA) No.1 Limited S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

17003

Panelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17003

Panhold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17003

Panord S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17002

Partela S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17003

Pas Du Lac Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

17005

Paul Hans Logic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17004

Pejali. V S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17003

PFMR Immo Invest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

17004

Phisoli Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

17004

Réalisations Immobilières Dudelange S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16999

Soho Media Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16997

TE Connectivity Holding International II

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17023

Tele Columbus Management S.à r.l.  . . . . .

17040

Thill Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17023

Topsolar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17024

Triton Debt Opportunities S.C.A.  . . . . . . .

17006

Turaz Global TRM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

17001

Tuxon Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17024

UP Investmentfund-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17023

16993

L

U X E M B O U R G

Kitty Music S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.939.

L'an deux mille treize,
le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Georges WEYER, employé, demeurant à L-7233 Bereldange, 56, Cité Grand-Duc Jean.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée KITTY MUSIC S.à r.l., avec siège social à L-2449 Lu-

xembourg, 11, Boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 56.939
(NIN 1996 2410 645).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven,

en date du 4 novembre 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 55 du 6 février 1997,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Edouard DELOSCH, de résidence à Diekirch, en date
du 10 décembre 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 199 du 26 janvier 2013.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze mille Euros soixante-huit Cents

(€ 12.394,68), représenté par une (1) part sociale d'une valeur nominale de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
mille Euros soixante-huit Cents (€ 12.394,68).

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La Société peut conclure toute forme d'opération de titrisation au sens de la Loi du 22 mars 2004 sur la

Titrisation («Loi de 2004») et, plus particulièrement, la Société peut acquérir ou assumer, directement ou indirectement
ou par l'intermédiaire de toute autre entité, les risques relatifs à tous types de créances, obligations ou actifs assumés
par des tiers ou inhérents à toutes ou certaines activités de tiers (les «Actifs Sous-Jacents») et émettre des actions, des
obligations, des billets à ordre, des titres de dettes assortis avec des sûretés et des titres de dettes ou de capital dont la
valeur ou le rendement dépendent des risques relatifs aux Actifs Sous - Jacents. La Société peut emprunter sous toute
forme quelle qu'elle soit endéans les limites de la Loi de 2004.

La Société peut conclure toutes transactions par lesquelles elle acquiert ou assume, directement ou indirectement ou

par l'intermédiaire d'une autre entité, les risques relatifs aux valeurs mobilières de dettes ou de capital, autres instruments
similaires, droits ou participations dans les Actifs Sous - Jacents.

La Société peut donner des garanties et accorder des gages, hypothèques ou tout autre type de sûretés sur la totalité

ou une partie de ses actifs endéans les limites de la Loi de 2004.

La  Société  peut  créer  un  ou  plusieurs  Compartiments  (tels  que  définis  ci-dessous)  afin  d'investir  directement  ou

indirectement, d'acquérir, détenir et disposer d'un ou plusieurs Actifs Sous -Jacents.

La Société peut librement disposer de, et transférer, ses actifs sous les conditions telles que déterminées par le Gérant.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments liés à ses

investissements en vue d'une gestion efficace, y compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre le
risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières en relation directe ou indirecte avec son

objet social, étant entendu que la Société doit adopter une attitude passive en ce qui concerne la gestion de ses actifs (en
particulier les Actifs Sous-Jacents), en conséquence, elle ne peut pas effectuer des activités commerciales, de négociation
ou d'entreprise ou toutes autres activités en vertu desquelles elle agirait en qualité d'entrepreneur ou de commerçant
et engendrerait un risque personnel en raison de ces activités.

La société se soumet à la Loi de 2004 sans se soumettre à l'agrément et au contrôle prudentiel de la CSSF en raison

de sa politique d'émission qui ne sera ni en continu, ni à destination du public."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. WEYER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2549. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

16994

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U X E M B O U R G

Echternach, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002370/59.
(140001403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Monteferro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 70.107.

L'an deux mil treize, le vingt décembre.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur Attert.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée "MONTEFERRO INTER-

NATIONAL S.A." ayant son siège social à Luxembourg, 3, Rue des Bains, L-1212, inscrite au R.C.S. à Luxembourg, sous
la Section B et le numéro 70.107,

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'HUART, alors de résidence à Pétange, le 20 mai 1999, publié au

Mémorial C n°613 du 13 août 1999 n°613, page 29403.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire Joseph ELVINGER, en

replacement de son confrère Maitre Jacques DELVAUX, en date du 11 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n. 1748 du 2 août 2011.

Ladite société a un capital social actuel de vingt et un million cinq cent mille euros (EUR 21.500.000,-) représenté par

vingt et un mille cinq cent (21.500) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Massimiliano SELIZIATO, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Paolo BARTOLUCCI, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Paolo BARTOLUCCI, prénommé.
L'actionnaire unique représenté à l'assemblée et le nombre d'actions possédée ont été portés sur une liste de présence

signée par le mandataire de ce dernier, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres
de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le
notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire

représenté à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les vingt et un mille cinq cent (21.500) actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant d'EUR 3.550.000,00 (trois million cinq cent cinquante

mille euros) en vue de le porter de son montant actuel d'EUR 21.500.000.- (vingt et un million cinq cent mille euros) à
un montant d'EUR 25.050.000.- (vingt-cinq millions cinquante mille euros) par la création et l'émission de 3.550 (trois
mille cinq cent cinquante) actions nouvelles d'une valeur nominale d'EUR 1.000,-(mille euro) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, à souscrire au pair par l'actionnaire unique de la Société;

2. Souscription des 3.550 (trois mille cinq cent cinquante) actions nouvelles par l'actionnaire unique de la Société et

libération intégrale des actions nouvellement émises moyennant l'incorporation de l'apport en capitaux propres non
rémunéré par des titres («capital contribution») d'un montant d'EUR 3.550.000,- (trois million cinq cent cinquante mille
euros) au vu de la situation comptable de la Société arrêtée au 30 septembre 2013.

3. Modification de l'article 3. des statuts de la Société pour l'adapter, d'une part, aux décisions prises ci-dessus et,

d'autre part, pour lui donner la teneur suivante:

<i>Ancienne version

«Le capital social est fixé à vingt et un million cinq cent mille euros (EUR 21.500.000,-) représenté par vingt-et-un mille

cinq cent (21.500) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune entièrement libérés.»

<i>Nouvelle version

«Le capital social est fixé à vingt-cinq millions cinquante mille euros (EUR 25.050.000,-) représenté par vingt-cinq mille

cinquante (25.050) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune entièrement libérés.»

16995

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U X E M B O U R G

4. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant d'EUR 3.550.000,- (trois million cinq cent

cinquante mille euros) en vue de le porter de son montant actuel d'EUR 21.500.000,- (vingt et un millions cinq cent mille
euros) à un montant d'EUR 25.050.000,- (vingt-cinq millions cinquante mille euros) par la création et l'émission de 3.550
(trois mille cinq cent cinquante) actions nouvelles d'une valeur nominale d'EUR 1.000,- (mille euro) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer intégralement par l'actionnaire
unique de la société, à savoir par la société MONTEFERRO S.P.A., une «società per azioni» de droit italien, ayant son
siège social à I-20156 Milano (Italie), via Perin del Vaga, inscrite au «Registro Imprese» de Milano sous le numéro REA
1591313, code fiscal numéro 00319490124, au moyen de l'incorporation de l'apport en capitaux propres non rémunéré
par des titres («capital contribution») d'un montant d'EUR 3.550.000,-(trois million cinq cent cinquante mille euros) au
vu de la situation comptable de la Société arrêtée au 30 septembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenu Monsieur Massimiliano SELIZIATO, pré-qualifié, agissant en sa qualité de mandataire de la société

MONTEFERRO S.p.A., pré-qualifiée, en vertu d'une procuration donnée en date du 19 décembre 2013,

lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à 3.550 (trois mille cinq cent cinquante)

actions nouvelles d'une valeur nominale d'EUR 1.000,- (mille euro) chacune pour un montant total d'EUR 3.550.000.-
(trois million cinq cent cinquante mille euros), au moyen de l'incorporation de l'apport en capitaux propres non rémunéré
par des titres («capital contribution») d'un montant d'EUR 3.550.000,- (trois million cinq cent cinquante mille euros) au
vu de la situation comptable de la Société arrêtée au 30 septembre 2013, laquelle situation comptable restera annexée
au présent acte.

L'assemblée, réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 3.550 (trois

mille cinq cent cinquante) actions nouvelles par le susdit souscripteur.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier comme suit l'article 3. des statuts la Société pour l'adapter, d'une part, aux décisions

prises ci-dessus et, d'autre part, pour lui donner la teneur suivante:

<i>Ancienne version

«Le capital social est fixé à vingt et un million cinq cent mille euros (EUR 21.500.000,-) représenté par vingt-et-un mille

cinq cent (21.500) actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune entièrement libérés.».

<i>Nouvelle version

«Le capital social est fixé à vingt-cinq million cinquante mille euros (EUR 25.050.000,-) représenté par vingt-cinq mille

cinquante (25.050) actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune entièrement libérés.».

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 3.300.-.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la Présidente prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. SELIZIATO, P. BARTOLUCCI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 décembre 2013. Relation: RED/2013/2374. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 03 janvier 2014.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014002469/103.
(140001258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

16996

L

U X E M B O U R G

Soho Media Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 175.593.

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre à 10.30 heures.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "SOHO MEDIA

SOLUTIONS", ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare, constituée en date du 10 avril 2000
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 175.593

dont le transfert du siège social de la France vers le Grand-Duché de Luxembourg, a été décidé suivant une résolution

prise par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en date 23 novembre 2012,

et acté suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1020 du 29 avril 2013.

ayant un capital social fixé à trois cent douze mille six cents euros (312.600,- EUR), représenté par douze mille cinq

cent quatre (12.504) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guillaume DELANNOY, administrateur de sociétés, demeurant

à L-2168 Luxembourg, 46, rue de Muhlenbach.

Le président désigne comme secrétaire Madame Séverine PALMIERI, épouse de Guillaume DELANNOY, demeurant

à L-2168 Luxembourg, 46, rue de Muhlenbach.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien FEVE, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 8, Boulevard de la Foire.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
- Que la présente assemblée a été valablement convoquée sur demande d'un des associés par lettre recommandée en

date du 12 décembre 2013, ayant pour ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence d'un montant d'un montant maximal de onze mille six cent vingt-cinq euros

(11.625,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent douze mille six cents euros (312.600,- EUR) à un
montant maximal de trois cent vingt-quatre mille deux cent vingt-cinq euros (324.225,- EUR) par la création et l'émission
au maximum de quatre cent soixante-cinq (465) nouvelles parts ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
et une prime d'émission de cinquante euros (50,- EUR) par nouvelle part sociale émises, par la capitalisation éventuelle
des comptes associés de Guillaume DELANNOY, Mathieu PUHL, SIVAGEST S.A. et Christian DELANNOY, s'ils mani-
festent leur désir de souscrire dans l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2013.

2) Modification de l'article 6 des statuts.
3) Divers.
dont preuve a été remise au notaire instrumentant
- Que 5 des 6 (six) associés détenteurs de 11.444 sur les 12.504 (douze mille cinq cent quatre) parts sociales émises,

représentant 91,52 % du capital social sont présents ou représentés à la présente assemblée.

- Que les comparants présents et représentés comme ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels de ladite

société et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide par:
Votes en faveur 5
Votes contre /
Abstentions d'augmenter le capital à concurrence d'un montant d'un montant maximal de onze mille six cent vingt-

cinq euros (11.625,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent douze mille six cents euros (312.600,- EUR)
à un montant de trois cent vingt-quatre mille deux cent vingt-cinq euros (324.225,- EUR) par la création et l'émission de
quatre cent soixante-cinq (465) nouvelles parts ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) et une prime
d'émission de cinquante euros (50,- EUR) par nouvelle part sociale émises

16997

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Sont ensuite intervenus:
1.- Monsieur Guillaume DELANNOY, administrateur de sociétés, né à Lille (F) le 20 octobre 1974, demeurant à L-2168

Luxembourg, 46, rue de Muhlenbach, ici présent, déclare souscrire à deux cent cinquante-deux (252) nouvelles parts
sociales et les libérer par apport en nature consistant par la conversion de son compte associé en capital social à con-
currence d'un montant de dix-huit mille neuf cents euros (18.900,- EUR), dont six mille trois cents euros (6.300,- EUR)
sont alloués au compte capital social et le solde de douze mille six cents euros (12.600,- EUR), au compte prime d'émission.

2.- Monsieur Mathieu PUHL, homme d'affaires, né à Metz (F), le 20 mars 1967, demeurant à F-81500 St Lieux les

Lavaur, Chemin des Chambards, France, ici représenté par Madame Séverine PALMIERI, préqualifiée, en vertu d'une
procuration lui délivrée.

Monsieur Mathieu PUHL, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à quatre-vingt-dix-neuf (99) nouvelles parts

sociales et les libérer par apport en nature consistant par la conversion de son compte associé en capital social à con-
currence d'un montant de sept mille quatre cent vingt-cinq euros (7.425,- EUR), dont deux mille quatre cent soixante-
quinze euros (2.475,- EUR) sont alloués au compte capital social et le solde de quatre mille neuf cent cinquante euros
(4.950,- EUR), au compte prime d'émission.

3.- SIVAGEST S.A., société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social à L-1420 Luxembourg, 117, Avenue Gaston Diderich, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, numéro 73.262, ici représentée par Madame Séverine PALMIERI, préqualifiée, en vertu d'une
procuration lui délivrée.

SIVAGEST S.A, représentée comme ci-avant, déclare souscrire à soixante-neuf (69) nouvelles parts sociales et les

libérer par apport en nature consistant par la conversion de son compte associé en capital social à concurrence d'un
montant de cinq mille cent soixante-quinze euros (5.175,-EUR), dont mille sept cent vingt-cinq euros (1.725,- EUR) sont
alloués au compte capital social et le solde de trois mille quatre cent cinquante euros (3.450,- EUR), au compte prime
d'émission.

4.- Monsieur Christian DELANNOY, homme d'affaires, né à Lille (F), le 19 décembre 1947, demeurant à F-55300 St

Mihiel, 11, Chemin Garenne, France, ici représenté par Madame Séverine PALMIERI, préqualifiée, en vertu d'une procu-
ration lui délivrée.

Monsieur Christian DELANNOY, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à quarante-cinq (45) nouvelles parts

sociales et les libérer par apport en nature consistant par la conversion de son compte associé en capital social à con-
currence d'un montant de trois mille trois cent soixante-quinze euros (3.375,- EUR), dont mille cent vingt-cinq euros
(1.125,- EUR) sont alloués au compte capital social et le solde de deux mille deux cent cinquante euros (2.250,- EUR) au
compte prime d'émission.

Preuve de l'existence des apports a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Monsieur Guillaume DELANNOY, préqualifié et ici présent agissant en sa qualité de gérant, déclare rien ne s'oppose

à la conversion des comptes associés et capital, ont été réalisés, afin de se soumettre aux exigences du programme d'aide
à l'innovation accordée par le ministère de l'économie luxembourgeois concernant le dossier nommé «page ready».

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède l'assemblée décide par:
Votes en faveur 5
Votes contre /
Abstentions de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 6. (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à de trois cent vingt-quatre mille deux cent vingt-cinq euros (324.225,-

EUR), représenté par douze mille neuf cent soixante-neuf (12.969) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que les douze mille neuf cent soixante-neuf (12.969) parts sociales sont actuellement détenues

comme suit:

Associé

Nombre

de parts

1. - Monsieur Lionel CHAMBROT, homme d'affaires, né à Nancy (F), le 23 mars 1971, demeurant à
F-54000 Nancy, 44, boulevard Charlemagne, France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

2. -Monsieur Guillaume DELANNOY, administrateur de sociétés, né à Lille (F) le 20 octobre 1974,
demeurant à L-2168 Luxembourg, 46, rue de Muhlenbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.651

3. - Monsieur Christian DELANNOY, homme d'affaires, né à Lille (F), le 19 décembre 1947,

1.005

16998

L

U X E M B O U R G

demeurant à F-55300 St Mihiel, 11, Chemin Garenne, France, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4. - Monsieur Patrick HIRSCH, homme d'affaires, né à Metz (F), le 31 juillet 1948, demeurant à
F-57950 Montigny-les-Metz, 8 Ter, rue Charles de Gaulle, France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.060

5. - Monsieur Mathieu PUHL, homme d'affaires, né à Metz (F), le 20 mars 1967, demeurant à
F-81500 St Lieux les Lavaur, Chemin des Chambards, France. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.482

6. - SIVAGEST S.A., société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 117, Avenue Gaston Diderich, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 73.262 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.706

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.969

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de mille deux cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Guillaume DELANNOY, Séverine PALMIERI, Sébastien FEVE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2013. Relation GRE/2013/5326. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014002629/132.
(140001448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Réalisations Immobilières Dudelange S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 68.088.

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de la société anonyme "REALISATIONS IMMOBI-

LIERES DUDELANGE S.A.", en abrégé "R.I.D.", ayant son siège social à Strassen, constituée par acte reçu par le Tom
METZLER, alors de résidence à Luxembourg, le 5 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 222 du 31 mars 1999, modifiée suivant décision de l'assemblée générale en date du 11 juin 2001, publiée par
extrait au Mémorial C, numéro 1755 du 10 décembre 2002, modifiée suivant acte de refonte des statuts reçue par le
notaire Tom METZLER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 2012, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 756, du 28 mars 2013,

L'assemblée est ouverte à 16:00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie KONTZ, promoteur immobilier,

demeurant à L-3448 Dudelange, 37, rue Dicks,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Romain FELS, clerc de notaire, demeurant à Dudelange
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sara Cristina SALGUEIRO COELHO, employée privée, demeurant à

Dudelange.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. - l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. - Transfert du siège social à Dudelange avec modification subséquente de l'article 2 des statuts.
2. - Fixation de l'adresse du siège social à L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires ou leurs mandataires, le
notaire soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration
(s) signée(s) «ne varietur» par les mandataires.

III. - Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

16999

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social à Dudelange.
Suite à cette décision, le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura dorénavant le teneur suivante:

« Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la Société est établi à Dudelange. A l'intérieur de la commune de Dudelange,

il pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. -. KONTZ, R. FELS, S. SALGUEIRO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17017. Reçu soixante-quinze euros.

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 30 décembre 2013.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014002565/51.
(140001262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Advanced Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 60.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004053/9.
(140004622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

AFP (Germany) IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.979.

En date du 23 décembre 2013, l'associé unique AFP (Germany) S.à r.l., avec siège social au 43, avenue J-F Kennedy

L-1855 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 100 parts sociales à AFP (Germany) LLC, avec siège social au 2711, Cen-
terville Road, Suite 400, 19808 Wilmington, Delaware, Etats-Unis, qui les acquiert.

En conséquence, AFP (Germany) LLC, précité, devient associé unique avec 100 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004055/14.
(140004574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Articulum, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 16, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 18.577.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 30. September 2013.

Référence de publication: 2014004078/10.
(140004654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

17000

L

U X E M B O U R G

Asie Express Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 64.715.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014004082/10.
(140004634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

AFP (Germany) VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.974.

En date du 23 décembre 2013, l'associé unique AFP (Germany) S.à r.l., avec siège social au 43, avenue J-F Kennedy

L-1855 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 100 parts sociales à AFP (Germany) LLC, avec siège social au 2711, Cen-
terville Road, Suite 400, 19808 Wilmington, Delaware, Etats-Unis, qui les acquiert.

En conséquence, AFP (Germany) LLC, précité, devient associé unique avec 100 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004058/14.
(140004549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

AFP (Germany) VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.976.

En date du 23 décembre 2013, l'associé unique AFP (Germany) S.à r.l., avec siège social au 43, avenue J-F Kennedy

L-1855 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 100 parts sociales à AFP (Germany) LLC, avec siège social au 2711, Cen-
terville Road, Suite 400, 19808 Wilmington, Delaware, Etats-Unis, qui les acquiert.

En conséquence, AFP (Germany) LLC, précité, devient associé unique avec 100 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004059/14.
(140004572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Turaz Global TRM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 111.324,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 164.587.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la Société en date du 6 décembre 2013

Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxem-

bourg au:

- 287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Turaz Global TRM S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014003933/16.
(140003453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

17001

L

U X E M B O U R G

Auto-Moto-Ecole Pepe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 47, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 62.449.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004086/9.
(140004083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

B&amp;K Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.977.

EXTRAIT

En date du 6 janvier 2014, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Elin Sjöling, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Sami Nummela, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

de la société avec effet immédiat.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004095/14.
(140004190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Beta Company II Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.981.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004101/9.
(140004502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Panord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6901 Roodt-sur-Syre, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 89.554.

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2013 que:
- Madame Carole MULLER, administrateur de sociétés, née à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 1980, demeurant à L-6942

Niederanven, 38, Mielstrachen

a été nommée Administrateur jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes au 31/12/2013, en remplacement de Mon-

sieur Jacques LINSTER, démissionnaire

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration en date du 17 décembre 2013 que:
- Madame Carole MULLER, administrateur de sociétés, née à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 1980,demeurant à L-6942

Niederanven, 38, Mielstrachen

a été nommée Administrateur-Délégué jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes au 31/12/2013, en remplacement

de Monsieur Jacques LINSTER, démissionnaire

- Madame Josée FISCHER, administrateur de sociétés, née à Diekirch, le 7 août 1952, demeurant à L-3360 Leudelange,

28A, rue de Luxembourg

a été nommée Présidente du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes au 31/12/2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004713/22.
(140004132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

17002

L

U X E M B O U R G

Pacific Century Investment Holdings (USA) No.1 Limited S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.886.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 juillet 2013.

1. Monsieur Gerard Bruno BIRCHEN a démissionné de son mandat gérant de catégorie B.
2. Monsieur Frank Werner PLETSCH a démissionné de son mandat gérant de catégorie B.
3. Monsieur Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden (Pays-Bas), demeu-

rant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant
de catégorie B pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né le 23 mai 1978 à Schiltigheim (France), demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9.1.2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Pacific Century Investment Holdings (USA) N°.1 Limited S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014004694/20.
(140004679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Panhold S.A., Société Anonyme,

(anc. Panelux S.A.).

Siège social: L-6933 Mensdorf, rue Strachen.

R.C.S. Luxembourg B 6.386.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration du 17 décembre 2013 que:
- Monsieur Patrick MULLER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 1 

er

 juin 1968, demeurant à L-2342

Luxembourg, 22, rue Raymond Poincaré

a été nommé Administrateur-Délégué jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes au 31/12/2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004696/13.
(140004482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Partela S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 145.798.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004698/9.
(140004284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Pejali. V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 163.107.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PEJALI. V S.A.
Gabriele HIRSCH / GES MARITIME S.A.
<i>Administrateur / Administrateur Délégué

Référence de publication: 2014004718/12.
(140003983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

17003

L

U X E M B O U R G

PFMR Immo Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.583.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 7 janvier 2014 que la décision suivante a été

prise par l'associé unique:

- La démission de Madame Bénédicte REIS de son poste de gérante de la société avec effet rétroactif au 7 octobre

2013 a été acceptée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Benoît LEJEUNE, gérant
- Monsieur Moyse DARGAA, gérant
- Monsieur Jean-Louis WAUCQUEZ, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PFMR Immo Invest S.à r.l.
BNP PARIBAS Real Estate Investment Management Luxembourg S.A. en abrégé «BNPP REIM Lux S.A.»
Signatures

Référence de publication: 2014004719/22.
(140004704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Phisoli Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 31.540.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2014004721/12.
(140004026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Paul Hans Logic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 87.484.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014004716/10.
(140003789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Olunex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 68.407.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014004685/10.
(140004510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

17004

L

U X E M B O U R G

Pas Du Lac Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.285.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 26 mars 2012 entre DEWNOS INVEST-

MENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 29, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg et NINA INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant à l'époque son siège
social au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg (actuellement au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg)
que 23 (ving-trois) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune ont été cédées
avec effet au 26 mars 2012 par DEWNOS INVESTMENTS S.à r.l. à NINA INVEST S.A.

Il résulte en outre d'une seconde convention de cession de parts sociales sous seing privé du 26 mars 2012 entre

DEWNOS INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au
29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et HOLUALOA COMPANIES, LLC, une société anonyme de l'état d'Arizona
(U.S.A.) ayant son siège social au 3573 East Sunrise, Suite 225, Tucson, Arizona 85718 (U.S.A.) que 34 (trente-quatre)
parts sociales de la Société d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune ont été cédées avec effet au 26
mars 2012 par DEWNOS INVESTMENTS S.à r.l. à HOLUALOA COMPANIES, LLC.

Suite à ces cessions, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:

- DEWNOS INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 parts sociales
- ARIZONA ASSET MANAGEMENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 parts sociales
- NINA INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 parts sociales
- HOLUALOA COMPANIES, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 parts sociales

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pas Du Lac Holding S.à r.l.
Eric GILSON
<i>Gérant / Un mandataire

Référence de publication: 2014004699/29.
(140004114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Ode International Publishers S.N.C., Société en nom collectif.

R.C.S. Luxembourg B 123.921.

Veuillez prendre note que la société à responsabilité limitée Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B

5.524, avec siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, a dénoncé le siège social établi au L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, de la société en nom collectif ODE INTERNATIONAL PU-
BLISHERS S.N.C., R.C.S. Luxembourg B123921, avec effet au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014004684/13.
(140004702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Odd Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 41.014.

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 1 

er

 octobre 2013 que les mandats

d'administrateurs de Monsieur Geoffrey Henry et Madame Valérie Emond ont été renouvelés avec effet immédiat et ce
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004683/12.
(140004259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

17005

L

U X E M B O U R G

Triton Debt Opportunities S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 182.821.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of December.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

(1) Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,

having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office 26-28, rue Edward
Steichen L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and in the process of registration with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies,

hereby represented by Maître Paul Lanois, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on December 11, 2013; and
(2) Cobalt Charitable Trust, a charitable trust governed by the laws of Jersey, whose registered office is at Lime Grove

House, Green Street, St Helier, Jersey JE1 2ST,

hereby represented by Maître Paul Lanois, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on December 11, 2013.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder(s) of the appearing parties and the undersigned notary shall

be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l., as unlimited partner (associé comman-

dité)  and  the  limited  shareholder(s)  (actionnaire(s)  commanditaire(s))  a  company  (the  "Company")  in  the  form  of  a
partnership limited by shares ("société en commandite par actions") governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation"), qualifying as a
securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the act dated 22 March 2004 relating to securitisation,
as amended (the "Securitisation Act 2004").

The Company will exist under the name of "Triton Debt Opportunities S.C.A.

Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any place within the City of Luxembourg by a resolution of the manager

(s) of the Company.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager(s) of the Company.

In the event that, in the view of the manager(s) of the Company, extraordinary political, economic or social develop-

ments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may tem-
porarily  transfer  the  registered  office  abroad,  until  the  complete  cessation  of  these  abnormal  circumstances.  Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager(s) of the Company.

Art. 3. Object.
The object of the Company is the acquisition, holding (including the administration, management and development)

and disposal of securities or interests in Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings in its own name and
own account as permitted under the Securitisation Act 2004.

To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks

relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind),
either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or
which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of
any kind whose value or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring,
by any means, claims, receivables and/or other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaran-
teeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used
to determine the value of the securitised assets will be set out in the relevant issue documentation.

17006

L

U X E M B O U R G

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to:

i. the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights

and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies;

ii. the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any

other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes
or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible
securities), structured products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), re-
ceivables, claims or loans or other credit facilities (and the agreements or contracts relating thereto) as well as all other
type of assets; and

iii. the ownership, administration, development and management of a portfolio of assets in accordance with the pro-

visions of the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,
bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, warrants and any kind of debt or equity securities, including under one or more issue
programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, within
the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates to securitisation transactions,
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may, to the extent that the same are directly related to and form part of the Company's acquisition,

holding or disposal of one or more loan investments under a compartment of the Company, enter into, execute and
deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and similar transactions
for as long as such agreements and transactions are necessary to facilitate the performance of the Company's corporate
objects.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the directive 2011/61/EU of the

European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers and shall not carry out
any other activity which would be subject to supervision by the Commission de Surveillance du Secteur Financier. In
particular, the Company will not (directly or indirectly) actively market its shares or other securities to investors.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of the Articles
of Incorporation and pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation. The consent of the manager(s) of the Company
shall be required in respect of such liquidation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital.
The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) divided into:
(i) three million ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900) class A ordinary shares (the "Class A Shares"), which

shall be held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires) in representation of their limited partnership
interest in the Company (the "Class A Shareholders"); and

(ii) one hundred (100) class B shares (the "Class B Shares"), which shall be held by the unlimited partners (associés

commandités), in representation of their unlimited partnership interest in the Company (the "Class B Shareholders").

Each issued share of each class has a nominal value of one cent (EUR 0.01) and is fully paid up.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

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Art. 6. Shares.
Each share entitles to one vote.
The Class A Shares and the Class B Shares will be in the form of registered shares only.
The Class A Shares and the Class B Shares may only be transferred subject to the terms of these Articles of Incor-

poration and/or additional terms and conditions to these Articles of Incorporation that may be agreed in writing by the
Company and its shareholders in a shareholders' agreement, such as, without limitation, any transfer restrictions, tag
along and drag along transfer provisions. Transfers of shares must be made in compliance with these Articles of Incor-
poration and any such additional terms and conditions.

Without prejudice to the generality of the foregoing and any additional terms and conditions that may be agreed in

writing by the Company and its shareholders in a shareholders' agreement, the Class B Shares may only be transferred
subject to the shareholders (i) approving this transfer in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation and (ii) deter-
mining, as appropriate, which person(s) shall act as manager(s) of the Company after the relevant transfer. The Articles
of Incorporation will be amended accordingly.

Any Transfer of Class A Shares and Class B Shares in breach of the Articles of Incorporation and/or any shareholders'

agreement to which the Company is a party from time to time shall be unenforceable against the Company.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register may be
delivered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as  in  accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company is set at ten million euro (EUR 10,000,000.-) divided into nine hundred

and ninety-nine million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred (999,999,900) class A shares and one hundred
(100) Class B shares. Each authorized share has a nominal value of one euro cent (EUR 0.01).

The manager(s) of the Company is(are) authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i)

realise any increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise
of the subscription and/or conversion rights granted by the Manager(s) within the limits of the authorized capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions
of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)
years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation.

The Manager(s) may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment

for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Manager(s) or of any person duly authorized and empowered
by the Manager(s) for this purpose.

7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a

resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

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The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

first of the same class, then to the other shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders
are holding. The Manager(s) shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised.
This period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right or authorize the Manager(s) to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares.
The Company may acquire its own Class A Shares, but not its Class B Shares. The acquisition and holding of its own

Class A Shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. Manager(s), Statutory auditor(s)

Art. 9. Management.
The Company shall be managed by Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l. (the "Manager"), in its capacity as sole

unlimited partner and holder of Class B Shares of the Company.

The Manager(s) may be removed for cause only and, if following such removal, there remains no other Manager, the

Manager must be immediately replaced by a new manager, who must be an unlimited partner, by a resolution of the
general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Incorporation. The Manager
(s) to be removed shall have a veto right in its/their capacity as unlimited partner of the Company on any resolution
relating to its/their removal and/or replacement, provided however that such veto right is exercised in compliance with
the obligations of the Manager under any shareholders' agreement that may be entered into between the Company and
its shareholders from time to time.

The limited partners shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Manager(s).
The Manager(s) is(are) vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-

holders are in the competence of the Manager(s).

Art. 11. Delegation of Powers, Representation of the Company.
The Manager(s) may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within

such daily management to one or more persons or committees of its(their) choice.

The Manager(s) may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or committees of its (their) choice.

The Company will be bound towards third parties by the sole signature of any Manager (acting, in case the Manager

is a legal entity, through one or more duly authorised signatories, such as designated by the Manager at its sole discretion).

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s), within the limits
of such special power.

Art. 12. Management Fees and Expenses.
The Manager(s) shall be entitled to be reimbursed for all reasonable expenses whatsoever incurred by the Manager

(s) in relation with the management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 13. Conflicts of interest.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that the Manager(s) (or any one of its directors, managers, officers or employees), the officers or
employees of the Company have a personal interest in, or is/are director(s), manager(s), associate(s), member(s), sha-
reholder(s), officer(s) or employee(s) of such other company or firm. Any person related as afore described to any
company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Art. 14. Liability of the Manager(s), Indemnification.
The Manager(s) shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company which cannot

be met out of the Company's assets.

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The limited shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and, consequently, they shall only be
liable for payment to the Company up to the nominal value of each share (and share premium if any) in the Company
owned by them.

The Company shall indemnify any Manager (or any one of its directors, managers, officers or employees), the officers

or employees of the Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages
and expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a
party by reason of his being or having been manager, (or director, manager, officer or employee of the Manager), or
officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is
a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he
shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of
a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or
misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 15. Dissolution, Incapacity of the Manager(s).
In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for any other reason it is impossible for the Manager

to act, the Company will not be automatically dissolved.

Within fifteen (15) calendar days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of

shareholders in the manner provided for by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws.

The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders referred to here above shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 16. Statutory auditor(s).
The operations of the Company shall be supervised by one or more independent statutory auditors (réviseurs d'en-

treprises agréés). The statutory auditor(s) shall be appointed by the Manager(s) in accordance with the Securitisation Act
2004. The Manager(s) will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Chapter IV. Shareholders

Art. 17. Powers of the General Meeting of Shareholders.
The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders

pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 18. Annual General Meeting.
The annual general meeting of shareholders will be held on the third Friday of June at 5.00 p.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings.
The Manager(s) may convene general meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of share-

holders). Such meetings must be convened if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's
capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings.
Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication) of a convening notice in compliance

with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant meeting. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out
the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance, Representation.
All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of shareholders.

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A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as his proxy holder. The Manager(s) may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder to
take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 22. Proceedings.
Any general meeting of shareholders shall be presided by a person designated by the Manager(s) or, in its absence, by

the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 23. Adjournment.
The Manager(s) may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4) weeks. The Manager(s) must

adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent (20%) of the Company's issued
capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 24. Vote.
An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote is signed by

each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers ("'formularies") expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on

the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper ("formulaire") received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.

A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(A) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(B) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the

Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to

17011

L

U X E M B O U R G

the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the affirmative vote of share-
holders representing more than three quarters of the capital shall be required to adopt resolutions.

Where the rights of a particular class of shares are affected, relevant quorum and majority requirements need to be

fulfilled on a class basis.

Save as otherwise provided in the Articles of Incorporation, no resolution may be adopted by the shareholders without

the consent of the Manager(s).

Art. 25. Minutes.
The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau and may be signed

by any shareholders or proxyholders, who so request.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year.
The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the last day of December of

the same year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements.
The Manager(s) shall prepare, for approval by the shareholders, annual statutory and/or consolidated accounts in

accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 28. Distribution of Profits.
From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve

required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long
as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s) on a pro-rata pari passu basis.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) may pay

out an advance payment on dividends to the Class A Shareholders and the Class B Shareholders. The Manager(s) fixes
the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with

the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their powers
and their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholders for the repayment of the nominal value of their shares in the Company;
(iii) third, to the holders of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve

on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law, Definitions

Art. 30. Applicable Law.
All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Laws, in particular

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Securitisation Act 2004.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the appearing parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

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Shareholders

subscribed

capital

number and

class of shares

amount

paid-in

Cobalt Charitable Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 30,999.- 3,099,900 Class A Shares EUR 30,999.-
Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

EUR 1.-

100 Class B Shares

EUR 1.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.- 3,099,900 Class A Shares

100 Class B Shares

EUR 31,000.-

The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in articles
26 and 103 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR
1,700.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2014.

<i>Resolutions of the general meeting of shareholders

<i>Sole resolution

The general meeting of the shareholders resolved to establish the registered office at 26-28, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder(s) of the appearing

parties, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
(s) and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder(s) signed together with the notary this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onze décembre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

(1) Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg,

ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est situé au 26-28, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et en cours d'immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Maître Paul Lanois, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sou seing privé, donnée le 11 décembre 2013,
et
(2) Cobalt Charitable Trust, une charitable trust régie par les lois de Jersey, dont le siège social est situé à Lime Grove

House, Green Street, St Helier, Jersey JE1 2ST,

représentée par Maître Paul Lanois, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sou seing privé, donnée le 11 décembre 2013.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le(s) mandataire(s) des comparantes et le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte dans le but d'être enregistrées.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l., associé commandité, et le(s) actionnaire

(s) commanditaire(s), une société (la «Société») sous la forme d'une société en commandite par actions régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»), ayant la qualité de société de
titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que modifiée (la «Loi sur la Titrisation de 2004»).

La Société adopte la dénomination «Triton Debt Opportunities S.C.A.».

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L

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Art. 2. Siège Social.
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant ou des

gérants de la Société.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché du Luxembourg, soit à l'étranger, par

une décision du gérant ou des gérants de la Société.

Dans l'hypothèse où le Gérant ou les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le gérant ou des gérants de la Société.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction de

titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

A cet effet, la Société peut, inter alia, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou

d'un autre véhicule, les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens (en ce compris
des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes
ou  engagements  de  tiers  ou  inhérents  à  tout  ou  partie  des  activités  réalisées  par  des  tiers  en  émettant  des  valeurs
mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société peut supporter ces risques en acquérant
par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme de contrats dérivés, produits dérivés
sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de
toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans la documentation
relative aux conditions particulières de l'émission acceptés par la Société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à des opérations de titrisation, à:

i. l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

ii. l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute

autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (no-
tamment  d'obligations  ou  de  parts  émises  par  des  fonds  commun  de  placement  luxembourgeois  ou  par  des  fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles), de produits dérivés sur
matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), créances, prêts ou toute autre
facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type de biens; et

iii. la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs conformément aux disposi-

tions de la documentation d'émission des titres en question.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échan-
geables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats,
d'actions, de parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées
et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société.

La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,

des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf dans les circonstances
où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut, dans la mesure où ceux-ci sont directement liés et font partie intégrante de l'acquisition, de la détention

ou de la vente par la Société, sous l'un de ses compartiments, d'un ou de plusieurs investissements dans des prêts, passer,
exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits
dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres opérations similaires aussi
longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de l'objet de la Société.

Le gérant peut ou les gérants de la Société peuvent créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de

la Société relatifs à une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la

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U X E M B O U R G

Société. La Société peut nommer un ou plusieurs représentants-fiduciaires tes que décrit dans les articles 67 à 84 de la
Loi sur la Titrisation de 2004.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

La Société ne peut pas agir comme un fonds d'investissement alternatif tel que défini dans la directive 2011/61/EU du

Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et ne peut
pas réaliser quelque activité que ce soit qui serait soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier. En particulier, la Société ne commercialisera pas activement (directement ou indirectement) ses parts sociales
ou autres valeurs mobilières à des investisseurs.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts, le cas échéant, pour toute modification des Statuts
conformément à l'article 29 des Statuts. L'accord du gérant ou des gérants de la Société sera requis en vue d'une telle
liquidation.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis.
Le capital émis est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en:
(i) trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (3.099.900) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie

A»), qui seront détenues par les actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité dans la Société
(les «Actionnaires de Catégorie A»); et

(ii) cent (100) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), qui seront détenues par les actionnaires com-

mandités, en représentation de leur engagement illimité dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie B»).

Chaque action de chaque catégorie a une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) et chaque action est entièrement

libérée.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes au(x) actionnaire(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions.
Chaque action de toute catégorie d'actions donne droit à une voix. Les Actions de Catégorie A et les Actions de

Catégorie B seront nominatives.

Les Actions de Catégories A et les Actions de Catégories B peuvent seulement être cédées sous réserve des dispo-

sitions des présents Statuts et/ou des modalités et conditions supplémentaires à ces Statuts qui peuvent être convenues
par la Société et ses actionnaires par écrit dans un pacte d'actionnaires, telles que, sans limitation, toute restriction de
cession, toutes dispositions relatives à la sortie conjointe ou à la cession forcée. Les cessions d'actions doivent être
effectuées en conformité avec les Statuts et ces modalités et conditions supplémentaires.

Sans préjudice du caractère général de ce qui précède et de toutes modalités et conditions supplémentaires qui peuvent

être convenues par écrit par la Société et ses actionnaires dans un pacte d'actionnaires, les Actions de Catégories B
peuvent uniquement être transférées à condition que les actionnaires (i) approuvent ce transfert conformément aux
conditions de quorum et de majorité fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des
Statuts et (ii) déterminent, le cas échéant, quelle(s) personne(s) agiront en tant que gérant ou des gérants de la Société
après ledit transfert. Les Statuts seront modifiés en conséquence.

Toute Cession d'Actions de Catégorie A ou d'Actions de Catégorie B en violation des présents Statuts et/ou tout

pacte d'actionnaires auquel la Société est partie de temps à autre sera inopposable à la Société.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra  la  désignation  précise  de  chaque  actionnaire  et  l'indication  du  nombre  et  de  la  catégorie  de  ses  actions,
l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire
notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se
fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions

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dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés
aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action constitue une acceptation implicite des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Émis.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000), représenté par neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (999.999.900) Actions de Catégorie A et cent (100)
Actions de Catégorie B. Chaque action autorisée a une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

Le gérant ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute

augmentation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription
et/ou aux droits de conversion accordés par le gérant ou des gérants de la Société à concurrence du capital autorisé
conformément aux termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions,
obligations, billets à ordre ou instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires
émis de temps à autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports
en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la
date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération
des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une
émission d'actions contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5)
ans après la publication de l'acte de constitution au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant,
par les Lois pour toute modification des Statuts.

Le gérant ou des gérants de la Société peuvent déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter

des souscriptions et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles
dans le cadre du capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, l'article article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification
sera constatée sous forme authentique par le gérant ou des gérants de la Société ou par toute personne dûment autorisée
et mandatée à cet effet par le gérant ou des gérants de la Société.

7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Le capital émis de la Société peut être réduit par l'annulation d'actions.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,

d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires, proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent.
Le gérant ou des gérants de la Société fixeront le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être
exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le gérant ou des gérants de la Société à le faire.

Art. 8. Rachat d'actions.
La Société peut racheter ses propres Actions de Catégorie A, mais non ses Actions de Catégorie B. L'acquisition et

la détention de ses propres Actions de Catégorie A s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées
par les Lois.

Chapitre III. Gérant(s), Réviseur(s) d'entreprises

Art. 9. Gestion.
La Société est gérée par Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l. (le «Gérant») en sa ou en leur qualité d'associé

commandité et détenteur d'Actions de Catégorie B de la Société.

Le Gérant ou les Gérants peuvent être révoqués seulement pour justes motifs et si, suite à cette révocation, il ne

reste aucun autre Gérant, ils doivent être immédiatement remplacés par un nouveau Gérant, associé-commandité, par
résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts. Le Gérant ou les Gérants à révoquer ont, en
leur capacité d'associé-commandité de la Société, un droit de veto sur les résolutions relatives à leur révocation et/ou

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remplacement, à condition cependant qu'un tel droit de veto soit exercé en accord avec les obligations du Gérant con-
formément à tout pacte d'actionnaires qui peut être conclu entre la Société et ses actionnaires de temps à autre.

Les autres actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant ou des Gérants.
Le Gérant ou les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires relèvent de la compétence du Gérant ou des Gérants.

Art. 11. Délégation de pouvoirs, Représentation de la Société.
Le Gérant ou les Gérants peuvent déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes ou comités de leur choix.

Le Gérant ou les Gérants peuvent également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.

La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle du Gérant (agissant, dans le cas où le Gérant

est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétion-
nairement par le Gérant).

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Gérant ou les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Rémunération et Dépenses du Gérant ou des Gérants.
Le Gérant ou les Gérants pourront être remboursés de toutes les dépenses raisonnables qu'ils auront exposées en

relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 13. Conflits d'Intérêts.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait que le Gérant ou les Gérants ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants, directeurs ou employés
voire les directeurs ou employés de la Société y ont un intérêt personnel, ou sont administrateur(s), associés(s), fondé
(s) de pouvoir ou employé(s) d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à
une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas,
en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou
d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 14. Responsabilité du Gérant ou des Gérants - Indemnisation.
Le Gérant ou les Gérants sont responsables conjointement et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la

Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et par
conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime d'émission)
de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

La Société indemnisera le Gérant (ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants, directeurs ou employés), les

directeurs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite
de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur
auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant (ou d'administrateur, de gérant, de directeur
ou d'employé du Gérant), ou de directeurs ou employés de la Société, ou, à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception
faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement trans-
actionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas
seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 15. Dissolution - Incapacité du Gérant ou des Gérants.
En cas de dissolution ou d'incapacité légale d'un Gérant ou si pour toute autre raison un Gérant est empêché d'agir,

la Société ne sera pas automatiquement dissoute.

Dans un délai de quinze (15) jours à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée

générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.

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Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de

l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.

Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Réviseur(s) d'entreprises.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Le ou les réviseurs

d'entreprises agréés sont nommés par le Gérant ou les Gérants conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Le
Gérant ou les Gérants déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assumeront leurs
fonctions.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième vendredi de juin à 17:00 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales.
Le Gérant ou les Gérants peuvent convoquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale

annuelle des actionnaires). De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix
pour cent (10%) du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires seront tenues au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché, et peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant ou les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales.
Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire, publication) d'une convocation conformément aux

Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation.
Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales d'actionnaires.
Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d'actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, qui n'a pas besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Gérant ou les Gérants peuvent déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 22. Procédure.
Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par le Gérant ou les Gérants, ou,

en son absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

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Art. 23. Prorogation.
Le Gérant ou les Gérants peuvent proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires à quatre (4)

semaines. Ils doivent le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital émis
de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 24. Vote.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent est signée par

chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(A) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

ou
(B) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l'accord du Gérant ou des Gérants.

Art. 25. Procès-Verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire

de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'action-
naires qui en font la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant ou les

Gérants.

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Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social.
L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s'achève le dernier jour de

décembre de la même année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels.
Le Gérant ou les Gérants préparent les comptes annuels et/ou les comptes consolidés, pour approbation par les

actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires pour ap-

probation.

Art. 28. Distribution des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à

la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obli-
gatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société au
pro rata sur une base pari passu.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Gérant ou les

Gérants peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux Actionnaires Catégorie A et aux Actionnaires
de Catégorie B. Le Gérant ou les Gérants fixe la date du versement de ces avances de paiement.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation.
La  Société  peut  être  dissoute  par  une  résolution  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires  délibérant  aux  mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification
des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Gérant ou les Gérants ou par toute autre personne

(qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déter-

minées en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;

(ii) en deuxième lieu, aux associés pour le remboursement de la valeur nominale de leurs parts sociales dans la Société;
(iii) en troisième lieu, aux détenteurs de toutes les catégories d'actions suivant les règles de priorité et les proportions

nécessaires afin d'aboutir sur une base globale au même résultat économique que les règles de distribution prévues pour
les distributions de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois et en particulier à la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et la Loi sur la Titrisation 2004.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les comparants ont souscrit au nombre d'actions et

ont libéré en numéraire les montants ainsi qu'il suit:

Actionnaires

Capital

souscrit

Nombre d'actions

Montant

libéré

Cobalt Charitable Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 30.999,- 3.099.900 Actions de Catégorie A EUR 30.999,-
Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l. . . . . .

EUR 1.-

100 Actions de Catégorie B

EUR 1.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.000,- 3.099.900 Actions de Catégorie A

100 Actions de Catégorie B

EUR 31.000,-

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en

a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

17020

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier

jour de décembre de 2014.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Résolution unique

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social à 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du(des) mandataire

(s) des comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du(des)
même(s) mandataire(s) et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au(x) mandataire(s) des comparantes connus du notaire sous-

signé par leur nom, prénom usuel, état et demeure, il(s) a(ont) signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: P. Lanois, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 13 décembre 2013. REM/2013/2186. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181105/842.
(130220650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Crea Haus Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.724.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2014004215/13.
(140004076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Den Heischter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 4, Am Clemensbongert.

R.C.S. Luxembourg B 132.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004230/9.
(140004454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Duraro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 113.350.

Par la présente, je soussignée, Myriam DERAIDEUX, employée privée, née le 03 février 1982 à Saint Vith (Belgique),

demeurant professionnellement à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, démissionne avec effet immédiat de mon
poste d'administrateur de la Société Anonyme DURARO S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort
Wallis, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B113350.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Myriam DERAIDEUX.

Référence de publication: 2014004263/12.
(140003899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

17021

L

U X E M B O U R G

NewOkny Charter Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 151.250.

Le siège social de la société a été transféré au L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014004654/11.
(140003779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Mima Films S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014004635/10.
(140003743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Menelfon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.839.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 13 juin 2013:
- Ancienne situation associé:

parts

sociales

M. Hugo FROMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

- Nouvelle situation associée:

parts

sociales

Intertrust (Luxembourg) S.A. R.C.S. Luxembourg B 5524
L-1331 Luxembourg 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Luxembourg, le 8 Janvier 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Venatici Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014004628/21.
(140004173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

No-Nail Boxes (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone d'activités Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 91.982.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon exceptionnelle le 21 octobre 2013

L'assemblée décide de mettre fin au mandat de HRT Révision S.A. et de nommer Fiducia Audit S.à r.l., ayant son siège

social au 244, route d'Arlon, L-8010 Strassen, enregistré sous le numéro RCS Luxembourg B180.814 en tant que Réviseur
d'Entreprises pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A.

Référence de publication: 2014004667/13.
(140004168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

17022

L

U X E M B O U R G

UP Investmentfund-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.052.

Die Verwaltungsräte der UP Investmentfund-FIS Herr Stefan Schneider, Herr Achim Welschoff und Herr Jean-Marie

Schomer haben Ihren beruflichen Sitz mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 wie folgt geändert:

Alte berufliche Anschrift:
21, Avenue de la Liberté
L-1931 Luxembourg
Neue berufliche Anschrift:
1c, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 08. Januar 2014.

<i>Für die UP Investmentfund-FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2014004921/20.
(140003914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

TE Connectivity Holding International II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.805.

Avec effet au 6 janvier 2014, Michael Soland n'est plus gérant de la Société.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Harold G. Barksdale,
- Anne-Marie Nicolas
- Juerg Frischknecht,
- Jürg Giraudi,
- Thomas Ernst,
- Fabienne Roger-Eck, et
- Magnus Svensson.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TE Connectivity Holding International II S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014004890/21.
(140003970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Thill Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 37, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 103.078.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire du 13 juillet 2013 de la S.A. THILL CONSTRUCTIONS

tenue à Doncols que:

- Monsieur THILL Mathieu 37, Chemin des Douaniers L-9647 Doncols
- Monsieur THILL Nicolas 37, Chemin des Douaniers L-9647 Doncols ont démissioné des postes d'administrateurs et

que suite à cette décision l'assemblée décide à l'unanimité

de nommer: Madame Eva BAUVIR 5B, Bras B-6600 Bastogne (Belgique) au mandat de l'administrateur de la société à

partir de ce jour

le mandat de l'administrateur-délégué:
- Monsieur Jean-Marie THILL

17023

L

U X E M B O U R G

- 37, Chemin des Douaniers L-9647 DONCOLS
Le mandat des administrateurs:
- Monsieur Jean- Marie THILL
- 37, Chemin des Douaniers L-9647 Doncols
- Madame Béatrice NOEL
- 37, Chemin des Douaniers L-9647 Doncols
- Madame Eva BAUVIR
5B, Bras B-6600 Bastogne ( Belgique)
a été reconduits pour une période de six ans, se terminant sur les comptes annuels 2018 jusqu'à l'assemblée générale

qui se tiendra en l'année 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 07 janvier 2014.

Fiduciaire comptable LUCIEN FUNCK sàrl

Référence de publication: 2014004897/29.
(140003898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Tuxon Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.594.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 janvier 2014.

<i>Pour: TUXON PROPERTIES S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Cindy Szabo

Référence de publication: 2014004909/15.
(140004162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Topsolar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 2, Am Clemensbongert.

R.C.S. Luxembourg B 103.244.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 30. September 2013.

Référence de publication: 2014004901/10.
(140004643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

EDF Sky S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 182.843.

STATUTES

In the year two thirteen, on the twelfth day of December.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

OCM EDF Desert Sky Holdings, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, having its registered

office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America,

here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

17024

L

U X E M B O U R G

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

EDF Sky S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles

of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated
activities of the financial sector without having obtained the required authorisation. The Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee
its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its
own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

17025

L

U X E M B O U R G

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

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VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.

<i>Subscription - Payment

Thereupon OCM EDF Desert Sky Holdings, L.P., prenamed and represented as stated above, declared to subscribe

to twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and
to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, the Netherlands, residing at 16,

rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs Figen EREN, company manager, born on February 10, 1978 in Besancon, France, residing professionally at 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Martin David GRAHAM, lawyer, born on December 7, 1978 in Glasgow, United Kingdom, residing professionally

at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom; and

- Mr Justin BICKLE, company manager, born on 11 January 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally

at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom.

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, such proxyholder signed together with the undersigned notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

OCM EDF Desert Sky Holdings, L.P., une société organisée selon les lois du Delaware, ayant son siege social au 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique,

ici  représentée  par  Monsieur  Max  MAYER,  employé,  ayant  son  adresse  professionnelle  à  Junglinster,  3,  route  de

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

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I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination EDF Sky S.à r.l. (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. En
tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'au-
torisation requise. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre
manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

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6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par la/les signature(s) individuelle ou conjointe de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

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U X E M B O U R G

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM EDF Desert Sky Holdings, L.P., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1) chacune, et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500).

La somme de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire

instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Jabir CHAKIB, gérant de sociétés, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B.

Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Figen EREN, gérant de sociétés, né le 10 février 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle au

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Martin David GRAHAM, juriste, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Royaume-Uni, ayant son adresse profession-

nelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni; et

- M. Justin BICKLE, gérant de sociétés, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse profession-

nelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire

instrumentant.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2013. Relation GRE/2013/5169. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013180762/426.
(130220952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

GTE I Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 182.832.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the sixteenth day of December.
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MSREF VII Global - TE Holding II, L.L.C., a limited liability company incorporated under the laws of the laws of Delaware,

with registered number 4787613, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, United States;

Here duly represented by Jennifer Christ, with professional address at 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

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U X E M B O U R G

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the creation, holding, acquisition, development and realisation of participations,

interests and units, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in any form whatsoever and the management of such
participations, interests and units. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any
other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of  any  borrowings and/or  issues of  debt  securities  to its subsidiaries,  affiliated  companies  or  to  any  other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to:

-  acquiring,  owning,  hiring,  letting,  leasing,  renting,  dividing,  draining,  reclaiming,  developing,  improving,  cultivating,

building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable pro-
perty;

- participating in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- acting as a member/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg

or foreign entities.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "GTE I Holding".

Art. 5. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares

of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single member or by decision of the members'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single member, the Company's shares held by the single member are freely transferable.
In the case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred by application of the requi-

rements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single member or of one of the members.

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U X E M B O U R G

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties as follows:
- by the joint signature of any two category A managers; or
- by the joint signature of a category A manager acting together with a category B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members

are present or represented at a meeting of the board of managers and the resolutions of the board of managers shall be
adopted by the majority of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. The single document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case
may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall
be the date of the last signature.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its proxy

in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues. Any and all managers may
participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by other similar means of
communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single member assumes all powers conferred to the general member meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he/its owns. Each member has voting rights commensurate with his/its shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the members

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/its/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by

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U X E M B O U R G

carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the 500 shares have been subscribed by the sole member of the company MSREF VII Global - TE Holding II, L.L.C.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500-) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2014.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

<i>Resolutions of the sole member

The incorporating sole member, representing the Company's entire issued share capital, has immediately passed the

following resolutions:

1) The company will be administered by the following managers:

<i>Category A managers:

- Marcus Wolsfeld, Financial Controller, born on November 28, 1975 in Trier, Germany, with professional address at

64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

<i>Category B managers:

- Stefan Koch, Financial Controller, born on 15 October 1978 in Berlin, Germany, with professional address at 64,

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg. The duration of their mandate is unlimited.

2) The address of the Company is at 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MSREF VII Global - TE Holding II, L.L.C., une société régie suivant les lois de Delaware, enregistrée sous le numéro

4787613, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington DE 19801, United States;

dûment représentée par Jennifer Christ, demeurant professionnellement au 64, Avenue de la liberté, L-1930 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, la création, la détention, le développement et la réalisation

de ces participations tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion
de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre

17035

L

U X E M B O U R G

manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres instru-
ments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à:

- l'acquisition, la possession, le louage, la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le dévelop-

pement, l'amélioration, la culture, la construction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre
obstruction de propriété mobilière ou immobilière;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "GTE I Holding".

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. Il peut-être transféré en tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme
en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à
l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée comme suit:

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U X E M B O U R G

- par la signature conjointe de deux gérants de catégorie A; ou
- par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A agissant avec un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de

ses membres est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les résolutions du conseil de gérance
seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant, les actes
séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date de
ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire, une
copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique de la Société MSREF VII Global - TE

Holding II, L.L.C.

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Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200.-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société a immédiatement procédé à l'adoption

des résolutions suivantes:

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

<i>Gérant de catégorie A:

- Marcus Wolsfeld, Financial Controller, né le 28 novembre 1975 à Trêves, Allemagne, ayant son adresse profession-

nelle au 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

<i>Gérant de catégorie B:

- Stefan Koch, Financial Controller, né le 15 octobre 1978 à Berlin, Allemagne, dont l'adresse professionnelle est située

64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée au 64, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. CHRIST, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57843. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180823/316.
(130220772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Crèche Les Petits Anges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2563 Luxembourg, 13, rue Schaack.

R.C.S. Luxembourg B 145.087.

CLOTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.  -  Madame  Doretta  FIORENTIN,  agent  et  promoteur  immobilier,  née  à  Saronno  (Italie),  le  6  septembre  1973,

demeurant à L-1451 Luxembourg, 63, rue Théodore Eberhard

2. - Monsieur Giuseppe FIORENTIN, retraité, né à Schiavon (Italie), le 29 janvier 1944, demeurant à 1-13900 Biella,

28, via Trento

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «Crèche Les Petits Anges S.à r.l.», avec siège social à L-2563 Luxembourg, 13,

rue Schaack., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 145.087, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 674 du 27 mars 2009.

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La société a été mise en liquidation volontaire suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, en date du 20 avril 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1100
du 26 mai 2010.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

- Que les parties comparantes sont les seules et uniques associées de ladite société et qu'elles se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, à savoir Giuseppe

FIORENTIN, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge aux membres du bureau de l'assemblée prononçant la liquidation finale de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate, suite à ce qui précède, la clôture définitive de liquidation de la société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à L-1451 Luxembourg, 63, rue Théodore Eberhard, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui
reviendraient éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.

<i>Sixième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 950,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Doretta FIORENTIN, Giuseppe FIORENTIN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2013. Relation GRE/2013/5246. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181324/56.
(130222355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

C.A. Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 17, Clos du Berger.

R.C.S. Luxembourg B 172.740.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Candido DE JESUS ARAUJO, gérant de société, né à Ribeira Da Fraga (Portugal) le 27 décembre 1971

(matricule 1971 1227 477), demeurant à L-9161 lngeldorf, 17, Clos du Berger.

Lequel comparant, agissant en qualité de seul associé, représentant l'intégralité du capital social, a déclaré et a requis

le notaire d'acter ce qui suit:

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I. La société à responsabilité limitée C.A. JARDIN S.à r.l. (matricule 2012 2444 970), avec siège social à L-9161 lngeldorf,

17, Clos du Berger, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 172740,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 7 novembre 2012, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 3027 du 14 décembre 2012.

II. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 €) divisé en cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (125,00 €) chacune, entièrement souscrit et libéré.

L'associé représentant l'intégralité du capital social déclare:
III. Avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. Que ladite société a cessé toute activité commerciale.
V. Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société, la partie comparante prononce

la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

VI. Elle se désigne comme liquidateur de la société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de

la société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et qu'enfin, par
rapport à un éventuel passif de la société actuellement inconnu et donc non encore payé, elle assume irrévocablement
l'obligation de le payer de sorte que tout le passif de la société est réglé.

VII. L'actif restant éventuel sera attribué à l'associé.
VIII. La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée et l'annulation du registre des actions et des

actions est prononcée.

IX. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par l'associé au gérant de la Société

pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

X. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'adresse privée de l'associé.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700,- €).

L'associé déclare que les fonds de la société ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux articles

506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue à lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuels, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Candido DE JESUS ARAUJO, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 18 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15494. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur p.d. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181304/52.
(130222348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Tele Columbus Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.327.

En date du 31 décembre 2013, Eugene Musselman, avec adresse au 37, Groot Haesebroeksweg, 2243 ED Wassenaar,

Pays-Bas, a démissionné de son mandat de gérant général, de la société Tele Columbus Management S.à r.l., avec siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 155327.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionnaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004874/14.
(140004347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17040

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