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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 357

7 février 2014

SOMMAIRE

Akbank Turkish Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17124

Blackwater S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17124

CERATIZIT Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

17122

CHH FINANCIERE S.A., société de ges-

tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

17122

Claxon Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

17121

Claxon Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

17122

Coditel Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17121

Comgest Panda  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17122

Consepio S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17100

Crystal Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17099

CVF Lux Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17100

CVI Luxembourg Thirty Two  . . . . . . . . . . .

17101

Danim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17100

Danubia Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17102

D.D.B. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17101

D.E Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

17122

Dentsply CH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17090

Dolphin Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . .

17134

Dreadnought International Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17101

Endo Luxembourg Finance Company II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17106

Eolo Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17134

EraMondi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17135

Esperanto Infrastructure II S.à r.l.  . . . . . . .

17101

European New Land Real Estate Participa-

tions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17131

Hamel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17136

Hathor SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17132

Hephaistos Metall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

17136

ICARE Expertise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17135

Immodelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17123

Inova S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17123

Joy Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17123

Kids Play Business  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17135

Kingsway S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17135

Leander Financial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17106

Le Sphinx Assurances Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17106

MCF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17102

M.F. Holdings s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17104

My Alps Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17104

Navas Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17105

Nimie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17114

Nogra Two S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17105

Nouvelle Electricité BASTIAN S.à.r.l. . . . .

17103

Novainvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17105

Olympe 2 International S.A.  . . . . . . . . . . . .

17104

Olympe Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17105

Orange2go S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17103

Otters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17104

Perfume Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

17106

Renders S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17136

Riverwells Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

17136

17089

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U X E M B O U R G

Dentsply CH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 182.825.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Dentsply Benelux S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B under number 170952

here represented by Ms. Peggy Simon with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 11, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Dentsply CH S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

17090

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U X E M B O U R G

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twenty thousand Swiss Francs (CHF 20,000.-) represented by

twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders' holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the individual signature of any manager of the Company.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.

17091

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A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any manager by any means of communication including

telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of managers may
validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority. In case of ballot, the chairman
of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

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U X E M B O U R G

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2013.

<i>Subscription - Payment

Dentsply Benelux S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the twenty thousand (20,000)

shares and fully pay them up in the amount of twenty thousand Swiss Francs (CHF 20,000.-) along with the payment of
the related share premium amounting to two billion four hundred million seven hundred and ninety thousand Swiss Francs

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(CHF 2,400,790,000.-), both by contribution in kind consisting of one (1) share having a nominal value of three hundred
and sixty Swiss Francs (CHF 360,000.-), representing 100% of the issued share capital of Dentsply Switzerland S.à r.l., a
company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at Chemin du Verger 3, 1338 Ballaigues,
Switzerland, registered with the Commercial Register of the Canton de Vaud, under number CH-550.1.139.545-1, which
is hereby transferred to the Company at the value of two billion four hundred million eight hundred and ten thousand
Swiss Francs (CHF 2,400,810,000.-) (hereinafter referred to as the "Contributed Share").

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence and value of the Contributed Share has been given to the undersigned notary by declarations

of free transferability and declarations certifying the book value of such contribution, duly signed by the management of
Dentsply Benelux S.à r.l., as contributor, and the management of Dentsply Switzerland S.à r.l., as contributed company.

<i>Effective implementation of the contribution

Dentsply Benelux S.à r.l., through its proxyholder, declares that:
- It is the full owner of the Contributed Share and possesses the power to dispose of it, it being legally and conventionally

freely transferable;

- the contribution of the Contributed Share is effective as of today without qualification, proof thereof having been

given to the undersigned notary;

- all further formalities are in course in the country of residence of the company whose Contributed Share is contri-

buted, in order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third
party.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at six thousand four hundred Euro (EUR 6,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of manager at two (2).
2. Appoint the following persons as Company's managers:
- Mr. Robert J. WINTERS, born in New York, the United States of America, on October 4 

th

 , 1960, having his

professional address at 221, West Philadelphia Street, PA 17405 York, the United States of America, and;

- Mr. William E. REARDON, born in Massachusetts, the United States of America, on August 19 

th

 , 1960, having his

professional address at 221, West Philadelphia Street, PA 17405 York, the United States of America.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Dentsply Benelux S.à r.l., une société constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregis-
trée  auprès  du  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg  section  B  numéro  170952,  représentée  par
Mademoiselle Peggy Simon, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 11 décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

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Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Dentsply CH S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt mille Francs Suisses (CHF 20.000,-) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un Franc Suisse (CHF 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

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L

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Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature individuelle de l'un quelconque des gérants.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l'un quelconque des gérants par n'importe quel moyen de

communication incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de
l'ordre du jour de la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple. En cas de ballottage, le président du conseil a

un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du

Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant au conseil puissent se comprendre mu-

tuellement.

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Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

17097

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Dentsply Benelux S.à r.l., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à l'ensemble des vingt mille (20.000)

nouvelles parts sociales et les libérer intégralement pour le montant de vingt mille Francs Suisses (CHF 20.000,-) ensemble
avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de deux milliards quatre cent millions sept cent quatre-vingt-dix
mille Francs Suisses (CHF 2.400.790.000,-) par apport en nature consistant en une (1) part sociale d'une valeur nominale
de trois cent soixante mille Francs Suisses (CHF 360.000,-), représentant 100% du capital social de Dentsply Switzerland
S.à r.l., une société de droit Suisse, ayant son siège social à Chemin du Verger 3, 1338 Ballaigues, Suisse, enregistrée auprès
du registre de commerce du Canton de Vaud sous le numéro CH-550.1.139.545-1, laquelle est par la présente transférée
à la Société à la valeur de deux milliards quatre cent millions huit cent dix mille Francs Suisses (CHF 2.400.810.000.-) (ci-
après la «Part Sociale Apportée»).

17098

L

U X E M B O U R G

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de la Part Sociale Apportée a été donnée au notaire soussigné par la production

de déclarations de libre transférabilité et de déclarations certifiant la valeur comptable de l'apport, lesquelles ont été
dûment signées par les représentants légaux de Dentsply Benelux S.à r.l., en tant qu'apporteur, et les représentants légaux
de Dentsply Switzerland S.à r.l., en tant que société apportée.

<i>Réalisation effective de l'apport

Dentsply Benelux S.à r.l., prénommée, par son mandataire, a déclaré que:
- elle est la seule pleine propriétaire de la Part Sociale Apportée et possède les pouvoirs d'en disposer;
- l'apport de la Part Sociale Apportée est effectivement réalisé sans réserve aujourd'hui; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de la société dont la Part Sociale

Apportée est apportée, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ six mille quatre cents Euros (EUR
6.400.).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
- Déterminer le nombre de gérant à deux (2).
- Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- M. Robert J. WINTERS, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 4 octobre 1960, ayant son adresse professionnelle

au 221, West Philadelphia Street, PA 17405 York, Etats-Unis d'Amérique, et;

- M. William E. REARDON, né dans le Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, le 19 août 1960, ayant son adresse

professionnelle au 221, West Philadelphia Street, PA 17405 York, Etats-Unis d'Amérique.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
- Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2380. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180727/521.
(130220672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Crystal Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 52.032.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004219/9.
(140004062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

17099

L

U X E M B O U R G

Consepio S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 147.184.

Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg, B - 63 143, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, a désigné Monsieur Jean-Marie BETTINGER, domicilié professionnellement au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte
au Conseil d'Administration de la société CONSEPIO S.A., SPF, société anonyme, en remplacement de Monsieur Cédric
JAUQUET.

Luxembourg, le 08 janvier 2014.

<i>Pour: CONSEPIO S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Christine Racot

Référence de publication: 2014004210/19.

(140004340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Danim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.202.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 23 décembre 2013.

Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Gerard Van Hunen, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le Conseil d'administration coopte en remplacement Madame Fleur Ouzilou, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:

- Monsieur Cyrille Vallée, employé privé, avec adresse professionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Monsieur Jérémy Lequeux, employé privé, avec adresse professionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

- Madame Fleur Ouzilou, employée privée, avec adresse professionnelle 540, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014004238/22.

(140004420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

CVF Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 151.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2014004220/9.

(140004029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

17100

L

U X E M B O U R G

Esperanto Infrastructure II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 175.352.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jens Hoellermann, gérant de la Société, est le 25, rue General Patton, L-2317

Howald, Grand-Duché de Luxembourg avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014004277/14.

(140004765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

CVI Luxembourg Thirty Two, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.816.

Les comptes annuels au 31 mai 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2014004222/9.

(140004318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

D.D.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9942 Basbellain, Maison 15.

R.C.S. Luxembourg B 101.856.

Date  de  clôture  des  comptes  annuels  au  30/09/2012  a  été  déposée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 08/01/2014.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2014004225/13.

(140004035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Dreadnought International Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014004262/12.

(140004096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

17101

L

U X E M B O U R G

Danubia Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 162.679.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 décembre 2013.

Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de ne pas renouveler

le mandat du commissaire aux comptes et d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice
2013 comme suit:

<i>Conseil de gérance:

M. Romeo Pomponiu, demeurant professionnellement à Str. Dumbrava Rosie, n°8, R-702542 Bucharest (Roumanie),

gérant;

M. Dominique Audia, demeurant professionnellement Carré Bonn, 20, Rue de la Poste L-2346 Luxembourg, gérant;
Mme Emmanuelle Brule, demeurant professionnellement Carré Bonn, 20, Rue de la Poste L-2346 Luxembourg, gérant;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
DANUBIA HOLDING S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014004228/20.
(140004675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

MCF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 80.202.

L'an deux mille treize,
le vingt décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«International Publishing and Promotors S.A.», une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 39979),

ici représentée par son seul et unique administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle, savoir:
Monsieur Jean COLLING, conseil en publicité, demeurant à L-6961 Senningen, 1, rue Wangert.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, a requis le notaire instrumentant de docu-

menter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:

<i>Exposé préliminaire

1.- Que suivant deux (2) actes de cessions de parts sociales sous seing privé, conclus à Luxembourg, le 1 

er

 décembre

2013, les anciens associés, Madame Mady Colling-Weydert, employée privée, demeurant à L-6961 Senningen, 1, rue
Wangert et Madame Catherine Colling, employée privée, demeurant à L-2343 Luxembourg, 203, rue des Pommiers, ont
cédé à la société comparante «International Publishing and Promotors S.A.», prénommée, la totalité de leur participation,
dans la société «MCF S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social actuel au 31, Grand-rue, L-1661
Luxembourg, soit dix (10) parts sociales par chacune des deux cédantes, d'une valeur nominale de DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (250.- EUR) par part sociale.

Lesdits actes de cessions de parts sociales dressés sous seing privé à la date du 1 

er

 décembre 2013, signés «ne varietur»

par le représentant de la société comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel
ils seront enregistrés.

2.- Que la société «MCF S.à r.l.» (la «Société») prédésignée, a été constituée suivant acte notarié dressé par le notaire

Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date du 16 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 25 août 2001, sous le numéro 675 et page 32379 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

La Société son siège social au 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg et est inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 80 2020.

3.- Que le capital social de la prédite Société s'élève à VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,- EUR) et se trouve

représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (250.- EUR)
chacune, intégralement libérées et détenues après lesdites cessions de parts sociales sous seing privé par elle-même, la
société «International Publishing and Promotors S.A.».

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U X E M B O U R G

Ceci exposé, la société comparante, par son représentant susnommé, agissant dès lors en sa qualité de seul et unique

associé de la Société et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, a pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique, la société International Publishing and Promotors S.A.» prénommée, décide d'accepter les cessions

de parts sociales faites sous seing privé, par les anciens associés, Madame Mady Colling-Weydert et Madame Catherine
Colling à elle-même, en date du 1 

er

 décembre 2013 et déclare accepter au nom et pour compte de la Société, les prédites

cessions de parts sociales et les considérer comme dûment signifiées à la Société, conformément aux dispositions de
l'article 1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter lesdites cessions de parts sociales et que suite de ces mêmes cessions, la société comparante «Inter-

national Publishing and Promotors S.A.» est devenue seul et unique associé de la Société «MCF S.à r.l.», il est décidé de
modifier l'article SIX (6) des statuts de la Société pour lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 6. «Le capital social est fixé à VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (250,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les cent (100) parts sociales sont toutes détenues par la société «International Publishing and Promotors S.A.», une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-
Rue (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 39979),

en sa qualité d'associé unique de la Société.».

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le représentant de la société comparante prémentionné a signé avec Nous notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: J. COLLING, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17420. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014001697/65.
(140001055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Nouvelle Electricité BASTIAN S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8708 Useldange, 37, um Reebou.

R.C.S. Luxembourg B 95.159.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/01/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014003784/12.
(140003414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Orange2go S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 180.068.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 décembre 2013

L'Assemblée accepte la démission de Madame Jasmin Schuh, Administrateur de sociétés, résidant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie de son poste d'Administrateur de Société avec effet au 19 Novembre
2013.

L'Assemblée accepte la nomination de Madame Yasmina Bekouassa, Administrateur de sociétés, résidant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une
durée de six ans avec effet au 19 Novembre 2013.

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U X E M B O U R G

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014003797/16.
(140003382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

My Alps Invest S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.237.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 décembre 2013

L'Assemblée accepte la démission de Madame Jasmin Schuh, Administrateur de sociétés, résidant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie de son d'Administrateur de Société avec effet au 19 novembre 2013.

L'Assemblée accepte la nomination de Madame Yasmina Bekouassa, Administrateur de sociétés, résidant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une
durée de six ans avec effet au 19 novembre 2013.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014003780/15.
(140003381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Otters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.478.

<i>Extrait des résolutions des administrateurs prises en date du 13 décembre 2013.

Les administrateurs de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, Luxembourg

vers le 20 RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG avec effet au 13 décembre 2013.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014003805/14.
(140003192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Olympe 2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 136.996.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'actionnaire unique de la Société en date du 26 juin 2013 que:
- la démission de Mr Ivo Hemelraad en tant qu'administrateur de la Société est acceptée avec effet au 26 juin 2013;
- Monsieur Giovanni La Forgia avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est

nommé administrateur de la Société avec effet au 26 juin 2013 jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se
tiendra en 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014003795/14.
(140002893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

M.F. Holdings s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 47.258.

EXTRAIT

Il résulte de l'acte reçu par le notaire Jean SECKLER, en date du 10 juin 2013 pour la société à responsabilité limitée

"McCain Luxembourg Holdings S.à r.l.", ayant son siège social actuellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Ken-

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nedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 171.849, ledit acte
enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 2013, sous la relation GRE/2013/2386 (Référence RCS L110128692), publié au
Mémorial C numéro 1988 du 16 août 2013; que la prédite société est devenue asscociés unique de la société "M.F.
HOLDINGS S.à r.l." ayant son siège social actuellement à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue John F. Kennedy, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 47.258.

Junglinster, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003734/16.
(140002733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Navas Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 129.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014003785/10.
(140002981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Nogra Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 161.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014003789/10.
(140003343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Novainvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 73.085.

<i>Extrait des résolutions des administrateurs prises en date du 13 décembre 2013.

Les administrateurs de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 19-21 Boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, Luxembourg

vers le 20 RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG avec effet au 13 décembre 2013.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014003791/14.
(140003184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Olympe Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 142.659.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 26 juin 2013 que:
- la démission de Mr Ivo Hemelraad en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet au 26 juin 2013;
- Monsieur Giovanni La Forgia avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est

nommé gérant de la Société avec effet au 26 juin 2013 pour une durée indéterminée

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014003794/14.
(140002873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Le Sphinx Assurances Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 108.103.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 5 décembre 2013 au 50, Avenue J-F Kennedy, L-2951

<i>Luxembourg à 9.00 heures

<i>Résolution 2: Gouvernance

<i>2.2. Pouvoir de délégation journalière

Le Conseil d'Administration délègue les pouvoirs de gestion journalière à Monsieur Danilo Giuliani Administrateur

délégué, demeurant professionnellement, 74 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en plus de Madame Barbara Bavay, Ad-
ministratrice déléguée.

Mme Barbara Bavay / M. Danilo Giuliani
<i>Administratrice / Administrateur

Référence de publication: 2014003713/16.
(140002925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Perfume Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.452.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014003826/10.
(140003167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Leander Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 140.279.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&amp;T (Luxembourg)

S.A. informe de la dénonciation avec effet immédiat de la convention de domiciliation conclue le 28 août 2008 pour une
durée indéterminée entre les deux sociétés:

Leander Financial S.à r.l, B 140279, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
Christelle Ferry / Jean-Baptiste Brekelmans

Référence de publication: 2014003714/14.
(140003217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Endo Luxembourg Finance Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.794.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of the month of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Endo Luxembourg Finance Company I S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg, and in process of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg,

represented by Maître Céline Larmet, avocat, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 6 December 2013

which shall be registered together with the present deed.

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U X E M B O U R G

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") named "Endo Luxembourg Finance
Company II S.à r.l." which is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name of "Endo

Luxembourg Finance Company II S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who
will become shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant
legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations and interests, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of rights, interests, stocks, bonds, debentures, notes and
other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Com-
pany may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion the Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or security interests or

otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has a direct or indirect interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs (including upstream or cross stream), take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at seventeen thousand US dollars (USD 17,000.-)

divided into seventeen thousand (17,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each. The share capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five per cent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The general meeting of share-

holders may decide to appoint managers of two different classes, namely one or more class A managers and one or more
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and
the managers be identified with respect to the class they belong to.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be

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U X E M B O U R G

represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation), provided that in the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers such majority shall include at least one (1) class A manager and one (1) class B manager (including by
way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar docu-
ments by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of
communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

Managers' resolutions, including circular resolutions, and minutes of meetings of the board of managers may be con-

clusively signed, certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

Art. 8. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is

vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or
by the articles of incorporation to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case
may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has
the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all
acts and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or
as may be provided herein.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by  the  signature  of  any  two  managers  provided  however  that  in  the  event  the  general  meeting  of  shareholders  has
appointed different classes of managers the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A
manager and one class B manager (including by way of representation). In any event the Company will be validly bound
by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole
manager (if there is only a sole manager), or the board of managers or by any two managers (including by way of repre-
sentation) or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together (including by
way of representation).

Art. 9. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article

Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

17108

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall

be held on first Monday of the month of June at 10.30 A.M. of each year. If such day is not a business day, the meeting
shall be held on the immediately following business day.

Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on the last day of the

month of December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation
and end on 31 

st

 December 2014.

Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to Article 179 (2) of the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against its name:

Subscriber

Number

of shares

Payment

Endo Luxembourg Finance Company I S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,000 USD 17,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,000 USD 17,000

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of seventeen thousand US Dollars (USD 17,000.-)

is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.

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L

U X E M B O U R G

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

Name

professional or private Address

Title

Date of birth

City and country of
birth

Andrew Russel Salk

34 Wickham Way Chatham
NY 07928 USA

Class A Manager 21 May 1969

Pennsylvania, USA

Joost Johannes Tulkens 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte L-1331 Luxembourg

Class B Manager 26 April 1973

Someren, Netherlands

Andrew O'Shea

65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte L-1331 Luxembourg

Class B Manager 13 August 1981 Dublin, Ireland

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2014.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version;
on request of the same party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sixième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Endo Luxembourg Finance Company I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le

siège social est situé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et en cours d'immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Me Céline Larmet, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

datée du 6 décembre 2013, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée dénommée «Endo Luxembourg Finance Company II S.à r.l.» qui est constituée par les présentes comme
suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les parties comparantes et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Endo Luxembourg Finance Company II S.à r.l.» (la
«Société»). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou autres entités commerciales, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou
par tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement de droits, d'intérêts, d'actions,
d'obligations, de certificats de créance, de titres obligataires et d'autres titres de quelque nature que ce soit, ainsi que la
détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermé-

diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l'émission

d'obligations et de certificats de créance.

D'une manière générale, la Société peut prêter assistance (par voie de prêts, d'avances, de garanties ou de sûretés ou

autrement) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt direct ou indirect ou qui font partie
du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris en amont ou latéralement), prendre des mesures de contrôle

17110

L

U X E M B O U R G

et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle pourrait juger utile à l'accomplissement et au développement de
son objet.

Enfin,  la  Société  peut  effectuer  toute  opération  commerciale,  technique,  financière  ou  autre,  liée  directement  ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant selon les modalités prévues en cas de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg et qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social peut être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des parties intéressées
par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à dix-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 17.000,-)

divisé en dix-sept mille (17.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar (USD 1,-) chacune. Le capital social de
la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par les associés selon les modalités requises pour la
modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motif (ad
nutum) et ce, à tout moment.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. L'assemblée générale des associés peut décider

de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs
gérant(s) de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment constatée dans le procès-verbal de l'assemblée
concernée et les gérants seront identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

similaires de communication permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en
personne à cette réunion ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions
du conseil par un autre gérant et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la

réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de con-
vocation. Il peut toutefois être passé outre à cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit,
par câble, télégramme, télex, courriel ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n'est pas
obligatoire de remettre un avis de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un
lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation), à condition que, dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants, cette majorité inclue au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B (y compris par
voie de représentation). Le conseil de gérance peut également et ce, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou
plusieurs documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout
autre moyen similaire de communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de
la résolution intervenue.

Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, ainsi que le procès-verbal des réunions du

conseil de gérance peuvent être signées, certifiées comme faisant foi ou un extrait de celles-ci pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

17111

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Pouvoirs de gestion, signatures autorisées. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté

des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de
disposition et d'administration relevant de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale relèveront de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du
conseil de gérance. À l'égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, autoriser et ap-
prouver tous les actes et toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique ou, en cas de conseil de

gérance, par la signature de deux gérants, à condition que, dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants, la Société ne soit valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée
par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant
unique (en cas de gérant unique), le conseil de gérance, ou par deux gérants (y compris par voie de représentation) ou,
en cas de classes différentes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant de concert (y compris
par voie de représentation).

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.

En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou délégué

de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle dans le cadre d'une demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat présent
ou passé de gérant ou délégué et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou
procédures (civiles, pénales ou autres, y compris les procédures d'appel) actuelles ou éventuelles et les termes «respon-
sabilité»  et  «dépenses»  comprendront  et  ce,  de  manière  non  limitative,  les  honoraires  d'avocats,  frais,  jugements,
montants payés dans le cadre d'une transaction et toutes autres responsabilités.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou délégué: (i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de

la Société ou de ses Associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans
l'exécution  des  obligations  découlant  de  sa  fonction;  (ii)  dans  le  cadre  d'une  affaire  dans  laquelle  il  serait  finalement
condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) en cas de transaction, à moins que
celle-ci n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou délégué

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou
délégué et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions
des présentes n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les
gérants et délégués, en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
délégué ou gérant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation aux
termes du présent article.

Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre

de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors de l'assemblée.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l'ensemble des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur

adresse figurant dans le registre des associés tenu par la Société. Si l'intégralité du capital social de la Société est repré-
sentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives
(ou sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être
adoptée à tout moment et ce, sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première

17112

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assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du
capital représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de
nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100 % du capital social émis.

Lorsque et aussi longtemps que la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle

sera tenue le premier lundi du mois de juin à 10h30 de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et
se terminera le 31 décembre 2014.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 14. Distributions. Il est prélevé, sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d'une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.

Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il apparaît que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables mais diminué des pertes re-
portées et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée

générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs ré-
munérations.

Art. 16. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'Article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré le

nombre de parts sociales indiqué en regard de son nom:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Paiement

Endo Luxembourg Finance Company I S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.000 USD 17.000,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.000 USD 17.000,-

Les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement payées en numéraire de sorte que le montant de dix-sept mille

dollars des États-Unis (USD 17.000,-) est à la disposition de la Société. La preuve du paiement du prix de souscription a
été montrée au notaire soussigné.

<i>Dépenses, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de sa constitution sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

17113

L

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Nom

Adresse professionnelle ou
privée

Titre

Date de
naissance

Ville et pays de
naissance

Andrew Russel Salk

34 Wickham Way Chatham NY
07928 États-Unis d'Amérique

Gérant de Classe A 21 mai 1969

Pennsylvania
Etats-Unis d'Amérique

Joost Johannes Tulkens 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte L-1331 Luxembourg

Gérant de Classe B 26 avril 1973 Someren, Pays-Bas

Andrew O'Shea

65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte L-1331 Luxembourg

Gérant de Classe B 13 août 1981 Dublin, Irlande

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même partie et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. LARMET, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15136. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179674/428.
(130219951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Nimie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 32.362.

L'an deux mille treize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NIMIE S.A.", ayant son siège

social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwacht-
gen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C n°173, en 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C n°2562, en date du 10 novembre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric MONCEAU, demeurant professionnellement au 24,

rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Massimo GILOTTI, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu

L-2138 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Stéphanie SALIN, demeurant professionnellement au 24, rue Saint

Mathieu L-2138 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante: «La société a pour objet la construction, l'achat, la

vente, la location d'immeubles ou de massifs forestiers ainsi que la réalisation de projets immobiliers par voie d'entreprise
générale.

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L

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En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet similaire ou susceptible d'en
favoriser l'exploitation et le développement.»

2. Modification corrélative de l'article 2 des statuts.
3. Transfert du siège social de la société de L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu à 149, av. Winston Churchill,

B-1180 Bruxelles, et adoption par la société anonyme de la nationalité belge, sous réserve de l'inscription de la société
auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, Belgique.

4. Approbation d'une situation comptable intérimaire arrêtée au 30 septembre 2013.
5. Refonte des statuts afin de le mettre en conformité avec le droit belge.
6. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur accorder

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date du transfert du siège social.

7. Nomination de nouveaux administrateurs, fixation de leurs pouvoirs et du terme de leur mandat.
8. Délégation de pouvoirs.
9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante: «La société a pour objet

la construction, l'achat, la vente, la location d'immeubles ou de massifs forestiers ainsi que la réalisation de projets im-
mobiliers par voie d'entreprise générale.

En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet similaire ou susceptible d'en
favoriser l'exploitation et le développement.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts pour le mettre en corrélation avec le nouvel

objet social.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social et statutaire de la société de L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu

à 149, av. Winston Churchill, B-1180 Bruxelles et d'adopter la nationalité belge sous réserve de l'inscription de la Banque-
Carrefour des Entreprises, Belgique et dans le principe de la continuité de la personne morale.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver une situation comptable intérimaire arrêtée au 30 septembre 2013.
Une copie de cette situation restera, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la première résolution, l'assemblée décide la refonte des statuts, afin de les mettre en conformité

avec le droit belge, et leur donne la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  La société est une société anonyme. Elle est dénommée «NIMIE S.A.».

Art. 2. Siège. Le siège social est établi à 1180 Bruxelles, avenue Winston Churchill 149.
Il peut, par simple décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit de Belgique.
La  société  peut  établir,  par  décision  du  conseil  d'administration,  des  sièges  administratifs,  succursales,  agences  et

comptoirs, en Belgique et à l'étranger.

Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins des administrateurs.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la construction, l'achat, la vente, la location d'immeubles ou de massifs forestiers

ainsi que la réalisation de projets immobiliers par voie d'entreprise générale.

En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet similaire ou susceptible d'en
favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises pour les modifications

aux statuts.

17115

L

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Titre II. Capital social - Actions - Obligations.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit, fixé à 100.000,00 euros, est représenté par 1.000 actions sans mention

de valeur nominale.

Art. 6. Augmentation et réduction de capital. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois,

par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient à souscrire contre espèces, sont offertes

par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au prorata du nombre de titres appartenant
à chacun d'eux.

Dans le cas où il existe des actions sans droit de vote, les propriétaires de ces actions ont un droit de souscription

préférentielle en cas d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf si l'augmentation de capital se réalise
par l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote,
dont la première est offerte par préférence aux propriétaires d'actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs
d'actions sans droit de vote. La même règle s'applique en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de sou-
scription.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social et les conditions

requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à souscrire contre espèces ne seront
point offertes par préférence aux actionnaires.

L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les

membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par le Code des Sociétés.

En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale ou le conseil

d'administration, dans le cadre éventuel du capital autorisé, peut aussi prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens
actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de
dix jours.

Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il avisera et dans les

limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

Art. 7. Appel de fonds. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

doivent être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.

L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire à tout

appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux fixé par la loi du deux août deux mille
deux pour les retards de paiement dans les transactions commerciales augmenté d'un pour cent, à dater du jour de
l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant
dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine

les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont et restent nominatives.

Art. 9. Responsabilité des actionnaires. Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à

concurrence du montant de sa souscription.

Art. 10. Cession d'actions. Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
Aucun transfert d'action nominative, non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une décision

spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agréé par lui.

Le transfert des titres dématérialisés s'opère par l'inscription en compte titres.

Art. 11. Héritiers. Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers
d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Art. 12. Propriété d'une action. La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux ac-

tionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce

qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Art. 13. Obligations. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'ad-

ministration.

Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du remboursement des

obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que toutes autres conditions de leur émission.

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Les obligations au porteur sont signées par deux administrateurs; l'une de ces signatures ou toutes deux peuvent être

apposées au moyen de griffes.

Titre III. Administration - Contrôle

Art. 14: Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil composé au moins du minimum des ad-

ministrateurs fixé par la loi, associés ou non, nommés pour une durée conforme au Code des Sociétés par l'assemblée
générale des actionnaires et révocables par elle.

Les administrateurs sont rééligibles.
Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution du mandat au

nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en dési-
gnant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.
Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents.

Art. 15. Vacance. En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les

membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine
assemblée générale, qui procède au remplacement définitif.

Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps nécessaire à l'achèvement

du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Art. 16. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises
dans leur gestion, conformément au Code des Sociétés.

Art. 17. Gestion journalière. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes.

Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et

détermine leurs attributions.

Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 18. Convocations. Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président

ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-président ou, à leur défaut, d'un administrateur désigné par ses collègues.
Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Art. 19. Délibérations. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins

de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, à un de ses

collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut ainsi représenter
plus d'un administrateur.

Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du conseil sont présents

en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, par écrit ou par télégramme, fax ou e-mail.

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Enfin, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'adminis-

tration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit ou encore par conférence-
call ou vidéoconférence.

Le conseil d'administration peut également se tenir par conférence call.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des télécopies et/ou autres

documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur de la
résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal. Ce dernier sera approuvé lors de la prochaine
réunion du conseil d 'administration..

Art. 20. Procès-verbaux. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés

par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre pour les

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administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.

Art. 21. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes né-

cessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.

Art. 22. Commissaires. Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés à l'article

15 du Code des Sociétés, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et chaque actionnaire aura les
pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.

Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront être choisis par l'assemblée

générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques

ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des actionnaires. Ces émo-

luments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement
des parties.

Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.

Art. 23. Pouvoirs des commissaires. La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assignent le Code

des Sociétés.

Art. 24. Rémunération des administrateurs. Le mandat des administrateurs est gratuit ou rémunéré suivant ce qui est

déterminé par l'assemblée générale au moment de la nomination.

Art. 25. Représentation de la Société. La représentation de la société dans les actes ou en justice est assurée soit par

deux administrateurs, soit par l'administrateur délégué, soit par toute autre personne déléguée à cet effet.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 26. Assemblée générale. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnai-

res. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par eux-mêmes

directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.

Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées sans droit de

vote, ni des actions suspendues, pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les
assemblées générales.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.

Art. 27. Date et lieu de l'assemblée générale. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué

dans les avis de convocation.

L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le troisième vendredi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce jour est un

jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit l'être

sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs d'obligations,
détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537 du Code des Sociétés, peuvent prendre con-
naissance de ces décisions.

Art. 28. Prorogation. Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'appro-

bation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

Art. 29. Convocations. L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil

d'administration ou du collège des commissaires.

Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément au Code des Sociétés.
Les convocations à l'assemblée générale ordinaire doivent obligatoirement mentionner, parmi les objets à l'ordre du

jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la discussion et l'adoption des comptes annuels,
la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection, le remplacement des administrateurs et des commis-
saires.

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.

Art. 30. Conditions d'admission et de représentation aux assemblées générales.

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Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits sur le registre des

actions nominatives, trois jours ouvrables au moins avant l'assemblée générale.

Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et chacun des époux

peut être représenté par son conjoint.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement

se faire représenter par une seule et même personne.

L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le conseil

d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénom, profession, domicile ou siège social), le nombre d'actions
pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit
être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée ou télécopie trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué
dans les convocations.

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par

chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée. A la liste de présence demeureront annexés les
formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance.

Art. 31. Bureau. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,

par le vice-président ou le plus âgé des vice-présidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut, par un administrateur à ce
délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par un actionnaire ou son représentant.

Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un ou

plusieurs scrutateurs.

Art. 32. Droit de vote. Chaque action pour lesquelles ont été honorés les appels de fonds exigibles donne droit à une

voix.

Art. 33. Quorum et majorité. Sauf les cas prévus à l'alinéa 4. ci-après, les décisions sont prises quel que soit le nombre

d'actions réunies à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement, à la

majorité des voix.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats

qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats
est élu.

Sous réserve des dispositions impératives du Code des Sociétés, lorsqu'il y a lieu pour l'assemblée générale de décider:
1. d'une modification aux statuts;
2. d'une augmentation ou d'une réduction de capital;
3. de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres sociétés;
4. de la dissolution de la société;
5. de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
6. de la transformation de la société en une autre, d'espèce différente;
7. de la modification de l'objet social,
l'objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit réunir au moins la moitié du

capital.

Si  cette  condition  n'est  pas  remplie,  une  nouvelle  convocation  est  nécessaire  et  la  nouvelle  assemblée  délibérera

valablement, quel que soit le nombre de titres réunis.

La décision, pour les points 1. à 5. ci-dessus, n'est valablement prise que si elle rallie les trois quarts des voix pour

lesquelles il est pris part au vote.

Pour les points 6. et 7., elle n'est valablement prise que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix pour lesquelles il

est pris part au vote.

Art. 34. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent.

Titre V. Comptes annuels - Répartition - Réserve

Art. 35. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque

année. A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément à la loi.

Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures d'inspection et de

communication que prescrit le Code des Sociétés.

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Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux actionnaires en nom en

même temps que la convocation.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un

exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.

Art. 36. Comptes annuels. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption du bilan, conformément aux disposi-

tions du Code des Sociétés et du titre quatre des présents statuts.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins des admi-

nistrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".

Art. 37. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affec-

tation.

Art. 38. Dividendes. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'admi-

nistration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au Code des Sociétés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 39. Dissolution. La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.

Art. 40. Répartition du boni de liquidation. Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation

ou consignation faite pour ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.

Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à la

répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de situations et rétablir l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans
une proportion supérieure.

Titre VII. Election de domicile

Art. 41. Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit, par les

présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être
valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 42. Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et, en conséquence, les disposi-

tions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses
qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tion et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateurs de la société jusqu'à l'approbation des comptes clôturant au

31 décembre 2013:

- Monsieur Alexandre Quarles Van Ufford, 26, Chavée Boulanger B-1390 Grez-Doiceau;
- Madame Olga de Borchgrave d'Altena, 26, Chavée Boulanger B-1390 Grez-Doiceau;
- Monsieur Edmond Van Der Linden D'Hooghvorst, 15, rue du Bois des Conins, B-1470 Bousval;
avec les pouvoirs leurs conférés par les statuts, sauf révocation ou démission.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Alexandre Quarles Van Ufford tous pouvoirs en vue d'accomplir toutes

les formalités nécessaires et d'entreprendre toutes les démarches qui seront requises par les autorités belges en vue
d'obtenir l'approbation des résolutions prises ci-avant et, en général, de signer tous documents et d'entreprendre quel-
conque démarche que les autorités compétentes pourront requérir en relation à l'application des résolutions prises ci-
avant, en ce compris, le cas échéant, les modifications qui pourraient être apportées aux statuts de la société.

En outre, Monsieur Alexandre Quarles Van Ufford est autorisé à entreprendre toute procédure nécessaire et à exé-

cuter et à fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises,
Belgique, ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et généralement toute administration qui

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pourrait être concernée, afin d'assurer, d'une part, la continuation de la société en tant que société de droit belge et
d'autre part la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Belgique auprès de la Banque-Carrefour
des Entreprises, Belgique.

Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être

obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

La radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sera réalisée sous la condition

suspensive de l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, Belgique.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.200.-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. MONCEAU, M. GILOTTI, S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55527. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178095/377.
(130217284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Coditel Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.176.

Monsieur Thomas Le Bastart de Villeneuve, domicilié 93, avenue Raymond Poincaré à Paris 75116 (France) et gérant

de catégorie B de la Société a remis une lettre de démission de son mandat de gérant de catégorie B en date du 29
novembre 2013.

Monsieur Damien de Bettignies, domicilié 301, Chemin des Graviers à Villannes-Sur-Seine 78670 (France) et gérant

de catégorie B de la Société a remis une lettre de démission de son mandat de gérant de catégorie B en date du 29
novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004157/15.
(140004598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Claxon Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.171.

Je suis au regret de vous annoncer ma démission de ma fonction d'Administrateur B de votre société avec effet immédiat

et vous prie de bien vouloir l'accepter.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Davide MURARI.

Référence de publication: 2014004198/10.
(140004464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

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Claxon Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.171.

Je suis au regret de vous annoncer ma démission de ma fonction d'Administrateur B de votre société avec effet immédiat

et vous prie de bien vouloir l'accepter.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Frédéric ADAM.

Référence de publication: 2014004199/10.
(140004464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

D.E Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.999.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014004226/10.
(140003999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Comgest Panda, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 58.116.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 janvier 2014

En date du 6 janvier 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Vincent Strauss, de Monsieur Jean-Marc Servais et de Monsieur David Raper

en qualité d'Administrateurs jusqu'à la date de la fusion prévue en date du 10 janvier 2014.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Sàrl en qualité de Réviseur d'Entreprises jusqu'à la date de la

fusion prévue en date du 10 janvier 2014.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Comgest Panda
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014004208/17.
(140003759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

CERATIZIT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 17.122.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale annuelle ordinaire, tenue à Mamer, le 20 juin 2013

L'assemblée générale ordinaire a décidé de renouveler le mandat de révision des comptes annuels, confié à Deloitte

s.a., pour l'exercice 2013/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014004187/11.
(140004230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

CHH FINANCIERE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 46.057.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 23 décembre 2013

1. M. Christian WENGER a démissionné de son mandat d'administrateur.

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2. M. Matthias HUBER, administrateur de sociétés, né à Zurich (Suisse), le 8 janvier 1969, demeurant à CH-8008 Zurich

(Suisse), 6, Seehofstrasse, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

Luxembourg, le 9.1.2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CHH FINANCIERE S.A., société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014004191/16.
(140004684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Joy Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.623.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 30 décembre 2013

Fortunato CAUZZO démissionnaire du mandat d'Administrateur, est remplacée par MATRICE INTERNATIONAL

SA, RCSL n° B 80362, 60 Grand-rue L-1660 Luxembourg.

Madeleine SARLETTE démissionnaire du mandat de commissaire aux comptes, est remplacée par Fortunato CAUZZO

60 Grand-rue L-1660 Luxembourg.

Ces mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.

Référence de publication: 2014004522/15.
(140003678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Inova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4993 Sanem, 7, Cité Schmiedenacht.

R.C.S. Luxembourg B 133.800.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à la dissolution de la société QUINZA S.A. en date du 30 décembre 2013, il résulte que le capital social de la

société INOVA S.à r.l. est désormais réparti comme suit:

TERCIO S.A. ayant son siège à L-4993 Sanem, 7, Cité Schmiedenacht,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 165225:
cent Parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Pour extrait conforme
TERCIO S.A.
<i>L'associé

Référence de publication: 2014004503/19.
(140003670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Immodelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 138.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014003665/9.
(140003004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

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Akbank Turkish Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 138.732.

Monsieur Argun Egmir a donné sa démission en date du 2 janvier 2014 de sa fonction d'administrateur de la société

d'investissement Akbank Turkish SICAV.

<i>Pour le compte de Akbank Turkish SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2014003446/11.
(140002978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Blackwater S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.842.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the nineteenth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Kildare Holdings Luxembourg S.àr.l., a Luxembourg private limited company, in the process of being registered with

the Luxembourg Trade and Companies Registrar, having its registered address at 65, Bd Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, duly represented by Mr Louis PALETTA, acting in his capacity as A manager, signing together with
Mr Davy TOUSSAINT, acting in his capacity as B manager,

themselves here represented by Ms Carole GONNER, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney, given in Luxembourg and Texas, on November 18 

th

 , 2013.

Said proxy, after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Black-

water S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

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U X E M B O U R G

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 20,000 (twenty thousand United State

dollars), represented by 20,000 (twenty thousand) shares having a nominal value of USD 1 (one United States dollar)
each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated August 10 

th

 , 1915 on commercial companies,

as amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager may be assigned either an

A or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers, and in case A and B managers have been appointed, by the joint signatures of a
manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power.

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers, and in case A and B managers have been appointed,

a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power jointly may sub-delegate their powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager
managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.

17125

L

U X E M B O U R G

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to December 31 

st

 , the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

17126

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Kildare Holdings Luxembourg S.ar.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 (twenty thousand) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 (twenty thousand) shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of USD 20,000 (twenty thousand US dollars)

is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31 

st

 , 2014.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,400 (one thousand four hundred euro).

The amount of USD 20,000 (twenty thousand US dollars) corresponds to the amount of EUR 14,799.18 (fourteen

thousand seven hundred and ninety-nine euro and eighteen cents).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at 4 (four). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

<i>As A managers:

- Louis PALETTA, Chief Operating Officer, Kildare Partners US, LLC, whose private address is: 122 Post Oak Place,

Westlake, TX; and

- Emer FINNAN, Senior Managing Director, Kildare Acquisitions Ireland, Ltd., with private address in Innisfallen, 24

Sandymount Avenue, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland.

<i>As B managers:

- Davy TOUSSAINT, whose professional address is 65, Bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and
- Nicola FOLEY, team manager, whose professional address is 65, Bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg.

2. The registered office is established at 65, Bd Grande-Duchesse Charlotte, in L-1331 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Kildare Holdings Luxembourg S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, en cours d'imma-

triculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, avec siège social au 65, Bd Grande-Duchesse

17127

L

U X E M B O U R G

Charlotte à L-1331 Luxembourg, dûment représentée par Monsieur Louis PALETTA agissant en capacité de gérant A,
signant conjointement avec Monsieur Davy TOUSSAINT, agissant en capacité de gérant B,

eux-mêmes ici représentée par Me Carole Gonner, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg et au Texas, le 18 novembre 2013;

Ladite procuration, après paraphe «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux:

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Blackwater S.à r.l." (ci-

après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

Duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  et  elle  peut  effectuer  toutes  les  opérations  en  relation  avec  des  propriétés
immobilières, y inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
qui ont comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
propriétés immobilières.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 20.000 (vingt mille dollars américains)

et est représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

17128

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. A chaque gérant peut être attribué soit un pouvoir

de signature A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques et, en présence de gérants A et B, par la signature conjointe d'un
gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant ou, en présence de gérants A et B, un gérant ayant un

pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B conjointement, pourront déléguer leurs compétences
pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré),
la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du

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conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Kildare Holdings Luxembourg S.àr.l., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de USD 20.000 (vingt

mille dollars américains) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentais.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31décembre 2014.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.400 (mille quatre cents
euros).

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La somme de USD 20.000 (vingt mille dollars américains) correspond à la somme de EUR 14.799,18 (quatorze mille

sept cent quatre-vingt-dix-neuf euros et dix-huit cents).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de 4 (quatre). Sont nommés pour une durée indéterminée:

<i>En tant que gérants A:

- Louis PALETTA, Chief Operating Officer, Kildare Partners US, LLC, dont l'adresse privée est: 122 Post Oak Place,

Westlake, TX 76262, Etats-Unis d'Amérique; et

- Emer FINNAN, Senior Managing Director, Kildare Acquisitions Ireland, Ltd, dont l'adresse privée est à Innisfallen,

24 Sandymount Avenue, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

<i>En tant que gérants B:

- Davy TOUSSAINT, dont l'adresse professionnelle est au 65, Bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

et

- Nicola FOLEY, team manager, dont l'adresse professionnelle est au 65, Bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi au 65, Bd Grande-Duchesse Charlotte, à L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Gonner et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2013. LAC/2013/53585. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180662/401.
(130220898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

European New Land Real Estate Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 133.706.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize.
Le vingt décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit des Bahamas, FREEDOM'S WINGS MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à Dominion House,

60 Montrose Avenue, Nassau, New Providence, Bahamas,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme EUROPEAN NEW LAND REAL ESTATE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social

à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 133.706, constituée suivant acte reçu par devant le notaire instrumentant, en date du 13 novembre 2007,
publié au Mémorial C numéro 2927 du 15 décembre 2007.

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U X E M B O U R G

II.- Que le capital social de la société anonyme EUROPEAN NEW LAND REAL ESTATE PARTICIPATIONS S.A., pré-

désignée, s'élève actuellement à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par une (1) action d'une valeur
nominale de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) chacune.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme EUROPEAN

NEW LAND REAL ESTATE PARTICIPATIONS S.A..

IV.- Que l'activité de la société EUROPEAN NEW LAND REAL ESTATE PARTICIPATIONS S.A. ayant cessé et que

la comparante prononce la dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

La comparante déclare, en outre, reprendre, suite à la dissolution de la Société, en intégralité l'actif et le passif de la

société MARISOL SIA, participation à hauteur de 100% de la société EUROPEAN NEW LAND REAL ESTATE PARTI-
CIPATIONS S.A.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme EUROPEAN NEW LAND REAL ESTATE PARTICIPATIONS

S.A. est à considérer comme faite et clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions et du registre des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille trois cent vingt-cinq euros, sont à charge de la

société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2013. Relation GRE/2013/5384. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002951/57.
(140003295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Hathor SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.039.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-TROIS DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence Redange-sur-Attert (Grand-Duché du Luxembourg),

a été tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme HATHOR SPF S.A. (la

Société), ayant son siège social à 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 59039, constituée suivant acte notarié en date du 17 avril 1997, publié au
Mémorial Recueil C numéro 413 du 30 juillet 1997. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du
notaire Gérard LECUIT à Luxembourg, en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial Recueil C numéro 842 du 28
avril 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge CAMMAERT, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Matthieu de Brouwer, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg

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U X E M B O U R G

Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, Le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ressortent d'une liste de présence qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'en-
registrement et qui sera signée par les mandataires des actionnaires et des membres du Bureau. Ladite liste, ainsi que les
procurations des actionnaires représentés resteront annexées aux présentes;

II. Il résulte de cette liste de présence que la totalité des 250 (deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur

nominale représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société qui est de EUR 1.240.000 (un million deux cent
quarante mille euros), sont présentes ou représentées à l'Assemblée, que l'Assemblée peut délibérer valablement, telle
qu'elle est constituée, sur l'objet porté à l'ordre du jour, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et renonçant expressément aux formalités de convocation;

III. L'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du

jour; et

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision de dissoudre et de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination de Fascolux S.A., 15, rue Astrid à L - 1143 Luxembourg, représentée par Madame Johanna Schadeck,

comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs;

3. Nomination en qualité de commissaire à la liquidation de Valianna S.A., une société avec siège social au 34, rue

Scheuerberg à L - 5422 Erpeldange, (RCS B 85.192), représentée par Monsieur Dominique RANSQUIN.

4. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs mandats et fonctions;
5. Décharge au commissaire aux comptes pour l'exécution de son mandat et fonctions;
6. Divers.
Après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Assemblée décide

de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur Fascolux S.A., ayant son

siège social au 15, rue Astrid à L - 1143 Luxembourg (RCS Luxembourg B 168121), représentée par Madame Johanna
Schadeck.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer en qualité de commissaire à la liquidation, Valianna S.A., une société avec siège social

au 34, rue Scheuerberg à L - 5422 Erpeldange, (RCS B 85.192), représentée par Monsieur Dominique RANSQUIN,
demeurant professionnellement au 34, rue Scheuerberg à L - 5422 Erpeldange.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder la décharge complète aux administrateurs pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à

ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accorder la décharge au commissaire aux comptes pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce

jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: S. CAMMAERT, O. CLAREN, M. DE BROUWER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 décembre 2013. Relation: RED/2013/2382. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 06 janvier 2014.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014003001/82.
(140002161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Dolphin Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.806.

En ma qualité de Gérant au sein de votre société, je vous remets, par la présente, ma démission, avec effet immédiat.
Veuillez noter que les formalités requises concernant ma démission de mes fonctions de Gérant seront effectuées

auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, dans les plus brefs délais.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Emmanuel THIRY.

Référence de publication: 2014004258/11.
(140004199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Eolo Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 135.114.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2013

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
1) L'Assemblée prend note de la démission des Administrateurs suivants:
- Mr. Juan Ramon Iñarritu
- Mr. Jose Antonio Cortajarena Manchado
- Mr. Gaizka Nicuesa Chacon
- Mr. Claude Weber
2) L'Assemblée décide de nommer comme Administrateurs les personnes suivantes:
- Mr. Mohamed Elalamy, Director, demeurant 216, Boulevard Zerktouni, Immeuble CNIA, 6 

ème

 étage, 20 000 CA-

SABLANCA - MAROC

- Mr. Raymond Farhat, Director, demeurant 216, Boulevard Zerktouni, Immeuble CNIA, 6 

ème

 étage, 20 000 CASA-

BLANCA - MAROC

- Mrs. Nadia Fettah, Director, demeurant 216, Boulevard Zerktouni, Immeuble CNIA, 6 

ème

 étage, 20 000 CASA-

BLANCA - MAROC

Leur mandat d'Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2014 et qui statuera

sur les comptes de 2013.

L'Assemblée décide de laisser un poste vacant jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2014 et qui statuera

sur les comptes de 2013.

3) L'Assemblée décide de nommer Deloitte Audit (B 67.895) ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L- 2220

Luxembourg, Réviseur d'entreprises indépendant en remplacement de PriceWaterhouseCoopers avec effet immédiat.

Le mandat du Réviseur d'entreprises indépendant prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

en 2014 et qui approuvera les comptes de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014004273/33.
(140003897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

17134

L

U X E M B O U R G

EraMondi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 170.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014004274/10.
(140003738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Kingsway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 152.525,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 78.739.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par résolutions prises en date du 9 décembre 2013, l'associé unique de Kingsway S.à r.l.:
- a reconnu avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur et du rapport de liquidation et les a ap-

prouvés;

- a décidé de clôturer la liquidation volontaire de Kingsway S.à r.l. avec effet au 9 décembre 2013;
- a décidé que les livres et documents sociaux de Kingsway S.à r.l. seront conservés au 14-16, Rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, pendant cinq ans à compter de la date de publication de cette mention au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003704/18.
(140003600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Kids Play Business, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 177.270.

<i>Cession de parts sociales en date du 1 

<i>er

<i> janvier 2014.

LUDO et Cie société à responsabilité limitée de droit français, dont le siège social est situé à F-57245 CHESNY, 9,

rue Port Sainte Marie enregistrée auprès du R.C.S. de METZ sous le numéro B 751 090 572, cède à Monsieur Bertrand
COULOMB, 88 parts sociales d'une valeur nominale de cents vingt cinq euros (125 €) chacune.

Le capital social se réparti ainsi après la cession:
- Monsieur Bertrand COULOMB, demeurant professionnellement à L-1320 Luxembourg, 90 rue de Cessange: 100

parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014003703/16.
(140003162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

ICARE Expertise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 137.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014004486/11.
(140004050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

17135

L

U X E M B O U R G

Hephaistos Metall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.599.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004434/9.
(140004147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Hamel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 38.838.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2013.

L'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social du 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538

Luxembourg;

- Approbation de la démission des administrateurs Madame Catherine Roux-Sevelle, Madame Elise Lethuillier et Mon-

sieur Emmanuel Manega, avec effet au 18 décembre 2013;

- Nomination des administrateurs suivants avec effet immédiat:
* Monsieur Jean-Michel Hamelle, expert-comptable, demeurant professionnellement au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538

Luxembourg, administrateur;

* Monsieur Alain Tircher, expert-comptable, demeurant professionnellement au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Lu-

xembourg, administrateur;

* Monsieur Ralph Bourgnon, expert-comptable, demeurant professionnellement au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538

Luxembourg, administrateur.

Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale statutaire de l'année 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Michel HAMELL / Alain TIRCHER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014004444/24.
(140004460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Riverwells Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 106.299.

<i>Extrait rectificatif à l’acte L 130116156 déposé le 11 juillet 2013

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004761/11.
(140003850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Renders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 77.389.

Il  est  porté  à  la  connaissance  des  tiers  que  nous  avons  démissionné  avec  effet  au  07/01/2014  de  notre  poste  de

commissaire aux comptes de la société Renders SA, avec siège social au 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange, avec effet au
07/01/2014, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 77 389.

Lucos Consulting Sàrl

Référence de publication: 2014004754/11.
(140003673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17136

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Akbank Turkish Sicav

Blackwater S.à r.l.

CERATIZIT Luxembourg S.à r.l.

CHH FINANCIERE S.A., société de gestion de patrimoine familial

Claxon Participations S.A.

Claxon Participations S.A.

Coditel Management S.à r.l.

Comgest Panda

Consepio S.A. SPF

Crystal Marine S.A.

CVF Lux Finance S.à r.l.

CVI Luxembourg Thirty Two

Danim S.A.

Danubia Holding Sàrl

D.D.B. S.A.

D.E Holding Luxembourg S.à r.l.

Dentsply CH S.à r.l.

Dolphin Luxembourg Holdings S.à r.l.

Dreadnought International Limited S.à r.l.

Endo Luxembourg Finance Company II S.à r.l.

Eolo Re S.A.

EraMondi S.à r.l.

Esperanto Infrastructure II S.à r.l.

European New Land Real Estate Participations S.A.

Hamel S.A.

Hathor SPF S.A.

Hephaistos Metall S.à r.l.

ICARE Expertise S.A.

Immodelux S.A.

Inova S.à r.l.

Joy Real Estate S.A.

Kids Play Business

Kingsway S.à r.l.

Leander Financial S.à r.l.

Le Sphinx Assurances Luxembourg S.A.

MCF S.à r.l.

M.F. Holdings s.à r.l.

My Alps Invest S.A.

Navas Immo S.à r.l.

Nimie S.A.

Nogra Two S.A.

Nouvelle Electricité BASTIAN S.à.r.l.

Novainvest Holding S.A.

Olympe 2 International S.A.

Olympe Energy S.à r.l.

Orange2go S.A. SPF

Otters S.A.

Perfume Holdings S.à r.l.

Renders S.A.

Riverwells Investments S.A.