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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 354

7 février 2014


ABS-CBN Global Hungary Kft. Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Accurate Consulting Benelux  . . . . . . . . . . .


Aldgate Lender S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alpha International Properties S.A. . . . . . .


American Continental Properties Interna-

tional (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Andimahia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Au Plaisir des Sens  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Axis Motion Pictures Group S.A.  . . . . . . . .


BARKENO s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Belfius Insurance Services Finance  . . . . . . .


Bif Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bourse Immobilière de Luxembourg . . . . .


BPA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Brent Infrastructure I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Burger King (Luxembourg) 3 S.à r.l.  . . . . .


Butros Financial Development S.A.  . . . . . .


Car-Life S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Diffuuss Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Engelwood . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Engelwood Management & Consulting  . . .


EWA Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FCRT First Commodity Resources Trading

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HayFin DLF LuxCo 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Il Castello Dei Tre Ceri S.A.  . . . . . . . . . . . .


Itras Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leadership Institute GmbH  . . . . . . . . . . . . .


Les P'tits Choux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lessix Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lessix Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lessix Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux 21 Starlight GBP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Marie SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Medit I.C. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .


NPF Soparfi C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Onvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parthi SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Piton Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Point de Vue s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Polytec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prestaserv-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ProDialog S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pro Energies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TPSI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Turaz Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vimar Creative S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Yum! Finance Holdings III S.à r.l. (en abré-

gé YFH III)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zerus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





TPSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 182.804.


In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of the month of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


Headstart S.à r.l., having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149993,

here represented by Mrs. Annick Braquet, having her professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given

on December 5, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a joint-stock company:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There exists a public limited liability company under the name of "TPSI S.A.", which shall be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial
companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of incorporation (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the acquisition, the management, the exploitation, the

development and the disposal of a portfolio consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin,
participate in the creation, the development and the control of any enterprise. It may also acquire by way of contribution,
subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and intellectual
property rights, have them developed and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Company
may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises
in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs
(such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transac-

tions, take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form including by way of public offer. It may issue by way of private or public

placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It
may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsid-
iaries, affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or some of its assets.

The Company may carry out any activity relating to consulting services in relation to sports, including but not limited

to sportsmen, and related parties such as but not limited to clubs, sponsors, media, including but not limited to the
management and agency of the career of professional sportsmen as well as any commercial and public relations aspect
related to the development of the career of such sportsmen, the negotiation of the commercial terms of acquisition and
sale of sporting rights including but not limited to image rights, and the negotiation of commercial terms and the man-
agement of contracts and sponsoring rights..

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Director (as defined below) or the Board of Directors (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at EUR 31,000,- (thirty one thousand Euro) represented by

31,000 (thirty one thousand) shares, with a nominal value of EUR 1,- (one Euro) each.




The shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
Bearer shares shall be signed by the Sole Director or, in case of plurality of directors, by two directors. The signature

may be manual, in facsimile or affixed by means of a stamp. The signature may also be affixed by a person delegated for
that purpose by the Board of Directors, but in such case, it must be manual.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they be converted, at their expense, into shares

or securities in registered form.

The shares are freely transferable.
Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Title III. - Management

Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors (hereinafter, the Board of Directors), composed of at least

three (3) directors divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Directors" and "Category B
Directors". The director(s) need not be shareholders. The director(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties

and liabilities of the Board of Directors.

Art. 7. In dealing with third parties, the Board of Directors shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Directors.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Director and one Category

B Director.

The Board of Directors shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 8. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company to one or several director

(s) or agent(s) and shall determine the director's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among directors present at the meeting.

The Board of Directors may elect a secretary who need not be a director or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) directors. The

Board of Directors may validly debate without prior notice if all the directors are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Directors

shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Directors.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Directors.

A director of any category may be represented at the Board of Directors by another director of any category, and a

director of any category may represent several directors of any category.

The Board of Directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Director and one Category B
Director, and any decision taken by the Board of Directors shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Director and one Category B Director.

The Board of Directors shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any director at the

place indicated in the convening notice.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.




A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Title IV. - General meeting of shareholders

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held on the second Tuesday of the month of June at

4.00 p.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified in the notice of meeting.

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Art. 11. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified

in the respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

Art. 12. The shareholders' meeting shall meet upon notice by the Board of Directors or by the auditor.
They shall convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten

percent (10%) of the shares of the Company so requests, provided they make a written request with a determined agenda.

A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add

discussion points to the agenda, provided that they make a written request no later than five (5) days prior to the meeting.

Notification letters for each shareholders meeting mention the agenda of the meeting.
Provided that all shares are nominative, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of

a registered letter.

Art. 13. Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by the Articles, resolutions at a duly convened meeting of the shareholders

of the Company will be passed by a simple majority of the votes expressed by the shareholders present and/or repre-

Art. 14. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting

that only validly deliberates if one half of the capital is represented and provided that the agenda indicated the proposed
amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed
by the shareholders present and/or represented.

Art. 15. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

Art. 16. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,

shareholder or not, as his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or e-mail (provided that the
electronic signature is in conformity with the Luxembourg relevant legislation).

If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and

declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who will

then proceed to the nomination of a secretary. The shareholders will appoint the scrutineer.

The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by

any shareholder willing to.




Title V. - Audit

Art. 17. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six (6) years.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each


Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The

liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provision

Art. 21. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the Law.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2014.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the 31.000 (thirty one thousand) shares have been sub-

scribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber, shares



- Headstart S.a r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 EUR 31,000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 EUR 31,000,-

The amount of EUR 31,000,- (thirty one thousand Euro) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following person is appointed as sole director of the Company until the annual general meeting of the share-

holders to be held on 2015:

- Mr. Christophe Gaul, director, born on 3 


 April 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at 7, rue

Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.

The Company shall be validly bound by the signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the

joint signatures of one Category A Director and one Category B Director.

2. The following person is appointed as statutory auditor of the Company until the annual general meeting of the

shareholders to be held on 2015:

- Hemera Consult S.à r.l., having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156085.

3. The address of the Company is fixed at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.





The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Headstart S.à r.l., ayant son siège social à 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

et enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149993,

ici représentée par Madame Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 5 décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1 


 . - Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «TPSI S.A.» (ci-après la Société), soumise aux

dispositions  de  la  loi  sur  les  sociétés  commerciales  du  10  août  1915  telle  qu'amendée  (ci-après,  la  Loi)  ainsi  qu'aux
dispositions des présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut accorder tout
concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une
participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés
ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit y compris par voie d'offre publique. Elle peut procéder par

voie de placement privé ou public, à l'émission de notes, d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut réaliser toutes activités se rapportant à des services de conseils relatifs au sport, notamment mais pas

exclusivement aux sportifs ainsi qu'aux parties liées telles que, mais non limités aux clubs, sponsors, médias, y compris
mais non limité à la gestion de la carrière des sportifs professionnels ainsi que tous les aspects des relations commerciales
et publiques relatives au développement de la carrière de ces sportifs, la négociation des conditions commerciales, de
l'acquisition et de la vente de droits sportifs, incluant notamment mais pas exclusivement les droits à l'image et la négo-
ciation des conditions commerciales et la gestion des contrats et des droits de parrainage.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision de l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) ou le Conseil d'Administration (tel que défini
ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que requis par les dispositions
applicables de la Loi.




La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 31.000 (trente et un mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, toutes intégralement libérées.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par deux (2) ad-

ministrateurs. Sauf disposition contraire des Statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée
au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le
Conseil d'Administration, qui dans ce cas, devra être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions


Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. En cas de

pluralité de propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est gérée par un conseil d'administration (ci-après, le Conseil d'Administration), composé d'au moins

trois (3) administrateurs divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement "Administrateurs de Catégorie A" et
"Administrateurs de Catégorie B". Le(s) administrateur(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être actionnaires(s). Le(s)
administrateur(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des actionnaires dé-
tenant plus de la moitié du capital social.

Si toutes les Actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Administration.

Art. 7. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A et

d'un Administrateur de Catégorie B.

Le Conseil d'Administration a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, admi-

nistrateurs ou non, actionnaires ou non.

Art. 8. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateur

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des administrateurs ou manda-
taires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil d'Administration peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, administrateur ou non, actionnaire ou non.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) administra-

teurs. Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.

Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-

tronique, de toute réunion du Conseil d'Administration au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la
réunion du Conseil d'Administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Administration

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil d'Administration, par
écrit donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un administrateur de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil d'Administration, et un

administrateur de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs administrateurs de n'importe quelle catégorie.

Le  Conseil  d'Administration  ne  peut  délibérer  et  prendre  des  décisions  que  si  une  majorité  de  ses  membres  est

présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Administrateur de Catégorie A et d'un




Administrateur de Catégorie B; et toute décision du Conseil d'Administration ne peut être prise qu'à la majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le Conseil d'Administration duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Titre IV. - Assemblée des actionnaires

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à 16 heures CET, au siège social

ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieu et date spécifiés dans les convocations

respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'assemblée.

Art. 12. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'Administration

ou par le commissaire aux comptes.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires

représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social peuvent demander l'inscription

d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour, à la condition de faire une telle demande par écrit cinq (5) jours au moins avant
la tenue de l'assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

Art. 13. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés par les actionnaires
présents et/ou représentés.

Art. 14. Les décisions pour modifier les Statuts requièrent la tenue d'une assemblée générale des actionnaires de la

Société qui ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital social est représenté et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent et/ou re-
présenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés par les actionnaires présents et/ou représentés.

Art. 15. Cependant, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'à l'unanimité des actionnaires et des obligataires.




Art. 16. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

une autre personne, actionnaire ou non, en qualité de mandataire, par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par
courriel (si la signature électronique est conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise).

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'assemblée générale.

Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par les membres du bureau

de l'assemblée générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Titre V. - Surveillance

Art. 17. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur participation

dans la Société.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 31.000 (trente et un mille) actions ont été souscrites et intégralement

libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur, actions



- Headstart S.à r.l., prénommé, 31.000 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 EUR 31.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 EUR 31.000,-

Le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille Euro) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée administrateur unique de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2015:

- M. Christophe Gaul, directeur, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec une adresse professionnelle au 7, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

La Société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur unique ou, en présence d'un conseil d'admi-

nistration, par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.




2. La personne suivante est nommée commissaire de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en


- Hemera Consult S.à r.l., ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et enregistré auprès

du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156085.

3. L'adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56809. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181114/451.
(130220248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Bourse Immobilière de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8239 Mamer, 20, rue Klengliller.

R.C.S. Luxembourg B 107.792.


L'an deux mil treize, le dix-sept décembre,
s'est tenue par-devant le soussigné Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme BOURSE IMMOBILIERE DE LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à L-8239 Mamer, 20, rue Klengliller,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro

B 107.792,

Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Georges d'Huart, alors notaire de résidence à Pétange en date du

11 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 949 du 27 septembre 2005,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée

par le prédit notaire Georges d'Huart en date du 7 octobre 2005, publié au Mémorial C numéro 850 du 28 avril 2006.

A comparu:

Madame Olga TITOVA, veuve de Monsieur Guy DIEDERICH, née à Yalta, Ukraine, le 04 mars 1975, demeurant à

L-8239 Mamer, 20, rue Klengliller, agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité d'administrateur légal des biens
de sa fille mineure:

Mademoiselle Liza DIEDERICH, née à Luxembourg le 11 avril 2006, demeurant à L-8239 Mamer, 20, rue Klengliller;
en vertu d'une ordonnance délivrée en date du 22 novembre 2013 et sous le numéro 82/13 par Madame le Juge des

Tutelles Françoise WAGENER, Juge des Tutelles auprès du Tribunal de la Jeunesse et des Tutelles près le tribunal d'ar-
rondissement de et à Luxembourg,

Laquelle ordonnance, après avoir été signée ne varietur par le notaire et la comparante, restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera enregistrée.

L'assemblée étant régulièrement constituée et pouvant valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires

ont pris connaissance avant la présente assemblée,

Le notaire est prié d'acter ce qui suit:
1. La société n'a plus d'activité commerciale.
2. Les actionnaires ont décidé de liquider la Société avec effet immédiat et, pour autant que de besoin, Madame TITOVA

prendra la qualité de liquidateur;

3. Les actionnaires déclarent qu'elles reprennent par la présente tous les actifs de la Société, Mademoiselle Liza DIE-

DERICH à concurrence de 3/16 indivis et Madame Olga TITOVA pour le reste et Madame Olga TITOVA déclare qu'elle
prendra en charge tout le passif éventuel de la Société et en particulier le passif occulte et inconnu à ce moment;




4. la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
5. Madame TITOVA donne pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l'exercice

de leur mandat;

6. les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au domicile des actionnaires.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 14.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Capellen, le 18 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4791. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181296/50.
(130221749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Belfius Insurance Services Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 37.631.

<i>Extrait du conseil d'administration tenu le 19 décembre 2013.

Le Conseil prend note de la démission, avec effet immédiat, de l'administrateur Jos Brumagne et décide, de pourvoir

à son remplacement. Le Conseil coopte Mr Patrick SCHOLS, CEO d'IWI, qui accepte. Monsieur Patrick Schols demeure
au 38, rue Van der Meulen à L - 2152 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2014.


Référence de publication: 2014004098/14.
(140004463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Axis Motion Pictures Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 97.855.


Il ressort du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 30 décembre 2013 que:
- Mr. Neil MEDLYN, Directeur de Sociétés, résidant professionnellement à 36, Rue Gabriel Lippmann, L-1943 Lu-

xembourg, a été confirmé dans sa fonction d'Administrateur pour une période de quatre ans se terminant à l'Assemblée
Générale qui sera tenue en 2017.

- Mr. René DEMOULIN, Directeur Financier, résidant professionnellement à 36, Rue Gabriel Lippmann, L-1943 Lu-

xembourg, a été confirmé dans sa fonction d'Administrateur pour une période de quatre ans se terminant à l'Assemblée
Générale qui sera tenue en 2017.

- Mr. Paul BARKER, Expert Comptable, résidant professionnellement à36, Rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg,

a été confirmé dans sa fonction d'Administrateur pour une période de quatre ans se terminant à l'Assemblée Générale
qui sera tenue en 2017.

- La société «L'Alliance Révision SARL, RC B46 498, 1, Rue des Glacis, L-1628 Luxembourg» a été confirmée dans sa

fonction de Commissaire au Compte pour une période de quatre ans se terminant à l'Assemblée Générale qui sera tenue
en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 30 décembre 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014004091/25.
(140003754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.




Accurate Consulting Benelux, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 150.431.

Date  de  clôture  des  comptes  annuels  au  31/12/2012  a  été  déposée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 08/01/2014.


Référence de publication: 2014004051/13.
(140004030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

ABS-CBN Global Hungary Kft. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 146.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 de la société mère ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ABS-CBN Global Hungary Kft.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014004050/12.
(140003577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Zerus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 159.246.

<i>Extrait des résolutions prises par l' Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 31 décembre 2013.

L'assemblée a décidé:
- d'accepter la démission de la société Decia Invest S.A. de son poste de gérant.
- de nommer un Conseil de Gérance composé de deux membres; et d'appeller aux postes de gérants:
* Monsieur Sébastien VACHON, né le 27 janvier 1976 à Dijon (France) demeurant au 38 avenue du X septembre,

L-2550 Luxembourg, en qualité de gérant de classe A.

* Monsieur Eric MERCIER, né le 6 octobre 1953 à Neuilly sur Seine (France) et demeurant chemin des grottes, F-30130

Pont Saint Esprit, en qualité de gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014003978/18.
(140003489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

ProDialog S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8613 Pratz, 13, rue de Folschette.

R.C.S. Luxembourg B 57.207.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014003817/11.
(140003040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.




Andimahia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 57.170.



Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 18 décembre 2013, enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013, LAC/2013/59803, aux droits de soixante-
quinze euros (75.- EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "ANDIMAHIA S.A. (en
liquidation)", R.C.S. Luxembourg numéro B 57.170, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée
par acte de Maître George d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 9 décembre 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 96 du 28 février 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Me Joseph

ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 663 du 24 juin 2003.

Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et documents de la société resteront conserver pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004070/23.
(140004442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Au Plaisir des Sens, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 18-22, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014004085/10.
(140004358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Burger King (Luxembourg) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.693.


En date du 16 octobre 2013, les 3,101,534 parts sociales que Burger King Interamerica LLC EuroAsian Holdings SCS,

une société en commandite simple avec siège social à 9A, rue Robert Stumper, L-2557, Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B174834, détenait
dans la Société, ont été transférées à Burger King (Luxembourg) 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège
social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 181592.

Dès lors, les 3,101,534 parts sociales, représentant l'entièreté du capital social de la Société sont détenues par Burger

King (Luxembourg) 2 S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
La Société

Référence de publication: 2014004113/21.
(140004776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.




BARKENO s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-8228 Mamer, 42, rue Nicolas Flener.

R.C.S. Luxembourg B 137.496.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 octobre 2013

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de l'administrateur, Monsieur Besse de LAROMIGUIERE Yves

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2016 statuant sur l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme

Référence de publication: 2014004116/15.
(140004012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Brent Infrastructure I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 1.037.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 172.827.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jens Hoellermann, gérant de la Société, est le 25, rue General Patton, L-2317

Howald, Grand-Duché de Luxembourg avec effet à partir du 1 


 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014004108/14.
(140004198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Pro Energies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 162.921.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014003839/9.
(140003495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Turaz Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.509.344,11.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 164.046.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la Société en date du 6 décembre 2013

Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxem-

bourg au:

- 287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, avec effet au 1 


 janvier 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Turaz Global S.à r.l.

Référence de publication: 2014003932/16.
(140003465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.




Butros Financial Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.206.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>03 janvier 2014

Le siège social de la société est transféré au 17 rue Beaumont, L-1219 LUXEMBOURG
Monsieur Alexis DE BERNARDI, expert-comptable, né le 13.02.1975 à LUXEMBOURG, et Monsieur Robert REG-

GIORI, expert-comptable, né le 15.11.1966 à METZ (France), tous domiciliés professionnellement au 17 rue Beaumont
L-1219 Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société pour une période d'un an. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014004137/16.
(140003578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

American Continental Properties International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2014004067/13.
(140003828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Aldgate Lender S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 173.685.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 décembre 2013.

Il résulte des résolutions circulaires des actionnaires en date du 23 décembre 2013, que:
Les actionnaires ont décidé de nommer la société "PricewaterhouseCoopers", ayant son siège social à L-1014 Lu-

xembourg, 400 route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
65.477, à la fonction de Réviseur d'entreprise agréé, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Aldgate Lender S.à r.l.

Référence de publication: 2014004037/15.
(140004509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Bif Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 126.884.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 janvier 2014.


Référence de publication: 2014004123/10.
(140003640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.




Lux 21 Starlight GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.496.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales prenant effet en date du 18 Décembre 2013 que la société Lux 10

Starlight GBP Sàrl dont le siège social se situe au 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B176061, a cédé 9 parts sociales de classe B qu'elle détenait
dans la Société, soit:

- 9 (neuf) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de GBP 26 (vingt six GBP) chacune à la société Catalyst

Starlight LLP. dont le siège social se situe au 18 


 Floor, 33 Cavendish Square, London W1G 0PW, immatriculée sous le

numéro OC389170.

Les détenteurs de parts sociales sont désormais les suivants:
- Lux 10 Starlight GBP Sàrl pour 491 parts sociales de classe A
- Catalyst Starlight LLP pour 9 parts sociales de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thierry Drinka

Référence de publication: 2014004561/21.
(140004024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Lessix Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 77.643.

Le bilan et l'annexe au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014004546/11.
(140003642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Lessix Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 77.643.

Le bilan et l'annexe au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014004547/11.
(140003643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Lessix Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 77.643.

Le bilan et l'annexe au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014004548/11.
(140003644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.




Alpha International Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 182.866.


In the year two thousand and thirteen.
On the thirteenth of December.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).


Alpha International Properties (AIP) N.V., a public limited liability company ("naamloze vennootschap") incorporated

under the laws of Curaçao, having its registered office at Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao, registered
with the Curaçao Commercial Register under number 73357,

hereby represented by Mr. Rob SONNENSCHEIN, director, professionally residing at L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare, by virtue of a proxy established on December 10, 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing company, represented as aforesaid, has requested the officiating notary to enact the following articles

of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Alpha

International Properties S.A." (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 19. below.

Art. 4. Corporate object. The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg

or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests.
The Corporation may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock,
shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 5. Share capital. The corporate capital is set at FIFTEEN MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (EUR

15.500.000.-), represented by fifteen thousand five hundred (15.500) shares having a par value of ONE THOUSAND
EURO (EUR 1.000.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set fort by law.

Art. 6. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the




transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 7. Meeting of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Friday of June at 10.00 a.m.. If such day is not a business day for banks
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, or email.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 10. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, an d to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.




Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable or email another director as his or her proxy.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Article 10 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented and written minutes held at the company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 12. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within

the competence of the Board.

Art. 13. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned
with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 14. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 15. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 


 of January and shall terminate

on the 31 


 of December.

Art. 17. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 19. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915 and the amendments hereto.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the amendments hereto.




<i>Transitory provisions

a) The first business year begins on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31 



December 2013.

b) The first annual General Meeting will be held in 2014.
c) The first chairman of the board of directors may be appointed by the extraordinary general meeting following the

incorporation of the company.


All the fifteen thousand five hundred (15.500) shares have been subscribed by the company Alpha International Pro-

perties (AIP) N.V., prenamed.

All the shares have been paid by a contribution in kind consisting of:
- forty (40) shares of the company Alpha Twee B.V., having its registered office at Venloseweg 1, NL-5961 JA Horst,

registered with the Limburg Trade Registry (Kamer van Koophandel Limburg) under the number 12035351, and

- three hundred forty-five (345) shares of the company Cokoma B.V., having its registered office at Venloseweg 1,

NL-5961 JA Horst, registered with the Limburg Trade Registry (Kamer van Koophandel Limburg) under the number

1. Alpha International Properties (AIP) N.V. is the owner of the Shares, representing 100 % of the share capital of the

Companies Alpha Twee B.V. and Cokoma B.V.;

2. the Shares are fully paid-up;
3. Alpha International Properties (AIP) N.V. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the


4. none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

5. there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

6. if and insofar as it is a requirement for a full and unencumbered transfer of the Shares to the Company, that the

approval or consent of any third party is obtained, such approval or consent is obtained;

7. any other formalities or transactions which, pursuant to the laws applicable to the Shares, are required for a transfer

of the full ownership of the Shares to the Company, shall be effected forthwith and the Company shall, insofar as necessary,
fully cooperate to effect the transfer.

The subscriber stated that a report has been drawn up by Mr. Marco CLAUDE, réviseur d'entreprises agréé, of the

Company Grant Thornton Lux Audit S.A., having its registered office at L-8308 Capellen, 89A, Pafebruch, registered with
the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under  the  number  B  43.298,  on  December  11,  2013,  wherein  the
Contribution so contributed is described and valued (the "Report").

The conclusions of the Report read as follows:


Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the number and the nominal value of shares to be issued."

A copy of this report after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder of the company appearing and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation is estimated at about five thousand eight hundred
Euro (EUR 5.800.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1) The number of directors is fixed at four and the number of auditor at one.
2) The following are appointed directors:
- Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare.




- Mr. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la


- Mr. Rob SONNENSCHEIN, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
- The company Luxglobal Management S.à r.l., having it's registered office at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la

Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 159.893,

represented by its permanent representative Mr. Rob SONNENSCHEIN, prenamed.
3) Has been appointed statutory auditor:
The company ZIMMER &amp; PARTNERS S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, regis-

tered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 151.507.

4) The first term of office of the directors and the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders

of the year 2018.

5) The registered office of the company is established at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
6) The board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to a managing director.

7) Mr. Claude ZIMMER, prenamed, is nominated chairman of the board of directors.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, acting as above-stated,

known to the undersigned notary by her name, Christian name, civil status and residence, said appearing person signed
together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).


La société Alpha International Properties (AIP) N.V., une société anonyme («naamloze vennootschap») constituée

selon les lois de Curaçao, ayant son siège social à Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao, inscrite auprès
du Registre de Commerce de Curaçao sous le numéro 73357,

ici représentée par Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxem-

bourg, 42-44, avenue de la Gare, en vertu d'une procuration donnée le 10 décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la société comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Alpha International

Properties S.A." (ci-après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter




des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à QUINZE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 15.500.000.-),

représenté par quinze mille cinq cents (15.500) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000.-) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'Hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décision de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par e-mail une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.




Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par e-mail à un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe

une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-




sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 


 janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 18. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.
c) Le premier président du conseil d'administration pourra être nommé par l'assemblée générale extraordinaire qui

suivra la constitution de la société.


Toutes les quinze mille cinq cents (15.500) actions ont été souscrites par la société Alpha International Properties

(AIP) N.V., préqualifiée.

Toutes ces actions ont été libérées par un apport en nature consistant en:
- quarante (40) parts sociales de la société Alpha Twee B.V., ayant son siège à Venloseweg 1, NL-5961 JA Horst,

immatriculée au Registre de Commerce de Limburg (Kamer van Koophandel Limburg) sous le numéro 12035351, et

- trois cent quarante-cinq (345) parts sociales de la société Cokoma B.V., ayant son siège à Venloseweg 1, NL-5961

JA  Horst,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  de  Limburg  (Kamer  van  Koophandel  Limburg)  sous  le  numéro

Le Souscripteur a déclaré que:
1. Alpha International Properties (AIP) N.V. est le titulaire des Parts Sociales, représentant 100 % du capital social des

sociétés Alpha Twee B.V. et Cokoma B.V..

2. les parts sociales sont intégralement souscrites;
3. Alpha International Properties (AIP) N.V. est le seul ayant-droit des parts sociales et a seul le pouvoir de disposer

des parts sociales;

4. aucune des parts sociales n'est grevée d'un gage, d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un gage ou un usufruit

sur les parts sociales et aucune des parts sociales n'est sujette à une saisie-arrêt;

5. il n'existe ni de droit de préemption ni tout autre droit en vertu duquel toute personne pourrait avoir le droit de

demander à ce qu'une ou plusieurs des parts sociales lui soient transférées;

6. si et du moment où il s'agit d'une exigence en vue d'un transfert des parts sociales de la Société libre de tout gage,

que l'approbation ou le consentement de toute partie tierce est obtenu, cette approbation ou consentement est obtenu;




7. toutes autres formalités ou transactions, conformément aux lois applicables aux parts sociales, sont obligatoires

pour la cession de la pleine propriété des parts sociales de la Société, doivent être effectuées par la suite et la Société
doit, autant que de besoin, totalement coopérer pour rendre effective la cession.

Le souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par Monsieur Marco CLAUDE, réviseur d'entreprises agréé, de

la société Grant Thornton Lux Audit S.A., ayant son siège social à L-8308 Capellen, 89A, Pafebruch, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.298, en date du 11 décembre 2013, dans lequel son
apport ainsi apporté en nature est décrit et évalué.

Le Rapport contient les conclusions suivantes:


Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the number and the nominal value of shares to be issued."

Une copie de ce rapport après avoir été paraphé «ne varietur» par le mandataire de la société comparante et le notaire

instrumentant restera annexé aux présentes.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de cinq mille huit cents
Euros (EUR 5.800.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui du commissaire à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

-  Monsieur  Hendrik  H.J.  (Rob)  KEMMERLING,  directeur,  demeurant  professionnellement  à  L-1610  Luxembourg,

42-44, avenue de la Gare.

- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue

de la Gare.

- La société Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893,

représentée par son représentant permanent Monsieur Rob SONNENSCHEIN, prénommé.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société ZIMMER &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2018.
5.- Le siège social est fixé à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

7.- Monsieur Claude ZIMMER, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande de la même comparante, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Echternach, le 16 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2384. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.




Echternach, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181200/492.
(130220673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Vimar Creative S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 182.834.


In the year two thousand and thirteen.
On the eleventh day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).


BRIGHT GLOBAL S.A. a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office

at Tortoal, the British Virgin Islands,

here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally at Junglinster, 3, route de Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company

(société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation of which shall be as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company (sociétété anonyme), under the name of VIMAR CREATIVE
S.A. (hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form whatsoever, in

any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions, purchases,
options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the Company shall
deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such
consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance as well as grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as
well as borrow and raise money in any manner for any purposes and secure by any means it thinks fit the repayment of
any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose. It may further make direct or indirect real estate
investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights
of any nature or origin whatsoever.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality  of  the  Company which,  notwithstanding  the  temporary transfer  of  its registered  office,  will  remain a
Luxembourg company.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 40.000,-(forty thousand euros), represented by 40.000

(forty thousand) shares having a nominal value of EUR 1,- (one euros) per share each.

These shares are divided as follows:
- 31.000 (thirty-one thousand) class A shares;
- 1.000 (one thousand) class B shares;




- 1.000 (one thousand) class C shares;
- 1.000 (one thousand) class D shares;
- 1.000 (one thousand) class E shares;
- 1.000 (one thousand) class F shares;
- 1.000 (one thousand) class G shares;
- 1.000 (one thousand) class H shares.
- 1.000 (one thousand) class I shares.
- 1.000 (one thousand) class J shares.
Any reference made hereinafter to the "shares" shall be construed as a reference to the class A and/or B and/or C

and/or D and/or E and/or F and/or G and/or H and/or I and/or J Shares, depending on the context and as applicable.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

The share capital of the company may be reduced through the cancellation of Shares, including by the cancellation of

one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es).
In the event of a decrease of the share capital through the repurchase(s) and cancellation(s) of class(es) of Shares such
cancellation(s) and repurchase(s) of Shares shall be made in reverse alphabetical order Class of the outstanding classes
of Shares.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of class(es) of Shares, the

holders of Shares of the repurchased and cancelled class(es) of Shares shall receive from the Company an amount equal
to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class(es) held by them and to be cancelled.

The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the class(es) of Shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the General

Meeting on the basis of interim accounts prepared to a date not more than [fourteen] days prior to the date of the
reduction of the share capital of the company. The Total Cancellation Amount shall be the Available Amount at the time
of the cancellation of the relevant class(es) of Shares unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders
in the manner required for amendment of the articles of incorporation provided however that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class(es), the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §1 and two of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of Shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.




Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second day of June at 10.00
a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Any decision of purchase or sale of intellectual properties or participations must be taken by the general meeting of

shareholders by a simple majority.

Any act of disposal concerning participations owned by the Company requires the prior approval of the shareholders'


IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical




characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two directors. In case the board of directors is composed

of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-

one December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
The holders of class A, B, C, D, E, F, G, H, I and J Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred

allocation representing 0.25% of the nominal value of the shares issued by the Company. All remaining income available
for distribution in the Company, if any, shall be attributable to the holders of class J Shares.

If there are no longer any class J Shares outstanding in the Company, the holders of class I Shares shall be granted the

right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata preferred allocation to the holders
of class A, B, C, D, E, F, G, H, and I Shares.

If there are no longer any class I or J Shares outstanding in the Company, the holders of class H Shares shall be granted

the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata preferred allocation to the
holders of class A, B, C, D, E, F, G and H Shares.

If there are no longer any class H, I or J Shares outstanding in the Company, the holders of class G Shares shall be

granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata preferred allocation
to the holders of class A, B, C, D, E, F and G Shares.

If there are no longer any class G, H, I or J Shares outstanding in the Company, the holders of class F Shares shall be

granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata preferred allocation
to the holders of class A, B, C, D, E and F Shares.




If there are no longer any class F, G, H, I or J Shares outstanding in the Company, the holders of class E Shares shall

be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata preferred allocation
to the holders of class A, B, C, D and E Shares.

If there are no longer any class E, F, G, H, I or J Shares outstanding in the Company, the holders of class D Shares shall

be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata preferred allocation
to the holders of class A, B, C and D Shares.

If there are no longer any class D, E, F, G, H, I or J Shares outstanding in the Company, the holders of class C Shares

shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata preferred
allocation to the holders of class A, B, and C Shares.

If there are no longer any class C, D, E, F, G, H, I or J Shares outstanding in the Company, the holders of class B Shares

shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata preferred
allocation to the holders of class A and B Shares.

If there are no longer any class B, C, D, E, F, G, H, I or J Shares outstanding in the Company, the holders of class A

Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Definitions

Art. 19. Available amount: the total amount of the net profit of the Company (including profits carried forward)

increased by any freely distributable share premium and other freely distributable reserves, but reduced by (i) any losses
(included losses carried forward) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without, for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:

AA = NP + P up to amount of L - (L + LR)
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles

X. Final clause - Applicable law

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2013.

2) The first Annual General Meeting shall be held in 2014.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by BRIGHT GLOBAL S.A., prenamed.
All these shares have been fully paid up by payment in cash so that the sum of EUR 40.000,- (forty thousand) is forthwith

at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.


The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.


The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at EUR 1,925.-.




<i>Decisions taken by the shareholders

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
- Mr. Sandrine BISARO, licenciée en droit, born on 28 June 1969 in Metz (France) having her professional address at

16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, chairman of the Board of Directors.

- Mr. Olivier LIEGEOIS, bachelier en comptabilité born on 27 October 1976 in Bastogne (Belgium), having his profes-

sional address at 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;

- Mr. Benoit BAUDUIN, bachelier en comptabilité, born on 31 March 1976 in Messancy (Belgium), having his profes-

sional address at 16 avenue Pasteur, L-2522 Luxembourg;

The following is appointed as director and president of the Board of Directors:
- Mr. Olivier LIEGEOIS, bachelier en comptabilité born on 27 October 1976 in Bastogne (Belgium), having his profes-

sional address at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

3.- Has been appointed auditor:
The limited liability company REVICONSULT SARL, having its registered office in 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number B139.013.

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year


5.- The head office of the company shall be fixed at 6, rue Guillaume Schneider, L- 2522 Luxembourg.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille treize, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).


BRIGHT GLOBAL S.A. une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Iles Vierges


ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-


en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante ayant requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 


 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de VIMAR CREATIVE SA (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la détention et le développement de droit intellectuels de toute nature ainsi que la

concession de licence d'utilisation de ces derniers; la Société pourra également développer toutes activités de recherche
et développement visant à permettre de valoriser au mieux ces droits.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.




D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet. Elle pourra en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille) représenté par 40.000,- (quarante mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

L'ensemble de ces actions se divise comme suit:
- 31.000 (trente et un mille) actions de classe A;
- 1.000 (mille) actions de classe B;
- 1.000 (mille) actions de classe C;
- 1.000 (mille) actions de classe D;
- 1.000 (mille) actions de classe E;
- 1.000 (mille) actions de classe F;
- 1.000 (mille) actions de classe G;
- 1.000 (mille) actions de classe H;
- 1.000 (mille) actions de classe I;
- 1.000 (mille) actions de classe J.
Toute référence faite aux "actions" ci-après devra être interprétée comme faisant référence aux actions de classe A

et/ou B et/ou C et/ou D et/ou E et/ou F et/ou G et/ou H et/ou I et/ou J, selon le contexte.

Chaque action procure une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et modalités prévues par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital de la Société peut être réduit par l'annulation d'actions, voire d'une ou de plusieurs classes d'actions par le

remboursement  et  l'annulation  de  toutes  les  actions  émises  dans  la  (les)  classe(s)  d'actions  concernée(s).  En  cas  de
réduction du capital social par rachat et annulation de classes d'actions, le(s) rachat(s) et annulation(s) devront être réalisés
dans l'ordre alphabétique inversé des classes d'actions.

Dans le cas d'une réduction de capital par remboursement et annulation de classe(s) d'actions, chaque propriétaire

d'actions de la ou des classes rachetées et annulées concernées aura droit de recevoir de la Société un montant égal à la
Valeur d'Annulation par Action pour chaque action annulée dans la ou les classes concernées.

La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'actions

émises dans la/les classes d'actions à racheter et annuler.

Le Montant Total d'Annulation devra être déterminé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'Assemblée

Générale sur base des comptes intérimaires établis dans les quatorze jours précédents la date de la réduction du capital
social de la Société. Le Montant Total d'Annulation sera égal au Montant Disponible au moment de l'annulation de la ou
des classes d'actions à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts, étant entendu que le Montant Total d'Annulation ne pourra jamais être supérieur
à ce Montant Disponible.

Une fois les actions de la ou des classes concernées rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation par Action devient

due et sera payée par la Société.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.




Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième jour du mois de juin à dix heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Toute décision d'achat ou de vente d'une participation ou d'un droit intellectuel au sens large doit être prise par

l'Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité simple.

Tout  acte  de  disposition  sur  les  participations  détenues  par  la  société  requiert  l'accord  préalable  de  l'Assemblée

générale des actionnaires.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera




en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration

est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.




Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Les détenteurs d'actions de classe A, B, C, D, E, F, G, H, I et J bénéficieront d'un droit garanti de percevoir, au prorata,

un dividende préférentiel représentant 0.25% de la valeur nominale des actions émises par la Société. Les sommes dis-
tribuables supplémentaires et disponibles, s'il y en a, seront distribuées aux détenteurs d'actions de classe J.

S'il n'y a plus de détenteurs d'actions de classe J dans la Société, les détenteurs d'actions de classe I auront le droit de

percevoir l'ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s'il y en a, après le paiement, au prorata,
des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de classe A, B, C, D, E, F, G, H et I

S'il n'y a plus de détenteurs d'actions de classe I et J dans la Société, les détenteurs d'actions de classe H auront le

droit de percevoir l'ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s'il y en a, après le paiement, au
prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de classe A, B, C, D, E, F, G et H

S'il n'y a plus de détenteurs d'actions de classe H, I et J dans la Société, les détenteurs d'actions de classe G auront le

droit de percevoir l'ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s'il y en a, après le paiement, au
prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de classe A, B, C, D, E, F et G.

S'il n'y a plus de détenteurs d'actions de classe G, H, I et J dans la Société, les détenteurs d'actions de classe F auront

le droit de percevoir l'ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s'il y en a, après le paiement,
au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de classe A, B, C, D, E et F.

S'il n'y a plus de détenteurs d'actions de classe F, G,H, I et J dans la Société, les détenteurs d'actions de classe E auront

le droit de percevoir l'ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s'il y en a, après le paiement,
au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de classe A, B, C, D et E.

S'il n'y a plus de détenteurs d'actions de classe E, F, G, H, I et J dans la Société, les détenteurs d'actions de classe D

auront le droit de percevoir l'ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s'il y en a, après le
paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de classe A, B, C et D.

S'il n'y a plus de détenteurs d'actions de classe D, E, F, G, H, I et J dans la Société, les détenteurs d'actions de classe

C auront le droit de percevoir l'ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s'il y en a, après le
paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de classe A, B et C.

S'il n'y a plus de détenteurs d'actions de classe C, D, E, F, G, H, I et J dans la Société, les détenteurs d'actions de classe

B auront le droit de percevoir l'ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s'il y en a, après le
paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de classe A et B.

S'il n'y a plus de détenteurs d'actions de classe B, C, D, E, F, G, H, I et J dans la Société, les détenteurs d'actions de

classe A auront le droit de percevoir l'ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s'il y en a.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Définitions

Art. 19. Montant Disponible: le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris des bénéfices reportés)

augmentés de la prime d'émission et des autres réserves librement distribuables mais réduits par (i) les pertes (en ce
compris les pertes reportées) et (ii) tout autre montant à placer en réserve en conformité avec les prescriptions de la
loi ou des présent statuts, chaque fois sur base de la situation intérimaire adéquate de sorte que:

MD = BN + R à hauteur de P - (P + RL)
MD = Montant Disponible
BN = Bénéfices nets (en ce compris les Bénéfices reportés)
R = primes d'émission ainsi que toute autre réserve librement distribuable
P = pertes (en ce compris les pertes reportées)
RL = montant à placer en réserve en conformité avec les prescriptions de la loi ou des présents statuts.




X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée. Toutes les actions ont été libérées

intégralement en numéraire de sorte que la somme de EUR 40.000,-(quarante mille euros) est dès maintenant à la dis-
position de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.925,- EUR.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Sandrine BISARO, licenciée en droit, née le 28 juin 1969 à Metz (France), demeurant professionnellement

au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg

- Monsieur Olivier LIEGEOIS, bachelier en comptabilité, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant

professionnellement au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg

- Monsieur Benoit BAUDUIN, licencié en droit, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgium), demeurant professionnel-

lement au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;

Est appelé en fonction d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration:
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, bachelier en comptabilité, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant

professionnellement au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 139.013.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5.- Le siège social est fixé au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-délégué.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2013. Relation GRE/2013/5118. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181132/588.
(130220793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.




Diffuuss Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, route d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 166.510.

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).


1.- Monsieur Han VERBOVEN, commerçant, demeurant à B-3583 Beringen (Paal), Gorenstraat 96.
2.- Madame Heidi LEMMENS, commerçante, épouse de Monsieur Han VERBOVEN, commerçant, demeurant à B-3583

Beringen (Paal), Gorenstraat 96.

Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 11 décembre 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent et requièrent le notaire instrumentant d'acter ce qui


Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée DIFFUUS LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège social

à L-9907 Troisvierges, 76, route d'Asselborn, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 166.510 (NIN 2012 2401 252).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 janvier 2012, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 659 du 13 mars 2012.

Le capital social s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune.

Que suite à un contrat de cession de parts sociales du 2 septembre 2013, lequel contrat, après avoir été signé "ne

varietur"  par  le  mandataire  des  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera  annexée  au  présent  acte  pour  être
enregistré avec lui, les cent parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Han VERBOVEN, prénommé, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Heidi LEMMENS, prénommée, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


Monsieur Han VERBOVEN, agissant en sa qualité de gérant de la société DIFFUUS LUXEMBOURG S.à r.l., déclare

accepter au nom de la société la prédite cession de parts sociales conformément à l'article 1690 du Code Civil avec
dispense de signification.

Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet:
- la consultancy dans le domaine du transport;
- l'achat et la vente d'équipement de transport;
- la location de camions et de conteneurs;
- l'import et l'export de marchandises.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son porte¬feuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:




Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Han VERBOVEN, commerçant, demeurant à B-3583 Beringen (Paal), Gorenstraat 96,
vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Heidi LEMMENS, commerçante, épouse de Monsieur Han VERBOVEN, commerçant,
demeurant à B-3583 Beringen (Paal), Gorenstraat 96, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant d'après

son nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2421. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181398/73.
(130221798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Car-Life S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 34, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 111.116.


Im Jahre zwei tausend dreizehn.
Den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).


Herr Christian TURK, Mechaniker, wohnhaft in L-6470 Echternach, 34, rue de la Montagne.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht nach-stehende Erklärungen und Feststellungen zu beur-

kunden wie folgt:

I.- Dass der Komparent der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CAR-LIFE S.à r.l. ist, mit

Sitz in L-6470 Echternach, 34, rue de la Montagne, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter
der Nummer B 111.116 (NIN 2005 2428 999).

II.-  Dass  die  Gesellschaft  gegründet  wurde  zufolge  Urkunde  aufgenommen  durch  den  amtierenden  Notar  am  11.

Oktober 2005, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 261 vom 6. Februar 2006,
und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 11. Januar 2007, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 811, vom 8. Mai 2007;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 11 Mai 2007, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1580 vom 27. Juli 2007,

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 26. Mai 2009, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1216 vom 24. Juni 2009.

III.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf ZWÖLF TAUSEND VIER HUNDERT EURO (€ 12.400.-), beläuft, eingeteilt

in EIN HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT VIERUNDZWANZIG EURO (€ 124.-), alle zugeteilt Herrn
Christian TURK, vorgenannt.

IV.- Dass die Gesellschaftsanteile weder verpfändet noch durch Dritte belastet sind, noch Dritte irgendwelche Rechte

darauf geltend machen können.

V.- Dass die Gesellschaft CAR-LIFE S.à r.l. in keinen Rechtsstreit verwickelt ist.
VI.- Dass die Gesellschaft nicht im Besitz von Immobilien und/oder Immobilienanteilen ist.
Nach den vorstehenden Bemerkungen, erklärt der Komparent, die Gesellschaft CAR-LIFE S.à r.l. aufzulösen.
Infolge dieser Auflösung erklärt der alleinige Anteilhaber, handelnd soweit als notwendig als Liquidator der Gesellschaft





- alle Aktiva realisiert und alle Passiva der Gesellschaft CAR-LIFE S.à r.l. beglichen wurden, und dass er persönlich für

sämtliche Verbindlichkeiten, sofern noch vorhanden, der aufgelösten Gesellschaft haftet sowie für die Kosten der gegen-
wärtigen Urkunde;

- die Liquidation der Gesellschaft somit vollendet ist und als abgeschlossen anzusehen ist;
- dem alleinigen Geschäftsführer volle und uneingeschränkte Entlastung für die Ausübung seines Mandats erteilt wird;
- die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren an folgender Adresse aufbe-

wahrt werden: L-6470 Echternach, 34, rue de la Montagne.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Echternach, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Komparent, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben

Signé: C. TURK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2486. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


Echternach, den 27. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013181333/53.
(130222190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Les P'tits Choux S.A., Société Anonyme,

(anc. Il Castello Dei Tre Ceri S.A.).

Siège social: L-3252 Bettembourg, 73, rue de Livange.

R.C.S. Luxembourg B 73.632.

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IL CASTELLO DEI TRE CERI

S.A., avec siège social à L-4640 Differdange, 39, avenue d'Oberkorn, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 73.632 (NIN 2000 2200 172),

constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

3 janvier 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 223 du 23 mars 2000,

au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de trente-et-un Euros (€ 31,-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Antonio FIORENTINO, restaurateur, demeurant à L-3252 Bettembourg, 73,

rue de Livange,

qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Liette MELMER, commerçante, épouse

de Monsieur Antonio FIORENTINO, demeurant à L-3252 Bettembourg, 73, rue de Livange,

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en Les P'tits Choux S.A. avec modification afférente de l'article 1 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

 Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de Les P'tits Choux S.A.."

2.- Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un foyer de jour pour enfants
Elle  pourra  effectuer  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  ou  financières,  mobilières  ou  immobilières,  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-

3.-Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-3252 Bettembourg, 73, rue de Livange.
4.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

 Art. 2. (alinéa 1 


 ).  Le siège de la société est établi à Bettembourg."

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.




III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en Les P'tits Choux S.A. et par conséquent

de modifier l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

 Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de Les P'tits Choux S.A."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un foyer de jour pour enfants Elle pourra effectuer toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Differdange à Bettembourg et de fixer la nouvelle

adresse à L-3252 Bettembourg, 73, rue de Livange.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

 Art. 2. (alinéa 1 


 ).  Le siège de la société est établi à Bettembourg."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2421. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181583/66.
(130221796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Medit I.C. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.475.


L'an deux mille treize, le onze décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Oscar FERREYROS, traducteur, demeurant à F-75013 Paris, 72, Rue de la Glacière
ici représenté par
Monsieur Daniel REDING, expert-comptable demeurant professionnellement à L-9053 Ettelbruck, 53, Rue J.F. Ken-


en vertu d'un pouvoir sous seing privé daté à Paris le 9 décembre 2013
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée aux présent acte pour être enregistrée avec lui,

Le comparant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, a déclaré et a

requis le notaire d'acter ce qui suit:




I. la société anonyme MEDIT I.C. LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 30, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 86 475
(matr: 2002 2205 952)

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à Luxembourg, le 15 mars 2002,

publié au Mémorial C de l'année 2002 numéro 917 à la page 43986.

II. Le capital social émis de la Société est à trente et un mille euros (31.000,00 €) représenté par mille deux cent

quarante (1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 €) chacune, entièrement libérées.

L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, déclare:
III. avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. être propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire unique, représentant l'intégralité

du capital social, déclare expressément procéder par les présentes à la dissolution de la Société;

V. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, et reconnaît

qu'il a sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution;

VI. que l'objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1

du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme) et que la société à liquider ne s'est pas livrée à de telles activités

VII. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par l'actionnaire unique aux admi-

nistrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

VIII. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700 €).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Daniel REDING, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 11 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15316. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 p.d. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181733/53.
(130221943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Yum! Finance Holdings III S.à r.l. (en abrégé YFH III), Société à responsabilité limitée,

(anc. Itras Holding S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.788.

In the year two thousand thirteen, on the twelfth of December,
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-


Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Itras Holding S.à r.l.", a Société à responsabilité limitée,

having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed
enacted by Maître Edouard DELOSCH, Civil Law Notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg, on 8 Oc-
tober 2013, registered with the Registre de Commerce et des SociétésLuxembourg under section B number 180788,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the "Mémorial C")
number 2954 on 22 November 2013; the Articles of Association of which have never been amended.

The meeting is composed by the sole member, "Yum! Restaurants International Management S.à r.l.", a Société à

responsabilité limitée, existing under the Luxembourg laws, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des SociétésLuxembourg under section B number 96426,




here represented by Ms Anita MAKARUKU, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy under private seal. The aforeseaid proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:

<i>First resolution

The sole member decides to change the name of the Company and turn it into "Yum! Finance Holdings III S.à r.l. (en

abrégé YFH III)". As a consequence of the foregoing resolution, the sole member decides to amend the article 1 of the
Articles of Incorporation to read as follows:

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée ", private limited liability company under

the name "Yum! Finance Holdings III S.à r.l. (en abrégé YFH III)" (the "Company") governed by the present Articles of
incorporation and by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10 


 , 1915 on commercial companies

(the "Law"), and the law of September 18 


 , 1933 and of December 28 


 , 1992 on Sociétés à responsabilité limitée'"

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to change the financial year of the Company so that it will start on the 1 


 of December

of each year and end on the 30 


 November of the following year.

The first financial year which starts on 8 October 2013 (the incorporation date) will terminate on 30 November 2014.
As a consequence of the foregoing resolution, the sole member decides to amend the article 13 of the Articles of

Incorporation to read as follows:

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 


 December of each year and closes on the 30


 November of the following year." There being no further business before the meeting, the same was thereupon ad-


<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to delete article 20 of the article of association.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le douze décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Itras Holding S.à

r.l.», ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 180788, constituée suivant acte reçu le 8 octobre 2013 par Maître
Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 2954 du 22 novembre 2013; et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est composée de l'associé unique, «Yum! Restaurants International Management S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 96426,

ici représentée par Madame Anita MAKARUKU, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps. L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915 dans sa version coordonnée («Article 200-2») dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité
limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront
documentées dans un procès verbal ou rédigées par écrit.




L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en «Yum! Finance Holdings III S.à r.l. (en abrégé YFH


Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide d'en modifier

l'article 1 pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 


 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«Yum! Finance Holdings III S.à r.l. (en abrégé YFH III)» (la "Société "), régie par les présents Statuts et par les lois luxem-
bourgeoises actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et
les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.»

<i>Seconde résolution

L'associé unique décide de changer l'exercice social de la Société afin qu'il commence le 1 


 décembre de chaque

année pour se terminer le 30 novembre de l'année suivante.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide d'en modifier

l'article 13 pour lui donner la teneur suivante:

Le premier exercice social en cours qui a commencé le 8 octobre 2013 (jour de la constitution) se terminera le 30

novembre 2014.

« Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 


 décembre de chaque année et se termine le 30 novembre

de l'année suivante.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de supprimer l'article 20 des statuts.

<i>Frais et Dépens

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française.

Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

fera foi.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 13 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57230. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013180853/110.
(130220653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

BPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6419 Echternach, 6, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 90.719.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 7 janvier 2014.

<i>Pour BPA S.A.
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2014003506/12.
(140002861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.




Leadership Institute GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8613 Pratz, 13, rue de Folschette.

R.C.S. Luxembourg B 140.386.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014003724/11.
(140003039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Engelwood Management &amp; Consulting, Société à responsabilité limitée,

(anc. Engelwood).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 178.071.

L'an deux mille treize, le douze décembre.
Par-devant, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de Engelwood (la «Société»), une société à responsa-

bilité limitée ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 178071, constituée par acte reçu par le notaire soussigné le 12 juin 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n°1907 du 7 août 2013.

L'assemblée a été présidée par Monsieur Adrien Coulombel, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Il fut nommé comme secrétaire Madame Marie-Line Schul, avec adresse professionnelle à Strassen,
et comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Verlaine, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné, laquelle restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales émises dans la Société

étaient représentées à l'assemblée générale et tous les associés de la Société ont déclaré avoir eu connaissance préalable
de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquelles des résolutions doivent être prises sont les suivants:

<i>Ordre du jour

(A) Changement de la dénomination de la société de "Engelwood" à "Engelwood Management &amp; Consulting";
(B) Transfert du siège social de la Société au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg avec effet immédiat et

modification, avec même effet, du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société;

(C) Modification de l'article 6.1 des statuts de la Société comme suit:

6.1. Capital souscrit et libéré. «Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, toutes entière-
ment souscrites et libérées.»

(D) Modification de l'article 6.2 des statuts de la Société comme suit:

6.2. Modification du capital social. «Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de

l'assemblée générale extraordinaire des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues
à l'article 199 de la Loi.»

Après approbation de ce qui précède par les parties comparantes, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de changer la dénomination de la Société de "Engelwood" à "Engelwood

Management &amp; Consulting".

En conséquence, l'article 4 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. «La Société aura la dénomination «Engelwood Management &amp; Consulting».




<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de transférer le siège social de la société au 24 rue Léon Kauffman, L-1853

Luxembourg avec effet immédiat.

En conséquence, avec même effet, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. «Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société tel qu'indiqué au point (C)

de l'ordre du jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de modifier l'article 6.2 des statuts de la Société tel qu'indiqué au point (D)

de l'ordre du jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16567. Reçu soixante-quinze Euros (75,-


<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013182397/63.
(130222667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 170.721.

- Le siège social du gérant de la société, Mons. John Molloy est transféré de 6, rue du Château, L - 6961 Senningen au

8-10, rue Mathias Hardt, L - 1717 Luxembourg à effet immédiat.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014004425/13.
(140004103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

HayFin DLF LuxCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 172.945.

- Le siège social du gérant de la société, Mme. Carmen Ionescu est transféré de 124, boulevard de la Pétrusse, L - 2330

Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L - 1717 Luxembourg à effet immédiat.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014004420/12.
(140003985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Prestaserv-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 93.490.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014004731/10.
(140003733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Polytec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6973 Rameldange, 2, Am Beiebierg.

R.C.S. Luxembourg B 34.454.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014004729/10.
(140004676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Piton Lux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 135.702.

La société A &amp; H Services sa, siégeant au 15,Avenue Lou Hemmer à L-5627 Mondorf-les-Bains,enregistrée au registre

des Commerces et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B-119225 dénoncé en qualité de domiciliataire, la société
Piton Lux sa., 15, Avenue Lou Hemmer,L-5627 Mondorf-les-Bains,enregistrée au Registre des Commerces et des Sociétés
du Luxembourg sous le numéro B-135702 et ce à partir du 31 décembre 2013.

Fait en 3 originaux à Mondorf-les-Bains, le 19 décembre 2013.

A &amp; H Services sa.

Référence de publication: 2014004725/13.
(140004629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Point de Vue s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R.C.S. Luxembourg B 99.962.

<i>Extrait de la décision de l'associée unique en date du 3 janvier 2014

L'an deux mille quatorze, le trois janvier,
L'associée unique de la société POINT DE VUE SARL, ayant son siège social à L-7560 Mersch, Centre Marisca, im-

matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.962 a pris les résolutions

La démission de Monsieur Henri BOULMONT, né le 26/12/1960 à Luxembourg et demeurant à L-7730 Colmar-Berg,

14, rue de la Poste de son mandat de gérant administratif de la société est acceptée.

En conséquence, Monsieur Bernhardt Krewer devient gérant unique de la société avec pouvoir de l'engager en toutes

circonstances par sa seule signature.

Mersch, le 3 janvier 2014.

<i>L'associée unique

Référence de publication: 2014004726/18.
(140004002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Parthi SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall.

R.C.S. Luxembourg B 125.636.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare

Référence de publication: 2014004715/13.
(140004070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Onvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 11A.

R.C.S. Luxembourg B 158.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004688/10.
(140003683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

NPF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.085.


<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique le 9 décembre 2013.

- Après avoir reçu le rapport du commissaire à la liquidation concernant l'examen du travail du liquidateur et les

comptes de liquidation, l'actionnaire unique approuve le rapport du liquidateur et le rapport du vérificateur. En particulier,
l'actionnaire unique donne son approbation sur les états financiers au 29 novembre 2013.

- L'associé unique décide de donner décharge à l'ancien conseil de gérance sur la base des états financiers au 29

novembre 2013, et au liquidateur, CG Consulting, ainsi qu'au commissaire à la liquidation, Co-Ventures SA, relativement
à l'exécution de leur mandat.

- L'associé unique décide que l'excédent de trésorerie après paiement de toutes les dispositions contenues dans les

comptes de la liquidation définitive de la société sera remboursé à l'actionnaire unique dans les 5 ans suivant la publication
de la présente résolution. Toute insuffisance de trésorerie liée aux dispositions prises dans les comptes de la liquidation
finale sera remboursée par l'associé unique au liquidateur.

- L'associé unique décide de clôturer la liquidation.
- L'associé unique décide de mandater le liquidateur de prendre toutes les mesures nécessaires et appropriées par

rapport à la distribution de tout surplus de liquidation, à la signature de déclarations de revenus et tous autres documents
ou autres mesures à prendre après la clôture de la liquidation.

- L'associé unique décide que les documents et registres de la société seront conservés pendant une période de cinq

ans suivant la publication de la présente résolution au Journal officiel au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2014004675/27.
(140004639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Marie SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6734 Grevenmacher, 8, rue Gruewereck.

R.C.S. Luxembourg E 4.028.

<i>Extrait assemblé générale extraordinaire du 20 décembre 2013

Se sont réunis les associés de la société civile immobilière ""Marie SCI", avec siège social à L-6734 Grevenmacher, 8,

rue Gruewereck, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section E numéro 4.028, ci-
dessus prénommée:

1.- Madame Marie-Antoinette Ghislaine STEFFES, femme au foyer, née à Luxembourg, le 15 mars 1955, épouse de

Monsieur Thomas SCHMENGLER, demeurant à D-55299 Nackenheim, Buchenweg 13,

2.- Madame Eliane Rosalie STEFFES, sans état, née à Luxembourg, le 28 août 1960, épouse séparée de biens de Monsieur

Jacques MONDET, demeurant à 6648 Wasserbillig, 2, rue des Sports, et




3.- Madame Marijke Jifke FERWERDA, retraitée, née à NL-Buitenpost, le 4 septembre 1947, veuve de Monsieur Jean

Jacques STEFFES, demeurant à 6715 Grevenmacher, 9, rue Boland,,

Que les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide, par vote spécial, de révoquer le gérant en fonction avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme pour une durée indéterminée aux fonctions de gérante unique:
Madame Marijke Jifke FERWERDA, retraitée, née à NL-Buitenpost, le 4 septembre 1947, veuve de Monsieur Jean

Jacques STEFFES, demeurant à 6715 Grevenmacher, 9, rue Boland

La gérante unique dispose de tous pouvoirs de représenter et d'engager la société dans le cadre de la gestion journa-


Pour toute autre transaction l'autorisation préalable des associés sera requise, y compris celles de constituer hypo-

thèque et d'accorder mainlevée

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate avec profond regret les décès de Marie HUBERT, Jean Jacques STEFFES et de Charles

Antoine STEFFES, et constate que les deux cent cinquante (250) parts d'intérêts sont détenues comme suit:



de parts


1.- Monsieur Lucien Robert STEFFES, commerçant, né à Grevenmacher, le 29 avril 1948,
divorcé, demeurant à 5434 Niederdonven, 11, rue de la Moselle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Marie-Antoinette Ghislaine STEFFES, femme au foyer, née à Luxembourg,
le 15 mars 1955, épouse de Monsieur Thomas SCHMENGLER, demeurant à D-55299
Nackenheim, Buchenweg 13 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Madame Eliane Rosalie STEFFES, sans état, née à Luxembourg, le 28 août 1960,
épouse séparée de biens de Monsieur Jacques MONDET, demeurant à 6648 Wasserbillig,
2, rue des Sports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4.- Madame Marijke Jifke FERWERDA, retraitée, née à NL-Buitenpost, le 4 septembre 1947,
veuve de Monsieur Jean Jacques STEFFES, demeurant à 6715 Grevenmacher, 9, rue Boland . . . . . . . . . .


5.- Monsieur Daniel Marc STEFFES, sans profession, né à Luxembourg, le 9 juin 1986,
célibataire, demeurant à 6791 Grevenmacher, 9, route de Thionville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marie-Antoinette Ghislaine STEFFES, Eliane Rosalie STEFFES, Marijke Jifke FERWERDA.

Référence de publication: 2014002439/48.
(140001439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

EWA Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 14, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 142.519.

Je démissionne en tant que gérant technique de EWA Sàrl.

Luxembourg, le 05.11.2013.


Référence de publication: 2014004324/9.
(140003655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

FCRT First Commodity Resources Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 135.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004352/9.
(140004059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

ABS-CBN Global Hungary Kft. Luxembourg Branch

Accurate Consulting Benelux

Aldgate Lender S.à r.l.

Alpha International Properties S.A.

American Continental Properties International (Luxembourg) S.A.

Andimahia S.A.

Au Plaisir des Sens

Axis Motion Pictures Group S.A.


Belfius Insurance Services Finance

Bif Immo

Bourse Immobilière de Luxembourg


Brent Infrastructure I S.à r.l.

Burger King (Luxembourg) 3 S.à r.l.

Butros Financial Development S.A.

Car-Life S.à r.l.

Diffuuss Luxembourg S.à r.l.


Engelwood Management &amp; Consulting

EWA Sàrl

FCRT First Commodity Resources Trading S.à r.l.

HayFin DLF LuxCo 3 S.à r.l.

HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l.

Il Castello Dei Tre Ceri S.A.

Itras Holding S.à r.l.

Leadership Institute GmbH

Les P'tits Choux S.A.

Lessix Holding S.A.

Lessix Holding S.A.

Lessix Holding S.A.

Lux 21 Starlight GBP S.à r.l.

Marie SCI

Medit I.C. Luxembourg S.A.

NPF Soparfi C S.à r.l.

Onvest S.A.

Parthi SA

Piton Lux S.A.

Point de Vue s.à r.l.

Polytec S.A.

Prestaserv-Lux S.à r.l.

ProDialog S.à r.l.

Pro Energies S.A.


Turaz Global S.à r.l.

Vimar Creative S.A.

Yum! Finance Holdings III S.à r.l. (en abrégé YFH III)

Zerus S.à r.l.