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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 345

7 février 2014

SOMMAIRE

Albert Streff S.à r.l. et Cie SECS  . . . . . . . .

16522

Amberlux S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16518

Asal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16559

Bata Brands S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16522

BCV Audit & Consultancy S.A.  . . . . . . . . . .

16523

Bishop Infrastructure Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16522

BlackRock Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . . .

16516

BNP Paribas Fortis Funding  . . . . . . . . . . . . .

16523

BNP Paribas Plan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16515

Broadnet Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

16523

Camaro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16524

Centurion European German Property 1 S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16523

Cervin S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16514

CMJ Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16559

Constanza S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16524

Continental Finance Holding S.A.  . . . . . . .

16524

ConZimmo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16524

Dado S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16525

Danfin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

16533

Danieli Banking Corporation S.A.  . . . . . . .

16533

Fischer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16525

Fonds Direkt Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16514

Fur Investments Holding S.A.-SPF . . . . . . .

16518

IPConcept (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

16519

Kepler P.O.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16559

Konnick Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16517

KTM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16522

Matex Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16516

Melaleuca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16519

Merloni Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

16519

Nagatino Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16560

Naska Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16560

Partibel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16515

Patmos au Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

16517

Puma International Financing S.A. . . . . . . .

16521

Ravi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16521

Renergy S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16520

Rizit International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16520

Rossel France S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16525

RTL Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16520

SDI Somafer Démantèlement Industriel

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16554

Sebas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16518

SG Shopping Center . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16527

Sofradel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16525

Sokaris Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16514

Soldanelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16526

Southern Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

16555

Southern Participations S.A., SPF  . . . . . . .

16555

SVP Mexico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16525

Tandil SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16552

Teresa S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16558

Van Lanschot Management S.A.  . . . . . . . . .

16521

16513

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U X E M B O U R G

Sokaris Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5553 Remich, 26-28, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 152.267.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Sokaris Shipping SA, welche am <i>26. Februar 2014 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nach-

folgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2012
3. Beschlussfassung über Gewinnverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Mandatsverlängerungen
6. Verschiedenes

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2014013426/18.

Cervin S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 171.934.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>27 février 2014 à 11.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014019293/18.

Fonds Direkt Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 70.709.

Die Aktionäre der Fonds Direkt Sicav werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>26. Februar 2014 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. September 2013 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September

2013 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor

16514

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der Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft bis
zum 21. Februar 2014 vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Fonds Direkt Sicav (DZ PRIVATBANK S.A.)

unter der Fax-Nummer 00352/44903-4506 oder unter E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.

Luxembourg, im Februar 2014.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014019294/755/30.

Partibel S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 35.679.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Qui se tiendra en l'étude du notaire Joëlle SCHWACHTGEN située à L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs, en date du

<i>26 février 2014

 à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société en Société de Participations Financières (SOPARFI) et modification subséquente des

statuts;

2. Ratification des nominations effectuées au sein du Conseil d'Administration les 16 et 17 décembre 2013;
3. Nomination au sein du Conseil d'Administration;
4. Renouvellement des mandats au sein du Conseil d'administration;
5. Remplacement du Commissaire aux comptes;
6. Décision quant au transfert du siège de la société;
7. Ratification du contrat de crédit d'investissement intervenu avec la Banque de Luxembourg S.A. en date du 28

octobre 2013.

8. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014019295/1004/22.

BNP Paribas Plan, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 77.227.

The STATUTORY GENERAL MEETING

will be held on Thursday, <i>February 20, 2014 at 10.00 a.m., at the offices of BNP Paribas Investment Partners Luxem-

bourg, building H2O, block A, ground floor, 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, to
deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and of the auditor;
2. Approval of the annual accounts for the financial period closed as at October 31, 2013 and allocation of the results;
3. Discharge to the Directors for the exercise of their mandates;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.

The owners of bearer shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are asked to deposit their shares,

at least five full days before the Meeting, at the counters of the agents responsible for the financial service, as mentioned
in the prospectus.

The owners of registered shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are admitted upon proof of

their identity, subject to having made known their intention to take part in the Meeting at least five full days before the
Meeting.

The Meeting will validly deliberate regardless of the number of shares present or represented and the decisions will

be taken by a simple majority of the shares present or represented; account shall not be taken of abstentions. Every share,
whatever its unit value, gives the right to one vote. Fractional shares shall have no voting right.

16515

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Annual accounts, as well as the report of the Auditor and the management report are available at the Registered Office

of the Company. Shareholders may request that these documents are sent to them. They have to send their request,
either by post to the following address: BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, 33, rue de Gasperich, L-5826
Hesperange - or by email to fs.lu.legal@bnpparibas-ip.com.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2014012037/755/30.

Matex Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 138.691.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 décembre 2013 que:
L'assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Gérard GEIER, né le 6 juillet 1968 à Thionville (France), demeurant à L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel

Rodange,

- Monsieur Jean-Marc VERGEZ, né le 4 mars 1944 à Orthez (France), demeurant à F-92240 Malakoff, 55, avenue

Augustin Dumont.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.
L'assemblée décide de reconduire le mandat de commissaire aux comptes détenu par la société:
- CAP CONSULTANTS INTERNATIONAL SARL, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg

sous le numéro B 103.153, ayant son siège social à L-3378 Livange, 3, rue de Turi.

Son mandat prendra fin à l'issue e l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.
L'assemblée décide de prolonger le mandat d'administrateur-délégué détenu par Monsieur Jean-Marc VERGEZ, né le

4 mars 1944 à Orthez (France), demeurant à F-92240 Malakoff, 55, avenue Augustin Dumont.

Son mandat prendra fin à l'issue e l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.
L'assemblée décide de prolonger le mandat d'administrateur détenu par Madame Christiane PATRON, née le 12

octobre 1951 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6700 Arlon, 65, rue de Freylange.

Son mandat prendra fin à l'issue e l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014004622/26.
(140003539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

BlackRock Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 6.317.

The 2014

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company (the “Meeting”) will be held at the registered office of the Company at 11.00 a.m. on

<i>20 February 2014 for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To receive the Directors' and Auditor's reports and to approve the financial statements for the year ended 31

August 2013.

2. To approve the payment of dividends for the year ended 31 August 2013.
3. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31 August 2013.

4. To re-elect Mr Frank Le Feuvre, Mr Nicholas Hall, Mr Geoffrey Radcliffe, Ms Francine Keiser, Mr Alexander Hoctor-

Duncan and Mr Bruno Rovelli as Directors until the next general shareholder meeting to be held in 2015.

5. To approve the remuneration of the Directors.
6. To re-elect PricewaterhouseCoopers Société Coopérative as Auditor until the next general shareholder meeting

to be held in 2015.

<i>Voting

Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

16516

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<i>Voting Arrangements

In order to vote at the meeting:
1. The holders of Registered Shares may be present in person or:
(a) represented by a duly appointed proxy; or
(b) vote by means of a ballot paper (“formulaire”) in accordance with the procedures set out in Article 11 of the

Company's Articles of Association.

2. Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to:
(a) send a duly completed and signed proxy form to the Transfer Agent of the Company to arrive no later than midnight

CET on 19 February 2014; or

(b) deliver or send by fax a duly completed and signed ballot paper to the Transfer Agent of the Company (Fax No:

+352 342010 4227) to arrive no later than midnight CET, Luxembourg time, on 15 February 2014.

3. Proxy forms for registered shareholders can be obtained from the registered office of the Company. A person

appointed proxy need not be a holder of Shares in the Company.

4. A pro forma ballot paper can be downloaded from: http://www.blackrockinternational.com
5. Lodging of a proxy form or ballot vote will not prevent a shareholder from attending the Meeting and voting in

person if he decides to do so.

Copies of the audited annual reports and other financial reports of the Company are available for inspection at the

registered office of the Company. Shareholders may also request from the Company or the local investor servicing team
to be sent a copy of such reports.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2014014413/755/44.

Konnick Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 32.270.

Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>17 février , à neuf heures, au siège social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes sur les comptes l'exercice clos

le 31 décembre 2012, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes

- Affectation du résultat
- Questions diverses

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014012741/15.

Patmos au Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 137.973.

Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>17 février , à dix heures, au siège social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes sur les comptes l'exercice clos

le 31 décembre 2012, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes

- Affectation du résultat
- Questions diverses.

A l'issue de cette assemblée se tiendra une Assemblée Générale Extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la dis-

solution ou non de la société conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 modifiée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014012742/17.

16517

L

U X E M B O U R G

Sebas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.141.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 février 2014 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014015272/1023/17.

Amberlux S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 40.492.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>17 février 2014 à 10.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014014412/833/18.

Fur Investments Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 72.932.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>19 février 2014 à 15.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 30 septembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014014414/833/18.

16518

L

U X E M B O U R G

IPConcept (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 82.183.

Le règlement de gestion de MPPM coordonné au 17 janvier 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, janvier 2014.

IPConcept (Luxemburg) S.A.

Référence de publication: 2014007700/12.
(140007989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Melaleuca S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 162.279.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/12/2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014004611/11.
(140004550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Merloni Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 38.661.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le dix-neuf décembre,
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

- Monsieur André MANDOUX, demeurant à B-6043 Ransart, 15, Rue Dandois
- La société anonyme Etablissements MEURICE en liquidation, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises

sous le numéro 0407679815 avec siège social à B-6040 Charleroi, 151, Chaussée de Bruxelles, ici représentée par ses
liquidateurs  Monsieur  André  MANDOUX,  prénommé  et  Monsieur  Jacques  JANSSENS  demeurant  à  B-5020  Namur,
Avenue des Celles, 13

La société comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée Merloni Luxembourg Sàrl, est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.661, et ayant son siège social à L-9647
Doncols, 36, Bohey, ci-après nommée la "Société", a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Frank BADEN,
alors de résidence à Luxembourg en date du 21 novembre 1991 publié auprès le Memorial C Receuil des Sociétés et
Associations en 1992 numéro 181

- Que les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par

le notaire Anja HOLTZ, alors de résidence à Wiltz en date du 5 septembre 2008 publié auprès le Memorial C Receuil
des Sociétés et Associations le 24 octobre 2008 numéro 2606

- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 12.394,68 représenté par 500 parts sociales sans désignation de

valeur;

- Que la société n'est pas propriétaire d'immeubles, ni de parts d'immeubles
- Que l'activité de la Société ayant cessé, les associés, représentant l'intégralité du capital social prononcent la disso-

lution anticipée de la Société avec effet immédiat;

-  Que  les  associés  approuvent  les  comptes  sur  base  d'une  situation  comptable  du  19  décembre  2013  signé  «NE

VARIETUR», annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

- Que les associés se désignent comme liquidateurs de la Société, qu'en cette qualité ils requièrent le notaire instru-

mentant d'acter qu'ils déclarent assumer irrévocablement l'obligation de payer tout passif actuellement inconnu et impayé
qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.

16519

L

U X E M B O U R G

- Que l'actif restant est réparti entre les actionnaires,
- Que partant la dissolution de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants,
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à l'adresse privée de Monsieur Mandoux,

B-6043 Ransart, Dandois, 15. Il est convenu que Monsieur André Mandoux sera autorisé à mouvementer le compte
bancaire de la société, après dissolution de la société, et ce jusqu'à la clôture définitive de ce compte bancaire.

- Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison du présent acte sont évalués à huit cents Euros (800.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Mandoux, Janssens, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 20 décembre 2013, Relation: WIL/2013/847, Reçu soixante-quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2014002451/55.
(140001972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

RTL Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 10.807.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d'administration tenu au siège social le 11 décembre 2013, que:
Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Thomas Hesse en qualité d'administrateur de la

société, avec effet au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004774/12.
(140003826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Renergy S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.545.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la référence L140001660.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Renergy S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014004741/15.
(140003954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Rizit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.439.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

16520

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014004763/10.
(140004784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Ravi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014004749/11.
(140004526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Puma International Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 182.802.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'actionnaire unique en date du 16 décembre 2013, l'actionnaire unique a décidé d'adopter les

résolutions suivantes:

1. La démission de Monsieur Christophe Gaul de son mandat d'administrateur unique a été acceptée par l'associé

unique.

2. Monsieur Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, a été nommé en tant qu'administrateur de catégorie B de la société jusqu'à l'assemblée
générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014.

3. Madame Constance Collette, née le 21 juin 1976 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, a été nommée en tant qu'administrateur de catégorie B de la société jusqu'à l'assemblée
générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014.

4. Monsieur Pierre Eladari, né le 25 février 1970 à Paris, France, avec adresse professionnelle au 5, rue de Jargonnant,

CH-1207 Genève, Suisse, a été nommé en tant qu'administrateur de catégorie A de la société jusqu'à l'assemblée générale
annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014.

5. Monsieur Denis Chazarain, né le 10 octobre 1964 à Montauban, France, avec adresse professionnelle au 5, rue de

Jargonnant, CH-1207 Genève, Suisse, a été nommé en tant qu'administrateur de catégorie A de la société jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014.

6. La démission de Hemera Consult S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes a été acceptée par l'associé

unique.

7. Ernst &amp; Young Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, enregistré auprès

du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B88019, a été nommé en tant que commissaire
aux comptes de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014004711/33.
(140005055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Van Lanschot Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.270.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de Van Lanschot Management S.A. (la «Société») a été clôturée le 20 Décembre 2013, en vertu d'une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

16521

L

U X E M B O U R G

Les livres et documents sociaux de la Société ont été déposés et seront conservés pendant 10 ans dans les bureaux

de Streff Data Protection Services, 9 rue de l'industrie, 8399 Windhof, Luxembourg.

Luxembourg, le 8 Janvier 2014.

<i>Pour Van Lanschot Management S.A. (liquidée)
Signature

Référence de publication: 2014003955/15.
(140004079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Bishop Infrastructure Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 795.246,30.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 175.350.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jens Hoellermann, gérant de la Société, est le 25, rue General Patton, L-2317

Howald, Grand-Duché de Luxembourg avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2014.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014004102/13.
(140003977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

KTM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 113.818.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.01.2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014003707/12.
(140003023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Albert Streff S.à r.l. et Cie SECS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-8008 Strassen, 138, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 163.766.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014004036/14.
(140003830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Bata Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 92.292.

Les comptes consolidés de la société mère au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16522

L

U X E M B O U R G

<i>Pour BATA BRANDS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014004117/12.
(140004298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Broadnet Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 90.361.170,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 166.723.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jens Hoellermann, gérant de la Société, est le 25, rue General Patton, L-2317

Howald, Grand-Duché de Luxembourg avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014004111/14.
(140004144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

BCV Audit &amp; Consultancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 36.961.

Les comptes annuels abrégés au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Richard Turner
<i>Réviseur d’entreprises / Mandataire

Référence de publication: 2014004119/12.
(140004556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

BNP Paribas Fortis Funding, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 24.784.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 8 janvier 2014

1. Monsieur Eric MAGRINI a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 31 décembre 2013.
2. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017 avec effet au 2 janvier 2014.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP Paribas Fortis Funding
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014005144/16.
(140005007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Centurion European German Property 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 117.621.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations..

16523

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, den 09. Januar 2014.

<i>Für: Centurion European German Property 1, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Cindy Szabo

Référence de publication: 2014005161/16.
(140005066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

ConZimmo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 141, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 167.981.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014005165/10.
(140004982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Camaro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 58.736.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Steinfort, le 8 janvier 2014 à 10.00 heures.

Les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
Est nommé commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2020 statuant sur les

comptes de l'exercice social 2019:

la société à responsabilité limitée 'Bureau MODUGNO S.à. r.l., avec siège social à L-3313 BERGEM, 130, Grand-Rue,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 35889,

en remplacement de
Madame Camille CLART, demeurant à B-6700 Arlon, 13, avenue Victor Tesch.
Et lecture faite, les actionnaires ont signé.

Steinfort, le 8 janvier 2014.

<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2014004173/19.
(140004711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Constanza S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.673.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004211/9.
(140004382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Continental Finance Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 64.149.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004213/9.
(140004157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

16524

L

U X E M B O U R G

Dado S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7360 Helmdange, 7B, rue de Helmdange.

R.C.S. Luxembourg B 152.510.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2013.

<i>Première résolution

Par la présente, est révoquée en tant que gérant, Monsieur José Daniel PEREIRA GONCALVES, gérant, né le 29 mars

1972 à Vilar Seco/Velas (PT), demeurant à L-7360 Helmdange, 7B, rue de Helmdange.

Comptabilité STC SARL
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014004237/13.
(140004421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Sofradel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.661.

L'adresse de l'associé et du gréant, Monsieur Frank WEBER, est désormais:
21, rue du Nord, L-2229 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004852/12.
(140003607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

SVP Mexico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 99.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004864/10.
(140004785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Rossel France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.067.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014004768/10.
(140004740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Fischer, Société Anonyme.

Siège social: L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 29.616.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration en date du 17 décembre 2013 que:
- Madame Carole MULLER, administrateur de sociétés, née à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 1980, demeurant à L-6942

Niederanven, 38, Mielstrachen

a été nommée Administrateur-Délégué jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes au 31/12/2013 en remplacement

de Monsieur Patrick MULLER

16525

L

U X E M B O U R G

- Madame Josée FISCHER, administrateur de sociétés, née à Diekirch, le 7 août 1952, demeurant à L-3360 Leudelange,

28A, rue de Luxembourg

a été nommée Présidente du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes au 31/12/2013
Par ailleurs, le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Jacques LINSTER de son poste d'ad-

ministrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014003609/19.
(140002973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Soldanelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 177.242.

L'an deux mille treize, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLDANELLE S.A., avec siège social à

L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 177242, constituée suivant acte reçu par
Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil, des Sociétés
et Associations, numéro 1600 du 4 juillet 2013, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Carlo
Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil, des Sociétés et
Associations, numéro 2154 du 4 septembre 2013.

L'assemblée est présidée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire et scrutatrice Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

II. - Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est réguliè-

rement constituée sans convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à

l'ordre du jour, qui est conçu comme suit:

1) Augmentation du capital social d'un montant total de EUR 510.000.- (cinq cent dix mille euros) par versement en

numéraire et par émission de 5.100 (cinq mille cent) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros)
chacune. Le capital social est ainsi porté de son montant actuel de EUR 2.050.000.- (deux millions cinquante mille euros)
à un montant de EUR 2.560.000.- (deux millions cinq cent soixante mille euros).

2) Souscription et libération des 5.100 (cinq mille cent) nouvelles actions ainsi créées.
3) Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts.
4) Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de EUR 510.000.- (cinq cent dix mille

euros) par versement en numéraire et par émission de 5.100 (cinq mille cent) actions nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 100.- (cent euros) chacune. Le capital social est ainsi porté de son montant actuel de EUR 2.050.000.- (deux
millions cinquante mille euros) à un montant de EUR 2.560.000.- (deux millions cinq cent soixante mille euros).

<i>Souscription et Libération

Les 5.100 (cinq mille cent) nouvelles actions sont souscrites par l'actionnaire unique la société International Super-

market Stores (ISMS), société anonyme, de droit français, établie et ayant son siège social à F-59170 Croix, rue du Maréchal
de Lattre de Tassigny et immatriculée au Registre de Commerce de Lille Métropole sous le numéro 674801329,

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé le 6 décembre 2013, ci-annexée.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 510.000.-

(cinq cent dix mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

16526

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société en

vue de lui donner la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 2.560.000.- (deux millions cinq cent soixante mille euros) divisé en 25.600

(vingt-cinq mille six cents) actions de EUR 100,- (cent Euro) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 2.500.-.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58652. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003243/68.
(140002224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

SG Shopping Center, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 182.830.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the sixteenth day of December.
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MSREF VII Special Global Holding, L.L.C., a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, with

registered number 4565201, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, United States;

Here duly represented by Jennifer Christ, with professional address at 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the creation, holding, acquisition, development and realisation of participations,

interests and units, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in any form whatsoever and the management of such
participations, interests and units. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any
other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds  of any  borrowings and/or  issues of  debt  securities  to its subsidiaries,  affiliated companies or to any  other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

16527

L

U X E M B O U R G

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to:

-  acquiring,  owning,  hiring,  letting,  leasing,  renting,  dividing,  draining,  reclaiming,  developing,  improving,  cultivating,

building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable pro-
perty;

- participating in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- acting as a member/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg

or foreign entities.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "SG Shopping Center".

Art. 5. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares

of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single member or by decision of the members'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single member, the Company's shares held by the single member are freely transferable.
In the case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred by application of the requi-

rements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single member or of one of the members.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties as follows:
- by the joint signature of any two category A managers; or
- by the joint signature of a category A manager acting together with a category B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members

are present or represented at a meeting of the board of managers and the resolutions of the board of managers shall be
adopted by the majority of the managers present or represented.

16528

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U X E M B O U R G

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. The single document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case
may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall
be the date of the last signature. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other
manager as his/her/its proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy
of the appointment being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single member assumes all powers conferred to the general member meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he/its owns. Each member has voting rights commensurate with his/its shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the members

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/its/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the 500 shares have been subscribed by the sole member of the company MSREF VII Special Global Holding, L.L.C.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500-) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2014.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

<i>Resolutions of the sole member

The incorporating sole member, representing the Company's entire issued share capital, has immediately passed the

following resolutions:

16529

L

U X E M B O U R G

1) The company will be administered by the following managers:

<i>Category A managers:

- Marcus Wolsfeld, Financial Controller, born on November 28, 1975 in Trier, Germany, with professional address at

64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

<i>Category B managers:

- Stefan Koch, Financial Controller, born on 15 October 1978 in Berlin, Germany, with professional address at 64,

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is at 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MSREF VII Special Global Holding, L.L.C., une société régie suivant les lois de Delaware, enregistrée sous le numéro

4565201, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington DE 19801, Etats-Unis d'Amérique;

dûment représentée par Jennifer Christ, demeurant professionnellement au 64, Avenue de la liberté, L-1930 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, la création, la détention, le développement et la réalisation

de ces participations tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion
de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre
manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres instru-
ments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à:

- l'acquisition, la possession, le louage, la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le dévelop-

pement, l'amélioration, la culture, la construction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre
obstruction de propriété mobilière ou immobilière;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

16530

L

U X E M B O U R G

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "SG Shopping Center".

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à
l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée comme suit:
- par la signature conjointe de deux gérants de catégorie A; ou
- par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A agissant avec un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de

ses membres est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les résolutions du conseil de gérance
seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant, les actes
séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date de
ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire, une
copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

16531

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique de la Société MSREF VII Spécial Global

Holding, L.L.C.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200.-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société a immédiatement procédé à l'adoption

des résolutions suivantes:

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

<i>Gérant de catégorie A:

- Marcus Wolsfeld, Financial Controller, né le 28 novembre 1975 à Trêves, Allemagne, ayant son adresse profession-

nelle au 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

<i>Gérant de catégorie B:

- Stefan Koch, Financial Controller, né le 15 octobre 1978 à Berlin, Allemagne, dont l'adresse professionnelle est située

64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée au 64, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. CHRIST, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57849. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181074/316.
(130220743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Danieli Banking Corporation S.A., Société Anonyme,

(anc. Danfin International S.A.).

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 59.765.

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois,

dénommée "DANFIN INTERNATIONAL S.A.", ayant son siège social au 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B et sous le numéro 59.765, constituée sous la
dénomination sociale de «DANFLAT INTERNATIONAL S.A.» suivant acte reçu en date du 18 juin 1997 par Maître Frank
BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 534 du 30 septembre 1997.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 26 mai 2009, suivant acte reçu par Maître Jacques DEL-

VAUX, notaire alors de résidence à Luxembourg-Ville, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 1450 du 28 juillet 2009.

La société a un capital social de EUR 3.000.000 (trois millions d'euros) représenté par 30.000 (trente mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Madame Vania BARAVINI, dirigeant d'entreprises, demeurant à L-4062 Esch-sur-Alzette,

89, rue Clair-Chêne.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Paolo BARTOLUCCI, employé privé, demeurant professionnelle-

ment au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Thierry FLEMING, dirigeant d'entreprises, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'actionnaire unique représenté à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par celui-ci ont été portés sur une

liste de présence signée par le mandataire de l'actionnaire unique représenté et à laquelle liste de présence, dressée par
les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée
"ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enre-
gistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire

unique représenté à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 30.000 (trente mille) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à

la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société de DANFIN INTERNATIONAL S.A. en DANIELI BANKING

CORPORATION S.A. et modification subséquente de l'article 1. des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «DANIELI BANKING CORPORATION S.A.».

2. Modification de l'objet social de la société afin de l'adapter aux activités futures de la société et modification sub-

séquente de l'article 4. des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 4.  L'objet  de  la  société  est  l'exercice  des  activités  consistant  en  la  réception  de  dépôts  ou  d'autres  fonds

remboursables du public et l'octroi de crédits pour son propre compte ainsi que toutes autres activités qu'un établisse-
ment de crédit peut accomplir conformément à la loi luxembourgeoise, y compris celles d'une entreprise d'investissement.

Les activités bancaires telles que décrites ci-dessus s'exerceront en particulier avec les sociétés du groupe Danieli ainsi

qu'avec les clients et fournisseurs de celles-ci.

La société peut aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères par achat, vente, échange ou autrement d'actions, d'obligations, certificats d'obligations, reconnaissances
de dettes, bons et autres valeurs mobilières de toute sorte et effectuer l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille.

La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient exclusi-

vement affectées à la réalisation de l'objet de la société ou à celui des filiales, sociétés associées ou affiliées à la société.

Elle peut acquérir comme investissement, gérer et disposer de tous les biens mobiliers et immobiliers, même quand

ils n'ont aucun rapport direct ni indirect avec l'objet social de la société. De manière générale, la société peut assurer
toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières, comprenant l'octroi de garanties et l'inves-
tissement dans ou l'utilisation d'instruments dérivés pouvant être utiles à l'accomplissement et au développement de son
objet.».

3. Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant d'EUR 397.000.000,- (trois cent quatre-

vingt-dix-sept millions d'euros) en vue de le porter de son montant actuel d'EUR 3.000.000,- (trois millions d'euros) à un
montant d'EUR 400.000.000,- (quatre cent millions d'euros) par la création et l'émission de:

- 1.970.000 (un million neuf cent soixante-dix mille) actions ordinaires d'une valeur nominale d'EUR 100,- (cent euros)

chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes et assorties d'une prime d'émission
globale d'un montant d'EUR 15.000.000,- (quinze millions d'euros), à souscrire au pair par l'actionnaire unique existant,
la société Danieli International S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue
Cents, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B et sous le numéro 18.211, et à
libérer intégralement moyennant un apport en nature dont question ci-après;

- 2.000.000 (deux millions) d'actions privilégiées sans droit de vote obligatoirement rachetables («MRPS») d'une valeur

nominale d'EUR 100,- (cent euros) chacune et assorties d'une prime d'émission globale d'un montant d'EUR 618.000.000,-
(six cent dix-huit millions d'euros), à souscrire au pair par la succursale irlandaise de la société Danieli International S.A.,
à savoir par Danieli International S.A. - Dublin Branch, ayant son siège social à 50, City Quay, Dublin 2, Irlande, inscrite
auprès du Registre des Sociétés irlandais («Companies Registration Office») sous le numéro 906185, et à libérer inté-
gralement moyennant un apport en nature dont question ci-après.

4. Souscription des 1.970.000 (un million neuf cent soixante-dix mille) actions ordinaires nouvelles par l'actuel action-

naire unique de la société, la société Danieli International S.A., pré-qualifiée, et libération intégrale des actions ordinaires
nouvellement émises et de la prime d'émission totale attachée à ces actions ordinaires, pour un montant total d'EUR
212.000.000.- (deux cent douze millions d'euros) moyennant la conversion et l'apport au capital social et au compte de
prime d'émission d'actions ordinaires, jusqu'à concurrence du montant total d'EUR 212.000.000,- (deux cent douze mil-
lions d'euros), d'une créance certaine, liquide et exigible, détenue par Danieli International S.A. à l'encontre de la société.

5. Souscription des 2.000.000 (deux millions) d'actions privilégiées sans droit de vote obligatoirement rachetables

(«MRPS») nouvelles par la succursale irlandaise de la société Danieli International S.A., à savoir par Danieli International
S.A. -Dublin Branch, pré-qualifiée, et libération intégrale des MRPS nouvellement émises et de la prime d'émission totale
attachée à ces MRPS, pour un montant total d'EUR 818.000.000,- (huit cent dix-huit millions d'euros) moyennant la
conversion et l'apport au capital social et au compte de prime d'émission d'Actions privilégiées sans droit de vote obli-
gatoirement rachetables (le «Compte de Prime d'Emission de MRPS»), jusqu'à concurrence du montant total d'EUR
818.000.000,- (huit cent dix-huit millions d'euros), d'une créance certaine, liquide et exigible, détenue par Danieli Inter-
national S.A. - Dublin Branch à l'encontre de la société.

6. Modification comme suit de l'article 5. des statuts de la société pour l'adapter, d'une part, aux décisions à prendre

conformément aux points 3 à 5 ci-dessus et pour fixer certaines définitions et certains droits afférents aux actions ordi-
naires et aux MRPS et, d'autre part, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 400.000.000,- (quatre cents millions d'euros) représenté par
- 2.000.000 (deux millions) d'actions ordinaires d'une valeur nominale d'EUR 100,- (cent euros) chacune;
- 2.000.000 d'actions privilégiées sans droit de vote obligatoirement rachetables («MRPS») d'une valeur nominale d'EUR

100.- (cent euros) chacune.

La société peut également créer et émettre dans le limites de l'article 44 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, des actions privilégiées sans droit de vote obligatoirement rachetables ayant
une valeur nominale d'EUR 100 (cent euros) chacune (les actions sans droit de vote obligatoirement rachetables, les

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"MRPS"), qui avec les Actions Ordinaires sont collectivement définies ci-après comme les "Actions", et individuellement
une "Action", sauf disposition contraire des présentes). Les droits et obligations respectifs attachés à chaque catégorie
d'Actions sont présentés ci-dessous. Les détenteurs d'Actions sont ensemble définis comme les "Actionnaires" et la
propriété des Actions sera attestée par leur inscription dans le registre des actionnaires de la société.

Chaque Action Ordinaire a droit à une voix. Les MRPS n'ont pas de droit de vote, à moins d'une disposition contraire

dans la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les Actions sont entièrement libérées.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un ou plusieurs comptes de prime d'émission, sur lesquels

toute prime d'émission payée pour toute MRPS souscrite sera versée. Le montant dudit/desdits compte(s) de prime
d'émission sera laissé à la disposition des Actionnaires conformément à ces Statuts. Le détenteur de MRPS pourra se
prévaloir exclusivement de tous les droits attachés à la prime d'émission (le cas échéant) payée pour la souscription de
MRPS.

Toutefois les primes d'émission payées pour des MRPS seront allouées à des comptes de primes d'émission spécifiques,

comme suit:

- toute prime d'émission payée pour des MRPS sera allouée dans un compte de prime d'émission d'Actions privilégiées

sans droit de vote obligatoirement rachetables (le "Compte de Prime d'Emission de MRPS") et une telle prime d'émission
restera attachée aux MRPS pour lesquelles la prime d'émission a été payée.

- Il ne pourra en être disposé qu'en cas de rachat des MRPS concernées.
Toutes les MRPS sont émises sous la forme d'Actions rachetables au sens de l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans préjudice aux dispositions de l'article 49-8 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, y compris, notamment en ce qui concerne le fait
que le rachat des MRPS ne peut être fait qu'au moyen de sommes disponibles à la distribution conformément à l'article
72-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (fonds distribuables, y compris
les réserves extraordinaires établies avec les fonds reçus par la société comme prime d'émission ou produits d'une
nouvelle émission faite aux fins du rachat).».

7. Refonte complète des statuts en langue française et en langue anglaise (suivant projet en annexe) pour les adapter

aux résolutions à prendre conformément aux points 1 à 6 ci-dessus et pour adapter d'autres articles des statuts suite
aux résolutions susmentionnées et décision de faire prévaloir, en cas de divergences, la version des statuts en langue
française sur la version des statuts en langue anglaise.

8. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Madame la Présidente et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de DANFIN INTERNATIONAL S.A. en DANIELI

BANKING CORPORATION S.A. et de modifier en conséquence l'article 1. des statuts pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «DANIELI BANKING CORPORATION S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir constaté, en vertu d'une déclaration émanant de la société, que la société n'a pas émis d'em-

prunts obligataires et qu'aucune assemblée générale des obligataires n'est donc nécessaire dans le cadre des modifications
à apporter à l'objet social de la société, décide de modifier comme suit l'objet social de la société afin de l'adapter aux
activités futures de la société et de modifier en conséquence l'article 4. des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:

«  Art. 4.  L'objet  de  la  société  est  l'exercice  des  activités  consistant  en  la  réception  de  dépôts  ou  d'autres  fonds

remboursables du public et l'octroi de crédits pour son propre compte ainsi que toutes autres activités qu'un établisse-
ment de crédit peut accomplir conformément à la loi luxembourgeoise, y compris celles d'une entreprise d'investissement.

Les activités bancaires telles que décrites ci-dessus s'exerceront en particulier avec les sociétés du groupe Danieli ainsi

qu'avec les clients et fournisseurs de celles-ci.

La société peut aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères par achat, vente, échange ou autrement d'actions, d'obligations, certificats d'obligations, reconnaissances
de dettes, bons et autres valeurs mobilières de toute sorte et effectuer l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille.

La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient exclusi-

vement affectées à la réalisation de l'objet de la société ou à celui des filiales, sociétés associées ou affiliées à la société.

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Elle peut acquérir comme investissement, gérer et disposer de tous les biens mobiliers et immobiliers, même quand

ils n'ont aucun rapport direct ni indirect avec l'objet social de la société. De manière générale, la société peut assurer
toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières, comprenant l'octroi de garanties et l'inves-
tissement dans ou l'utilisation d'instruments dérivés pouvant être utiles à l'accomplissement et au développement de son
objet.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant d'EUR 397.000.000,- (trois

cent quatre-vingt-dix-sept millions d'euros) en vue de le porter de son montant actuel d'EUR 3.000.000,- (trois millions
d'euros) à un montant d'EUR 400.000.000,- (quatre cent millions d'euros), par la création et l'émission de:

- 1.970.000 (un million neuf cent soixante-dix mille) actions ordinaires d'une valeur nominale d'EUR 100,- (cent euros)

chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes et assorties d'une prime d'émission
globale d'un montant d'EUR 15.000.000,- (quinze millions d'euros), à souscrire au pair par l'actionnaire unique existant,
la société Danieli International S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue
Cents, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B et sous le numéro 18.211, et à
libérer intégralement moyennant un apport en nature dont question ci-après;

- 2.000.000 (deux millions) d'actions privilégiées sans droit de vote obligatoirement rachetables («MRPS») d'une valeur

nominale d'EUR 100,- (cent euros) chacune et assorties d'une prime d'émission globale d'un montant d'EUR 618.000.000,-
(six cent dix-huit millions d'euros), à souscrire au pair par la succursale irlandaise de la société Danieli International S.A.,
à savoir par Danieli International S.A. - Dublin Branch, ayant son siège social à 50, City Quay, Dublin 2, Irlande, inscrite
auprès du Registre des Sociétés irlandais («Companies Registration Office») sous le numéro 906185, et à libérer inté-
gralement moyennant un apport en nature dont question ci-après.

L'assemblée décide d'accepter la souscription des 1.970.000 (un million neuf cent soixante-dix mille) actions ordinaires

nouvelles assorties d'une prime d'émission d'un montant global d'EUR 15.000.000,- (quinze millions d'euros) par l'ac-
tionnaire unique de la société, à savoir par la société Danieli International S.A., pré-qualifiée, pour un montant global
d'EUR 212.000.000,- (deux cent douze millions d'euros).

L'actionnaire unique de la société, à savoir la société Danieli International S.A., pré-qualifiée, ayant, pour autant que

de besoin, renoncé à son droit préférentiel de souscription, l'assemblée décide d'accepter la souscription des 2.000.000
(deux millions) d'actions privilégiées sans droit de vote obligatoirement rachetables («MRPS») nouvelles assorties d'une
prime d'émission d'un montant global d'EUR 618.000.000,- (six cent dix-huit millions d'euros), par la succursale irlandaise
de la société Danieli International S.A., à savoir par Danieli International S.A. - Dublin Branch, pré-qualifiée, pour un
montant global d'EUR 818.000.000,- (huit cent dix-huit millions d'euros).

<i>Souscription - Libération

1. Est alors intervenu Monsieur Thierry FLEMING, pré-qualifié, agissant en sa qualité de mandataire de la société

DANIELI INTERNATIONAL S.A., pré-qualifiée, en vertu d'une procuration donnée en date du 23 décembre 2013,

lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à 1.970.000 (un million neuf cent soixante-

dix mille) actions ordinaires d'une valeur nominale d'EUR 100,- (cent euros) chacune et assorties d'une prime d'émission
globale d'un montant d'EUR 15.000.000,- (quinze millions d'euros) et les libérer intégralement moyennant la conversion
et l'apport au capital social et au compte de prime d'émission d'actions ordinaires, jusqu'à concurrence du montant total
d'EUR 212.000.000,- (deux cent douze millions d'euros), d'une créance certaine, liquide et exigible, détenue par Danieli
International S.A. à l'encontre de la société.

Les déclarations émanant du souscripteur concernant le caractère certain, liquide et exigible de la créance apportée

à la société et la volonté du souscripteur de convertir et d'apporter ladite créance au capital social et au compte de prime
d'émission d'actions ordinaires de la société ont été rapportées au notaire instrumentant et demeureront annexées au
présent acte pour en faire partie intégrante.

L'assemblée, réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 1.970.000

(un million neuf cent soixante-dix mille) actions ordinaires d'une valeur nominale d'EUR 100,- (cent euros) chacune et
assorties d'une prime d'émission globale d'un montant d'EUR 15.000.000,- (quinze millions d'euros).

2. Est alors intervenue Madame Vania BARAVINI, pré-qualifiée, agissant en sa qualité de mandataire de la succursale

irlandaise de la société Danieli International S.A., à savoir Danieli International S.A. - Dublin Branch, pré-qualifiée, en vertu
d'une procuration donnée en date du 23 décembre 2013,

lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à 2.000.000 (deux millions) d'actions

privilégiées sans droit de vote obligatoirement rachetables («MRPS») d'une valeur nominale d'EUR 100,- (cent euros)
chacune et assorties d'une prime d'émission globale d'un montant d'EUR 618.000.000,- (six cent dix-huit millions d'euros)
et les libérer intégralement, moyennant la conversion et l'apport au capital social et au Compte de Prime d'Emission de
MRPS, jusqu'à concurrence du montant total d'EUR 818.000.000,- (huit cent dix-huit millions d'euros), d'une créance
certaine, liquide et exigible, détenue par Danieli International S.A. - Dublin Branch à l'encontre de la société.

Les déclarations émanant du souscripteur concernant le caractère certain, liquide et exigible de la créance apportée

à la société et la volonté du souscripteur de convertir et d'apporter ladite créance au capital social et au Compte de

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Prime d'Emission de MRPS ont été rapportées au notaire instrumentant et demeureront annexées au présent acte pour
en faire partie intégrante.

L'assemblée, réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 2.000.000

(deux millions) d'actions privilégiées sans droit de vote obligatoirement rachetables («MRPS») d'une valeur nominale
d'EUR 100,- (cent euros) chacune et assorties d'une prime d'émission globale d'un montant d'EUR 618.000.000,- (six cent
dix-huit millions d'euros).

Les susdits apports ont fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la

société A3T S.A., ayant son siège social au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, lequel rapport
établi conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, conclut que:

«Conclusion
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins à l'augmentation de capital envisagée de EUR 397.000.000,- augmentée d'une prime
d'émission globale de EUR 633.000.000,- par l'émission de:

- 1.970.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune de la société DANIELI BANKING

CORPORATION  S.A.  à  émettre  en  contrepartie  augmentées  d'une  prime  d'émission  globale  d'un  montant  de  EUR
15.000.000,-, et

- 2.000.000 d'actions privilégiées sans droit de vote obligatoirement rachetables («MRPS») d'une valeur nominale de

EUR 100.- chacune de la société DANIELI BANKING CORPORATION S.A. à émettre en contrepartie, augmentées d'une
prime d'émission globale d'un montant de EUR 618.000.000,-.»

Lequel rapport, daté du 23 décembre 2013, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux

formalités du timbre et de l'enregistrement.

Suite aux apports qui précèdent, la créance d'un montant nominal d'EUR 212.000.000.- (deux cent douze millions

d'euros) détenue par Danieli International S.A. est convertie et incorporée, à hauteur d'un montant d'EUR 197.000.000,-
(cent quatre-vingt-dix-sept millions d'euros), au capital social représenté par des actions ordinaires et, à hauteur d'un
montant d'EUR 15.000.000,- (quinze millions d'euros) au compte de prime d'émission d'actions ordinaires et la créance
d'un montant nominal d'EUR 818.000.000.- (huit cent dix-huit millions d'euros) détenue par Danieli International S.A. -
Dublin Branch est convertie et incorporée, à hauteur d'un montant d'EUR 200.000.000,- au capital social représenté par
2.000.000.- (deux millions) d'actions MRPS et, à hauteur d'un montant d'EUR 618.000.000,- (six cent dix-huit millions
d'euros) au Compte Prime d'Emission de MRPS.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier comme suit l'article 5. des statuts de la société pour l'adapter, d'une part, aux décisions

prises ci-avant et pour fixer certaines définitions et certains droits afférents aux actions ordinaires et aux MRPS et, d'autre
part, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 400.000.000,- (quatre cents millions d'euros) représenté par:
- 2.000.000 (deux millions) d'actions ordinaires d'une valeur nominale d'EUR 100,- (cent euros) chacune, et par
- 2.000.000 d'actions privilégiées sans droit de vote obligatoirement rachetables («MRPS») d'une valeur nominale d'EUR

100,- (cent euros) chacune.

La société peut également créer et émettre dans le limites de l'article 44 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, des actions privilégiées sans droit de vote obligatoirement rachetables ayant
une  valeur  nominale  EUR  100  (cent  euros)  chacune  (les  actions  sans  droit  de  vote  obligatoirement  rachetables,  les
"MRPS"), qui avec les Actions Ordinaires sont collectivement définies ci-après comme les "Actions", et individuellement
une "Action", sauf disposition contraire des présentes). Les droits et obligations respectifs attachés à chaque catégorie
d'Actions sont présentés ci-dessous. Les détenteurs d'Actions sont ensemble définis comme les "Actionnaires" et la
propriété des Actions sera attestée par leur inscription dans le registre des actionnaires de la société.

Chaque Action Ordinaire a droit à une voix. Les MRPS n'ont pas de droit de vote, à moins d'une disposition contraire

dans la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les Actions sont entièrement libérées.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un ou plusieurs comptes de prime d'émission, sur lesquels,

outre toute prime d'émission payée pour toute action ordinaire souscrite, toute prime d'émission payée pour toute MRPS
souscrite sera versée. Le montant dudit/desdits compte(s) de prime d'émission sera laissé à la disposition des Actionnaires
conformément à ces Statuts. Le détenteur de MRPS pourra se prévaloir exclusivement de tous les droits attachés à la
prime d'émission (le cas échéant) payée pour la souscription de MRPS.

Toutefois les primes d'émission payées pour des MRPS seront allouées à des comptes de primes d'émission spécifiques,

comme suit:

- toute prime d'émission payée pour des MRPS sera allouée dans un compte de prime d'émission d'Actions privilégiées

sans droit de vote obligatoirement rachetables (le "Compte de Prime d'Emission de MRPS") et une telle prime d'émission
restera attachée aux MRPS pour lesquelles la prime d'émission a été payée.

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U X E M B O U R G

- Il ne pourra en être disposé qu'en cas de rachat des MRPS concernées.
Toutes les MRPS sont émises sous la forme d'Actions rachetables au sens de l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans préjudice aux dispositions de l'article 49-8 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, y compris, notamment en ce qui concerne le fait
que le rachat des MRPS ne peut être fait qu'au moyen de sommes disponibles à la distribution conformément à l'article
72-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (fonds distribuables, y compris
les réserves extraordinaires établies avec les fonds reçus par la société comme prime d'émission ou produits d'une
nouvelle émission faite aux fins du rachat).

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts en langue française et en langue anglaise afin de

les adapter aux résolutions prises ci-dessus et afin adapter d'autres articles des statuts suite aux résolutions susmention-
nées.

La version française des statuts est reprise intégralement dans la traduction anglaise ci-après du présent acte. L'as-

semblée décide qu'en cas de divergences entre la version des statuts en langue française et la version en langue anglaise,
la version française fera foi.

L'Assemblée décide en conséquence que les statuts en langue française auront dorénavant la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Emprunts obligataires

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «DANIELI BANKING CORPORATION S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la société est l'exercice des activités consistant en la réception de dépôts ou d'autres fonds rem-

boursables du public et l'octroi de crédits pour son propre compte ainsi que toutes autres activités qu'un établissement
de crédit peut accomplir conformément à la loi luxembourgeoise, y compris celles d'une entreprise d'investissement.

Les activités bancaires telles que décrites ci-dessus s'exerceront en particulier avec les sociétés du groupe Danieli ainsi

qu'avec les clients et fournisseurs de celles-ci.

La société peut aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères par achat, vente, échange ou autrement d'actions, d'obligations, certificats d'obligations, reconnaissances
de dettes, bons et autres valeurs mobilières de toute sorte et effectuer l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille.

La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient exclusi-

vement affectées à la réalisation de l'objet de la société ou à celui des filiales, sociétés associées ou affiliées à la société.

Elle peut acquérir comme investissement, gérer et disposer de tous les biens mobiliers et immobiliers, même quand

ils n'ont aucun rapport direct ni indirect avec l'objet social de la société. De manière générale, la société peut assurer
toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières, comprenant l'octroi de garanties et l'inves-
tissement dans ou l'utilisation d'instruments dérivés pouvant être utiles à l'accomplissement et au développement de son
objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 400.000.000,- (quatre cents millions d'Euros) représenté par:
- 2.000.000 (deux millions) d'actions ordinaires d'une valeur nominale d'EUR 100 (cent euros) chacune et par
- 2.000.000 d'actions privilégiées obligatoirement rachetables («MRPS») d'une valeur nominale d'EUR 100.- (cents

euros) chacune.

La société peut également créer et émettre dans le limites de l'article 44 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, des actions privilégiées sans droit de vote obligatoirement rachetables ayant

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une  valeur  nominale  EUR  100  (cent  euros)  chacune  (les  actions  sans  droit  de  vote  obligatoirement  rachetables,  les
"MRPS"), qui avec les Actions Ordinaires sont collectivement définies ci-après comme les "Actions", et individuellement
une "Action", sauf disposition contraire des présentes). Les droits et obligations respectifs attachés à chaque catégorie
d'Actions sont présentés ci-dessous. Les détenteurs d'Actions sont ensemble définis comme les "Actionnaires" et la
propriété des Actions sera attestée par leur inscription dans le registre des actionnaires de la société.

Chaque Action Ordinaire a droit à une voix. Les MRPS n'ont pas de droit de vote, à moins d'une disposition contraire

dans la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les Actions sont entièrement libérées.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un ou plusieurs comptes de prime d'émission, sur lesquels,

outre toute prime d'émission payée pour toute action ordinaire souscrite, toute prime d'émission payée pour toute MRPS
souscrite sera versée. Le montant dudit/desdits compte(s) de prime d'émission sera laissé à la disposition des Actionnaires
conformément à ces Statuts. Le détenteur de MRPS pourra se prévaloir exclusivement de tous les droits attachés à la
prime d'émission (le cas échéant) payée pour la souscription de MRPS.

Toutefois les primes d'émission payées pour des MRPS seront allouées à des comptes de primes d'émission spécifiques,

comme suit:

- toute prime d'émission payée pour des MRPS sera allouée dans un compte de prime d'émission d'Actions privilégiées

sans droit de vote obligatoirement rachetables (le "Compte de Prime d'Emission de MRPS") et une telle prime d'émission
restera attachée aux MRPS pour lesquelles la prime d'émission a été payée.

- Il ne pourra en être disposé qu'en cas de rachat des MRPS concernées.
Toutes les MRPS sont émises sous la forme d'Actions rachetables au sens de l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans préjudice aux dispositions de l'article 49-8 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, y compris, notamment en ce qui concerne le fait
que le rachat des MRPS ne peut être fait qu'au moyen de sommes disponibles à la distribution conformément à l'article
72-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (fonds distribuables, y compris
les réserves extraordinaires établies avec les fonds reçus par la société comme prime d'émission ou produits d'une
nouvelle émission faite aux fins du rachat).

Art. 6. Les actions et le registre des actionnaires. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège social de la société et pourra y être consulté par tout actionnaire. Ce registre

d'actionnaires contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son siège social ou principal, le
nombre d'Actions, l'indication des sommes payées pour ces Actions, tout transfert les concernant et les dates de ceux-
ci, ainsi que toutes garanties accordées sur ces Actions.

Chaque actionnaire informera la société par lettre recommandée de son adresse et tout changement y relatif. La

société se basera sur la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle aura reçue de lui.

La preuve de la propriété des Actions est établie par l'inscription de l'actionnaire dans le registre des actionnaires. Des

certificats  de  ces  inscriptions  seront  émis  et  signés  par  le  président  du  conseil  d'administration  ou  par  deux  de  ses
membres à la demande et aux frais de l'actionnaire concerné.

La société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action est détenue par plusieurs

personnes, ils doivent désigner une personne unique devant être considérée désignée comme le propriétaire unique de
cette Action à l'égard de la société. La société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une Action
détenue par plusieurs propriétaires jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

Art. 7. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les MRPS seront rachetées aux conditions suivantes:
- si les MRPS ne sont pas rachetées à la demande du détenteur, la société devra obligatoirement racheter toutes les

MRPS (Rachat Obligatoire) en circulation avant l'expiration d'une période de 10 (dix) ans à partir de la date à laquelle les
MRPS concernées ont été émises (la "Date Finale de Rachat Obligatoire");

- nonobstant la Date Finale de Rachat et à tout moment antérieur à cette date mais pas avant 8 (huit) ans à partir de

la date d'émission, le détenteur des MRPS est autorisé à demander (à une ou plusieurs reprises), par écrit, à la société
de racheter tout ou partie de ses MRPS; et

- le détenteur de MRPS, qui ont été annulées, est en droit de recevoir un paiement par MRPS rachetée (ci-après défini

comme le "Prix de Rachat") équivalent à:

* la valeur nominale de la MRPS rachetée, plus
* un montant correspondant à une portion du Compte de Prime d'Emission de MRPS égal au solde du Compte de

Prime d'Emission de MRPS divisé par le nombre de MRPS restantes avant le rachat.

Les MRPS rachetées seront annulées immédiatement après le rachat sur décision de l'assemblée générale extraordi-

naire des Actionnaires.

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Art. 8. Le conseil d'administration est autorisé, sans l'accord préalable de l'assemblée générale, à émettre des emprunts

obligataires ordinaires, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle. Tout administrateur
exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut

n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné
à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs sauf

en cas d'urgence ou la réunion peut avoir lieu sur convocation de chaque membre du conseil après consultation du
président. La réunion sera tenue au lieu indiqué dans l'avis de convocation

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut désigner sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur comme son
mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses col-
lègues.  Les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  sur  les  questions  à  l'ordre  du  jour  par  conférence  vidéo  ou
téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est  censé  être  présent  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité.  Une  réunion  qui  s'est  tenue  par  les  moyens  de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la société.

Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions,
et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 11. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 12. Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patri-

monial dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la
société doit informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le
procès-verbal de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions con-
cernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée
générale des actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Un administrateur
ne sera pas considéré comme ayant un conflit d'intérêt du seul fait qu'il soit un actionnaire direct ou indirect, adminis-
trateur ou autre représentant, employé ou conseiller d'une entité ou d'une filiale d'une entité concluant cette transaction
soumise au conseil d'administration de la société.

Art. 13. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont rédigés par le secrétaire ou, s'il n'a pas été

désigné de secrétaire, le président et signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 14. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications
ultérieures.

Art. 15. Le conseil d'administration pourra, conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société et
la représentation de la société y relative à un ou plusieurs administrateurs, un comité exécutif ou des comités ou tout
autre personne, actionnaire ou non, agissant seul ou conjointement (les «Délégués»). Leur nomination, révocation et

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pouvoirs peuvent être déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut, de plus, mettre en
place un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes externes auxquelles il délègue des
pouvoirs et fonctions. Le conseil d'administration, dans tous les cas et aussi longtemps qu'il l'estimera utile, peut mettre
en place un comité exécutif, un comité de rémunération et de nomination et un comité d'audit et déterminera leurs règles
de fonctionnement respectives.

La société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataires de la société.

Le conseil d'administration, les Délégués et tout comité mis en place par le conseil d'administration suivront les pro-

cédures décrites par les règlements internes (sous réserve de ces statuts), lesquels lieront tous les organes de la société.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Vis-à-vis des tiers, les
conditions de nomination (y inclus les pouvoirs) de ces Délégués et comités tels qu'adoptés par le conseil d'administration
constitueront la preuve concluante de leurs nomination et pouvoirs.

Assemblée générale

Art. 17. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans con-
vocation préalable.

Une décision préalable de l'assemblée générale statuant à la majorité simple est requise pour l'émission de tout emprunt

participant aux bénéfices.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième mercredi du mois d'octobre de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit être convoquée

sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 20. Aux fins des présents statuts le terme Action désigne collectivement les Actions Ordinaires et les MRPS sauf

précision contraire.

Chaque action donne droit à une (1) voix dans toute assemblée, à l'exception des MRPS, qui ne disposent du droit de

vote que dans les cas prévus par la loi et les présents statuts.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action Ordinaire et par MRPS. Si une action ou une MRPS de la société

est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les
droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Surveillance de la société

Art. 21. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s), nommés

et révoqués par le conseil d'administration dans les termes et conditions prévus par la loi.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet de chaque année et finit le 30 juin de l'année suivante.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire

Art. 23. Sur les profits annuels nets déterminés conformément aux dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%)

seront déduits et placés sur un compte de réserve légale. Cette déduction cessera d'être obligatoire quand une telle
réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la société.

Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la société pour la distribution et dans la mesure permise

par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et ces Statuts, le conseil d'adminis-
tration proposera que les montants disponibles pour paiement soient distribués.

Le(s) détenteur(s) de Actions Ordinaires aura/auront droit à des paiements de dividendes à condition que, et dans la

mesure où, la société a suffisamment d'actifs disponibles, après paiement de chaque dividende, pour racheter les MRPS
en circulation (y compris toute prime d'émission y attachée). Le(s) détenteur(s) de MRPS ont droit à l'avantage annuel
économique suivant un montant récupérable égal à 1% de la valeur nominale de chaque MRPS (ci-après le «Dividende
Privilégié»).

16541

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U X E M B O U R G

La décision de distribuer des fonds et la détermination des montants d'une telle distribution sera prise par l'(les)

Actionnaire(s) conformément aux dispositions ci-dessus.

Nonobstant les dispositions précédentes, le conseil d'administration peut décider de payer des acomptes sur dividen-

des au(x) détenteur(s) d'Actions Ordinaires conformément à l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, aux conditions suivantes:

a) il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés,

- augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet, et
- diminué des pertes reportées, de la somme nécessaires pour racheter les MRPS en circulation (y compris toute prime

d'émission y attachée) ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

c) la décision du conseil d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date

à laquelle a été arrêté l'état comptable visé ci-dessus

d) le réviseur d'entreprises agréé dans son rapport au conseil d'administration vérifie si les conditions prévues ci-dessus

ont été remplies.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Après le paiement de toutes les dettes et passif de la société ou du dépôt de tous fonds à cet effet, le montant disponible

restant sera payé en premier en priorité au(x) détenteur(s) de MRPS selon la valeur nominale d'une telle MRPS augmentée
de la prime d'émission, le cas échéant, attachée à une telle MRPS telle que prévue à l'article 44 (1) 3) de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le MRPS ne participent pas au boni de liquidation. Ensuite,
le(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires auront droit au montant restant disponible (le cas échéant) au prorata du nombre
d'Actions Ordinaires détenues dans le capital de la société par le détenteur de ces Actions Ordinaires.

Dispositions générales

Art. 25. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Les présents statuts sont rédigés en langue française et en langue anglaise. En cas de divergences entre le texte langue

française et le texte en langue anglaise, la version en langue française fera foi.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 6.800,-.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la Présidente prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, ce dernier fait foi.

Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française et en langue anglaise, connue des comparants, ces

derniers, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and thirteen, on the twenty third day of December.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company (société anonyme) established

under Luxembourg law named "DANFIN INTERNATIONAL S.A.", having its registered office at 126, rue Cents, L-1319

16542

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (R.C.S. Luxembourg), under section B No.
59765 incorporated under the name of «DANFLAT INTERNATIONAL S.A.» pursuant to a deed executed on 18 

th

 June

1997 by Maître Frank BADEN, notary residing in Luxembourg at that time, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, No. 534 dated 30 

th

 September 1997.

The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed executed on 26 

th

 May 2009 by

Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg-City at that time, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, No. 1450 dated 28 

th

 July 2009.

The share capital of the company is set at EUR 3,000,000.- (three million Euro) represented by 30,000 (thirty thousand)

shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed and paid up.

The meeting is chaired by Mrs. Vania BARAVINI, company manager, residing in L-4062 Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-

Chêne.

The Chairman appoints as secretary Mr. Paolo BARTOLUCCI, private employee, residing professionally in L-2613

Luxembourg, 5, place du Théâtre.

The general meeting appoints as scrutineer Mr. Thierry FLEMING, company manager, residing professionally in L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

The sole shareholder represented at the meeting as well as the number of shares held by him have been recorded on

an attendance list signed by the mandatory of the represented sole shareholder and the members of the meeting declare
to refer to this attendance list, as set up by the members of the bureau of the meeting.

The aforesaid attendance list, having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the notary enacting, will

remain attached to the present deed with which it will be registered.

Will also remain attached to the present deed with which it will be registered, the proxy given by the represented

sole shareholder to the present meeting, signed "ne varietur" by the appearing parties and the notary enacting.

Then the Chairman declares and requests the notary to act:
I. - That as a result of the aforementioned attendance list all the 30,000 (thirty thousand) shares representing the entire

share capital are represented at the present meeting, which is consequently duly constituted and may validly deliberate
and decide upon the various items of the agenda.

II.- That the agenda of this meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Amendment of the corporate name of the company from DANFIN INTERNATIONAL S.A. to DANIELI BANKING

CORPORATION S.A. and subsequent amendment of article 1. of the articles of association to be read henceforth as
follows:

« Art. 1. There exists a public limited company («société anonyme») under the name of «DANIELI BANKING COR-

PORATION S.A.».

2. Amendment of the corporate purpose of the company in order to reflect the future activities of the company and

subsequent amendment of article 4. of the articles of association to be read henceforth as follows:

« Art. 4. The purpose of the company is the carrying-on of such activities consisting in the reception of public deposits

or any other reimbursable public funds and the granting of credit facilities on its own behalf as well as any other activities
that a credit institution may accomplish according to Luxembourg law, including the activities of an investment firm.

Such banking activities as above described shall be carried-on mainly with the companies belonging to the Danieli Group

as well as with the customers and suppliers of this latter.

The company may also take any participating interests under whatever form in any Luxembourg and/or foreign com-

panies  by  way  of  purchase,  sale,  exchange,  or  by  any  other  way  whatever,  of  shares,  bonds,  bonds'  certificates,
acknowledgement of debts, bills and any other types of securities and follow-up the management, the development and
the control of such a portfolio.

The company may lend or borrow, with or without warranty, under the condition that the borrowed amounts be

allocated exclusively for the achievement of the corporate object or the object of the subsidiaries, associated or affiliated
companies.

The company may purchase as to invest, administer and have at its disposal all movable or immovable assets, even

when they do not have any direct nor indirect relation with the corporate object of the company. Generally, the company
may perform all financial, commercial, industrial, or real estate transactions, including the granting of guarantees and the
investment in and the utilization of derivatives instruments useful or aimed to the achievement and the development of
its corporate object.».

3. Increase of the share capital of the company by an amount of EUR 397,000,000.- (three hundred ninety seven million

Euro) in order to bring it from its current amount of EUR 3,000,000.- (three million Euro) to EUR 400,000,000.- (four
hundred million Euro) by the creation and issuance of:

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- 1,970,000 (one million nine hundred seventy thousand) ordinary shares of a par value of EUR 100.- (one hundred

Euro) each, having the same rights and advantages as the existing ordinary shares and with a total share premium amounting
to EUR 15,000,000.- (fifteen million Euro), to be subscribed at par value by the existing sole shareholder, the company
Danieli International S.A., a company duly organized under Luxembourg law, having its registered office at 126, rue Cents,
L-1319 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (R.C.S. Luxembourg), under section
B No. 18.211, and to be entirely paid-up by a contribution in kind as referred to here below;

- 2,000,000 (two million) mandatory redeemable preferred shares («MRPS») without voting rights of a par value of

EUR 100.- (one hundred Euro) each with a total share premium amounting to EUR 618,000,000.- (six hundred eighteen
million Euro), to be subscribed at par value by the Irish branch of Danieli International S.A., namely Danieli International
S.A. - Dublin Branch, having its registered office at 50, City Quay, Dublin 2, Ireland, registered in Ireland with the «Com-
panies Registration Office» under number 906185, and to be entirely paid-up by a contribution in kind as referred to here
below.

4. Subscription of the 1,970,000 (one million nine hundred seventy thousand) ordinary new shares by the existing sole

shareholder, the company Danieli International S.A., pre-qualified, and entire paying-up of the ordinary new shares issued
and of the total share premium related thereto, for a total amount of EUR 212,000,000.- (two hundred twelve million
Euro) through the conversion and the contribution to the share capital and to the ordinary shares' share premium account,
up to a total amount of EUR 212,000,000.- (two hundred twelve million Euro), of an uncontested, current and immediately
exercisable claim, held by Danieli International S.A. against the Company.

5. Subscription of the 2,000,000 (two million) mandatory redeemable preferred new shares («MRPS») without voting

rights, by the Irish branch of Danieli International S.A., namely Danieli International S.A. - Dublin Branch, pre-qualified,
and entire paying-up of the MRPS newly issued and of the total share premium related thereto, for a total amount of EUR
818,000,000.- (eight hundred eighteen million Euro) through the conversion and the contribution to the share capital and
to the share premium account of the mandatory redeemable preferred (new) shares without voting rights (the «MRPS's
Share  Premium  Account»),  up  to  a  total  amount  of  EUR  818,000,000.-  (eight  hundred  eighteen  million  Euro),  of  an
uncontested, current and immediately exercisable claim, held by Danieli International S.A. -Dublin Branch against the
Company.

6. Amendment of article 5. of the articles of association of the Company in order to suit, on one hand, the resolutions

to be taken pursuant to the here-above items 3 to 5 and in order to set out any definitions and any rights related to the
ordinary shares and to the MRPS and, on the other hand, in order to be read henceforth as follows:

« Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 400,000,000.- (four hundred million Euro) represented

by

- 2,000,000 (two million) ordinary shares of a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each;
- 2,000,000 (two million) mandatory redeemable preferred shares («MRPS») without voting rights of a par value of

EUR 100.- (one hundred Euro) each.

The Company may as well create and issue, within the limits of article 44 and the following, in accordance with the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, mandatory redeemable preferred shares («MRPS») without
voting rights of a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, collectively referred to hereafter, together with the
Ordinary Shares, as the "Shares", and individually as "Share", (safe otherwise disposed by the present article). The re-
spective rights and obligations related to each category of Shares are set out here below. The holders of Shares are
collectively referred to as the "Shareholders" and the ownership of the Shares shall be attested by their registration in
the Company's share register.

Each Ordinary Share entitles to the casting of one vote. The MRPS are not entitled to the casting of a vote, safe

otherwise disposed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

All the Shares are entirely paid-up.
Complementary to the corporate capital, one or more Share Premium Accounts can be set up, and any share premium

paid for any MRPS subscribed shall be lodged on said account(s). The amount of this/these Share Premium Accounts shall
be at the disposal of the Shareholders in accordance with these articles. The holder of MRPS may assert exclusively all
his rights related to the share premium (if any) paid for the subscription of the MRPS.

Nevertheless the share premiums paid for the MRPS will be allocated to specific share premium accounts, as follows:
- any share premium paid for the MRPS will be allocated to a share premium account of the mandatory redeemable

preferred (new) shares without voting rights (the «MRPS's Share Premium Account») and such share premium will remain
attached to the MRPS for which the share premium has been paid.

- It will be allowed only in case of redemption (reacquisition) of the concerned MRPS.
All the MRPS are issued under the form of redeemable shares according to article 49-8 of the law of 10 August 1915

on commercial companies, as amended, without prejudice to the dispositions of article 49-8 of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended, including, in particular concerning the fact that the redemption (reacquisition) of
the concerned MRPS can be performed only by means of distributable sums pursuant to article 72-1 of the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (distributable funds, including the extraordinary reserves set up with
the funds received by the Company as share premium or as a result of a new issue made in order redeem shares).».

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U X E M B O U R G

7. Complete restatement of the articles of association in the French language and in the English language (as per the

attached draft) in order to adapt them to the resolutions to be taken pursuant to the here-above items 1 to 6 and in
order to adapt any other articles of the Articles of association pursuant to the above-mentioned resolutions and decision
that in case of discrepancies, the French version of the Articles of association shall prevail on the English version.

8. Miscellaneous.
The general meeting, after having acknowledged being validly constituted, approved the statements of the Chairman,

discussed the agenda.

After debate, the general meeting has taken unanimously and by separate vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend the corporate name of the company from DANFIN INTERNATIONAL S.A.

to DANIELI BANKING CORPORATION S.A. and to subsequently amend article 1. of the articles of association to be
read henceforth as follows:

« Art. 1. There exists a public limited company («société anonyme») under the name of «DANIELI BANKING COR-

PORATION S.A.».

<i>Second resolution

The general meeting, after having acknowledged, based on a declaration made by the Company, that this latter has not

issued any debenture loans and that, as a result, a general meeting of the bondholders is not required in the framework
of the amendments to the corporate object of the company, resolves to amend as follows the corporate object of the
company in order to reflect the future activities of the company and subsequent amendment of article 4. of the articles
of association to be read henceforth as follows:

« Art. 4. The purpose of the company is the carrying-on of such activities consisting in the reception of public deposits

or any other reimbursable public funds and the granting of credit facilities on its own behalf as well as any other activities
that a banking institution may accomplish according to Luxembourg law, including the activities of an investment company.

Such banking activities as above described shall be carried-on mainly with the companies belonging to the Danieli Group

as well as with the customers and suppliers of this latter.

The company may also take any participating interests under whatever form in any Luxembourg and/or foreign com-

panies  by  way  of  purchase,  sale,  exchange,  or  by  any  other  way  whatever,  of  shares,  bonds,  bonds'  certificates,
acknowledgement of debts, bills and any other types of securities and follow-up the management, the development and
the control of such a portfolio.

The company may lend or borrow, with or without warranty, under the condition that the borrowed amounts be

allocated exclusively for the achievement of the corporate object or the object of the subsidiaries, associated or affiliated
companies.

The company may purchase as to invest, administer and have at its disposal all movable or immovable kinds, even when

they do not have any direct nor indirect relation with the corporate object of the company. Generally, the company may
perform all commercial, industrial, financial, real estate transactions, including the granting of guarantees and the invest-
ment in and the utilization of derivatives instruments useful or aimed to the achievement and the development of its
corporate object.».

<i>Third resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the company by an amount of EUR 397,000,000.- (three

hundred ninety seven million Euro) in order to bring it from its current amount of EUR 3,000,000.- (three million Euro)
to EUR 400,000,000.- (four hundred million Euro) by the creation and issuance of:

- 1,970,000 (one million nine hundred seventy thousand) ordinary shares of a par value of EUR 100.- (one hundred

Euro) each, having the same rights and advantages as the existing ordinary shares and with a total share premium amounting
to EUR 15,000,000.- (fifteen million Euro), to be subscribed at par value by the existing sole shareholder, the company
Danieli International S.A., a company duly organized under Luxembourg law, having its registered office at 126, rue Cents,
L-1319 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (R.C.S. Luxembourg), under section
B No. 18.211, and to be entirely paid-up by a contribution in kind as referred to here below;

- 2,000,000 (two million) mandatory redeemable preferred shares («MRPS») without voting rights of a par value of

EUR 100.- (one hundred Euro) each with a total share premium amounting to EUR 618,000,000.- (six hundred eighteen
million Euro), to be subscribed at par value by the Irish branch of Danieli International S.A., namely Danieli International
S.A. - Dublin Branch, having its registered office at 50, City Quay, Dublin 2, Ireland, registered in Ireland with the «Com-
panies Registration Office» under number 906185, and to be entirely paid-up by a contribution in kind as referred to here
below.

The general meeting resolves to accept the subscription of 1,970,000 (one million nine hundred seventy thousand)

ordinary new shares with a total share premium amounting to EUR 15,000,000.- (fifteen million Euro by the sole share-

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holder  of  the  company,  namely  the  company  Danieli  International  S.A.,  pre-qualified,  for  a  total  amount  of  EUR
212,000,000.- (two hundred twelve million Euro).

The sole shareholder of the company, namely the company Danieli International S.A., pre-qualified, having renounced,

as deemed necessary, to its pre¬emptive right of subscription, the general meeting resolves to accept the subscription
of 2,000,000 (two million) new mandatory redeemable preferred shares («MRPS») without voting rights with a total share
premium amounting to EUR 618,000,000.- (six hundred eighteen million Euro), by the Irish branch of Danieli International
S.A., namely Danieli International S.A. - Dublin Branch, pre-qualified, for a total amount of EUR 818,000,000.- (eight
hundred eighteen million Euro).

<i>Subscription - Paying-up

1. Then Mr. Thierry FLEMING, pre-named, intervened, acting in his capacity as mandatory of the company DANIELI

INTERNATIONAL S.A., pre- qualified, by virtue of a power of attorney given on 23rd December 2013,

The subscriber, represented as stated above, declared to subscribe the 1,970.000 (one million nine hundred seventy

thousand) ordinary shares of a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, and with a total share premium amounting
to EUR 15,000,000.- (fifteen million Euro) and to pay them up entirely through the conversion and the contribution to
the share capital and to the ordinary shares' share premium account, up to a total amount of EUR 212,000,000.- (two
hundred twelve million Euro), of an uncontested, current and immediately exercisable claim, held by Danieli International
S.A. against the Company.

The declarations from the subscriber as to the contribution of the uncontested, current and immediately exercisable

claim to the company and as to the wish of the subscriber to convert and contribute said claim to the share capital and
to the ordinary shares' share premium account of the company, have been submitted to the notary enacting and will
remain attached to the present deed to be an integral part of it.

The general meeting representing the whole share capital of the Company, accepts unanimously the subscription of

1,970,000 (one million nine hundred seventy thousand) ordinary shares of a par value of EUR 100.- (one hundred Euro)
each, and with a total share premium amounting to EUR 15,000,000.- (fifteen million Euro).

2. Then Mrs. Vania BARAVINI, pre-named, intervened, acting in her capacity as mandatory of the Irish branch of Danieli

International S.A., namely Danieli International S.A. - Dublin Branch, pre-qualified, by virtue of a power of attorney given
on 23rd December 2013,

The subscriber, represented as stated above, declared to subscribe the 2,000,000 (two million) mandatory redeemable

preferred shares («MRPS») without voting rights of a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each with a total share
premium amounting to EUR 618,000,000.- (six hundred eighteen million Euro) and to pay them up entirely through the
conversion and the contribution to the share capital and to the MRPS's Share Premium Account, for a total amount of
EUR 818,000,000.- (eight hundred eighteen million Euro), of an uncontested, current and immediately exercisable claim,
held by Danieli International S.A. - Dublin Branch against the Company.

The declarations from the subscriber as to the contribution of the uncontested, current and immediately exercisable

claim to the company and as to the wish of the subscriber to convert and contribute said claim to the share capital and
to the MRPS's Share Premium Account of the company, have been submitted to the notary enacting and will remain
attached to the present deed to be an integral part of it.

The general meeting representing the whole share capital of the Company, accepts unanimously the subscription of

2,000,000 (two million) mandatory redeemable preferred shares («MRPS») without voting rights of a par value of EUR
100.- (one hundred Euro) each with a total share premium amounting to EUR 618,000,000.- (six hundred eighteen million
Euro).

The above-mentioned contributions have been detailed in the valuation report established priorly to the present deed

by the independent auditor, the company A3T S.A., having its registered office at 44, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1330 Luxembourg. Said report established in accordance with articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial
companies dated 10 

th

 August 1915, as amended, ends as follows:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins à l'augmentation de capital envisagée de EUR 397.000.000,- augmentée d'une prime
d'émission globale de EUR 633.000.000,- par l'émission de:

- 1.970.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune de la société DANIELI BANKING

CORPORATION  S.A.  à  émettre  en  contrepartie  augmentées  d'une  prime  d'émission  globale  d'un  montant  de  EUR
15.000.000,-, et

- 2.000.000 d'actions privilégiées sans droit de vote obligatoirement rachetables («MRPS») d'une valeur nominale de

EUR 100,- chacune de la société DANIELI BANKING CORPORATION S.A. à émettre en contrepartie, augmentées d'une
prime d'émission globale d'un montant de EUR 618.000.000.»

Said report, dated 23 December 2013, will remain attached to the present deed with which it will be registered.
Further to the above contributions, the claim of a nominal amount of EUR 212,000,000.- (two hundred twelve million

Euro) held by Daniel International S.A. is converted and incorporated, up to an amount of EUR 197,000,000.- (one million

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nine hundred seventy thousand one million nine hundred seventy thousand Euro), to the share capital represented by
ordinary shares and, up to an amount of EUR 15.000.000.- (fifteen million Euro) to the ordinary shares' share premium
account and the claim of a nominal amount of EUR 818,000,000.- (eight hundred eighteen million Euro) held by Danieli
International S.A. - Dublin Branch is converted and incorporated, up to an amount of EUR 200,000,000.- to the share
capital represented by 2,000,000.- (two million) of MRPS shares and, up to an amount of EUR 618,000,000.- (six hundred
eighteen million Euro) to the MRPS's Share Premium Account.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to amend as follows the articles of association of the Company in order to reflect, on

one hand, the resolutions adopted here-above and in order to set out any definitions and any rights related to the ordinary
shares and to the MRPS and, on the other hand, in order to be read henceforth as follows

« Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 400,000,000.- (four undred million Euro) represented

by

- 2,000,000 (two million) ordinary shares of a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each;
- 2,000,000 (two million) mandatory redeemable preferred shares («MRPS») without voting rights of a par value of

EUR 100.- (one hundred Euro) each.

The Company may as well create and issue, within the limits of article 44 and the following, in accordance with the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, mandatory redeemable preferred shares («MRPS») without
voting rights of a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, collectively referred to hereafter, together with the
Ordinary Shares, as the "Shares", and individually as "Share", (safe otherwise disposed by the present article). The re-
spective rights and obligations related to each category of Shares are set out here below. The holders of Shares are
collectively referred to as the "Shareholders" and the ownership of the Shares shall be attested by their registration in
the Company's share register.

Each Ordinary Share entitles to the casting of one vote. The MRPS are not entitled to the casting of a vote, safe

otherwise disposed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

All the Shares are entirely paid-up.
Complementary to the corporate capital, one or more Share Premium Accounts can be set up, and any share premium

paid for any MRPS subscribed shall be lodged on said account(s). The amount of this/these Share Premium Accounts shall
be at the disposal of the Shareholders in accordance with these articles. The holder of MRPS may assert exclusively all
his rights related to the share premium (if any) paid for the subscription of the MRPS.

Nevertheless the share premiums paid for the MRPS will be allocated to specific share premium accounts, as follows:
- any share premium paid for the MRPS will be allocated to a share premium account of the mandatory redeemable

preferred (new) shares without voting rights (the «MRPS's Share Premium Account») and such share premium will remain
attached to the MRPS for which the share premium has been paid.

- It will be allowed only in case of redemption (reacquisition) of the concerned MRPS.
All the MRPS are issued under the form of redeemable shares according to article 49-8 of the law of 10 August 1915

on commercial companies, as amended, without prejudice to the dispositions of article 49-8 of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended, including, in particular concerning the fact that the redemption (reacquisition) of
the concerned MRPS can be performed only by means of distributable sums pursuant to article 72-1 of the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (distributable funds, including the extraordinary reserves set up with
the funds received by the Company as share premium or as a result of a new issue made in order redeem shares).».

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to entirely restate the articles of association in the French language and in the English

language in order to reflect the resolutions adopted here-above and in order to adapt any other articles of the Articles
of association pursuant to the above-mentioned resolutions.

The present deed is worded in French, followed by an English translation. The general meeting resolves that in case

of discrepancies between the French version of the Articles of association and the the English version, the French version
shall prevail.

As a consequence, the general meeting resolves that the articles of association in the English language will be read

henceforth as follows:

Name - Registered office - Duration - Objcet - Capital - Debenture loans

Art. 1. There exists a public limited company («société anonyme») under the name of «DANIELI BANKING COR-

PORATION S.A.»

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

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Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the carrying-on of such activities consisting in the reception of public deposits

or any other reimbursable public funds and the granting of credit facilities on its own behalf as well as any other activities
that a banking institution may accomplish according to Luxembourg law, including the activities of an investment company.

Such banking activities as above described shall be carried-on mainly with the companies belonging to the Danieli Group

as well as with the customers and suppliers of this latter.

The company may also take any participating interests under whatever form in any Luxembourg and/or foreign com-

panies  by  way  of  purchase,  sale,  exchange,  or  by  any  other  way  whatever,  of  shares,  bonds,  bonds'  certificates,
acknowledgement of debts, bills and any other types of securities and follow-up the management, the development and
the control of such a portfolio.

The company may lend or borrow, with or without warranty, under the condition that the borrowed amounts be

allocated exclusively for the achievement of the corporate object or the object of the subsidiaries, associated or affiliated
companies.

The company may purchase as to invest, administer and have at its disposal all movable or immovable kinds, even when

they do not have any direct nor indirect relation with the corporate object of the company. Generally, the company may
perform all commercial, industrial, financial, real estate transactions, including the granting of guarantees and the invest-
ment in and the utilization of derivatives instruments useful or aimed to the achievement and the development of its
corporate object.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 400,000,000.- (four hundred million Euro) represented

by

- 2,000,000 (two million) ordinary shares of a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each;
- 2,000,000 (two million) mandatory redeemable preferred shares («MRPS») without voting rights of a par value of

EUR 100.- (one hundred Euro) each.

The Company may as well create and issue, within the limits of article 44 and the following, in accordance with the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, mandatory redeemable preferred shares («MRPS») without
voting rights of a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, collectively referred to hereafter, together with the
Ordinary Shares, as the "Shares", and individually as "Share", (safe otherwise disposed by the present article). The re-
spective rights and obligations related to each category of Shares are set out here below. The holders of Shares are
collectively referred to as the "Shareholders" and the ownership of the Shares shall be attested by their registration in
the Company's share register.

Each Ordinary Share entitles to the casting of one vote. The MRPS are not entitled to the casting of a vote, safe

otherwise disposed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

All the Shares are entirely paid-up.
Complementary to the corporate capital, one or more Share Premium Accounts can be set up, and any share premium

paid for any MRPS subscribed shall be lodged on said account(s). The amount of this/these Share Premium Accounts shal
be at the disposal of the Shareholders in accordance with these articles. The holder of MRPS may assert exclusively all
his rights related to the share premium (if any) paid for the subscription of the MRPS.

Nevertheless the share premiums paid for the MRPS will be allocated to specific share premium accounts, as follows:
- any share premium paid for the MRPS will be allocated to a share premium account of the mandatory redeemable

preferred (new) shares without voting rights (the «MRPS's Share Premium Account») and such share premium will remain
attached to the MRPS for which the share premium has been paid.

- It will be allowed only in case of redemption (reacquisition) of the concerned MRPS.
All the MRPS are issued under the form of redeemable shares according to article 49-8 of the law of 10 August 1915

on commercial companies, as amended, without prejudice to the dispositions of article 49-8 of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended, including, in particular concerning the fact that the redemption (reacquisition) of
the concerned MRPS can be performed only by means of distributable sums pursuant to article 72-1 of the law of 10

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August 1915 on commercial companies, as amended (distributable funds, including the extraordinary reserves set up with
the funds received by the Company as share premium or as a result of a new issue made in order redeem shares).

Art. 6. The shares and the share register.
The shares are in registered form and will remain as such.
A register of Shareholders shall be kept at the registered office of the Company where it shall be consulted by any

Shareholder. Such register shall record the name of each Shareholder, his residence or his registered or head office, the
number of Shares he holds and the sums paid for them, the transfers of Shares and the date of those transfers, as well as
all warranties granted on these Shares

Each Shareholder shall inform the Company by registered mail as to his address and of any change thereof. The company

will refer to the last address received from the Shareholder.

The proof of the ownership of the shares is established by the record of Shareholder in the share register. Certificates

attesting these records will be issued and signed by the chairman of the board of directors or by two of its members at
the request and at the expense of the concerned Shareholder.

The company will recognise only one owner per share. In case a share is held by various persons, they shall choose a

sole person to be considered as the sole owner of such share towards the company. The company has the right to suspend
the exercise of all the rights related to a share held by various owners until one person is designated as the sole owner.

Art. 7. The company may, according to the law, redeem its own shares.
The MRPS shall be redeemed at then following conditions:
- If the MRPS are not redeemed at the request of the holder, the company shall compulsory redeem all the existing

MRPS (Compulsory Redemption) before the expiry date of a 10 (ten) years period as from the issue date of the concerned
MRPS (the "Final Date of Compulsory Redemption");

- notwithsanding the Final Date of Compulsory Redemption and at any time prior to this date but not before 8 (eight)

years as from the issue date, the holder of MRPS is authorized to ask (in one or more times), in writing, to the company
to redeem all or part of his MRPS; and

- the holder of MRPS, which have been cancelled, has the right to receive a payment for each redeemed MRPS (here-

inafter referred to as "Redemption Price") equivalent to:

* the nominal value of the redeemed MRPS, plus
* an amount corresponding to a portion of the MRPS's Share Premium Account equal to the balance of the MRPS's

Share Premium Account divided in the number of the remaining MRPS before the Redemption.

The redeemed MRPS shall be cancelled immediately after the Redemption pursuant the decision of the extraordinary

general meeting of shareholders.

Art. 8. The board of directors is authorized, without the prior consent of the general meeting, to issue ordinary

debenture loans, under the form of bearer bonds or otherwise, under whatever name and payable in whatever currency.

The board of directors will determine the kind, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbursement

and all the other related conditions.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Administration - Supervision

Art. 9. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the general
meeting. Each director shall exercise his mandate unless his substitute is elected.

If the office of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 10. The board of directors appoints among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who cannot

be neither a shareholder nor a Board member. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of
the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors, safe in case of urgency

whereby the meeting may be convened by each Board member after consultation of the chairman. The meeting shall be
held at the place referred to as in the convening notice.

The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted, a director may appoint any other director as his proxy in writing, by
letter, e-mail, telefax or by any other written means, a copy being sufficient to prove it. A director can represent one or
more of his colleagues

The directors may cast their vote on the items of the agenda by video conference or conference call or any other

telecommunications facility allowing their identification and provided that all participants are thereby able to communicate
contemporaneously with all other participants, and participation in a meeting pursuant to this provision shall constitute

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presence in person at such meeting for the calculation of the quorum and majority. A meeting held by means of the above-
mentioned communication facilities shall be considered as having been held at the registered office.

The board of directors may unanimously adopt written resolutions having the same effect of resolutions adopted at

a meeting of the board of directors duly convened and regularly held. These written resolutions are adopted once dated
and signed by all the directors on a sole document or on separated documents, a copy of an original signature sent by
letter, e-mail, telefax or by any other communication means, constituting a sufficient proof. The sole document with all
the signatures or separated acts signed by each director, will form the minutes giving evidence of the passing of the
resolution. The date of such a decision shall be the date of the last signature.

Art. 11.  Decisions  of  the  board  are  taken  by  an  absolute  majority  of  the  votes  cast  of  the  members  present  or

represented. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 12. Safe otherwise provided by the law, any director having a personal interest whether directly or indirectly in

a transaction submitted for approval to the board of directors conflicting with that of the company, shall inform the board
of directors of such conflicting interest and shall cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting  of  the  board  of  directors.  Such  director  shall  not  be  entitled  to  participate  to  the  debates  concerning  said
transaction, neither to vote in relation thereto. At the next following general meeting, before any other resolution is
taken, a special report concerning said conflicting interest shall be made. A director won't be considered as having a
conflicting interest only due to the fact that he is a direct or an indirect shareholder, director or any other representant,
employee or advisor of an entity or the subsidiary of an entity performing this transaction submitted to the board of
directors of the company.

Art. 13. The minutes of the meetings of the board of directors shall be drawn by the secretary if any, or if this latter

has not been designated, by the chairman, and shall be signed by all the directors having assisted at the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 14. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

included in the company's object. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 15. The board of directors may, according to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended, delegate all or part of its powers for the day-to-day management of the company and the representation of
the company related thereto, to one or several directors, an executive committee or committees or any other person,
whether shareholder or not, acting solely or jointly (the «Delegates»). Their appointment, revocation and powers may
be determined by the board of directors. Moreover the board of directors may, set up one or several committees
composed by board members and / or by external persons to whom it delegates any powers and functions. The board
of directors, in all cases and as far as it will deem it useful, may set up an executive committee, a remuneration and an
appointment committee and an audit committee and will determine their respective running rules.

The company may also grant special powers by means of a notarized power of attorney or under private seal, to any

persons acting solely or jointly with other persons as attorneys of the company.

The board of directors, the Delegates and any committee set up by the board of directors will refer to the procedures

detailed by the internal regulations (safe otherwise provided by these articles), which shall connect all the company's
organs.

Art. 16. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. Towards third parties,
the conditions of the appointment (including the powers) of these delegate and of the committees as adopted by the
board of directors will constitute the uncontested proof of their appointments and powers.

General meeting

Art. 17. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
If all the shareholders are presents or represented at a general meeting of shareholders and if they declare having been

duly informed of the agenda, the general meeting of shareholders may be held without prior notice. A prior decision of
the general meeting ruling with the simple majority is required for the issue of any loan participating in profits.

Art. 18. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the fourth Wednesday of the month of October at 10.00 o'clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

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Art. 20. To the purpose of the present articles the word Share refers collectively to the Ordinary Shares and to the

MRPS safe otherwise indicated.

Each share entitles to the casting of one vote, safe the MRPS which entitle to the casting of voting rights only whereby

foreseen by the law and the present articles.

The company will recognize only one holder for Ordinary Shares and to the MRPS; in case an Ordinary share or a

MRPS is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that
share until one person has been appointed as sole owner, in relation to the company.

Supervision of the company

Art. 21. The operations of the company will be supervised by one or several independent auditors (réviseur(s) d'en-

treprises agree(s)), appointed and dismissed by the board of directors within the terms and conditions foreseen by the
law.

Business year - Distribution of profits

Art. 22. The business year begins on July 1 

st

 of each year and ends on June 30 

th

 of the following year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities at least one month before the statutory general

meeting.

Art. 23. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

As far as any funds are at disposal at the company's level for distribution and as far as allowed by the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended, and by these articles, the board of directors will propose that the amounts
at disposal be distributed for payment.

The holder(s) of Ordinary Shares will be entitled to payments of dividends should the company have sufficient assets

at disposal, after payment of each dividend, in order to redeem the existing MRPS (including the related share premium).
The holder(s) of MRPS are entitled to receive an annual economic advantage corresponding to a recoverable amount
equal to 1% of the nominal value of each MRPS (hereinafter referred to as the «Preferred Dividend»).

The decision to distribute funds and the fixing of the amounts of such distribution shall be taken by the Shareholder

(s) pursuant to the here-above regulations.

Notwithstanding the above regulations, the board of directors may decide to pay interim dividends to the holder(s)

of Ordinary shares according to article 72-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, at the
following conditions:

a) interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient;
b) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of last financial year for which the

annual accounts have been approved,

- plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, and
- less losses carried forward and any sums placed in view of the redemption of existing MRPS (including the share

premium related thereto) as well any sums to be placed to reserve pursuant to the law or the articles of association;

c) the decision of the board of directors to distribute an interim dividend may not be taken more than two months

after the date at which the above mentioned interim accounts refers to;

d) in his report to the board of directors the independent sworn auditor (réviseur d'entreprises agréé) verifies whether

the above conditions have been satisfied.

When the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

The general meeting may decide that the profits and the distributable reserves will be allocated to the amortization

of the capital not being necessary that the issued capital be decreased.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation. Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, legal or physical persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and
remuneration.

After the payment of all the debts and liabilities of the company or allocation of all the funds to this purpose, the

remaining amount at disposal will be paid priorly to the holder(s) of MRPS according to the nominal value of such MRPS
increased by the share premium, eventually related thereto as per article 44 (1) 3) of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended. The MRPS do not participate to the liquidation proceeds. Then, the holder(s) of

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Ordinary Shares will be entitled to the remaining amount at disposal, if any, calculated based on the pro-rata of the number
of Ordinary Shares held in the share capital of the Company by the holder of these Ordinary Shares.

General dispositions

Art. 25. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

The present articles of associations have been worded in the French language and in the English language. In case of

discrepancies between the French wording and the English wording, the French version will prevail.

<i>Declaration - Estimated of costs

The undersigned notary declare in accordance with the dispositions of article 32-1 of the updated law on commercial

companies that the conditions required for the capital increase, as specified under article 26, have been satisfied.

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever will shall be borne by the company

or are charged to the company further to the capital increase, are estimated approximately at EUR 6,800.-.

<i>Closing

There being no further business, the Chairman closes the meeting.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date above written, at the beginning of

this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon the request of the appearing parties,

the present deed is worded in the French language and in the English language. In case of discrepancies between the
French wording and the English wording, the French version will prevail.

The present deed having been read to the appearing parties in French and in English, known by the appearing parties,

these latters, known to the notary by their name, surname, civil status and residence, have signed together with us, Notary,
the present deed.

Signé: V. BARAVINI, P. BARTOLUCCI, T. FLEMING, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2013. Relation: RED/2013/2350. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 27 décembre 2013.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013182366/1074.
(130222645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Tandil SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.945.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «TANDIL SPF S.A.», une société de gestion de patrimoine

familial de droit luxembourgeois sous forme d'une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
3A, Boulevard Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 34.945, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du
11 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 92 du 28 février 1991(ci-après
la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 710, du 13 avril 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à L-7593 Beringen/Mersch, 7, rue Wenzel, (ci-après le «Président»).

Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard

Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l' «Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;

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- Lecture du rapport du commissaire à la liquidation;
- Décharge donnée au Liquidateur et au commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs;
- Clôture de la liquidation;
- Indication de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront déposés et conservés pour une période de

cinq années;

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale lit le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au commissaire à la liquidation, sans restric-

tion, pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la
Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés au siège social de la Société

pendant cinq ans.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, V. ALEXANDRE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2013. Relation: MER/2013/2888. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Mersch, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003276/72.
(140002243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

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SDI Somafer Démantèlement Industriel S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 21A, Stawelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 116.992.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Pardevant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société de droit Suisse SCT Steel Construction Technology A.G., ayant son siège social à CH-6314 Unterägeri,

Zugerstrasse 40, inscrite au Registre du commerce du canton de Zug sous le numéro CHE-170.3.027.707-8.

2. - La société anonyme de droit luxembourgeois PIRSON CONTRACTORS S.A., ayant son siège social à L-9964

Huldange, 21a21b, Stawelerstrooss, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
53.660.

Les parties comparantes sont ici représentées par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Echternach, 9, Rabatt, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 19 décembre
2013,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent et requièrent le notaire instrumentaire

d'acter:

1) Que la société SDI Somafer Démantèlement Industriel S.A., établie et ayant son siège social à L-9964 Huldange, 21a,

Stawelerstrooss, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.992, (ci-après
la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, en
date du 7 juin 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1573 du 18 août 2006, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, de résidence à Luxembourg, en date du 21
juin 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1634 du 12 août 2010.

2) Que le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante mille Euros (EUR 40.000.-), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de quatre cents Euros (EUR 400.-).

3) Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
4) Que la société SDI Somafer Démantèlement Industriel S.A. n'est impliquée dans aucun litige de quelque nature qu'il

soit.

5) Que les parties comparantes sont les seuls actionnaires de la Société.
6) Que les parties comparantes prononcent a dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et la mise en

liquidation.

7) Que les parties comparantes désignent Monsieur Gaël Hanon, demeurant professionnellement à L-9964 Huldange,

21A-21B, Stawelerstrooss, comme liquidateur de la Société, et lequel, dans sa capacité de liquidateur de la société aura
pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

8) Que les actionnaires déclarent fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

9) Que les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
10) Que de l'accord des créanciers, toutes les dettes ont été reprises par les actionnaires au prorata de leur partici-

pation dans le capital social.

11) Les actionnaires, ayant approuvé le rapport du liquidateur, déclarent qu'ils reprennent tout l'actif de la Société et

qu'ils s'engageront à régler tout le passif de la Société au prorata de leur participation dans le capital social.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

12) Que les actionnaires nomment Madame Ines Hasler, comptable, demeurant à - CH-6314 Unterägeri, Alte Lands-

trasse 94, en qualité de commissaire à la liquidation.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation du 27 décembre 2013, les actionnaires en

adoptent les conclusions, approuvent les comptes de liquidation et donnent décharge pleine et entière, sans réserve ni
restriction au prédit commissaire pour ses travaux de vérification effectués ce jour. Le rapport du commissaire à la
liquidation est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

13) Que les actionnaires, constitués en troisième assemblée, déclarent que la liquidation de la Société est clôturée et

que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

Ils constatent que la Société a définitivement cessé d'exister.

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U X E M B O U R G

14) Que décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exécution de

leur mandat.

15) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à L-9964 Huldange, 21a21b,

Stawelerstrooss.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Echternach, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 janvier 2014. Relation: ECH/2014/10. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 06 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003223/71.
(140002388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Southern Participations S.A., Société Anonyme,

(anc. Southern Participations S.A., SPF).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.096.

L'an deux mille treize le dix-neuf décembre
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "SOUTHERN PARTICIPATIONS

S.A.", ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 421F, route d'Esch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 35.096,
constituée suivant acte reçu le 27 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 115 de 1991 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date
du 5 août 2010 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2299 du 27 octobre 2010.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte clerc de notaire demeurant

Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II. - Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)
2. Modification de la dénomination sociale de «SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A. SPF» en «SOUTHERN PARTI-

CIPATIONS S.A.» et modification subséquente du premier paragraphe de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOUTHERN PARTICIPATIONS SA»
3. Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En outre, la Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

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L

U X E M B O U R G

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

4. Décision de modifier l'article 3 des statuts
5. Modification de l'article 15 pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts»;

6. Conversion du capital social, actuellement en USD en EUR;
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'abandonner le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du

11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A. et de

modifier en conséquence l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La société existe sous la dénomination de «Southern Participations S.A.,».
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être crée par simple décision du Conseil d'Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société aura une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. «La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En outre, la Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de

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U X E M B O U R G

biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de supprimer à l'article 3 des statuts le paragraphe ayant la teneur suivante:
«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi du 11

mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial. Sous réserve que le cessionnaire remplisse
les conditions de l'article 3 de cette loi définissant l'investisseur éligible, les cessions d'actions sont libres».

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 1.000 (mille) actions de la société et de changer

la devise d'expression du capital social souscrit et de la comptabilité de Dollars des Etats Unis d'Amérique en euros au
taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 2 décembre 2013 à USD 1,-= EUR 0,73568

Cette conversion est à considérer comme effective à la date de ce jour
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 735.680 (sept cent trente-cinq mille six cent quatre-vingt Euros) représenté par mille

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le Conseil d'Administration est autorisé,

pendant une période de cinq ans se terminant le 5 août 2015, à augmenter le capital social à concurrence de EUR 6.621.120
représenté par 9.000 actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros. Plus rien n'étant à l'ordre
du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59222. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014003252/150.
(140002434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Teresa S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 39.614.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TERESA S.A., SPF», ayant son siège social

au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 39 614, constituée suivant acte notarié en date du 13 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 172 du 29 avril 1992. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 8 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1117 du 11 mai 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Pascale GUILLAUME, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie MICHELS, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée constate:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société,
2. Nomination du liquidateur et fixation de ses pouvoirs,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liqui-

dation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
la société «ACCOFIN, Société Fiduciaire», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg. R.C.S. Luxembourg, section B numéro 62.492.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

16558

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs

et au commissaire aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. GAUTIER, P. GUILLAUME, V. MICHELS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17433. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014003281/66.
(140002285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Kepler P.O.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.046.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenues à Luxembourg en date du 24 octobre 2013.

Il résulte dudit procès-verbal que:
Les mandats d'administrateur de Monsieur Jacques MANGEOT, demeurant Allée des Reines Claudes 7, F-78630 Mo-

rainvilliers, M. Jalel SOUISSI demeurant rue Claude Debussy 17, F-78370 Plaisir et M. Daniel TOMASESCU demeurant
Allée Matisse 1, F-92130 Issy Les Moulineaux, ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
l'année 2019.

Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Jacques MANGEOT a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en l'année 2019.

Le mandat du commissaire aux comptes BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47,

route d'Arlon, L-1140 Luxembourg a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2019.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014003701/19.
(140003146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Asal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 43.722.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 30 décembre 2013

Fortunato CAUZZO démissionnaire du mandat d'Administrateur, est remplacée par MATRICE INTERNATIONAL

SA, RCSL n° B 80362, 60 Grand-rue L-1660 Luxembourg.

Madeleine SARLETTE démissionnaire du mandat de commissaire aux comptes, est remplacée par Fortunato CAUZZO

60 Grand-rue L-1660 Luxembourg.

Ces mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.

Référence de publication: 2014004080/15.
(140003679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

CMJ Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 111.733.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société CMJ HOLDINGS S.A. qui s'est tenue

<i>en date du 24 décembre 2013.

- L'Assemblée Générale décide de nommer deux membres supplémentaires au sein du Conseil d'Administration de la

société.

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L

U X E M B O U R G

Les nouveaux Administrateurs seront les suivants:
- Monsieur Jean-Philippe Delsol, Avocat, demeurant professionnellement 12 Quai André Lassagne, F-69001 Lyon;
- Monsieur Raphaël Reybier, Administrateur de sociétés, demeurant rue des Vollandes 7, CH-1207 Genève.
Le mandat des nouveaux Administrateurs viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2017.
Le Conseil d'Administration est donc composé comme suit: Madame Véronique Wauthier et Messieurs Jean-Philippe

Delsol, Raphaël Reybier, Didier Schönberger et Nicolas Hamel.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014005192/20.
(140005355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Nagatino Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 172.400,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 138.438.

<i>Auszug aus der Schriftlichen Beschlussfassung der Alleinigen Gesellschafterin vom 17. Dezember 2013

Die Alleingesellschafterin hat unter anderem die folgenden Beschlüsse gefasst:

<i>Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2014 nach L-2146 Luxem-

bourg, 55-57, rue de Merl, zu verlegen.

<i>Feststellung

Die berufliche Anschrift eines Mitglieds des Geschäftsführerrates hat sich wie folgt verändert:
Herr Frank BERLEPP, nunmehr: Fritz-Elsas-Straße 31, D-70174 STUTTGART.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Januar 2014.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014005532/20.
(140004814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Naska Group, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 55.057.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue au siège social le 26 juin 2013 à 10 heures.

<i>Résolution unique

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des Administrateurs Monsieur Michael NISSER, avec adresse

privée au 18, Horstbaan, B-2900 Schoten, Monsieur Mahmoud NESR, avec adresse privée au El Ramleh Elbyada, Bâtiment
El Jawhara block B, 113-6097 Beirut Lebanon et Madame Marie Immacolata FLORANGE, avec adresse professionnelle
au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la Van CAUTER - SNAU-

WAERT &amp; CO Sàrl, ayant son siège social 80 Rue des Romains, L-8041 Strassen.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Les mandats viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire 2019 relative aux Comptes Annuels

se clôturant le 31 décembre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NASKA GROUP S.A.

Référence de publication: 2014005533/20.
(140005313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16560

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Document Outline

Albert Streff S.à r.l. et Cie SECS

Amberlux S.A.- SPF

Asal S.A.

Bata Brands S.à r.l.

BCV Audit &amp; Consultancy S.A.

Bishop Infrastructure Luxembourg S.à r.l.

BlackRock Global Funds

BNP Paribas Fortis Funding

BNP Paribas Plan

Broadnet Lux Holding S.à r.l.

Camaro S.A.

Centurion European German Property 1 S. à r.l.

Cervin S.A.-SPF

CMJ Holdings S.A.

Constanza S.A. - SPF

Continental Finance Holding S.A.

ConZimmo Sàrl

Dado S.àr.l.

Danfin International S.A.

Danieli Banking Corporation S.A.

Fischer

Fonds Direkt Sicav

Fur Investments Holding S.A.-SPF

IPConcept (Luxembourg) S.A.

Kepler P.O.S. S.A.

Konnick Invest S.A.

KTM S.A.

Matex Services S.A.

Melaleuca S.à r.l.

Merloni Luxembourg Sàrl

Nagatino Property S.à r.l.

Naska Group

Partibel S.A.

Patmos au Luxembourg S.A.

Puma International Financing S.A.

Ravi S.A.

Renergy S.àr.l.

Rizit International S.A.

Rossel France S.A.

RTL Group S.A.

SDI Somafer Démantèlement Industriel S.A.

Sebas S.A.

SG Shopping Center

Sofradel S.à r.l.

Sokaris Shipping S.A.

Soldanelle S.A.

Southern Participations S.A.

Southern Participations S.A., SPF

SVP Mexico S.A.

Tandil SPF S.A.

Teresa S.A. - SPF

Van Lanschot Management S.A.