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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 344

6 février 2014


Acquatica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Acrobat Holding Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Albert Seyler & Fils Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .


Allianz Global Investors Europe GmbH,

Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Barbara International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Belveste S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BR Europe AIV (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Bright Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


Capital Plus SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cirius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cirius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ContourGlobal Development S.à r.l.  . . . . .


Coureurs Indiens  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cuperto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Doris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eleaur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Endowment Management S.à r.l.  . . . . . . . .


Etincelle Private S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Etincelle Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .


Eurofins Food Chemistry Testing France

LUX Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


European Transport Holding S.à r.l.  . . . . .


FCL Investissements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financière d'Infrastructures de Transport

Européen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financière Sémaphore S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


F.T.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . .


Imerys Minerals International Sales . . . . . .


International Engineering & Construction

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jacky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Julvier Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Kepler Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Keystep SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lysandra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .


MMR Russia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Moab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Momentum Private Equity Feeder Fund SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Paser Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


Phoenix Manufacturing and Trading A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Primevère S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


QS PDI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rianvest Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . .


Saris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sera Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


T.C. Constructions s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .





BR Europe AIV (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.881.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth of December.
Before Us M 


 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.


MGP Europe AIV (Malta) Ltd., private limited liability company organised under the laws of Malta, having a share capital

of US$55,622.00, with registered office at Camilleri Preziosi, Level 2, Valletta Buildings, South Street, Valletta, Malta and
registered with the Trade and Companies registry in Malta under number C40185, owner of 500 shares,

here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 22 November 2013.

Which proxy shall be signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary and shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented aforesaid, are the partners of “MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l.” société à responsabilité

limitée,  having  its  registered  office  at  28,  Boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  incorporated  by  a  deed  of  Me  Jean
SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on 11 December 2006, published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations n° 220 on 21 February 2007, registered with the Luxembourg company and
commercial register under section B number B122881 (the “Company”).

The appearing party, represented as aforesaid, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:


1. Amendment and restatement of the Company’s articles of association.
The Partner, represented as aforesaid, requests the undersigned notary to record the sole resolution:

<i>Sole resolution:

The Partner amends and restates the Company’s articles of association so that they shall read with immediate effect

as follows:

« Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future (individually, the

“Partner”  and  jointly,  the  “Partners”),  hereby  forms  a  company  with  limited  liability  (the  “Company”)  which  will  be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the “Articles of Association”).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The purpose of the Company is also the investment in and development of real estate properties and land as well as

real estate management for its own purposes.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgages, contract loans, with or without guarantee, and

stand security for other persons or companies, within the same group.

The Company may borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures

by way of private placement.

The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with

its objects.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes

Art. 3. The term of the Company shall be for an unlimited period.

Art. 4. The Company's denomination shall be “BR Europe AIV (Lux) S.à r.l.”, the Company is a private limited liability

company (Société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and these Articles of Association.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred in any other place in the Grand Duchy of Luxembourg, by a resolution of the Board of Managers

of the Company.




Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board of Managers of the Company.

Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) parts in registered form of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

All parts may be issued with a premium.
The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as

they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).

Art. 7. The Company's parts are freely transferable between Partners.
They may only be disposed of to new Partners following the passing of a resolution of the Partners approved by a

majority amounting to three-quarters of the part corporate capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company

to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company.

For the avoidance of doubt, this Article 9 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies with
article 189 of the 1915 Law.

Art. 10. The Company is managed by one or several managers (individually, the “Manager” and jointly, the “Managers”),

not necessarily Partners, appointed by the Partners. If several Managers are appointed, they form a board of managers
(the “Board of Managers”).

Decisions are taken at a majority of votes.
In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of

Managers present or represented during the meeting. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of
Managers that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.

Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.
The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;

but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications

equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at
the start of the meeting.

A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He

must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing Manager.

Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

In dealing with third parties, the Manager or Managers have the most extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.

If more than one Manager is appointed, each Manager can bind the Company by his/ her sole signature for the purposes

of transactions regarding the general administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that any such
transaction involves an amount of less than EUR 15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the filing of a
return with a tax authority. In respect of all other transactions, any two Managers can bind the Company by their joint
signatures. Signatory authority for any type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers to any
one Manager or third party in the context of a specific transaction or general delegations.

Art. 11. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager

or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder




or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of
competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or willful
misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement
or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.

Art. 12. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 13. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at

any time in their discretion without giving reasons.

Art. 14. The Company's financial year commences on the 1 


 of January and ends on the 31 


 of December.

Art. 15. Each year on the 31 


 of December, the books of the Company shall be closed and the Managers shall prepare

an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company’s financial

Art. 16. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.

Art. 17. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit of the Company.

Five per cent (5%) of the net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.

The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of
Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within
thirty (30) days before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficient distributable profits exist.

The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in

respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of
such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any
realised or unrealised capital losses.

Art. 18. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or

more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the general meeting of Partners who will determine
their powers and remuneration.

The surplus after the realisation of the assets and the payment of liabilities is distributed to the Partners in proportion

to the parts held by them.

Art. 19. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

Articles of Association.”


The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately valued at eight hundred euro (EUR 800,-).


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-


The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, known to the notary, by surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le neuf décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.





MGP Europe AIV (Malta) Ltd., une société à responsabilité limitée maltaise avec siège social à Camilleri Preziosi, étage

2, Valletta Buildings, South Street, Valletta, Malte, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Malte
sous le numéro C40185,

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé datée du 21 novembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour les besoins d’enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée de «MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l.», ayant

son siège social au 28, Boulevard Royal, L2449 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 11 décembre 2006, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations n° 220 le 21 février 2007, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B numéro 122881 (la «Société»).

La comparante, représentée comme ci-avant, déclarant avoir parfaite connaissance de l’unique résolution à prendre

sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifications et refonte complète des statuts de la Société.
L’associé, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter l’unique résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L’Associé Unique modifie et reformule les statuts de la Société pour qu’ils aient la teneur suivante:

«  Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite (au singulier "l’Associé" et conjointement les "Associés"), une société à responsabilité
limitée (la "Société") qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. L’objet de la Société est la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes, de notes
et d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

L’objet de la Société est aussi l’investissement dans et le développement de bien immobiliers mais aussi la gestion de

bien immobiliers pour son propre compte.

Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans

garanties, et se porter garant pour d’autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales y afférentes.

La Société peut contracter des prêts avec ou sans intérêt et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes par

voie d’une émission privé.

La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile direc-

tement ou indirectement à l’accomplissement de son objet.

La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à

l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «BR Europe AIV (Lux) S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans n’importe quel lieu au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du conseil de

gérance de la Société. Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de
Luxembourg ou ailleurs par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Dans l’éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements ex-

traordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient
entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et
les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu’à la complète cessation de ces
circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.

L’émission des parts peut être assortie d’une prime d’émission.
Le Conseil de Gérance (ou s’il y a lieu le Gérant) pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées

(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors




de l’émission et de la vente de ses parts sociales. Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant
d’un fonds de réserve aux détenteurs de parts pourra être décidé par le Conseil de Gérance (ou s’il y a lieu le Gérant).

Art. 7. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément donné des Associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 9 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage
ses parts sociales si tel Associé se conforme à l’article 189 de la Loi de 1915.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le "Gérant" et collectivement les "Gérants"),

Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils forment un conseil de
gérance (le "Conseil de Gérance").

Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d’au moins une majorité

simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. En cas de partage de voix, un président du Conseil
de Gérance qui pourra être nommé n’aura pas de vote prépondérant.

Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n’est nommé ou lorsque le président nommé n’est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l’heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion
de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants,
la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Un procès verbal des décisions prises lors d’une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra

être signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.

Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.

Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises

lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Le ou les Gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Au cas où il y a plus d'un Gérant nommé, chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature (par exemple

signature de procuration) à condition qu'une telle transaction implique un montant inférieur à 15.000,- EUR (ou somme
équivalente dans toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale quelque soit le montant de cette
déclaration. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par leur signature conjointe. Un
pouvoir de signature pour tous types de transaction peut être aussi délégué par une résolution du Conseil de Gérance
à un seul Gérant ou à un tiers dans le contexte d'une transaction spécifique ou pour une délégation générale.

Art. 11. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un

Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son
mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par
l'arrangement dont une cour compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil
que le Gérant ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements valablement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.




Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.

Art. 16. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.

Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d'émission pourront recevoir des distributions non seulement

en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d'émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d'émissions aux associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d'émission
utilisée pour compenser les moins values réalisées ou latentes.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

L'excédent après réalisation des actifs et le paiement du passif sera distribué aux Associés dans la proportion des parts

sociales détenues par chaque Associé.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions



Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge, s'élève approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).


Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2013. LAC/2013/56927. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.


Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180147/313.
(130218487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Allianz Global Investors Europe GmbH, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 182.855.


Die Geschäftsführer der Allianz Global Investors Europe GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach

deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 9340,
mit Gesellschaftssitz in der Bockenheimer Landstrasse 42-44, 60323 Frankfurt am Main, Deutschland (im Folgenden die
„AGIE”), haben durch Geschäftsführungsbeschluss vom 19. Dezember 2013 beschlossen, eine Niederlassung in Luxem-
burg mit folgenden Eigenschaften zu errichten:

<i>Bezeichnung der Niederlassung

Die Bezeichnung der Niederlassung lautet: Allianz Global Investors Europe GmbH, Luxembourg Branch.




<i>Adresse der Niederlassung

Route de Trèves 6A, L-2633 Senningerberg

<i>Rechtsform und Bezeichnung der AGIE

Die AGIE ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit der Bezeichnung Allianz Global

Investors Europe GmbH.

<i>Handelsregistereintragung und -nummer der AGIE

Die AGIE ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 9340 eingetragen.

<i>Geschäftliche Aktivitäten der Niederlassung

Zweck der Niederlassung ist die Auflegung, Verwaltung, Administration und der Vertrieb von Organismen für ge-

meinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) und alternativen Investmentfonds (AIF) und gegebenenfalls die Erbringung
von Zusatzdienstleistungen in Form von individueller Portfolioverwaltung und dazugehörenden Nebendienstleistungen
(Anlageberatung und Verwahrung und technische Verwaltung) ab dem Zeitpunkt und soweit dies von deutschem und
luxemburgischem Aufsichtsrecht erlaubt ist.

<i>Vertretung der AGIE

Folgende Geschäftsführer haben Vertretungsmacht für die AGIE gegenüber Dritten und in Justizangelegenheiten:
- Herr James D. Dilworth, geboren am 4. Oktober 1956 in Kronberg, Deutschland, Geschäftsführer der AGIE, ge-

schäftsansässig in der Bockenheimer Landstrasse 42-44, 60323 Frankfurt am Main, Deutschland;

- Frau Claudia Kock, geboren am 18. März 1969 in München, Deutschland, Geschäftsführerin der AGIE, geschäftsan-

sässig in der Seidelstrasse 24-24 A, 80335 München, Deutschland;

- Herr Daniel Lehmann, geboren am 27. Oktober 1975 in Hattersheim, Deutschland, Geschäftsführer der AGIE, ge-

schäftsansässig in der Bockenheimer Landstrasse 42-44, 60323 Frankfurt am Main, Deutschland;

- Herr Ingo Mainert, geboren am 16. März 1963 in Bad Homburg, Deutschland, Geschäftsführer der AGIE, geschäft-

sansässig in der Bockenheimer Landstrasse 42-44, 60323 Frankfurt am Main, Deutschland;

- Herr Michael Peters, geboren am 2. August 1968 in Hamburg, Deutschland, Geschäftsführer der AGIE, geschäftsan-

sässig in der Bockenheimer Landstrasse 42-44, 60323 Frankfurt am Main, Deutschland;

- Herr Tobias Christoph Pross, geboren am 2. Juli 1970 in Starnberg, Deutschland, Geschäftsführer der AGIE, ge-

schäftsansässig in der Bockenheimer Landstrasse 42-44, 60323 Frankfurt am Main, Deutschland;

<i>Handlungsbevollmächtigter der Niederlassung

Die folgende Person wurde als Handlungsbevollmächtigter der Niederlassung ernannt:
- Herr Markus Nilles, geboren am 2. September 1967 in Mettlach, wohnhaft in der Siercker Strasse 6, 66706 Perl,


Dieser Handlungsbevollmächtigte ist zusammen mit einem Geschäftsführer der AGIE berechtigt, alle im Zusammen-

hang mit dem Zweck der Niederlassung stehenden Dokumente zu unterzeichnen, durchzuführen und alle notwendigen
Informationen zu liefern und alle erforderlichen Auskünfte zu erteilen, vorbehaltlich der Ausführung im Einklang mit der
Geschäftsführung der AGIE.

Er ist auch verpflichtet sich zu vergewissern, dass alle rechtlichen, buchhalterischen und steuerlichen Vorgaben und

Formalitäten in Luxemburg von der Niederlassung beachtet werden.

Er ist berechtigt, im Namen der AGIE die Eintragung der luxemburgischen Niederlassung zu veranlassen sowie alle

Informationen diesbezüglich dem Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg („RCS") gemäss luxemburgi-
schem Recht zu veranlassen.

Dieser Handlungsbevollmächtigte, zusammen mit einem Geschäftsführer der AGIE, ist ermächtigt, für alle der täglichen

Geschäftsführung der Niederlassung anfallenden Angelegenheiten tätig zu werden, was die pünktliche Einreichung und
Hinterlegung notwendiger Informationen und Dokumente und deren Aktualisierung beim RCS und der CSSF sowie von
Steuererklärungen (soweit relevant) einschliesst.

Dieser Handlungsbevollmächtigte ist zusammen mit einem Geschäftsführer der AGIE ermächtigt, im Namen der Nie-

derlassung ein zinsloses Bankkonto zu eröffnen, um die Begleichung der lokalen Auslagen der Niederlassung zu ermögli-
chen, vorbehaltlich der Bedingungen und Grenzen, die von den Geschäftsführern der AGIE jederzeit gesetzt werden

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. Dezember 2013.


Référence de publication: 2013181198/65.
(130220935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.




Barbara International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 159.621.


L'assemblée générale du 31 décembre 2013 a transféré avec effet immédiat le siège social de la société de la société

du 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au;

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
L'assemblée générale du 31 décembre 2013 a pris note des démissions de Mesdames Marie-Laure AFLALO et Joëlle

MAMANE  ainsi  que  de  Monsieur  Patrick  AFLALO  de  leurs  fonctions  d'administrateur  de  la  société  et  a  nommé  en

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

aux fonctions d'Administrateur;

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, aux fonctions


- Madame Nathalie GAUTIER, Master Administration des Entreprises, 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, aux fonc-

tions d'Administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2019.
L'assemblée générale du 31 décembre 2013 a pris note de la démission de Gestman SA de ses fonctions de commissaire

aux comptes et a nommé en remplacement:

- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, RCS Luxembourg n° B113620.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale lors de l'assemblée générale annuelle de 2019.

Société anonyme

Référence de publication: 2014003468/27.
(140003260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Capital Plus SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.483.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 16 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 décembre 2013.

Maître Marc LECUIT

Référence de publication: 2013181309/13.
(130221584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

ContourGlobal Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 155.446.

L'an deux mille treize, le vingt-et-un novembre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.


«ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 154.648 (l'«Associée Unique»),

ici représentée par Madame Sandrine Bruzzo, Avocat, demeurant professionnellement à Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à elle délivrée.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.




La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui


(i) Qu'elle est l'associée unique de «ContourGlobal Development S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand- duché du
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.446,
constituée par acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 septembre 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2269 daté du 23 octobre 2010, dont les statuts n'ont pas
été modifiés à ce jour.

(ii) Que l'Associée Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence il est décidé de modifier avec effet immédiat les deux premières phrases de l'article 4 des statuts de

la Société, tant dans leur version anglaise que dans leur version française, pour leur donner la teneur suivante:

Version en langue anglaise

Art. 4. The registered office is established in Bertrange. The registered office may be transferred within the munici-

pality of the city of Bertrange by decision of the board of managers."

Version en langue française

« Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.Le siège social pourra être transféré dans la commune de Bertrange par

décision du conseil de gérance.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier avec effet immédiat, comme suit tant dans leur version anglaise que dans leur version française,

la première phrase du deuxième paragraphe de l'article 12 relatif à la tenue des conseils de gérance:

Version en langue anglaise

Art. 12. At least one class A and one class B managers present in person or represented are a quorum."

Version en langue française

« Art. 12. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe

B sont présents ou représentés forment le quorum de présence.»

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de modifier comme suit tant avec effet immédiat dans leur version anglaise que dans leur version française,

les deux dernières phrases de l'article 13 relatif à la tenue des assemblées générales:

Version en langue anglaise

Art. 13. In such a case one general meeting shall be held at least annually in the municipality of the registered office

on within six months of the closing of the last financial year.

Other general meetings of shareholders shall be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any time specified in the

notice of the meeting."

Version en langue française

« Art. 13. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue dans la commune du siège social dans les six mois

suivant la clôture du dernier exercice social.

Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour fixé

dans la convocation à l'assemblée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,

prénom, qualité et demeure, cette dernière a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2013. Relation: MER/2013/2520. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.





Mersch, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180694/69.
(130220254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

T.C. Constructions s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4809 Rodange, 16, rue Julien Gaspar.

R.C.S. Luxembourg B 182.760.


L'an deux mille treize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.


Monsieur Antonio Joaquim CAMPOS, chargé d'affaires, né à Turis (Portugal) le 28 novembre 1970, demeurant à L-4809

Rodange, 16, rue Julien Gaspar.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va


Titre I 


 . Raison sociale, Objet siège, Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les activités:
- d'entrepreneur de construction et de génie civil.
- de carreleur, marbrier, tailleur de pierres,
- de peintre, plafonneur, façadier,
- d'entrepreneur de terrassement, d'excavation, de canalisation, d'asphaltage, de bitumage, poseur de jointements,

ferrailleur pour béton armé,

- d'entrepreneur paysagiste, confectionneur de chapes, monteur d'échafaudages, nettoyeur de bâtiments et de mo-

numents, décorateur d'intérieur, entrepreneur de forage et d'ancrage, fumiste.

Elle a aussi pour objet l'exploitation d'un commerce avec importation et exportation de biens et de prestations de

services ainsi que l'achat et la vente de toutes marchandises.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou


La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la

Art. 3. La société prend la dénomination de "T.C. CONSTRUCTIONS s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital




Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la


Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aucune décision n'est valablement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de

la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les
associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité
des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.




Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Antonio Joaquim CAMPOS, pré-


Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Fernando Manuel DAS NEVES COELHO, salarié, né à Figueira da Foz (Portugal), le 13 mai 1958, de-

meurant  à  L-4326  Esch-sur-Alzette,  9,  rue  de  Stalingrad  est  nommé  gérant  technique  de  la  société  pour  une  durée

2.- Monsieur Antonio Joaquim CAMPOS, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée


3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

4.- Le siège social est établi à L-4809 Rodange, 16, rue Julien Gaspar.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Capellen, le 16 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4728. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des


Bascharage, le 19 décembre 2013.


Référence de publication: 2013180608/149.
(130220067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.




Coureurs Indiens, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette,

R.C.S. Luxembourg F 6.083.

L'an deux mille treize, le 31 octobre
S'est réunie l'assemblée extraordinaire des membres de l'association sans but lucratif "Coureurs Indiens" avec siège

social à Esch-sur-Alzette, enregistrée au RCSL sous le numéro F 6083, constituée en mars 1962, ci-après dénommée

L'assemblée est présidée par Madame Annette Welter, présidente de l'asbl.
La présidente déclare que la totalité des membres du conseil d'administration est présente et que l'ordre du jour est

le suivant:

I. Liquidation de l'asbl
II. Nomination de 2 liquidateurs
III. Répartition des biens mobiliers de l'asbl
IV. Donation du chalet de l'asbl

<i>Première résolution

L'asbl décide la liquidation à partir de cette date.

<i>Deuxième résolution

L'asbl décide de nommer comme liquidateurs
Madame Annette Welter, fonctionnaire communal
26, rue Nic Biever
L-4033 Esch-sur-Alzette
Madame Nilles-Kieffer Charlotte, fonctionnaire de l'Etat
6, Cité Pierre Krier
L-4177 Esch-sur-Alzette

<i>Troisième résolution

Suivant bilan clôturé au 31 octobre 2013 les biens suivants sont la propriété de l'asbl:

Compte CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,31 €

Compte courant BIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

456,93 €

Compte épargne BIL chalet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 724,37 €
Compte épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 202,32 €
Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117,00 €

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 530,93 €

La somme de 5000,00 € sera transférée à l'amicale AGGL, le reste de l'argent, à savoir 15 530,93€ sera transféré au

groupe scout "Les Diables Rouges de la Ville d'Esch-sur-Alzette" pour financer les activités scoutes, respectivement pour
la rénovation du chalet. Si au bout de 3 ans à partir d'aujourd'hui le groupe n'a pas réussi à se constituer l'argent restant
sera transféré à l'amicale AGGL.

<i>Quatrième résolution

Le chalet sis rue André Koch à Esch-sur-Alzette au lieu dit Bouwenacker, construit sur un terrain de 12 ares appar-

tenant à la société anonyme ArcelorMittal ( parcelle no 550/3400 et 451/4564) sera la propriété du groupe „Les Diables
Rouges de la Ville d'Esch-sur-Alzette et affiliée à la FNEL (Fédération Nationale des Eclaireurs et Eclaireuses de Luxem-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180699/48.
(130220883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.




Doris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3855 Schifflange, 48-50A, Cité Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 90.669.


L'an deux mille treize,
le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).


Madame Doris MELO, commerçante, demeurant à L-3855 Schifflange, 48-50A, Cité Emile Mayrisch.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. - Quelle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée DORIS S.à r.l., ayant son siège social à L-3855

Schifflange, 48-50A, Cité Emile Mayrisch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 90669 (NIN 2003 24 00 079).

II. - Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, alors de résidence à Dudelange,

en date du 3 janvier 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 164 du 15 février 2003 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 février 2011 publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 753 du 19 avril 2011.

III. - Que le capital social de la société s'élève à douze mille quatre cents Euros (€ 12.400,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre Euros (€ 124,-) chacune, toutes attribuées à Madame Doris MELO, prénommée.

IV. - Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
V. - Que la société DORIS S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les

parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante décide de dissoudre la société DORIS S.à r.l..
En conséquence de cette dissolution, l'associée unique, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateur de

la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et tout le passif de la société DORIS S.à r.l. a été réglé et qu'elle demeurera

responsable, de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus, de la prédite société,
aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée à la gérante de la société pour l'exercice de sa fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans à l'adresse suivante:

L-3855 Schifflange, 48-50A, Cité Emile Mayrisch;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. MELO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2443. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180742/45.
(130221180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Lysandra S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 178.827.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'actionnaire unique de la Société prises le 17 décembre 2013

L'actionnaire unique de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Jean-Robert Bartolini de son poste d'administrateur unique de la Société avec

effet au 12 décembre 2013; et




- De nommer:
*Monsieur Alvaro Aguilar, né le 2 mars 1970 à Madrid, Espagne, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg, en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 12 décembre 2013 et ce pour une
durée déterminée qui prendra fin à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2014;

*Monsieur Rodrigo de Freitas-Branco, né le 23 juillet 1963 à Lisbonne, Portugal, ayant son adresse professionnelle au

6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 12 décembre 2013 et ce
pour une durée déterminée qui prendra fin à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en
2014; et

*Monsieur Rolf Schut, né le 17 avril 1970 à Utrecht, les Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg, en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 12 décembre 2013 et ce pour une
durée déterminée qui prendra fin à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2014.

- D'accepter la démission de FIN-Contrôle S.A. de son poste de commissaire aux comptes de la Société avec effet au

12 décembre 2013 et de nommer en remplacement Monsieur Arie de Bruin, né le 20 novembre 1966 à Hardinxveld-
Giessendam, les Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle à Peulenstraat 158, 3371 AR Hardinxveld-Giessendam, les
Pays-Bas, en qualité de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 12 décembre 2013 et ce pour une durée
déterminée qui prendra fin à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2014.

- De transférer le siège social de la Société du 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, avec effet au 17 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013181710/33.
(130221095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Keystep SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 160.523.


L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),



Madame Marthe HASTIR, gérante de société, née à née à Huy (Belgique), le 1 


 mai 1968, demeurant à B-6740 Etalle,

8, rue de la Résistance (Belgique),

ici représentée par Monsieur Alain DONVIL, employé privé, demeurant professionnellement à L-8410 Steinfort, 39,

route d'Arlon, (le "Mandataire"), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme "Keystep S.A.", établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la

Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 160523, (la "Société"),
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1459 du 4 juillet 2011;

2) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, libérées à concurrence de concurrence de trente virgule quatre-
vingt-dix-sept pour cent (30,97%);

3) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société (l'"Actionnaire Unique");

4) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

6) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en




outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

8) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que l'Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire pour

l'exécution de leur mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2013. LAC/2013/57773. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.


Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014001632/59.
(140000563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Acrobat Holding Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.596.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181191/10.
(130221730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Cuperto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 152.674.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181377/10.
(130222035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Endowment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.300.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181417/11.
(130221652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Eleaur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 169.541.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181425/11.
(130221773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Cirius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 133.717.

Les statuts coordonnés au 17/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 27/12/2013.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2013182330/12.
(130222213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Saris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 68.329.


L'an deux mil treize, le dix-neuf décembre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,


La société anonyme ALBA SERVIZI FIDUCIARI S.A., avec siège social à Via Curti, 5, CH-6901 Lugano (Suisse), en sa

qualité d'actionnaire unique de la société SARIS S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur

Ici représentée par Monsieur Faride BENTEBBAL, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, Boule-

vard Roosevelt,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'actionnaire unique de la société anonyme «SARIS S.A.», avec siège social à L-2311 Lu-

xembourg, 3, Avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B68.329, constituée suivant acte reçu
par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial C
numéro 289 du 26 avril 1999, page 13.850.

II. La partie comparante en sa qualité d'actionnaire unique déclare et décide expressément de dissoudre et liquider la

société à compter de ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité.

III. La partie soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
IV. La partie soussignée, actionnaire unique de la prédite société, se considérant comme liquidateur de la dite société,

déclare avoir réglé ou provisionné tout le passif de la société et déclare répondre personnellement et solidairement de
tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à ce jour.

V. La partie soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution

de leur mandat jusqu'à la date de l'acte notarié.

VI. La partie soussignée approuve encore par les présentes les comptes de la dite société.
VII. La liquidation de la société est par conséquent achevée.




VIII. Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l'adresse de l'ancien

siège social.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300,-€).

A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes sont

solidairement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires résultant des présentes.

<i>Déclarations générales

Les parties déclarent que le notaire instrumentant leur a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du présent

acte. Elles ont persisté à procéder par le présent acte et ont déclaré décharger le notaire instrumentant de toute con-
séquence et responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.

DONT ACTE, fait est passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17094. Reçu soixante-quinze euros


<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.


PETANGE, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014001805/49.
(140000710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Albert Seyler &amp; Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 20, ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.368.


L'an deux mil treize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Albert SEYLER, commerçant, né à Arlon, Belgique, le 29 avril 1936, demeurant à L-8318 Capellen, 7, rue

Henri Funck,

Détenteur de toutes les cinq cents (500) parts sociales de la société ALBERT SEYLER &amp; FILS s.à r.l., avec siège à L-8399

Windhof, 20, ancienne route d'Arlon, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence
à Capellen, en date du 19 février 1997, publié au Mémorial C numéro 311 du 20 juin 1997 et dont les statuts ont été
modifiés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée par le prédit notaire ALoyse BIEL en date du 22
janvier 2002 dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 816 du 29 mai 2002.

Lequel, es-qualité qu'il agit, a déclaré:
Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée
ALBERT SEYLER &amp; FILS s.à r.l. avec siège à Windhof, 20, ancienne route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro

B 58.368,

Que la société ALBERT SEYLER &amp; FILS s.à r.l. a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus de l'associé et sont approuvés par lui.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué.
Que le comparant n'a plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, le comparant a prié le notaire d'acter les résolutions unanimes suivantes:
1. La société ALBERT SEYLER &amp; FILS s.à r.l. est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Monsieur Albert SEYLER, préqualifié, est à considérer comme liquidateur, qui est éga-

lement personnellement et solidairement responsable des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans à L-8318 Capellen, 7, rue Henri Funck.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, l'associé susdit en supporterait

les frais ou en ferait le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.




Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Capellen, le 18 décembre 2013. Relation: CAP/20134794. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181223/41.
(130221665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Financière Sémaphore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.706.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 27 décembre 2013.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER

Référence de publication: 2013182454/13.
(130222485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Phoenix Manufacturing and Trading A.G., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 56.269.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 27 mai 2013 à 15h


L'Assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs en fonction soit:
- Monsieur Dimitri DE ROECK
- Monsieur Bert BERTELOOT
- Madame Marie Immacolata FLORANGE, ayant son adresse professionnelle au 65, Rue des Romain, L-8041 Strassen.
Les mandats des Administrateurs sont reconduits et prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an


Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Décide de reconduire le mandat du Commissaire en fonction:
La société VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO Sàrl, ayant son siège social au 80, rue des Romains L-8041 STRASSEN
Le mandat du Commissaire est reconduit et prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2019.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 27 mai 2013 à 15h45

Le conseil d'Administration décide à l'unanimité de reconduire le mandat d'Administrateur-délégué de Monsieur Di-

mitri DE ROECK. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014003830/26.
(140002876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.




Etincelle Private S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Etincelle Private S.A. SPF).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.880.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181443/11.
(130221435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

F.T.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 94.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013181452/10.
(130221948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.887.818,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 143.183.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181529/11.
(130221918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Moab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.906.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 décembre 2013

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Thierry FLEMING de son mandat d'administrateur.
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2017:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle l-1653 Luxembourg, Président.

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle L-1653 Luxembourg.

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653


Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2017:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Référence de publication: 2014003768/22.
(140002983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.




Momentum Private Equity Feeder Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 133.911.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, du 13 décembre 2013

Composition du Conseil d'Administration:
- L'Assemblé a décidé de réélire Messieurs Glyn Aneurin Owen (Président), Léon Basson, Henry Kelly, Andries Kotzee,

Austin O'Connor et Monsieur Robert Rhodes en tant qu'administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 30 juin 2014.

- L'Assemblé a décidé de réélire PricewaterhouseCoopers Société Coopérative, en tant que réviseur d'entreprises

jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le
30 juin 2014.

Au 13 décembre 2013 le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Mr. Glyn Aneurin Owen (Président du Conseil d'Administration)
- Mr. Leon Basson
- Mr. Henry Kelly
- Mr. Andries Kotzee
- Mr. Austin O'Connor
- Mr. Robert Rhodes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 janvier 2014.

Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014003770/28.
(140002962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Imerys Minerals International Sales, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 52.699.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181569/10.
(130221986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

International Engineering &amp; Construction S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 36, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 133.019.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67919 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181575/10.
(130221523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Julvier Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 156.150.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181606/10.
(130221456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Belveste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.511.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 20 décembre 2013

Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Gérard VAN HUNEN, employé privé, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Peter VAN OSPTAL, employé privé, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163


- Monsieur Stefan MAAS, employé privé, avec adresse professionnelle Hoekstraat 6 à B-3640 Kinrooi.
- Monsieur Peter VAN OSPTAL, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-


Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014003498/24.
(140003411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Paser Participations S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 44.287.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PASER PARTICIPATIONS

S.A.'', établie et ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener, constituée aux termes d'un acte reçu par
Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 juin 1993, publié au Mémorial C numéro
420 du 13 septembre 1993, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois et notamment sur la forme juridique de la société aux termes d'un

acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 mai 2008, publié au Mémorial
C numéro 1536 du 20 juin 2008.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Nicolas de Caritat de Peruzzis, employé privé,

demeurant professionnellement à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que la totalité des CINQ

MILLE (5.000) actions représentatives du capital social de SEPT CENT SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS
(€ 762.500.-) sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous
les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du

Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires repré-

sentées, lesquelles après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront
soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.




II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF») et adoption d'un statut de société de participation financière ("SOPARFI").

2.- Modification conséquente de l'article 1 


 des statuts de la société.

3.- Changement de l'objet social de la société et modification conséquente de l'article 2 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 11 mai 2007 relative

à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et d'adopter un statut de société de participation
financière ("SOPARFI").

<i>Deuxième résolution

Suite à la 1ère résolution, l'assemblée générale décide de modifier le 1 


 alinéa de l'article 1 


 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 1 


 . (1 


 alinéa).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «PASER PARTICIPATIONS S.A.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société pour adopter un objet de société de participation

financière ("SOPARFI"), et décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.


Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23/12/2013. Relation: EAC/2013/17057. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02/01/2014.

Référence de publication: 2014001754/75.
(140000540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.




Primevère S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 168.458.



Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «PRI-

MEVERE», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 24 décembre 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17565.

- que la société «PRIMEVERE S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

constituée suivant acte notarié en date du 23 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 1390 du 5 juin 2012,

se trouve à partir de la date du 24 décembre 2013 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 18 décembre 2013 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003837/26.
(140003761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Acquatica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.729.

L'an deux mille treize, le neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme "ACQUATICA

S.A.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 39.729, constituée suivant acte reçu par le notaire
Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, à la date du 4 mars 1992, publié au Mémorial C, numéro 354 du 20 août 1992,
et dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire instrumentant en date du:

- 10 novembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 47 du 1 


 février 1993,

- 14 juin 1993, publié au Mémorial C, numéro 453 du 5 octobre 1993,
- 3 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 427 du 31 octobre 1994,
- 5 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 437 du 5 septembre 1996, et
- 6 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 334 du 30 juin 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Francesco SIGNORIO, administrateur de sociétés, ayant son

adresse professionnelle à Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Luc JOURDAN, di-

recteur de société, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Décision de continuer l'activité de la Société en application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
2.- Réduction du capital social à concurrence d'un montant de 2.108.000,- EUR pour le porter de son montant actuel

à 0,- EUR, par absorption des pertes et annulation des actions.

3.- Augmentation du capital de la Société à concurrence de trois cent mille euros (300.000,- EUR) en vue de le porter

à trois cent mille euros (300.000,- EUR), par la création de trois mille (3.000) actions nouvelles avec une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune, souscrites et libérées intégralement en numéraire par COFISI S.A.




4.- Modification de l'objet social et refonte complète des statuts afin de les adapter aux dispositions légales en vigueur,
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide, en application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, de continuer les

activités de la société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide ensuite de réduire le capital social par absorption des pertes, pour un montant total de

deux millions cent huit mille euros (2.108.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel à zéro euro (0,- EUR), par
annulation de toutes les actions existantes.

<i>Troisième résolution

Ensuite est intervenue COFISI S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue

Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 22680, ici
représentée par deux de ses administrateurs Messieurs Francesco SIGNORIO et Jean-Luc JOURDAN préqualifiés.

COFISI S.A., représentée comme ci-avant, déclare souscrire aux trois mille (3.000) actions ayant une valeur nominale

de cent euros (100,- EUR) à émettre et les libère par un apport en espèces d'un montant total de trois cent mille euros
(300.000,- EUR), intégralement alloué au compte capital de la société.

La somme de trois cent mille euros (300.000,- EUR), se trouve à la libre disposition de la société, tel qu'il a été justifié

au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Quatrième résolution

Le nouvel Associé unique décide, suite aux résolutions qui précèdent de modifier l'objet social et de procéder à une

refonte complète des statuts afin de les adapter aux dispositions légales en vigueur, pour leur donner la teneur suivante:

«I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "ACQUATICA S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition et la vente, la location et l'administration de biens mobiliers ou immobiliers

situés dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles ou
financières s'y rattachant directement ou indirectement. La Société a également pour objet toutes opérations se rappor-
tant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle peut notamment employer ses
fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant
de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder
à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de son activité,
la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes
morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes. La Société peut s'intéresser par toutes voies de
droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature
à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être inter-
prétée dans son acception la plus large.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).




Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra 1 


 Mardi du mois d'avril de chaque année à 16.00

heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.




IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.




La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société est valablement engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou par la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à procéder aux écritures nécessaires pour refléter les mo-

difications ci-dessus.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'Assemblée.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à 2.200,- EUR.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Francesco SIGNORIO, Jean-Luc JOURDAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2013. Relation GRE/2013/5059. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180631/239.
(130220230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.




Jacky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 99.566.

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),


S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme "JACKY S.A.",

établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 99566, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 459 du 30 avril 2004,

et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER, en date du 31

juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2015 du 26 octobre 2006.

L'Assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

3. Nomination de la société anonyme "Capital OPPORTUNITY S.A.", établie et ayant son siège social à L-1260 Lu-

xembourg, 5, rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 149718, en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le "Liquidateur");

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  décide  d'accorder  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société anonyme "Capital OPPORTUNITY S.A.", établie et ayant son siège social

à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 149718, en tant que liquidateur (le "Liquidateur") de la Société.




<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille trois cent dix euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2013. LAC/2013/57785. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.


Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014001623/85.
(140000716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

MMR Russia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 107.320.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des associés prises en date du 31 octobre 2013.

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mme Ilaria Benucci en tant que gérant A de la Société, et ce avec effet au 31 octobre 2013.
- de nommer Mme Brenda MONAGHAN, née le 1 


 août 1966, à Dublin (Irlande) ayant son adresse professionnelle,

1 Curzon Street, 5th Floor, Londres W1J5 RTL, en tant que gérant A de la Société, et ce avec effet au 31 octobre 2013
et pour une durée indéterminée

Le Conseil de Gérance se compose dès lors comme suit:

<i>Gérants A:

- Mme Brenda Monaghan
- Mme Evgeniya Klimchuk
- Mme Bouchra Akhertous

<i>Gérants B:

- Mr. Nicolas Tommasini
- Mr. Jean-François Ott
- Mr. Yves Désiront
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Le 7 janvier 2014.

Annick Magermans

Référence de publication: 2014003767/27.
(140003176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Kepler Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 176.157.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181618/10.
(130221600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Sera Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.884.


Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 18 décembre

2013 à 10 heures sous seing privé, que les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

- Transfert du siège de la société à partir du 1 


 janvier 2014 à la nouvelle adresse, 11, boulevard Royal, L-2449


- Acceptation de la démission des administrateurs en fonctions avec effet au 1 


 janvier 2014

- Nomination de 3 nouveaux administrateurs à partir du 1 


 janvier 2014 pour une durée de 6 ans jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire qui statuera en 2019:

1. Madame Rita HELLINCKX-REICHLING, avocat à la Cour, établie professionnellement à L-2449 Luxembourg, 11,

boulevard Royal;

2. Madame Johanna MOZER, avocat à la Cour, établie professionnellement à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal;
3. Madame Céline BOTTAZZO, avocat à la Cour, établie professionnellement à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002610/21.
(140001657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

FCL Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 182.816.


Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Evelyne Fèvre, née le 11 juillet 1937 à Selongey, demeurant à Genève, 31 rue le Corbusier CH-1208,
2. Monsieur Hubert Fèvre, né le 30 septembre 1964 à Dijon, demeurant à Collonge-Bellerive CH-1245, 25 chemin du


3. Madame Caroline Chevalley, née le 03 mars 1963 à Neuilly sur Seine, demeurant à Conches CH-1231, 5a chemin

du Pâquier,

4. Monsieur Philippe Fèvre, né le 5 août 1934 à Chassignelles, demeurant à Genève, 31 rue le Corbusier CH-1208,
ici tous représentés par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

agissant en vertu de procurations données et signées sous seing privé.

Les prédites procurations, signées «ne varietur» par tous le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.




Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Transfert d'actions

Art. 1 


 .  Par la personne ci-avant et toutes les personnes qui pourraient par la suite devenir propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FCL Investissements» (ci-après «la Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'Assemblée Générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et
faire mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la

gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 4.280.220,00 (quatre millions deux cent quatre-vingt mille deux

cent vingt euros) représenté par 4.280.220 (quatre millions deux cent quatre-vingt mille deux cent vingt) actions d'une
valeur nominale de EUR 1,00 (un euro) chacune.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Les actions sont nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de

la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété sur les actions de l'actionnaire en nom s'établit par l'inscription
de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'adminis-
tration, constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

Le capital autorisé est, pendant une période de 5 (cinq) ans prenant fin le 17 décembre 2018, de EUR 30.000.000,00

(trente millions d'euros) représenté par 30.000.000 (trente millions) actions d'une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro)

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits à tout moment par décision

de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.




En outre, le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 décembre 2018,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le Conseil d'Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sou-

scription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 6. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint,

soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions par un actionnaire à un tiers non actionnaire, à quelque titre
que ce soit, est soumise à l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci- après.

Le cédant doit adresser à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception,

une demande d'agrément de céder des actions en indiquant l'identité du candidat acquéreur, le nombre d'actions à céder
et le prix proposé.

La décision d'agrément est prise pour la Société par l'Assemblée Générale des Actionnaires dans les conditions de

l'article 18 des statuts et ne doit pas être motivée. Le Conseil d'Administration doit convoquer ladite Assemblée de
manière à ce qu'elle se tienne au siège social avec un délai de convocation de 15 jours minimum.

Sauf si le cédant est présent ou représenté lors de l'Assemblée susmentionnée, la décision est notifiée audit cédant

par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de notification d'un agrément dans les (3) trois mois qui
suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis. Pendant cette période, la cession ne pourra pas avoir lieu.

En cas de refus d'agrément, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée avec accusé

de réception à la Société s'il renonce ou non à la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession projetée, le Conseil d'Administration est tenu, dans un autre délai de (3) trois

mois à compter de la notification du refus d'agrément, de convoquer une nouvelle Assemblée des Actionnaires dans les
conditions de l'article 18 des statuts afin de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs autres actionnaires, soit
par un ou plusieurs tiers qui ne devront pas être agréés, soit, en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales, par
la Société, en vue d'une réduction du capital.

En cas de refus d'agrément et de non renonciation au projet de cession, le prix d'achat pour le ou les autres actionnaires

ou le ou les tiers selon le paragraphe précédent, est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, le
prix est déterminé par un expert désigné de commun accord parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise,
ou, à défaut d'accord, à la requête de la partie la plus diligente par le Président du tribunal d'arrondissement de Luxem-
bourg, siégeant en matière de référés. Cet expert appliquera la méthode d'évaluation de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales, sauf accord contraire entre le cédant et le ou les candidats acquéreurs.

Si à l'expiration de ce dernier délai de trois (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Conseil d'Administration - Surveillance de la Société

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, répartis entre

deux listes, une liste A et une liste B, chaque liste devant toujours comporter au moins un administrateur. Toutefois, s'il
est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul
actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des ac-
tionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un
actionnaire. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs
émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années et les
administrateurs  exerceront  leur  mandat  jusqu'à  ce  que  leurs  successeurs  aient  été  élus.  Les  administrateurs  sortant
peuvent être réélus.




Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président.

Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser
les procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires

ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.

Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour sera envoyé à tous les

administrateurs au moins quarante-huit heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, dans lequel cas
l'avis de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Aucune convocation n'est nécessaire dans le cas où
tous les administrateurs y ont expressément renoncé par écrit, télécopie ou par tout autre moyen de communication,
une copie étant suffisante. Une convocation n'est par ailleurs non plus requise pour les réunions du conseil d'administration
se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'admi-

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen

de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer de façon effective. La participation à une réunion se tenant par les moyens de
communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de com-
munication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à

chaque réunion ou des administrateurs les représentants. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion a une voix

Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,

par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.

Art. 10. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents aux

séances ou par le président, ou en son absence, par le vice-président ou encore par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures
ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'admi-

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  telle  que  modifiée,  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  agents,  gérants  ou  autres  mandataires,
actionnaires ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des
pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs de catégorie différentes soit un A et un B, ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle




(auxquelles) pareil pouvoir de signature pour des opérations spécifiques aura été délégué par le conseil d'administration
ou, le cas échéant, par l'administrateur unique.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des action-

naires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme les commissaires, déterminera le nombre, la rémuné-
ration et la durée du mandat des commissaires, qui ne peut excéder six ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être
réélu(s) pour un nouveau mandat.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des action-

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant  au  moins  dix  pour  cent  (10%)  du  capital  social  de  la  Société  peut  requérir  au  conseil  d'administration
d'ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront
être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant
la date de l'assemblée.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le premier samedi du mois de juin de chaque année à 12.00 heures. Si ce jour est un
jour férié légal, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs. Les convocations et la tenue des assemblées se feront dans les délais et suivant le quorum prévu par la loi, sauf
dispositions contraire dans les présents.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à l'assemblée.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des  actionnaires  par  procuration  écrite,  par  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication,  une  copie  étant

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Art. 18. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la

majorité simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur des modifications à apporter aux
statuts, auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.

Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société n'a qu'un actionnaire unique.

Année sociale - Bénéfices

Art. 19. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).




Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des termes et conditions

prévues par la loi.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale,

statuant suivant les modalités prévues pour la modification des statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Modification des statuts

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition générale

Art. 23. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.
Les premiers administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires suivant immédiate-

ment la constitution de la Société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du Conseil d'Administration est désigné par l'Assemblée

Générale Extraordinaire désignant le premier Conseil d'Administration de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les 4.280.220 (quatre millions deux cent quatre-vingt mille deux cent vingt) actions ont été souscrites comme suit par:







en EUR



en EUR

Mme Evelyne Fèvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.120.970 2.120.970 2.120.970
M. Hubert Fèvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Mme Caroline Chevalley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.183.395 1.183.395 1.183.395
M. Phillipe Fèvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.280.220 4.280.220 4.280.220

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en 71.337 (soixante et onze mille

trois cent trente-sept) actions de la société Groupe Seb (SK.PA) - Paris Symbole: 012170/ISIN:FR0000121709, ayant son
siège social à Ecully F-69134 les 4M, Chemin du Petit Bois, inscrite au SIRET 30034963600112, soit 0,14% de son capital
souscrit, comme suit:

- Madame Evelyne Fèvre, préqualifiée, libère 2.120.970 (deux millions cent vingt mille neuf cent soixante-dix) actions

souscrites par un apport en nature consistant en 32.000 (trente-deux mille) actions en pleine propriété de la société
Groupe Seb (SK.PA), pré-désignée, ainsi que l'usufruit de 26.796 (vingt-six mille sept cent quatre-vingt-seize) actions de
la société susmentionnée,

- Monsieur Hubert Fèvre, préqualifié, libère 907.455 (neuf cent sept mille quatre cent cinquante-cinq) actions souscrites

par un apport en nature consistant en 3.401 (trois mille quatre cent une) actions en pleine propriété de la société Groupe
Seb (SK.PA), pré-désignée, ainsi que 13.398 (treize mille trois cent quatre-vingt-dix-huit) actions en nue-propriété de la
société susmentionnée,

- Madame Caroline Chevalley, préqualifiée, libère 1.183.395 (un million cent quatre-vingt-trois mille trois cents quatre-

vingt-quinze) actions souscrites par un apport en nature consistant en 8.000 (huit mille) actions en pleine propriété de la
société Groupe Seb (SK.PA), prédésignée, ainsi que 13.398 (treize mille trois cent quatre-vingt-dix-huit) actions en nue-
propriété de la société susmentionnée,

- Monsieur Philippe Fèvre, préqualifié, libère 68.400 (soixante-huit mille quatre cents) actions souscrites par un apport

en nature consistant en 1.140 (mille cent quarante) actions en pleine propriété de la société Groupe Seb (SK.PA), pré-




le tout sur le vu d'un rapport de réviseur d'entreprises agréé.
En conformité avec l'article 26-1 et l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ledit apport a fait

l'objet d'un rapport établi en date du 16 décembre 2013, conjointement par FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE
ET DE REVISION EVERARD-KLEIN S.à.r.l., réviseur d'entreprises agréé, dont le siège social est établi au 83, Rue de la
Libération, L-5969 Itzig, R.C.S. Luxembourg numéro B63706, et par H.R.T. Révision S.A., réviseur d'entreprises agréé,
dont le siège social est établi au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, R.C.S. Luxembourg numéro B51238, dont la conclusion
est la suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des actions

à apporter ne correspond pas au moins à 4.280.220 actions de FCL Investissements S.A. d'une valeur nominale de EUR
1,00 chacune à émettre en contrepartie, soit EUR 4.280.220,00.».

Ledit rapport restera, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Il résulte encore de la déclaration signée par les apporteurs susnommés qu'il n'existe aucune restriction légale ou

conventionnelle au libre transfert du prédit apport à la Société et que des instructions valables seront données dès la
signature du présent acte en vue d'effectuer toute notification, inscription ou autres formalités nécessaires au transfert
valable de l'apport à la Société.

Les éléments justifiant la propriété et l'existence juridique de l'apport ont été présentés au notaire instrumentant.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ EUR 3.400,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes

du premier exercice social se clôturant le 31 décembre 2013:

1. Madame Caroline Chevalley, pré-qualifiée, est nommée Administrateur A,
2. Monsieur Hubert Fèvre, pré-qualifié, est nommé comme Administrateur A,
3. Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, né 10/08/1977 le à Carpentras (France), demeurant professionnellement au 412F

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé comme Administrateur B,

4. Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07/05/1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé comme Administrateur B.

Madame Caroline Chevalley, est nommé(e) aux fonctions de président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social se clôturant au 31 décembre 2013:

FIN-Contrôle S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, Rue Guillaume Kroll L-1882

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B42230.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2013. Relation: RED/2013/2260. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.




Redange-sur-Attert, le 23 décembre 2013.


 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013180791/352.
(130220465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Bright Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 182.803.


L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

La société JMCPS HOLDING S.A., ayant son siège social au, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138612,

ici représentée par Monsieur Michael ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449


en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 11 décembre 2013.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme quelle va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "BRIGHT MANAGEMENT S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 13 décembre 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- de fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;




- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 11 avril à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.




Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentais qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents euros
(1.300.- EUR).

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Patrick USELDINGER, gérant de fortune, né le 4 avril 1969 à Pétange - Luxembourg et domicilié profes-

sionnellement au 40, rue du Curé, L-1368 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2018.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Zianveni et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2013. LAC/2013/57567. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180681/154.
(130220239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.




QS PDI, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.216.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181837/11.
(130221613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Cirius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 133.717.

Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-


S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«assemblée») de la société «CIRIUS S.A.» (la

«Société»), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, Place de Nancy, L-2212
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 133.717, con-
stituée  suivant  acte  du  notaire  Maître  Paul  DECKER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg-Eich,  Grand-Duché  de
Luxembourg, en date du 7 novembre 2007, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2919
du 14 Décembre 2007.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Marjorie GOLINVAUX, demeurant professionnellement à


qui désigne comme secrétaire Patrick WEINACHT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Johanna FISCHMANN, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport du rapport du Conseil d'Administration,
- Actualisation de l'objet social pour y inclure la gestion de brevets et marques,
- Modification de l'alinéa 1 de l'article 4 qui sera dorénavant rédigé ainsi qu'il suit: «La société a pour objet toutes les

opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation sous quelque forme que ces soit, dans
toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra
notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se composant
de tous titres, brevets et marques de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires, marques et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-

- Questions diverses.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Que la présente Assemblée a été convoquée par des annonces contenant l'ordre du jour parues:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 30 novembre 2013 numéro 3034 et le 9 décembre 2013

numéro 3115;

- dans le «Tageblatt» le 30 Novembre 2013 et le 9 décembre 2013.
IV. - Il ressort de la liste de présence, que sur trois cent dix (310) actions émises, toutes les trois cent dix (310) actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée, et que par conséquent la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, demande au notaire d'acter la résolution unique suivante:




<i>Première et unique résolution

L'assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration décide d'actualiser l'objet

social en incluant la gestion des brevets et marques.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, brevets et marques de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»



Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.100.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2013. Relation: RED/2013/2267. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 23 décembre 2013.


 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013180709/73.
(130220976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Eurofins Food Chemistry Testing France LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 165.610.

L'an DEUX MILLE TREIZE, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-


S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée «Eurofins Food Che-

mistry Testing France LUX Holding», ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée
suivant acte reçu par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg en date du 22 décembre 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro
C-274 le 1 


 février 2012. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné

en date du 25 mars 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-1234 le
25 mai 2013.

La séance est ouverte à 09.30 heures, sous la présidence de Madame Genea ARGIRO, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Madame le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, demeurant profes-

sionnellement à Esch-sur-Alzette.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DIX MILLE

(10.000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:




1. - Augmentation de capital pour le porter de UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-) à UN MILLION CENT

MILLE EUROS (EUR 1.100.000,-) par la création et l'émission de MILLE (1.000) parts sociales nouvelles ayant une valeur
nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les anciennes, en contre-
partie d'un apport d'une créance de TROIS MILLIONS CINQ CENT ET SEIZE MILLE EUROS (EUR 3.516.000,-) dont
CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) seront alloués au capital social et TROIS MILLIONS QUATRE CENT ET SEIZE
MILLE EUROS (EUR 3.416.000,-) seront alloués à la prime d'émission.

2. - Souscription et libération de MILLE (1.000) parts sociales par la société dénommée «Eurofins France Holding»,

ayant son siège social à F-44300 Nantes (France), Rue Pierre Adolphe Bobierre, Bâtiment Site de la Géraudière, imma-
triculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro TI 528 643 000, libéré intégralement
moyennant l'apport d'une créance d'un montant de TROIS MILLIONS CINQ CENT ET SEIZE MILLE EUROS (EUR

3. - Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-) à UN MILLION

CENT MILLE EUROS (EUR 1.100.000,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de CENT MILLE EUROS (EUR
100.000,-) par la création et l'émission de MILLE (1.000) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de CENT
EUROS (EUR 100,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de TROIS MILLIONS CINQ CENT

ET SEIZE MILLE EUROS (EUR 3.516.000,-) dont CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) seront alloués au capital social
et TROIS MILLIONS QUATRE CENT ET SEIZE MILLE EUROS (EUR 3.416.000,-) seront alloués à la prime d'émission,
par la création et l'émission de MILLE (1.000) parts sociales nouvelles, constitué par une créance envers la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des MILLE (1.000) parts sociales nouvelles, l'associé actuel suivant:
-  la  société  dénommée  «Eurofins  France  Holding»,  ayant  son  siège  social  à  F-44300  Nantes  (France),  Rue  Pierre

Adolphe Bobierre, Bâtiment Site de la Géraudière, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Nantes sous le numéro TI 528 643 000,

Laquelle a déclaré souscrire les MILLE (1.000) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par incorporation

au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et
exigible d'un montant de de TROIS MILLIONS CINQ CENT ET SEIZE MILLE EUROS (EUR 3.516.000,-) existant à son
profit et détenue envers la société «Eurofins France Holding», préqualifiée, et en annulation de cette même créance à
due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 16 décembre 2013 par le conseil de gérance, et qui conclut de la

manière suivante:


Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d'émission des parts sociales de la
Société à émettre en contrepartie.".

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

'' Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION CENT MILLE EUROS (EUR 1.100.000,-) représenté par

ONZE MILLE (11.000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.


Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 3.400,-.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.




Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/12/2013. Relation: EAC/2013/16794. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02/01/2014.

Référence de publication: 2014001516/89.
(140000365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

European Transport Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Financière d'Infrastructures de Transport Européen S.à r.l.).

Capital social: EUR 4.651.588,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 172.535.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of December.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

Cube Transport S.C.A., a company limited by shares (société en commandite par actions) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, having a share
capital of EUR 4,651,588, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124.242
(hereafter referred to as the "Sole Shareholder"), represented by its manager (gérant) Natixis Environnement &amp; Infra-
structures Luxembourg S.A., a société anonyme incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 124.233,

itself represented by Ms. Laure Jacquet, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 2 December 2013.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares in the share capital of

Financière d'Infrastructures de Transport Européen S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172.535,
incorporated by a deed of the undersigned notary, dated 19 October 2012, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Association number 2905 dated 30 November 2012 (the "Articles of Association"). The Articles of Association
have not been amended since the incorporation of the Company.

The appearing party, representing the whole share capital of the Company, requires the notary to enact the following


<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the corporate name of the Company from "Financière d'Infrastructures de

Transport Européen S.à r.l." to "European Transport Holding S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article 1 of the Articles of

Association, which shall forthwith read as follows:

Art. 1. Name. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of European Transport Holding S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association".


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the

present deed are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons' proxy holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons'
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.




The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre décembre.
Par devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Cube Transport S.C.A., une société en commandite par actions constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.242 Associé Unique»), représenté par son gérant Natixis Environ-
nement &amp; Infrastructures Luxembourg S.A., une société anonyme constituée et établie sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.233,

elle même représentée par Madame Laure Jacquet, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 2 décembre 2013, qui après avoir été signée ne varietur par le titulaire de la procuration et
par le notaire susmentionné, devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregis-

Lequel comparant dûment représenté, déclare détenir l'intégralité des parts sociales de Financière d'Infrastructures

de Transport Européen S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 4.651.588,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.535 et constituée par un
acte du notaire soussigné en date du 19 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2905 daté du 30 novembre 2011 (les «Statuts»). Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant de documenter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "Financière d'Infrastructures de Transport

Européen S.à r.l." en "European Transport Holding S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 1 des Statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 


 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale European Transport

Holding S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts».

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (EUR 1.000.-).


Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du man-

dataire du comparant ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Jacquet, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56021. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180789/97.
(130220911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.




Rianvest Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.311.


In the year two thousand and thirteen.
On the thirteenth day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.


Ms. Maria Anna VAN DIJK, residing at B-3920 Lommel, 41, Hans Memlingdreef (Belgium),
here represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de


by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the public limited company, company managing family assets (société anonyme, société de gestion de patrimoine

familial) Rianvest Holding S.A. SPF, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, R.C.S. Luxembourg section B number 154.311, was incorporated under the laws of the Netherlands Antilles, whose
registered office, principal establishment and central administration was transferred from Curaçao, the Netherlands An-
tilles, to the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, without being dissolved and with full corporate and legal
continuance, pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxem-
bourg), on 30 June, 2010, and published in the Mémorial C number 1715 dated 23 August, 2010, and whose articles of
association have been amended for the last time by the same notary on December 19, 2011, published in the Memorial
C number 780 dated March 23, 2012 (the "Company").

2) That the corporate capital is fixed at three million nine hundred and forty one thousand four hundred and seventy

one Euro (EUR 3,941,471.-) represented by three million nine hundred and forty one thousand four hundred and seventy
one (3,941,471) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle

any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debt of the Company pursuant to point 6).

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the directors and to the supervisory auditor for the performance of their


10) That the share register of the dissolved Company has been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.


The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately EUR 1.250.-.


The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.




Suit la version française de l'acte:

L'an deux mille treize.
Le treize décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Mme Maria Anna VAN DIJK, demeurant à B-3920 Lommel, 41, Hans Memlingdreef (Belgique),
représentée par M. Max MAYER, employé privé, domicilié professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-


en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial Rianvest Holding S.A. SPF, ayant son siège social

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 154.311, a été
constituée selon les lois des Antilles Néerlandaises, dont le siège social, le principal établissement et l'administration
centrale ont été transférés de Curaçao, les Antilles Néerlandaises, à la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, sans dissolution mais au contraire avec pleine continuité légale et sociale, en vertu d'un acte de Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), du 30 juin 2010, publié au Mémorial
C numéro 1715 du 23 août 2010, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en
date du 19 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 780 du 23 mars 2012 (la "Société").

2) Que le capital de la Société est fixé à trois millions neuf cent quarante-et-un mille quatre cent soixante-et-onze

euros  (EUR  3.941.471,-)  représenté  par  trois  millions  neuf  cent  quarante-et-un  mille  quatre  cent  soixante-et-onze
(3.941.471) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

3) Que la comparante est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.250,- EUR.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2013. Relation GRE/2013/5187. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013180305/106.
(130219753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Acquatica S.A.

Acrobat Holding Two S.à r.l.

Albert Seyler &amp; Fils Sàrl

Allianz Global Investors Europe GmbH, Luxembourg Branch

Barbara International S.A.

Belveste S.A.

BR Europe AIV (Lux) S.à r.l.

Bright Management S.A.

Capital Plus SICAV-SIF

Cirius S.A.

Cirius S.A.

ContourGlobal Development S.à r.l.

Coureurs Indiens

Cuperto S.A.

Doris S.à r.l.

Eleaur S.à r.l.

Endowment Management S.à r.l.

Etincelle Private S.A.

Etincelle Private S.A. SPF

Eurofins Food Chemistry Testing France LUX Holding

European Transport Holding S.à r.l.

FCL Investissements

Financière d'Infrastructures de Transport Européen S.à r.l.

Financière Sémaphore S.à r.l.

F.T.P. S.A.

Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l.

Imerys Minerals International Sales

International Engineering &amp; Construction S.A.

Jacky S.A.

Julvier Investissements S.A.

Kepler Management S.A.

Keystep SA

Lysandra S.A.

MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l.

MMR Russia S.à r.l.

Moab S.A.

Momentum Private Equity Feeder Fund SICAV-SIF

Paser Participations S.A.

Phoenix Manufacturing and Trading A.G.

Primevère S.A.


Rianvest Holding S.A. SPF

Saris S.A.

Sera Immobilière S.A.

T.C. Constructions s.à r.l.