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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 20

3 janvier 2014

SOMMAIRE

Actionfields International S.A. . . . . . . . . . .

923

APF FinCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

920

CALAY Venture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

954

Century Properties S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

960

Faco Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

914

Fern Bird Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

915

Fern Bird Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

914

Fern Bird Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

914

Finexsto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

914

Finmont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

915

Fluendo Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . .

915

Fosbele Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

916

Foxland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

916

Foxland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

915

Foxlease Food S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

916

Franis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

916

Franzen & Schieben IT-Services S.à r.l. . .

915

Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

943

J2C Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

917

Jude International S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . .

960

Kaltchuga Capital Management S.A. . . . . .

917

Karlow Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

917

Kika S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

916

Latsco Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

924

Lean S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

924

MindGeek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

925

New Oil Stream AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

921

Roambizz International S.à r.l. . . . . . . . . . .

921

Rom6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

921

Schwarzwaldhaus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

919

Seri System France Benelux S.A. . . . . . . . .

919

SHCO 35 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

918

SHCO 50 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

918

Sherwin-Williams Luxembourg S.à r.l. . . .

919

Siap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

923

Sit-Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

918

Sixtrees Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

924

SLB Brazil Econology Fund S.A. SICAR . .

920

SLK Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

924

Sobelux SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

920

Solar Green Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

919

Solar Green Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

920

Soluxmark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

917

SPL WorldGroup B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

918

Sportmax Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

923

Stars Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

923

Strategic International Management Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

922

Suvaki S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

921

Swiss Life Insurance Solutions S.A. . . . . . .

922

Syringa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

922

TA Venture SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

923

Telles Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

922

Tradin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

923

913

U X E M B O U R G

Fern Bird Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.596,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.492.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fern Bird Properties S.à r.l.
Geert DIRKX
Gérant unique

Référence de publication: 2013173122/13.
(130211308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Fern Bird Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.596,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.492.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fern Bird Properties S.à r.l.
Geert DIRKX
Gérant unique

Référence de publication: 2013173121/13.
(130211307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Faco Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.704.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173129/9.
(130211377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Finexsto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.700.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 174.418.

EXTRAIT

Cession de parts sociales

En vertu d'une convention de cession de parts sociales passée sous seing privé en date du 4 décembre 2013,
Monsieur Olivier BERTHET, né le 6 juillet 1961 à Besançon (France) et demeurant 8, Impasse du Docteur Pénard,

F-69630 Chaponost (France),

a cédé:
les 235 (deux cent trente cinq) parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la Société, à
la société HESPERIDES EQUITY S.A., établie et ayant son siège social est à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145919,

laquelle est désormais propriétaire de la totalité des 47.000 (quarante sept mille) parts sociales de la Société.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013173143/19.
(130211334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

914

U X E M B O U R G

Fern Bird Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.596,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.492.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fern Bird Properties S.à r.l.
Geert DIRKX
Gérant unique

Référence de publication: 2013173120/13.
(130211306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Franzen & Schieben IT-Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 116.235.

Signature.

Référence de publication: 2013173127/10.
(130211529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Fluendo Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 131.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173148/9.
(130211468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Foxland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 40.406.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013173152/12.
(130211855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Finmont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.871.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013173146/10.
(130211799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

915

U X E M B O U R G

Foxlease Food S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173153/9.
(130210997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Foxland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 40.406.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013173151/12.
(130211854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Fosbele Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.635.

Pour FOSBELE INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013173150/11.
(130211163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Franis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9657 Harlange, 15, rue de Villers.

R.C.S. Luxembourg B 67.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173155/9.
(130211973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Kika S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 100.674.

Extrait des résolutions prise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 novembre 2013

Sixième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateurs de Madame Violène ROSATI, de Madame Catherine

GIORDANO et de Monsieur Fabio MAZZONI. Leurs mandats d'administrateur prendront fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en 2016.

La société

Référence de publication: 2013173298/13.
(130211829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

916

U X E M B O U R G

J2C Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 109.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173289/9.
(130211064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Kaltchuga Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 123.324.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2013.

Kaltchuga Capital Management S.A

Référence de publication: 2013173290/11.
(130211382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Karlow Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.360.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination du gérant ATC Management (Lu-

xembourg) S.à r.l., et ce avec effet au 2 décembre 2013:

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013173291/15.
(130211549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Soluxmark, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.811.

Extrait de l’A.G. ordinaire du 11 juillet 2012

Au siège de la société
Les actionnaires décident de renouveler les mandats des administrateurs et le mandat de l'administrateur-délégué pour

une période de 6 ans.

Le conseil d'administration se compose comme suit:
- Madame Kyung Ok LEE née le 29/10/1967 à Pusan (Corée du Sud) demeurant à F-57380 Faulquemont, 24 rue Jean

Monet en tant qu'administrateur

- Madame Jennifer BULCKE née le 18/01/1981 à Paris (France) demeurant à F-92280 Neuilly sur Seine, 10 Place du

Marché, en tant qu'administrateur

- Monsieur Didier BULCKE né le 18/12/1954 à Lille (France) demeurant à F-57380 Faulquemont, 24 rue Jean Monet,

en tant qu'administrateur-délégué

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173614/19.
(130210933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

917

U X E M B O U R G

SPL WorldGroup B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 129.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.313.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013173617/12.
(130211619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Sit-Net S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 76.338.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173598/9.
(130211238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

SHCO 50 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.276.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination du gérant ATC Management (Lu-

xembourg) S.à r.l., et ce avec effet au 2 décembre 2013:

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination de l'associé unique ATC Corporate

Services (Luxembourg) S.à r.l., et ce avec effet au 2 décembre 2013:

Intertrust Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013173593/18.
(130211540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

SHCO 35 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.447.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination du gérant, ATC Management (Lu-

xembourg) S.à r.l, et ce avec effet au 2 décembre 2013:

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l, 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013173589/15.
(130211266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

918

U X E M B O U R G

Seri System France Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 169.228.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 24 octobre 2013 au siège social de la société, il a été

décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de H.R.T Révision S.A. de sa fonction de Commissaire aux Comptes;
- De nommer comme nouveau Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat, Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l,

45-47 route d'Arlon. L-1140 Luxembourg, pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes dus
au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERI SYSTEM FRANCE BENELUX S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2013173587/17.
(130211798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Schwarzwaldhaus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7599 Mersch, 8, Hunnebour.

R.C.S. Luxembourg B 87.310.

AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013173583/13.
(130211367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Solar Green Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 165.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173611/9.
(130211736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Sherwin-Williams Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.057.000,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 148.400.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination du gérant B ATC Management

(Luxembourg) S.à r.l., et ce avec effet au 2 décembre 2013:

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013173569/15.
(130211562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

919

U X E M B O U R G

Solar Green Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 165.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173612/9.
(130211737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Sobelux SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.734.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOBELUX SPF S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013173604/12.
(130211639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

SLB Brazil Econology Fund S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 171.429.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société adoptées le 19 novembre 2013

L'actionnaire unique de la Société décide de nommer:
- Monsieur Eric Grenouillet, demeurant professionnellement 370, route de Longwy L-1940 Luxembourg en tant

qu'Administrateur pour un mandat d'un an se terminant à l'assemblée générale de 2014;

- Monsieur Frits Carlsen, demeurant professionnellement 5; An den Azingen L-5380 Uebersyren en tant qu'Adminis-

trateur pour un mandat d'un an se terminant à l'assemblée générale de 2014;

Certifié conforme et sincère
Pour SLB BRAZIL ECONOLOGY FUND S.A. SICAR
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013173601/17.
(130211097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

APF FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.440.

Les comptes annuels non audités au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2013.

Pour APF Finco S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Capital social: USD 25.000
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013173849/16.
(130212472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

920

U X E M B O U R G

New Oil Stream AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 136.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173436/9.
(130211984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Rom6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 119.545.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Pour: Rom6 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013173537/15.
(130211361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Roambizz International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 122.499.

Nous déclarons par la présente la dénonciation avec effet au 1

juillet 2013 du siège fixé au 6 rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, de la société ROAMBIZZ INTERNATIONAL SARL, inscrite sous numéro du RCS Luxembourg B
122 499.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Pour Citadelle Trust & Management Services S. C.
Richard Turner
Gérant

Référence de publication: 2013173534/13.
(130211695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Suvaki S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 119.534.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2013, la cooptation en date du 12 août 2013 de Monsieur

François MEUNIER au Conseil d'Administration et la démission à cette même date de Monsieur Giuliano BIDOLI du
Conseil d'Administration ont été ratifiées. Le mandat du nouvel Administrateur définitivement élu, s'achèvera avec ceux
des autres Administrateurs, à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Pour: SUVAKI S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013173626/17.
(130211362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

921

U X E M B O U R G

Swiss Life Insurance Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.623.

Schriftliche Beschlussfassung des Verwaltungsrates der Swiss Life Insurance Solutions S.A.

Der Verwaltungsrat der Swiss Life Insurance Solutions S.A. bestimmt einstimmig:
Gemäß Artikel 11 der Satzung dieser mit Sitz in L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon gegründeten Gesellschaft beschließt

der Verwaltungsrat in Schriftform und durch Abstimmung Herrn Jean-François Martin, geboren am 17/08/1982 in Mal-
médy, wohnhaft in 23, route dArlon, L-8009 Strassen, zum 22.10.2013 auf unbefristete Zeit zum..délégués à la gestion
journalière" der Gesellschaft zu ernennen.

Die Aufgaben von Herrn Jean-François Martin umfassen:
- Übernahme der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft und das Ergreifen sämtlicher Entscheidungen zur Um-

setzung der vom Vorstand vorgegebenen Strategien.

Auf Grund dessen, ist die Gesellschaft gebunden durch die gemeinsame Unterschrift von zwei..délégués à la gestion

journalière"

Die Verwaltungsrat Mitglieder beschließen einstimmig ihr Einverständnis zu der oben genannten Entscheidung zu geben.

Luxembourg, den 22.10.2013.

SLIS SA

Référence de publication: 2013173633/21.
(130211314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Telles Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 123.292.

Les comptes annuels au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173640/9.
(130211574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Syringa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.345.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

SYRINGA S.A.
TMF Corporate Services S.A.
Signature
Administrateur

Référence de publication: 2013173638/14.
(130211254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Strategic International Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.127.

Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173625/10.
(130211998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

922

U X E M B O U R G

Sportmax Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 100.377.

Nous déclarons par la présente la dénonciation avec effet au 1

juillet 2013 du siège fixé au 6 rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, de la société SPORTMAX HOLDING S.à r.l., inscrite sous numéro du RCS Luxembourg B 100 377.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Pour Citadelle Trust & Management Services S. C.
Richard Turner
Gérant

Référence de publication: 2013173620/12.
(130211676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Stars Estate S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 127.304.

Le domicile de la société STARS ESTATE S.A., R.C.S. Luxembourg B n°127304, constituée le 23 mars 2007 par-devant

Maître Jean SECKLER, Notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C N°1234 du 21.06.2007, établi au 17, rue
Beaumont, L -1219 Luxembourg, a été dénoncé le 09.12.2013.

Luxembourg, le 09.12.2013.

MANACO S.A.
Signature

Référence de publication: 2013173622/12.
(130210812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

TA Venture SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 155.021.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173652/9.
(130211637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Tradin S.A., Société Anonyme,

(anc. Actionfields International S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.395.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013173647/10.
(130211240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Siap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 102, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 161.928.

Par la présente, je soussigné, Prosper Eugène THILL, demeurant, 102, rue du Kiem L-1857 Luxembourg, démissionne

avec effet immédiat de mon poste de commissaire aux comptes de la société SIAP SA 102, rue du Kiem L-1857 Luxem-
bourg, immatriculée au RCSL: B 161 928

Luxembourg, le 19/09/2013.

Prosper Eugène THILL.

Référence de publication: 2013173594/11.
(130211250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

923

U X E M B O U R G

Sixtrees Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 96.712.

EXTRAIT

Avec effet au 29 novembre 2013, la société FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à.r.l, ayant son siège social au 44, rue de

la Vallée, L-2661 Luxembourg,

A dénoncé le domicile établi au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
De la Société à responsabilité limitée SIXTREES INVESTMENT S.A, immatriculée auprès du registre de Commerce et

des Société de Luxembourg sous le numéro B 96712, de sorte que celle-ci se trouve jusqu'à nouvel avis sans domicile ni
résidence connus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à r.l.
Signature
Le domiciliataire

Référence de publication: 2013173599/18.
(130211320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

SLK Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 67.567.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 28 novembre 2013 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 novembre 2015:

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, Administrateur-Délégué et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé

comme représentante permanente de FIDESCO S.A.,

Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg:
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013173602/18.
(130211232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Latsco Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 78.563.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173327/9.
(130211406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Lean S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 18, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173328/9.
(130211190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

924

U X E M B O U R G

MindGeek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 71.100,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.337.

In the year two thousand and thirteen, on the 18

day of October.

Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of MindGeek S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 32, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) and having a share capital of EUR 31,000 (the
Company). The Company was incorporated in Luxembourg on 8 October 2013 pursuant to a deed of the undersigned
notary and not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C.

There appears

the sole shareholder of the Company, MindGeek Holding Inc., a company organised under the laws of Canada, regis-

tered with the Registraire des Entreprises du Québec under the number 1169455970 and having its registered office at
600-7777 Boulevard Décarie, Montréal (Québec) H4P2H2 Canada (the Sole Shareholder);

hereby represented by Marine Baillet, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The proxy from the Sole Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at E"R

31,000 (thirty-one thousand Euros) represented by 31,000 (thirty-one thousand) shares of the Company with a nominal
value of E"R 1 (one Euro) each, and that the Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the
items on the agenda;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Reduction of the nominal value of the Company's shares from E"R 1 (one Euro) to E"R 0.10 (ten Eurocents);
3. Authorization and approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of E"R 40,100 (forty

thousand and one hundred Euros), in order to bring the share capital from its present amount of E"R 31,000 (thirty-one
thousand Euros) to an amount of E"R 71,100 (seventy-one thousand and one hundred Euros) by way of the creation and
issuance of 401,000 (four hundred and one thousand) shares having a nominal value of EUR 0.10 (ten Eurocents) each
(the New Shares);

4. Subscription to, allocation and payment in kind or in cash of the New Shares;
5. Authorization and approval of the creation and issuance of classes of shares and reclassification of the share capital;
6. Restatement of the Company's articles of association (the Articles) to reflect inter alia the issuance of the New

shares and the creation of the classes of shares;

7. Authorisations for the amendment of the share register of the Company; and
8. Miscellaneous.
III. the Meeting takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the subscribed share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting

waives the convening notice, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda, which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to reduce the nominal value per share of the Company from EUR 1 (one Euro) to EUR 0.10

(ten Eurocents).

The Meeting acknowledges that following the above change, the nominal share capital, which remains unchanged (i.e.

EUR 31,000), is from now on divided into 310,000 (three hundred and ten thousand) shares having a nominal value of
EUR 0.10 (ten Eurocents) each.

925

U X E M B O U R G

Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 40,100 (forty thousand and

one hundred Euros), in order to bring the share capital from its present amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand
Euros) to an amount of EUR 71,100 (seventy-one thousand and one hundred Euros) by way of the creation and issuance
of the New Shares (the Capital Increase).

Fourth resolution

The Meeting accepts the following interventions, subscriptions, payments and allocations relating to the Capital In-

crease:

Interventions - Subscriptions - Payments

1. The Sole shareholder, represented as stated above, declares to:
(i) subscribe to 95 (ninety-five) new shares of the Company having a nominal value of EUR 0.10 (ten Eurocents) each

(the New MG Shares) for an aggregate amount of EUR 9.50 (nine Euros and fifty Eurocents); and

(ii) fully pay-up such New MG shares by way of a contribution in cash in an amount of EUR 9.50 (nine Euros and fifty

Eurocents) (the MG Contribution).

The MG Contribution shall be entirely allocated to the nominal share capital account of the Company.
2. Acaju Investments S.A., a public limited liability company (société anonyme) organised under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 56820, represented by Shaohui Zhang,
lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal (which will remain attached
to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities) hereby intervenes to the Meeting and
declares to:

(i) subscribe to 8 (eight) new shares of the Company having a nominal value of EUR 0.10 (ten Eurocents) each (the

Acaju Shares) for an aggregate amount of EUR 0.80 (eighty Eurocents); and

(ii) fully pay-up such Acaju shares by way of a contribution in cash in an amount of EUR 0.80 (eighty Eurocents) (the

Acaju Contribution).

The Acaju Contribution shall be entirely allocated to the nominal share capital account of the Company.
3. Coginvest S.A., a public limited liability company (société anonyme) organised under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 37294, represented by Shaohui Zhang,
lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal (which will remain attached
to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities) hereby intervenes to the Meeting and
declares to:

(i) subscribe to 896 (eight hundred and ninety-six) new shares of the Company having a nominal value of EUR 0.10

(ten Eurocents) each (the Coginvest Shares) for an aggregate amount of EUR 89.60 (eighty-nine Euros and sixty Eurocents);
and

(ii) fully pay-up such Coginvest shares by way of a contribution in cash in an amount of EUR 89.60 (eighty-nine Euros

and sixty Eurocents) (the Coginvest Contribution).

The Coginvest Contribution shall be entirely allocated to the nominal share capital account of the Company.
4. Mr Fabian Thylmann, a German national, residing professionally at Karel van Lorreinenlaan 34, B-3080 Tervuren,

Belgium, represented by Marine Baillet, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal (which will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities)
hereby intervenes to the Meeting and declares to:

(i) subscribe to 400,000 (four hundred thousand) new shares of the Company having a nominal value of EUR 0.10 (ten

Eurocents) each (the FT Shares) for an aggregate amount of EUR 40,000 (forty thousand Euros); and

(ii) fully pay-up such FT shares by way of a contribution in kind consisting of a receivable in a value of EUR 29,426,101.10,

being the EUR-equivalent of USD 40,000,000.00 less EUR 218,900 on the basis of the applicable exchange rate of 15
October 2013 (the FT Contribution).

The FT Contribution shall be allocated as follows:
- EUR 40,000 (forty thousand Euros) to the nominal share capital account of the Company; and
- EUR 29,386,101.10 to the share premium account of the Company.
The ownership, aggregate value and transferability of the receivable contributed to the Company are supported by a

certificate issued by FT and countersigned by the management of the Company (the Valuation Certificate).

5. Share Investments S.A., a public limited liability company (société anonyme) organised under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 124313, represented by Shaohui
Zhang, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal (which will remain

926

U X E M B O U R G

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities) hereby intervenes to the Meeting
and declares to:

(i) subscribe to 1 (one) new share of the Company having a nominal value of EUR 0.10 (ten Eurocents) each (the SI

Share) for an amount of EUR 0.10 (ten Eurocents); and

(ii) fully pay-up such SI share by way of a contribution in cash in an amount of EUR 0.10 (ten Eurocents) (the SI

Contribution).

The SI Contribution shall be entirely allocated to the nominal share capital account of the Company.
The aggregate amount of the MG Contribution, the Acaju Contribution, the Coginvest Contribution and the SI Con-

tribution are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which is given by means of a blocking certificate
(the Blocking Certificate) confirming its availability on the Company's bank account.

The Meeting notes that as from the present resolution the intervening parties to the Meeting, are considered as

shareholders of the Company and that they are entitled to deliberate and to vote, in accordance with the rights attached
to their respective shares, on the subsequent items of the agenda of the Meeting.

Fifth resolution

The Meeting resolves to create and to issue classes of shares (ordinary, X and Y) and to proceed to the reclassification

of all of the 711,000 (seven hundred and eleven thousand) shares currently in issue in the Company as follows:

- 400,000 (four hundred thousand) shares are reclassified into ordinary shares;
- 310,999 (three hundred and ten thousand nine hundred and ninety-nine) shares are reclassified into X shares; and
- 1 (one) share is reclassified into a Y share.
As a result of the above, the shareholding in the Company is, from now on, as follows:
- MindGeek Holding Inc. holds 310,095 (three hundred and ten thousand ninety-five) class X shares;
- Acaju Investments S.A. holds 8 (eight) class X shares;
- Coginvest S.A. holds 896 (eight hundred and ninety-six) class X shares;
- Mr Fabian Thylmann holds 400,000 (four hundred thousand) ordinary shares; and
- Share Investments S.A. holds 1 (one) class Y share.

Sixth resolution

The Meeting resolves to entirely restate the Articles to reflect inter alia the resolutions taken above so that they shall

henceforth read as follows:

"Chapter I. - Definitions

Articles of Association means the articles of association of the Company, as amended from time to time;
Board of Managers means the board of managers of the Company appointed from time to time;
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in Luxembourg for

normal business;

Chairman has the meaning given to it in article 12;
Class A Manager(s) has the meaning given to it in article 9;
Class B Manager(s) has the meaning given to it in article 9;
Class X Shares means, from time to time, all issued and outstanding shares in the share capital of the Company of class

X with a nominal value of EUR 0.10 (ten Eurocents);

Class Y Shares means, from time to time, all issued and outstanding shares in the share capital of the Company of class

Y with a nominal value of EUR 0.10 (ten Eurocents);

Companies Act means the Luxembourg law on the commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means MindGeek S.a r.l.;
Connected Companies has the meaning given to it in article 3;
Financial Year has the meaning given to it in article 25;
General Meetings means the general meetings of Shareholders of the Company; General Meeting means any of them;
Laws means the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;
Legal Reserve has the meaning given to it in article 27;
Luxembourg means the Grand Duchy of Luxembourg;
Managers means any member of the Board of Managers and Manager means any of them;
Ordinary Shares means, from time to time, all issued and outstanding ordinary shares in the share capital of the

Company with a nominal value of EUR 0.10 (ten Eurocents);

Secretary has the meaning given to it in article 12;

927

U X E M B O U R G

Shareholders means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-

cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles of Association, and Shareholder means any of them;

Shareholders' Agreement means any shareholders' agreement (or similar agreement) as may be entered into from

time to time between the Shareholders and, as the case may be, the Company (as may be amended and / or restated
from time to time); and

Shares means all the issued shares from time to time in the capital of the Company.

Chapter II. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of "MindGeek S.à r.l." which will be governed by the Laws and particularly by the Companies Act as well as by the Articles
of Association.

The Company may be composed of one single Shareholder, owner of all the shares, or several Shareholders, but not

exceeding forty (40) Shareholders.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Companies Act. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The objects of the Company are:
(i) to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

(ii) to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds,
intellectual property rights and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and
to hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same;

(iii) to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager(s) think fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;

(iv) to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager(s) thinks fit, including by the issue (to

the extent permitted by the Laws) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible
or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital, and
to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

(v) to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

(vi) to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager(s) thinks fit and to lend money

and give credit with or without security to companies in which the Company has a direct or indirect interest, even where
not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the
same group as the Company (a hereafter referred to as the Connected Companies and each as a Connected Company);
for the purposes of this article 3 (vi), a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the
Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to
control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share
capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other
company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

(vii) The Company can also operate as director or manager of Connected Companies;

928

U X E M B O U R G

(viii) to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by the Company or any Connected Companies, with or without the Company receiving any
consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien
over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means;
for the purposes of this article 3 (vii) "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other
securities and purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the
payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

(ix) to acquire all types of intellectual and industrial property rights (including but not limited to patents, domain names,

licenses, etc.) and other rights deriving therefrom or complementary thereto, to directly or indirectly operate and develop
them. The Company may also sell, assign or otherwise dispose of part or all of its intellectual and industrial rights;

(x) to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons; and

(xi) to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager(s) incidental or conducive to the attainment of
all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, voting with the quorum and majority rules set

by the Companies Act or by the Articles of Association, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of
Association.

Chapter III. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at EUR 71,100 (seventy-one thousand and one hundred

Euros) divided into 711,000 (seven hundred and eleven thousand) Shares with a nominal value of EUR 0.10 (ten Eurocents)
each, consisting of:

1. 400,000 (four hundred thousand) Ordinary Shares;
2. 310,999 (three hundred and ten thousand nine hundred and ninety-nine) Class X shares; and
3. 1 Class Y Share.

Art. 6. Shares.
Section 1. Shares
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

Section 2. transfer of Shares
When the Company is composed of several Shareholders and without prejudice to the provisions of the Companies

Act and more in particular article 189 thereof, the Shares may only be transferred in compliance with the restrictions on
transfers of Shares laid down in the Shareholders' Agreement.

When the Company is composed of several Shareholders, the Shares may, subject to any limitations or provisions to

the contrary in the Shareholders Agreement, be transferred freely amongst Shareholders but the shares may be trans-
ferred to non-Shareholders only with the authorisation of Shareholders representing at least three quarters (3/4) of the
share capital.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 190 of the Companies Act and 1690 of the Luxembourg civil Code.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and of the resolutions validly adopted

by the General Meeting.

Section 3. Share premium
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may, subject to any limitations or
provisions to the contrary in the Shareholders Agreement, be used to pay any Shares which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve.

Section 4. Capital Surplus
The General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way

of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting, within

929

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the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the "capital surplus" account of the Company. The
amount of the capital surplus account may, subject to any limitations or provisions to the contrary in the Shareholders
Agreement, be used to pay any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net
realised losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Section 5. Profit Sharing
The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article 27 in any year in which

the General Meeting resolves to make any distribution of dividends.

Section 6. Voting rights
Subject to the Shareholders Agreement, each Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon

which Shareholders have the right to vote.

Section 7. Redemption of Shares
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Companies Act.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the Shareholder(s) adopted in compliance with the relevant provisions of the Shareholder's
Agreement and without prejudice to applicable provisions of the Companies Act for any amendment of the Articles of
Association.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the Shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter IV. - Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several Managers who need not be Shareholders them-

selves. If several Managers are appointed, they shall form a Board of Managers.

The Manager(s) will be appointed, revoked and replaced by a decision of the Shareholder(s), adopted by Shareholders,

subject to any limitations or provisions to the contrary in the Shareholders Agreement, owning more than half of the
share capital, who will determine their number and the duration of their mandate. The Manager(s) are eligible for re-
appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholder(s).

The Managers appointed by the Shareholder(s) may be designated as class A Manager(s) (the Class A Manager(s)) or

class B Manager(s) (the Class B Manager(s)).

The Shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object.

As long as the Company has a sole Manager, the sole Manager has the same powers as those conferred to the Board

of Managers. In such case, any references in the Articles of Association to decisions made by the Board of Managers shall
be a reference to decisions made or powers exercised by the sole Manager.

All powers not expressly reserved by the Articles of Association, the Shareholders' Agreement or by the Companies

Act to the General Meeting or to the auditor(s) are in the competence of the Manager(s) and shall be exercised in
accordance with the applicable rules of the Shareholders' Agreement.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will only be bound towards third parties by the individual signature of its sole Manager, in the case of

plurality of Managers by the joint signatures of any two Managers if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholders have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company will

be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the Secretary).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman or, if no Chairman has been appointed, by any Manager.

A meeting of the Board of Managers must be convened if any 2 (two) of its members so require.

If a Chairman has been appointed, he/she will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his/her

absence or if no Chairman has been appointed, the Board of Managers may appoint another member of the Board of
Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least 3 (three) Business Days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-

930

U X E M B O U R G

nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least '/ (half) of the Managers holding

office, provided that such quorum shall only be met if at least 1 (one) Class A Manager and 1 (one) Class B Manager are
present.

Subject to any limitations or provisions to the contrary in the Shareholders Agreement, decisions will be taken by a

majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents signed by all the Managers. Such written resolutions are deemed to be taken in Luxembourg.

Article 12 does not apply where the Company is managed by a sole Manager.

Art. 13. Resolutions of the Manager(s). The resolutions of the Board of Managers or the sole Manager shall be recorded

in writing.

The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Managers present or proxies of Managers

represented. Any proxies will remain attached thereto.

The resolutions passed by the sole Manager will be signed by the sole Manager.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the Chairman or, if none, by any 2 (two) Managers acting jointly.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by General Meeting, the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with the management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any Manager has or may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than a transaction performed in the ordinary course), such Manager shall disclose such personal interest to the
other Managers and shall not consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, Shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Managers are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Association may be entitled.

931

U X E M B O U R G

Art. 17. Auditors. Except where according to the Companies Act the Company's annual statutory and/or consolidated

accounts must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including its
books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be Shareholders themselves. The Company may appoint an independent auditor, even if not required by law.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the General Meeting, which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment.

Chapter V. - Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The Shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the Articles of Association and the Companies Act. The single Shareholder, if there shall be one Shareholder only, carries
out the powers bestowed on the General Meeting.

Any regularly constituted General Meeting represents the entire body of Shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or

at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several Shareholders, but has no more than 25

(twenty-five) Shareholders, resolutions of the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be docu-
mented in a single document or in several separate documents having the same content and signed by the Shareholders.
The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the General Meeting shall mutatis
mutandis apply to the adoption of written resolutions. General Meetings, including the annual General Meeting will be
held at the registered office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held
abroad if, in the judgement of the Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders will meet in a

General Meeting upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Association or the Companies
Act, by the Board of Managers or the sole Manager as the case may be, subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any)
or, more subsidiarily, by Shareholders representing more than 1/2 (half) of the share capital.

The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for a General Meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text
of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a Shareholder himself, as a proxy holder.

Art. 23. Vote. At any General Meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles

of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority require-
ments of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by Shareholders representing more
than ! (half) of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the
Shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any General Meeting, convened in accordance with the Articles of Association or the Companies Act, for the

purpose of amending the Articles of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the majority requirements shall,
subject to any limitations or provisions to the contrary in the Shareholders Agreement, be a majority of Shareholders in
number representing at least % (three quarters) of the share capital. By way of exception, the nationality of the Company
can only be changed by a unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 24. Minutes. The minutes of the General Meeting shall be signed by the Shareholders present and may be signed

by any Shareholders or proxies of Shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single Shareholder shall be documented in writing and signed by the single Shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the General

Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the Chairman or, if none, by any 2 (two)
Managers acting jointly.

Chapter VI. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year (the Financial Year).

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U X E M B O U R G

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each Financial Year, the accounts are closed and the Manager

(s) shall draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholder(s) for approval.
Each Shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 (twenty-five) Shareholders, such right may only be exercised within a time
period of 15 (fifteen) calendar days preceding the date set for the annual General Meeting.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued nominal capital of the
Company.

After allocation to the Legal Reserve, the Shareholder(s) shall, subject to any limitations or provisions to the contrary

in the Shareholders Agreement, determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of by allocating
the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next following financial
year or by distributing it, together, as the case may be, with carried forward profits, distributable reserves, share premium
or capital surplus to the Shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, the

Manager(s) may, subject to any limitations or provisions to the contrary in the Shareholders Agreement, pay out an
advance payment on dividends to the Shareholders. The Manager(s) will fix the amount and the date of payment of any
such advance payment.

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by

half of the Shareholders holding % (three quarters) of the share capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges of the Company, including the expenses of liquidation, the net liquidation

proceeds shall be distributed to the Shareholder(s). Subject to any limitations or provisions to the contrary in the Sha-
reholders Agreement, each share entitling to the same proportion in such distributions.

Chapter VIII. - Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Shareholders Agreement and the Laws, in particular the Companies Act.

If the provisions of these Articles of Association are in conflict or are inconsistent as a matter of contractual inter-

pretation or otherwise, with the provisions of the Shareholders Agreement, the provisions of the Shareholders
Agreement shall prevail, to the fullest extent permitted by the Laws."

Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy to proceed on behalf of the
Company to (i) the registration in the share register of the changes in the shareholding and in the Articles and to see to
any formalities in connection therewith and (ii) to proceed to any formalities in connection with the resolutions taken
hereabove.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is approximately seven thousand two hundred euro (EUR 7,200.¬).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

and intervening parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing and intervening parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders of the appearing and intervening parties, the said proxyholders

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huitieme jour du mois d'octobre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché du Luxembourg.

933

U X E M B O U R G

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de MindGeek S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 32, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg et ayant un capital social de 31,000 EUR (la Société). La Société a été constituée à Luxembourg le 8 octobre
2013 par un acte du notaire instrumentaire et non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C.

A comparu

l'associé unique de la Société, MindGeek Holding Inc., une société existant selon le droit canadien, enregistrée auprès

du Registraire des Entreprises du Québec sous le numéro 1169455970 et ayant son siège social au 600-7777 Boulevard
Décarie, Montréal (Québec) H4P2H2 Canada (l'Associé Unique);

Ici représentée par Marine Baillet, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

signée sous seing privé.

La procuration de l'Associé Unique après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de

l'Associé Unique et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte afin d'être enregistré avec lui auprès des
autorités compétentes.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, demande au notaire instrumentale d'enregistré ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient la totalité du capital social souscrit de la Société qui se monte à 31.000 EUR (trente-

et-un mille Euros) représenté par 31.000 (trente-et-un mille) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1
EUR (un Euro) chacune, et que l'Assemblée est dés lors dûment constituée et peut délibérer valablement sur les point
de l'ordre du jour;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
4. Renonciation aux formalités de convocation;
5. Réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société d'un montant de 1 EUR (un Euro) à 0,10 EUR (dix

Eurocents);

6. Autorisation et approbation de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de 40.100 EUR (quarante

mille cent Euros), de façon à porter le capital social de son montant actuel de 31.000 EUR (trente-et-un mille Euros) à
un montant de 71.100 EUR (soixante-et-onze mille cent Euros) par la création et l'émission de 401.000 (quatre cent un
mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,10 EUR (dix Eurocents) chacune (les Nouvelles Parts Sociales);

7. Souscription à, allocation et paiement en nature ou en espèce des Nouvelles Parts Sociales;
8. Autorisation et approbation de la création et de l'émission de catégorie de parts sociales et reclassification du capital

social;

9. Refonte des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter inter alia l'émission des Nouvelles Parts Sociales et la

création des catégories de parts sociales;

10. Autorisations pour la modification du registre de parts sociales de la Société; et
11. Divers.
III. l'Assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de diminuer la valeur nominale par part sociale de la Société de 1 EUR (un Euro) à 0,10 EUR (dix

Eurocents).

L'Assemblée prend acte que suite au changement de la valeur nominale du capital social, qui lui reste inchangé (i.e.

31.000 EUR), celui-ci est à partir de maintenant divisé en 310.000 (trois cent dix mille) parts sociales ayant une valeur
nominale de 0,10 EUR (dix Eurocent) chacune.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 40.100 EUR (quarante mille cent Euros),

de façon à le porter de son montant actuel de 31.000 EUR (trente-et-un mille Euros) à un montant de 71.100 EUR
(soixante-et-onze mille cent Euros) par la création et l'émission de Nouvelles Parts Sociales (l'Augmentation de Capital).

Quatrième résolution

L'Assemblée accepte les interventions, souscription, paiement et allocations relatives à l'Augmentation de Capital:

Interventions - Souscriptions - Paiements

1. L'Associé Unique, tel que représenté, déclare:

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U X E M B O U R G

(i) souscrire 95 (quatre-vingt quinze) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 0,10 EUR (dix

Eurocents) chacune (les Nouvelles Parts Sociales MG) pour un montant total de 9,50 EUR (neuf Euros et cinquante
Eurocents); et

(ii) payer Nouvelles Parts Sociales MG par un apport en espèce d'un montant de 9,50 EUR (neuf Euros et cinquante

Eurocents) (l'Apport MG);

L'Apport MG sera totalement alloué au compte de capital social de la Société.
2. Acaju Investments S.A., une société anonyme constituée selon les loi du Luxembourg, ayant son siège social au 127,

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg sous le numéro B 56820, représentée par Shaohui Zhang, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration données sous seing privé (qui restera annexe au présent acte afin d'être enregistré en même
temps auprès des autorités compétentes) intervient dans l'Assemblée et déclare:

(i) souscrire à 8 (huit) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 0,10 (dix Eurocents) chacune

(les Parts Sociales Acaju) pour un montant total de 0,80 EUR (quatre-vingt Eurocents); et

(ii) libérer ces Parts Sociales Acaju par un apport en espèce d'un montant de 0,80 EUR (quatre-vingt Eurocents)

(l'Apport Acaju).

L'Apport Acaju sera entièrement alloué au compte de capital social de la Société.
3. Coginvest S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 3A, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 37294, représentée par Shaohui Zhang, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration données sous seing privé (qui restera annexe au présent acte afin d'être enregistré en même temps
auprès des autorités compétentes) intervient dans l'Assemblée et déclare:

(i) souscrire à 896 (huit cent quatre-vingt seize) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de

0,10 (dix Eurocents) chacune (les Parts Sociales Coginvest) pour un montant total de 89,60 EUR (quatre-vingt neuf Euros
et soixante cents); et

(ii) libérer ces Parts Sociales Coginvest par un apport en espèce d'un montant de 89,60 EUR (quatre- vingt neuf Euros

et soixante Eurocents) (l' Apport Coginvest).

L'Apport Coginvest sera entièrement alloué au compte de capital social de la Société.
4. Mr Fabian Thylmann, de nationalité allemande, résidant professionnellement au Karel van Lorreinenlaan 34, B-3080

Tervuren, Belgique, représenté par Marine Baillet, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration données sous seing privé (qui restera annexe au présent acte afin d'être enregistré en même temps auprès
des autorités compétentes) intervient dans l'Assemblée et déclare:

(i) souscrire à 400.000 (quatre cent mille) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 0,10 (dix

Eurocents) chacune (les Parts Sociales FT) pour un montant total de 40.000 EUR (quarante mille Euros); et

(ii) libérer ces Parts Sociales FT par un apport en nature constitué d'une créance d'un montant de 29.426.101 EUR

étant l'équivalent en EUR de 40.000.000 USD moins 218.900 EUR sur base du taux de change applicable au 15 octobre
2013 (l'Apport FT).

L'Apport FT sera alloué comme suit:
- 40.000 EUR (quarante mille Euros) sur le compte de capital social de la Société; et
- 29.386.101 EUR sur le compte prime d'émission de la Société.
La propriété, la cessibilité et la valeur de la créance apportée à la Société sont certifiées par un certificat émis par FT

et contresigné par l'organe de gestion de la Société (le Certificat d'Evaluation).

5. Share Investments S.A., une société anonyme constituée selon le droit du Luxembourg et ayant son siège social au

3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg sous le numéro B 124313, représentée par Shaohui Zhang, avocat, résidant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration données sous seing privé (qui restera annexe au présent acte afin d'être enregistré
en même temps auprès des autorités compétentes) intervient dans l'Assemblée et déclare:

(i) souscrire à 1 (une) nouvelle part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 0,10 (dix Eurocents) chacune

(la Part Sociale SI) pour un montant total de 0,10 EUR (dix Eurocents); et

(ii) libérer ces Parts Sociales SI par un apport en espèce d'un montant de 0,10 EUR (dix Eurocents) (l'Apport SI).
L'Apport SI sera totalement alloué au compte de capital social de la Société.
Le montant total de l'Apport MG, l'Apport Acaju, l'Apport Coginvet et l'Apport SI sont à libre disposition de la Société,

preuve en ayant été donnée au moyen d'un certificat de blocage (le Certificat de Blocage) confirmant sa disponibilité sur
le compte bancaire de la Société.

L'Assemblée note qu'à partir de la présente résolution, les parties intervenantes à l'Assemblée, sont considérées

comme associés de la Société et qu'elles sont autorisées à délibérer et voter, en accord avec les droits impartis à leurs
parts sociales respectives, sur les points de l'ordre du jour de l'Assemblée qui suivent.

935

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de créer et d'émettre des catégories de parts sociales (ordinaires, X et Y) et de procéder à la

reclassification de la totalité des 711.000 (sept cent onze mille) parts sociales actuellement émises dans la Société comme
suit:

- 400.000 (quatre cent mille) parts sociales reclassifiées en parts sociales ordinaires;
- 310.999 (trois cent dix mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf) parts sociales reclassifiées en parts sociales X; et
- 1 (une) part sociale reclassifiée en parts sociales Y.
Il résulte de ce qui précède que l'actionnariat de la Société est à présent comme suit:
- MindGeek Holding Inc. détient 310.095 (trois cent dix mille quatre-vingt quinze) parts sociales de catégorie X;
- Acaju Investments S.A. détient 8 (huit) parts sociales de catégorie X;
- Coginvest S.A. détient 896 (huit cent quatre-vingt seize) part sociale de catégorie X;
- Mr Fabian Thylmann détient 400.000 (quatre cent mille) parts sociales de catégorie ordinaires; et
- Share Investment S.A. détient 1 (une) part sociale de catégorie Y.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de refondre entièrement des Statuts afin d'y refléter inter alia les résolutions prises ci-dessus de

façon à ce qu'ils aient la teneur suivante:

Chapitre I

. - Définitions

Statuts (Articles of Association) signifie les statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre.
Conseil de Gérance (Board of Managers) désigne le conseil de gérance de la Société tel que nommé de temps à autre;
Jour Ouvrable (Business Day) signifie un jour (autre que samedi ou dimanche) pendant lequel les banques sont géné-

ralement ouvertes au Luxembourg;

Président (Chairman) a la signification donnée à l'article 12;
Gérant(s) de Classe A (Class A Manager(s)) a la signification donnée à l'article 9;
Gérant de Classe B (Class A Manager(s)) a la signification donnée à l'article 9;
Parts Sociales de Catégorie X (Class X Shares) signifie, de temps à autre, toutes les parts sociales émises dans le capital

de la Société de catégorie X ayant une valeur nominale de 0,10 EUR (dix Eurocents);

Parts Sociales de Catégorie Y (Class Y Shares) signifie, de temps à autre, toutes les parts sociales émises dans le capital

de la Société de catégorie Y ayant une valeur nominale de 0,10 EUR (dix Eurocents);

Loi sur les Sociétés Commerciales (Companies Act) signifie la loi du Luxembourg sur les sociétés commerciales en

date du 10 août 1915, telle que modifiée;

Société (Company) signifie MindGeek S.à r.l.;
Sociétés Liées (Connected Companies) a la signification donnée à l'article 3; et Exercice Social (Financial Year) a la

signification donnée à l'article 25;

Assemblées Générales (General Meetings) désigne les assemblées générales des Associés de la Société; Assemblée

Générale désigne l'une d'entre elles;

Lois (Laws) signifie les lois du Grand Duché de Luxembourg;
Réserve Légale (LegalReserve) a la signification donnée à l'article 27;
Luxembourg désigne le Grand Duché de Luxembourg;
Gérants (Managers) désigne tout membre du Conseil de Gérance et Gérant désigne l'un d'entre eux;
Parts Sociales Ordinaires (Ordinary Shares), de temps à autre, toutes les parts sociales émises dans le capital de la

Société ayant une valeur nominale de 0,10 EUR (dix Eurocents);

Secrétaire (Secretary) a la signification donnée à l'article 12;
Associés (Shareholders) désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou au profit de laquelle des Parts Sociales

sont cédées ou émises à une date donnée (à l'exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts, et
Associé désigne l'un d'entre eux;

Pacte d'Associés (Shareholders' Agreement) signifie tout pacte d'associés (ou contrat similaire) qui peut être signé de

temps à autre entre les Associés et, le cas échéant, la Société (tel que modifiée et/ou remaniée de temps à autre),

Chapitre II. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Forme et Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la

dénomination de «MindGeek S.à r.l.» qui sera gouvernée par les Lois et particulièrement, par la Loi sur les Sociétés
Commerciales, ainsi que par les Statuts.

La Société peut être composée d'un Associé unique, propriétaire de toutes les Parts Sociales, ou de plusieurs Associés,

sans excéder quarante (40) Associés.

936

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social. La Société aura son siège social établi dans la Ville du Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de cette Ville par une simple décision du(des) Gérant(s).
Les succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg soit à l'étranger par une

simple décision du(des) Gérant(s).

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social sera déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des évènements extraordinaires.
Ce transfert provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux placé pour ce faire suivant les
circonstances.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet social:
(i) d'exercer quelque commerce ou activité que ce soit et d'acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de

l'activité, les biens et/ou les dettes de toute personne exploitant une activité;

(ii) d'agir comme une société holding de placement et de coordonner l'activité de toute personne morale dans les-

quelles la Société est pour le moment directement ou indirectement intéressée, et d'acquérir (soit par souscription initiale,
offre, achat, échange ou autrement) l'ensemble ou une partie du stock, Parts Sociales, certificats, certificats obligataires,
obligations et autres titres émis ou garantis par toute personne et tout autre actif de toute nature et de le détenir en
tant qu'investissement, et de le vendre, l'échanger et l'aliéner;

(iii) de vendre, louer, échanger, mettre en location et aliéner tout bien réel ou personnel et/ou tout ou partie de

l'organisme de la Société, à la condition que le Conseil de Gérance estime opportun, y compris pour les Parts Sociales,
certificats ou autres titres, totalement ou partiellement libérés, par toute personne, qu'elle ait ou non des objets sociaux
(en tout ou en partie) similaires à ceux de la Société; de détenir des Parts Sociales, certificats et autres titres ainsi acquis;
améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, aliéner, accorder des options sur ceux-ci, afin de les
tenir compte et de gérer tout ou partie des biens et des droits de la Société;

(iv) d'emprunter, augmenter et sécuriser le paiement de sommes d'argent de quelque manière le Conseil de Gérance

estime opportun, y compris par l'émission (tant que prévue par les lois) de certificats et d'autres titres ou instruments
financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, perçus ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents
et futurs) ou de son capital non libéré, et pour acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

(v) d'acquérir un intérêt, regrouper, fusionner, consolider et entrer en partenariat ou dans tout accord relatif au partage

des profits, l'union des intérêts, la coopération, la joint venture ou à la concession réciproque ou autrement avec toute
personne, y compris les employés de la Société;

(vi) d'investir et traiter avec l'argent et les fonds de la Société de quelque manière le Conseil de Gérance estime

opportun, et de prêter de l'argent et faire crédit avec ou sans garantie aux entreprises dans lesquelles la Société a un
intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou toute société étant un associé direct ou indirect de la Société ou
toute société appartenant au même groupe que la Société (dénommée ci-après Sociétés Liées et chacune d'entre elles
Société Liée), aux fins du présent article 3 (ii), une société est réputée faire partie du même «groupe» que la Société si
cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun
avec, la Société, dans chaque cas de façon avantageuse ou en qualité de bénéficiaire, de tuteur ou de tout autre fiduciaire.
Une entreprise est réputée contrôler une autre société si la société contrôlant détient, directement ou indirectement,
la totalité ou la quasi-totalité du capital social de la société ou dispose du pouvoir de gérer ou de faire gérer la gestion
ou les politiques de l'autre société, soit par la détention de titres votants, par contrat ou autrement.

(vii) La société a encore pour objet d'être active comme administrateur ou gérant dans des Sociétés Liées;
(viii) de conclure une quelconque garantie ou contrat d'indemnisation ou cautionnement, et de fournir une garantie,

y compris la garantie et fourniture de la garantie pour l'exécution des obligations et le paiement de toute somme (y
compris le capital, le principal, les primes, les dividendes, les intérêts, les commissions, les charges, la réduction et les
coûts ou dépenses relatifs soit aux Parts Sociales ou autres titres) par la Société ou toute Sociétés Liées, avec ou sans
contrepartie ou avantage envers la Société (direct ou indirect), et soit par engagement personnel ou hypothèque, sûreté
ou privilège sur tout ou partie de l'organisme de la Société, biens, actifs ou capital non libéré (présent et futur) ou par
d'autres moyens; aux fins du présent article 3 (iii) «garantie» inclut toute obligation de payer, satisfaire, fournir des fonds
pour le paiement ou la satisfaction (incluant par avance l'argent, l'achat ou la souscription de Parts Sociales ou d'autres
titres et l'achat d'actifs ou de services), indemniser contre les conséquences du défaut de paiement, ou autrement être
responsable de toute dette d'une autre personne;

(ix) d'acquérir tout type de droits de propriété intellectuelle et industrielle (y compris mais non limité à des brevets,

noms de domaine, licences, etc.) ainsi que d'autres droits dérivés de ou complémentaires à ceux-ci, afin de d'agir direc-
tement ou indirectement et de les développer. La Société peut également vendre, transférer ou, le cas contraire, disposer
de tout ou partie de ses droits de propriété intellectuelle et industrielle;

(x) de faire tout ou partie des choses prévues aux paragraphes du présent article 3 (a) dans toute partie du monde;

(b) en tant que donneur d'ordre, représentant, entrepreneur, fiduciaire ou autre; (c) soit par ou via les fiduciaires, les
représentants, les sous-traitants ou autres, et (d) seul ou avec une ou plusieurs personnes; et

937

U X E M B O U R G

(xi) de faire toutes les choses (y compris conclure, exécuter ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements

avec ou en faveur de toute personne) qui sont, de l'avis du Conseil de Gérance, nécessaire ou accessoire à la réalisation
de tout ou partie des objets sociaux de la Société, ou l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs.

Art. 4. Durée de la société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale, votant conformément aux

règles de quorum et de majorité fixées par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts, selon le cas, et, éven-
tuellement en vertu de l'article 28 des Statuts.

Chapitre III. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à soixante-et-onze mille cent Euros (71.100 EUR) divisé en

711.000 (sept cent onze mille) Parts Sociales ayant chacune une valeur nominale de dix Eurocents (0,10 EUR) divisé en

1. 400.000 (quatre cent mille) Parts Sociales Ordinaires.
2. 310.999 (trois cent dix mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf) Parts Sociales de Catégorie X;
3. 1 (une) Part Sociale de Catégorie Y

Art. 6. Parts Sociales.
Section 1. Parts Sociales
Chaque Part Sociale est indivisible dans la mesure où la Société est concernée.
Les copropriétaires des Parts Sociales doivent se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun

désigné ou non parmi eux.

Section 2. transfert de Parts Sociales
Lorsque la Société est composée de plusieurs Associés et sans préjudice des provisions de la Loi sur les Sociétés

Commerciale et plus particulièrement de l'article 189, les Parts Sociales ne pourront être transférées qu'en accord avec
les restrictions sur les transferts de Parts Sociales tel que stipulés dans le Pacte d'Associés.

Lorsque la Société est composée d'un Associé unique, celui-ci peut librement céder ses Parts Sociales.
Lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, les Parts Sociales peuvent sous réserve de toute limitation ou

provision stipulant le contraire dans le Pacte d'Associés être librement cédées entre les Associés. Cependant, les cessions
de Parts Sociales à des non-Associés sont soumises à l'autorisation des Associés représentant au moins les trois-quarts
(3/4) du capital social.

La cession des Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un contrat privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par la Société, en vertu
de l'article 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois.

La détention d'une part sociale emporte acceptation tacite des Statuts et des résolutions valablement adoptées par

l'Assemblée Générale.

Section 3. Prime d'émission
En sus du capital social émis, un compte de prime d'émission peut être créé sur lequel seront versées les éventuelles

primes d'émission payées sur les Parts Sociales en sus de leur valeur nominale. Les sommes figurant au crédit du compte
de prime d'émission, sous réserve de toute limitation ou provision stipulant le contraire dans le Pacte d'Associés, peuvent
être utilisées pour financer les Parts Sociales que la Société souhaiterait racheter à son ou ses Associés, pour compenser
d'éventuelles pertes nettes réalisées, faire des distributions à ou aux Associés ou affecter des sommes d'argent à la Réserve
Légale.

Section 4. Capital surplus
L'Assemblée Générale est également autorisée à approuver les apports en capital sans émission de nouvelles Parts

Sociales par l'intermédiaire d'un paiement en numéraire ou en nature ou sous une autre forme, selon les modalités et
conditions fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite prescrite par la Loi sur les Sociétés Commerciales et qui sont
à comptabiliser dans le compte «capital surplus» de la Société. Le montant du capital surplus en accord avec toute
limitation ou provision stipulant le contraire dans le Pacte d'Associés peut être utilisé pour prévoir le paiement de toutes
les Parts Sociales que la Société pourra racheter à son ou ses Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour
effectuer des distributions à ou aux Associés ou d'allouer des fonds à la Réserve Légale.

Section 5. Partage des bénéfices
Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière décrite à l'article 27 au cours d'un

exercice où l'Assemblée Générale décide de procéder à une distribution de dividendes.

Section 6. Droits de vote
Sous réserve de toute limitation ou provision stipulant le contraire dans le Pacte d'Associés, chaque Part Sociale confère

une voix à son détenteur pour toutes les questions sur lesquelles les Associés ont le droit de voter.

Section 7. Rachat de Parts Sociales
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites énoncées dans la Loi sur les Sociétés Commerciales.

938

U X E M B O U R G

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit une ou

plusieurs fois par une résolution prise par le ou les Associés adoptée conformément aux provisions adéquates du Pacte
d'Associés et sans préjudice des provisions afférentes de la Loi sur les Sociétés Commerciales pour toute modification
statutaire.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant le ou les Associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre IV. - Gérants, Reviseurs

Art. 9. Gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants qui ne doivent pas être Associés. Si plusieurs Gérants

sont nommés, ils formeront un Conseil de Gérance.

Les Gérants seront nommés, révoqués et remplacés par une décision de ou des Associés, adoptée par les Associés

sous réserve de toute limitation ou provision stipulant le contraire dans le Pacte d'Associés, détenant plus de la moitié
du capital social, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants peuvent être réélus et révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de ou des Associés.

Les Gérants nommées par le ou les Associés doivent être désignés en tant que Gérant(s) de Classe A (le(s) Gérant

(s) de Classe A) ou Gérant(s) de Classe B (le(s) Gérant(s) de Classe B).

Le ou les Associés ne doivent ni participer, ni interférer dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société.

Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Gérant, le Gérant unique aura les mêmes pouvoirs que ceux conférés au

Conseil de Gérance. De ce cas, touts référence dans les présents Statuts aux décisions prises par le Conseil de Gérance
sera une référence aux décisions prises ou pouvoirs exercés par le Gérant unique.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par les Statuts, le Pacte d'Associés ou par la Loi sur les Sociétés Com-

merciales à l'Assemblée Générale ou au(x) réviseur(s) sont de la compétence des Gérants et seront exercés en accord
avec les règles applicables du Pacte d'Associés.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux

ou donner procuration, ou confier des fonctions déterminées permanentes ou temporaires à des personnes ou aux
comités de leur choix.

La Société sera engagée envers les tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant

de Classe B.

La Société sera également engagée envers les tiers par les signatures conjointes ou la seule signature de toute personne

à qui un pouvoir spécial aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir spécial.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance serait formé, les règles suivantes

s'appliquent:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le Président). Il peut également désigner un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même un Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou, si aucun Président n'a été nommé, par un tout

Gérant. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée si deux (2) de ses membres le requièrent.

Si un Président a été nommé, il/elle présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf en cas d'absence ou si

aucun Président n'a été nommé. Le Conseil de Gérance peut nommer un autre membre du Conseil de Gérance en tant
que Président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister, un avis écrit de convo-

cation aux réunions du Conseil de Gérance doit être donné par écrit au moins dans les trois (3) Jours Ouvrables et
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Un tel avis doit préciser la date
et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Chaque membre du Conseil de Gérance
peut renoncer à l'avis par consentement correctement consigné. Aucune convocation séparée n'est requise pour les
réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans un calendrier préalablement adopté par une résolution du Conseil de
Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps à autre déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le quorum du Conseil de Gérance consiste en la présence ou la représentation d'au moins '/ (la moitié) des Gérants

en fonction, à condition qu'au moins un (1) Gérant de classe A et un (1) Gérant de Classe B soient présents.

939

U X E M B O U R G

Sous réserve de toute limitation ou provision stipulant le contraire dans le Pacte d'Associés, les décisions seront prises

à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
entre eux. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valide comme si elle avait été adoptée lors d'une

réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être consignée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés signés par tous les Gérants. Ces résolutions écrites sont réputées être prises
au Luxembourg.

L'article 12 n'est pas applicable si la Société est géré par un Gérant unique.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être reportées par écrit.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par les Gérants présents et/ou les

mandataires des Gérants représentés. Toutes les procurations y resteront annexées.

Les résolutions du Gérant unique sont signées par le Gérant unique.

Les copies ou extraits des résolutions écrites ou procès-verbaux, qui devront être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Président ou, à défaut, par deux (2) Gérants agissant conjointement.

Art. 14. Frais de gestion et Dépenses. Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale, les Gérants peuvent

recevoir des frais de gestion au titre de l'exercice de leurs fonctions de gestion de la Société et peuvent, en outre, être
remboursés pour toutes les dépenses engagées par les Gérants en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Si l'un des Gérants de la Société a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une opération

de la Société (autre qu'une transaction réalisée dans le cadre normal), ce Gérant devra révéler cet intérêt personnel aux
autres Gérants et ne doit pas prendre part ou voter sur une telle transaction.

En cas de Gérant unique, il suffit que les transactions entre la Société et son Gérant, qui a un tel intérêt opposé soit

constatées par écrit.

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

par le simple fait qu'un ou plusieurs des Gérants ou tout dirigeant de la Société a un intérêt personnel ou est gérant,
associé, membre, Associé, dirigeant ou employé de cette autre société ou entreprise. Toute personne liée telle que
décrite ci-dessus avec une société ou une entreprise avec laquelle la Société contractera ou autrement engagera une
activité ne doit pas, en raison de son affiliation à cette autre société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
se prononcer, voter ou agir sur toutes les questions à l'égard de ce contrat ou d'une autre activité.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Aucun Gérant ne s'engage, en raison de ses fonctions, à une

obligation personnelle en relation avec les engagements pris au nom de la Société.

Les Gérants ne sont responsables que de l'exécution de leurs devoirs.

La Société doit indemniser tout membre du Conseil de Gérance, dirigeant ou employé de la Société et, si applicable,

ses successeurs, héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour les dommages et les dépenses raisonna-
blement contractées par lui en rapport avec toute action, tout procès ou toute procédure dans laquelle il serait impliqué
en raison de ses fonctions actuelles ou antérieures de Gérant, dirigeant ou employé ou, à la requête de la Société, de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de faute lourde ou de faute
intentionnelle.

En cas d'accord transactionnel, l'indemnisation sera seulement due en ce qui concerne les points couverts par l'accord

transactionnel et pour lesquels la Société obtient l'avis de son avocat que la personne qui doit être indemnisée n'est pas
coupable d'une faute lourde ou d'une faute intentionnelle. Ce droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits desquels
la personne à être indemnisée est titulaire en vertu des Statuts.

Art. 17. Réviseurs. Sauf conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales les comptes annuels statutaires et/ou

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprise agrée, l'activité de la Société et sa situation
financière, y compris ses livres et comptes peuvent, et doivent, dans les cas prévus par la loi, être examinés par un ou
plusieurs commissaire(s) aux comptes qui ne doivent pas être Associés eux-mêmes. La Société peut nommer un réviseur
d'entreprise agrée, même s'il n'est pas exigé par la loi.

Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprise agréent, le cas échéant, seront nommés par l'Assemblée

Générale qui déterminera le nombre de ces réviseurs et la durée de leur mandat. Ils sont éligibles pour un nouveau
mandat.

940

U X E M B O U R G

Chapitre V. - Associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Le ou les Associés exercent les pouvoirs qui leur sont conférés conformément aux

Statuts et à la Loi sur les Sociétés Commerciales. L'Associé unique, si tel est le cas, exerce les pouvoirs conférés à
l'Assemblée Générale.

Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés.

Art. 19. Assemblée Générale annuelle. Une Assemblée Générale annuelle doit être tenue au siège social de la Société,

ou à tout autre endroit de la municipalité du siège social indiqué dans l'avis de convocation.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société se compose de plusieurs Associés, mais n'a pas plus de 25 (vingt-

cinq) Associés, les résolutions des Associés peuvent être adoptées par écrit. Les résolutions écrites peuvent être
consignées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par les
Associés. Les exigences de quorum et de majorité requises pour l'adoption des résolutions par l'Assemblée Générale
s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites.

Les Assemblées Générales, y compris l'Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout

autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg, et peuvent être tenues à l'étranger si, de l'avis des Gérants, qui est
ultime, des circonstances de force majeure l'exigent.

Art. 21. Convocation à une Assemblée Générale. Sauf en cas d'Associé unique, les Associés se réuniront en Assemblée

Générale lors de l'émission d'un avis de convocation conformément aux Statuts ou à la Loi sur les Sociétés Commerciales,
par le Conseil de Gérance, subsidiairement, par le(s) commissaire(s) aux comptes (le cas échéant) ou, plus subsidiairement,
par les Associés représentant plus de / (la moitié) du capital social.

L'avis de convocation envoyée aux Associés indiquera l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la

nature des affaires à traiter lors de l'Assemblée Générale concernée. L'ordre du jour d'une Assemblée Générale doit
également, le cas échéant, décrire les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, précisera le texte des chan-
gements affectant l'objet ou la forme de la Société.

Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de la réunion, la réunion peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les Associés ont le droit d'assister et de prendre la parole lors d'une As-

semblée Générale.

Un Associé peut agir au cours de toute Assemblée Générale en désignant par écrit, transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit, une autre personne qui n'a pas besoin d'être un Associé lui-
même, en tant que mandataire.

Art. 23. Vote. Lors d'une Assemblée Générale autre qu'une Assemblée Générale convoquée en vue de modifier les

Statuts de la Société ou de voter les résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de quorum et de majorité
requises pour une modification des Statuts, les résolutions sont adoptées par les Associés représentant plus d' V2 (la
moitié) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première réunion (ou consultation par écrit), les
Associés sont convoqués (ou consultés) une seconde fois et les résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre de
parts sociales représentées, à la majorité simple des voix exprimées.

Lors d'une Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi sur les Sociétés Commerciales, en

vue de modifier les Statuts de la Société ou de voter les résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de quorum
et de majorité requises pour une modification des Statuts, les exigences de majorité sous réserve de toute limitation ou
provision stipulant le contraire dans le Pacte d'Associés doivent être une majorité d'Associés représentant en nombre
au moins les % (trois quarts) du capital social. Par exception, la nationalité de la Société peut être modifiée par un vote
à l'unanimité, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les Associés pré-

sents et peuvent être signés par tout Associé ou mandataire d'Associés, sur demande.

Les procès-verbaux adoptés par un Associé unique sont consignés par écrit et signés par l'Associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptés par le ou les Associés, ainsi que les procès-verbaux de l'As-

semblée Générale qui devront être produits en justice ou autre peuvent être signés par le Président, ou s'il n'y en a pas,
par 2 (deux) Gérants agissant conjointement.

Chapitre VI. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence chaque année le premier jour du mois de janvier et

se termine le dernier jour du mois de décembre (l'Exercice Social).

Art. 26. Adoption des Comptes Annuels. A la fin de chaque Exercice Social, les comptes sont arrêtés et les Gérants

dressent un inventaire des actifs et des passifs, un bilan et un compte de pertes et profits, conformément aux Lois.

Les comptes annuels statutaires et/ou consolidés sont soumis à ou aux Associés pour approbation.

941

U X E M B O U R G

Chaque Associé ou son représentant peut prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société est composé de plus de 25 (vingt-cinq) Associés, ce droit peut être exercé seulement dans un délai
de quinze (15) jours civils précédant la date fixée pour l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 27. Distribution des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale requise par la loi (la Réserve Légale). Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la
Réserve Légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la
Réserve Légale descend en dessous du seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.

Après allocation de la Réserve Légale, le ou les Associés détermineront sous réserve de toute limitation ou provision

stipulant le contraire dans le Pacte d'Associés comment le reliquat des profits annuels nets sera utilisé en allouant tout
ou partie à une réserve ou une provision, en reportant à l'année sociale suivante ou en le distribuant, ensemble avec les
profits reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission à ou aux Associés, chaque part sociale donnant droit
à la même proportion lors de ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par la Loi sur les Sociétés Commerciales et conformément aux dispo-

sitions précédentes, le Conseil de Gérance peut sous réserve de toute limitation ou provision stipulant le contraire dans
le Pacte d'Associés procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux Associés. Le Conseil de Gérance fixera le
montant et la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de ou des Associés

adoptée par la moitié des Associés détenant % (trois quarts) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par le ou les Associés, qui détermineront leurs pouvoirs et
leur rémunération.

Après le paiement de l'ensemble des dettes et charges de la Société, y compris les dépenses de la liquidation, le boni

net de la liquidation sera distribué à ou aux Associés. Sous réserve de toute limitation ou provision stipulant le contraire
dans le Pacte d'Associés, chaque part sociale donnant droit à la même proportion lors de ces distributions.

Chapitre VIII. - Droit applicable

Art. 29. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

déterminées conformément au Pacte d'Associés et aux Lois, en particulier à la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Si, pour des fins d'interprétation contractuelle ou autres, les termes des présents Statuts sont en contradiction ou

inconsistants, avec les termes du Pacte d'Associés, les termes du Pacte d'Associés primeront, pour autant que les Lois le
permettent

Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications qui

précèdent et accorde pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen & Overy
afin de procéder au nom et pour le compte de la Société, (i) à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société
des changements apportés à l'actionnariat et aux Statuts et d'accomplir le cas échéant toutes les formalités y relatives et
(ii) de procéder à toutes formalités qui découleraient des résolutions prises ci-dessus..

Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à sept mille deux cents euros (EUR 7.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé, date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires des parties comparantes ont signé

ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Baillet, Zhang, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13809. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013163691/984.
(130199277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

942

U X E M B O U R G

Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.785.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of September.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Hermes Real Estate Senior Debt Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies (R.C.S. Luxembourg) and having a share capital of fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000.-)
(the Founding Shareholder),

here represented by Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal on October 10, 2013.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Founding Shareholder and by the notary,

will remain attached to the present deed to be registered with it.

The proxyholder of the Founding Shareholder requested the notary to record the incorporation of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) whose articles of association shall read as follows:

Art. 1. Definitions. Unless the context otherwise requires, the following terms shall be construed as follows:

Articles

means these articles of association of the Company, as amended from time to time.

Board

means the board of managers of the Company, if more than one (1) Manager have been
appointed.

Business Day

means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Company

means Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à r.l.

Company Law

means the Luxembourg law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended
from time to time.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholder(s).

Managers

means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.

Shareholders

means the persons registered in the register of Shareholders of the Company, in application
of Article 185 of the Company Law, as the holders of the Shares from time to time and
Shareholder means any of them.

Shareholders Circular
Resolutions

has the meaning given to it in Article 11.

means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par value
of one Pound Sterling (GBP 1.-) and Share means any of them.

Sole Manager

means the sole manager of the Company.

Sole Shareholder

means the only person registered in the register of Shareholders of the Company as the
only holder of the Shares from time to time, in application of Article 185 of the Company
Law.

Art. 2. Form and Name. The name of the Company is "Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à r.l.".
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles,

the Company Law and the relevant legislation.

Art. 3. Corporate objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of

participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may acquire stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and
other debt instruments as well as, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private
entity, particularly by subscription, purchase and exchange. It may participate in the creation, development, management
and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

943

U X E M B O U R G

The Company may, except by way of public offer, borrow in any form and may proceed by private placement only to

the issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including, without limitation, those resulting from any borrowings of the Company and/

or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.

The Company may also guarantee, grant security in favor of, or otherwise assist, any company in which it holds a direct

or indirect participation or which forms part of the Company's group. For its own benefit and that of any other company
or person, the Company may further guarantee, pledge, transfer and encumber or otherwise create any security over
some or all of its assets in order to guarantee its own obligations and those of any other company. For the avoidance of
doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required
authorization.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for the debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may use any technique and instrument to manage its investments efficiently and to protect itself against

the risks related to credit, to currency exchange exposure, to interest rates risks and any other type of risks.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any operation and

transaction (including, without limitation, those involving real estate and movable property) which may be useful or
necessary to the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to it.

Art. 4. Duration of the Company. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered office. The Company's registered office is established in Luxembourg. The registered office may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting adopted in
the manner required for amendment to these Articles, as per Article 12 below. The registered office may be transferred
within the boundaries of the municipality of Luxembourg, by a resolution of the Board or, as the case may be, by a decision
of the Sole Manager.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or

other offices wherever deemed appropriate, whether in or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may consider that extraordinary political or military developments

or events are imminent or have occurred which would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the communication between such office and persons abroad. In such circumstances, the registered office
may be temporarily transferred abroad until complete cessation of these extraordinary circumstances. These temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, despite the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg company.

Art. 6. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at fifteen thousand Pound Sterling (GBP

15,000.-), represented by fifteen thousand (15,000) Shares having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment to these Articles, as per Article 12 below.

Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-

holder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the number
of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each Share, the transfer/subscription of Shares and the dates of such
transfer/subscription as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each Shareholder will notify
his/her/its address and any change thereof to the Company by registered mail.

The Company may rely on the last address received from a Shareholder. Ownership of the Shares will be established

by the entry in the register of Shareholders.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any Manager or, as the case may be, the Sole Manager.

The Company will recognize only one (1) owner per Share. Where a Share is held by more than one (1) person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been designated
as sole owner vis-à-vis the Company. The same rule applies in case of a conflict between a usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares are

immediately cancelled and the subscribed share capital of the Company is reduced accordingly.

Art. 8. Transfer of shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,

the transfer of Shares to third parties is subject to the prior written consent of the Shareholders representing at least
three-quarters (3/4) of the subscribed share capital of the Company. The transfer of Shares to third parties by reason of
a Shareholder's death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by
the survivors.

944

U X E M B O U R G

The transfer of Shares may be effected by a written declaration of transfer recorded in the register of Shareholders,

such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee, by persons holding the suitable
powers of attorney to do so, or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for under
Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

As evidence of the transfer, the Company may also accept instruments of transfer it deems sufficient to evidence the

consent of the transferor and the transferee.

Art. 9. Shareholders. The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. If the Company has only one (1)

Shareholder, any reference to the Shareholders in these Articles is a reference to the Sole Shareholder and the Sole
Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting.

Art. 10. Powers of the general meeting. Any regularly constituted General Meeting represents the entire body of

Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company.

In these Articles, decisions made, or powers exercised, by the General Meeting refer to decisions made, or powers

exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one (1) Shareholder. Decisions made by the Sole
Shareholder are documented by way of written minutes.

Art. 11. Annual general meeting - Other general meetings. In accordance with the Company Law, if the number of

Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual General Meeting must be held at the Company's registered office or at
any other place within the municipality of the registered office as specified in the convening notice of the annual General
Meeting. The annual General Meeting must take place on December 15 of every year at 2 p.m. If such day is not a Business
Day, the annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.

Notwithstanding the above and in the absolute and final judgment of the Board or, as the case may be, the Sole Manager,

the annual General Meeting may be held abroad if exceptional circumstances so require.

Other General Meetings are held at the time and place specified in the respective convening notices.
If the number of Shareholders is twenty-five (25) or less, resolutions of the Shareholders are adopted at a General

Meeting or by way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

Where resolutions are adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder must receive at his/

her/its address (as it appears in the register of Shareholders) the text of the resolutions to be passed, which the Share-
holder must execute. Shareholders Circular Resolutions must be executed by all the Shareholders in order to be valid
and binding. Once executed, they will be valid and binding in the same way as if they had been adopted by a duly convened
and held General Meeting and will bear the date of the last signature.

The Shareholders Circular Resolutions as well as the minutes of the General Meetings shall be kept at the Company's

registered office.

Art. 12. Convening notices, quorum, powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to General

Meetings and Shareholders Circular Resolutions may be proposed at the initiative of (i) any Manager or, as the case may
be, the Sole Manager, (ii) the statutory auditor(s) (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of
the subscribed share capital of the Company.

Except in cases of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the convening notice of the

General Meeting, written convening notices to any General Meeting shall be sent to all Shareholders at least eight (8)
calendar days prior to the date of the General Meeting by registered mail to their address appearing in the register of
Shareholders held by the Company.

The General Meeting may be held without prior written convening notice if all Shareholders are present and/or

represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda of the meeting.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing another person, who need not be a Shareholder,

as his/her/its proxy, whether in original, by fax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is live and ongoing
and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participation in a General Meeting by those means is equivalent to
presence in person at such General Meeting.

Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders representing more than one-half (1/2)

of the subscribed share capital of the Company. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders
shall be convened by registered mail to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second
General Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of subscribed share capital represented.

These Articles may be amended with the consent of a majority in number of Shareholders representing at least three-

quarters (3/4) of the subscribed share capital of the Company.

Any change in the nationality of the Company and any increase of the Shareholders' commitments in the Company

require the unanimous consent of the Shareholders.

945

U X E M B O U R G

Each Share entitles to one (1) vote at General Meetings.

Art. 13 Management. The Company shall be managed by one (1) or more Manager(s) who need not be Shareholders.

If more than one (1) Manager are appointed, they together constitute the Board.

Managers are appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of Managers,

their remuneration and the term of their office, if any. A Manager may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

Art. 14. Meetings of the board. The Board must appoint a Chairman among its members and may also designate a

secretary.

The Chairman chairs all meetings of the Board. In his/her absence, the other present and/or represented Managers

will, by a simple majority vote, appoint another Chairman pro tempore for the relevant meeting.

The secretary, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, need not be a Manager.
The Chairman, or any Manager, calls the meetings of the Board, which shall take place at the location indicated in the

convening notice of the meeting.

Except in cases of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the convening notice of the

meeting of the Board, written convening notices to a meeting of the Board shall be sent to all Managers at least twenty-
four (24) hours prior to the date set for such meeting.

No written convening notice is required (i) if all Managers are present and/or represented at the meeting and consider

themselves duly convened and informed of the agenda of the meeting or (ii) for any meeting held at a time and place
previously determined in a resolution adopted by the Board.

The written convening notice may be waived by written consent of each Manager, whether in original, by fax or e-mail

to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed.

Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his/her/its proxy,

whether in original, by fax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed.

Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communication whereby (i) all the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is live and ongoing and (iv) the Managers
can properly deliberate. Participation in a meeting by those means is equivalent to presence in person at such meeting.

The Board can validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members are present and/or

represented. A Manager may represent more than one of his/her/its colleagues, provided however that at least two (2)
Managers are present at the meeting, including via means of communication permitted under these Articles and the
Company Law. Decisions are made by the majority of the Managers present and/or represented.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Notwithstanding the above, resolution(s) of the Board may, in emergency situations or where other exceptional

circumstances so require, be passed in writing. Such written resolution(s) shall consist of one (1) or more documents
containing the resolution(s) signed by each Manager, and to which a manual or electronic signature (which is valid under
Luxembourg law) is affixed. The date of the resolution(s) will be the date of the last signature.

Article 14 does not apply in case the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 15. Minutes of meetings of the board or Minutes of resolutions of the sole manager. Resolutions passed by the

Sole Manager shall be documented in written minutes signed by him/her/it and kept at the Company's registered office.

For any meeting of the Board, minutes shall be signed either by the Chairman, the member of the Board who chaired

the meeting, or by all the Managers present at the meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any Manager or, as the case may be, the Sole Manager.

Art. 16. Powers of the board/sole manager. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the

broadest powers to manage the business of the Company and to authorize and/or perform or cause to be performed all
acts of disposal and administration falling within the corporate objects of the Company.

All powers which are not expressly reserved to the General Meeting by the Company Law or by these Articles fall

within the competence of the Board or, as the case may be, of the Sole Manager.

Art. 17. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), who need not be

a Shareholder or a Manager, and who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters connected
to its daily management and affairs.

The Board may appoint a person, who need not be a Shareholder and/or a Manager, as permanent representative of

a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) or of any other entity when required by its local law.
In the case of a Sole Manager, the Sole Manager may appoint a person, who need not be a Shareholder, as permanent
representative of a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) or of any entity when required by its

946

U X E M B O U R G

local law. This permanent representative, whose acts in its capacity as member of the management board of any such
entity will bind the Company, shall act in the name and on behalf of the Company and with all discretion.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is also authorized to appoint a person, who need not be a Manager,

in order to perform specific functions within the Company.

Art. 18. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the signature of any

Manager or, as the case may be, (ii) the signature of the Sole Manager.

The Company shall further be bound by the signature or joint signature of any person(s) to whom the Board or, as

the case may be, the Sole Manager has granted specific signatory powers, and only within the limits of those powers. As
the case may be, the Company will be bound by the signature of the person entrusted with its daily management in
accordance with the first paragraph of Article 17 above, and only within the limits of that function.

Art. 19. Liability of the manager(s). The Manager(s) do(es) not assume, by reason of his/her/its/their position, any

personal liability in relation to commitments regularly made by him/her/it/them in the name of the Company provided
such commitments comply with the Articles and the Company Law. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 20. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-

pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes)., or, where required by the Company
Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The General Meeting shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent

external auditor (réviseur d'entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé) may be re-appointed.

Art. 21. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first (1

) day of July and ends on

the thirtieth (30

) day of June of each year.

Art. 22. Annual accounts. The Board or, as the case may be, the Sole Manager draws up at the end of every accounting

year, the annual accounts of the Company and an inventory in the form required by the Company Law.

Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.

Art. 23. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

legal reserve in accordance with the Company Law. This allocation ceases to be a requirement as soon as the legal reserve
reaches ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company as provided in Article 6 of the Articles from
time to time, and becomes compulsory again as soon as the reserve falls below ten per cent (10%).

The Annual General Meeting decides on the allocation of the remaining annual net profits and may, in its own discretion

and within the limits of the Company Law, resolve to pay dividends from time to time, taking into account the corporate
object and policy of the Company.

Interim dividends may be distributed at any time under the following conditions:
(i) the Board or, as the case may be, the Sole Manager draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that earnings and other reserves (including share premium) are available for distribution,

provided that the amount to be distributed does not exceed profits made since the end of the last financial year for which
annual accounts were approved, if any, plus any profits carried forward and distributable reserves, and minus losses carried
forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the auditor of the Company (if any) has stated in his/her/its report to the Board or, as the case may be, to the

Sole Manager, that conditions (i) and (ii) above have been met;

(iv) the decision to distribute interim dividends is made by the Shareholders, the Board or, where applicable, the Sole

Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;

(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders

shall be obliged, upon the request of the Company, to refund the excess to it.

Art. 24. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,

bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or more Shareholders.

The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment to these Articles, as per Article 12 above. In the event of dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one (1) or more liquidators (whether physical or legal persons) appointed by the General Meeting
deciding said liquidation. The General Meeting will also determine the powers and remuneration of the liquidator(s).

The surplus remaining after realization of assets and payment of debts will be distributed to Shareholders in proportion

to the Shares held by them.

947

U X E M B O U R G

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Company Law and subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into from
time to time by the Shareholders."

Transitional provisions

The first accounting year begins on the date hereof and ends on June 30, 2014.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, represented as described above, hereby declares

that it subscribes to fifteen thousand (15,000) shares representing the total subscribed share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a payment in cash, so that the amount of fifteen

thousand Pound Sterling (GBP 15,000.-) paid by the Founding Shareholder is from now on at the disposal of the Company,
evidence of which has been given to the notary by means of a blocking certificate (certificat de blocage).

Statement - Costs

The notary declares that the conditions prescribed by Articles 182 and 183 of the Company Law have been fulfilled

and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles also
comply with the provisions of Articles 27 and 184 of the Company Law.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

Resolutions of the sole shareholder

The Founding Shareholder, represented as described above, representing the total subscribed share capital of the

Company, takes the following resolutions:

(a) the number of managers of the Company is set at two (2);
(b) the following persons are appointed as managers of the Company:
- Alexandra Fantuz, manager, born on September 25, 1974 in Hayange, France, with professional address at 51, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Philip Godley, manager, born on March 21, 1974 in Sheffield, United Kingdom, with professional address at 51, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(c) the Board members are appointed for an undetermined period; and
(d) the address of the registered office of the Company is set at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

The notary, who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the Founding Shareholder, the

present deed is worded in English followed by a French version. At the request of said party and in case of discrepancy
between the English and the French versions, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxyholder of the Founding Shareholder, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, said proxyholder, together with the notary, signs the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le onze du mois d'octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Hermes Real Estate Senior Debt Holdings Fund S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Lu-
xembourg) et ayant un capital social de quinze mille Livre Sterling (GBP 15.000,-) (l'Associé Fondateur),

ici représentée par Mme Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 10 octobre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de l'Associé Fondateur et par le notaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La mandataire de l'Associé Fondateur, a requis le notaire d'enregistrer la constitution d'une société à responsabilité

limitée dont les statuts sont établis comme suit:

Art. 1

. Définitions. A moins que le contexte ne l'indique autrement, les termes suivants auront les significations

suivantes:

Assemblée Générale

signifie l’assemblée générale de(s) (l’) Associé(s).

948

U X E M B O U R G

Associés

signifie les personnes inscrites dans le registre des Associés de la Société, conformément
à l’article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteurs de Parts Sociales de temps
à autre et Associé signifie n’importe lequel d’entre eux.

Associé Unique

signifie la seule personne inscrite dans le registre des Associés de la Société, conformément
à l’article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteur unique des Parts Sociales de
temps à autre.

Conseil

signifie le conseil de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.

Gérants

signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et Gérant signifie
n’importe lequel d’entre eux.

Gérant Unique

signifie le gérant unique de la Société.

Jour Ouvrable

signifie tout jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) durant lequel les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Grand-Duché de Luxembourg.

Loi sur les Sociétés

signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée de temps à autre.

Parts Sociales

signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) et Part Sociale signifie n’importe laquelle d’entre
elles.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Résolutions Circulaires
des Associés

prend la signification donnée à ce terme à l’article 11.

Société

signifie Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à r.l.

Statuts

signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés au fil du temps.

Art. 2. Forme et dénomination. La dénomination de la Société est «Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à r.l.». La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les présents Statuts, la Loi sur les Sociétés et la législation
applicable.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou

d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique, et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de titres de créance ou de titres participatifs.

La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou émissions de titres

participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou
entités qu'elle juge appropriées.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à ou assister de toute autre manière toute société dans

laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre, pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne, consentir des garanties,
nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs
pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne peut pas
exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut par ailleurs agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou

limitée pour toutes les dettes et obligations de sociétés en commandite (partnerships) ou entités similaires.

La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,

y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations des
taux de change, des taux d'intérêt et tout autre type de risques.

La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations et trans-

actions (comprenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplisse-
ment de son objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré vers toute autre commune

du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale statuant de la manière requise en cas de

949

U X E M B O U R G

modification des Statuts, selon l'article 12 ci-dessous. Le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil
ou, le cas échéant, par une décision du Gérant Unique, dans les limites de la commune de Luxembourg.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a également le droit de créer des succursales, des filiales ou d'autres

bureaux en tous lieux qu'il juge appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique peut considérer que des événements extraordinaires d'ordre politique

ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents. Dans ce cas, le siège social peut être transféré
temporairement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures temporaires
n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quinze mille Livre Sterling (GBP 15.000,-),

représenté par quinze mille (15.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-).

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, selon l'article 12 ci-dessous.

Art. 7. Parts sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, totalement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le

nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il/elle détient, les montants libérés
pour chacune de ses Parts Sociales, la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse ultérieur.

La Société peut se baser sur la dernière adresse de l'Associé qu'elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie

par inscription dans le registre des Associés.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par tout Gérant ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale serait détenue par

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d'annuler immédiatement les Parts Sociales

rachetées ou retirées et de réduire le capital social souscrit de la Société corrélativement.

Art. 8. Cession de parts sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés. A moins que la loi ne le

prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l'accord écrit préalable des Associés représentant
au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en raison du
décès d'un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par les sur-
vivants.

La cession de Parts Sociales peut s'effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite dans le registre des

Associés, cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant le consen-

tement du cédant et du cessionnaire et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Associés. La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Si la Société n'a qu'un (1) seul Associé,

toute référence aux Associés dans ces Statuts est une référence à l'Associé Unique et l'Associé Unique détient tous les
pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, accomplir ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une

référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1)
seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont consignées par voie de procès-verbaux écrits.

Art. 11. Assemblée générale annuelle - Autres assemblées générales. Conformément à la Loi sur les Sociétés, si le

nombre des Associés excède vingt-cinq (25), une Assemblée Générale annuelle doit se tenir au siège social de la Société
ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans la convocation de l'Assemblée Générale annuelle.
Elle se tient le 15 décembre de chaque année à 14 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Nonobstant ce qui précède, si le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, considère souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger.

950

U X E M B O U R G

Les autres Assemblées Générales sont tenues au lieu et à l'heure spécifiés dans les convocations.
Si le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25), les résolutions des Associés sont adoptées par

l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

Lorsque des résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, chaque Associé recevra à

son adresse (telle qu'elle apparaît sur le registre des Associés) le texte des résolutions à passer, qu'il/elle devra signer.
Les Résolutions Circulaires des Associés doivent être signées par tous les Associés pour être valides et engager la Société.
Une fois signées, elles seront valides et engageront la Société de la même manière que si elles avaient été adoptées par
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Les Résolutions Circulaires des Associés de même que les procès-verbaux des Assemblées Générales sont conservés

au siège social de la Société.

Art. 12. Avis de convocation, quorum, procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales

ou bien consultés par voie de Résolutions Circulaires des Associés à l'initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du
Gérant Unique, (ii) du/des commissaire(s) aux comptes (le cas échéant) ou (iii) d'Associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social souscrit de la Société.

Sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs seront mentionnés dans la convocation, les convocations écrites de

toute Assemblée Générale sont envoyées, par lettre recommandée et au moins huit (8) jours calendaires avant la date
de l'Assemblée Générale, à chaque Associé, à son adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des Associés tenu par la
Société.

Une Assemblée Générale peut être tenue sans convocation écrite préalable si tous les Associés sont présents et/ou

représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de son ordre du jour.

Tout Associé peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, soit en original, soit par fax ou

par un courriel muni d'une signature électronique (en conformité avec la loi luxembourgeoise), une autre personne
comme mandataire, Associé ou non.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et en continu et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La
participation à une Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'Assemblée Générale.

Les résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales sont prises par les Associés représentant plus de la

moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront adoptées lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la
proportion du capital social souscrit représenté.

Les présents Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité en nombre d'Associés représentant

au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés dans la Société exigent

l'accord unanime des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à une (1) voix aux Assemblées Générales.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou non. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ceux-ci constitueront ensemble le Conseil.

Les Gérants sont nommés par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre de Gé-

rants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à
tout moment, par une résolution adoptée par l'Assemblée Générale.

Art. 14. Réunion du conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut également désigner un

secrétaire.

Le Président préside toutes les réunions du Conseil. En son absence, les autres Gérants présents et/ou représentés

nommeront, par un vote à la majorité simple, un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question.

Le secrétaire, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, peut mais ne doit pas être

Gérant.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par tout Gérant, au lieu indiqué dans la convocation de

la réunion.

Sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs seront mentionnés dans la convocation, les convocations écrites de

toute réunion du Conseil sont envoyées à chaque Gérant vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la
réunion.

951

U X E M B O U R G

La réunion peut être tenue sans convocation préalable (i) si tous les Gérants sont présents et/ou représentés et se

considèrent dûment convoqués et informés de son ordre du jour ou (ii) pour une réunion se tenant aux lieu et heure
prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Chaque Gérant peut renoncer à la convocation écrite par un accord écrit soit en original, soit par fax ou par un courriel

muni d'une signature électronique (en conformité avec la loi luxembourgeoise).

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil en désignant par écrit, soit en original, soit par fax ou par un

courriel muni d'une signature électronique (en conformité avec la loi luxembourgeoise), un autre Gérant comme son
mandataire.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et en continu et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou

représentée. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient
présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi sur
les Sociétés. Les décisions sont prises à la majorité des Gérants présents et/ou représentés.

En cas de parité des votes, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil peut également, en cas d'urgence ou de cir-

constances exceptionnelles le justifiant, être adoptée par écrit. Une telle résolution doit consister en un ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés par chaque Gérant, manuellement ou par signature électronique (en con-
formité avec la loi luxembourgeoise). La date de la résolution sera alors la date de la dernière signature.

L'article 14 ne s'applique pas dans le cas où la Société est gérée par un Gérant Unique

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du conseil et procès-verbaux des résolutions du gérant unique. Les résolutions

adoptées par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux signés par elle/lui et tenus au siège social de la
Société.

Pour toute réunion du Conseil, les procès-verbaux des réunions sont signés soit par le Président, soit par le membre

du Conseil qui en aura assumé la présidence, ou encore par tous les Gérants présents à la réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, tout

Gérant ou, le cas échéant, le Gérant Unique.

Art. 16. Pouvoirs du conseil / Gérant unique. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs

les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de
disposition et d'administration entrant dans l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou par ces Statuts à l'Assemblée Générale

sont de la compétence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, Gérant

ou non, et qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui relève de la gestion journalière
et des affaires de la Société.

Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent d'une

société anonyme luxembourgeoise ou de toute entité lorsque cela est requis par sa loi locale. En cas de Gérant Unique,
le Gérant Unique peut nommer une personne, Associé ou non, en qualité de représentant permanent d'une société
anonyme luxembourgeoise ou de toute entité lorsque cela est requis par sa loi locale. Ce représentant permanent, dont
les actes en sa qualité de membre du conseil d'administration de cette entité engageront la Société, agira au nom et pour
le compte de la Société.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour

l'exécution de missions spécifiques dans la Société.

Art. 18. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature de

tout Gérant ou, le cas échéant, (ii) la signature du Gérant Unique.

La Société est également engagée par la signature unique de toute personne ou la signature conjointe de toutes

personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou, le cas échéant, par le Gérant Unique,
et ce dans les limites de ces pouvoirs. Le cas échéant, la Société sera engagée par la seule signature de la personne nommée
délégué à la gestion journalière conformément au premier paragraphe de l'article 17 ci-dessus, et seulement dans les
limites de cette fonction.

Art. 19. Responsabilité du(des) gérant(s). Le(s) Gérant(s), en raison de sa (leurs) fonction(s), ne contracte aucune

obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par lui/elle au nom de la Société dans la mesure
où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi sur les Sociétés. Chaque Gérant n'est qu'un agent autorisé et
n'est donc responsable que de l'exécution de son mandat.

952

U X E M B O U R G

Art. 20. Surveillance. Si le nombre des Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société seront surveillées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi sur les Sociétés, par un réviseur
d'entreprises agréé.

L'Assemblée Générale nomme le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il y a lieu, et le réviseur d'entreprises agréé, s'il y

a lieu, et détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder
six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) juillet et se termine le trente (30)

juin de chaque année.

Art. 22. Comptes annuels. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse, dans la forme requise par la Loi

sur les Sociétés, les comptes annuels de la Société et un inventaire à la fin de chaque exercice social.

Chaque Associé peut inspecter l'inventaire et les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve légale requise par la Loi sur les Sociétés. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve
légale atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé à l'article 6 des Statuts de temps
à autre et devient à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de dix pour cent (10%).

L'Assemblée Générale Annuelle décide de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et peut, dans les limites de la

Loi sur les Sociétés, décider de manière discrétionnaire de payer des dividendes de temps à autre, en prenant en compte
l'objet et la politique de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris les primes d'émission) sont

disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis
la fin de la dernière année pour laquelle des comptes annuels ont été approuvés (le cas échéant), augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale;

(iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a constaté dans son rapport au Conseil ou, le cas échéant,

au Gérant Unique, que les conditions (i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;

(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant, le

Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(vi) lorsque les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

Associés doivent, sur demande de celle-ci, en rembourser l'excédent à la Société.

Art. 24. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité,

de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre événement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.

La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'Assemblée Générale statuant de la manière requise

en cas de modification des Statuts, selon l'article 12 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateur(s).

Le boni de liquidation sera, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, distribué aux Associés propor-

tionnellement aux Parts Sociales qu'ils détiennent.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi sur les Sociétés et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord
conclu de temps à autre par les Associés.»

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se termine le 30 juin 2014.

Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l'Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare souscrire à quinze

mille (15.000) parts sociales représentant la totalité du capital social souscrit de la Société.

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par l'Associé Fondateur par un paiement en numéraire, de sorte

que le montant de quinze mille Livre Sterling (GBP 15.000,-) est désormais à la disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire par le biais d'un certificat de blocage.

953

U X E M B O U R G

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi sur les Sociétés

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions
des articles 27 et 184 de la Loi sur les Sociétés.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

Résolutions de l'associé unique

L'Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la

Société, a adopté les résolutions suivantes:

(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à deux (2);
(b) les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société:
- Alexandra Fantuz, gérant, née le 25 septembre 1974 à Hayange, France, ayant son adresse professionnelle au 51,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Philip Godley, gérant, né le 21 mars 1974 à Sheffield, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 51, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(c) les membres du Conseil sont nommés pour une durée indéterminée; et
(d) l'adresse du siège social de la Société est fixée au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Le notaire qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de l'Associé Fondateur, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d'une version française. À la requête de cette même partie et en cas de divergence entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la mandataire de l'Associé Fondateur, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état civil

et demeure, ladite mandataire signe avec le notaire le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46641. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163529/641.
(130199894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

CALAY Venture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 54, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.769.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen on twenty-second October.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in ESCH-SUR-ALZETTE.

There appeared:

Yerli, Cevat, born 25 January 1978, passport No. C5HT1LG4L, and having his residence at 60314, Frankfurt am Main,

Sonnemannstrasse 14, here represented by Me Alexander Zalivako, lawyer, having his professional address in Luxem-
bourg, by virtue of a power-of-attorney given under private seal dated 30 September 2013.

The said power-of-attorney shall be signed "ne varietur" by the representative of the appearing person and the un-

dersigned notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of CALAY Venture S.à r.l. (hereinafter

the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

954

U X E M B O U R G

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form, in other Luxembourg or foreign

companies, and the management, control and development of such participating interests as well as the investment in,
and the holding and development of, real property.

The Company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds

and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The Company may grant loans, advances, guarantees to the affiliated companies and to any other corporations in which

it takes some direct or indirect interest. The Company may grant any security in respect of its own obligations, the
obligations of its affiliated companies or any third parties. The Company may borrow in any form, including by issuing
bonds.

The Company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations (including in respect of either

moveable or immoveable property) that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Bettembourg. It may be transferred to any other place

in the City of Luxembourg by means of a resolution of the board of managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each. Each share is entitled to one
vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only

be made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the share capital.

Otherwise reference is made to the provisions of articles 189 and 190 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended

Art. 7. The Company will recognise only one holder per share. Joint co-owners, if any, shall appoint a single repre-

sentative who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 9. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least two members, who need not be

shareholders of the Company.

The managers shall be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

with or without limitation of the period of office. A manager may be removed with or without cause and replaced at any
time by a resolution adopted by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

(or manager) may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the shareholders
ratifying such election.

Art. 10. The board of managers may choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman,

another manager may preside over the meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or any manager, as often as the interest of the Company

so requires. It shall meet at the registered office of the Company, unless otherwise indicated in the notice of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.

Notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have declared that

they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his co-managers.

955

U X E M B O U R G

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting (whether in person, or by proxy, or by means of
such communications device) to hear and be heard by one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly at a meeting of the board of managers only if at least a majority

of the managers is present or represented. If the board of managers consists of two managers, both managers shall be
present or represented. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at
such meeting. If the board of managers consists of two managers, the consent of both managers is required to pass a
decision at the meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by all of the managers present.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed jointly

by at least two managers.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest and in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the sole shareholder or, as

the case may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board. It may also
confer the power to represent the Company to any other persons who need not be managers, who shall represent the
Company for specific transactions as determined by the board of managers.

Art. 13. The Company is bound either (i) by the joint signature of two managers or (ii) by the joint or single signature

of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of managers.

D. General meeting of the shareholders

Art. 14. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Decisions, which exceed the powers of the managers, shall be taken by the sole shareholder, or as the case may be,

by the general meeting of the shareholders. Any such decision shall be in writing and shall be recorded in a special register.

In case there are less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders may be taken either in a general meeting

or by written consultation, at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until it has been
adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy shall be permitted.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 15. The Company's financial year runs from the first of January of each year to the thirty first of December of the

same calendar year.

Art. 16. Each year as of the thirty-first day of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities

of the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has dropped
below one tenth of the share capital. The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the shareholders by the majority defined in article
142 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Unless otherwise provided, the liquidators shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

956

U X E M B O U R G

Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

Yerli, Cevat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros

(EUR 12,500.-) is now available to the Company.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2014.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 54, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
- Yerli, Cevat, born 25 January 1978, passport No. C5HT1LG4L, and having his residence at 60314, Frankfurt am Main,

Sonnemannstrasse 14; and

- Paul Lamberts, born on18 September 1965 in Tilburg (NL) and having his professional residence at 169 rue des

Romains, L-8041, Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the representative of whom is known to the notary by

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille treize, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à ESCH-SUR-ALZETTE.

A comparu:

Yerli, Cevat, né le 25 janvier 1978 avec adresse au 60314, Frankfurt am Main, Sonnemannstrasse 14, passeport No.

C5HT1LG4L, ici représenté par Me Alexander Zalivako, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration lui conférée sous seing privé le 30 septembre 2013.

Laquelle procuration sera signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire susnommé et restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer comme suit:

A. Nom - Objet - Durée - Siège - Social

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CALAY Venture S.à r.l. (ci-après

la «Société») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que l'investissement
et l'exploitation et le développement de biens immobiliers.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

957

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. La Société peut accorder toute sécurité dans le
respect de ses propres obligations, les obligations de ses sociétés affiliées ou de tiers. La Société peut emprunter sous
toute forme, y compris en émettant des obligations.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Bettembourg. Il pourra être transféré à n'importe qu'elle autre place dans la ville de

Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être créé, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent EUR (EUR 12.500,-,-) représenté par

douze mille cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un EUR (EUR 1,-). Chaque part sociale donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers

non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par chaque part sociale. Les copropriétaires sont les cas échéant

tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la

Société.

C. Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux membres au moins, lesquels ne seront pas

nécessairement associés de la Société.

Les gérants sont élus par résolution de l'associé unique ou, selon les cas, de l'assemblée générale des associés, pour

une durée limitée ou sans limitation de durée. Un gérant peut être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment
par une décision de l'associé unique ou, selon les cas, de l'assemblée générale des associés.

En cas de vacance d'un poste d'un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
confirmation de cette élection par les associés.

Art. 10. Le conseil de gérance peut nommer un président; dans l'absence du président, un autre gérant peut présider

la réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou tout autre gérant, aussi souvent que l'intérêt de la

Société l'exige. Il se réunit au siège social de l'entreprise, sauf indication contraire dans l'avis de convocation.

Un avis de convocation écrit sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour

une réunion du conseil de gérance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné par écrit en
original, téléfax ou e-mail.

Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble des

gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la réunion
ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préalablement
par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions de conseil de gérance en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant
comme son mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion (soit en personne ou par
procuration, ou par le biais du dispositif de communication tels) peuvent s'entendre, et communiquer entre elles. La
participation par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement à une réunion du conseil de gérance que si la majorité

au moins des membres est présente ou représentée. Si le conseil de gérance est composé de deux gérants, deux gérants

958

U X E M B O U R G

sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à
une telle réunion. Si le conseil de gérance est composé de deux gérants, le consentement des deux gérants est nécessaire
pour adopter une décision lors de la réunion.

Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un
facsimile, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.

Art. 11. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par tous les gérants qui sont présent.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés conjointement par au

moins deux gérants.

Art. 12. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour

la gestion journalière, à tout membre ou des membres du conseil de gérance. Il peut également conférer le pouvoir de
représenter la Société à toutes autres personnes qui ne doivent pas être les gérants, qui représente la Société pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le conseil de gérance.

Art. 13. La Société sera engagée soit par (i) les signatures conjointes d'au deux gérants soit (ii) par les signatures

conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le conseil
de gérance.

D. Assemblée générale des associés

Art. 14. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S'il y a moins que vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par consul-

tation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise à moins qu'elle n'ait été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg. Une participation en vertu d'une procuration sera

possible.

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 15. L'exercice social commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et il est dressé un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction de tous amortissements, dépenses, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital social, étant entendu

que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il est inférieur de dix pour cent du capital social. Le surplus est distribué entre les associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Yerli, Cevat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 parts sociales

959

U X E M B O U R G

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cent EUR (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 54, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Yerli, Cevat, né le 25 janvier 1978 avec adresse au 60314, Frankfurt am Main, Sonnemannstrasse 14, passeport No.

C5HT1LG4L; et

- Paul Lamberts, néle 18 septembre 1965 en Tilburg (NL), avec adresse professionnelle au 169 rue des Romains, L-8041,

Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande dû comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française;

sur demande dû même comparant et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait

foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant dont le mandataire est connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Zalivako, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13969. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013163333/322.
(130199744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Jude International S.à r.l, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 101.385.

La gérance décide de transférer le siège social avec effet 1

juillet 2013 au 68, avenue de la Liberté, 1930 Luxembourg.

La gérance informe la Société que sa nouvelle adresse professionnelle est 68, avenue de la Liberté, 1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Vincent VILLEM.

Référence de publication: 2013173288/11.
(130210903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Century Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.339.

Pour Century Properties S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013173925/11.
(130212364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

960

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Actionfields International S.A.

APF FinCo S.à r.l.

CALAY Venture S.à r.l.

Century Properties S.àr.l.

Faco Invest S.à r.l.

Fern Bird Properties S.à r.l.

Finexsto S.à r.l.

Finmont S.A.

Fluendo Technologies S.A.

Fosbele Investments S.A.

Foxland S.A.

Foxlease Food S.A.

Franis S.A.

Franzen & Schieben IT-Services S.à r.l.

Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à r.l.

J2C Investments S.A.

Jude International S.à r.l

Kaltchuga Capital Management S.A.

Karlow Holdings

Kika S.A.

Latsco Development S.A.

Lean S. à r.l.

MindGeek S.à r.l.

New Oil Stream AG

Roambizz International S.à r.l.

Rom6 S.A.

Schwarzwaldhaus S.A.

Seri System France Benelux S.A.

SHCO 35 S.à r.l.

SHCO 50 S.à r.l.

Sherwin-Williams Luxembourg S.à r.l.

Siap S.A.

Sit-Net S.A.

Sixtrees Investment S.A.

SLB Brazil Econology Fund S.A. SICAR

SLK Holding S.A. SPF

Sobelux SPF S.A.

Solar Green Invest SA

Soluxmark

SPL WorldGroup B.V.

Sportmax Holding S.à r.l.

Stars Estate S.A.

Strategic International Management Luxembourg S.à r.l.

Suvaki S.A.

Swiss Life Insurance Solutions S.A.

Syringa S.A.

TA Venture SA

Telles Holding S.à r.l.

Tradin S.A.