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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 21

3 janvier 2014

SOMMAIRE

AFI.ESCA Holding s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

978

BJ Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

Dentsply Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

974

Divhold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1007

Dridco Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

1004

E-Deal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1001

Eurodatex S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1003

Heat Transfer Re Services S.A. . . . . . . . . . .

1002

LSREF3 Lux Investments III S.à r.l. . . . . . .

980

Megarights S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

987

Parker Hannifin Bermuda Luxembourg

S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

962

Parker Hannifin Global Capital Manage-

ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

963

Parker Hannifin Luxembourg Acquisitions

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

963

Par Trois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

964

Pelaille S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

991

Pol Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

962

Pol Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

962

POLUX Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

962

Pomelos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

965

Presse du Levant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

964

Prolux AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

963

Puzzle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

964

Randal Financial Group Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

963

Randal Financial Group Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

964

RE German Properties S. à r.l. . . . . . . . . . .

964

RE German Small Properties Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

965

Rodolphe Mertens S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

969

Rosneft Latin America S.à r.l. . . . . . . . . . . .

965

R.V. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

963

Socapar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

966

Société Anonyme des Bétons Frais . . . . . .

972

Société Civile Immobilière Beiestack SCI

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

973

Société Financière Saka S.A. . . . . . . . . . . . .

973

Sonaka S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

971

Spirit Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

972

SPM-Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

972

Steinwood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

966

SVM Finance Luxembourg 1 . . . . . . . . . . . .

971

SVM Finance Luxembourg 2 . . . . . . . . . . . .

967

SW Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

970

Swiss Life Assurance Solutions S.A. . . . . . .

969

Swiss Life Assurance Solutions S.A. . . . . . .

969

Swiss Life Insurance Solutions S.A. . . . . . .

968

Sync Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

967

Syneton Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

967

T.C.I. Technology Communication Initiati-

ve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

970

Teixeira et Fils s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

973

Texas Instruments International Manage-

ment Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

971

THOMAS & PIRON (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

968

Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

970

Titrisation Helvético-Luxembourgeoise

SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

966

Trimark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

966

UBS Third Party Management Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

965

Vanessa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

994

Vitruve S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

997

Weather Capital Special Purpose 1 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1008

961

U X E M B O U R G

Pol Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.701.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Pour: POL HOLDING S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013173506/15.
(130211355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Pol Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.701.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Pour: POL HOLDING S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013173507/15.
(130211356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

POLUX Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.700.690,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.701.

Par résolutions prises en date du 22 novembre 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Louis G. Elson, avec adresse professionnelle au 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni

au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

2. Acceptation de la démission de Jonathan Heathcote, avec adresse professionnelle au 33 King Street, SW1Y 6RJ

Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173511/15.
(130211297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Parker Hannifin Bermuda Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.245.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173492/9.
(130211608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

962

U X E M B O U R G

Parker Hannifin Luxembourg Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 125.384.

Les comptes consolidés au 30 Juin 2013 de la société Parker Hannifin Corporation reprenant les comptes annuels de

la société Parker Hannifin Acquisitions S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173494/10.
(130211611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Parker Hannifin Global Capital Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 113.372.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173493/9.
(130211610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

R.V. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 75.089.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 11/12/2013.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013173523/13.
(130211338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Randal Financial Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.753.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Randal Financial Group Luxembourg sàrl
Geert DIRKX
Gérant unique

Référence de publication: 2013173527/12.
(130211138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Prolux AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 158.203.

Weiswampach, le 11/12/2013.

Référence de publication: 2013173517/10.
(130211139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

963

U X E M B O U R G

RE German Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.169.175,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.934.

Il est notifié que l'adresse de l'associé unique de la Société, RE Investments S.à r.l., est maintenant la suivante:
- 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RE German Properties S.à r.l.
Exequtive Partners S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2013173541/14.
(130211496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Puzzle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.718.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173488/9.
(130211346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Par Trois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.535.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013173491/10.
(130211738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Randal Financial Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.753.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Randal Financial Group Luxembourg sàrl
Geert DIRKX
Gérant unique

Référence de publication: 2013173526/12.
(130211137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Presse du Levant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 22, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.434.

Les comptes annuels au 11/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173514/9.
(130211425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

964

U X E M B O U R G

Pomelos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.076.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173512/9.
(130211597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

RE German Small Properties Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.165.225,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.715.

RE German Small Properties Two S.à r.l.
Exequtive Partners S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2013173543/14.
(130211498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Rosneft Latin America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 7.020.100,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.254.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination du gérant, ATC Management (Lu-

xembourg) S.à r.l., et ce avec effet au 2 décembre 2013:

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013173538/15.
(130211268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

UBS Third Party Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 45.991.

Résolution circulaire du 11.12.2013

- Mandat non renouvelé avec effet au 11 décembre 2013:
* M. Aloyse Hemmen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Pour UBS Third PARTY MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / André Guillaume
Associate Director / Director

Référence de publication: 2013173680/16.
(130211219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

965

U X E M B O U R G

Trimark S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 42.639.

Die Aktionäre haben in einer ordentlichen Hauptversammlung vom 27.11.2013 beschlossen:
1. Die Rücktritte von Herrn Alhard von KETELHODT, Herrn Régis LUX und Frau Katharina von RANDOW von

ihren Mandaten als Verwaltungsratsmitglieder mit sofortiger Wirkung werden angenommen.

2. Mit Datum vom 27. November 2013 wird Herr Norbert HAUTZER mit beruflicher Anschrift in 260 Metcalfe Street,

K2P1R6, Ottawa, Ontario, Canada, geboren am 8. Dezember 1950 in Oberhausen zum Verwaltungsratsmitglied ernannt.
Das Mandat endet mit der ordentlichen Hauptversammlung, die im Jahre 2014 stattfinden wird.

3. Mit Datum vom 27. November 2013 wird Frau Ilka Maria KAYMER mit beruflicher Anschrift in 260 Metcalfe Street,

K2P1R6, Ottawa, Ontario, Canada, geboren am 24. März 1957 in Solingen zum Verwaltungsratsmitglied ernannt. Das
Mandat endet mit der ordentlichen Hauptversammlung, die im Jahre 2014 stattfinden wird.

4. Mit Datum vom 27. November 2013 wird die Gesellschaft TRILON UNTERNEHMENSVERWALTUNG UND

HANDELS GMBH, Handelsregsiternummer HRB 12825, Handelsregister B des Amtsgericht Leipzig, mit Sitz in Mosche-
lesstr. 5, 04109 D-Leipzig, vertreten durch ihre alleinige Geschäftsführerin Frau Ilka Maria KAYMER, mit beruflicher
Anschrift in 260 Metcalfe Street, K2P1R6, Ottawa, Ontario, Canada, geboren am 24. März 1957 in Solingen zum Ver-
waltungsratsmitglied ernannt. Das Mandat endet mit der ordentlichen Hauptversammlung, die im Jahre 2014 stattfinden
wird.

Der Verwaltungsrat hat in einer Sitzung vom 27.11.2013 beschlossen:
1. Mit Datum vom 27. November 2013 wird Herr Norbert HAUTZER mit beruflicher Anschrift in 260 Metcalfe Street,

K2P1R6, Ottawa, Ontario, Canada, geboren am 8. Dezember 1950 in Oberhausen zum Delegierten des Verwaltungsrates
für die tägliche Geschäftsführung auf unbestimmte Dauer ernannt.

Référence de publication: 2013173669/26.
(130210856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Titrisation Helvético-Luxembourgeoise SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.827.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013173667/10.
(130211208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Steinwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 2, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 158.520.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173623/9.
(130212000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Socapar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.138.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173605/9.
(130211824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

966

U X E M B O U R G

Sync Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 118.094.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 15 novembre 2013:

I. L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

II. L'Assemblée Générale accepte les démissions de Madame Katia CAMBON de ses mandats d'administrateur et de

présidente du conseil d'administration et de Monsieur Sébastien ANDRE et Louis WALLERAND en leur qualité d'admi-
nistrateurs de la Société avec effet immédiat.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Madame Brigitte DENIS, née le 12 avril 1966 à Rossignol,

Belgique, Monsieur Marc LIBOUTON, né le 19 février 1971 à Libramont, Belgique et Monsieur Philippe RICHELLE, né
le 17 octobre 1962 à Verviers, Belgique, demeurant tous professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, à la
fonction d'administrateurs de la Société. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

III. L'Assemblée Générale accepte la démission de la société COMOCOLUX S.à r.l. de son mandat de commissaire

aux comptes avec effet immédiat.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat H.R.T. Révision S.A., une société anonyme ayant son

siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 51.238 en tant que commissaire aux comptes de la Société. Son mandat prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173636/26.
(130212012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Syneton Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 151.549.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173637/9.
(130211647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

SVM Finance Luxembourg 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 86.487.272,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.426.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 10 décembre 2013.

En date du 10 décembre 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Michelle Bushore, en tant que gérant de type A de la Société et ce avec effet au 15

novembre 2013.

- de nommer James Shields, trésorier, né le 30 décembre 1961 à New Haven, Connecticut, aux Etats-Unis, résidant

professionnellement au 860, Ridge Lake Boulevard, 38120 Memphis, aux Etats-Unis, en tant que gérant de type A de la
Société, pour une durée indéterminée et ce avec effet au 15 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013173629/19.
(130211052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

967

U X E M B O U R G

THOMAS & PIRON (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 33.073.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2013 que,
1. celle-ci a décidé de reconduire aux fonctions d' administrateurs de la société les personnes et les sociétés suivantes:
- M. Louis-Marie Piron, demeurant à, Frêne, 5, B-6852 Opont
- Mme Janine Martin, demeurant à, Frêne, 5, B-6852 Opont
- M. Bernard Piron, demeurant à, rue de Lonnay, 10, B-6852 Our
- La société anonyme BTG Concept SA, avec siège social à, 23, Grand-Rue, L-8372 Hobscheid, immatriculée au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B70277, avec comme représentant permanent, Monsieur
Bernard Grutman, résidant, à Longue Haie, 31, B-4650 Grand-Rechain.

- La société anonyme Mougins Immo S.A., avec siège social à, 4, Rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, immatriculée

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B144294, avec comme représentant permanent,
M. Louis-Marie Piron, résidant à, Frêne, 5, B-6852 Opont

Les mandats confiés commencent le 16 mai 2013 pour venir à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2019.
2. celle-ci a décidé de reconduire à la fonction de commissaire, la société TP Management (Luxembourg) SA, avec siège

social à 23, Grand-Rue, L-8372 Hobscheid, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous le n° B62998. Le
mandat confié commence le 16 mai 2013 et viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en l'an 2019.

Il résulte des résolutions de la réunion du conseil d'administration tenu à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du

16 mai 2013 que:

1. M. Bernard Piron et M. Louis-Marie Piron ont été nommés administrateurs délégués de la société. Les mandats

confiés commencent le 16 mai 2013 pour venir à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2019.

2. La société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature individuelle de chaque administrateur

délégué; la co-signature de Monsieur Bernard Piron est obligatoire sur tous les documents engageant la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12 décembre 2013.

Jean-Michel Dangis
Comptable

Référence de publication: 2013173665/32.
(130211809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Swiss Life Insurance Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.623.

Schriftliche Beschlussfassung des Verwaltungsrates der Swiss Life Insurance Solutions S.A.

Der Verwaltungsrat der Swiss Life Insurance Solutions S.A. bestimmt einstimmig:
Gemäß Artikel 9 der Satzung dieser mit Sitz in L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon gegründeten Gesellschaft beschließt

der Verwaltungsrat in Schriftform und durch Abstimmung die Nominierung von Herrn Nicolas Jolif, geboren am
28/03/1972 in F-Rennes, wohnhaft in 23, route d'Arlon, L-8009 Strassen, und beschließt, Herrn Nicolas Jolif zum
01.01.2011 auf unbefristete Zeit zum..Dirigeant Agréé" der Gesellschaft zu ernennen.

Die Aufgaben von Herrn Jolif umfassen:
- Als erster Kontakt zwischen der Gesellschaft und der Versicherungs-aufsichtsbehörde zu agieren
- Wahrnehmung aller Funktionen der Gesellschaft, die auf operativer Ebene aufgeteilt und bestätigt werden
- Unterzeichnung sämtlicher Unterlagen, die rechtlichen oder amtlichen Erfordernissen entsprechen müssen
- Übernahme der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft und das Ergreifen sämtlicher Entscheidungen zur Um-

setzung der vom Vorstand vorgegebenen Strategien.

Die Verwaltungsrat Mitglieder beschließen einstimmig ihr Einverständnis zu der oben genannten Entscheidung zu geben.

Luxembourg, den 14.10.2013.

SLIS SA

Référence de publication: 2013173634/22.
(130211314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

968

U X E M B O U R G

Swiss Life Assurance Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.302.

Schriftliche Beschlussfassung des Verwaltungsrates der Swiss Life Assurance Solutions S.A.

Der Verwaltungsrat der Swiss Life Assurance Solutions S.A. bestimmt einstimmig:
Gemäß Artikel 9 der Satzung dieser mit Sitz in L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon gegründeten Gesellschaft beschließt

der Verwaltungsrat in Schriftform und durch Abstimmung die Nominierung von Herrn Nicolas Jolif, geboren am
28/03/1972 in F-Rennes, wohnhaft in 23, route dArlon, L-8009 Strassen, und beschließt, Herrn Nicolas Jolif zum
01.01.2011 auf unbefristete Zeit zum «Dirigeant Agréé" der Gesellschaft zu ernennen.

Die Aufgaben von Herrn Jolif umfassen:
- Als erster Kontakt zwischen der Gesellschaft und der Versicherungsaufsichtsbehörde zu agieren
- Wahrnehmung aller Funktionen der Gesellschaft, die auf operativer Ebene aufgeteilt und bestätigt werden
- Unterzeichnung sämtlicher Unterlagen, die rechtlichen oder amtlichen Erfordernissen entsprechen müssen
- Übernahme der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft und das Ergreifen sämtlicher Entscheidungen zur Um-

setzung der vom Vorstand vorgegebenen Strategien.

Die Verwaltungsrat Mitglieder beschließen einstimmig ihr Einverständnis zu der oben genannten Entscheidung zu geben.

Luxembourg, den 14.10.2013.

SLAS SA

Référence de publication: 2013173632/22.
(130211294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Swiss Life Assurance Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.302.

Schriftliche Beschlussfassung des Verwaltungsrates der Swiss Life Assurance Solutions S.A.

Der Verwaltungsrat der Swiss Life Assurance Solutions S.A. bestimmt einstimmig:
Gemäß Artikel 11 der Satzung dieser mit Sitz in L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon gegründeten Gesellschaft beschließt

der Verwaltungsrat in Schriftform und durch Abstimmung Herrn Jean-François Martin, geboren am 17/08/1982 in Mal-
médy, wohnhaft in 23, route d'Arlon, L-8009 Strassen, zum 22.10.2013 auf unbefristete Zeit zum..délégués à la gestion
journalière" der Gesellschaft zu ernennen.

Die Aufgaben von Herrn Jean-François Martin umfassen:
- Übernahme der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft und das Ergreifen sämtlicher Entscheidungen zur Um-

setzung der vom Vorstand vorgegebenen Strategien.

Auf Grund dessen, ist die Gesellschaft gebunden durch die gemeinsame Unterschrift von zwei..délégués à la gestion

journalière"

Die Verwaltungsratmitglieder beschließen einstimmig ihr Einverständnis zu der oben genannten Entscheidung zu geben.

Luxembourg, den 22.10.2013.

SLAS SA

Référence de publication: 2013173631/21.
(130211294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Rodolphe Mertens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 118.798.

Rodolphe MERTENS
L’Administrateur délégué

Référence de publication: 2013173535/11.
(130211894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

969

U X E M B O U R G

Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.014.775,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.347.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par les résolutions du 11 décembre 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
- que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement accomplie et clôturée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la Société à la date de

la clôture de la liquidation,

- que les fonds restants dans la Société seront utilisés pour régler les factures et impôts en suspens et que le solde

bancaire créditeur éventuel ultérieur sera versé à l'associé unique de la Société,

- que le compte bancaire sera clôturé en finalité de tous les paiements. Pour extrait conforme.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 décembre 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013173644/25.
(130211662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

T.C.I. Technology Communication Initiative S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 101.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173639/9.
(130211245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

SW Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.012.

EXTRAIT

Suite à l'acte notarié du 28 août 2013 relatif à la constitution de la société ADALEX S.à r.l., dont le capital social a été

intégralement libéré par un apport de 1.822.843 parts sociales de la société SW INVEST S.à r.l., et d'une cession de parts
intervenue en date du 30 août 2013 que:

- Monsieur Armand Raphaël RITTER DE ZAHONY a cédé 10.329.443 parts sociales qu'il détenait dans la société SW

INVEST S. à r.l., ayant son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, à la société ADALEX S.à.l.,
ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Cette cession de parts a été notifiée et acceptée par la société SW INVEST S. à r.l. en date du 30 août 2013 confor-

mément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société SW INVEST S. à r.l. est détenu comme suit:
ADALEX S.à r.l. ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg: 12.152.286 parts sociales
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173630/20.
(130211289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

970

U X E M B O U R G

Texas Instruments International Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 175.440.685,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 134.917.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associées de la société en date du 25 novembre 2013:
1. Les personnes suivantes ont démissionné de leur mandat de gérant de catégorie A de la société, avec effet au 25

novembre 2013:

- Monsieur Christian Tordo;
- Monsieur Edgar Frank; et
- Monsieur Ian Spencer.
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérants de catégorie A de la société avec effet au 25 novembre

2013, pour une durée illimitée:

- Madame Adrienne McGlynn, née le 25 mars 1964, à Glasgow, Ecosse, ayant son adresse professionnelle à Larkfield

Industrial Estate, Earnhill Road, Greenock, PA1 0EQ, Royaume-Uni;

- Monsieur Klaus Weisel, né le 15 avril 1965, à Kempten, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à Haggertystr.

1, 85356 Freising, Allemagne; et

- Monsieur Andreas Schwaiger, né le 21 mai 1974, à Straubing, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à Hag-

gertystr. 1, 85356, Freising, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173642/26.
(130211462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

SVM Finance Luxembourg 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 78.563.513,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.145.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 10 décembre 2013.

En date du 10 décembre 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Michelle Bushore, en tant que gérant A de la Société et ce avec effet au 15 novembre

2013.

- de nommer James Shields, trésorier, né le 30 décembre 1961 à New Haven, Connecticut, aux Etats-Unis, résidant

professionnellement au 860, Ridge Lake Boulevard, 38120 Memphis, aux Etats-Unis, en tant que gérant A de la Société,
pour une durée indéterminée et ce avec effet au 15 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013173628/19.
(130211048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Sonaka S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 14.670.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173615/9.
(130211992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

971

U X E M B O U R G

Société Anonyme des Bétons Frais, Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 6.752.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 décembre 2013 au siège de la Société.

Première résolution

L'assemblée prend acte de la démission de Madame Carmen BONARIA en tant qu'administrateur de la Société avec

effet au 27 novembre 2013.

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur André BONARIA en tant qu'administrateur et en tant qu'admi-

nistrateur-délégué de la Société avec effet au 27 novembre 2013.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Jacques Feyder administrateur pour un terme d'une durée de six

(6) ans, venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

L'adresse professionnelle de Monsieur Feyder est à 50, rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Frank Halmes administrateur pour un terme d'une durée de six

(6) ans, venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

L'adresse professionnelle de Monsieur Halmes est à 3, Rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg.
Le Conseil d'Administration de la société Bétons Frais SA est désormais composé de:
- La société CIMALUX S.A., administrateur, avec siège social à 50, rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette, re-

présentée par Monsieur Christian WEILER, adresse professionnelle 50, rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette

- Monsieur Jacques Feyder, administrateur
- Monsieur Frank Halmes, administrateur

Extrait du Conseil d'Administration tenue le 5 décembre 2013 au siège de la Société.

Le conseil décide de nommer Cimalux S.A., représentée par Monsieur Christian Weiler, président de la société BE-

TONS FRAIS.

Référence de publication: 2013173607/29.
(130210985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Spirit Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.533.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 Octobre 2013 que Madame Nathalie Anne Parvin-

Boulle né à Dallas le 5 novembre 1963, demeurant le Sun Tower, 7 avenue Princesse Alice, MC-98000 Monaco a été
nommée en qualité de nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 novembre 2013.

Audrey Hoe-Richardson
Gérant

Référence de publication: 2013173616/15.
(130211724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

SPM-Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, Z.I. In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 112.784.

Signature.

Référence de publication: 2013173618/10.
(130211563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

972

U X E M B O U R G

Société Civile Immobilière Beiestack SCI, Société Civile.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg E 667.

I. Suite aux effets de la fusion par absorption, avec date effective le 25 décembre 2011, de l'associé EUROFID S.à r.l.,

avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg par Alter Domus Holding S.à r.l., avec siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, cette dernière est associée.

II. En date du 16 février 2012, la dénomination sociale de l'associé Alter Domus Holding S.à r.l., précité, a changé et

est à présent Alter Domus Luxembourg S.àr.l.

En conséquence, les associés sont les suivants:
- Alter Domus Luxembourg S.à r.l., précité
- Dominique Robyns, avec adresse au 10, Vallée de l'Eau, 6812 Suxy, Belgique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173606/17.
(130211848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Société Financière Saka S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 11.670.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 24 juillet 2013

La société ATALUX, avec siège social L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal, nommée Administrateur, a désigné

Monsieur Philippe Lambert, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen,
en tant que représentant permanent pour toute la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
2014.

Monsieur Alain Renard, administrateur de sociétés, domicilié à L-8321 Olm, 17 rue Eisenhower est nommé Président

du Conseil d'Administration jusqu'à l'échéance de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée de 2014.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Certifié sincère et exact
SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A., SPF

Référence de publication: 2013173609/17.
(130210868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Teixeira et Fils s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 1, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 137.469.

Assemblée générale extraordinaire des associés de la société Teixeira et Fils S.à.r.l tenu au siège de la Société en date du 22 octobre

2013

L'associé est présent.
Le gérant a pris la décision suivante:
L'associé unique décide:
- Acceptation de la démission de Monsieur TEIXEIRA DA SILVA Luis, demeurant à 9, Rue Sainte-Catherine L-1317

Luxembourg en qualité de Gérant Unique,

- Nomination de Madame ALVES TEIXEIRA Alexandra Raquel demeurant à 9, Rue Sainte-Catherine L-1317 Luxem-

bourg en qualité de Gérante Unique.

Les décisions ont été admises à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

«TEIXEIRA ET FILS S.A.R.L.»
M. TEIXEIRA DA SILVA Luis / Mme ALVES TEIXEIRA Alexandra Raquel

Référence de publication: 2013173656/20.
(130211928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

973

U X E M B O U R G

Dentsply Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.373.200,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 88.076.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty second day of January.
In front of Maître Francis Kesseler, public notary established in 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand

Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Dentsply Europe S.à r.l.", a Luxembourg "société

à responsabilité limitée", having its registered office at 560A, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88076 (the "Company"),
incorporated by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 26 June 2002, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 1333 dated 13 September
2002 and amended for the last time by a deed enacted by Maître Francis Kesseler, prenamed, dated 11 December 2012
not yet published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations".

There appeared:

The sole shareholder of the Company, "Dentsply Benelux S.à r.l.", a Luxembourg société à responsabilité limitée, having

its registered office at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170952 (the "Sole Shareholder" or the
"Contributor" or "DB Sarl"), duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk residing professionally
in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal dated 16 January 2013.

The above-mentioned proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 1,694,926 (one million, six hundred and ninety-four thousand, nine hundred and twenty-six) shares of the

Company with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each, representing the whole share capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states
as having been duly informed beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 50 (fifty Euros), so as to raise it from its current

amount of EUR 42,373,150 (forty-two million, three hundred and seventy-three thousand, one hundred fifty Euros) to
EUR 42,373,200 (forty-two million, three hundred and seventy-three thousand, two hundred Euros) by the issuance of
2 (two) new shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each, to be fully paid up through a contribution
in kind;

3. Subscription and payment by DB Sarl of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8 of the Company's articles of association in order to reflect the new share capital

of the Company pursuant to the below resolutions; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 50 (fifty Euros) so as to raise it from

its current amount of EUR 42,373,150 (forty-two million, three hundred and seventy-three thousand, one hundred fifty
Euros) to EUR 42,373,200 (forty-two million, three hundred and seventy-three thousand, two hundred Euros) by the
issuance of 2 (two) new shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) (the "New Shares"), subject to the
payment of a share premium amounting to EUR 679,387,450 (six hundred and seventy nine million, three hundred eighty
seven thousand, four hundred and fifty Euros) (the "Share Premium"), out of which an amount of EUR 5 (five Euros) shall

974

U X E M B O U R G

be allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in kind by the Sole
Shareholder consisting in a claim (the "Contribution").

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the full payment by the Contributor of the New Shares and of the Share

Premium by means of the Contribution.

Contributor's Subscription - Payment

Thereupon the Contributor, here represented by Ms. Sofia Da Chao, pre-named, declares to subscribe to the New

Shares in the Company and to pay them up entirely together with the payment of the Share Premium through the
Contribution.

Description of the Contribution

The Contribution made by the Contributor in exchange for the issuance of the New Shares is composed of a claim.

Valuation

The total net value of the Contribution amounts to EUR 679,387,500 (six hundred and seventy nine million, three

hundred eighty seven thousand, five hundred Euros).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 16 January 2013, which shall remain annexed to this deed and be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the contributions' existence

A proof of the Contribution has been given.

Managers' intervention

Thereupon intervene:
(a) Mr. Robert Winters, with address at 221, West Philapelphia Street, USA-PA 17405 York, United States of America,

as manager of the Company

(b) Mr. John Buckley, with address at Hamm Moor Lane Addlestone, GB - KT15 2SE Weybridge Surrey,as manager

of the Company

manager of the Company

(d) Mr. Brian Addison, with address at 221, West Philapelphia Street, USA-PA 17405 York, United States of America,as

manager of the Company

all represented here by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above

statement of contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, it

is acknowledged that the shareholding of the Company is now composed of:

- DB Sarl, holder of all the 1,694,928 (one million, six hundred and ninety-four thousand, nine hundred and twenty-

eight) shares of the Company with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each.

The notary acts that all the 1,694,928 (one million, six hundred and ninety-four thousand, nine hundred and twenty-

eight) shares representing the entire share capital of the Company are duly represented, so that the meeting can validly
decide on all the following resolutions:

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend article 8 of the Company's articles of association to read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 42,373,200 (forty-two million, three hundred and seventy-three thousand,

two hundred Euros) represented by 1,694,928 (one million, six hundred and ninety-four thousand, nine hundred and
twenty-eight) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros)."

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

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Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour de janvier.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire établi au 5, rue Zénon Bernard, L-4030, Esch-sur-Alzette, Grand-duché de

Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Dentsply Europe S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée constituée sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 88076 (la «Société»), constituée suivant acte notarié par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, le 26 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1333 du 13 septembre 2002 et modifié pour la dernière fois par un acte passé par-devant Maître Francis Kesseler,
précité, daté du 11 décembre 2012, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Est apparu:

L'associé unique de la Société, «Dentsply Benelux S.à r.l.»,», une société à responsabilité limitée constituée sous la loi

du Luxembourg, ayant son siège social au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170952
Associé Unique» ou l'«Apporteur» ou «DB Sari»), dûment représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc
de notaire résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date
du 16 janvier 2013.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que les 1.694.926 (un million six cent quatre vingt quatorze mille neuf cent vingt six) parts sociales de la Société,

ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt cinq Euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour,
dont l'Associé Unique indique avoir été dûment informé par avance.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 50 EUR (cinquante Euros), afin de le porter de son

montant actuel de 42.373.150 (quarante deux millions trois cent soixante treize mille cent cinquante Euros) à 42.373.200
(quarante deux millions trois cent soixante treize mille deux cent Euros) par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt cinq Euros) chacune entièrement libérées par le biais d'un apport en nature;

3. Souscription et paiement par DB Sarl à la totalité des nouvelles parts sociales par le biais d'un apport en nature;
4. Nouvelle composition du capital social de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social de la Société

conformément aux résolutions ci- dessous; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;

l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 50 EUR (cinquante Euros), afin de le porter

de son montant actuel de 42.373.150 (quarante deux millions trois cent soixante treize mille cent cinquante Euros) à
42.373.200 (quarante deux millions trois cent soixante treize mille deux cent Euros) par l'émission de 2 (deux) nouvelles

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U X E M B O U R G

parts sociales ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt cinq Euros) de la Société (les «Nouvelles Parts Sociales»), sous
réserve du paiement d'une prime d'émission s'élevant à 679.387.450 EUR (six cent soixante dix neuf millions trois cent
quatre vingt sept mille quatre cent cinquante Euros) (la «Prime d'Emission»), sur laquelle un montant de 5 EUR (cinq
Euros) sera prélevé et affecté à la réserve légale de la Société, l'intégralité devant être libéré par un apport en nature de
l'Associé Unique consistant en une créance (l'«Apport»).

Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le complet paiement de l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales et de la

Prime d'Emission par le biais de l'Apport.

Souscription de l'Apporteur - Paiement

Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté par Mme Sofia Da Chao, précitée, qui déclare souscrire les Nouvelles

Parts Sociales dans la Société et les payer entièrement avec la Prime d'Emission au moyen de l'Apport.

Description de l'apport

L'Apport réalisé par l'Apporteur, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales est composé d'une créance.

Evaluation

La valeur nette de l'Apport s'élève à un montant total de 679.387.500 EUR (six cent soixante dix neuf millions trois

cent quatre vingt sept mille cinq cent Euros).

Une telle évaluation a reçu l'approbation de tous les gérants de la Société aux termes d'une déclaration de valeur de

l'Apport datant du 16 janvier 2013, qui est annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités d'enre-
gistrement.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

Intervention des gérants

Ensuite interviennent:
a) M. Robert Winters, ayant une adresse au 221, West Philadelphia Street, York Pennsylvanie 17405, Etats-Unis

d'Amérique, en tant que gérant de la Société;

b) M. John D. Buckley, ayant une adresse à Hamm Moor Lane, Addlestone, Weybridge, Surrey KT15 2SE, Royaume-

Uni, en tant que gérant de la Société; et

c) Ms. Valerie Douds, ayant une adresse au 221, West Philadelphia Street, York Pennsylvanie 17405, Etats-Unis

d'Amérique, en tant que gérant de la Société;

d) M. Brian M. Addison, ayant une adresse au 221, West Philadelphia Street, York Pennsylvanie 17405, Etats-Unis

d'Amérique, en tant que gérant de la Société;

Tous représentés ici par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration incluse dans la

déclaration de valeur d'apport mentionnée ci-dessus;

Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'augmentation de leur responsabilité, légalement liés en tant que

gérants de la Société en raison de l'Apport, confirment expressément la description de l'Apport, ainsi que son évaluation
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été totalement réalisé, il est pris acte

que l'actionnariat de la Société est désormais composé de:

- DB Sarl détenteur de 1.694.928 (un million six cent quatre vingt quatorze mille neuf cent vingt huit) parts sociales

dans la Société.

Le notaire établit que les 1.694.928 (un million six cent quatre vingt quatorze mille neuf cent vingt huit) parts sociales

représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées, la présente assemblée peut donc valablement
décider de toutes les résolutions à prendre ci-dessous.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de

modifier l'article 8 des statuts de la Société (les «Statuts») afin d'être lu comme suit:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 42.373.200 (quarante deux millions trois cent soixante treize mille

deux cent Euros), représenté par 1.694.928 (un million six cent quatre vingt quatorze mille neuf cent vingt huit) parts
sociales ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt cinq Euros) chacune.».

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U X E M B O U R G

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l'augmentation de son capital social, ont été estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été levée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1097.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013163377/229.
(130199330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

AFI.ESCA Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.646.450,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 175.720.

L'an deux mille treize, le dix-huit novembre
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "AFI.ESCA Holding

S. à r.l.", ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7 rue Schiller, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, à la section B sous le numéro 175720, constituée suivant acte reçu le 25 février 2013, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1027 du 30 avril 2013 et dont les statuts ont été modifiés par acte du 22 août 2013
en cours de publication au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Maître Marc Theisen, avocat demeurant à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, clerc de notaire, de-

meurant à Luxembourg. Le président prie le notaire d'acter que:

I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les trois cent quatorze mille six cent soixante-neuf (314.669) parts sociales,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 29.913.000,- (vingt-neuf millions neuf cent

treize mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 15.733.450,- (quinze millions sept cent trente-trois mille
quatre cent cinquante Euros) à EUR 45.646.450,- (quarante-cinq millions six cent quarante-six mille quatre cent cinquante
Euros) par l'émission de 598.260 (cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent soixante) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune, moyennant paiement d'une prime d'émission globale de EUR
28.247.869,51 (vingt-huit millions deux cent quarante-sept mille huit cent soixante-neuf Euros et cinquante et un Cents).

2. - Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts nouvelles par apport en nature d'actions.
3. - Acceptation par les gérants de AF.ESCA HOLDING S. à r.l.. 4.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

Les associés décident d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 29.913.000,- (vingt-neuf millions

neuf cent treize mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 15.733.450,- (quinze millions sept cent trente-
trois mille quatre cent cinquante Euros) à EUR 45.646.450,- (quarante-cinq millions six cent quarante-six mille quatre

978

U X E M B O U R G

cent cinquante Euros) par l'émission de 598.260 (cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent soixante) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 50,-(cinquante Euros) chacune, moyennant paiement d'une prime d'émission
globale de EUR 28.247.869,51 (vingt-huit millions deux cent quarante-sept mille huit cent soixante-neuf Euros et cinquante
et un Cents), le tout intégralement par l'apport réalisé en nature d'actions.

Deuxième résolution:

Les associés décident d'admettre à la souscription des parts nouvelles Monsieur Christian Burrus dirigeant de sociétés,

né à Nancy (France) le 27 décembre 1959, demeurant à CH-1936 Verbier, 31, Chemin du Moulin,

S'agissant d'un apport en nature, le droit de souscription des autres associés n'est pas d'application.
L'émission des parts est en outre sujette au paiement d'une prime d'émission totale s'élevant à EUR 28.247.869,51

(vingt-huit millions deux cent quarante-sept mille huit cent soixante-neuf Euros et cinquante et un Cents).

Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Intervient aux présentes Monsieur Christian Burrus prénommé représentée aux présentes par Maître Marc Theisen

prénommé en vertu d'une procuration sous seing privé qui demeurera annexée aux présentes après avoir été signée par
le mandataire et le notaire soussigné,;

lequel a déclaré souscrire les 598.260 (cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent soixante) parts sociales nouvelles

nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la prime d'émission par des apports en nature ci-après décrits:

1. - Un portefeuille de titres détenu auprès du CIC Suisse et dont le détail restera annexé aux présentes pour une

valeur globale de EUR 51.919.434,31 selon évaluation du portefeuille au 6 novembre 2013 ainsi qu'il résulte d'une attes-
tation qui demeurera annexée aux présentes.

2. - Un portefeuille de titres détenu auprès de Banque de Luxembourg et dont le détail restera annexé aux présentes

pour une valeur globale de EUR 6.241.435,20 selon évaluation du portefeuille au 4 novembre 2013 ainsi qu'il résulte d'une
attestation qui demeurera annexée aux présentes.

Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur de ces portefeuilles a été donnée au notaire instrumentant par deux certificats

émanant respectivement du CIC Suisse et de la Banque de Luxembourg en date du 6 novembre 2013/ et du 7 novembre
2013 qui demeureront annexés aux présentes.

Réalisation effective de l'apport.

Monsieur Christian Burrus apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces portefeuilles et posséde les pouvoirs d'en dis¬poser, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir Suisse et Luxembourg, aux fins d'effectuer

la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Intervention du gérant.

Est alors intervenu Monsieur Christian Burrus en qualité de gérant de la société
AFI.ESCA Holding S. à r.l., ici représenté par Maître Theisen prénommé en vertu d'une déclaration/procuration qui

restera ci-annexée.

Lequel, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de

gérant de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, marque expressément son accord sur la description
de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la validité des
souscription et libération.

Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 45.646.450,- (quarante-cinq millions six cent quarante-six mille quatre cent

cinquante Euros) divisé en 912.929 (neuf cent douze mille neuf cent vingt-neuf) parts sociales de EUR 50,- (cinquante
Euros) chacune."

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Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 7.000,- (sept mille Euros).

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M.THEISEN, F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 19 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52314. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013163235/103.
(130199281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

LSREF3 Lux Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 181.734.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of November,
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 91796,

hereby represented by Mr. Gianpiero Saddi, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney, given in Luxembourg, on 11 November 2013.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to draw up as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

« Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereafter the Com-

pany) which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity (the Laws),
and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act), as well as
by the present articles (the Articles of Association).

Art. 2. Object. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition,

holding and/or disposal, in any form

and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any form of Luxembourg and foreign

companies and enterprises, and the administration, management, control and/or development of those participations,
rights, interests and obligations.

The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its

assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop
and/or dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realize them by
way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise.

The Company may give guarantees and/or grant security in favor of third parties to secure its obligations and/or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its subsi-
diaries, affiliated companies and third parties.

The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,

financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favor the develop-
ment of, its corporate purpose.

980

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Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "LSREF3 Lux Investments III S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single

shareholder, or in case of plurality, of an extraordinary general meeting of its shareholders.

It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole manager or, in case of

plurality, the Board of Managers of the Company.

The Company may establish other offices and/or branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by

resolution of sole manager or, in case of plurality, the Board of Managers.

Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand five hun-

dred euro), represented by 100 (one hundred) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-
five euro) each.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new shares will be booked

in a "capital surplus" account (the Capital Surplus) pursuant to a resolution of the general meeting of shareholder(s). The
Capital Surplus will only be available (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or
otherwise, to the holder(s) of the shares which ha(s/ve) paid the Capital Surplus pro rata to its/their respective contri-
bution(s), (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares to the holder(s) of shares which ha(s/ve) paid the
Capital Surplus pro rata to its/their respective contribution(s), (iii) to offset any net realized losses or (iv) to be allocated
to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased or reduced at any time by a decision of the

single shareholder or, as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Companies Act for any amendment
of these Articles of Association.

Art. 8. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence and entitles to one vote at the general meetings of shareholders, as the case may
be.

As far as the Company is concerned, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

In case of a single shareholder, the transfer of the Company's shares inter vivos to third parties must be authorized

by the sole manager or the Board of Managers, as the case may be.

In case of plurality of shareholders, the transfer of the Company's shares inter vivos to third parties must be authorized

by (i) the sole manager or, as the case may be, the Board of Managers and (ii) the general meeting of shareholders by an
unanimous vote of all the shareholders of the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among
the shareholders of the Company.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or, as the case may be, of one of the shareholders, does not put the Company into
liquidation.

Art. 10. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder
(s). The manager(s) is/are appointed, revoked and replaced by a decision of the single shareholder, or as the case may
be, of the general meeting of the shareholders owning more than half of the share capital, which will determine their
number and the period of their mandate.

The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may at any time and ad nutum

(without cause) dismiss and replace the sole manager or, in case of plurality, any member of the Board of Managers.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 10 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Association to the single shareholder, or, as the

case may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the sole manager, or in case of plurality
of managers, of the Board of Managers.

981

U X E M B O U R G

Art. 11. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager.

Art. 12. Delegation of Powers. The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders or

the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.

The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders or the sole manager, or in case of

plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. Every board meeting shall be held in the Grand-Duchy of Luxembourg or

such other place in Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine.

Written notices of any meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,

telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the time set for such meeting, except in circumstances of
emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have
been informed on the agenda of the meeting beforehand. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their votes by telephone confirmed in writing. The Board
of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a
meeting of the Board of Managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board of Managers may also be passed in writing which resolutions

will be proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened
and held. Such resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager, with a majority signed in Luxembourg. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 14. Responsibilities. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter assumes

all powers conferred by Laws to the general meeting of shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy another

person who need not be a shareholder.

Resolutions whose purpose is to amend the Articles of Association of the Company may only be adopted by a majority

of shareholders representing at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the
Companies Act.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Board of Managers or, as the case may be, the sole manager to the shareholders.

Art. 16. Financial Year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 17. Adoption of annual accounts. At the end of each financial year, with reference to thirty-first December, the

Company's accounts are closed and are drawn up by the manager, or in case of plurality of managers, by the Board of
Managers, in accordance with the Laws, who prepares, among others, an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders for approval.

Art. 18. Appropriation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the annual
net profits of the Company is allocated to a statutory reserve required by law. Such allocation will cease to be required
as soon as and as long as such reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's subscribed share capital.

Subject to the following, the single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

982

U X E M B O U R G

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the sole manager or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholder(s). The sole manager
or, as the case may be, the Board of Managers determines the amount and the date of payment of any such advance
payment.

Art. 19. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in these Articles of Asso-
ciation, unless otherwise provided by Laws.

At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the single shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders who shall de-
termine their powers and remuneration.

Art. 20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Laws, and in particular the Companies Act, for all

matters for which no specific provision is made in these Articles of Association.".

Subscription and Payment

All the 100 (one hundred) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by Lone Star Capital

Investments S.a r.l., prequalified, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2013.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1.300.-).

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at three.
2. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Michael Duke Thomson, attorney, born on 27 August 1961 in Austin, Texas, United States of America, whose

professional address is at 2711 N. Haskell Avenue, Suite 1700, 75204 Dallas, Texas, USA;

- Mr Philippe Detournay, company director, born on 9 April 1966 in Hal, Belgium, whose professional address is at 7,

rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr Philippe Jusseau, accountant, born on 16 September 1979 in Strasbourg, France, whose professional address is

at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

3. The registered office is established at 7, rue Robert Stümper, L- 2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze novembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stùmper, L-2557 Luxembourg et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 91796,

ici représentée par M. Gianpiero Saddi, employé privé, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 11 no-

vembre 2013.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

983

U X E M B O U R G

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

« Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après, la Société) qui sera

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg y relatives (les Lois), et notamment celle du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi que les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Objet. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

constitution, l'acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de
participations, droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise et étrangère, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations.

La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyens pour constituer, administrer, développer et vendre ses porte-

feuilles d'actifs tel qu'ils seront constitués au fil du temps, pour acquérir, investir dans et/ou vendre toute sorte de
propriétés, corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer à la création, l'acquisition, le déve-
loppement et/ou le contrôle de toute forme de sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, pour acquérir
par tout moyen, établir, détenir, gérer, développer et/ou vendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de
n'importe quelle origine, et pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

La Société peut également consentir des garanties et/ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations et/ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société, nantir, céder, grever de charges
ou créer des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs et accorder des prêts, avances et/ou assistance, sous
n'importe quelle forme, à ses filiales, sociétés affiliées et tierces parties.

La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant mais n'étant pas limité à des opéra-

tions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La société est dénommée «LSREF3 Lux Investments III S.à r.l.»

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique, ou en cas

de pluralité, de l'assemblée générale des associés de la Société.

Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil

de Gérance de la Société.

La Société peut établir d'autres bureaux et/ou succursales à la fois dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à

l'étranger par une décision du gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,-(douze mille cinq cents

euros), représenté par 100 (cent) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel sera transféré toute prime d'émission

payée sur toute part sociale en plus de sa valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé pour
régler le prix des parts sociales que la Société peut racheter à son/ses associé(s), pour compenser toutes pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes à/aux (l') associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Tout apport en numéraire ou en nature opéré en tant qu'apport en capital sans émission de nouvelles parts sociales

sera inscrit à un compte de contribution au capital non rémunéré par des titres («Contribution au Capital») suivant une
résolution de l'assemblée générale de(s) (l') associé(s). La Contribution au Capital sera uniquement disponible (i) pour
des distributions, soit sous forme de dividendes, soit sous forme de rachat de parts sociales ou autrement, au(x) détenteur
(s) des parts sociales qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa contribution / leurs contributions res-
pectives, (ii) pour être incorporé au capital social afin d'émettre des parts sociales au(x) détenteur(s) des parts sociales
qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa contribution / leurs contributions respectives, (iii) pour com-
penser toutes pertes nettes réalisées ou (iv) pour être alloué à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Réduction de Capital. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit suivant

une décision de l'associé unique ou le cas échéant par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité requises par ces Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,

de l'actif social ainsi que des bénéfices de la Société et donne droit à une voix dans les assemblées générales d'associés,
le cas échéant.

Les parts sociales de la Société sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour

chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

984

U X E M B O U R G

En cas d'associé unique, le transfert de parts sociales entre vifs à des tiers doit être autorisé par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le Conseil de Gérance.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des tiers doit être autorisé par (i) le gérant

unique ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et (ii) l'assemblée des associés par une décision unanime de tous les
associés de la Société. Cette autorisation n'est pas requise en cas de transfert de parts sociales à des associés de la Société.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé

unique, ou le cas échéant d'un des associés, n'entraînent pas la mise en liquidation de la Société.

Art. 10. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés,

ils formeront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé(s). Le ou
les gérant(s) sont nommés, révoqués et remplacés par une décision de l'associé unique, ou le cas échéant de l'assemblée
générale des associés, adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social, qui détermine leur nombre
et la durée de leur mandat.

L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier

d'une raison) révoquer et remplacer le gérant unique, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des
membres du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'associé unique, ou le cas échéant,

à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance.

Art. 11. Représentation de la Société. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant

unique, et en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d'un gérant quelconque.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée des associés ou le gérant unique ou,

en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à
un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période
de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Toute réunion du Conseil de Gérance se tient au Grand-Duché de Luxem-

bourg ou à tout autre endroit à Luxembourg que le Conseil de Gérance peut de temps à autres déterminer.

Des notifications écrites de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de Gérance
et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour auparavant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également émettre leur vote par téléphone, moyennant une confir-
mation écrite. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité des membres du
conseil est présente ou représentée au conseil de gérance.

Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, des décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises par

écrit, lesquelles décisions seront régulières et valables comme si elles avaient été adoptées à une réunion du Conseil de
Gérance dûment convoquée et tenue. De telles décisions résulteront d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de Gérance sans exception, avec une majorité signée à Luxembourg.
La date de telles résolutions circulaires sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Responsabilités. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, l'associé unique exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas
de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un associé peut agir à toute assemble des associés en nommant par écrit, par fax ou par e-mail en qualité de mandataire

une autre personne qui n'a pas besoin d'être associé.

985

U X E M B O U R G

Les résolutions dont l'objet est de modifier les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la

majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de
1915.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance ou, le cas échéant, le gérant
unique aux associés. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte des résolutions proposées.

Art. 16. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés

et dressés, suivant le cas, par le gérant unique ou le Conseil de Gérance, conformément aux Lois, qui, entre autres, dresse
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des

associés.

Art. 18. Affectation des Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net annuel, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sous conditions de ce qui suit, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Il peut/Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer comme dividende à l'associé/aux associés.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou,

le cas échéant, le Conseil de Gérance peut/peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes à ou aux associé
(s). Le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance déterminera/ont le montant ainsi que la date de paiement
de tels acomptes.

Art. 19. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues par les Statuts, sauf
dispositions contraires des Lois.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui fixera/ont ses/leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispo-

sitions des Lois et en particulier la Loi de 1915.».

Souscription et Libération

L'ensemble des 100 (cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en numéraire par Lone

Star Capital Investments S.à r.l., précitée, de sorte que la somme d'EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance, pour une durée indéterminée:
- Mr Michael Duke Thomson, avocat, né à Austin, Texas, Etats-Unis d'Amérique, le 27 août 1961, dont l'adresse

professionnelle est au 2711 N. Haskell Avenue, Suite 1700, 75204 Dallas, Texas, Etats-Unis d'Amérique;

- Mr Philippe Detournay, directeur de société, né à Hal, Belgique, le 9 avril 1966, dont l'adresse professionnelle est au

7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mr Philippe Jusseau, comptable, né à Strasbourg, France, le 16 septembre 1979, dont l'adresse professionnelle est au

7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

986

U X E M B O U R G

3. Le siège social de la Société est établi au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2013. LAC/2013/52076. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur ff.

(signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013162039/386.
(130198779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Megarights S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 181.726.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg lequel aura
la garde des présentes minutes.

A comparu:

SUPRINVEST INTERNATIONAL S.A., une société constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179 072,

ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 21

octobre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MEGARIGHTS S.àr.l.

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, directement ou indirectement, pour son compte ou

pour le compte de tiers, agissant seul ou de concert avec des tiers, l'enregistrement, l'utilisation, l'achat, l'acquisition ou

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le transfert de tous types de droits de propriété intellectuelle, tel que, sans y être limité, les noms de commerce et de
sociétés, les noms de domaines internet, les logos, les requêtes en matière de marques de fabrique, les marques de
fabrique, dessins, brevets d'invention et toutes demandes ou requêtes y afférents, les marques de service et toutes
demandes ou requêtes y afférents, les droits d'auteur et toutes demandes ou requêtes y afférents, les licences, inventions,
permis, know- how, les droits portant sur de la technologie ou sur des logiciels.

La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

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7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 II sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

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13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 mars 2014.

Souscription - Libération

SUPRINVEST INTERNATIONAL S.A., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital

social de la Société et d'avoir entièrement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales par versement en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200,-).

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, tel que représenté, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions sui-

vantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, né à Carpentras (France), le 10 août 1977, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

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(ii) Madame Stéphanie COLLEAUX, née à Dinant (Belgique), le 2 décembre 1977, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

(iii) Madame Laurence MOSTADE, née à Bastogne (Belgique), le 12 septembre 1974, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51882. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur ff.

(signé): arole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013162066/220.
(130198713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Pelaille S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 181.718.

STATUTS

L'an deux mil treize.
Le vingt-trois septembre.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société anonyme «HOLDING ONE SAH», avec son siège social à L-2530 Luxembourg, 4 rue Henri Schnadt;
inscrite au Registre de commerce sous le numéro B98671;
ici représentée par Monsieur Max GALOWICH, et Monsieur Georges GREDT, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4 rue Henri Schnadt;

agissant en vertu de leur mandat d'administrateurs de la société HOLDING ONE SAH et peuvent engager valablement

la société par leurs signatures conjointes;

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société de gestion de

patrimoine familial sous forme de société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient par la- suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme sous la déno-
mination de «PELAILLE S.A. - SPF».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, economique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

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Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation des instruments financiers au sens

de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et des espèces et avoirs de quelque nature que ce soit
détenus en compte.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

les biens définis au 1

alinéa.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l'accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de
patrimoine familial à laquelle la société se soumet expressément.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EURO (Euro 31.000,-) représenté par MILLE

(1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EURO (Euro 31.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par, l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble

de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre
du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au
moins avant la tenue de l'assemblée.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois d'avril à 14 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

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Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de

gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

La société de droit français HOLDING ONE SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EURO (Euro

31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE SEPT CENT CINQUANTE
EURO (EURO 1.750.-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 1 et celui des commissaires à un.
2. - Est nommé administrateur unique: Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4 rue Henri Schnadt.

3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: La société anonyme LUX-AUDIT SA, ayant son siège social

à L-1510 Luxembourg, 57 Avenue de la Faïencerie, inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B25797.

4. - Le siège social de la société est établi à L-2530 Luxembourg, 4 rue Henri Schnadt.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

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Signé: Galowich, Gredt, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 04 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12809. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Bettembourg, le 09 octobre 2013.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2013163021/148.
(130199041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Vanessa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 181.716.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Stefid S.à r.l., ayant son siège social au L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie, immatriculée au R.C.S.

Luxembourg sous le numéro B 123.961,

ici représentée par Monsieur Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, salarié, né le 4 février 1969 à Nancy (France),

demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé donnée le 7 novembre 2013.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agisse, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «VANESSA INVEST S.A.» (ci-après la "Société").

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers, que la société considérera utile pour l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) divisé en mille cinq cents (1.500) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

994

U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous lés actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

995

U X E M B O U R G

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Libération

Stefid S.à r.l., précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

EUR 150.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

EUR 150.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent cinquante

mille euros (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR

1.300,-).

Décisions de l'associé unique

Et à l'instant la partie comparante, ès-qualités qu'elle agit, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2018:

- Monsieur Stéphane WEYDERS, Directeur de sociétés, né le 2 janvier 1972 à Arlon (B), demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 151, Avenue de la Faïencerie.

- Monsieur Grégory MATHIEU, Directeur de sociétés, né le 28 octobre 1977 à Huy (B), demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 151, Avenue de la Faïencerie

996

U X E M B O U R G

- Monsieur Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, salarié, né le 4 février 1969 à Nancy (France), demeurant profes-

sionnellement à L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2018:

- Lealex Consult S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie, enregistré au, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.504.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Rossignol-Burgos, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50979.
Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013162278/170.
(130198547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Vitruve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 36, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 181.744.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treize novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) Monsieur Stéphane BESADOUX, né le 22 février 1964 à Drancy (France) demeurant au 95 Boulevard Pasteur,

F-93320 Les Pavillons Sous Bois,

2) Madame Carole ZAAVY, épouse BESADOUX, née le 09 octobre 1964 à Paris (France) demeurant au 95 Boulevard

Pasteur, F- 93320 Les Pavillons Sous Bois,

3) Monsieur Hugo BESADOUX, né le 13 septembre 1994 à Drancy (France) demeurant au 95 Boulevard Pasteur,

F-93320 Les Pavillons Sous Bois,

4) Monsieur Jonas BESADOUX, né le 14 septembre 1995 à Drancy (France) demeurant au 95 Boulevard Pasteur,

F-93320 Les Pavillons Sous Bois,

les trois derniers étant représentés pas Monsieur Stéphane BESADOUX, prénommés, en vertu de trois procurations

ci-annexées.

Lesquels représentants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer entre elles:

Art. 1

. Forme. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il

est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,

par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n'entraîne la dissolution de la Société.

Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise de participations financières, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés Luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apports, de souscriptions, d'options, d'achat et de toute autre manière, de valeurs

immobilières et mobilières de toute nature et de les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société pourra également acquérir et mettre en valeur tout brevet et droits attachés, emprunter ou accorder à

d'autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêt, avance ou garantie de quelque nature.

997

U X E M B O U R G

A ce titre et dans le cadre de son activité, la société pourra se porter caution en faveur de tiers, personnes physique

ou morale.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «VITRUVE S.à r.l.»

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique ou des associés.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. Les parts sociales sont librement cessibles et transmissibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. L'agrément doit être
donné dans un délai de trois mois de la notification. Passé ce délai, à défaut de réponse, l'agrément est réputé donné. En
cas de refus d'agrément, le gérant doit proposer la reprise des parts soit par un autre associé, soit par un tiers qu'il aura
fait agréer. A défaut, passé un délai de trois mois supplémentaires, la cession initialement prévue peut être réalisée.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-

nement similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée par l'Associé unique ou l'Assemblée Générale

des Associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l'Associé unique ou l'Assemblée Générale des Associés, selon le cas,

détermine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Les Gérants sont rééligilbles.
L'Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L'Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

998

U X E M B O U R G

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la seule

signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'au moins deux gérants ou encore
par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été
délégués par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Cependant pour toute activité soumise à autorisation de la part
du Ministère des Classes Moyennes, la signature de la personne sur laquelle repose l'autorisation sera toujours requise.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et Libération

Ensuite les comparants ont déclaré souscrire et libérer intégralement en numéraire les parts sociales émises en cette

qualité comme suit:

Associés

Nombre

de parts

sociales

1) Monsieur Stéphane BESADOUX, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Carole ZAAVY, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Monsieur Hugo BESADOUX, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Monsieur Jonas BESADOUX, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Preuve de cette libération en numéraire, soit la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) a

été donnée au notaire soussigné qui la constate expressément.

999

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Coût, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les associés prénommés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ils

ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à UN (1), et le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs

prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société:

Monsieur Stéphane BESADOUX, né le 22 février 1964 à Drancy (France) demeurant au 95 Boulevard Pasteur, F- 93320

Les Pavillons Sous Bois,

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa seule signature en conformité avec l'article DIX-SEPT (17) des statuts.

2.- L'adresse du siège social est fixée au 36 rue du Dernier Sol, L-2543 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux représentants des parties comparantes, connus du notaire

instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les mêmes représentants ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: S. BESADOUX, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14861. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013162286/164.
(130199055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

BJ Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7539 Rollingen, 15, rue Jansmillen.

R.C.S. Luxembourg B 165.019.

L'an deux mille treize, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Bob JUNGELS, né à Luxembourg le 22 septembre 1992 (matricule 1992 09 22 131), demeurant à L-7539

Rollingen, 15, rue Jansmillen,

ici représenté par Monsieur Henri JUNGELS, né à Pétange le 17 octobre 1957 (matricule 1957 10 17 175), demeurant

à L-7539 Rollingen, 15, rue Jansmillen,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Rollingen le 6 novembre 2013, laquelle procuration après avoir

été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enre-
gistrée avec lui,

seul associé de la société à responsabilité limitée "BJ PROMOTIONS S.à r.l." (matricule 2011 2445 936), avec siège

social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 2 décembre

2011, publié au Mémorial C, numéro 44 du 6 janvier 2012,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 165.019,
lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social de la susdite société, s'est réuni en assemblée générale

extraordinaire et a pris à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à Luxembourg vers la commune

de Mersch et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mersch." Deuxième résolution:
L'assemblée décide de fixer l'adresse de la société à L-7539 Rollingen, 15, rue Jansmillen.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée. Frais

1000

U X E M B O U R G

Les frais des présentes sont à charge de la société et évalués à 700.-€

Déclaration

L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Singé: Henri JUNGELS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 15 novembre 2013. Relation: DIE/2013/14076. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur

pd. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163294/46.
(130200099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

E-Deal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.697.

L'an deux mille treize,
Le cinq novembre
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «E-DEAL» ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 161.697, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21
juin 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2054 du 5 septembre 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Kalliopi FOURNARI, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine de L'ISLE, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Renaud LEONARD, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les sept mille deux cent quatre-vingt (7.280) parts sociales représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée avec effet immédiat et sa mise en liquidation de la société.
2. Désignation d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux gérants de la société pour la période du 1

janvier 2013 à la date de la présente assemblée.

4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution de la société et sa mise en liquidation volontaire.

1001

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur:
"MERLIS S. à r.l.", société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2086, Luxembourg, 412F,

route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 111.320.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs parts sociales, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Troisième résolution:

L'assemblée décide de donner décharge aux gérants de la société, pour la période allant 1

janvier 2013 à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: K. FOURNARI, C. de L'ISLE, R. LEONARD, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50495. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163414/64.
(130199194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Heat Transfer Re Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 68.340.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix-sept octobre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Valérie COQUILLE, Legal Manager, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neu-

dorf,

agissant en tant que mandataire de «HAMON & Cie (International) S.A.» une société gouvernée par les lois belges,

ayant son siège social au 2, rue Emile Francqui - Axisparc B-1435 Mont Saint Martin Guibert (Belgique), immatriculée près
de la Banque Carrefour des Entreprises avec numéro d'identification 0402.960.467 (ci-après «l'Actionnaire Unique») en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 8 octobre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La comparante est l'actionnaire unique de HEAT TRANSFER RE SERVICES S.A., une société anonyme régie par le

droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68340 (la "Société"), con-
stituée suivant acte notarié tenu par Me Paul FRIEDERS, alors notaire à Luxembourg, le 14 janvier 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 291 du 27 avril 1999 et amendé par le soussigné à de nombreuses reprises
et pour la dernière fois en date du 1

octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°

1683 du 25 novembre 2002.

1002

U X E M B O U R G

II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à un million sept-sept cent cinquante mille euros (1.750.000,-

EUR) divisé en soixante-dix mille actions (70.000) actions ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.

III.- La comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

IV.- La comparante en tant qu'actionnaire unique de la Société déclare expressément dissoudre la Société et procéder

à la liquidation immédiate de la Société.

V.- La comparante nomme Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A., 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg,

aux fonctions de liquidateur et déclare que l'ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'il a reçu ou recevra
tous les actifs de la Société, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la
Société après sa dissolution; tel qu'il résulte de la situation comptable au 14 octobre 2013.

VI.- Par suite de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la Société ainsi

qu'au réviseur agréé indépendant et au liquidateur pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de
la Société.

VII.- Il est procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

Société, L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'actionnaire unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la publication
et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros (1.100,-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. COQUILLE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22/10/2013. Relation: LAC/2013/47923. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 22/11/2013.

Référence de publication: 2013163538/61.
(130199598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Eurodatex S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 64, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 79.698.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Im Jahre zweitausend dreizehn, den elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "EURODATEX s. à r. l.", mit Gesellschaftssitz zu L-6617 Wasserbillig, 64,

Route d'Echternach,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Marc CRAVATTE mit dem damaligen Amtssitz zu Ettelbrück

am 21. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Seite 27.478 des Jahres
2001,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 79.698,
hier vertreten durch ihre alleinige Teilhaberin, die Gesellschaft amerikanischen Rechts "AMERINVEST Corp." mit Sitz

in Wilmington (Delaware, USA), 2711 Centerville Road, Suite 400,

eingetragen im Office of Secretary of State, State of Delaware, Division of Corporations, am 5. Dezember 2000,

Nummer 001607071 -3323123,

1003

U X E M B O U R G

welche Gesellschaft, hier vertreten durch ihren zeichnungsberechtigten Geschäftsführer, Herrn Bernd Alban PELZER,

Freiberufler, wohnhaft zu L-6617 Wasserbillig, 64, route d'Echternach, sich zu einer aussergewöhnlichen Generalver-
sammlung konstituiert hat und einstimmig, und laut entsprechender Tagesordnung, folgendes beschlossen hat:

1) Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,-EUR), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile von je

einhundert Euro (100 EUR)

2) dass die Komparentin alleinige Eigentümer der genannten Gesellschaft sind und erklärt die Gesellschaft aufzulösen

und in Liquidation zu setzen.

Erster Beschluss

- Dass die alleinige Anteilhaberin, welche das gesamte Gesellschaftskapital hält, die Auflösung und Liquidation der

Gesellschaft beschliesst;

- Dass, nachdem die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf die Komparentin

als einzige Eigentümer sämtlicher Anteile andurch übertragen werden, welcher alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft
beglichen hat und sich verpflichtet, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass allen Verwaltern vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt

werden;

Erklärung der Unterzeichner

Der Gesellschafter erklärt hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).

Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Bernd Alban PELZER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 13 novembre 2013. Relation: DIE/2013/13969. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur

pd. (signé): Recken.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbrück, den 25. November 2013.

Référence de publication: 2013163455/56.
(130199953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Dridco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.832.

In the year two thousand and thirteen.
On the fourth day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "Dridco Luxembourg

S.A." (hereinafter referred to as the "Company"), with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 179832, incorporated by deed of the undersigned notary on
August 8, 2013, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, number 2621 on October 21

, 2013.

The meeting is opened by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

being in the chair, who appoints as secretary Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, 3,
route de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:

1004

U X E M B O U R G

I The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Increase of the corporate capital to the extent of four million and nine hundred fifty thousand US Dollars (USD

4,950,000.-) in order to raise it from the amount of fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) to five million US Dollars
(USD 5,000,000.-) by the issuance of four thousand and nine hundred fifty (4,950) new ordinary shares with a nominal
value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing ordinary
shares.

2) Subscription of all the four thousand and nine hundred fifty (4,950) new ordinary shares with a nominal value of one

thousand US Dollars (USD 1,000.-) each by the sole shareholder, Ms. Matilde Ana Maria NOBLE, born on March 27, 1939
in Buenos Aires (Argentina), and residing at Alvear Av. 1543 P.7 D.80, 1014 Buenos Aires (Argentina), and full payment
by the latter of said shares by contribution in cash of four million and nine hundred fifty thousand US Dollars (USD
4,950,000.-).

3) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have

the following wording:

"The corporate capital is set at five million US Dollars (USD 5,000,000.-) divided into four thousand and nine hundred

seventy-five (4,975) ordinary shares and twenty-five (25) preferred shares, each of them with a nominal value of one
thousand US Dollars (USD 1,000.-); the ordinary shares and the preferred shares are together hereinafter referred to as
the «shares»."

II The shareholder represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of its shares are

shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed "ne varietur" by the proxyholder of the represented
shareholder, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at the latter's office.

The proxy of the represented shareholder signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are represented at the present general meeting,

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to increase the share capital to the extent of four million and nine hundred fifty thousand US

Dollars (USD 4,950,000.-) in order to raise it from the amount of fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) to five million
US Dollars (USD 5,000,000.-) by the issue of four thousand and nine hundred fifty (4,950) new ordinary shares with a
nominal value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing
ordinary shares.

Subscription - Payment

The four thousand and nine hundred fifty (4,950) new ordinary shares with a nominal value of one thousand US Dollars

(USD 1,000.-) each are subscribed by the sole shareholder, Ms. Matilde Ana Maria NOBLE, pre-named, and are fully paid
up by the latter by contribution in cash of four million and nine hundred fifty thousand US Dollars (USD 4,950,000.-).

The said contribution in cash of the total amount of four million and nine hundred fifty thousand US Dollars (USD

4,950,000.-) has been proved to the undersigned notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of
the Company.

The shareholder is represented by Mr Max MAYER, prenamed, by virtue of the proxy given under private seal.

Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the meeting decides to amend the first paragraph of article five of the

articles of association which will have henceforth the following wording:

« Art. 5. (first paragraph). The corporate capital is set at five million US Dollars (USD 5,000,000.-) divided into four

thousand and nine hundred seventy-five (4,975) ordinary shares and twenty-five (25) preferred shares, each of them with
a nominal value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-); the ordinary shares and the preferred shares are together
hereinafter referred to as the «shares».".

Costs

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company

as a result of the present deed, is approximately valued at EUR 3,250.-.

The capital increase is valued at EUR 3,669,960.-

1005

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

attorney the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same attorney, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le quatre novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Dridco Luxembourg S.A." (ci-

après dénommée la "Société"), ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 179832, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8
août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2621 du 21 octobre 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant
professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,

3, route de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital de la société à concurrence de quatre millions neuf cent cinquante mille Dollars US (USD

4.950.000,-) pour le porter de son montant de cinquante mille Dollars US (USD 50.000,-) à cinq millions Dollars US (USD
5.000.000,-) par l'émission de quatre mille neuf cent cinquante (4.950) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale
de mille Dollars US (USD 1.000,-) chacune, investies des même droits et obligations que les actions ordinaires existantes.

2) Souscription des quatre mille neuf cent cinquante (4.950) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de

mille Dollars US (USD 1.000,-) chacune par l'actionnaire unique, Madame Matilde Ana Maria NOBLE, née le 27 mars 1939
à Buenos Aires (Argentine), demeurant à Alvear Av. 1543 P. 7 D.80, 1014 Buenos Aires (Argentine), et libération intégrale
desdites actions par apport en espèces de quatre millions neuf cent cinquante mille Dollars US (USD 4.950.000,-).

3) Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à cinq millions Dollars US (USD 5.000.000,-) représenté par quatre mille neuf cent soixante-

quinze (4.975) actions ordinaires et vingt-cinq (25) actions préférentielles, chacune d'une valeur nominale de mille Dollars
US (USD 1.000,-); les actions ordinaires et les actions préférentielles sont ci-après dénommées conjointement les «ac-
tions»."

II Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient

sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée "ne varietur" par le
mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à
l'étude de celui-ci.

La procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital réalisé de la société à concurrence de quatre millions neuf cent cinquante

mille Dollars US (USD 4.950.000,-) pour le porter de son montant de cinquante mille Dollars US (USD 50.000,-) à cinq
millions Dollars US (USD 5.000.000,-) par l'émission de quatre mille neuf cent cinquante (4.950) nouvelles actions ordi-
naires d'une valeur nominale de mille Dollars US (USD 1.000,-) chacune, investies des même droits et obligations que les
actions ordinaires existantes.

1006

U X E M B O U R G

Souscription - Paiement

Les quatre mille neuf cent cinquante (4.950) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de mille Dollars US

(USD 1.000,-) chacune sont souscrites par l'actionnaire unique, Madame Matilde Ana Maria NOBLE, prénommée, et sont
libérées intégralement par un apport en espèces de quatre millions neuf cent cinquante mille Dollars US (USD 4.950.000,-).

Le versement en espèces d'un montant total de quatre millions neuf cent cinquante mille Dollars US (USD 4.950.000,-)

a été prouvé au notaire instrumentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la
Société.

L'actionnaire est représenté par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinq millions Dollars US (USD 5.000.000,-) représenté par quatre

mille neuf cent soixante-quinze (4.975) actions ordinaires et vingt-cinq (25) actions préférentielles, chacune d'une valeur
nominale de mille Dollars US (USD 1.000,-); les actions ordinaires et les actions préférentielles sont ci-après dénommées
conjointement les «actions».".

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de 3.250,-EUR.

L'augmentation de capital a été évalué à 3.669.960,- EUR

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 novembre 2013. Relation GRE/2013/4453. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la société.

Junglinster, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163386/154.
(130200075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Divhold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.003.

L'an deux mille treize, le douze novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Banque de Luxembourg, une société anonyme soumise au droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au

14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B5310,

ici représentée par:
Monsieur Pierre AHLBORN, avec adresse professionnelle au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la prédite Banque de Luxembourg, avec pouvoir de signature indi-

viduelle.

Laquelle partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- la société à responsabilité limitée Divhold s.à r.l. (ci-après dénommée «la Société»), ayant son siège social au 14,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 157 003, a été constituée le 19 novembre 2010 suivant un
acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 28 du 6 janvier
2011;

- elle est la seule associée de la Société et a, par conséquent, pris les résolutions suivantes:

1007

U X E M B O U R G

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 1.200.000.000,- (un milliard deux cent

millions d'euros) en vue de le porter de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 1.200.050.000,- (un milliard deux
cent millions cinquante mille euros) par la création et l'émission de 1.200.000 (un million deux cent mille) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes.

Souscription et Libération

Cette augmentation de capital est entièrement souscrite par la Banque de Luxembourg, ayant son siège social à Lu-

xembourg, dûment représentée par son représentant susnommé.

L'augmentation de capital a été intégralement libérée en contrepartie d'un apport en nature constitué par la conversion

de l'ensemble des obligations représentatives de l'emprunt obligataire convertible privé d'un montant de EUR
1.200.000.000,- (un milliard deux cents millions d'euros) émis en date du 25 novembre 2010 par la Société, pour une
durée de 15 ans au taux EONIA plus 110 points, ces obligations étant toutes détenues par l'associée unique, Banque de
Luxembourg, préqualifiée.

Preuve de l'existence et de la valeur de ces obligations a été donnée au notaire instrumentant au moyen de justificatifs.
Au moyen d'une déclaration, les gérants de la Société, ayant pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité,

légalement engagés en leur qualité de gérants de la Société à raison de l'apport ci-avant décrit, ont marqué expressément
leur accord sur la description de l'apport (conversion de l'ensemble des obligations), sur son évaluation à un montant
d'au moins EUR 1.200.000.000,- (un milliard deux cent millions d'euros) et ont confirmé que ce montant correspond au
moins à 1.200.000 (un million deux cent mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros)
chacune à émettre en contrepartie.

Cette déclaration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 5 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 1.200.050.000,- (un milliard deux cent millions cinquante mille euros) représenté par

1.200.050 (un million deux cent mille cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) cha-
cune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à six mille quatre cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. AHLBORN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14790. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013163384/60.
(130199706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Weather Capital Special Purpose 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.495.

Extrait des résolutions écrites prises par le conseil d'administration de la Société

Le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, avec effet au 1

décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weather Capital Special Purpose 1 S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013173704/13.
(130211752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1008

Document Outline

AFI.ESCA Holding s.à r.l.

BJ Promotions S.à r.l.

Dentsply Europe S.à r.l.

Divhold S.à r.l.

Dridco Luxembourg S.A.

E-Deal

Eurodatex S.àr.l.

Heat Transfer Re Services S.A.

LSREF3 Lux Investments III S.à r.l.

Megarights S.à r.l.

Parker Hannifin Bermuda Luxembourg S.C.S.

Parker Hannifin Global Capital Management

Parker Hannifin Luxembourg Acquisitions S.à r.l.

Par Trois S.A.

Pelaille S.A. SPF

Pol Holding S.A.

POLUX Luxembourg S.à r.l.

Pomelos S.à r.l.

Presse du Levant S.à r.l.

Prolux AG

Puzzle S.à r.l.

Randal Financial Group Luxembourg S.à r.l.

RE German Properties S. à r.l.

RE German Small Properties Two S.à r.l.

Rodolphe Mertens S.à r.l.

Rosneft Latin America S.à r.l.

R.V. Lux S.A.

Socapar S.A.

Société Anonyme des Bétons Frais

Société Civile Immobilière Beiestack SCI

Société Financière Saka S.A.

Sonaka S.A. - SPF

Spirit Resources S.à r.l.

SPM-Soparfi S.A.

Steinwood S.à r.l.

SVM Finance Luxembourg 1

SVM Finance Luxembourg 2

SW Invest S.à r.l.

Swiss Life Assurance Solutions S.A.

Swiss Life Insurance Solutions S.A.

Sync Invest S.A.

Syneton Lux

T.C.I. Technology Communication Initiative S.A.

Teixeira et Fils s.à r.l.

Texas Instruments International Management Company S.à r.l.

THOMAS & PIRON (Luxembourg) S.A.

Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l.

Titrisation Helvético-Luxembourgeoise SA

Trimark S.A.

UBS Third Party Management Company S.A.

Vanessa Invest S.A.

Vitruve S.à r.l.

Weather Capital Special Purpose 1 S.A.