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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 19

3 janvier 2014


Attalya  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Balta Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Batiflex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Beta Capital Investments 2 S.à r.l.  . . . . . . .


Brown Machines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Captolia Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .


Choice Technologies Lux S.à r.l.  . . . . . . . . .


Eurogrigliati S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


F26 Lux Bati Travaux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


FFS 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fiduciaire Accura S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finance Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finateam Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finmont S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Foxland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FPG Smile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Franklin Templeton Shariah Funds  . . . . . .


FREIF Wind Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . .


FSA Faïencerie Services Administratifs  . .


Fullbrook Overseas SPF Sàrl  . . . . . . . . . . . .


G2J Conseil International S.à r.l. . . . . . . . . .


GA Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Garage Marc Feltes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Gedo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GEM2 SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


General Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Georges Reuter Architectes S.à r.l.  . . . . . .


GL Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .


GO Partenaires 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Grino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


H.C.T. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hightly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Home Invest Promotions S.à r.l. . . . . . . . . .


HRT Fidalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Infi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LSF4 Lux Japan Investments S.à r.l.  . . . . . .


Lux Décor Peinture S.A. en abrégé LDP

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lycaon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marengo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mater Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Maylys Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MITT Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


NDT Operations Germany S.à r.l.  . . . . . . .


New Energy Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


NW S 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rives de l'Alzette 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .



AREND Société Civile  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tahlco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wahaca International Holdings S.à r.l.  . . .


Wickrange Messdall S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


Window of Europe AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .


WP I Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .





Balta Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.496.650,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.259.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the associates of "Balta Luxembourg S.à r.l." (the "Company"), a société

à responsabilité limitée having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 10 


June 2004 by deed of the notary Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial"), number 822 of 11 


 August 2004.

The  articles  of  association  have  been  amended  several  times  and  for  the  last  time  by  notarial  deed  of  Me  Henri

Hellinckx, notary residing in Luxembourg on 30 September 2013 not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Me Elsa Idir, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The present meeting has been convened by convening notices sent by registered mail to all shareholders inscribed

in the register of shareholders of the Company on 25 October 2013.

2. The shareholders represented and the number and class of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said list will be
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, out of five hundred and sixty thousand (560,000) Class A Shares, fifty-seven

thousand five hundred and fifty-five (57,555) Class B Shares and one hundred and twenty-four thousand four hundred
and forty-four (124,444) Class C Shares in issue, a total of seven hundred thirty-eight thousand two hundred sixty-seven
(738,267) Shares (being more than 75% of all Shares in issue) and more than a simple majority of Shareholders are
represented at the present general meeting so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all
the items on the agenda.

3. That the agenda of the meeting is as follows:
- Decision on the repurchase and immediate cancellation of two thousand one hundred and thirty-three (2,133) class

B shares from Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A. for an aggregate amount of sixty-eight thousand five
hundred sixty euro and seventy euro cents (EUR68,560.70); acknowledgement of sufficient available reserves, reduction
of the issued share capital by an amount of fifty-three thousand three hundred twenty-five euro (EUR53,325) and con-
sequential amendment of article 5.1 of the articles of association.

After deliberation the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to repurchase and immediately cancel two thousand one hundred thirty-three (2,133) class B

shares from Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A. for an amount of sixty-eight thousand five hundred sixty
euro and seventy euro cents (EUR68,560.70) after having acknowledged that sufficient reserves are available in the Com-

The meeting thus resolved to reduce the issued share capital by an amount of fifty-three thousand three hundred

twenty-five  euro  (EUR  53,325)  to  eighteen  million  four  hundred  ninety-six  thousand  six  hundred  fifty  euro  (EUR
18,496,650) and to consequentially amend article 5.1 of the articles of association so as to refer to the reduced share
capital amount and reduced number of class B shares so as to read as follows:

5.1. The issued share capital of the Company is set at eighteen million four hundred ninety-six thousand six hun-

dredfifty euro (EUR18,496,650) divided into five hundred and sixty thousand (560,000) Class A Shares, fifty five thousand
four hundred twenty-two (55,422) Class B Shares and one hundred twenty-four thousand four hundred and forty-four
(124,444) Class C Shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) and with such rights as set out in the
present Articles of Incorporation. Any Shares issued after the Restatement Date shall be issued in Class D."


The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 1,500.-.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.




Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de «Balta Luxembourg S.à r.l.» (la «Société»), une

société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le
10 juin 2004 suivant acte reçu du notaire Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial»), numéro 822 du 11 août 2004.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, le 30 septembre 2013 suivant acte reçu de

Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial.

L'assemblée a été présidée par Me Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé comme secrétaire et scrutateur Me Elsa Idir, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation envoyés par lettre recommandée à tous les

associés inscrits dans le registre des associés de la Société au 25 octobre 2013.

2. Les associés représentés ainsi que le nombre et la classe de parts sociales que chacun détient, figurent sur une liste

de présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste
sera annexée au présent acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que sur les cinq cent soixante mille (560.000) Parts Sociales de Classe A, cinquante-

sept mille cinq cent cinquante-cinq (57.555) Parts Sociales de Classe B et cent vingt-quatre mille quatre cent quarante-
quatre  (124.444)  Parts  Sociales  de  Classe  C  émises,  un  total  de  sept  cent  trente-huit  mille  deux  cent  soixante-sept
(738.267) Parts Sociales (soit plus de 75% de la totalité des Parts Sociales émises) et plus de la majorité simple des Associés
sont représentés à la présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée a été valablement constituée et a pu vala-
blement statuer sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour.

3. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
- Décision concernant le rachat et l'annulation immédiate de deux mille cent trente-trois (2.133) parts sociales de

classe B de Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A. pour un montant total de soixante-huit mille cinq cent
soixante euros et soixante-dix euro centimes (68.560,70 EUR); reconnaissance de réserves disponibles suffisantes, ré-
duction  du  capital  social  émis  d'un  montant  de  cinquante-trois  mille  trois  cent  vingt-cinq  euros  (53.325  EUR)  et
modification en conséquence de l'article 5.1 des statuts.

Après délibération, la résolution suivante a été adoptée:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé de racheter et d'annuler immédiatement deux mille cent trente-trois (2.133) parts sociales de

classe B de Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A. pour un montant de soixante-huit mille cinq cent soixante
euros et soixante-dix euro centimes (68.560,70 EUR) après avoir reconnu que des réserves suffisantes étaient disponibles
dans la Société.

L'assemblée a décidé de réduire le capital social émis d'un montant de cinquante-trois mille trois cent vingt-cinq euros

(53.325  EUR)  pour  le  porter  à  dix-huit  millions  quatre  cent  quatre-vingt-seize  mille  six  cent  cinquante  euros
(18.496.650EUR) et de modifier en conséquence l'article 5.1 des statuts afin de refléter le montant du capital social réduit
et le nombre réduit de parts sociales de classe B et afin qu'il ait la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-seize mille six cent cinquante

euros (18.496.650EUR) divisé en cinq cent soixante mille (560.000) Parts Sociales de Classe A, cinquante-cinq mille quatre
cent vingt-deux (55.422) Parts Sociales Classe B et cent vingt-quatre mille quatre cent quarante-quatre (124.444) Parts
Sociales Classe C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) et ayant les droits tels que décrits
dans les présents Statuts. Toute Part Sociale émise après la Date de Refonte sera émise dans la Classe D.»


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à EUR 1.500,-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte a été rédigé en anglais et est suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Après lecture du présent acte, les membres du

Bureau et le notaire ont signé le présent acte.




Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52081. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163278/120.
(130199770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

MITT Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone industrielle Rolach (Hall no 1).

R.C.S. Luxembourg B 113.691.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.


Référence de publication: 2013173408/12.
(130211832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Maylys Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 68.648.


Il résulte d'une lettre adressée en date du 10 décembre 2013 à la société anonyme MAYLYS HOLDING, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le No B 68 648, que Monsieur Guy SCHOSSELER, expert-
comptable, avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, a démissionné de son mandat de commissaire de la Société
avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013173386/14.
(130211638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Lux Décor Peinture S.A. en abrégé LDP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 393, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.327.

Suite aux décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration du 6 décembre 2013, ont été nommés,

jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2018:

- Véronique KUCHLY épouse COULON, 15, Sentier des Amoureux, F-57100 Thionville, Administrateur et Présidente;
- Patrick COULON, 15, Sentier des Amoureux, F-57100 Thionville, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- Alexandre COULON, 98, boulevard de l'Embouchure, F-31200 Toulouse, Administrateur;
- Emmanuelle COULON, 26, rue Yvonne Le Tac, F-75018 Paris, Administrateur.
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013174194/16.
(130212054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.




Choice Technologies Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.790.


In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of October.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.


Denis Maciel Maia, born in Rio de Janeiro (Brazil), on the 27 


 of July, 1972, residing in avenue Gastâo Senges 125/2005,

Rio de Janeiro in Brazil,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the Articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Choice Technologies Lux S.à r.l." (the "Company").

The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"),
and these Articles of association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the "Board"). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes. In particular, the Company may also provide high-tech infor-
mation services, through notably management, training, planning, consulting, advice, analysis and development and support




of computer systems; the Company may also perform research, development and licensing of software; the Company
may be active in the distribution and licensing of software developed by third parties. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches
in Luxembourg and abroad.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing

at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors. However, no consent should be required where the
corporate units are transferred either to heirs compulsorily entitled to a portion of the estate, or to the surviving spouse,
or to other legal heirs.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

"Board"). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the "Category A Ma-
nagers") and category B managers (the "Category B Managers").

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least three (3) days in advance, except in

case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.




(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the


(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers Circular Resolutions"), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with Articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law. IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the "General Meeting") or by way of

circular resolutions (the "Members Circular Resolutions") in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. In such a case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or




first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 


 ) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December

of the same year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a "Business Day"), on the next
following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur

d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. They may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by three quarters (3/4) of

the members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need  not  be  members,  to  carry  out  the  liquidation  and  determine  their  number,  powers  and  remuneration.  Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.




16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them. VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

Denis Maciel Maia, prenamed, subscribes all the twelve thousand and five hundred (12,500) corporate units.
The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred fifty Euro (EUR 1,250).

<i>Resolutions of the sole member / Members

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  sole  member  of  the  Company,  representing  the  entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:

Denis Maciel Maia, born in Rio de Janeiro (Brazil), on the 27 


 of July, 1972, residing in avenue Gastâo Senges 125/2005,

Rio de Janeiro in Brazil.

2. The registered office of the Company is set at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of



The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.


Denis Maciel Maia, né à Rio de Janeiro (Brésil), le 27 juillet 1972, demeurant avenue Gastâo Senges 125/2005, Rio de

Janeiro au Brésil, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profes-
sionnellement  au  5,  rue  Zénon  Bernard,  L-4030  Esch-sur-Alzette,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  en  vertu  d'une
procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:




I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "Choice Technologies Lux S.à r.l." (la

«Société»). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet. En particulier, la Société pourra fournir
des services d'information de haute technologie, au travers notamment de la gestion, la formation, la planification, le
conseil, l'analyse et le développement et le support de systèmes informatiques; la Société pourra aussi réaliser des activités
de recherche et développement et d'octroi de licences de logiciels; la Société pourra être active dans la distribution et
le l'octroi de licences de logiciels développés par des tiers. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des
succursales à Luxembourg et à l'étranger.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12 500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts  sociales  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  de  un  Euro  (1  EUR)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.




Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants. Cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales
sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, soit aux autres héritiers légaux.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'Article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixent la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au


(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins trois (3) jours à l'avance,

sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la convocation
à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.




(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux Articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9-3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote.
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.




12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 


 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même


13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par les trois-quarts (3/4)

des associés détenant les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.




17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Denis Maciel Maia, prénommé, souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cent cinquante Euros (EUR 1.250).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Denis Maciel Maia, né à Rio de Janeiro (Brésil), le 27 juillet 1972, demeurant avenue Gastâo Senges 125/2005, Rio de

Janeiro au Brésil.

2. Le siège social de la Société est établi au 2-4 avenue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-



Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

FAIT et PASSE à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13958. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013163319/524.
(130200026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Batiflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 53, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 113.850.

<i>Cession de part sociales

Suite à une cession intervenue le 13 décembre 2013, les parts sociales du capital de la société à responsabilité limitée

BATIFLEX S.à r.l., ayant son siège social à L-6731 Grevenmacher, 53, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113850, sont réparties comme suit:

1. Monsieur Roland Feltes, administrateur de sociétés, né à Echternach le 21 août 1962, demeurant à L-6731 Gre-

venmacher, 1, rue de la Gare: cinquante parts (50)

2. Madame Michèle Wolsfeld, administrateur de sociétés, née à Luxembourg le 14 octobre 1967, demeurant à L-6731

Grevenmacher, 1, rue de la Gare: cinquante parts (50)

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173882/16.
(130212662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.




Attalya, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.771.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 29. November 2013

Folgendes wurde einstimmig beschlossen:
1) Gemäß eines Anteilsveräußerungsvertrags vom 29. November 2013, sind die Gesellschaftsanteile nunmehr wie folgt


CPB S.A., vorbenannt, einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

In ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer erklärten Frau Claudia HERBER und Herr Patrice YANDE, die Anteilsabtretung

im Namen der Gesellschaft anzunehmen, gemäß Artikel 1690 des luxemburgischen Zivilgese tzbuchs.

2) Mit sofortiger Wirkung, wird der Rücktritt folgender, im Amt befindlicher, Geschäftsführer angenommen:
- Herr Jean LAMBERT
- Herr Patrice YANDE
- Frau Claudia HERBER
3) Mit sofortiger Wirkung wird die Aktiengesellschaft belgischen Rechts CPB, mit Sitz in B-4770 Amel, 1, Aussenborner

Weg (Schoppen), eingetragen in der Banque Carrefour des Entreprises unter der Nummer BE0893340207, vertreten
durch ihren delegierten Verwalter, Herrn Wolfgang LACKNER, wohnhaft in A-8295 St. Johann in der Heide, Heidfeldweg
157, zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.

Sie vertritt die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 13. Dezember 2013.

<i>Für ATTALYA, Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013173859/28.
(130212696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Eurogrigliati S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.781.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer que je démissionne de mon poste d'administrateur de votre société

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3.12.2013

Jean-Marc HEITZ.

Référence de publication: 2013173111/10.
(130211503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Captolia Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 149.680.


<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société adoptées le 10 décembre 2013

L'associé unique, après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation a décidé:
- de prononcer la clôture de la liquidation et de constater que la Société a définitivement cessé d'exister; et
- que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq (5) années au siège

social de la Société à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Captolia Management Sarl

Référence de publication: 2013173918/16.
(130212221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.




LSF4 Lux Japan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.578.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of November.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.


Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg) under number B 91796 (hereafter referred as the Shareholder),

hereby represented by Mr. Gianpiero Saddi, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Luxembourg under private seal, on 18 November 2013;

The said proxy, after having been signed «ne varietur» by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

by the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, in its capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the

entire share capital of LSF4 Lux Japan Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) established under the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 142578 (the Company), incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, dated 20 October 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
° 2727 of 8 November 2008, amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary dated 13
March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1083 of 27 April 2012.

The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholder holds all the 692 (six hundred ninety-two) ordinary shares with a nominal value of EUR 125.-

(one hundred twenty-five euro) each, in the share capital of the Company which is set at EUR 86,500.- (eighty-six thousand
five hundred euro),

II. that the Shareholder wishes to resolve on the following agenda:
1. Decision to dissolve the Company and to begin on a voluntarily basis its liquidation process (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr. Philippe Detournay as the Company's liquidator in relation to the voluntary liquidation of the

Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator during the liquidation procedure of the Company; and
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their mandate.
After deliberation, the Shareholder agrees to pass the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to dissolve the Company and to begin on a voluntary basis its liquidation process (liquidation


<i>Second resolution

The Shareholder resolves to appoint Mr. Philippe Detournay, private employee, born on 9 April 1966 in Hal (Belgium),

professionally residing at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, as the Company's Liquidator.

The Shareholder acknowledges that the Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation

of the Company and the disposal of its assets under his sole signature.

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the

Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).

The Shareholder also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations

in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several person
(s) or entity/ies, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.




The Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,

to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets.

The Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (produits de liquidation) or liquidation surplus (boni de liquidation)
to the Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves (i) to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions

taken by the managers of the Company up to the date of the present deed (the Effective Date), (ii) to waive any claim
which the Company may have against the managers of the Company arising as a result of their management of the
Company and (iii) to grant them discharge for the accomplishment of their mandate until the Effective Date.


The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately at one thousand and

two hundred ero (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.


Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constitué et régi selon les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 91796, (ci-après désignée comme l’Associé),

ici représenté par M. Gianpiero Saddi, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg sous seing-privé, le 18 novembre 2013,

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L’Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de la

société à responsabilité limitée dénommée LSF4 Lux Japan Investments S.à r.l., organisée sous le droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142578 (la Société), constituée selon acte du notaire instrumentaire,
en date du 20 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2727 du 8 novembre 2008,
modifié à plusieurs reprises et en dernier par un acte du notaire instrumentaire du 13 mars 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 1083 du 27 avril 2012.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'acter que:
I. l’Associé détient l'ensemble des 692 (six cent quatre-vingt-douze) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale

de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, dans le capital social de la Société, fixé à EUR 86.500,- (douze mille cinq
cents euros);

II. l’Associé entend prendre des résolutions sur l’ordre du jour suivant:
1. Décision de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation sur une base volontaire;
2. Nomination de Monsieur Philippe Detournay en tant que liquidateur de la Société en rapport avec la liquidation

volontaire de la Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur durant la procédure de liquidation de la Société; et
4. Décharge aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leur mandat.
Après délibération, l’Associé décide de prendre les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’Associé décide de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation sur une base





<i>Deuxième résolution

L’Associé décide de nommer Monsieur Philippe Detournay, employé privé, né le 9 avril 1966 à Hal (Belgique), de-

meurant professionnellement au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, comme Liquidateur de la Société.

L’Associé reconnaît que le Liquidateur a le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et

à la réalisation de ses actifs sous sa seule signature.

<i>Troisième résolution

L’Associé décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et seq.

de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

L’Associé décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L’Associé décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’Associé. Le
Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs personne
(s) ou entité(s), tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L’Associé décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la liquidation de ses actifs.

L’Associé décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature des produits de liquidation ou boni de liquidation à l’Associé, conformément
à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L’Associé  décide  de  (i)  reconnaître,  d'approuver,  de  ratifier  et  d'adopter  en  tant  qu’actes  de  la  Société  les  actes

accomplis par les gérants de la Société jusqu’à la date du présent acte (la Date Effective), (ii) de renoncer à toute action
que la Société peut avoir contre les gérants de la Société en raison de leur gestion de la Société, et (iii) de leur accorder
décharge pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à la Date Effective.


Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève approximativement à mille deux

cents euros (EUR 1.200,-)

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 novembre 2013. LAC/2013/53744. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168360/146.
(130205129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Brown Machines S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 75.637.

Par lettre recommandée adressée le 3 décembre 2013 à la société BROWN MACHINES S.A. société anonyme avec

siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 75.637, la société FIDUCENTER S.A. a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite
société BROWN MACHINES S.A. avec prise d'effet immédiat.

Partant, le siège social de ladite société BROWN MACHINES S.A. est dénoncé à la même date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Le domiciliataire / Un administrateur

Référence de publication: 2013173898/16.
(130212762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Tahlco S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 182.110.


L'an deux mille treize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître JOSEPH ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Stichting Administratiekantor M.B.N.N avec siège social à Teststraat 86, NL-6291BJ Vaals, Pays-Bas
représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

laquelle, paraphée «ne varietur», restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).

Titre I 


 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «TAHLCO S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-

3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations,

sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la ges-
tion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance




aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

La société pourra également exercer tout mandat de gérant, administrateur ou liquidateur dans toute autre société

luxembourgeoise ou étrangère.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 200.000,- deux cent mille Euros), divisé en 200.000 (deux cent

mille) actions sans désignation de valeur nominale.

6. Nature des actions. Les actions sont et resteront nominatives.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du Capital.
8.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

8.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.




10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six


Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.




15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième vendredi du mois
de juin, à 14.00 heures, et pour la première fois en 2015.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2014.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les deux cent mille actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

Stichting Adnministratiekantor M.B.N.N.

<i>Intervention - Libération

Est intervenu ici le souscripteur prédésigné, Stichting Administratiekantor M.B.N.N représenté comme dit ci-avant,

lequel déclare et reconnaît que toutes les actions souscrites ont été intégralement libérée par des versements en numé-
raire de sorte que la somme de deux cent mille Euro (EUR 200.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à deux mille Euros.




<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social a

pris, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée à L- 1930 Luxembourg, 62 avenue de la Liberté
2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur pour une période de six ans: Monsieur Benoit De Keijser, né le 26 juillet

1953 à Antwerpen (Belgique) résidant à B-2980 Zoersel, Zoerselbosdreef, 35

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société Kohnen &amp; Associés S. à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté R.C.S.

Luxembourg B 114190.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire du comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénoms, état civil et

résidence, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2013. Relation: LAC/2013/54172. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur

 (signé) : Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169255/232.
(130206147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

New Energy Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.542.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173434/10.
(130211012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Marengo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 170.185.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 10 décembre 2013

En date du 10 décembre 2013, l'actionnaire unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Christopher Grindal en tant qu'administrateur de classe A de la Société et ce avec effet

au 22 octobre 2013;

- de nommer David Huw Griffiths, directeur, né le 26 juin 1970 à Edimbourg, Royaume-Uni, demeurant profession-

nellement au 4 


 étage Rex House, 4-12 Regent Street, SW1Y 4RG Londres, Royaume-Uni, en tant qu'administrateur

de classe A de la Société, et ce avec effet au 22 octobre 2013 et jusqu'à l'assemblée générale de 2018;

En cette même date, l'actionnaire unique de la Société a pris note du changement de dénomination de l'administrateur

de classe B ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., et ce avec effet au 2 décembre 2013:

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Administrateur de classe A:

- David Huw Griffiths

<i>Administrateurs de classe B:

- Johanna van Oort
- Claudine Schinker
- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., ayant comme représentant permanent Johanna van Oort
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 11 décembre 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013173359/28.
(130211008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

NW S 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 182.117.


In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg


NWS Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg trade and
companies register,

here represented by Mr Mickael Labigne, Junior Advisor, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given on 27 November 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which he wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio. The Company may, in this context, assume risks, existing or future, resulting from the
obligations assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions
or on a continuous basis.

The Company may guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of

any Luxembourg or foreign entity forming part of the same group of companies as the Company.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "NW S 2 S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by mean
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.




B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by at least two managers, who need not to be shareholders. They shall be two

classes of managers: «Class A Managers» and «Class B Managers». There shall be at least one Class A Manager and Class
B Manager.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will only be bound in all circumstances by the joint signature of at least one Class A Manager together

with one Class B Manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication initiated from Luxembourg allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least (i) a Class B Manager and (ii) a majority of the

managers is present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.




Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders
representing three quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of

December of the same year.

Art. 22. Each year on the first of January, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each have been subscribed by

NWS Holdings S.à r.l, prenamed, for an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

All the shares have been entirely paid-in in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December



The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.




2. The following persons are appointed as Class A Managers for an unlimited period of time:
- Mr. Jérôme Anselme, born in Neuilly, France, on 18 December 1974, professionally residing at 63, Harrington Gar-

dens, SW7 4JZ London, United Kingdom; and

-  Mr.  Michael  Sullivan,  born  in  Connecticut,  USA,  on  25  April  1966,  professionally  residing  at  575,  fifth  Avenue,

NY-10017 New York, USA.

3. The following persons are appointed as Class B Managers for an unlimited period of time:
- Mr. Gabor Hidasi, born in Esztergom, Hungary, on 4 November 1978, professionally residing at 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Onno Bouwmeister, born in Maarssen, the Netherlands, on 26 January 1977, professionally residing at 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour de novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

NWS Holdings S.à r.l, une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Luxembourg, ayant

son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, pas encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Mickael Labigne, Junior Advisor, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 27 novembre 2013.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société pourra, dans ce contexte, assumer
les risques, existants ou futures, résultants d'engagements assumés par des tiers ou inhérent à toute ou partie des activités
réalisées par des tiers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Sauf par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres obligataires ou d'instrument de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

La Société peut également agir en tant qu'associé ou actionnaire de n'importe quelle société luxembourgeoise ou

étrangère de son groupe, à responsabilité illimitée ou limitée pour les dettes et les obligations de cette (ces) entité(s).

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg ou à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de propriétés immobilières.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.




Art. 4. La Société prend la dénomination de «NW S 2 S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra
être décidé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés. Il y aura

deux classes de gérants: «Gérants de Classe A» et «Gérants de Classe B». Il y aura toujours au minimum un Gérant de
Classe A et un Gérant de Classe B.

Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine les termes de leurs mandats.
Ils peuvent être révoqués librement a tout moment et sans justification spécifique. La Société est engagée en toutes

circonstances par la signature conjointe d'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires commencés depuis Luxembourg où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si (i) un
Gérant de Classe B est présent (ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de




gérance et (ii) la majorité au moins des gérants est présente (ou participe autrement) ou représentée par procuration à
la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année au trente et un janvier, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune

a été souscrit par NWS Holdings S.à r.l, susmentionnée, pour un montant de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500),
entièrement affecté au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euro (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2014.





Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.800,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérant de Classe A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jérôme Anselme, né à Neuilly, France, le 18 décembre 1974, résidant professionnellement au 63, Harrington

Gardens, SW7 4JZ Londres, Grande Bretagne; et

- Monsieur Michael Sullivan, né à Connecticut, Etats-Unis, le 25 avril 1966, résidant professionnellement au 575, fifth

Avenue, NY-10017 New York, Etats-Unis.

3. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de Classe B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gabor Hidasi, né à Esztergom, Hongrie, le 4 novembre 1978, résidant professionnellement au 40, avenue

Monterey à L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

- Monsieur Onno Bouwmeister, né à Maarssen, Pays-Bas, le 26 janvier 1977 résidant professionnellement au 40, avenue

Monterey à L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2013. Relation: LAC/2013/54253. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169121/347.
(130206285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Georges Reuter Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R.C.S. Luxembourg B 109.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/12/2013.

Référence de publication: 2013173168/10.
(130210869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

F26 Lux Bati Travaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 47, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 168.473.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour F.26 LUX BATI TRAVAUX S.à r.l.

Référence de publication: 2013173162/11.
(130211900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.




Fullbrook Overseas SPF Sàrl, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013173159/10.
(130211221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.


Siège social: L-1513 Luxembourg, 72, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg E 4.743.

L'an deux mil treize, le vingt-deuxième jour de novembre,
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico AREND, administrateur de sociétés, né à Clervaux le 23 janvier 1950, demeurant au 72, Boulevard

Prince Félix, L-1513 Luxembourg,

2.- Monsieur Aly GEHLEN, ingénieur, né le 30 août 1963 à Luxembourg, demeurant à L-8388 Koerich, 21 rue de

Steinfort, ici représenté par Monsieur Nico AREND, précité en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

3.- Madame Sylvie WINKIN-HANSEN, employée privée, née à Wiltz, le 8 février 1973, demeurant à L- 9647 Doncols,

28, Duerfstrooss, et

4.- la société SOCIETE DE GESTION N. AREND Société Civile, une société civile de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 72, Boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro E 4742, représentée par un de ses gérants en fonction, Monsieur Nico AREND, précité.

La procuration signée "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, es qualités qu'ils agissent ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
-  que  Messieurs  Nico  Arend  et  Aly  GEHLEN,  Madame  Sylvie  WINKIN-HANSEN  et  SOCIETE  DE  GESTION  N.

AREND Société Civile, précités sont les quatre (4) seuls associés actuels de la société civile SOCIETE DES PartICIPA-
TIONS N. AREND SOCIETE CIVILE, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
E 4743, ayant son siège social sis au 72, Boulevard Prince Félix L-1513 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 21 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1196 du 11 mai 2012 (la "Société").

- que les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 septembre

2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 5.046.150 (cinq millions quarante-six mille cent cinquante euros)

représenté par 504.615 (cinq cent quatre mille six cent quinze) parts d'une valeur d'EUR 10 (dix euros) chacune, entiè-
rement libérées, réparties en 504.515 (cinq cent quatre mille cinq cent quinze) parts classe «A» et 100 (cent) parts classe

- que les parts sociales de la Société sont actuellement réparties comme suit:

1. Monsieur Nico AREND, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504.514 parts A

et 98 parts B

2. Monsieur Aly GEHLEN, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part B

3. Madame Sylvie WINKIN-HANSEN, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part B

4. SOCIETE DE GESTION N. AREND Société Civile, précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part A

Sur ce, les comparants agissant en tant que seuls associés de la Société et se constituant en assemblée, ont pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 8.154.810 (huit millions cent

cinquante-quatre mille huit cent dix euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 5.046.150 (cinq millions quarante-
six mille cent cinquante euros) à EUR 13.200.960 (treize millions deux cent mille neuf cent soixante euros) par la création
et l'émission de 815.481 (huit cent quinze mille quatre cent quatre-vingt et une) parts de classe A d'une valeur nominale
de EUR 10 (dix euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts de classe A actions existantes.




<i>Souscription et Libération

Ensuite, Monsieur Nico AREND, précité a déclaré souscrire les 817.981 (huit cent dix-sept mille neuf cent quatre-

vingt-une) parts de classe A et les libérer intégralement au moyen d'un apport autre qu'en numéraire évalué globalement
à EUR 8.154.811,50 (huit millions cent cinquante-quatre mille huit cent onze euros et cinquante cents d'euros).

<i>Description de l'apport en nature

Monsieur Nico AREND, prédit, ici présent déclare apporter à la Société les titres suivants évalués comme suit:
- 625 actions nominatives numérotées 1 à 625 (soit 50% du capital social) de la société anonyme MERCURY PRO-

PERTIES S.A. avec siège social au 14 rue de la Gare, L - 7535 Mersch, immatriculée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 24323 ayant un capital social de EUR 1.500.000,- représenté
par 1.250 actions d'une valeur nominale de EUR 1.200,- chacune; apport évalué à la valeur comptable à savoir EUR

- 420 actions nominatives numérotées 526 à 735 et 1.051 à 1.260 (soit 33,33% du capital social) de la société anonyme

MORLAND S.A. avec siège social au 14 rue de la Gare, L - 7535 Mersch, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 74836 ayant un capital social de EUR 31.000,- représenté
par 1.260 actions sans désignation de valeur; apport évalué à la valeur comptable à savoir EUR 108.087,-

- 25 actions au porteur numérotées 51 à 75 (soit 25% du capital social) de la société anonyme SABLON S.A. avec siège

social au 14 rue de la Gare, L - 7535 Mersch, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 80212 ayant un capital social de EUR 31.000,- représenté par 100 actions d'une valeur
nominale de EUR 310 chacune; apport évalué à la valeur nominale savoir EUR 7.750,-.

- 10 actions nominatives numérotées 81 à 90 (soit 10% du capital social) de la société anonyme URBATERRE S.A. avec

siège social au 14 rue de la Gare, L - 7535 Mersch immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 133046 ayant un capital social de EUR 500.000,-représenté par 100 actions
de EUR 5.000,- chacune; apport évalué à la valeur nominale à savoir EUR 50.000,-.

- 625 actions nominatives numérotées 52 à 363, 676 à 788, 902 à 1.013 et 1.126 à 1.213 (soit 50 % du capital social)

de la société anonyme MICHIKO S.A. avec siège social au 14 rue de la Gare, L -7535 Mersch, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 30233 ayant un capital social de
EUR 30.986,69 divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale; apport évalué à la valeur comptable à savoir
EUR 1.079.412,50.

- 1.050 actions nominatives numérotées de 351 à 700 et 1.401 à 2.100 (soit 37,50% du capital social) de la société

anonyme COPROM S.A. avec siège social au 14 rue de la Gare, L - 7535 Mersch immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 35526 ayant un capital social de EUR 312.350,-
représenté par 2.800 actions sans désignation de valeur nominale; apport évalué à la valeur comptable à savoir EUR

- 28.050 actions nominatives numérotées 122.100 à 125.133, 162.982 à 171.338, 214.107 à 220.234, 251.823 à 262.326

et 272.831 à 272.857 (soit 13,08% du capital social) de la société anonyme KIKUOKA LUXEMBOURG S.A. avec siège
social à L - 5412 Canach, Scheierhaff, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 28646 ayant un capital social de EUR 26.298.695 représenté par 214.406 actions sans désignation
de valeur nominale; apport évalué au pair comptable (EUR 26.298.695 divisé par 214.406) à savoir EUR 3.440.613,-.

- Ci-après ensemble les «Titres».
Monsieur Nico AREND, prédit, ici présent déclare apporter à la Société les Titres et évaluer globalement cet apport

à EUR 8.154.811,50 (huit millions cent cinquante-quatre mille huit cent onze euros et cinquante cents d'euros).

Ci-après l'«Apport».
Le solde à savoir EUR 1,50 est affecté à un compte de réserve.

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur des Titres a été donnée au notaire instrumentant pour chacune des sociétés

dont les actions sont apportées par leur extrait de registre de commerce, la copie certifiée conforme de leur registre
des actionnaires, une copie de leurs statuts coordonnés, leur bilan arrêtés au 31 décembre 2012 et une déclaration émise
par leur conseil d'administration respectif attestant le nombre actuel d'actions, leur appartenance.

<i>Réalisation effective de l'apport:

Monsieur Nico AREND, prédit, ici présent, déclare en outre que:
- il est le seul plein propriétaire des Titres et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant légalement et conven-

tionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées au Luxembourg aux fins d'effectuer l'apport et de le rendre effectif partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.




<i>Intervention du gérant unique

L'Apport a fait l'objet d'un rapport du gérant unique de la Société confirmant l'évaluation de l'Apport à la somme

d'EUR 8.154.811,50 dont la conclusion est:

«Société de Gestion N. Arend Société civile est consciente de sa responsabilité dans le cadre de l'apport en nature à

MORLAND S.A., 25 actions SABLON S.A., 10 actions URBATERRE S.A., 625 actions MICHIKO S.A., 1.050 COPROM
S.A., et 28.050 actions KIKUOKA LUXEMBOURG S.A.,

et confirme l'évaluation globale de l'apport à la somme de EUR 8.154.811,50 et la validité de la souscription des 815.481

nouvelles parts A de la Société et leur libération.»

Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire, restera ci-annexé.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'approuver à l'unanimité la description de l'apport et son évaluation à EUR 8.154.810 ainsi que

la souscription et la libération des 815.481 nouvelles parts A par l'apporteur.

<i>Troisième résolution

Les associés décident en conséquence de modifier l'article cinq des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur


Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 13.200.960 (treize millions deux cent mille neuf cent soixante euros) représenté

par 1.320.096 (un million trois cent vingt mille quatre-vingt-seize) parts d'une valeur d'EUR 10 (dix euros) chacune,
entièrement libérées. Les parts sont réparties en parts sociales libellées 1.319.996 (un million trois cent dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-seize) parts classe «A» et 100 (cent) parts classe «B».


Les 1.319.996 parts A et 100 parts B comme suit:

1. Monsieur Nico AREND, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.319.995 parts A

et 98 parts B

2. Monsieur Aly GEHLEN, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part B

3. Madame Sylvie WINKIN-HANSEN, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part B

4. SOCIETE DE GESTION N. AREND Société Civile, précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part A

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille sept cents Euros (EUR 2.700).


Les comparants agissant dans un intérêt commun donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, enregistrement, publications, dépôts et autres for-

malités  à  faire  en  vertu  des  présentes,  tous  pouvoirs  sont  donnés  au  porteur  d'une  expédition  des  présentes  pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec nous le présent acte.

Signé: Nico Arend, Sylvie Winkin-Hansen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 novembre 2013. LAC / 2013/ 53936. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169941/150.
(130206577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.




Rives de l'Alzette 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 décembre 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013173533/12.
(130211234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Lycaon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 182.193.


L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


Monsieur André WILWERT, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 24 février 1951, demeurant à L-2210

Luxembourg, 59, Boulevard Napoléon 1 



Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme


I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "LYCAON S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet, d'effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.




III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation




spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.




VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

prédésigné et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant, prédésigné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur André WILWERT, administrateur de sociétés, né à Luxembourg,

le 24 février 1951, demeurant à L-2210 Luxembourg, 59, Boulevard Napoléon 1 


 , est appelé à la fonction d'adminis-

trateur  unique  et  exercera  les  pouvoirs  dévolus  au  conseil  d'administration  de  la  Société,  y  compris  le  pouvoir  de
constituer hypothèque et d'accorder mainlevée.

3) W-CONSEIL S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 132.643, est nommée
commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2019.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: André WILWERT, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 03 décembre 2013. Relation GRE/2013/4905. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013170369/195.
(130207690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Mater Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 41.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013173381/10.
(130211903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

NDT Operations Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.113.

Les comptes annuels pour la période du 15 décembre 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013173430/11.
(130211763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Beta Capital Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 182.176.


L'an deux mille treize, le vingt et un novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).


Monsieur Charles MEYER, économiste, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant au

1, rue Dicks, L-7221 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Art. 1 


 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en
leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles particulières qui s'appliquent à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ses participations et de ses
portefeuille-titres de toute nature. La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique,

qui pourront être convertibles, et à l'émission de titres d'emprunt.

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son

La Société peut effectuer des fonctions de gestion de trésorerie et en particulier (mais pas limité à) la gestion de devises

et la couverture du risque de change.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination BETA CAPITAL INVESTMENTS 2 S.à r.l.




Art. 5. Siège social.
5.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg- Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut-être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraor-
dinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.2. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger par décision du Conseil

de gérance.

Au cas des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

De telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

du conseil d'administration.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social de la Société est fixé à vingt mille US Dollars (20.000.- USD) représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (1.- USD) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.

La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature d'un gérant.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs




Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion. Les gérants désignent parmi eux un Président au début de chaque
réunion. Le Président a une voix prépondérante en cas de partage des voix.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit, fax ou e-mail un autre gérant

de même catégorie comme son représentant.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. Chaque contrat
conclu entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit. Cette
disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre de parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une as-

semblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 30 


 jour du mois de mai à 10

heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre d'associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir collégialement
et former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31

décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire

(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.




Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014, tout en sachant que

la première assemblée générale annuelle devra se tenir le 20 mai 2015 au plus tard.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique Monsieur Charles MEYER, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme vingt mille US Dollars (20.000.-USD) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (1.400.- EUR).

La somme de vingt mille US Dollars (20.000.- USD) correspond à la somme de quatorze mille sept cent quatre-vingt-

six euros et vingt-six cents (14.786,26 EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Charles MEYER, économiste, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse

professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg; et

- Monsieur Jean (John) WANTZ, employé privé, né le 17 mai 1966 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec

adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2013. LAC/2013/54001. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170108/200.
(130207226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.




Franklin Templeton Shariah Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 169.965.


Le Conseil d'Administration de la Société a décidé en date du 1 


 décembre 2013:

1. de prendre acte de la démission de Mrs Harold C. Nash et William Lockwood en leur qualité de dirigeants de la


2. de retirer, avec effet au 1 


 décembre 2013, tout pouvoir confié à Mrs Harold C. Nash et William Lockwood en

relation avec la délégation à la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013174057/16.
(130212822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Foxland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 40.406.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.


Référence de publication: 2013174055/12.
(130212670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

FREIF Wind Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.717.

En date du 2 décembre 2013, le gérant de classe B suivant a changé de nom comme suit:
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. a changé de nom pour devenir Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- John Richard Barry
- Mark Bolognesi Florian
- Daren Schneider

<i>Gérants de classe B:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Hille-Paul Schut
- Cristina Lara Pinheiro
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Stijn Curfs

Référence de publication: 2013174058/23.
(130212603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.




GEM2 SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.859.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 décembre 2013

L'Assemblée Générale renomme:
- Bernard HERBO, Président;
- Florence WINFIELD-PILOTAZ, Administrateur;
- Nico THILL, Administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 sep-

tembre 2014.

L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- MAZARS Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174072/19.
(130212830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Grino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.731.

Il est à noter la nouvelle adresse du Gérant Ole Kristian Karlsen Jordanger comme suit:
- Ole Kristian Karlsen Jordanger, Montague House, 3 Montrose Gardens, Oxshott, Leatherhead KT22 OUU, Surrey,


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grino S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013174067/15.
(130212868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

FFS 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 170.832.


I/ Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 15 octobre 2013 entre:
- KW S.à r.l,, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg, et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B145663,

- Forum European Realty Income III, L.P., un limited partnership établi selon les lois des Iles Caymans, ayant son siège

social à c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Iles Caïmans, immatriculée sous le numéro WK-179887,

que les onze mille quatre cent vingt et une (11.421) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune,

représentant 91,37 % du capital de la société ont été transférées par KW S.à r.l., susnommée, à Forum European Realty
Income III, L.P., susnommée.

II/ Il ressort d'un acte notarié d'apport en nature exécuté en date du 15 octobre 2013 entre:
- Forum European Realty Income III, L.P., susnommé,




- Kompass Wohnen II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro

que les onze mille quatre cent vingt et une (11.421) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune,

représentant 91,37 % du capital de la société ont été transférées par Forum European Realty Income III, LP., susnommée,
à Kompass Wohnen II S.à r.l., susnommée.

Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

- KW S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.079 parts sociales

- Kompass Wohnen II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.421 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg

Référence de publication: 2013174042/39.
(130212902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

FSA Faïencerie Services Administratifs, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 103.605.


Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 10 décembre

2013 que:

- La démission de Madame Francine ANDRE-HALLE de sa fonction de Gérant de la société a été acceptée;
- Monsieur Eric BERNARD, Expert-comptable, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de Gérant de la société pour une durée
indéterminée avec le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013174059/19.
(130212432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

GO Partenaires 3, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.421.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration le 5 décembre 2013:

Le Conseil d'administration a coopté avec effet au 5 décembre 2013 et jusqu'à la prochaine assemblée générale des


- Mme Dana Dunne, employée privée, née le 30 juin 1963 à New-York, Etats Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au Moll Barcelona, s/n, World Trade center North, PL 6, 08039 Barcelone, Espagne (en remplacement
de Nicolas Brumelot, démissionnaire); et

- M. Christian Vieville, employé privé, né le 6 avril 1959 à Saint Cloud, France ayant son adresse professionnelle au 9,

rue Rougemont, F-75009 Paris, France (en remplacement de Thierry Bertin, démissionnaire).

Le conseil d'administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Damien Martin, administrateur
- Mme Dana Dunne, administrateur
- M. Christian Vieville, administrateur




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GO Partenaires 3
Un mandataire

Référence de publication: 2013174077/22.
(130212151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

FPG Smile S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 168, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 162.739.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 29 novembre


Le siège social de la société est transféré au 168, Val St e Croix, L - 1370 Luxembourg avec effet le 1 




Pour extrait sincère et conforme
<i>Conseil d'administration

Référence de publication: 2013174056/13.
(130212554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Home Invest Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7556 Mersch, 9, place Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 101.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013174098/10.
(130212568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Hightly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 96, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 79.846.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013174095/10.
(130212755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

G2J Conseil International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 32, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg B 155.119.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013174085/10.
(130212228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

H.C.T. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 10, Op der Sang, Zone Industrielle Lentzweiler-Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 102.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 6 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174086/10.
(130212488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Fiduciaire Accura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 93.675.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

<i>Pour la société
<i>Experts comptables et fiscaux

Référence de publication: 2013174045/14.
(130212061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Finateam Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.112.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174050/10.
(130212946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Finmont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.871.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013174051/10.
(130212406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Finance Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 44.158.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013174048/10.
(130212438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Gedo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 87.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013174070/10.
(130212594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Infi Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 145.212.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 31 mai 2013

Le Conseil d'Administration décide de nommer avec effet immédiat, Monsieur Joao Luis Da Fonseca Ferreira, Admi-

nistrateur,  demeurant  professionnellement  au  18-20,  rue  Gabriel  Lippmann  L-5365  Munsbach,  Président  du  Conseil
d'Administration jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.

<i>Pour la société
Joao Luis Da Fonseca Ferreira

Référence de publication: 2013174118/14.
(130212669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

GL Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 170.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174074/11.
(130212956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

General Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.528.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013174073/10.
(130212649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Garage Marc Feltes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 24, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 45.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013174069/10.
(130212074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

GA Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.269.575,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174068/10.
(130212039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

HRT Fidalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 41.178.

<i>Extrait de la résolution de l'actionnaire unique du 9 décembre 2013

Monsieur Paul LEYDER, né le 21 octobre 1970 à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg) et ayant son adresse

professionnelle  au  163,  rue  du  Kiem,  L-8030  Strassen,  a  été  nommé  administrateur  de  la  Société  avec  effet  au  1 


décembre 2013 et pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174099/13.
(130212450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Wahaca International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.366.

Le bilan au 30 Juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173701/9.
(130211132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Wickrange Messdall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 46.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173725/9.
(130211170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Window of Europe AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 136.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173727/9.
(130211806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

WP I Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173730/9.
(130211473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Balta Luxembourg S.à r.l.

Batiflex S.à r.l.

Beta Capital Investments 2 S.à r.l.

Brown Machines S.A.

Captolia Management S.à r.l.

Choice Technologies Lux S.à r.l.

Eurogrigliati S.A.

F26 Lux Bati Travaux S.à r.l.

FFS 4 S.à r.l.

Fiduciaire Accura S.A.

Finance Concept S.A.

Finateam Gestion S.A.

Finmont S.A.

Foxland S.A.

FPG Smile S.A.

Franklin Templeton Shariah Funds

FREIF Wind Holdings II S.à r.l.

FSA Faïencerie Services Administratifs

Fullbrook Overseas SPF Sàrl

G2J Conseil International S.à r.l.

GA Investments S.àr.l.

Garage Marc Feltes S.à r.l.

Gedo S.A.


General Company S.A.

Georges Reuter Architectes S.à r.l.

GL Finance Luxembourg S.à r.l.

GO Partenaires 3

Grino S.à r.l.

H.C.T. Lux S.A.

Hightly S.A.

Home Invest Promotions S.à r.l.

HRT Fidalux S.A.

Infi Holding S.A.

LSF4 Lux Japan Investments S.à r.l.

Lux Décor Peinture S.A. en abrégé LDP S.A.

Lycaon S.A.

Marengo S.A.

Mater Soparfi S.A.

Maylys Holding

MITT Luxembourg S. à r.l.

NDT Operations Germany S.à r.l.

New Energy Partners S.A.

NW S 2 S.à r.l.

Rives de l'Alzette 1 S.àr.l.


Tahlco S.A.

Wahaca International Holdings S.à r.l.

Wickrange Messdall S.A.

Window of Europe AG

WP I Investments S.à r.l.