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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3258

20 décembre 2013

SOMMAIRE

Aberdeen Property Funds SICAV-FIS . . . .

156347

AMT Capital Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

156349

Aurfer Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

156343

Bell Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

156344

Bonouy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156383

Caymus Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156384

Christiaan Huygens S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

156384

Elm Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . .

156371

EMBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156371

E. Van Goethem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156355

Façades-Tomas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156339

Fidumarine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156339

Filaine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156339

FleetCor Luxembourg Holding2 . . . . . . . . .

156339

FP-EMV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156338

Heulenslag Beheer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

156338

IDEP International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

156366

Imprimerie Fr. Faber . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156382

Joker Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

156338

Jones Lang Lasalle Finance Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156371

Jones Lang LaSalle Luxembourg Star S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156361

Patri Participations Holding . . . . . . . . . . . . .

156378

Standards Group Holdings S.à r.l. . . . . . . .

156376

Talent Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

156340

Tanesca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156354

Tango SP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156348

Taxi-Choc S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156348

Taxi-Choc S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156347

Telenet Finance III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

156348

Telindus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156346

Thunderbird Investments S.à r.l. SICAV-

FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156346

Times Realisations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156346

Todohar 90 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156347

Topventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156348

Transalliance Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156338

Triple A Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156340

Twin 2013 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156340

UKSA 60 CR Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

156345

UKSA 60 CR Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

156343

UKSA 60 CR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156345

UKSA Ewer Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

156344

UKSA Hammersmith S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

156344

UKSA Isledon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156345

United in Sports Parallel I S.C.S. . . . . . . . .

156339

Vance Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

156341

Venezuela Investment Company S.A. . . . .

156341

Verdi Marketing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156340

Verne Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156338

Viking Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

156342

Volaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156342

Volaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156341

V S X S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156341

Waterfront Hospitality S.à r.l. . . . . . . . . . . .

156342

Weldlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156346

Westbrook Hospitality S.à r.l. . . . . . . . . . . .

156342

West Group Participations SA . . . . . . . . . .

156343

XMC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156343

156337

U X E M B O U R G

Verne Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.027,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.573.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013164586/10.
(130201323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Transalliance Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle de Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 32.666.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012, ainsi que le rapport du réviseur d'entreprise ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013164568/10.
(130200489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Joker Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 62.623.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013164911/10.
(130202288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Heulenslag Beheer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.604,98.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.206.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013164886/13.
(130201456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

FP-EMV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.423.742,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.637.

Un mandataire

Référence de publication: 2013164860/11.
(130201575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

156338

U X E M B O U R G

Façades-Tomas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 6, Speltzegaass.

R.C.S. Luxembourg B 107.928.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013164843/10.
(130202150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

FleetCor Luxembourg Holding2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 143.775.650,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.980.

Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164835/10.
(130201465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Fidumarine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 92.433.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164848/10.
(130202280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Filaine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 79.225.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164850/10.
(130202227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

United in Sports Parallel I S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 138.455.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2012, les décisions suivantes ont été prises:
1. Clôturer la liquidation volontaire.
2. Les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société

(1 boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg).

3. Déclare l'absence de sommes et d'avoirs n'ayant pu être remboursé aux créanciers ou associés.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013165199/14.
(130201642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

156339

U X E M B O U R G

Triple A Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.950.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 13 novembre 2013,

enregistrée à Esch/Alzette A.C., le 18 novembre 2013; Relation: EAC/2013/14944, que l'AGE a pris les décisions suivantes:

L'assemblée prend à l'unanimité des voix la décision de révoquer tous les administrateurs actuellement en fonction de

leurs mandats depuis leurs nominations jusqu'au jour des présentes.

Monsieur Marco WOLFF, administrateur de société, né le 20 février 1963 à Luxembourg, demeurant à L-4580 Dif-

ferdange, 62, rue de Hussigny est nommé en qualité d'administrateur unique.

A l'égard des tiers, la société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique.

Pour extrait
Karine REUTER
Le notaire rédacteur

Référence de publication: 2013165195/19.
(130201264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Twin 2013 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 179.041.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165197/10.
(130201301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Talent Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 67.147.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013165178/11.
(130202053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Verdi Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 115.305.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013165215/14.
(130202205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

156340

U X E M B O U R G

Venezuela Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 75.780.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165214/9.
(130202035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Vance Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 87.594.

Pour la société
Signature
Administrateur

Référence de publication: 2013165212/12.
(130201528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Volaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.618.

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013165219/11.
(130201819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

V S X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 5, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 129.925.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale tenue sous seing privé en date du 19 novembre 2013, qu'il a été procédé comme

suit:

1. Renouveler les mandats des administrateurs suivants, avec effet immédiat, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2019:

- Madame Marceline Goebel, sans état particulier, demeurant à L-1371 Luxembourg, 5, Val Ste Croix;
- Monsieur Jean Goebel, conseil en éclairage, demeurant à L-1371 Luxembourg, 5, Val Ste Croix,
- La société ANSEA S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 612, rue du Fort Wallis.
2. Renouveler le mandat du commissaire aux comptes, avec effet immédiat, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2019:

- Monsieur Jean-Paul ELVINGER.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2013165208/22.
(130201262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

156341

U X E M B O U R G

Waterfront Hospitality S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.421.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013165223/11.
(130201541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Volaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.618.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de VOLARIS S.A., RCS Luxembourg B 167618, tenue extraordinairement

le 25 novembre 2013

Il a été décidé ce qui suit:
- Suite à la décision du Conseil d'Administration du 27/08/2013, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par

cooptation de Madame Alexandra Corre comme nouvel Administrateur de la société en remplacement de Madame
Natacha Kolodziej-Steuermann.

Pour extrait certifié conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013165220/16.
(130201833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Viking Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.237.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 13 novembre 2013

1. M. Georges SCHEUER a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né le 13 décembre 1961 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de

Luxembourg), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22.11.2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour VIKING INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013165218/16.
(130201786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Westbrook Hospitality S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.413.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013165227/11.
(130201543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

156342

U X E M B O U R G

West Group Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 77.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165226/9.
(130202184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

XMC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8362 Grass, 6, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 143.665.

Pour la société
Signatures
Administrateur

Référence de publication: 2013165231/12.
(130201729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

UKSA 60 CR Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.957.

EXTRAIT

En date du 21 novembre 2013, M. Guy Harles a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet immédiat.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est désormais, au 21 novembre 2013, composé des personnes

suivantes:

- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165205/18.
(130201119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Aurfer Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 140.673.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 novembre 2013 que:
Monsieur Roberto DE LUCA a démissionné de sa fonction d'administrateur et Président du Conseil d'administration.
Madame Elena LATORRE, employée privée, née le 6 décembre 1975 à Luxembourg et domiciliée professionnellement

au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg a été nommée à la fonction d'administrateur. Son mandat prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Madame Valérie WESQUY, actuel administrateur a été nommé à la fonction de Président du Conseil d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165317/15.
(130202357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

156343

U X E M B O U R G

Bell Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 124.442.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société datées du 26 novembre 2013

L'associé unique a pris connaissance du rapport du liquidateur et l'a approuvé.
L'associé unique a décidé de renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation pour contrôler les actions

effectuées par le liquidateur et a décidé de clôturer la liquidation de la Société avec effet au 26 novembre 2013.

Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel

pendant une période de dix ans à compter de la date de publication de la présente mention au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165322/18.
(130203021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

UKSA Ewer Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.731.

EXTRAIT

suivantes:

- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165201/18.
(130201122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

UKSA Hammersmith S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.810.

EXTRAIT

suivantes:

- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165202/18.
(130201116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

156344

U X E M B O U R G

UKSA Isledon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.732.

EXTRAIT

suivantes:

- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165203/18.
(130201121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

UKSA 60 CR Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 173.577.

EXTRAIT

suivantes:

- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165204/18.
(130201120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

UKSA 60 CR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 173.575.

EXTRAIT

suivantes:

- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165206/18.
(130201118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

156345

U X E M B O U R G

Times Realisations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.194.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2013165188/12.
(130201968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Telindus, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 19.669.

RAYER-Administrateur:
M. Dominiek VANDERENDONCK, Administrateur
71, Lindenstraat
B-8020 Oosterkamp
avec effet au 07 novembre 2013.

TELINDUS
Société anonyme
Marc ROB / Armand MEYERS
Fondé de pouvoir / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013165183/16.
(130201668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Weldlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 5, Kaabesbierg.

R.C.S. Luxembourg B 149.865.

Signature.

Référence de publication: 2013165224/10.
(130202155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Thunderbird Investments S.à r.l. SICAV-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Capital social: USD 15.025.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 144.137.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire en date du 25 novembre 2013

La société Grant Thornton Lux Audit S.A., R.C.S. Luxembourg B43298, Pafebruch 83, L-8308 Capellen a été nommée

commissaire aux comptes en remplacement de la société Mazars Luxembourg S.A. jusqu'à l'assemblée qui approuvera
les comptes 2013.

Luxembourg, le 25.11.2013.

Pour Thunderbird Investments S.à r.l. SICAV SIF
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013165173/16.
(130201307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

156346

U X E M B O U R G

Todohar 90 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.721.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 26 novembre 2013

1. M. Jürg GRETER a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 15 juillet 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour TODOHAR 90 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013165190/16.
(130201126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Taxi-Choc S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3426 Dudelange, 9, rue Nic Bodry.

R.C.S. Luxembourg B 170.474.

Extrait de la décision des associés

Conformément à la cession de parts sociales du 25 octobre 2013,
- Monsieur Antonio Jorge BASTOS DOS SANTOS, demeurant à L-3426 Dudelange, 9, rue Nic Bodry a vendu 25 parts

sociales détenues de la société TAXI-CHOC Sàrl à Madame Rosa Maria FERREIRA CORREIA DOS SANTOS, demeurant
à L-3426 Dudelange, 9, rue Nic Bodry.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé, Madame Rosa Maria FERREIRA CORREIA DOS SANTOS

et d'enregistrer la cession de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
TAXI-CHOC SARL
Représenté par Antonio Jorge BASTOS DOS SANTOS / Vitor Manuel ALVES FERNANDES
Gérant technique / Gérant administratif

Référence de publication: 2013165180/19.
(130201412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Aberdeen Property Funds SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.474.

EXTRAIT

Par résolution prises en date du 20 novembre 2013, les administrateurs de Aberdeen Property Funds SICAV-FIS

décident d'accepter la démission de Andrew Smith de son poste d'administrateur avec effet au 15 novembre 2013.

Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- Malin Af Petersens
- Charlie Macrae
- Tonny Nielsen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 27 novembre 2013.

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013165275/19.
(130202341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

156347

U X E M B O U R G

Taxi-Choc S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3426 Dudelange, 9, rue Nic Bodry.

R.C.S. Luxembourg B 170.474.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire de la société TAXI-CHOC S.A.R.L. en date du 25 octobre 2013 à

15h00

L'Assemblée dûment constituée et représentée a pris la décision suivante:
1. Démission en qualité de gérant technique en date du 25/10/2013 de Monsieur José Maria RIBEIRO TAVARES,

demeurant à L-2265 Luxembourg, 30, rue de la Toison d'Or.

2. Nomination en qualité de gérant technique en date du 25/10/2013 de Antonio Jorge BASTOS DOS SANTOS,

demeurant à L-3426 Dudelange, 9, rue Nic Bodry

3. Changement de l'adresse privé de Vitor Manuel ALVES FERNANDES de L-3324 Bivange, 5, rue Edward Steichen à

L-3474 Dudelange; 9 Schwaarze Wee.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
TAXI-CHOC SARL
Représenté par Antonio Jorge BASTOS DOS SANTOS / Vitor Manuel ALVES FERNANDES
Gérant technique / Gérant administratif

Référence de publication: 2013165181/21.
(130201412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Topventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.499.

Extrait sincère et conforme
TOPVENTURES S.A.
Signature

Référence de publication: 2013165192/12.
(130201496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Tango SP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 162.094.

Fait à Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165159/10.
(130201646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Telenet Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 158.653.

Pour Telenet Finance III S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013165161/11.
(130201844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

156348

U X E M B O U R G

AMT Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 161.326.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of October, at 11.30 am;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AMT CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited

liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 1 June 2011,
published in the Memorial C number 1949 of 24 August 2011 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 161326, whose articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary on 6 September 2013, not yet published in the Memorial C (hereafter the “Company”).

Me Caroline APOSTOL, lawyer, professionally residing in Luxembourg, acts as chairman and declares that all share-

holders of the Company are present or represented.

The chairman appoints as secretary Me Coralie PAUWELS, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Me Yann PAYEN, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list.
The attendance list as well as the proxies, having been signed ne varietur by the proxy-holders, by the members of

the board and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be filed at the same time
with the registration authorities.

The chairman declares and requests the notary to act that:
I- according to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of the Company,

being thirty-five million four hundred thirty-eight thousand five hundred United States Dollars (USD 35,438,500) repre-
sented by three million five hundred forty-three thousand eight hundred fifty (3,543,850) ordinary shares with a nominal
value of ten United States Dollars (USD 10.-), are present or validly represented at the meeting. The meeting can thus
validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without a prior convening notice.

II- the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1 Increase of the corporate capital of the Company by an amount of one million five hundred eighty-three thousand

two hundred forty United States Dollars (USD 1,583,240) so as to raise it from its present amount of thirty-five million
four hundred thirty-eight thousand five hundred United States Dollars (USD 35,438,500) to an amount of thirty-seven
million twenty-one thousand seven hundred forty United States Dollars (USD 37,021,740) by way of two contributions
in kind consisting each in a claim that each shareholder of the Company has towards the Company as further described
in a contributions in kind report issued by an independent auditor as required by article 32-1 and article 26-1 of the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Report”);

2 Approval of the report of the board of directors of the Company and the Report in relation to the proposed capital

increase;

3 Issue of one hundred fifty-eight thousand three hundred twenty-four (158,324) new shares, with a nominal value of

ten United States Dollars (USD 10) per share, having the same rights and privileges as the existing shares of the Company
(the "New Shares") to be issued together with a share premium amounting to ten United States Dollars (USD 10);

4 Subscription of the New Shares by American Capital Acquisition Investments S.A. and AmTrust Financial Services,

Inc. and payment in full for the New Shares by both shareholders by a contribution in kind each consisting in a claim that
each shareholder has towards the Company as further described in the Report, which represent a value in an aggregate
amount of one million five hundred eighty-three thousand two hundred fifty United States Dollars (USD 1,583,250);

5 Subsequent amendment to article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the

capital increase;

6 Power granted to any one director of the Company, each acting individually under his sole signature on behalf of

the Company to carry out any necessary action in relation to the resolutions to be taken on the basis of the present
agenda, including but not limited to the update the shareholders’ register of the Company; and

7 Miscellaneous.
III- the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

represented shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

IV - the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the proxyholders and by the board of the

meeting will also remain annexed to the present deed.

156349

U X E M B O U R G

V- the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

VI - the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting of the shareholders adopted unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting of the shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of

one million five hundred eighty-three thousand two hundred forty United States Dollars (USD 1,583,240) so as to raise
it from its present amount of thirty-five million four hundred thirty-eight thousand five hundred United States Dollars
(USD 35,438,500) to an amount of thirty-seven million twenty-one thousand seven hundred forty United States Dollars
(USD 37,021,740) by way of two contributions in kind consisting each in a claim that each shareholder of the Company
has towards the Company as further described in the Report.

Second resolution

The general meeting of the shareholders resolved to approve the report of the board of directors of the Company

dated 20 September 2013 on the capital increase and the Report drawn up by BDO Audit, réviseur d'entreprises, with
registered office at 2, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the “Independent
Auditor”), dated 27 September 2013 wherein the claims contributed to the Company are described and valued.

The conclusions of the Report are as follows:
“On the basis of the procedures performed nothing has come to our attention that causes us to believe that the two

claims held against the Company of USD 1,583,250 in total, and which will be contributed are not uncontested, current
and immediately exercisable to increase corporate capital by USD 1,583,240 together with a share premium of USD 10.”

The Report, signed ne varietur by the members of the board of the meeting and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Third resolution

The general meeting of the shareholders resolved to issue the New Shares together with a share premium amounting

to ten United States Dollars (USD 10).

Subscription - Payment

(i) Thereupon appeared American Capital Acquisition Investment S.A., a Luxembourg société anonyme de titrisation,

having its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B177.153 (the “First Subscriber”),

represented by Me Caroline APOSTOL, prenamed, by virtue of a proxy given on 27 September 2013 and declared to

subscribe for seventy-nine thousand one hundred sixty-two (79,162) New Shares and to make payment in full for such
New Shares, by a contribution in kind consisting in a claim as further described in the Report, which represents a value
in an amount of seven hundred ninety-one thousand six hundred twenty-five United States Dollars (USD 791,625.-) (the
“First Contribution”).

The First Contribution represents consequently a value of an amount of seven hundred ninety-one thousand six

hundred twenty-five United States Dollars (USD 791,625.-).

The First Subscriber, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that there subsist no impediments to

the free transferability of this First Contribution to the Company and that valid instructions have been given to undertake
all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer thereof to the Company.

Proof of the ownership by the First Subscriber of the First Contribution has been given to the undersigned notary.
Thereupon, the general meeting of the shareholders resolved to accept the said subscription and payment of the First

Contribution and to allot seventy nine thousand one hundred sixty two (79,162) new shares to the First Subscriber.

(ii) Thereupon appeared AmTrust Financial Services Inc., a company incorporated and organized under the laws of

Delaware, USA, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808, USA (the
“Second Subscriber”),

represented by Me Caroline APOSTOL, prenamed, by virtue of a proxy given on 27 September 2013 and declared to

subscribe for seventy nine thousand one hundred sixty two (79,162) New Shares and to make payment in full for such
New Shares, by a contribution in kind consisting in a claim as further described in the Report, which represents a value
in an amount of seven hundred ninety one thousand six hundred twenty five United States Dollars (USD 791,625.-) (the
“Second Contribution”).

The Second Contribution represents consequently a value of an amount of seven hundred ninety one thousand six

hundred twenty five United States Dollars (USD 791,625.-).

The Second Subscriber, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that there subsist no impediments

to the free transferability of this Second Contribution to the Company and that valid instructions have been given to
undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer thereof to the Company.

156350

U X E M B O U R G

Proof of the ownership by the Second Subscriber of the Second Contribution has been given to the undersigned notary.
Thereupon, the general meeting of the shareholders resolved to accept the said subscription and payment of the

Second Contribution and to allot seventy nine thousand one hundred sixty two (79,162) new shares to the Second
Subscriber.

Fourth resolution

The general meeting of the shareholders resolved to amend article 5 paragraph 1 of the articles of association of the

Company, which shall from now on read as follows:

“ Art. 5. Ordinary shares. The subscribed capital of the Company is set at USD 37,021,740.- (thirty-seven million

twenty-one thousand seven hundred forty United States Dollars) represented by 3,702,174 (three million seven hundred
two thousand one hundred seventy-four) ordinary shares (“Ordinary Shares”) with a nominal value of USD 10.- (ten
United States Dollars) each, which have been entirely paid up.”

Fifth resolution

The general meeting of the shareholders resolved to grant power to any one director of the Company, each acting

individually under his sole signature on behalf of the Company to carry out any necessary action in relation to the present
resolutions, including but not limited to update the shareholders’ register.

There being no other business, the meeting was adjourned at 11.45 am.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at two thousand five hundred Euros (EUR 2,500.-).

Statement

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREAS the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, dixième jour du mois d’octobre, à onze heures trente;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AMT CAPITAL HOLDINGS S.A., une société

anonyme, régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, le 1

juin 2011, publié au Mémorial C, numéro

1949 du 24 août 2011 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
161326 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, le 6 septembre
2013, non encore publié au Mémorial C (la "Société").

Maître Caroline APOSTOL, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, désigné président, déclare que tous

les actionnaires de la Société sont présents ou représentés.

Le président nomme comme secrétaire Maître Coralie PAUWELS, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Maître Yann PAYEN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Ayant été ainsi constitué, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence.
La liste de présence et les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires, les membres du bureau

et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être enregistrées en même temps auprès des autorités
d'enregistrement.

Le président déclare et requiert du notaire d'acter que:
I- conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l'ensemble du capital social de la Société, soit

trente-cinq millions quatre cent trente-huit mille cinq cents dollars américains (USD 35.438.500) représenté par trois
millions cinq cent quarante-trois mille huit cent cinquante (3.543.850) actions ordinaires ayant une valeur nominale de
dix dollars américains (USD 10,-) sont présents ou valablement représentés à l'assemblée. Ainsi l'assemblée peut vala-
blement délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l'agenda sans convocation préalable.

II.- l'agenda de l'assemblée est le suivant:

156351

U X E M B O U R G

Agenda

1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant d’un million cinq cent quatre-vingt-trois mille deux cent

quarante dollars américains (USD 1.583.240) afin de le porter de son montant actuel de trente-cinq millions quatre cent
trente-huit mille cinq cents dollars américains (USD 35.438.500) à un montant de trente-sept millions vingt et un mille
sept cent quarante dollars américains (USD 37.021.740) par le biais de deux apports en nature chacun consistant en une
créance que chaque actionnaire de la Société a à l’encontre de la Société tels que décrits dans le rapport d’apports en
nature émis par un réviseur d’entreprises conformément aux dispostions des articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (le “Rapport”).

2 Approbation du rapport du conseil d’administration de la Société et du Rapport en relation avec l’augmentation de

capital proposée.

3 Emission de cent cinquante-huit mille trois cent vingt-quatre (158.324) nouvelles actions, ayant une valeur nominale

de dix dollars américains (USD 10) par action, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes de la Société
(les “Nouvelles Actions”) à émettre avec une prime d’émission d’un montant de dix dollars américains (USD 10).

4 Souscription des Nouvelles Actions par American Capital Acquisition Investments S.A. et AmTrust Financial Services

Inc. et libération de la totalité des Nouvelles Actions par les deux actionnaires par un apport en nature chacun consistant
en une créance que chaque actionnaire de la Société a à l’encontre de la Société tels que décrits dans le Rapport, qui
représentent une valeur d’un montant total de un million cinq cent quatre-vingt-trois mille deux cent cinquante dollars
américains (USD 1.583.250)

5 Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
6 Pouvoir donné à tout administrateur de la Société, chacun agissant individuellement sous sa seule signature au nom

de la Société, afin de prendre toute mesure nécessaire en relation avec les résolutions à prendre sur la base du présent
agenda, incluant sans s’y limiter la mise à jour du registre des actionnaires de la Société.

7 Divers.
III.- les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

représentées sont mentionnées sur une feuille de présence. Cette feuille de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau de l’assemblée restera annexée au présent acte
et déposé au même moment auprès de l’administration de l’enregistrement.

IV.- les procurations des actionnaires représentés, paraphés ne varietur par les mandataires et par le bureau de l’as-

semblée seront également jointes au présent acte.

V.- l’entièreté du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant qu’ils ont été infomés et eu connaissance de l’agenda avant l’assemblée, la convocation à l’as-
semblée n’était pas nécessaire.

VI.- la présente assemblée est par conséquent valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points

de l’agenda.

L'assemblée générale des actionnaires adopta alors les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d’un million

cinq cent quatre-vingt-trois mille deux cent quarante dollars américains (USD 1.583.240) pour le porter de son montant
actuel de trente-cinq millions quatre cent trente-huit mille cinq cents dollars américains (USD 35.438.500) à un montant
de trente-sept millions vingt et un mille sept cent quarante dollars américains (USD 37.021.740) par le biais de deux
apports en nature chacun consistant en une créance que chaque actionnaire de la Société a à l’encontre de la Société tels
que décrits dans le Rapport.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d’approuver le rapport du conseil d’administration de la Société daté

du 20 septembre 2013 relatif à l’augmentation de capital et le Rapport rédigé par BDO Audit, réviseur d’entreprises,
ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg (le “Réviseur
d’Entreprises”), daté du 27 septembre 2013 dans lequel les créances reçues par la Société sont décrites et évaluées.

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
“On the basis of the procedures performed nothing has come to our attention that causes us to believe that the two

Le Rapport, signé ne varietur par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, sera annexé au présent

acte pour être enregistré en même temps auprès de l’administration de l’enregistrement.

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre les Nouvelles Actions avec une prime d'émission d'un mon-

tant de dix dollars américains (USD 10).

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U X E M B O U R G

Souscription - Libération

(i) Puis a comparu American Capital Acquisition Investment S.A., une société luxembourgeoise constituée sous forme

de société anonyme de titrisation, ayant son siège social à 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée auprés
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B177.153 (le “Premier Souscripteur”),

représentée par Maître Caroline APOSTOL, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée le 27 septembre 2013

et a déclaré souscrire soixante-dix-neuf mille cent soixante-deux (79.162) Nouvelles Actions et de procéder à la libération
totale de ces Nouvelles Actions, par un apport en nature consistant en une créance telle que décrit dans le Rapport, qui
représente une valeur d’un montant total de sept cent quatre-vingt-onze mille six cent vingt-cinq dollars américains (USD
791.625) (le “Premier Apport”).

Le Premier Apport représente par conséquent une valeur d’un montant de sept cent quatre-vingt-onze mille six cent

vingt-cinq dollars américains (USD 791.625).

Le Premier Souscripteur, agissant par l’intermédiaire de son mandataire dûment nommé, déclara qu’il n’y a pas d’obs-

tacle à la libre transférabilité de ce Premier Apport à la Société et que des instructions valables ont été données pour
procéder à toutes les notifications, les enregistrements et autres formalités nécessaires pour procéder à un transfert
valable de celui-ci à la Société.

La preuve de la propriété du Premier Souscripteur du Premier Apport a été donnée au notaire soussigné.
Puis l’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter ladite souscription et libération du Premier Apport et

d’allouer soixante-dix-neuf mille cent soixante-deux (79.162) nouvelles actions au Premier Souscripteur.

(ii) Puis a comparu AmTrust Financial Services Inc., une société constituée et existant conformément aux lois de l’Etat

du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware
19808, Etats-Unis d’Amérique (le “Second Souscripteur”),

représentée par Maître Caroline APOSTOL, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée le 27 septembre 2013

et a déclaré souscrire soixante-dix-neuf mille cent soixante-deux (79.162) Nouvelles Actions et de procéder à la libération
totale de ces Nouvelles Actions, par un apport en nature consistant en une créance tel que décrit dans le Rapport, qui
représente une valeur d’un montant total de sept cent quatre-vingt-onze mille six cent vingt-cinq dollars américains (USD
791.625) (le “Second Apport”).

Le Second Apport représente par conséquent une valeur d’un montant de sept cent quatre-vingt-onze mille six cent

vingt-cinq dollars américains (USD 791.625).

Le Second Souscripteur, agissant par l’intermédiaire de son mandataire dûment nommé, a déclaré qu’il n’y a pas d’obs-

tacle à la libre transférabilité de ce Second Apport à la Société et que des instructions valables ont été données pour
procéder à toutes les notifications, les enregistrements et autres formalités nécessaires pour procéder à un transfert
valable de celui-ci à la Société.

La preuve de la propriété du Second Souscripteur du Second Apport a été donnée au notaire soussigné.
Puis l’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter ladite souscription et libération du Second Apport et

d’allouer soixante-dix-neuf mille cent soixante-deux (79.162) nouvelles actions au Second Souscripteur.

Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société qui doit à

présent avoir la teneur suivante:

“ Art. 5. Actions Ordinaires. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 37.021.740,- (trente-sept millions

vingt et un mille sept cent quarante dollars américains) représenté par 3.702.174 (trois millions sept cent deux mille cent
soixante-quatorze) actions ordinaires (“Actions Ordinaires”) d'une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars américains)
par action, intégralement libérées.”

Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d’accorder pouvoir à tout administrateur de la Société, chacun agissant

individuellement sous sa seule signature au nom de la Société, afin de prendre toute mesure nécessaire en relation avec
les présentes résolutions, incluant sans s’y limiter la mise à jour du registre d’actionnaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11 heures quarante-cinq.

Frais

Les frais, coûts et charges, qui incombent à la Société suite à l’augmentation de capital susmentionnée sont estimés à

deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des personnes comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de ces mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

156353

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, qui sont connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et

adresses, lesdites personnes ont signé l’acte dans sa version originale avec Nous, notaire.

Signé: C. APOSTOL, C. PAUWELS, Y. PAYEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2013. LAC/2013/46829. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Référence de publication: 2013157103/285.
(130192441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Tanesca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.847.

L'an deux mille treize.
le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

La société PIKELANE CORPORATE LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social aux bureaux d'Aleman, Cordero, Galindo & Lee Trust (BVI) Limited, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, inscrite au «Registrar of Corporate Affairs» sous le numéro 1515831,

ici représentée par:
- Madame Claudia HERBER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert, et

- Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert,

en vertu d'une procuration générale du 14 août 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme TANESCA S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 135847 (NIN 2008 2200 755) a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

février 2008, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 510 du 28 février 2008.

II.- Que le capital de la société s'élève à trente-deux mille Euros (€ 32.000.-), représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.

III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société TANESCA S.A. n'est

impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont pas mises en gage ou en
nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide de dissoudre la société TANESCA S.A..

En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, la société PIKELANE CORPORATE LIMITED, agissant pour

autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société TANESCA S.A. a été réglé et la société

PIKELANE CORPORATE LIMITED demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels,
présentement inconnus de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant elle est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice

de leurs fonctions;

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: C. HERBER, P. YANDE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 novembre 2013. Relation: ECH/2013/2180. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165179/55.
(130201656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

E. Van Goethem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 181.523.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente octobre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé de la société privée à responsabilité limitée de droit belge

dénommée "E. Van Goethem", avec siège social à B-6041 Gosselies, 1, rue Pont à Migneloux, inscrite au Registre de
Commerce de Charleroi sous le numéro 0463.139.564, dont le capital social s'élève actuellement à dix-huit mille six cents
euros (18.600.-EUR), représenté par cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Monsieur Nicolas de Caritat de Peruzzis, employé privé,

demeurant professionnellement au 56, rue Glesener L-1630 Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Nicolas Delattre, employé privé, demeurant

professionnellement au 56, rue Glesener L-1630 Luxembourg.

L'associé dûment représenté à la présente assemblée et le nombre de parts sociales possédées par lui ont été portées

sur une liste de présence, signée par le mandataire de l'associé, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté après avoir été signées ne varietur par les

membres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enre-
gistrées.

Monsieur le président expose et l'assemblée constate:
Par une résolution valablement adoptée par l'associé, respectivement gérant de la Société en Belgique suite à une

assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 8 octobre 2013, déposée au Greffe du Tribunal le
21 octobre 2013, en voie de publication au Moniteur Belge, conformément aux dispositions des statuts de la Société, la
Société a décidé de transférer son siège social, son administration centrale et son siège de direction effective de B-6041
Gosselies, 1, rue Pont à Migneloux, à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener, (ci-après le Luxembourg) avec effet à la date
du présent acte, sans dissolution de la Société et avec continuation de sa personnalité juridique. Toutes les formalités
requises par le droit belge afin de réaliser cette décision ont d'ores et déjà été accomplies; une copie de ladite résolution
restera annexée au présent acte.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social, de l'administration centrale et du siège de direction effective de la société de B-6041

Gosselies, 1, rue Pont à Migneloux, vers le Grand-Duché de Luxembourg, L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener, avec
effet à la date du présent acte, sans dissolution de la Société et avec continuation de sa personnalité juridique.

2.- Adoption par la Société de la forme légale d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale "E.

Van Goethem S.à r.l." et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, de l'admi-
nistration centrale et du siège de direction effective de la Société à Luxembourg;

3.- Constatation et approbation par l'associé respectivement gérant de la société du bilan d'ouverture de la Société

en date du 30 octobre 2013.

4.- Modification de l'objet social de la société par l'ajout d'une nouvelle activité en complément à l'objet social de la

société.

5.- Réduction du capital social d'un montant de SIX MILLE CENT EUROS (EUR 6.100.-) par remboursement à l'associé

de la somme de SIX MILLE CENT EUROS (EUR 6.100.-) de façon à réduire le capital de son montant actuel de DIX-
HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 18.600.-) à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-).

6.- Refonte globale et mise en conformité des statuts aux résolutions précédentes et adaptation à la législation lu-

xembourgeoise.

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7.- Confirmation du maintien de la nomination pour une durée indéterminée au sein de la société de la société CE-

BEGEST s.p.r.l., ayant son siège social à B-6041 Gosselies, 1, rue Pont à Migneloux, en tant que gérant unique.

8.- Etablissement du siège social, de l'administration centrale et du siège de direction effective de la Société au L-1630

Luxembourg, 56, rue Glesener Grand-Duché de Luxembourg;

9.- Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objet portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'associé

représenté se reconnaît dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été
communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social, l'administration centrale et le siège de direction effective de

la Société de B-6041 Gosselies, 1, rue Pont à Migneloux, à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener (Grand-Duché de
Luxembourg) avec effet à la date du présent acte, sans dissolution de la Société et avec continuation de sa personnalité
juridique. L'assemblée déclare en outre que toutes les formalités requises selon les lois et règlements applicables en
Belgique afin de donner effet à un tel transfert, ont été dûment remplies.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité sous le nom "E. Van Goethem

S.à r.l.", accepte la nationalité luxembourgeoise et sera, à la date du présent acte, soumise aux lois et règlements applicables
au Luxembourg.

Troisième résolution

L'assemblée générale constate et approuve le bilan d'ouverture de la Société daté du 30 octobre 2013, date à partir

de laquelle toutes les opérations sont effectuées pour le compte de la société "E. Van Goethem S.à r.l." régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide l'ajout d'une nouvelle activité en complément à l'objet social de la société, de sorte que

l'objet social aura la teneur suivante:

«La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers:
Toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à tous travaux

La pose et la rénovation de parquets et planchers, travaux de rejointement, d'isolation thermique et acoustique, de

charpenterie, menuiserie et menuiserie métallique, de peinture et de tapissage, ainsi que la réalisation et la gestion de site
Internet.

La société peut, en outre, s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet

analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle. Elle peut se porter caution personnelle
ou hypothécaire, au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ou plus généralement,
des intérêts.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout

autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe
au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

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La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»

Cinquième résolution

L'assemblée générale constate que le capital social de la société est de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (EUR

18.600.-), représenté par DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

Ce capital est représenté par les actifs et les passifs appartenant à la société et qui ont fait l'objet d'une déclaration

d'approbation par l'associé et gérant unique datée du 30 octobre 2013.

Cette déclaration restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence d'un montant de SIX MILLE CENT

EUROS (EUR 6.100.-) pour le ramener de son montant actuel de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 18.600.-)
à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-).

Cette réduction de capital sera réalisée par un remboursement à l'associé unique de la société du montant total de

SIX MILLE CENT EUROS (EUR 6.100.-).

Le Conseil d'Administration est mandaté d'effectuer ce remboursement en respectant les prescriptions légales.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter

à la législation luxembourgeoise, et décident de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur
suivante:

"Chapitre I

. - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination

""E. Van Goethem S.à r.l." (ci-après la "Société").

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers:
Toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à tous travaux

La pose et la rénovation de parquets et planchers, travaux de rejointement, d'isolation thermique et acoustique, de

charpenterie, menuiserie et menuiserie métallique, de peinture et de tapissage, ainsi que la réalisation et la gestion de site
Internet.

La société peut, en outre, s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout

autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe
au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

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D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

de son associé, ou en cas de pluralité d'associés, de ses associés.

La Société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), représenté par

deux cent cinquante (250) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital social souscrit pourra être modifié à n'importe quel moment par décision de l'associé ou, selon le cas, pas

une décision de l'assemblée générale des associés délibérant selon le mode de délibération requis en cas de modification
des statuts.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts. En cas d'associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le respect

de l'approbation préalable par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les
parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non associés que moyennant l'agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la "Loi"), acquérir ses propres parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts sociales devront se faire par le biais d'une résolution

d'une et sous les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.

Chapitre III. - Gérance - Réunion du conseil de gérance - Représentation - Signataires autorisés

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils forment un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée
générale des associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment révoquer ad nutum (sans devoir justifier
d'une raison) et remplacer le(s) gérant(s).

L'assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.

Art. 9. Réunion du Conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du

conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou avec l'accord préalable de tous les gérants, le délai de convocation sera d'au moins huit
jours.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, télécopie,

ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant au conseil
de se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le(s) membre(s) concerné(s) sera/seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.
En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les gérants produiront les mêmes effets que les résolutions prises

lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un

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document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation
avec l'objet social de la Société, sous réserve des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance. En cas de
gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance. L'(es)associé(s) peut(vent) élire parmi les membres du conseil de
gérance un ou plusieurs gérant(s)-délégué(s) qui aura(ont) le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature res-
pective, pourvu qu'il(s) agisse(nt) dans le cadre des compétences du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut sous-déléguer ses/leurs pouvoirs pour des

tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataires

(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat et toute autre
condition essentielle de son/leur mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune

responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que
cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 12. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l'associé unique (res-

pectivement de l'assemblée des associés) de la Société (le "Secrétaire").

Le Secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du conseil

de gérance et, dans la mesure du possible, de l'associé unique (respectivement de l'assemblée des associés) et de garder
les procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l'associé unique (respectivement de l'assemblée des associés)
et de toutes leurs transactions dans un livre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous
les comités du conseil de gérance (s'il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes
à condition qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité d'émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou de manière générale, à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents
officiels.

Chapitre V. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales des associés indé-

pendamment du nombre de parts qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 14. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont

adoptées par une majorité d'associés possédant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles tendant à la dissolution et la liquidation de la Société ne

peuvent être prises que par une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

Les résolutions des associés peuvent, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit les résolutions signées sur une ou plusieurs copies séparées produiront
les mêmes effets que les résolutions prises lors d'une assemblée générale des associés.

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 17. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et

profits au siège social de la Société.

156359

U X E M B O U R G

Art. 18. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détiennent dans la Société. L'assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intér-
imaires.

Tout remboursement de primes d'émission au(x) associé(s) de la Société devra respecter les conditions applicables à

une réduction du capital social par remboursement au(x) associé(s).

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l'article 15 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 21. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société a

seulement besoin d'une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises
doit être nommé si l'exemption prévue par les articles 69 et 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de
commerce et des sociétés, à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, n'est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou

les associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi."

Disposition transitoire

Suite au transfert du siège de la société de Belgique vers le Luxembourg: le premier exercice débute à la date de ce

jour, date à laquelle les opérations sont considérées avoir été effectuées pour le compte de la société ""E. Van Goethem
S.à r.l.", et se termine le 31 décembre 2013.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigés par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Septième résolution

L'assemblée générale décide que suite au transfert de siège social de Belgique vers le Luxembourg, le gérant unique

de la société continuera ses fonctions pour une durée indéterminée, à savoir:

- CEBEGEST s.p.r.l., ayant son siège social à B-6041 Gosselies, 1, rue Pont à Migneloux, Belgique, dont son représentant

est son gérant unique Monsieur Cédric de Caritat de Peruzzis, ingénieur civil, né le 5 juin 1979 à Charleroi, demeurant
professionnellement au 56, rue Glesener L-1630 Luxembourg.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

Huitième résolution

L'assemblée générale décide d'établir le siège social, l'administration centrale et le siège de direction effective de la

Société au L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener,

Neuvième résolution

L'assemblée générale constate que l'associé unique de la société est la société Belux Property Investments (BPI) S.A,

ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, route de Mühlenbach, RCS Luxembourg B 141933, détenant 250 parts
sociales de la société.

Le notaire instrumentant a rendu attentif l'assemblée au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par celle-ci.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société et sont

estimés approximativement à € 1.600.-.

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

156360

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: DE CARITAT DE PERUZZIS, DELATTRE, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31/10/2013. Relation: EAC/2013/14188. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013157854/323.
(130193557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Jones Lang LaSalle Luxembourg Star S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.957.950,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 41, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 105.309.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of October.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Jones Lang LaSalle Luxembourg Star

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 105.309 and having
a share capital of one hundred eighty-one million five hundred twenty-five thousand one hundred twenty-five euro (EUR
181,525,125.-) (the Company).

The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing

in Luxembourg, dated December 30, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
346 of April 18, 2005. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg, dated August 16, 2013, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

Jones Lang LaSalle Finance Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 89.523 and having a share capital of thirty million nine hundred thirty-four thousand seven
hundred ninety-two euro (EUR 30,934,792.-) (Shareholder 1),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal,

and
Jones Lang LaSalle Global Finance Luxembourg S.à r.l., a limited liability company private limited liability company

(société à responsabilité limitée) organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 41, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 95.776 and having a share capital of one hundred
eighty-nine thousand two hundred euro (EUR 189,200.-) (Shareholder 2, and together with Shareholder 1, the Share-
holders),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

The said powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of the convening notices;
2. increase of the share capital of the Company by an amount of sixty- nine million four hundred thirty-two thousand

eight hundred twenty-five euro (EUR 69,432,825.-) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of one hundred eighty-one million five hundred twenty-five thousand one hundred twenty-five euro (EUR
181,525,125.-), represented by seven million two hundred sixty-one thousand five (7,261,005) shares having a par value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to two hundred fifty million nine hundred fifty-seven thousand nine hundred fifty

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euro (EUR 250,957,950.-) by way of the creation and issuance of two million seven hundred seventy-seven thousand
three hundred thirteen (2,777,313) new shares of the Company, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;

3. subscription to and payment of the newly issued shares as specified under item 2. above by contribution in kind;
4. subsequent amendment to the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company in order to

reflect the changes adopted under item 2. above;

5. amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

6. miscellaneous.
III. The Shareholders have unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The entire share capital of the Company being present or represented at the Meeting, the Shareholders resolve to

waive the convening notices, as they consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of sixty-nine million four hundred

thirty-two thousand eight hundred twenty-five euro (EUR 69,432,825.-) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of one hundred eighty-one million five hundred twenty-five thousand one hundred twenty-five
euro (EUR 181,525,125.-), represented by seven million two hundred sixty-one thousand five (7,261,005) shares having
a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to two hundred fifty million nine hundred fifty-seven thousand nine
hundred fifty euro (EUR 250,957,950.-) by way of the creation and issuance of two million seven hundred seventy-seven
thousand three hundred thirteen (2,777,313) new shares of the Company, having a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each.

Third resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription and payment

Thereupon, Shareholder 1, pre-named and represented as stated above, declares to subscribe to the newly issued

shares of the Company, in registered form, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in kind consisting of a receivable in the aggregate amount of one hundred twenty-five million
eight hundred seventy-two thousand seven hundred forty euro (EUR 125,872,740.-) held by Shareholder 1 towards the
Company (the Receivable).

The Receivable in the aggregate amount of one hundred twenty-five million eight hundred seventy-two thousand seven

hundred forty euro (EUR 125,872,740.-) shall be allocated as follows:

(i) an amount of sixty-nine million four hundred thirty-two thousand eight hundred twenty-five euro (EUR 69,432,825.-)

shall be allocated to the share capital account of the Company; and

(ii) the remaining amount of fifty-six million four hundred thirty-nine thousand nine hundred fifteen euro (EUR

56,439,915.-) shall be allocated to the share premium account of the Company.

The valuation of the Receivable is evidenced inter alia, by (i) an interim balance sheet of Shareholder 1 dated August

31, 2013 signed for approval by the management of Shareholder 1 (the Balance Sheet) and (ii) a certificate issued by the
management of Shareholder 1 and acknowledged and approved by the management of the Company, stating that:

"
1. Shareholder 1 is the legal and beneficial owner of the Receivable;
2. the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
3. Shareholder 1 is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable;
4. the Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;

5. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Receivable be transferred to it;

6. according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,

the Receivable is freely transferable;

7. all formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind;

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8. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivable to the

Company, as the case may be, have been obtained;

9. based on generally accepted accounting principles, the value of the Receivable is at least equal to one hundred

twenty-five million eight hundred seventy-two thousand seven hundred forty euro (EUR 125,872,740) as shown by the
interim balance sheet of Shareholder 1 and since such valuation no material changes have occurred which would have
depreciated the contribution made to the Company;

10. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished by Shareholder 1 and upon the contribution of the Receivable by Shareholder 1 to the Company, the
Company will become the full owner of Receivable, which will be extinguished by way of confusion in accordance with
article 1300 of the Luxembourg Civil Code; and

11. Shareholder 1 acknowledges and confirms that there are no hidden reserves in the Company."
Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxy-holder of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend the first paragraph of article 5 of

the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at two hundred fifty million nine hundred fifty-seven thousand nine

hundred fifty euro (EUR 250,957,950.-) represented by ten million thirty-eight thousand three hundred eighteen
(10,038,318) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up."

Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empower and authorize any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name, and on behalf,
of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties, that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorized representative of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onzième jour du mois d'octobre.
Par-devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale des associés (l'Assemblée) de Jones Lang LaSalle Luxembourg Star S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
se situe 41, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 105.309 et ayant un capital social de cent quatre-vingt-un millions cinq cent vingt-
cinq mille cent vingt-cinq euros (EUR 181.525.125,-) (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à

Luxembourg, daté du 30 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 346 du 18
avril 2005. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Carlo
Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 16 août 2013, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

ONT COMPARU:

Jones Lang LaSalle Finance Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe 41, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 89.523 et ayant un capital
social de trente millions neuf cent trente-quatre mille sept cent quatre-vingt-douze euros (EUR 30.934.792,-) (Associé
1),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé,

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et
Jones Lang LaSalle Global Finance Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe 41, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 95.776 et ayant un
capital social de cent quatre-vingt-neuf mille deux cents euros (EUR 189.200) (Associé 2, et avec Associé 1, les Associés),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le notaire

instrumentant, resterons annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. Que les Associés possèdent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. augmentation du capital social de la Société d'un montant de soixante-neuf millions quatre cent trente-deux mille

huit cent vingt-cinq euros (EUR 69.432.825,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cent
quatre-vingt-un millions cinq cent vingt-cinq mille cent vingt-cinq euros (EUR 181.525.125,-) représenté par sept millions
deux cent soixante et un mille cinq (7.261.005) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, à un montant de deux cent cinquante millions neuf cent cinquante-sept mille neuf cent cinquante euros (EUR
250.957.950,-) par la création et l'émission de deux millions sept cent soixante-dix-sept mille trois cent treize (2.777.313)
nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune;

3. souscription et paiement des nouvelles parts sociales tel que défini au point 2 ci-dessus par un apport en nature;
4. modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les modifi-

cations adoptées au point 2 ci-dessus;

5. modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom et pour le compte
de la Société à l'inscription des nouvelles parts sociales émises dans le registre des associés de la Société; et

6. divers.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant présent ou représenté à l'Assemblée, les Associés décident de renoncer

aux formalités de convocation, comme ils se considèrent comme dument convoqués et déclarent avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-neuf millions quatre cent

trente-deux mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 69.432.825,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel de cent quatre-vingt-un millions cinq cent vingt-cinq mille cent vingt-cinq euros (EUR 181.525.125,-) représenté
par sept millions deux cent soixante-et-un mille cinq (7.261.005) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, à un montant de deux cent cinquante millions neuf cent cinquante-sept mille neuf cent cinquante
euros (EUR 250.957.950,-) par la création et l'émission de deux millions sept cent soixante-dix-sept mille trois cent treize
(2.777.313) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Troisième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

du capital social comme suit:

Souscription et libération

Ces faits exposés, Associé 1, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux nouvelles parts

sociales émises, sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et accepte de les
libérer entièrement par un apport en nature qui consiste en une créance d'un montant total de cent vingt-cinq millions
huit cent soixante-douze mille sept cent quarante euros (EUR 125.872.740,-) qu'Associé 1 a vis-à-vis de la Société (la
Créance).

La Créance d'un montant total de cent vingt-cinq millions huit cent soixante-douze mille sept cent quarante euros

(EUR 125.872.740,-) sera affectée de la manière suivante:

(i) un montant de soixante-neuf millions quatre cent trente-deux mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 69.432.825,-)

sera affecté au compte de capital social de la Société; et

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(ii) le montant restant de cinquante-six millions quatre cent trente-neuf mille neuf cent quinze euros (EUR 56.439.915,-)

sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.

L'évaluation de la Créance est prouvée entre autre par (i) un bilan intérimaire d'Associé 1 daté du 31 août 2013 signé

pour accord par la gérance d'Associé 1 (le Bilan) et (ii) un certificat émis par la gérance d'Associé 1 et reconnu et approuvé
par la gérance de la Société, indiquant que:

1. «Associé 1 est le propriétaire de la Créance;
2. la Créance est certaine, liquide et exigible en date due et sans déduction aucune;
3. Associé 1 est le seul ayant-droit à la Créance et possède le droit d'en disposer;
4. la Créance n'est grevée d'aucun nantissement ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou un

usufruit sur la Créance et la Créance n'est soumise à aucun privilège;

5. il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autre droit en vertu duquel une personne serait autorisée à demander

que la Créance lui soit cédée;

6. conformément au droit applicable et aux statuts respectifs ou autres documents sociaux, tels que modifiés, la

Créance est librement cessible;

7. toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans les juridictions concernées, consécutives à l'apport en nature

de la Créance à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit apport
en nature;

8. toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres requises pour l'exécution et la délivrance de la Créance

à la Société, le cas échéant, ont été obtenues;

9. sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Créance est au moins égale à cent vingt-

cinq millions huit cent soixante-douze mille sept cent quarante euros (EUR 125.872.740,-) comme il apparaît sur le bilan
intérimaire d'Associé 1 annexé et depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié
l'apport fait à la Société; et

10. toutes les formalités relatives à la cession de la propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront

effectuées par Associé 1 et dès l'apport de la Créance par Associé 1 à la Société, la Société deviendra propriétaire de
plein droit de la Créance, qui s'éteindra par voie de confusion conformément à l'article 1300 du Code Civil luxembour-
geois; et

11. Associé 1 reconnaît et confirme qu'il n'y a aucune réserve cachée dans la Société.»
Ce certificat et une copie du Bilan, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 5

des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à deux cent cinquante millions neuf cent cinquante-sept mille neuf cent cinquante euros

(EUR 250.957.950,-), représenté par dix millions trente-huit mille trois cent dix-huit (10.038.318) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder, au nom
et pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société.

Aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.

Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ sept mille Euros (7.000.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47072. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

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U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158030/267.
(130193508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

IDEP International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 181.529.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- DMX Management SA, société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre de
commerce et des Sociétés de Luxembourg

2.- Monsieur Eric NEMETH, né le 13 décembre 1959 à Montpellier et demeurant 3 ter, rue des Ecoles à F - 78400

Chatou

3.- Monsieur Clément Valentin MUZELLE, né le 17 juin 1991 à Saint-Cloud et demeurant 34 quai de Dion Bouton à

F-92800 Puteaux

tous ici représentés par Mr. Max Mayer, employé, avec adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu de trois (3) procurations lui délivrées.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «IDEP INTERNA-

TIONAL SARL» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,

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ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (ínter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec
l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé de gérant de catégorie A et de gérant
de catégorie B. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie
B.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document

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unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

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Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps

à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Sur ces faits,
DMX Management SA, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 10.000 parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de EUR 10.000,-

Mr. Eric NEMETH, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 1.250 parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de EUR 1.250,-

Mr. Clément Valentin MUZELLE, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 1.250 parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de EUR 1.250,-.

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.575,- EUR.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
Mr. Xavier Marie MASSE, né le 16 septembre 1955 à Granville et demeurant 4 rue du Paradou à F-35008 Dinard, en

tant que Gérant A

Mme Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz et demeurant professionnellement au 16 avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, en tant que Gérant B

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2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Fait et passé, à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 2013. Relation GRE/2013/4308. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013157994/279.
(130193730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

EMBA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 20.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165417/9.
(130202719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Elm Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 140.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165416/9.
(130202567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Jones Lang Lasalle Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.934.792,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 41, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 89.523.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of October.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Jones Lang LaSalle Finance Luxembourg

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 89.523 and having
a share capital of twenty-two million six hundred sixty-two thousand two hundred and forty-eight euro (EUR 22,662,248)
(the Company).

The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing

in Luxembourg, dated October 22, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1691
of November 26, 2002. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt notary residing in Luxembourg, dated May 5, 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1127 of May 31, 2010.

THERE APPEARED:

JLL 2002, a company organized and existing under the laws of United Kingdom and Wales, having its registered office

at 22, Hanover Square, W1S 1JA London, England, registered with the Register of Companies in Cardiff under number
03151402 (Shareholder 1),

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal,

and
JLL 2003 Limited, a limited liability company organized and existing under the laws of United Kingdom and Wales,

having its registered office at 22, Hanover Square, W1A 2BN London, England, registered with the Register of Companies
in Cardiff under number 2980301 (Shareholder 2, and together with Shareholder 1, the Shareholders),

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here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

The said powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of the convening notices;
2. increase of the share capital of the Company by an amount of eight million two hundred seventy-two thousand five

hundred forty-four euro (EUR 8,272,544) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
twenty-two million six hundred sixty-two thousand two hundred forty-eight euro (EUR 22,662,248), represented by eight
hundred nine thousand three hundred sixty-six (809,366) shares having a par value of twenty-eight euro (EUR 28) each,
to thirty million nine hundred thirty-four thousand seven hundred ninety-two euro (EUR 30,934,792) by way of the
creation and issuance of two hundred ninety-five thousand four hundred forty-eight (295,448) new shares of the Company,
having a par value of twenty-eight euro (EUR 28) each;

3. subscription to and payment of the newly issued shares as specified under item 2 above by contribution in kind;
4. subsequent amendment to the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company in order to

reflect the changes adopted under item 2 above;

5. amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

6. miscellaneous.
III. The Shareholders have unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The entire share capital of the Company being present or represented at the Meeting, the Shareholders resolve to

waive the convening notices, as they consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of eight million two hundred

seventy-two thousand five hundred forty-four euro (EUR 8,272,544) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of twenty-two million six hundred sixty-two thousand two hundred forty-eight euro (EUR
22,662,248), represented by eight hundred nine thousand three hundred sixty-six (809,366) shares having a par value of
twenty-eight euro (EUR 28) each, to thirty million nine hundred thirty-four thousand seven hundred ninety-two euro
(EUR 30,934,792) by way of the creation and issuance of two hundred ninety-five thousand four hundred forty-eight
(295,448) new shares of the Company, having a par value of twenty-eight euro (EUR 28) each.

Third resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription and payment

Thereupon, Shareholder 1, pre-named and represented as stated above, declares to subscribe to the newly issued

shares of the Company, in registered form, having a par value of twenty-eight euro (EUR 28) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in kind consisting of a receivable in the aggregate amount of one hundred twenty-five million
eight hundred seventy-two thousand seven hundred forty euro (EUR 125,872,740) held by Shareholder 1 towards the
Company (the Receivable).

The Receivable in the aggregate amount of one hundred twenty-five million eight hundred seventy-two thousand seven

hundred forty euro (EUR 125,872,740) shall be allocated as follows:

(i) an amount of eight million two hundred seventy-two thousand five hundred forty-four euro (EUR 8,272,544) shall

be allocated to the share capital account of the Company; and

(ii) the remaining amount of one hundred seventeen million six hundred thousand one hundred ninety-six euro (EUR

117,600,196) shall be allocated to the share premium account of the Company.

The valuation of the Receivable is evidenced inter alia, by (i) an interim balance sheet of Shareholder 1 dated August

“
1. Shareholder 1 is the legal and beneficial owner of the Receivable;

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U X E M B O U R G

2. the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
3. Shareholder 1 is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable;
4. the Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;

5. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Receivable be transferred to it;

6. according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,

the Receivable is freely transferable;

7. all formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind;

8. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivable to the

Company, as the case may be, have been obtained;

9. based on generally accepted accounting principles, the value of the Receivable is at least equal to one hundred

10. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

11. Shareholder 1 acknowledges and confirms that there are no hidden reserves in the Company.”
Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxy-holder of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend the first paragraph of article 6 of

the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at thirty million nine hundred thirty-four thousand seven hundred

ninety-two euro (EUR 30,934,792) represented by one million one hundred four thousand eight hundred fourteen
(1,104,814) shares in registered form with a par value of twenty-eight euro (EUR 28) each.”

Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties, that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorized representative of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le onzième jour du mois d’octobre.
Par-devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale des associés (l’Assemblée) de Jones Lang LaSalle Finance Luxembourg, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
se situe 41, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 89.523 et ayant un capital social de vingt-deux millions six cent soixante-deux
mille deux cent quarante-huit euros (EUR 22.662.248) (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Léon Thomas connu sous le nom Tom Metzler, notaire de

résidence à Luxembourg, daté du 22 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1691 du 26 novembre 2002. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte

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U X E M B O U R G

de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 5 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1127 du 31 mai 2010.

ONT COMPARU:

JLL 2002, une société constituée et existant selon les lois du Royaume-Uni et Pays de Galles, dont le siège social se

situe 22, Hanover Square, W1S 1JA Londres, Angleterre, immatriculée au Registre de des Sociétés de Cardiff sous le
numéro 03151402 (Associé 1),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé,

et
JLL 2003 Limited, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Royaume-Uni et Pays de

Galles, dont le siège social se situe 22, Hanover Square, W1S 1JA Londres, Angleterre, immatriculée au Registre de des
Sociétés de Cardiff sous le numéro 2980301 (Associé 2, et avec Associé 1, les Associés),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le notaire

instrumentant, resterons annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

I. Que les Associés possèdent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. augmentation du capital social de la Société d’un montant de huit millions deux cent soixante-douze mille cinq cent

quarante-quatre euros (EUR 8.272.544) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-deux
millions six cent soixante-deux mille deux cent quarante-huit euros (EUR 22.662.248) représenté par huit cent neuf mille
trois cent soixante-six (809.366) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-huit euros (EUR 28) chacune, à un montant
de trente millions neuf cent trente-quatre mille sept cent quatre-vingt-douze euros (EUR 30.934.792) par la création et
l’émission de deux cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent quarante-huit (295.448) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-huit euros (EUR 28) chacune;

3. souscription et paiement des nouvelles parts sociales tel que défini au point 2 ci-dessus par un apport en nature;
4. modification subséquente du premier paragraphe de l’article 6 des Statuts de la Société afin de refléter les modifi-

cations adoptées au point 2 ci-dessus;

5. modification du registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom et pour le compte
de la Société à l’inscription des nouvelles parts sociales émises dans le registre des associés de la Société; et

6. divers.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant présent ou représenté à l’Assemblée, les Associés décident de renoncer

aux formalités de convocations, comme ils se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de huit millions deux cent soixante-

douze mille cinq cent quarante-quatre euros (EUR 8.272.544) afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel de vingt-deux millions six cent soixante-deux mille deux cent quarante-huit euros (EUR 22.662.248) représenté
par huit cent neuf mille trois cent soixante-six (809.366) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-huit euros (EUR
28) chacune, à un montant de trente millions neuf cent trente-quatre mille sept cent quatre-vingt-douze euros (EUR
30.934.792) par la création et l’émission de deux cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent quarante-huit (295.448)
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-huit euros (EUR 28) chacune.

Troisième résolution

Les Associés décident d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation

du capital social comme suit:

Souscription et libération

Ces faits exposés, Associé 1, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux nouvelles parts

sociales émises, sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-huit euros (EUR 28) chacune et accepte de les
libérer entièrement par un apport en nature qui consiste en une créance d’un montant total de cent vingt-cinq millions

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huit cent soixante-douze mille sept cent quarante euros (EUR 125.872.740,-) qu'Associé 1 a vis-à-vis de la Société (la
Créance).

La Créance d’un montant total de cent vingt-cinq millions huit cent soixante-douze mille sept cent quarante euros

(EUR 125.872.740,-) sera affectée de la manière suivante:

(i) un montant de huit millions deux cent soixante-douze mille cinq cent quarante-quatre euros (EUR 8.272.544) sera

affecté au compte de capital social de la Société; et

(ii) le montant restant de cent dix-sept millions six cent mille cent quatre-vingt-seize euros (EUR 117.600.196) sera

affecté au compte de prime d’émission de la Société.

L’évaluation de la Créance est prouvée entre autre par (i) un bilan intérimaire d’Associé 1 daté du 31 août 2013 signé

pour accord par la gérance d’Associé 1 (le Bilan) et (ii) un certificat émis par la gérance d’Associé 1 et reconnu et approuvé
par la gérance de la Société, indiquant que:

1. “Associé 1 est le propriétaire de la Créance;
2. la Créance est certaine, liquide et exigible en date due et sans déduction aucune;
3. Associé 1 est le seul ayant-droit à la Créance et possède le droit d’en disposer;
4. la Créance n’est grevée d’aucun nantissement ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou un

usufruit sur la Créance et la Créance n’est soumise à aucun privilège;

5. il n’existe aucun droit de préemption, ni d’autre droit en vertu duquel une personne serait autorisée à demander

que la Créance lui soit cédée;

6. conformément au droit applicable et aux statuts respectifs ou autres documents sociaux, la Créance est librement

cessible;

7. toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans les juridictions concernées, consécutives à l’apport en nature

de la Créance à la Société seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant ledit apport
en nature;

8. toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres requises pour l’exécution et la délivrance de la Créance

à la Société, le cas échéant, ont été obtenues;

9. sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Créance est au moins égale à cent vingt-

cinq millions huit cent soixante-douze mille sept cent quarante euros (EUR 125.872.740) comme le bilan intérimaire
d’Associé 1 annexé l’indique et depuis cette évaluation, il n’y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié
l’apport fait à la Société; et

10. Toutes les formalités relatives à la cession de la propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront

effectuées par Associé 1 et dès l’apport de la Créance par Associé 1 à la Société, la Société deviendra propriétaire de
plein droit de la Créance, qui s’éteindra par voie de confusion conformément à l’article 1300 du Code Civil luxembour-
geois; et

11. Associé 1 reconnaît et confirme qu'il n’y a aucune réserve cachée dans la Société.”
Ce certificat et une copie du Bilan, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l’article 6 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à trente millions neuf cent trente-quatre mille sept cent quatre-vingt-douze euros

(EUR 30.934.792) représenté par un million cent quatre mille huit cent quatorze (1.104.814) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-huit euros (EUR 28) chacune.”

Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder, au nom
et pour le compte de la Société, à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société.

Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est levée.

Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ sept mille Euros (7.000,- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le
texte anglais fera foi.

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l’acte, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47074. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158032/258.
(130193797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Standards Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.288.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

OCM European Principal Oppurtunities Fund II, L.P., a limited Partnership incorporated under the Laws of the Cayman

Islands and having its registered office at Mary Street, Walker House, PO Box 908 GT, KY- George Town, registered
with the Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands under number WK-21436

here represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, Avenue

Victor Hugo,

by virtue of a proxy established in Los Angeles, California, on October 17, 2013.
Said proxy with substitution, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that OCM European Principal Oppurtunities Fund II, L.P. is the sole shareholder of the company Standards Group

Holdings S.à r.l. (the Company), having its registered office in 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered at
the Luxembourg Register of Commerce under number B153 288, has been incorporated pursuant to a deed dated 7
April 2010, executed before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1447 on 15 July 2010;

- that the capital of Standards Group Holdings S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, fully paid;

- that OCM European Principal Opportunities Fund II, L.P., being the sole owner of the shares of the Company (the

Sole Partner) has deliberated upon the following agenda:

Agenda

1. Decision to set up on voluntary liquidation the company;
2. Appointment of one liquidator and definition of its powers;
3. Discharge to be granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
4. Miscellaneous.
- That OCM European Principal Opportunities Fund II, L.P.,being sole owner of the shares takes the following reso-

lutions:

First resolution

The Sole Partner resolves to dissolve the Company with immediate effect and to voluntary put the Company into

liquidation (liquidation volontaire).

Second resolution

The Sole Partner resolves to appoint Mr. Szymon Dec, born on 3 July 1978 in Lodz (Republic of Poland) with profes-

sional address in 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as liquidator (the Liquidator) in relation to the voluntary
liquidation of the Company.

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Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Partner resolves that the Liquidator shall have the broadest

powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on commercial companies of August 10

, 1915

(the “Law”). It can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the Law without the prior authorisation of the
shareholder’s meeting in the cases where it is required.

The liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Company’s shareholder.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts

of its powers which it will define and for the duration fixed by him.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the partners of the Company, in accordance with article 148
of the Law.

Fourth resolution

The Sole Partner decides to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates.

Costs

All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general shareholders’ meeting are valued at one

thousand two hundred euro (EUR 1,200) and shall be charged to the Company.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

OCM European Principal Oppurtunities Fund II, L.P., une société constituée et existante sous les lois des Iles Caymans,

établie et ayant son siège social au Mary Street, Walker hourse, PO Box 908 GT, George Town, inscrite au “Registrar
of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands” sous le numéro WK-21436;

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé donnée à Los Angeles, Californie, le 17 octobre 2013.
Laquelle procuration avec substitution, après signature “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que OCM European Principal Oppurtunities Fund II, L.P., est le seul associé de la société Standards Group Holdings

S.à r.l. (la Société), ayant son siège social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro B153 288, a été constituée sous le régime légal du
Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu en date du 7 avril 2010 par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1447 du 15 juillet 2010;

- que le capital social de la société Standards Group Holdings S.à r.l., s’élève actuellement à douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cent (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1.-
EUR) chacune, entièrement libérées;

- que OCM European Principal Oppurtunities Fund II, L.P., agissant en sa qualité d’associé unique (l‘Associé Unique) a

délibéré sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Décision de mettre la société volontairement en liquidation;
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de ses/leurs pouvoirs;
3. Décharge à accorder aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et
4. Divers.

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- que OCM European Principal Oppurtunities Fund II, L.P., agissant en sa qualité d’Associé Unique, a pris les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de volontairement mettre

la Société en liquidation (liquidation volontaire).

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de nommer Monsieur Szymon Dec, né le 3 juillet 1978 à Lodz (République de Pologne) ayant

pour adresse professionnelle 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme liquidateur (le Liquidateur) dans le cadre
de la liquidation volontaire de la Société.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide que le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus,

prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l’intérêt de

la société des avances sur le produit de la liquidation.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L’Assemblée décide en outre d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’accorder pleine décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat.

Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont à charge

de la société.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2013. LAC/2013/49954. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158227/133.
(130193840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Patri Participations Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.821.

L'an deux mille treize, le six novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions "Patri Par-

ticipations Holding" (la “Société”), (l’“Assemblée”), ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 92.821, constituée suivant
acte reçu le 18 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 482 du 5 mai
2003 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 8 mai 2013, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1625 du 8 juillet 2013.

156378

U X E M B O U R G

Conformément à l’article 23 des statuts de la Société, la présidence de l'Assemblée est assurée par la société PATRI,

représentée par deux de ses administrateurs, savoir Monsieur Gérard Becquer et Madame Edwine van der Straten Pon-
thoz, administrateur de société Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Gérard Becquer, Réviseur
d’Entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 18.600 (dix-huit mille six cents) Actions Ordinaires et les 1.400 (mille

quatre cents) Actions Préférentielles, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente Assem-
blée, de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires
ont été préalablement informés et sur lesquels ils sont d’accord.

III.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de la forme juridique de la Société, pour la transformer de société en commandite par actions (S.C.A.)

en société à responsabilité limitée (S.à r.l.).

2.- Confirmation de la dénomination sociale de la Société en "Patri Participations Holding".
3.- Décharge au gérant de la société en commandite par actions.
4.- Nomination des gérants de la société à responsabilité limitée.
5.- Capital Social de la société à responsabilité limitée.
6.- Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier

les caractéristiques essentielles.

7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'Assemblée a décidé à l’unanimité de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer de société en

commandite par actions (S.C.A.) en société à responsabilité limitée (S.à r.l.) et de procéder à une refonte complète des
statuts, de sorte à les adapter à la nouvelle forme de la Société, sans en modifier les éléments essentiels.

Deuxième résolution:

Pour autant que de besoin, l'Assemblée a décidé à l’unanimité de confirmer la dénomination sociale de la Société en

"Patri Participations Holding".

Troisième résolution:

L'Assemblée a décidé à l’unanimité de donner entière décharge au Gérant de la société en commandite par actions,

PATRI, société anonyme, domiciliée au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 67.161, pour l'accomplissement de son mandat jusqu’à la date
de ce jour.

Quatrième résolution:

L'Assemblée a décidé à l’unanimité de nommer gérant de la société à responsabilité limitée pour une durée indéter-

minée:

- PATRI, société anonyme, domiciliée au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 67.161.

Cinquième résolution:

Pour autant que de besoin, l'Assemblée a décidé à l’unanimité de maintenir tel quel le capital social de la Société, soit

un capital de 35.200.000 (trente-cinq millions deux cent mille euro) représenté par 18.600 (dix-huit mille six cents) parts
sociales ordinaires et par 1.400 (mille quatre cents) parts sociales préférentielles.

Il résulte d’une déclaration établie par la gérance de la Société, qui restera ici annexée, que sa valeur nette actuelle est

au moins équivalente à la valeur nominale du capital social souscrit.

Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à la conversion des

actions en parts sociales et à l’établissement d’un nouveau registre nominatif des parts sociales.

Sixième résolution:

L'Assemblée a décidé à l’unanimité de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises

ci-avant et pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société, leur donnant la teneur suivante:

156379

U X E M B O U R G

STATUTS

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est "Patri Participations Holding".

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l'investissement par voie d'acquisition, de souscription ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes et d'autres valeurs
mobilières de toutes espèces, ainsi que l'administration, le contrôle, le développement et la gestion de son portefeuille
de valeurs mobilières, notamment par la participation à la direction et à la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation.

La Société peut participer à l'établissement et au développement de toutes opérations civiles, financières, industrielles

ou commerciales au Luxembourg et à l'étranger, et elle peut fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts, de
sûretés, de garanties, de prestations de services ou par d'autres moyens, à toute société ou véhicule quelconque, en
particulier à toute société, entreprise commerciale ou véhicule juridique appartenant au même groupe que la Société ou
dans laquelle la Société possède une participation ou un intérêt, directement ou indirectement.

La Société peut emprunter et lever des fonds sous quelque forme que ce soit, procéder à l'émission d'obligations et

toutes formes d'autres dettes titrisées ou non et garantir, sous quelque forme que ce soit, le remboursement de toute
somme empruntée par toute société ou véhicule juridique quelconque, en particulier par toute société, entreprise com-
merciale ou véhicule juridique appartenant au même groupe que la Société ou dans laquelle la Société possède une
participation ou un intérêt, directement ou indirectement. En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de
supervision, effectuer toute opération de nature commerciale, industrielle ou financière, et poursuivre toute activité qui
se révèle directement ou indirectement utile dans l'accomplissement et le développement de son objet

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg ville par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 35.200.000 (trente-cinq millions deux cent mille euro) représente par 18.600

(dix-huit mille six cent) parts sociales ordinaires et 1.400 (mille quatre cent) parts sociales préférentielles, sans désignation
de valeur nominale.

Les primes d'émission éventuellement payées par les associés lors de la constitution de la Société ou lors d'une aug-

mentation de capital seront affectées à un compte disponible à ouvrir au passif du bilan. Tant la gérance que l'assemblée
générale auront le droit de disposer des primes versées sur ce compte, sous condition du respect des conditions de la
loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et des modalités des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 10. Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 14, la Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs

gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Dans
les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

156380

U X E M B O U R G

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article ont été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et, en cas de pluralité des gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires.

Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces mandataires, ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le gérant, ou le cas échéant, les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Les rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement du premier

gérant seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 12. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance auxquelles les gérants peuvent par-

ticiper par téléphone, téléconférence, ou tout autre moyen de télécommunication.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 13. La Société est administrée par un gérant unique, la société anonyme de droit luxembourgeois PATRI, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 67.161, nommé pour une période
indéterminée.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la Société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

156381

U X E M B O U R G

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Les détenteurs de parts sociales préférentielles ont droit à un dividende privilégié et récupérable fixé à EUR 877,24

(huit cent soixante-dix-sept euro et vingt quatre centimes d’euro), à payer annuellement des profits nets de la Société.
Le dividende privilégié et récupérable sera versé au plus tard à la liquidation de la Société. Après le paiement de ce
dividende, les associés, sur recommandation de la gérance, détermineront la façon de disposer du restant des bénéfices
nets annuels, étant entendu que les parts sociales préférentielles seront exclues de toute distribution subséquente au-
delà du dividende privilégié et récupérable susmentionné.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement du dividende privilégié et récupérable dû aux détenteurs des parts sociales préférentielles, le capital,

la prime d'émission et la réserve légale seront remboursés à tous les associés au prorata de leur participation. Les
détenteurs des parts sociales préférentielles n'auront aucun droit sur la soulte, c’est-à-dire le boni de liquidation diminué
de la prime d'émission et la réserve légale, qui sera partagée entre les seuls détenteurs des parts sociales ordinaires au
prorata de leur participation dans le capital social de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. VAN DER STRATEN PONTHOZ, G. BECQUER, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 8 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50747. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013158757/209.
(130194021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Imprimerie Fr. Faber, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 22.529.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 1985,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 72 du 9 mars 1985.

- Dernière modification des statuts par acte notarié de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 16 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 150 du 5 février 2004.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 02 avril 2013 que Monsieur Yves Jeanbaptiste,

demeurant à B-6720 Habay-La-Neuve rue du Bochet, 13 a été nommé Directeur Général. Il est en charge de la gestion
journalière. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

Pouvoir de signature: Seul jusqu'à 25.000,- euros
Conjointe avec un administrateur jusqu'à 125.000,- euros

Mersch, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165523/17.
(130202176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

156382

U X E M B O U R G

Bonouy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 11A.

R.C.S. Luxembourg B 78.955.

DISSOLUTION

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE DOUZE NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Michel SMEETS, gérant de sociétés, né à Hermalle-sous-Argenteau le 8 mai 1957, demeurant au 3, La Salte,

B-4130 Esneux (Belgique),

ici représenté par Mademoiselle Ewelina MARGALSKA, employée, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 1, Boulevard de la Foire,

en vertu d'une procuration donnée le 4 novembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par la mandataire du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

ci-après dénommé «l'actionnaire unique»,
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société anonyme BONOUY S.A., ayant son siège social à Maison 11A, L-9775 Weicherdange, inscrite au R.C.S.

Luxembourg section B sous le numéro 78.955, ci-après dénommée «la Société», a été constituée en date du 20 novembre
2000 par acte du notaire Joseph ELVINGER de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 413 du 6 juin 2001 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Marthe THYES-WALCH, alors de résidence à Luxembourg, en date du 3 février 2004, publié au Mémorial C
numéro 344 du 26 mars 2004;

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune, entièrement libéré;

- que l'actionnaire unique s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, décide de mettre la société en
liquidation et prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- que l'actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité il a rédigé son rapport de

liquidation, lequel reste annexé au présent acte. L'actionnaire unique tel que représenté déclare que tout le passif de la
Société connu ou provisionné a été payé. L'actionnaire unique déclare reprendre tout l'actif de la société et il déclare
encore que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume
irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel, qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- que l'actif éventuel restant sera attribué à l'actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par ODD Financial Services SA, la société anonyme, ayant son

siège au 1-3, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B41014, désignée comme «commissaire à
la liquidation» par l'actionnaire unique de la Société, lequel confirme l'exactitude du rapport du liquidateur. Le rapport
du commissaire à la liquidation restera annexé au présent acte;

- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme réalisée et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société pour

l'exercice de leurs mandats respectifs;

- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

- que l'actionnaire unique est désigné comme mandataire spécial pour l'exécution de toute opération susceptible d'être

accomplie une fois la société liquidée;

- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à 1, boulevard de la Foire L-1528 Luxem-

bourg,

- que le registre des actionnaires sera annulé et/ou les titres au porteur seront détruits en présence du notaire ins-

trumentaire.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

156383

U X E M B O U R G

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

des présentes sont estimés à approximativement EUR 1.000 (mille euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue par ses nom, prénoms, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. MARGALSKA, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 novembre 2013. Relation: RED/2013/1914. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 15 novembre 2013

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013159131/69.
(130195397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Christiaan Huygens S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 82.403.

EXTRAIT

Suite aux démissions de Mme. GOKKE Raymonde et de la société ANDREAS CAPITAL SUXESKEY S.A. (anc. "Su-

xeskey"), gérants et de la société A&C Management Services Sàrl le 02/01/2013 en tant que commissaire, il résulte du
Conseil de Gérance tenue à Larochette le 15 novembre 2013 que les personnes suivantes ont été élues jusqu'à l'assemblée
qui se tiendra en 2019:

Gérant:

- ANDREAS MANAGEMENT SERVICES Sàrl, société de droit luxembourgeoise, ayant son siège social à 10-12, rue

de Medernach, L-7619 Larochette avec effet à partir du 15/08/2013;

- Monsieur ROTTEVEEL Joseph, demeurant professionnellement à 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette avec

effet à partir du 01/07/2013

Commissaire:

- Suivant la résolution du Conseil de gérance, ce mandat facultatif en vertu de la LSC a été supprimé
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'Assemblée

désigne Monsieur SCHREUDERS Bastiaan Lodewijk Melchior, 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette, comme
représentant permanent de la société ANDREAS MANAGEMENT SERVICES Sàrl, inscrite au RCSL sous le numéro
B-179712.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 15 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164753/25.
(130201471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Caymus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 180.704.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 1

er

octobre 2013

Le siège de la société a été transféré du L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte au L-1253

Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Caymus Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013165358/14.
(130202363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

156384

Document Outline

Aberdeen Property Funds SICAV-FIS

AMT Capital Holdings S.A.

Aurfer Participations S.A.

Bell Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Bonouy S.A.

Caymus Holding S.à r.l.

Christiaan Huygens S.à.r.l.

Elm Luxembourg Holding S.à r.l.

EMBA

E. Van Goethem S.à r.l.

Façades-Tomas S.à r.l.

Fidumarine S.à r.l.

Filaine S.A.

FleetCor Luxembourg Holding2

FP-EMV S.à r.l.

Heulenslag Beheer S.à r.l.

IDEP International S.à r.l.

Imprimerie Fr. Faber

Joker Participations S.à r.l.

Jones Lang Lasalle Finance Luxembourg S.à r.l.

Jones Lang LaSalle Luxembourg Star S.àr.l.

Patri Participations Holding

Standards Group Holdings S.à r.l.

Talent Management S.à r.l.

Tanesca S.A.

Tango SP 1 S.à r.l.

Taxi-Choc S. à r.l.

Telenet Finance III S.à r.l.

Telindus

Thunderbird Investments S.à r.l. SICAV-FIS

Times Realisations S.A.

Todohar 90 S.à r.l.

Topventures S.A.

Transalliance Europe

Triple A Trading S.A.

Twin 2013 S.A.

UKSA 60 CR Office S.à r.l.

UKSA 60 CR Retail S.à r.l.

UKSA 60 CR S.à r.l.

UKSA Ewer Street S.à r.l.

UKSA Hammersmith S.à r.l.

UKSA Isledon S.à r.l.

United in Sports Parallel I S.C.S.

Vance Holding S.A. SPF

Venezuela Investment Company S.A.

Verdi Marketing S.à r.l.

Verne Holding S.à r.l.

Viking Investments S.à r.l.

Volaris S.A.

V S X S.A.

Waterfront Hospitality S.à r.l.

Weldlux S.à r.l.

Westbrook Hospitality S.à r.l.

West Group Participations SA

XMC S.A.