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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3259

21 décembre 2013

SOMMAIRE

1. Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156386

Aberdeen Liquidity Fund (Lux) . . . . . . . . . .

156424

Abici S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156421

Acemis Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156424

Allianz European Pension Investments . . .

156388

Allianz Global Investors Fund . . . . . . . . . . .

156389

Allianz Global Investors Fund . . . . . . . . . . .

156391

Alpine Foreign Investments S.A. . . . . . . . .

156386

Altice VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156427

Altice VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156427

Amboyna Cay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156388

ANS Lux (Acier Négoce Service Luxem-

bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156427

Aquamax Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156432

ARN Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156386

Artigny Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156432

ATOS Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156424

AV3D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156429

Barrela et Martins S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

156423

Barrilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156423

Belavista Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

156425

B.E.S.T. ING. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156425

BIP Bermuda LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

156396

Bloomfield Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

156428

Bluegrass Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

156427

Blue Station . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156392

BMF s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156426

Bortran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156426

Boulangerie Marques S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

156426

Bureau d'Assurances Steffen Jos . . . . . . . . .

156427

Cadanor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156389

Chequer Finance 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156428

Chez Nous Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156428

Chinna S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156426

Cie Luxembourgeoise d'Activité Cynégéti-

que S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156428

City Activity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156428

Cooper Investment Group . . . . . . . . . . . . . .

156425

CORESTATE ENERGY HoldCo S.à r.l. . .

156429

Corestate Investments 1 & Co. Senc . . . . .

156429

Corestate Sailing HoldCo S.à r.l. . . . . . . . .

156425

Corestate Turbo HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . .

156425

C.R.C. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156426

Crestbridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156429

Cri-Cri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156429

European Sport Communication S.A. . . . .

156401

fairFAIR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156424

fkon CONSULTING S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

156423

GS Lux Management Services S.à r.l. . . . .

156424

HC Leo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156415

Horyzont Occidens S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

156392

INHALUX.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156400

La One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156401

Lifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156417

LMGC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

156430

Private Investment Fund OP . . . . . . . . . . . .

156406

Private Investment Fund OP S.C.Si. SI-

CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156406

RP Rendite Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156387

Société de l'Hôtellerie S.A. . . . . . . . . . . . . .

156396

156385

U X E M B O U R G

Alpine Foreign Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.311.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 8 janvier 2014 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013178410/534/15.

ARN Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.741.

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office of the SICAV on Tuesday January 14, 2014 at 11.30 a.m. with the following

agenda:

Agenda:

1. Board of Directors' report
2. Auditors' report
3. Review and approval of the annual accounts as at September 30, 2013
4. Discharge to the Directors
5. Allocation of the result
6. Statutory appointments
7. Directors fees
8. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken by a simple majority of the votes cast by shareholders present or represented at the
Meeting.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting at the registered office of the SICAV.

The annual report is available on demand and free of charge at the registered office of the SICAV.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013178411/755/26.

1. Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 96.344.

Die Aktionäre der 1. SICAV werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 15. Januar 2014 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Änderung von Artikel 2 der Satzung

Die Vorgaben aus dem CSSF Rundschreiben 13/559 werden umgesetzt.

2. Änderung der Satzung hinsichtlich redaktioneller Anpassungen

Die jeweiligen Änderungen treten mit Wirkung zum 18. Februar 2014 in Kraft.

156386

U X E M B O U R G

Ein Entwurf der neuen Satzung ist am Sitz der Investmentgesellschaft erhältlich.

Die Punkte der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Im Falle,
in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird, wird eine zweite
Außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts
einberufen, um über die auf der o.g. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser Versammlung ist
kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst.

Aktionäre die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Ge-
neralversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten sich bis spätestens 10. Januar 2014 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der 1. SICAV (DZ PRIVATBANK S.A.) per Fax

00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013178406/755/31.

RP Rendite Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 94.920.

Hiermit wird mitgeteilt, dass die

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber (die "Versammlung) der RP Rendite Plus ("die Gesellschaft") an deren Sitz in 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Luxemburg, am Freitag, den 17. Januar 2014 um 11:45 Uhr MEZ zum Zwecke der Beratung und
Abstimmung über die folgenden Tagesordnungspunkte abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Genehmigung des Berichts des Verwaltungsrats und des Berichts des unabhängigen Abschlussprüfers sowie Ge-

nehmigung der Finanzaufstellungen und ggf. der Ertragsverwendung für das Geschäftsjahr zum 30. September 2013.

2. Entlastung des Verwaltungsrats der Gesellschaft bezüglich der Ausübung seines Mandats im Geschäftsjahr zum 30.

September 2013.

3. Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats für das zum 30. September 2013 abgelaufene Geschäftsjahr.
4. Wiederwahl von Herbert Wunderlich als Mitglied des Verwaltungsrats bis zur nächsten Jahreshauptversammlung.
5. Ko-Optierung von Herrn Dr Kai Wallbaum sowie Herrn Markus Breidbach als Mitglieder des Verwaltungsrats bis

zur nächsten Jahreshauptversammlung.

6. Wiederwahl von KPMG Luxemburg S.àr.l. als Abschlussprüfer bis zur nächsten Jahreshauptversammlung.
7. Behandlung verschiedener sonstiger Angelegenheiten, die der Versammlung ordnungsgemäß vorgelegt werden.

Abstimmung:

Beschlüsse zu Tagesordnungspunkten der Versammlung unterliegen keinem Quorum und werden daher mit der

Mehrheit der bei dieser Versammlung abgegebenen Stimmen gefasst. Beschlussfähigkeits- und Mehrheitserfordernisse
werden gemäß den zum 12. Januar 2014 um 0:00 Uhr MEZ (der "Stichtag") in Umlauf befindlichen Anteilen festgelegt. Die
Stimmrechte der Anteilinhaber werden anhand der am Stichtag gehaltenen Anteile bestimmt.

Modalitäten der Abstimmung:

Zur Teilnahme und Abstimmung bei der Versammlung sind alle Anteilinhaber berechtigt, die eine Bestätigung ihrer

Depotbank oder Institution vorlegen können, aus der die Anzahl der von diesem Anteilinhaber zum Stichtag gehaltenen
Anteile ersichtlich ist. Diese Bestätigung muss am 15. Januar 2014 bis spätestens 11:00 Uhr MEZ bei der Transferstelle,
RBC Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg, in Lu-
xemburg eingetroffen sein.

Alle Anteilinhaber, die zur Teilnahme und Abstimmung auf der Versammlung berechtigt sind, haben das Recht, einen

Vertreter zu bestimmen, der an ihrer Stelle abstimmen darf. Um gültig zu sein, muss die Stimmrechtsvollmacht vollständig
ausgefüllt und handschriftlich durch den Auftragserteilenden oder dessen Anwalt oder, falls der Auftragserteilende eine
Gesellschaft ist, mit dem Firmensiegel oder handschriftlich durch einen Bevollmächtigten unterzeichnet werden und an
die Transferstelle, die RBC Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette,
Luxemburg, geschickt werden, so dass sie spätestens am 15. Januar 2014 um 11:00 Uhr MEZ dort eingetroffen ist.

Stimmrechtsvollmachten für die Verwendung durch registrierte Anteilinhaber sind bei der Transferstelle, der RBC

Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg, erhältlich. Eine

156387

U X E M B O U R G

zum Vertreter ernannte Person muss nicht Anteilinhaber der Gesellschaft sein. Die Ernennung eines Vertreters schließt
den Anteilinhaber nicht von der Teilnahme an der Versammlung aus.

Exemplare des geprüften Jahresberichts der Gesellschaft liegen zur Einsichtnahme am Sitz der Gesellschaft vor. Die

Anteilinhaber können auch ein Exemplar des Jahresberichts auf dem Postweg anfordern.

Senningerberg, Dezember 2013.

Im Auftrag des Verwaltungsrats.

Référence de publication: 2013178412/755/46.

Amboyna Cay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.842.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 30 décembre 2013 à 17:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013172318/795/15.

Allianz European Pension Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.986.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders (the "Meeting") of Shareholders of Allianz European Pension Investments ("the Company") will be held

at the Registered Office of the Company at 6A, route de Trèves, 2633 Senningerberg, Luxembourg, on Friday 17 January
2014 at 11:15 CET for the purpose of considering and voting upon the following matters:

Agenda:

1. Acceptance of the report of the Board of Directors and the report of the independent Auditors and to approve

the financial statements as well as the use of income (if any) for the accounting year ended September 30, 2013.

2. Discharge of the Board of Directors of the Company in the exercise of their mandate during the accounting year

ended September 30, 2013.

3. Election of Dr. Kai Wallbaum, Mr. Christoph Adamy and Mr. Oliver Drissen as Directors of the Board until the

next Annual General Meeting.

4. Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, as Auditor until the next Annual General Meeting.
5. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

Voting:

Resolutions on the Agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed at the Meeting. The quorum and majority requirements will be determined in accordance to the outstanding
shares on January 12, 2014 midnight CET (the "Record Date"). The voting rights of Shareholders shall be determined by
the number of shares held at the Record Date.

Voting Arrangements:

Authorized to attend and vote at the meeting are shareholders who are able to provide a confirmation from their

depository bank or institution showing the number of shares held by the Shareholder as per the Record Date to the
Transfer Agent RBC Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Lux-
embourg, to arrive in Luxembourg by no later than 11:00 CET on January 15, 2014.

Any shareholders entitled to attend and vote at the meeting shall be entitled to appoint a proxy to vote on his/her

behalf. The proxy form, in order to be valid, must be duly completed and signed under the hand of the appointer or his/
her attorney or if the appointer is a corporation, under its common seal or under the hand of a duly authorised officer,
and sent to the Transfer Agent RBC Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-
sur-Alzette, Luxembourg, to arrive in Luxembourg by no later than 11:00 CET on January 15, 2014.

156388

U X E M B O U R G

Proxy forms for use by registered shareholders can be obtained from the Transfer Agent RBC Investor Services Bank

S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg. A person appointed proxy need not
be a shareholder of the Company. The appointment of a proxy will not preclude a shareholder from attending the meeting.

Copies of the audited annual report of the Company are available for inspection at the registered office of the Company.

Shareholders may also request to be sent a copy of such report.

Senningerberg, December 2013.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2013178407/755/41.

Cadanor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.106.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 30 décembre 2013 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013172820/1023/16.

Allianz Global Investors Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 71.182.

Notice is hereby given that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of Allianz Global Investors Fund ("the Company") will be held at the office of notary Martine Schaeffer

at 74, avenue Victor Hugo, 1750 Luxembourg, Luxembourg, at 15:00 CET on 30 January 2014 .

As the Extraordinary General Meeting of the Company dated 23 December 2013 did not have the necessary quorum

to pass resolutions, a second Extraordinary General Meeting will be held for the purpose of considering and voting upon
the following matters

Agenda:

1. Separation of valuation and dealing day

In order to allow subfunds of the Company to be able to apply a valuation frequency that does not necessarily have
to be in line with the dealing frequency (e.g. valuation on a daily basis but dealing on a bi-weekly basis), the Articles
of Incorporation shall provide for a related definition of both "valuation day" and "dealing day". Article 12 (1st
paragraph) of the Articles of Incorporation shall be amended to include such definitions; as a consequence, Articles
7 (5th paragraph), Article 8 (2nd, 6th, 7th paragraph), Article 9 (4th, 7th paragraph), Article 10 (clause D.2.), Article
11 (1st paragraph, clause IV 1,2) and Article 24 (clause 1, 2) of the Articles of Incorporation shall be amended
accordingly.

2. Suspension (i.e. Deferral) of redemptions and conversions in case of large redemptions and conversions

Due to a lack of regulatory provisions, the maximum number of days of suspending (i.e. deferring) redemptions
and conversions shall be deleted. Articles 8 (6th paragraph) and 9 (7th paragraph) of the Articles of Incorporation
shall be amended accordingly by deleting the last two sentences in respect to the maximum duration of the sus-
pension (i.e. deferral) of redemption and conversion. Nevertheless, the Prospectus of the Company will include
details on the maximum duration of such suspension (i.e. deferral) and the applicable settlement procedure.
For clarification purposes, the word "suspend" and "suspended" under Articles 8 and 9 (for the cases of redemption
and conversion that exceed a certain level set by the Board of Directors) has been revised to "defer" and "deferred"
respectively.

3. Investment policies and restrictions

156389

U X E M B O U R G

The mechanism of calculating the net assets of the Company in the case of one subfund of the Company investing
into another subfund of the Company shall be added in order to describe more precisely and fully reflect the
applicable legal requirements. Article 18.1.b of the Articles of Incorporation shall be amended accordingly.

4. Risk diversification

The list of parties which issue securities / instruments that subfunds of the Company may invest up to 100 % of
their assets into (for the purpose of risk diversification and under the condition that such securities / instruments
are in at least six different issues and of one and the same issue not to exceed 30% of a subfund's net assets) shall
be extended to cover Hong Kong, Brazil, India, Indonesia, Russia, South Africa, Singapore or any other non-EU
member states subject to the approval of the CSSF and disclosure within the Prospectus of the Company. Article
18.3.f of the Articles of Incorporation shall be amended accordingly.

5. Conversion into feeder funds

The Board of Directors of the Company shall be granted the right to turn subfunds of the Company into or create
subfunds of the Company as feeder funds. Article 18.3.g of the Articles of Incorporation shall be amended accord-
ingly in order to reflect the requirements of Article 77 of the Law of 17 December 2010 on Undertakings for
Collective Investment which provide the regulatory provisions of feeder funds (e.g. minimum investment limit (85%)
of a feeder fund in a master fund; a feeder fund may hold up to 15% of its assets in other assets such as ancillary
liquid assets.)

6. General Meeting of Shareholders of the Company

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company
in Luxembourg, on the fourth Friday in the month of January at 11.00 a.m. (currently: third Friday in the month of
January)., which would give a wider margin for manoeuvre in order to obtain the respective annual report of the
Company. Article 22 (3rd paragraph) of the Articles of Incorporation shall be amended accordingly.

7. Closures of subfunds and share classes of the Company

The powers and processes of liquidating subfunds of the Company or liquidating share classes of such subfunds
shall be defined more precisely under Article 24.1 and Article 24.2. Article 24.1 empowers the Board of Directors
and Article 24.2 empowers the general meeting of shareholders to force redemption of all shares in any share class
or any sub-fund and the wordings in these two clauses are amended in order to describe this more precisely. In
addition, it has been clarified in Article 24.1 of the Articles of Incorporation that the Board of Directors may liquidate
a subfund or share class if the assets of a subfund or share class fall below the amount that the Board of Directors
considers to be the minimum amount for economically efficient management of the subfund or share class. The
circumstances stated in Article 24.1 apply to sub-funds as well as share classes.

8. Mergers of subfunds and share classes of the Company

The powers, notification timeline and processes of merging of one or all share classes issued in a subfund (the
"Merging Sub-Fund") (1) with another subfund of the Company, (2) with another share class of the same subfund
of the Company, (3)with another UCITS , or (4) with another subfund or share class of such UCITS shall be
amended. Article 24.5 and 24.6 of the Articles of Incorporation shall be amended accordingly.

9. Caisse de Consignation

For clarification purposes Article 24.3 of the Articles of Incorporation is updated by referring to the Luxembourg
regulation for the handling of the unclaimed proceeds (where will it be deposited and when will be forfeited).

10. Changes of housekeeping nature

Definitions and usage of terms as well as the spelling of key terminology shall be amended so as to be more concise
and to be in line with the definitions and spelling rules applied in the Prospectus of the Company. All Articles of
the Company (if applicable) shall be amended accordingly.
The text of the proposed amendments to the Articles of Incorporation is accessible or available free of charge for
the Shareholders at the registered office of the Company.
The effective date of the revised Articles of Incorporation would be 30 January 2014 if resolutions are passed at
the Extraordinary General Meeting.
Subject to the resolution being passed for Agenda Item No. 4 at the Extraordinary General Meeting, the changes
set out in the aforementioned Agenda Item shall become effective for the subfund "Allianz HKD Income" on the
same day, 30 January 2014.

Voting:

Resolutions on the Agenda may be passed by at least two thirds of the votes cast thereon at the Meeting.
The majority requirements will be determined in accordance to the outstanding shares on 25 January 2014 midnight

CET (the "Record Date"). The voting rights of Shareholders shall be determined by the number of shares held at the
Record Date.

Voting Arrangements:

Authorized to attend and vote at the meeting are shareholders who are able to provide a confirmation from their

depository bank or institution showing the number of shares held by the Shareholder as per the Record Date, to the
Transfer Agent RBC Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Lux-
embourg to arrive in Luxembourg by no later than 11:00 CET on 28 January 2014.

156390

U X E M B O U R G

Any shareholders entitled to attend and vote at the meeting shall be entitled to appoint a proxy to vote on his/her

Proxy forms for use by registered shareholders can be obtained from the Transfer Agent RBC Investor Services Bank

S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg. A person appointed a proxy need
not be a shareholder of the Company. The appointment of a proxy will not preclude a shareholder from attending the
meeting.

Senningerberg, December 2013.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013178408/755/102.

Allianz Global Investors Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 71.182.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders (the "Meeting") of Allianz Global Investors Fund (the "Company") will be held at the Registered Office

of the Company at 6A, route de Trèves, 2633 Senningerberg, Luxembourg, on Friday 17 January 2014 at 11:00 CET for
the purpose of considering and voting upon the following matters:

Agenda:

1. Acceptance of the report of the Board of Directors and the report of the independent Auditors and to approve

the financial statements as well as the use of income (if any) for the accounting year ended September 30, 2013.

2. Discharge of the Board of Directors of the Company in the exercise of their mandate during the accounting year

ended September 30, 2013.

3. Re-election of Mr. Daniel Lehmann and Mr. Markus Nilles as Directors of the Board until the next Annual General

Meeting.

4. Co-optation of Mr. Markus Breidbach and Mr. Frank Klausfelder as Directors of the Board until the next Annual

General Meeting.

5. Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, as Auditor until the next Annual General Meeting.
6. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

Voting:

Resolutions on the Agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

Voting Arrangements:

Authorized to attend and vote at the meeting are shareholders who are able to provide a confirmation from their

Any shareholders entitled to attend and vote at the meeting shall be entitled to appoint a proxy to vote on his/her

Proxy forms for use by registered shareholders can be obtained from the Transfer Agent RBC Investor Services Bank

Copies of the audited annual report of the Company are available for inspection at the registered office of the Company.

Shareholders may also request to be sent a copy of such report.

Senningerberg, December 2013.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2013178409/755/43.

156391

U X E M B O U R G

Horyzont Occidens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 165.647.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 30 décembre 2013 à 14:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013172822/795/15.

Blue Station, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 182.014.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-SIX NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. PYLOS EUROPE S.A., une société anonyme de droit belge, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous

le numéro 0887.623.244, ayant son siège social au 16, avenue Brugmann, B-1060 Bruxelles,

2. VINCENT BOUTENS SPRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, immatriculée à la Banque Carrefour

des Entreprises sous le numéro 0465.152.810, ayant son siège social au 16, avenue Brugmann, B-1060 Bruxelles,

3. RAMKO SPRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, immatriculée à la Banque Carrefour des Entre-

prises sous le numéro 0472.784.136, ayant son siège social au 51, Groenstraat, B-1702 Groot-bijgaarden.

Tous ici représentés par Madame Nathalie Jacquemart, demeurant professionnellement au 23, rue Jean Jaurès, L-1836

Luxembourg, en vertu de trois procurations signées en date du 22 novembre 2013.

Lesquelles procurations paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

elles ont arrêtés les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BLUE STATION (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du gérant. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par résolution des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Lu-

xembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, ou militaire
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui restera une société luxembourgeoise.

156392

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social.
3.1. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

3.2. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et droits de propriété
intellectuelle.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obli-

gations et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées ainsi qu'à ses associés.

3.4. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

3.5. La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la

location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

3.6. D'une manière générale, la société prendra toutes les mesures nécessaires pour sauvegarder ses droits, toutes

mesures de surveillance et de contrôle et pourra effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire
ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social, à condition que la Société ne participe pas à
des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle
un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté cent parts sociales sans désignation

de valeur nominale.

5.2. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'accord donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après sa notification à la Société ou acceptation

par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

II. Gestion - Représentation

Art. 7. Gestion.
7.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommé(s) par résolution de l'associé unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessai-
rement des associés.

7.2. En cas de pluralité de gérants, ceux ci seront répartis en deux catégories A et B.
7.3. Les gérants sont révocables ad nutum à tout moment (sans raison).

156393

U X E M B O U R G

Art. 8. Pouvoirs du gérant.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du ou des gérants qui auront tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le(s) gérant(s).

Art. 9. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant

unique ou, lorsque la société comporte plusieurs gérants, par les signatures conjointes d'un gérant A et d'un gérant B. Le
cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l'article 8.2 des Statuts.

En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 11. Pouvoirs et Droits de vote.
11.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
11.2. Chaque associé a le droit de recevoir une convocation et de participer à toutes les assemblées d'associés de la

Société et possède une (1) voix pour chacune des parts sociales qu'il détient pour chacune de ces assemblées.

11.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 12. Forme - Quorum - Majorité.
12.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises (sous réserve de l'article 12.2) que pour autant qu'elles soient

adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

12.2. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social.
13.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

13.2. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
13.3. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé 5% sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la
réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne 10% du capital social de la Société.

14.2. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation

du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende,
l'affecter à la réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par la gérance de la Société,
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale,

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société dans les deux (2) mois après la date à laquelle a été arrêté cet état comptable,

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés,
(v) si les dividendes intérimaires versés sont supérieures aux bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'(les)

associé(s) sera(ont) tenu(s) de reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-

156394

U X E M B O U R G

ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'associé (des associés) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

16. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

Souscription et Libération

Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit

Souscripteurs

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

et libéré

PYLOS EUROPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98 EUR 12.250,-

VINCENT BOUTENS SPRL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 125,-

RAMKO SPRL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 125,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 EUR 12.500,-

Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve en a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée, ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.100.-.

Réunion des associés

Les associés préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants A

- La société VINCENT BOUTENS SPRL, ayant son siège social au 16, avenue Brugmann, B-1060 Bruxelles, immatriculée

à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0465.152.810, représentée par Monsieur Patrick Vincent Boutens.

- Madame Caroline Den Tandt, née le 31 août 1968 à Leuven (Belgique), demeurant au 3 Jan Van Boendalelaan, B-3080

Tervuren (Belgique).

Gérants B

- La société RAMKO SPRL, ayant son siège social au 51, Groenstraat, B-1702 Groot-Bijgaarden, immatriculée à la

banque carrefour des entreprises sous le numéro 0472.784.136, représentée par Monsieur Edward de Nève.

- La société PYLOS EUROPE, ayant son siège social au 16, avenue Brugmann, B-1060 Bruxelles, immatriculée à la

banque carrefour des entreprises sous le numéro 0887.623.244, représentée par Monsieur Tom Deckers.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1836 Luxembourg, 23 rue Jean Jaurès.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. JACQUEMART, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 novembre 2013. Relation: RED/2013/2034. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé) T. KIRSCH

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

156395

U X E M B O U R G

Redange-sur-Attert, le 29 novembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013167172/197.
(130204259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Société de l'Hôtellerie S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.498.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 30 décembre 2013 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2011 et 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Décharge spéciale à un administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
5. Ratification de la cooptation d'un administrateur
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire et nomination de leurs remplaçants
8. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire pour la période du 1

janvier 2013 à la date de la

présente Assemblée

9. Transfert du siège social

10. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013172825/795/23.

BIP Bermuda LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 181.281.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BIP Bermuda LuxCo S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 67, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, in the course of being registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies, incorporated on October 18, 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company). The articles of association of the
Company have not been amended for the last time on November 4, 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

Brookfield International Bank Inc., a company organised under the laws of Barbados, having its registered office at

Cedart Court, Wildey Business Park, Wildey, St. Michael, Barbados, with company number 4902 (the Sole Shareholder);

here represented by Maître Tom Storck, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Com-

pany, has requested the undersigned notary to record that:

I. The Company's share capital is presently set at seven hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-five

Euro (EUR 753,845) represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares and seven hundred and forty-
one thousand three hundred and forty-five (741,345) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares,
all in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up;

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;

156396

U X E M B O U R G

2. Decrease of the share capital of the Company from its present amount of seven hundred and fifty-three thousand

eight hundred and forty-five Euro (EUR 753,845) represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares
and seven hundred and forty-one thousand three hundred and forty-five (741,345) mandatory redeemable preferred fixed
and variable dividend shares, all in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each, to twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500) by way of redemption, cancellation and repayment of the nominal value of seven hundred
and forty-one thousand three hundred and forty-five (741,345) mandatory redeemable preferred fixed and variable divi-
dend shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, held by the Sole Shareholder;

3. Subsequent amendment to the article 7.1. of the Articles;
4. Acknowledgment of the resignation of Ms. Nicola Foley, born on October 6, 1982 in Dublin (Ireland), professionally

residing at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg as manager of the Company with immediate
as of November 8, 2013 and discharge to be granted to her for the performance of her mandate;

5. Appointment of Mr. Luc Leroi, born on October 26, 1965 in Rocourt (Belgium), with private address at 13A, rue

de Clairefontaine, L-8460 Eischen (Luxembourg) as manager of the Company, with effect as of November 8, 2013 and
for an indefinite period;

6. Amendment to the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and to any
partner or employee of Intertrust in Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the redemption and cancellation of the mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares
in the shareholder's register of the Company; and

7. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to decrease the share capital of the Company from its present amount of seven hundred and

fifty-three thousand eight hundred and forty-five Euro (EUR 753,845) represented by twelve thousand five hundred
(12,500) ordinary shares and seven hundred and forty-one thousand three hundred and forty-five (741,345) mandatory
redeemable preferred fixed and variable dividend shares, all in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1)
each, to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) by way of redemption and cancellation of seven hundred and
forty-one thousand three hundred and forty-five (741,345) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend
shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, held by the Sole Shareholder, by a repayment
of the nominal value of such shares to the Sole Shareholder.

Third resolution

The Meeting resolves to amend article 5.1. of the articles of association of the Company, which shall henceforth read

as follows:

" Art. 7.1. The Company's capital is set twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by two (2)

classes of shares as follows: twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (hereinafter referred to as the Or-
dinary Shares) and zero (0) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares (hereinafter referred to
as the Mandatory Redeemable Preferred Shares, and together with the Ordinary Shares shall be referred to as the Shares),
with a par value of one Euro (EUR 1) each. The respective rights and obligations attached to each class of Shares are set
forth below. All Shares will be issued in registered form. Ordinary shares will generally be vested with voting rights.
Mandatory Redeemable Preferred Shares will not carry any voting rights to the extent permitted by the Law and only as
long as the Company has a sole shareholder. In case the Company has more than one shareholder, the Mandatory
Redeemable Preferred Shares will have one vote per share in the same manner as the Ordinary shares'"

Fourth resolution

The Meeting resolves to acknowledge the resignation of Ms. Nicola Foley, born on October 6, 1982 in Dublin (Ireland),

professionally residing at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg as manager of the Company
with effect as of November 8, 2013 and to grant her discharge for the performance of her mandate from the date of her
appointment until the date of her resignation.

Fifth resolution

The Meeting resolves to appoint Mr. Luc Leroi, born on October 26, 1965 in Rocourt (Belgium), with private address

at 13A, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen (Luxembourg) as manager of the Company, with effect as of November 8,
2013 and for an indefinite period

156397

U X E M B O U R G

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any manager of the Company, to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg
and to any partner or employee of Intertrust in Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company
with the registration of the redemption and cancellation of the mandatory redeemable preferred fixed and variable divi-
dend shares in the shareholder's register of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros
(1,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BIP Bermuda LuxCo S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
constituée le 18 octobre 2013 en vertu d'un acte du notaire instrumentant, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 4
novembre 2013 en vertu d'un acte du notaire instrumentant, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

A comparu:

Brookfield International Bank Inc., une société organisée selon les lois de la Barbade, ayant son siège social au Cedart

Court, Wildey Business Park, Wildey, St. Michael, Barbados, numéro de société 4902 (l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Tom Storck, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.

L'Associé Unique, prénommé et représenté comme indiquée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de

la Société, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à sept cent cinquante-trois mille huit cent quarante-cinq Euro

(EUR 753.845), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires et sept cent quarante et un mille
trois cent quarante-cinq (741.345) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable,
toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Diminution du capital social de la Société de son montant actuel de sept cent cinquante-trois mille huit cent quarante-

cinq Euro (EUR 753.845), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires et sept cent quarante
et un mille trois cent quarante-cinq (741.345) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et
variable, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500) par voie de d'annulation et de remboursement de la valeur nominale de sept cent quarante et un mille trois
cent quarante-cinq (741.345) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable, sous forme
nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, détenues par l'Associé Unique;

3. Modification subséquente de l'article 7.1. des statuts de la Société;
4. Prise d'acte de la démission de Mme Nicola Foley, née le 6 octobre 1982 à Dublin (Irlande), avec résidence pro-

fessionnelle à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg de son mandat de gérante de la Société
avec effet au 8 novembre 2013 et décharge à lui accorder pour l'exécution de son mandat;

156398

U X E M B O U R G

5. Nomination de M. Luc Leroi, né le 26 octobre 1965 à Rocourt (Belgique), avec résidence price à 13A, rue de

Clairefontaine, L-8460 Eischen (Luxembourg) en tant gérant de la Société, avec effet au 8 novembre 2013 et pour une
durée illimitée;

6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

accordés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg ainsi qu'à tout associé
ou employé de Intertrust à Luxembourg, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'en-
registrement du remboursement et annulation des parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe
et variable dans le registre des associés de la Société; et

7. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide diminuer le capital social de la Société de son montant actuel de sept cent cinquante-trois mille

huit cent quarante-cinq Euro (EUR 753.845), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires et
sept cent quarante et un mille trois cent quarante-cinq (741.345) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables
à dividende fixe et variable, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500) par voie de remboursement et d'annulation de sept cent quarante et un mille trois cent
quarante-cinq (741.345) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable, sous forme
nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, détenues par l'Associé Unique, par remboursement
de la valeur nominale à l'Associé Unique.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 7.1. des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 7.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500), représenté par deux (2) classes

de parts sociales comme suit: douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (ci-après désignées comme les
Parts Sociales Ordinaires) et zéro (0) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable
(ci-après désignées comme les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables), et ensemble avec les Parts Sociales
Ordinaires elles seront désignées comme les Parts Sociales), d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune. Les droits
et obligations respectifs attachés à chaque classe de Parts Sociales sont exposés ci-dessous. Toutes les Parts Sociales
seront émises sous forme nominative. Généralement, les Parts Sociales Ordinaires seront acquises avec des droits de
vote. Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne conféreront aucun droit de vote dans la limite prévue
par la Loi et seulement tant que la Société a un associé unique. En cas de pluralité d'associés, les Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables donneront droit à un vote par part sociale de la même manière que les Parts Sociales
Ordinaires.»

Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte de la démission de Mme Nicola Foley, née le 6 octobre 1982 à Dublin (Irlande), avec résidence

professionnelle à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg de son mandat de gérante de la Société
avec effet au 8 novembre 2013 et décide de lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat depuis sa nomination
jusqu'à la date de sa démission.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer M. Luc Leroi, né le 26 octobre 1965 à Rocourt (Belgique), avec résidence privé à 13A,

rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen (Luxembourg) comme gérant de la Société, avec effet au 8 novembre 2013 et pour
une durée illimitée.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg ainsi
qu'à tout associé ou employé de Intertrust à Luxembourg, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de
la Société à l'enregistrement du remboursement et annulation des parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables
à dividende fixe et variable dans le registre des associés de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

156399

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: T. STORCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51699. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170677/210.
(130208238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

INHALUX.lu, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 149.080.

L'an deux mille treize, le quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jean-Nicolas dit John WEBER, expert fiscal, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36,

avenue Marie-Thérèse,

agissant au nom et pour compte du conseil d'administration de "INHALUX.lu", une société anonyme constituée et

existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue
Victor Hugo, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149080, (ci-
après dénommée la "Société Absorbante"),

en vertu d'un pouvoir conféré par le conseil d'administration, en date du 28 novembre 2013, lequel pouvoir, après

avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

2) Monsieur Luc HILGER, expert fiscal, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-

Thérèse,

agissant au nom et pour compte du conseil d'administration de "INHALUX", une société anonyme constituée et

existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-
Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 35678, (ci-après
dénommée la "Société Absorbée"),

en vertu d'un pouvoir conféré par le conseil d'administration, en date du 28 novembre 2013, lequel pouvoir, après

avoir été signé "ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ensemble ci-après désignées comme les "Sociétés Fusionnantes".
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, demandent au notaire d'acter la fusion entre la Société

Absorbante et la Société Absorbée comme suit:

- les conseils d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont décidé de fusionner les Sociétés

par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la "Fusion");

- la Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée et détient cent pour cent (100%) du capital

social de cette dernière et par conséquent la Fusion sera soumise à la procédure simplifiée conformément aux énoncia-
tions des articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la "Loi");

- les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes ont établi un projet commun de fusion conformément aux

articles 261 et 278 de la Loi;

156400

U X E M B O U R G

- le projet commun de fusion, arrêté en date du 24 octobre 2013, a été publié au journal officielle du Grand-Duché

du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2707 du 30 octobre 2013;

- les actionnaires de la Société Absorbante ont eu le droit, un mois au moins avant que l'opération de Fusion ne prenne

effet entre les parties, de prendre connaissance, au siège social de la Société Absorbante, des documents indiqués à l'article
267, paragraphe 1

(a), (b) et (c) de la Loi, sans frais et sur simple demande;

- les actionnaires de la Société Absorbante n'ont pas demandé la convocation d'une assemblée générale de la Société

Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion conformément à l'article 279 (c) de la Loi;

- un délai d'un mois s'est écoulé depuis la publication du projet commun de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Ceci exposé, la Société Absorbée, après avoir été absorbée par la Société Absorbante, cesse d'exister et ses actions

sont annulées.

La fusion est effective à partir de la date du présent acte notarié comme indiquée en haut.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, seront en pris en charge par

la Société Absorbante.

Attestation

Conformément aux dispositions de l'article 271 de la Loi, le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence

et la légalité des actes et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes ainsi qu'au projet commun de fusion.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par noms, prénoms,

états et domiciles, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-N. WEBER, L. HILGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2013. LAC/2013/55283. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174119/65.
(130211742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

European Sport Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 69.432.

Le 26.11.2013.

Signature.

Référence de publication: 2013167361/10.
(130203739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

La One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 49.693.

L'an deux mil treize, le deux décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA ONE S.A. (ci-après «la

Société») avec siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 49693, constituée en date du 13 décembre 1994 suivant
acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 144 du 31 mars 1995.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant décisions du Conseil d'Administration prises

en date du 22 mai 2001 concernant la conversion du capital social en euros, publiées par extrait au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1397 du 26 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

156401

U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

A) Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

II.- Qu'il appert de la liste de présence que les 85.625 (quatre-vingt-cinq mille six cent vingt-cinq) actions représentatives

de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires
ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation du projet de fusion par absorption entre LA ONE S.A. et ABICI S.A.
2. Décision de procéder à la fusion par absorption de ABICI S.A. par LA ONE S.A.
3. Constatation de la réalisation de la fusion et de ses effets.
4. Modification de l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société a pour objet l'achat, la gestion, la mise en valeur et la vente de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

5. Modification de l'article 5 des statuts, relatif au capital social, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 154.125 (cent cinquante-quatre mille cent vingt-cinq euros)

représenté par 85.625 (quatre-vingt-cinq mille six cent vingt-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 1,80 (un euro
et quatre-vingts cents) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
6. Modification de la seconde phrase de l'article 12 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Ils sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires repré-

sentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.»

7. Pouvoirs à conférer afin de faire acter le transfert effectif des actifs de la société ABICI S.A. en faveur de LA ONE

S.A. suite et par effet de l'opération de fusion.

B) Dans le cadre de cette opération de fusion, Monsieur le Président informe l'assemblée que les actionnaires de la

Société Absorbante et de la Société Absorbée sont les mêmes et que les proportions de détention des actions dans la
Société Absorbante et dans la Société Absorbée sont également les mêmes. De plus, le Conseil d'Administration de la
Société Absorbante et celui de la Société Absorbée ont décidé qu'il n'y avait pas lieu dans ce contexte spécifique d'établir
un rapport d'échange et de rémunérer les actionnaires de la Société Absorbée par la création et la remise à ces derniers
de nouvelles actions de la Société Absorbante en contrepartie des actions de la Société Absorbée à annuler, mais de
réaliser la fusion purement et simplement moyennant transfert à la Société Absorbante de l'ensemble des actifs et passifs
de la Société Absorbée, sans exception ni réserve.

Le projet de fusion établi par le Conseil d'Administration de la Société Absorbante et celui de la Société Absorbée,

tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2722 du 31 octobre 2013, mentionne que la

156402

U X E M B O U R G

fusion est réalisée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 août 2013. Cependant, le Conseil d'Administration
de la Société Absorbante et celui de la Société Absorbée ont décidé postérieurement à la publication dudit projet de
fusion (i) de modifier cette date et de se baser sur une situation comptable au 30 septembre 2013 et (ii) de préciser que
d'un point de vue comptable, la fusion prendrait effet entre les parties le 1

octobre 2013.

En outre, il n'a pas été établi de rapport du conseil d'administration tel que prévu à l'article 265 (1) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ci-après dénommée «LSC», ni procédé à l'examen du projet
commun de fusion et à l'établissement du rapport d'expert prévu à l'article 266 (1) de ladite loi.

La secrétaire donne lecture des lettres reçues des actionnaires des sociétés participant à la fusion, seuls détenteurs

de titres conférant un droit de vote au sein de chacune des sociétés participant à la fusion, concernant leur renonciation
à l'établissement du rapport du conseil d'administration ainsi qu'à l'examen du projet commun de fusion et à l'établissement
du rapport d'expert, conformément à l'article 265 (3), respectivement à l'article 266 (5), de la LSC.

Enfin, Monsieur le Président rappelle que l'article 266 (3) de la LSC prévoit l'application des règles prévues à l'article

26-1 paragraphes (2) à (4) si aucun rapport d'expert sur le projet commun de fusion n'est établi ou si les conditions dudit
article sont remplies.

Il dépose ensuite sur le bureau le rapport établi par GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., ayant son siège social

au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, R.C.S. Luxembourg B43298, réviseur d'entreprises agréé.

C) Sont déposés sur le bureau de l'assemblée à l'intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l'article 267 de la LSC, à savoir:

- le projet de fusion du 30 septembre 2013 publié au Mémorial C numéro 2722 du 31 octobre 2013;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent;
- l'état comptable arrêté au 30 septembre 2013 pour chacune des sociétés qui fusionnent, leurs derniers comptes

annuels se rapportant à l'exercice prenant fin le 31 décembre 2012.

Ensuite, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions soumises à l'assemblée, lesquelles sont toutes

adoptées à l'unanimité des voix comme suit:

Première résolution

L'assemblée générale constate que le projet de fusion par absorption entre LA ONE S.A. (la «Société Absorbante»)

et ABICI S.A. (la «Société Absorbée») a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2722 du
31 octobre 2013.

Ce projet, arrêté par les Conseils d'Administration des deux sociétés concernées le 30 septembre 2013, enregistré à

Luxembourg le 29 octobre 2013, prévoit l'absorption de ABICI S.A. par LA ONE S.A.

L'assemblée générale prend acte de et accepte les décisions prises par le Conseil d'Administration de chacune des

sociétés participant à la fusion, postérieurement à la publication du projet de fusion susmentionné, (i) de modifier la date
des comptes servant de base à la fusion et d'utiliser une situation comptable au 30 septembre 2013, et (ii) de fixer la date
d'effet comptable de la fusion au 1

octobre 2013, date à laquelle la société LA ONE S.A. poursuivra seule les activités

des deux sociétés fusionnantes.

Deuxième résolution

Compte tenu de ce qui précède, l'assemblée générale décide d'approuver le projet de fusion de la Société avec la

société ABICI S.A., ayant son siège au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, par absorption de cette dernière,
tel que présenté à l'assemblée, en considérant toutefois que tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée
seront transférés sur le plan comptable à la Société Absorbante à compter du 1

octobre 2013.

Plus spécialement, l'assemblée générale constate, conformément à ce qui a été précédemment exposé par le Président,

qu'étant donné que les actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont les mêmes et que les
proportions de détention des actions dans la Société Absorbante et dans la Société Absorbée sont les mêmes, il n'y a pas
lieu, dans le cadre spécifique de la présente fusion, d'établir un rapport d'échange et de rémunérer les actionnaires de la
Société Absorbée par la création et la remise à ces derniers de nouvelles actions de la Société Absorbante en contrepartie
des actions de la Société Absorbée à annuler.

L'assemblée générale constate qu'un rapport a été établi par GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., ayant son siège

social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, R.C.S. Luxembourg B43298, réviseur d'entreprises agréé, lequel porte sur la
valeur des actifs et passifs de la Société Absorbée transférés à la Société Absorbante, établi conformément à l'article 26-1
(2) de la loi sur les sociétés commerciales, dont la conclusion est libellée comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale des

actifs et passifs apportés ne sont pas en adéquation avec le mali de fusion constaté.».

Troisième résolution

L'assemblée générale constate que l'assemblée générale de la société ABICI S.A., préqualifiée, a approuvé le projet de

fusion dans les mêmes termes et que dès lors la fusion est réalisée entre les parties, entraînant de plein droit et simul-
tanément les effets visés à l'article 274, notamment la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société

156403

U X E M B O U R G

Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absor-
bante et la dissolution de la Société Absorbée.

En outre, l'assemblée générale constate que les actifs de la Société Absorbée transférés à la Société Absorbante par

effet de la fusion comprennent notamment:

I. - la nue-propriété des biens immobiliers suivants:
Dans un immeuble dénommé «Le Torri» sis dans la Commune de Milan, Italie, 20, Via Antonio Fogazzaro:
a) un appartement situé au cinquième étage, six pièces, cuisine et salle de bains, avec une cave au sous-sol, le tout

inscrit au cadastre -N.C.E.U. de la Commune de Milan, au folio 480 plan 492, sub 9 et sub 10, changé par fusion avec fiche
numéro 6950 du 14.12.1986, annulée successivement et remplacée par la fiche numéro 11235 datée du 15 avril 1987 en
vertu de laquelle il a été inscrit au cadastre comme suit: folio 480, plan 492, sub 22 zone 2 cat. A/2, Via Fogazzaro numéro
20, p.5-S1.

Limites de l'appartement: cour commune des quatre côtés, ascenseur et escalier.
Limites de la cave: couloir commun, autre cave, terre-plein, autre cave.
b) deux garages à usage privé, situés au sous-sol, inscrits au cadastre - N.C.E.U. de ladite Commune, comme suit:
- folio 480 plan 489 sub 31 zone 2 cat. C/6,
- folio 480 plan 490 sub 21 zone 2 cat. C/6.
Limites du garage sub 31: Via Fogazzaro, garage sub 32, parties communes, box sub 30.
Limites du garage sub 21: parties communes, garage sub 20, passage commun, autre cave.
Origine de propriété
La nue-propriété des susdits biens immobiliers a été apportée à la Société Absorbée suivant acte numéro 333 reçu

par le notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN en date du 9 mai 1996 et enregistré suivant acte du notaire CLERICO'
au Bureau de l'Enregistrement de Terni, Italie, en date du 2 janvier 1997, volume 160, numéro 2.

II. - la pleine-propriété des biens immobiliers suivants:
Dans un complexe immobilier dénommé «Condominio II» sis dans la Commune de Cassina Rizzardi (Como), Italie,

faisant partie de l'agglomération de Monticello, avec accès par la Via Volta n.4:

une place de parking à usage privé, portant le numéro 174, inscrite au cadastre - N.C.E.U. de ladite Commune, comme

suit:

- folio 2 plan 1334 sub 4 cat. C/6.
Limites: place de parking numéro 172, autre propriété, place de parking numéro 176, aire de manoeuvre commune.
Origine de propriété
La propriété dudit bien a été apportée à la Société Absorbée suivant acte numéro 127655/18598 reçu par Maître

Bernardo EUSTACCHI, nommé par décision du Conseil des Notaires de Milan le 12 septembre 2000 comme assistant
de Maître Alberto RONCORONI, Notaire de résidence à Milan, inscrit auprès du Collège des Notaires de Milan, et
enregistré au Bureau de l'Enregistrement de Milan, Italie, en date du 13 octobre 2000, numéro 27543, série 1v et transcrit
au Bureau des Hypothèques de Como le 25 octobre 2000 sous les numéros 2606/14302.

Conditions des apports immobiliers
La Société Absorbante succède de plein droit à la Société Absorbée dans la nue-propriété du bien immobilier men-

tionné sous I. et dans la pleine propriété du bien immobilier mentionné sous II., en la succédant dans tous actes, contrats
et conventions relatifs aux dits biens, lesquels sont libres de toutes inscriptions et transcriptions qui pourraient être
préjudiciables.

L'entrée en jouissance des biens immobiliers est fixée à la date de ce jour, date à partir de laquelle les impôts fonciers

et autres redevances sont à charge de la Société Absorbante.

Les biens sont transmis dans l'état effectif dans lequel ils se trouvent, avec les servitudes actives et passives inhérentes.
La possession juridique des biens qui font l'objet des présentes est transmise à la Société Absorbante à la date de ce

jour.

Les biens immobiliers apportés susmentionnés ont été construits sur base des autorisations de bâtir suivantes:
- pour les biens immobiliers mentionnés sous I.: suivant autorisations émises par la commune de Milan en date du 3

juin 1968 numéro 54982/851/68 et en date du 24 février 1972 numéro 198138/18095/70, et n'ont pas subi de modifications
requérant des autorisations;

- pour le bien immobilier mentionné sous II.: suivant autorisation émise par la commune de Cassina Rizzardi en date

du 22 décembre 1972 numéro 31 et n'a pas subi de modifications requérant des autorisations.

III. - la participation suivante:
Une participation de 95% (quatre-vingt-quinze pour cent) dans la société IMMOBILIARE T.M.A. SESSANTADUE S.R.L.,

société à responsabilité limitée de droit italien, code fiscal 02631260151, ayant son siège social au 5, via Sant'Andrea,
1-20121 Milan (MI).

156404

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts, relatif à l'objet

social, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société a pour objet l'achat, la gestion, la mise en valeur et la vente de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

L'assemblée générale constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que dès lors aucun accord

des obligataires n'est requis en rapport avec le changement susmentionné.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la seconde phrase de l'article 12 des statuts pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Ils sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires repré-

sentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.»

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts, relatif au capital social, pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 154.125 (cent cinquante-quatre mille cent vingt-cinq euros)

représenté par 85.625 (quatre-vingt-cinq mille six cent vingt-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 1,80 (un euro
et quatre-vingts cents) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.».

Septième résolution

L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition des présentes, afin d'intervenir

au nom et pour le compte de la Société afin d'accomplir toutes formalités et de signer tous actes et/ou documents qui
s'avéreront utiles ou nécessaires en vue de faire acter le transfert effectif des actifs de la société ABICI S.A. en faveur de
LA ONE S.A. suite et par effet de l'opération de fusion ci-avant mentionnée, et en particulier des biens immobiliers sis à
Milan et Cassina Rizzardi et la participation de 95% détenue dans la société IMMOBILIARE T.M.A. SESSANTADUE S.R.L.,
susmentionnés.

Le tout avec promesse de ratifier et d'approuver les actes accomplis par le mandataire spécial, sous les obligations

telles que prévues par la loi et sans limitation de pouvoirs en ce qui concerne les actes susmentionnés.

Certification

Le notaire instrumentant certifie et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et

du projet de fusion.

Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à EUR

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: U. CERASI, C. GRUNDHEBER, G. PREAUX, C. DELVAUX.

156405

U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert, le 04 décembre 2013. Relation: RED/2013/2096. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 9 décembre 2013.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013171607/244.
(130209090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Private Investment Fund OP S.C.Si. SICAV-SIF, Société d'Investissement à capital variable - fonds d'in-

vestissement spécialisé sous la forme d'une société en commandite par actions,

(anc. Private Investment Fund OP).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 182.620.

Im Jahre 2013, am 5. Tag des Monats Dezember um 14.30 Uhr,
sind sämtliche Anteilinhaber des Fonds zu einer außerordentlichen Versammlung erschienen, um die Rechtsform des

Fonds in Ansehung von Artikel 70 des abgeänderten Gesetzes vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds
von einem unselbständigen Sondervermögen (fonds commun de placement), das von der Verwaltungsgesellschaft ver-
waltet und vertreten wird, in eine Luxemburger Kommanditgesellschaft (société en commandite simple, S.C.S.) in der
Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds (société d'investissement à
capital variable - fonds d'investissement spécialisé) umzuwandeln.

Die Anteilinhaber ernennen Sabine Ebert als Präsidenten dieser außerordentlichen Versammlung der Anteilinhaber.

Der Präsident ernennt Julia Brauckmann als Schriftführer. Die Anteilinhaber ernennen Rainer Krenz als Stimmzähler. Der
Präsident, der Schriftführer und der Stimmzähler bilden das Büro der außerordentlichen Versammlung der Anteilinhaber.

Die sämtlich vertretenen Anteilsinhaber und deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Anteile sind in einer An-

wesenheitsliste aufgeführt, die von der Bevollmächtigten der vertretenen Anteilsinhaber sowie von den Mitgliedern des
Büros unterzeichnet ist und dieser Urkunde beigefügt bleibt und zusammen mit dieser bei den zuständigen Registerstellen
eingereicht wird.

Der Präsident verweist auf die folgende Tagesordnung:

Tagesordnung

1. Verzicht auf die Einladung sowie die Einhaltung der Einberufungsfrist;
2. Änderung der Rechtsform des Fonds und Namensänderung des Fonds;
3. Annahme der Satzung des formgewechselten Fonds in Privatschrift;
4. Festlegung der Umtauschrate der Anteile des Fonds in die entsprechende Anzahl von Kommanditanteilen des form-

gewechselten Fonds;

5. Bevollmächtigung der Komplementärin des formgewechselten Fonds zur Erstellung und Aktualisierung sämtlicher

Dokumente, die für die Einreichung beim Handelsregister erforderlich sind; und

6. Verschiedenes.
Die Anteilinhaber fassen einstimmig die nachfolgenden Beschlüsse in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vors-

chriften sowie dem Verwaltungsreglement und dem Verkaufsprospekt:

Erster Beschluss

Auf die Einladung sowie die Einhaltung der Einberufungsfrist wird verzichtet.

Zweiter Beschluss

Die Rechtsform des Fonds wird in Ansehung von Artikel 70 des abgeänderten Gesetzes vom 13. Februar 2007 über

spezialisierte Investmentfonds von einem unselbständigen Sondervermögen (fonds commun de placement), das von der
Verwaltungsgesellschaft vertreten wird, in eine Luxemburger Kommanditgesellschaft (société en commandite simple,
S.C.Si.) in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds (société d'inves-
tissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) umgewandelt. Der Name des Fonds wird in Private
Investment Fund OP S.C.Si. SICAV-SIF geändert.

Dritter Beschluss

Die folgende Satzung wird in Privatschrift angenommen:

156406

U X E M B O U R G

SATZUNG

KONSOLIDIERTE FASSUNG 05.12.2013

Art. 1. Grundlagen.
1. Zwischen den beiden Zeichnern besteht eine Luxemburger Kommanditgesellschaft (société en commandite simple,

S.C.Si.) in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds (société d'inves-
tissement à capital variable -fonds d'investissement spécialisé), die die Bezeichnung Private Investment Fund OP S.C.Si.
SICAV-SIF (der „Fonds") führt.

2. Der Fonds hat eine £/mèrella-Struktur gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über spezia-

lisierte Investmentfonds (das „Gesetz vom 13. Februar 2007"). Der Erwerb von Kommanditanteilen an dem Fonds ist
ausschließlich sachkundigen Anlegern im Sinne von Artikel 2 des Gesetzes vom 13. Februar 2007 vorbehalten.

3. Der Fonds hat seinen Sitz in der Gemeinde Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
4. Zweck des Fonds ist es, einen attraktiven Wertzuwachs in Euro zu erwirtschaften. Der Fonds besteht aus Private-

Equity-Beteiligungen sowie sonstigen zulässigen Vermögenswerten (das "Fondsvermögen"). Das Fondsvermögen wird
nach dem Grundsatz der Risikostreuung investiert. Die Zielanlagen werden hauptsächlich über Beteiligungsstrukturen
gehalten, die ihrerseits überwiegend mittelbar oder unmittelbar in nicht börsennotierte Unternehmen investieren. Nähere
Angaben zu Anlageziel und Anlagepolitik enthält die jeweils aktuelle Fassung des Verkaufsprospekts des Fonds (der „Ver-
kaufsprospekt").

5. Das gezeichnete Vermögen des Fonds abzüglich der dem Fonds zuzurechnenden Verbindlichkeiten (das „Netto-

Fondsvermögen") hat innerhalb von sechs (6) Monaten nach Genehmigung des Fonds den Gegenwert von 1.250.000,-
Euro erreicht. Die im Fondsvermögen befindlichen Vermögenswerte werden von der Depotbank verwahrt. Über die sich
aus dem Fondsvermögen ergebenden Rechte stellt die Komplementärin gemäß nachfolgendem Artikel 6 der Satzung
Anteilsbestätigungen aus.

6. Die jeweils gültige Fassung dieser Satzung sowie sämtliche Änderungen werden beim Handelsregister Luxemburg

hinterlegt und diese Hinterlegung wird in Auszügen im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt
des Großherzogtums Luxemburg (das "Mémorial") veröffentlicht.

Art. 2. Komplementärin.
1. Der Fonds wird von der Private Investment Fund Management S.à r.l. verwaltet (die „Komplementärin"). Sie ist

geschäftsführende Komplementärin und auf unbegrenzte Dauer bestellt.

2. Die Komplementärin handelt in Erfüllung ihrer Obliegenheiten unabhängig von der Depotbank und ausschließlich

im Interesse der Gesellschafter. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater hinzuziehen
und/oder sich des Rates eines Anlageausschusses bedienen. Sie kann des Weiteren entsprechend den in Luxemburg
gültigen Bestimmungen Dritte mit dem Fondsmanagement, dem Risikomanagement und/oder Aufgaben der Hauptver-
waltung beauftragen. Im Falle der Beauftragung eines Dritten findet dies entsprechend Erwähnung im Verkaufsprospekt.

3. Die Komplementärin kann ein Anlegerkomitee einrichten. Dieses Anlegerkomitee soll mit Vertretern der Kom-

manditisten besetzt werden. Das Anlegerkomitee soll seitens der Komplementärin in regelmäßigen Abständen einberufen
werden und den Anlegern als Informations- und Kommunikationsgremium dienen, insbesondere bezüglich der Anlagen
des Fonds.

4. Sofern in Zukunft eine Änderung der Fondsstruktur insbesondere aus (aufsichts-)rechtlichen oder steuerrechtlichen

Gründen erforderlich oder beabsichtigt wird, wird die Komplementärin die Kommanditisten hierbei unterstützen.

5. Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder die Satzung der Gesellschafterversammlung zuge-

wiesen sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich der Komplementärin. Die Komplementärin ist nach den Bestimmungen
dieser Satzung insbesondere berechtigt, mit den Geldern, die von Gesellschaftern in den Fonds eingezahlt wurden, das
Fondsvermögen zu erwerben, dieses wieder zu veräußern und den Erlös anderweitig anzulegen. Sie ist ferner zu allen
sonstigen Rechtshandlungen ermächtigt, die sich aus der Verwaltung des Fondsvermögens ergeben.

6. Die Komplementärin kann im Namen des Fonds alle zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes erforderlichen oder

nützlichen Maßnahmen ergreifen.

7. Die Komplementärin vertritt den Fonds rechtsgültig gegenüber Dritten.
8. Im Falle der Auflösung, der Aberkennung der Geschäftsfähigkeit, der Abberufung, des Rücktritts, der Verhinderung,

des Bankrotts oder anderer vergleichbarer Situationen der Komplementärin besteht der Fonds fort. Die Komplementärin
wird in einem solchen Fall ersetzt. Der Vorsitzende der Kammer des in Handelssachen zuständigen örtlichen Bezirksge-
richts (tribunal d'arrondissement) kann auf Antrag sämtlicher beteiligter Parteien einen vorläufigen Verwalter ernennen,
sei dieser Anteilinhaber oder nicht, der die unerlässlichen Handlungen sowie die alltägliche Verwaltung bis zu der Ge-
sellschafterversammlung, die er als Verwalter in kürzester Zeit einberufen muss, ausführt. Der Verwalter ist nur für die
Ausübung seines Mandats verantwortlich.

9. Unbeschadet der Regelungen in Artikel 18 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften sind

Kommanditisten von der Geschäftsführung des Fonds gegenüber Dritten grundsätzlich ausgeschlossen.

156407

U X E M B O U R G

Art. 3. Gesellschafterversammlung.
1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet einmal jährlich am zweiten Dienstag des Monats Mai um 14.00

Uhr oder, falls dieser Tag kein Bankarbeitstag in Luxemburg ist, am darauffolgenden Bankarbeitstag zur gleichen Uhrzeit
statt.

2. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der ordentlichen Gesellschafterversammlung oder in schriftlicher Be-

ratung gefasst, im Rahmen derer jeder Gesellschafter den Text der Beschlüsse oder Entscheidungen, die zu fassen sind,
ausformuliert erhält und seine Stimme schriftlich abgibt.

3. Die Gesellschafterversammlung entscheidet nur über diejenigen Punkte, die ihr nach dem Gesetz oder in dieser

Satzung zugewiesen sind.

4. Jede (auch schriftliche) Gesellschafterversammlung wird entweder von der Komplementärin oder auf Anfrage der

Kommanditisten einberufen.

5. Jeder Gesellschafter erhält wenigstens acht (8) Kalendertage vor der Gesellschafterversammlung eine Einladung mit

der Tagesordnung per Einschreiben. Mindestens fünfzehn (15) Kalendertage vor dem Datum der ordentlichen Gesell-
schafterversammlung, in der die Gesellschafter über den Jahresabschluss entscheiden, müssen sie Einblick in diesen
nehmen und eine Kopie der folgenden Unterlagen am Gesellschaftssitz erhalten können:

a. Jahresabschluss;
b. Bericht der Komplementärin;
c. gegebenenfalls der Bericht des Wirtschaftsprüfers; sowie
d. alle anderen in der Satzung vorgesehenen Informationen.
6. Sofern bei einer Gesellschafterversammlung alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie

über die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung informiert worden sind, kann eine Gesellschafterversammlung
ohne vorherige Einladung abgehalten werden.

7. Die Komplementärin kann sämtliche sonstige Bedingungen festlegen, welche von den Gesellschaftern zur Teilnahme

an einer Gesellschafterversammlung erfüllt werden müssen.

8. Die Komplementärin oder deren Vertreter hat den Vorsitz bei der Gesellschafterversammlung. Sie ernennt einen

Schriftführer.

9. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden protokolliert, und die Protokolle werden von der Komple-

mentärin oder ihrem Stellvertreter, dem Schriftführer sowie dem von der Gesellschafterversammlung ernannten Stimm-
zähler unterzeichnet.

10. Jeder voll einbezahlte Kommanditanteil berechtigt zu einer Stimme.
11. Jeder Beschluss wird bei einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen wirksam gefasst, unabhängig vom Anteil

der vertretenen Anteile, es sei denn es handelt sich um die Änderung der Satzung. In diesem Fall gelten die von Artikel
14 dieser Satzung vorgegebenen Voraussetzungen.

12. Auf jeder Gesellschafterversammlung kann sich ein Gesellschafter durch eine andere Person, die kein Gesellschafter

sein muss und die er schriftlich, per Mail oder per Fax bevollmächtigt hat, vertreten lassen.

13. Auf einer Gesellschafterversammlung wirksam gefasste Beschlüsse binden alle Anteilinhaber.

Art. 4. Depotbank und Zahlstelle.
1. Depotbank ist die Sal. Oppenheim jr. & Cie. Luxembourg S.A. in Luxemburg (die „Depotbank"). Ihre Funktion richtet

sich nach dem Gesetz vom 13. Februar 2007 und dieser Satzung. Die Depotbank handelt unabhängig von dem Fonds und
ausschließlich im Interesse der Gesellschafter. Sie handelt im Einklang mit der Satzung, dem Depotbankvertrag und dem
Gesetz vom 13. Februar 2007.

2. Die Depotbank verwahrt alle Wertpapiere und anderen Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten oder

Depots, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieser Satzung verfügt werden kann. Die Depotbank
ist berechtigt, unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Komplementärin Vermögenswerte des Fonds bei
anderen Banken oder bei Wertpapiersammelstellen in Verwahrung zu geben.

3. Die Depotbank zahlt der Komplementärin aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in dieser Satzung festge-

setzten Vergütungen. Sie entnimmt auch, jedoch nur nach Zustimmung des Fonds und der Komplementärin, die ihr selbst
nach dieser Satzung zustehenden Entgelte. Die Regelungen in Artikel 11 dieser Satzung betreffend die Belastung des
Fondsvermögens mit sonstigen Kosten und Gebühren bleiben unberührt.

4. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen:
a. Ansprüche der Gesellschafter gegen den Fonds oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
b. gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

5. Depotbank und Fonds sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich unter Einhaltung einer Frist von

drei (3) Monaten zu kündigen. Die Kündigung wird jedoch erst wirksam, wenn eine Bank, welche die Bedingungen des
Gesetzes vom 13. Februar 2007 erfüllt, die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß dieser Satzung übernimmt. Bis

156408

U X E M B O U R G

zum Zeitpunkt der Übernahme wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Gesellschafter ihren Pflichten
und Funktionen in vollem Umfang nachkommen.

6. Die Depotbank ist gleichzeitig die Zahlstelle.

Art. 5. Richtlinien der Anlagepolitik.
1. Für die Anlage des Fondsvermögens gelten die folgenden allgemeinen Anlagegrenzen:
a. 100 % des Netto-Fondsvermögens dürfen in Wertpapieren angelegt werden, die nicht an einer Börse oder an einem

anderen geregelten Markt gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ord-
nungsgemäß ist („geregelter Markt");

b. für den Fonds dürfen höchstens 33 % der von ein und demselben Emittenten ausgegebenen Wertpapiere und

Geldmarktinstrumente gleicher Gattung erworben werden. In Ausnahmefällen und falls dies im besten Interesse der
Anleger und aufgrund einer besonderen Anlagesituation (Marktlage etc.) geboten erscheint, kann diese Anlagegrenze auch
überschritten werden. Diese Ausnahmefälle werden vor einer entsprechenden Entscheidung seitens der Komplementärin
dem Anlegerkommitee zur Genehmigung vorgelegt;

c. höchstens 25 % des Netto-Fondsvermögens dürfen in Wertpapieren eines einzigen Emittenten angelegt werden

gemäß vorstehend a. und b.;

d. 100% des Netto-Fondsvermögens dürfen in Anteilen an anderen Organismen für gemeinsame Anlagen oder an

anderen Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (Investmentanteile) angelegt werden, welche einer seitens
der Luxemburger Aufsichtsbehörde anerkannten Regulierung unterliegen. Höchstens 10% des Netto-Fondsvermögens
dürfen in Anteilen an anderen Organismen für gemeinsame Anlagen angelegt werden. Dabei dürfen generell nicht mehr
als 25% der Anteile eines Zielfonds erworben werden. Bei dem Erwerb von Anteilen an Zielfonds kann es zu der Erhebung
einer Verwaltungsvergütung auch auf der Ebene dieser Zielfonds kommen. Der Fonds wird dabei nicht in Zielfonds
anlegen, die einer Verwaltungsvergütung von mehr als 2,5 % p.a. unterliegen. Im Jahresbericht des Fonds wird angegeben,
wie hoch der Anteil der Verwaltungsvergütung maximal ist, welche der Fonds sowie die Zielfonds zu tragen haben. Erwirbt
der Fonds Anteile an einem Zielfonds, der unmittelbar oder mittelbar mit der Gruppe Deutsche Bank verbunden ist,
werden für den Kauf und die Rückgabe dieser Zielfondsanteile keine Gebühren berechnet, was hingegen bei dem Erwerb
von Anteilen an Zielfonds, die nicht mit der Gruppe Deutsche Bank verbunden sind, der Fall sein kann.

Die vorstehend unter a. bis c. genannten Anlagegrenzen finden weder Anwendung im Hinblick auf Wertpapiere, die

von einem Mitgliedstaat der Europäischen Währungsunion bzw. dessen Gebietskörperschaften begeben oder garantiert
werden, noch im Hinblick auf Wertpapiere, die von internationalen Körperschaften des öffentlichen Rechts auf der Ebene
der Europäischen Union bzw. sonst auf Ebene der OECD-Länder begeben oder garantiert werden.

2. Kurzfristige Kredite zu Lasten des Fondsvermögens dürfen zu Zwecken der Zwischenfinanzierung von Anlagen und

zur vorübergehenden Schaffung von Liquidität in Höhe von bis zu 10 % des Fondsvermögens aufgenommen werden.

3. Die Komplementärin darf für den Fonds nicht:
a. Waren oder Edelmetalle erwerben;
b. in Immobilien anlegen, wobei immobiliengesicherte Wertpapiere einschließlich hierauf entfallender Zinsen sowie

Anlagen in Wertpapieren, die von Gesellschaften ausgegeben werden, die in Immobilien investieren, einschließlich hierauf
entfallender Zinsen, zulässig sind; und

c. Leerverkäufe von Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten oder anderen Finanzinstrumenten tätigen.
4. Zur Absicherung und zur effizienten Verwaltung des Fondsvermögens sowie zum Laufzeiten- oder Risikomanage-

ment kann der Fonds Derivate sowie sonstige Techniken und Instrumente einsetzen.

Art. 6. Fondsanteile.
1. Das Fondsvermögen ist variabel und in folgende Anteilsklassen eingeteilt:
- 1 Komplementäranteil zu einem Umwandlungsinventarwert von 12.650 EUR, wobei dieser ausschließlich von der

Komplementärin gezeichnet und gehalten werden kann;

- 2.436.708,254 Kommanditanteile am Teilfonds A zu einem Umwandlungsinventarwert von jeweils 137,92 EUR pro

Stück;

- 1.145.261,202 Kommanditanteile am Teilfonds B zu einem Umwandlungsinventarwert von jeweils 136,53 EUR pro

Stück;

- 52.133,601 Kommanditanteile am Teilfonds C zu einem Umwandlungsinventarwert von jeweils 72,15 EUR pro Stück.
2. Die Gesellschafter sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
3. Mit dem Anteilerwerb erkennt der Gesellschafter die Satzung sowie deren genehmigte und veröffentlichte Ände-

rungen an.

4. Die Einlagen der Gesellschafter in den Fonds können in Form von Bar- oder Sacheinlagen oder von Dienstleistungen

geleistet werden.

5. Sämtliche Anteile werden nur in Form von Namensanteilen ausgegeben.
6. Der Fonds muss ein Register führen, das Folgendes beinhaltet:
a. eine aktuelle, vollständige und konforme Kopie der Satzung;

156409

U X E M B O U R G

b. eine Liste aller Gesellschafter, die die Namen, Vornamen, Berufe sowie Privat- oder Arbeitsadressen der Anteilin-

haber enthält, oder - wenn sie als juristische Person agieren - ihre Gesellschaftsbezeichnung oder Firmenzusatz, ihre
Rechtsform, die genaue Adresse sowie die Handels- und Gesellschaftsregisternummer, sofern die Gesetzgebung des
Staates, dem der Fonds angehört, eine solche Nummer vorsieht; und

c. die Aufführung der Übertragungen, der ggf. von dem Fonds ausgegebenen Schuldscheine sowie das Datum der

Mitteilung oder Annahme dieser Übertragungen.

Jeder Gesellschafter kann zu Informationszwecken in das Register Einblick nehmen.
7. Die Eintragung des Namens des Gesellschafters im Anteilregister stellt den Nachweis seiner Eigentumsrechte an

den betreffenden Namensanteilen dar. Die Kommanditisten erhalten eine schriftliche Bestätigung über erworbene Anteile.

8. Der Fonds stellt keine Anteilszertifikate aus.
9. Der Fonds erkennt nur einen Eigentümer pro Anteil an. Sollte das Eigentum an einem Anteil aufgeteilt sein, müssen

diejenigen, die ein Recht an diesem Anteil geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen, um die aus
dem Anteil resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten.

Art. 7. Haftung.
1. Die Komplementärin haftet unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten des Fonds.

Ausschließlich die Komplementärin darf Komplementäranteile zeichnen und halten.

2. Die Kommanditisten haften für die Schulden und Verluste des Fonds beschränkt bis zur Höhe ihrer Einlage. Eine

Nachschusspflicht besteht nicht.

Art. 8. Ausgabe, Umtausch, Rücknahme und Übertragung von Anteilen.
1. Alle Kommanditanteile haben gleiche Rechte. Die Anteile werden von der Komplementärin unverzüglich nach Ein-

gang des Ausgabepreises bei der Depotbank ausgegeben. Die Anzahl der ausgegebenen Anteile und der entsprechenden
Anteilscheine ist grundsätzlich nicht beschränkt. Die Komplementärin behält sich jedoch vor, die Ausgabe von Anteilen
vorübergehend oder vollständig einzustellen; etwa bereits geleistete Zahlungen werden in diesen Fällen unverzüglich
erstattet.

2. Die Kommanditanteile können entweder beim Fonds oder bei der Komplementärin erworben werden.
3. Jeder Kommanditist kann jederzeit über seinen Kommanditanteil verfügen und an Dritte veräußern oder übertragen,

sofern der Dritte als sachkundiger Anleger im Sinne von Artikel 2 des Gesetzes vom 13. Februar 2007 gilt. Eine Verfügung
über einen Kommanditanteil oder eine Übertragung eines Kommanditanteils, soweit und solange dieser zum gebundenen
Vermögen eines Versicherungsunternehmens gehört, bedarf nicht der Zustimmung der übrigen Anleger oder Dritter.
Verfügung ist insbesondere der Verkauf, der Tausch, die Übertragung, der Transfer und die Abtretung der gesamten oder
eines Teils der Kommanditanteile des Versicherungsunternehmens. Jegliche (subsidiäre) Haftung für ausstehende Kapi-
taleinzahlungen oder andere Beträge durch das Versicherungsunternehmen nach Verfügung über den Kommanditanteil
ist ausgeschlossen. Eine gesamtschuldnerische Haftung von Versicherungsunternehmen und Erwerber ist ausgeschlossen.
Derartige Verpflichtungen gehen mit schuldbefreiender Wirkung für das Versicherungsunternehmen auf den Erwerber
über.

4. Die Übertragung der Anteile führt nicht zur Auflösung des Fonds.
5. Die Aufspaltungen oder Verpfändungen von Kommanditanteilen kann dem Fonds oder Dritten solange nicht ent-

gegengehalten werden, bis sie der Komplementärin mitgeteilt oder von dieser angenommen wurden. Sie haben jedoch
im Hinblick auf vor diesem Zeitpunkt liegende Fondsverbindlichkeiten gegenüber Dritten keine Wirkung, es sei denn der
Dritte hatte Kenntnis oder hätte davon Kenntnis haben müssen.

6. Die Komplementärin entscheidet über die Reduzierung oder den zwangsweisen Rückkauf von Kommanditanteilen

und legt die diesbezüglichen Verfahren fest.

7. Der Fonds ist geschlossen. Es besteht kein Rückgaberecht für die Kommanditanteile. Die Regelungen über den

zwangsweisen Rückkauf durch die Komplementärin werden hiervon nicht berührt. Kommanditanteile eines Teilfonds
können nicht in Kommanditanteile eines anderen Teilfonds umgetauscht werden.

8. Der Komplementäranteil kann weder umgetauscht noch zurückgegeben werden.
9. Bewertungstag ist der letzte Bankarbeits- und Börsentag in einem Kalenderquartal, der gleichzeitig Bankarbeits- und

Börsentag in Frankfurt/Main, Düsseldorf und Luxemburg ist (ein "Bewertungstag"). Der Rückkaufpreis wird unverzüglich
nach dem Bewertungstag in der für den Fonds festgelegten Währung (die "Fondswährung") ausgezahlt.

10. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, zum Beispiel devi-

senrechtliche Vorschriften oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände der Überweisung des
Rückkaufpreises entgegenstehen.

Art. 9. Ausgabe- und Rückkaufpreis.
1. Zur Errechnung des Ausgabe- und Rückkaufpreises ermittelt die Komplementärin oder ein von ihr beauftragter

Dritter unter Aufsicht der Depotbank den Wert des Netto-Teilfondsvermögens an jedem Bewertungstag und teilt ihn
durch die Zahl der umlaufenden Anteile des entsprechenden Teilfonds (der "Inventarwert pro Anteil").

Dabei werden:

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a. Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind oder an einem geregelten Markt bzw. an anderen organisierten

Märkten gehandelt werden, zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet;

b. Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, ebenfalls zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs oder

letzten verfügbaren festgestellten Schlusskurs bewertet, sofern die Komplementärin zur Zeit der Bewertung diesen Kurs
für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere veräußert werden können;

c. Wertpapiere, deren Kurse nicht marktgerecht oder gem. den vorstehenden Nummern a. und b. nicht verfügbar

sind, sowie alle anderen Vermögenswerte zum wahrscheinlichen Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach
Treu und Glauben zu bestimmen ist;

d. Investmentanteile an anderen Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren oder an anderen Organismen

für gemeinsame Anlagen des offenen Typs zum letzten festgestellten und erhältlichen Rückkaufpreis bewertet;

e. flüssige Mittel zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
f. Festgelder zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
g. der Liquidationswert von Termingeschäften oder Optionen, die nicht an Börsen oder anderen organisierten Märkten

gehandelt werden, zu deren jeweiligem Nettoliquidationswert bewertet, wie er gemäß den Richtlinien der Komplemen-
tärin in konsistenter Weise und für alle Arten von Verträgen ermittelt wird; der Liquidationswert von Termingeschäften
oder Optionen, welche an Börsen oder anderen organisierten Märkten gehandelt werden, auf Grundlage der letzten
verfügbaren Abwicklungspreise solcher Verträge an den Börsen oder organisierten Märkten, auf welchen diese Termin-
geschäfte oder Optionen vom Fonds gehandelt werden, berechnet; sofern ein Termingeschäft oder eine Option an einem
Tag, an dem der Nettoinventarwert berechnet wird, nicht liquidiert werden kann, wird die Bewertungsgrundlage für einen
solchen Vertrag von der Komplementärin in angemessener und vernünftiger Weise bestimmt;

h. Geldmarktinstrumente, die nicht an einer Börse notiert oder an einem anderen geregelten Markt gehandelt werden

und deren Restlaufzeit bei Erwerb weniger als neunzig (90) Tage beträgt, grundsätzlich zu Amortisierungskosten bewertet,
wodurch dem ungefähren Marktwert entsprochen wird;

i. Swaps zu ihrem, unter Bezug auf die anwendbare Entwicklung des Underlyings, bestimmten Marktwert bewertet;
j. nicht auf die Fondswährung lautende Vermögenswerte zu den zuletzt im Interbankenmarkt festgestellten und ver-

fügbaren Devisenreferenzkursen in die Fondswährung umgerechnet; wenn solche Kurse nicht verfügbar sind, wird der
Wechselkurs nach Treu und Glauben und nach dem von der Komplementärin festgelegten Verfahren bestimmt.

Die Komplementärin kann nach eigenem Ermessen andere Bewertungsmethoden zulassen, wenn sie dieses im Interesse

einer angemesseneren Bewertung eines Vermögenswertes des Fonds hinsichtlich des voraussichtlichen Realisierungs-
wertes für angebracht hält.

Wenn die Komplementärin der Ansicht ist, dass der ermittelte Anteilwert an einem bestimmten Bewertungstag den

tatsächlichen Wert der Anteile des Fonds nicht wiedergibt, oder wenn es seit der Ermittlung des Anteilwertes beträcht-
liche Bewegungen an den betreffenden Börsen und/oder Märkten gegeben hat, kann die Komplementärin beschließen,
den Anteilwert noch am selben Tag zu aktualisieren. Unter diesen Umständen werden alle für diesen Bewertungstag
eingegangenen Anträge auf Zeichnung auf der Grundlage des Anteilwerts eingelöst, der unter Berücksichtigung des
Grundsatzes von Treu und Glauben aktualisiert worden ist.

Darüber hinaus steht es im Ermessen der Komplementärin, das Netto-Fondsvermögen durch einstimmigen Beschluss

an weiteren Tagen, die nicht Bewertungstage nach Artikel 8 Nr. 9 dieser Satzung sind, zu berechnen, soweit dies erfor-
derlich sein sollte.

2. Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Inventarwert pro Anteil zur Abgeltung der Ausgabekosten ein Aus-

gabeaufschlag hinzugerechnet werden, dessen Höhe sich aus nachfolgendem Artikel 16 ergibt. Sofern in einem Land, in
dem Anteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere Belastungen anfallen, erhöht sich der Ausgabepreis ents-
prechend.

3. Der Rückkaufpreis ist der nach Nr. 1 ermittelte Inventarwert pro Anteil, welchem keine Rückkaufgebühr hinzuge-

rechnet wird.

4. Anteilkauf- und Anteilverkaufaufträge, die bis 10.30 Uhr am letzten Bankarbeits- und Börsentag vor einem Bewer-

tungstag, der gleichzeitig Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt/Main, Düsseldorf und Luxemburg ist, bei der Komple-
mentärin, der Depotbank oder bei einer der Zahlstellen eingegangen sind, werden mit dem an diesem Bewertungstag
festgestellten Ausgabepreis abgerechnet. Anteilverkaufsufträge, die bis 10.30 Uhr und fünfundvierzig (45) Kalendertage
vor einem Bewertungstag bei der Komplementärin, der Depotbank oder bei einer der Zahlstellen eingegangen sind,
werden mit dem am betreffenden Bewertungstag festgestellten Rückkaufpreis abgerechnet.

Art. 10. Aussetzung der Bewertung des Anteilswerts eines oder mehrerer Teilfonds. Die Komplementärin ist berech-

tigt, die Berechnung des Anteilwerts zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die dies erfordern,
und sofern die Einstellung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschafter gerechtfertigt ist, insbesondere:

a. während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer Markt, an dem ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte

des jeweiligen Teilfonds amtlich notiert oder gehandelt wird, außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen
geschlossen ist oder der Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden Markt ausgesetzt oder eingeschränkt
wurde;

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b. in Notlagen, wenn die Komplementärin über Anlagen eines Teilfonds nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,

den Gegenwert der gekauften oder verkauften Vermögensgegenstände frei zu transferieren oder die Berechnung des
Anteilwerts ordnungsgemäß durchzuführen.

Die Komplementärin wird die Aussetzung der Anteilwertberechnung, sofern diese länger als drei (3) Bankarbeitstage

andauert, den Anteilinhabern des betreffenden Teilfonds unverzüglich in angemessener Weise mitteilen. Während der
Dauer der Aussetzung der Anteilwertberechnung können solche Anteilinhaber ihre Kaufaufträge zurückziehen. Nicht
zurückgezogene Kaufaufträge werden mit den bei Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung festgestellten Ausgabe-
preisen abgerechnet.

Die Aussetzung der Berechnung des Anteilswerts eines Teilfonds bedingt nicht die Aussetzung der Berechnung des

Anteilswerts eines anderen Teilfonds des Fonds.

Art. 11. Kosten.
1. Der Komplementärin steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die Verwaltung und Verwahrung

der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine Vergütung zu. Darüber hinaus erhält die Depotbank eine Bearbei-
tungsgebühr für jede Transaktion, die sie im Auftrag der Komplementärin durchführt. Diese Gebühren können auch dem
Fondsvermögen oder dem entsprechenden Teilfonds entnommen werden. Diese Vergütung wird näher in Artikel 17
dieser Satzung beschrieben.

2. Neben diesen Vergütungen und Gebühren können auch die folgenden Aufwendungen zu Lasten des Fonds oder des

entsprechenden Teilfonds gehen:

a. im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten entstehende Kosten;
b. Kosten für die Erstellung und den Versand der Verkaufsprospekte, Satzungen sowie des Jahresberichtes;
c. Kosten der Veröffentlichung der Verkaufsprospekte, Satzungen, Jahresberichte sowie der Ausgabe- und Rückkauf-

preise und der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber;

d. Prüfungs-, Steuer- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
e. Kosten und eventuell entstehende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung;
f. Kosten für die Erstellung der Anteilbestätigungen und ggf. Ertragsscheine sowie Ertragsschein-Bogenerneuerung;
g. ggf. entstehende Kosten für die Einlösung von Ertragsscheinen;
h. Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteilscheine zum Vertrieb;
i. ein angemessener Teil der Marketing- und Werbeaufwendungen, insbesondere solche, die im direkten Zusammen-

hang mit dem Angebot und dem Verkauf von Anteilen des Fonds oder des entsprechenden Teilfonds stehen;

j. Kosten für die Analyse der Wertentwicklung sowie die Beurteilung des Fonds oder des entsprechenden Teilfonds

insgesamt durch national und international anerkannte Ratingagenturen;

k. Kosten im Zusammenhang mit der technischen Einrichtung der Maßnahmen zur Kontrolle des Risiko-Managements

sowie der Messung und der Analyse der Performance des Fonds oder des entsprechenden Teilfonds; und

l. Gründungskosten des Fonds oder des entsprechenden Teilfonds.

Art. 12. Rechnungslegung.
1. Der Fonds und dessen Bücher werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft, die von der Komple-

mentärin bestellt wird.

2. Spätestens vier (4) Monate nach Ende eines jeden Geschäftsj ahres veröffentlicht der Fonds einen geprüften Jah-

resbericht.

3. Die Berichte sind am Sitz des Fonds und bei der Depotbank erhältlich.

Art. 13. Dauer und Auflösung des Fonds sowie Kündigung der Komplementärin.
1. Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluss der Komplementärin

aufgelöst werden. Teilfonds können mit begrenzter oder unbegrenzter Laufzeit errichtet werden.

2. Wird der Fonds aufgelöst, so wird dies den Anteilinhabern unverzüglich in geeigneter Weise mitgeteilt. Die Ausgabe

sowie die Rücknahme von Anteilen werden am Tag der Beschlussfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die
Vermögenswerte werden veräußert; die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und
Honorare auf Anweisung der Komplementärin oder ggf. der von ihr oder der Depotbank im Einvernehmen mit der
Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse,
die nach Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden, sofern gesetz-
lich erforderlich, in die Landeswährung Luxemburgs konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten
Anteilinhaber bei der Caisse de Consignation in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht inne-
rhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

3. Die Liquidation des Fonds muss grundsätzlich innerhalb von neun (9) Monaten abgeschlossen sein.
4. Die vorherigen Bestimmungen werden mutatis mutandis auf die Liquidation eines Teilfonds angewendet. Die Liqui-

dation eines Teilfonds führt nicht zur Liquidation der anderen Teilfonds. Nur die Liquidation des letzten Teilfonds führt
zur Liquidation des Fonds.

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U X E M B O U R G

5. Die Komplementärin ist unkündbar.

Art. 14. Änderungen der Satzung.
1. Satzungsänderungen können nur mit einer Mehrheit von drei Viertel aller Anteile beschlossen werden, wobei der

Komplementärin ein Vetorecht zukommt.

2. Änderungen der Satzung werden beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt. Ein Hinweis auf die Hinterlegung

wird im Mémorial veröffentlicht.

Art. 15. Verjährung von Ansprüchen. Forderungen der Gesellschafter gegen den Fonds oder die Depotbank können

nach Ablauf von fünf (5) Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon
unberührt bleibt die in vorstehendem Artikel 13 Nr. 2 dieser Satzung enthaltene Regelung.

Art. 16. Fondswährung, Ausgabe- und Rückkaufpreis.
1. Fondswährung ist der Euro. Die Währung eines Teilfonds kann ggf. auf eine andere Währung als den Euro lauten.

Dies wird im Verkaufsprospekt angegeben.

2. Die Komplementärin ermittelt unter Aufsicht der Depotbank den Ausgabe- und Rückkaufpreis an jedem Bewer-

tungstag.

3. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zehn (10) Bankarbeitstagen nach dem Bewertungstag an die Depotbank zahlbar.

Der Rückkaufpreis wird in der Regel innerhalb von zehn (10) Bankarbeitstagen nach dem Bewertungstag von der De-
potbank ausgezahlt.

4. Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Ausgabekosten nach Artikel 9 Nr. 2 dieser Satzung beträgt bis zu 5 % des

Inventarwerts pro Anteil.

5. Die Komplementärin trägt Sorge dafür, dass die Anteilspreise in den Ländern, in denen der Fonds ggf. öffentlich

vertrieben wird, in geeigneter Weise veröffentlicht werden.

Art. 17. Vergütungen.
1. Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt bis zu 0,25 % p.a., errechnet auf das am letzten Bewertungstag

eines jeden Quartals ermittelte Netto-Teilfondsvermögen.

2. Die Vergütung für die Depotbank beträgt bis zu 0,10 % p.a., errechnet auf das am letzten Bewertungstag eines jeden

Quartals ermittelte Netto-Teilfondsvermögen, zzgl. Mehrwertsteuer.

3. Die Vergütungen werden quartalsweise zum Quartalsende ausgezahlt.
4. Die Depotbank erhält über die Vergütung nach Nr. 2 hinaus eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu 0,125 %

jeder Transaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.

5. Komplementärin und Depotbank können aus den von ihnen eingenommenen Vergütungen wechselseitig oder an

Dritte Bestandspflege- und Serviceprovisionen zahlen; eine Belastung des Fonds mit zusätzlichen Kosten entsteht hier-
durch nicht.

6. Die Komplementärin kann von Makler- oder Bestandsprovisionen, die für Rechnung des Fonds gezahlt werden,

Rabatte einbehalten und muss diese nicht dem entsprechenden Teilfondsvermögen gutschreiben. Sollten seitens der
Komplementärin entsprechende Beträge einbehalten werden, werden diese im Jahresbericht veröffentlicht. Die Auswahl
der zu tätigenden Anlagen, aufgrund derer entsprechende Rabatte gewährt werden können, wird dabei im besten Interesse
des Fonds sowie nach dem Grundsatz der besten Ausführung getätigt. Provisionsvereinbarungen in Form von sogenannten
„Soft Commissions" werden nicht eingegangen.

Art. 18. Ausschüttungen.
1. Der Fonds schüttet grundsätzlich einmal jährlich die frei verfügbare Liquidität an die Kommanditisten aus.
2. Darüber hinaus steht eine unterjährige Ausschüttung der frei verfügbaren Liquidität im Ermessen des Fonds und

kann gegebenenfalls auf Vorschlag der Kommanditisten stattfinden. Ein solcher Vorschlag ist für den Fonds nicht bindend.

3. „Frei verfügbare Liquidität" umfasst hierbei sämtliche von dem Fonds realisierten Mittel inklusive etwaiger Kapital-

rückzahlungen aus den Investments des Fonds nach Abzug der Kosten sowie einer angemessenen Liquiditätsreserve für
zukünftige von dem Fonds zu zahlende Kosten und Gebühren.

4. Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von fünf (5) Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung

geltend gemacht wurden, verfallen zugunsten des entsprechenden Teilfonds. Ungeachtet dessen ist der Fonds jedoch
berechtigt, Ausschüttungsbeträge, die nach Ablauf dieser Verjährungsfrist geltend gemacht werden, an die Anteilinhaber
des entsprechenden Teilfonds auszuzahlen.

Art. 19. Teilfonds.
1. Die Komplementärin kann jederzeit neue Teilfonds auflegen, deren Anlageziele oder Teilfondswährungen sich von

denjenigen der bereits bestehenden Teilfonds unterscheiden. Im Falle einer Auflegung neuer Teilfonds wird der Ver-
kaufsprospekt entsprechend aktualisiert.

2. Die Rechte der Gesellschafter und Gläubiger im Hinblick auf einen Teilfonds oder die Rechte, die im Zusammenhang

mit der Gründung, der Verwaltung oder der Liquidation eines Teilfonds stehen, beschränken sich auf die Vermögenswerte
dieses Teilfonds. Die Vermögenswerte eines Teilfonds haften ausschließlich im Umfang der Anlagen der Gesellschafter

156413

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in diesem Teilfonds und im Umfang der Forderungen derjenigen Gläubiger, deren Forderungen bei Gründung des Teilfonds
oder im Zusammenhang mit der Verwaltung oder der Liquidation dieses Teilfonds entstanden sind.

3. Im Verhältnis der Gesellschafter untereinander wird jeder Teilfonds als eigenständige Einheit behandelt.
4. Gesellschafter können jederzeit den Umtausch ihrer Anteile eines Teilfonds und einer Anteilklasse in Anteile eines

anderen Teilfonds und/oder einer anderen Anteilklasse zum Inventarwert der betroffenen Anteile verlangen.

Für den Umtausch von Anteilen eines Teilfonds und einer Anteilklasse in Anteile eines anderen Teilfonds und/oder

einer anderen Anteilklasse in einem Teilfonds wird zwar kein Umtauschaufschlag erhoben, können jedoch die tatsächlichen
Kosten des Umtausches bis zu einem maximalen Prozentsatz wie im Verkaufsprospekt ersichtlich in Rechnung gestellt
werden. Nach dem Umtausch verbleibende Restwerte, sollten sie keine ganzen Anteile ergeben, werden den Komman-
ditisten in bar ausgezahlt. Die Komplementärin kann im Übrigen Beschränkungen derartiger Transaktionen verfügen wie
im Verkaufsprospekt beschrieben.

5. Jeder Teilfonds kann durch Beschluss der Komplementärin einzeln liquidiert werden, ohne dass dies die Liquidation

eines anderen Teilfonds zur Folge hat. Nur die Liquidation des letzten verbleibenden Teilfonds führt automatisch auch
zur Liquidation des Fonds. Liquidationserlöse, die nach Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht von Anteilinhabern
eingezogen worden sind, werden, sofern gesetzlich erforderlich, in die Landeswährung Luxemburgs konvertiert und von
der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse de Consignation in Luxemburg hinterlegt,
wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Die Liquidation eines Teilfonds muss grundsätzlich innerhalb von neun (9) Monaten abgeschlossen sein.

Art. 20. Gerichtsstand und Vertragssprache.
1. Erfüllungsort ist der Sitz des Fonds.
2. Rechtsstreitigkeiten mit dem Fonds, der Komplementärin, den Kommanditisten und der Depotbank unterliegen der

Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Großherzogtum Luxemburg. Die Komplementärin und die Depotbank sind
berechtigt, sich selbst und den Fonds dem Recht und der Gerichtsbarkeit anderer Staaten, in denen die Anteile vertrieben
werden, zu unterwerfen, sofern dort Ansprüche gegen die Komplementärin oder die Depotbank geltend gemacht werden.

3. Vertragssprache ist deutsch.

Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 22. Anwendbare Vorschriften. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die anwendbaren

gesetzlichen Regelungen, unter anderem das Gesetz vom 13. Februar 2007 und das Gesetz vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften.

Art. 23. Inkrafttreten. Diese Satzung tritt in ihrer derzeit gültigen Fassung am 30.09.2013 in Kraft.

Art. 24. Ausfertigungen. Wie gesetzlich vorgesehen, wird diese Satzung in mindestens zwei (2) Originalen ausgefertigt.

Vierter Beschluss

Jeder Anteil eines jeden Teilfonds des Fonds wird in einen entsprechenden Kommanditanteil mit identischem Anteils-

wert des entsprechenden Teilfonds des Fonds, basierend auf dem Netto-Fondsvermögen je Anteil am 30.09.2013,
umgewandelt.

Sodann stößt die Private Investment Fund Management S.à r.l. hinzu und stimmt dem Obigen zu. Sie erklärt sich bereit,

einen (1) Komplementäranteil zu zeichnen und in ihrer Kapazität als geschäftsführende Komplementärin die unbes-
chränkte und gesamtschuldnerische Haftung für die Verbindlichkeiten des Fonds zu übernehmen.

Fünfter Beschluss

Die Komplementärin wird mit umfassender Vollmacht zur Erstellung und Aktualisierung sämtlicher Dokumente aus-

gestattet, die für die Einreichung beim Handelsregister erforderlich sind.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird diese außerordentliche Generalversammlung der Anteilsinhaber des

Fonds geschlossen.

Das vorliegende Protokoll wird im Original von den Erschienenen bzw. deren Bevollmächtigter und von den Mitgliedern

des Büros um 15.00 Uhr unterzeichnet und tritt rückwirkend zum 30.09.2013 in Kraft.

(Gezeichnet) S. EBERT
Anteilinhaber, ggf. deren Bevollmächtigte
(Gezeichnet) T. WOLL, D. THIENEL
Unterschrift Komplementärin, Private Investment Fund Management S.à r.l.
(Gezeichnet) S. EBERT, J. BRAUCKMANN, R. KRENZ
Im Anschluss stoßen die Verwaltungsgesellschaft sowie die Depotbank hinzu, nehmen von dem Obigen Kenntnis und

stimmen dem zu. Sie fassen zudem den folgenden Beschluss:

Das Verwaltungsreglement des Private Investment Fund OP in seiner letzten gültigen Ausgabe von März 2012 wird

mit sofortiger Wirkung gekündigt.

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U X E M B O U R G

(Gezeichnet) R. MEYER, U. SAUER
Unterschrift Verwaltungsgesellschaft, Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
(Gezeichnet) U. BECKER, F. SCHROEDER
Unterschrift Depotbank, Sal. Oppenheim jr. & Cie. Luxembourg S.A.

Luxemburg, den 05.12.2013.

Référence de publication: 2013177127/501.
(130215502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

HC Leo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 182.475.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN,
ON THE TWELFTH DAY OF THE MONTH of DECEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HC Leo S.A., a société anonyme, incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249
Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg register of trade and companies (the "Company"), incor-
porated on 5 December, 2013 by deed of Maître Cosita Delvaux, prenamed, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The meeting was presided by Maître Namik Ramic, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer, Maître Michel Nickels, attorney-at-law,

residing in Luxembourg.

The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
(A) The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the
proxies, will remain attached to this document to be filed with the registration authorities.

(B) It appears from the said attendance list that all shareholders and all the thirty-one thousand (31,000) shares in issue

were represented at the present meeting.

waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

(D) The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

Agenda

I. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of one hundred twenty thousand euro (EUR

120,000) so as to bring it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) to one hundred fifty-one
thousand euro (EUR 151,000) by the issue of one hundred twenty thousand (120,000) shares, each of a nominal value of
one euro (EUR 1.00), for a total subscription price of one hundred twenty thousand euro (EUR120,000); subscription to
one hundred twenty thousand (120,000) shares by HC Luxembourg IV S.àr.l., a limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15,
rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B141.309; payment of the subscription price by the subscriber by way of a contribution in cash;

II. Amendment of the first and second sentence of the article 5 of the articles of association of the Company to read

as follows:

" Art. 5. Capital - Shares and Share certificates. The issued capital of the Company is set at one hundred fifty-one

thousand Euro (EUR 151,000.-) divided into one hundred fifty-one thousand (151,000) shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) per share.

The authorised capital of the Company is fixed at one million Euro (EUR 849,000.-) consisting of additional eight

hundred forty-nine thousand (849,000) shares, each with a nominal value of one Euro (EUR1.-) each."

Thereafter, the general meeting of shareholders unanimously resolved as follows:

Sole resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred twenty

thousand euro (EUR120,000) so as to bring it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) to one
hundred fifty-one thousand euro (EUR 151,000) by the issue of one hundred twenty thousand (120,000) shares, each of
a nominal value of one euro (EUR 1.00), for a total subscription price of one hundred twenty thousand euro (EUR 120,000).

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U X E M B O U R G

Thereupon HC Luxembourg IV S.àr.l., represented by Maître Namik Ramic, prenamed, by virtue of the aforementioned

proxy, subscribed to one hundred twenty thousand (120,000) shares and paid the subscription price fully up by way of
the contribution in cash.

Evidence of the payment of the subscription price to the Company has been shown to the undersigned notary.
The meeting resolved to amend the first and second sentence of the article 5 of the articles of association of the

Company as set forth in the agenda.

There being no further item on the agenda, the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 1,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing parties in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes, the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE DOUZIEME JOUR DU MOIS DE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de HC Leo S.A., une société anonyme de droit lu-

xembourgeois, dont le siège social est situé au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, en cours d'immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»), constituée le 5 décembre 2013 suivant
acte de Maître Cosita Delvaux, précitée, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts de la Société n'ont encore jamais été modifiés.

L'assemblée a été présidée par Maître Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et l'assemblée a élu comme scrutateur, Maître Michel Nickels, maître en

droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
(A) Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions que chacun détient, figurent sur une liste de présence

signée par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent document afin d'être soumises aux formalités de l'enregistrement.

(B) Il appert de ladite liste de présence que tous les actionnaires ainsi que l'ensemble des trente et un mille (31.000)

actions émises étaient représentés à la présente assemblée.

de l'assemblée, et ont renoncé à leurs droits de recevoir une convocation préalable à celle-ci, de sorte que l'assemblée
peut valablement statuer sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour.

(D) La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour énoncé ci-

dessous:

Ordre du jour

I. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de cent vingt mille euros (120.000 EUR) afin de le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000 EUR) à cent cinquante et un mille euros (151.000 EUR)
par l'émission de cent vingt mille (120.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1EUR) chacune, pour un prix total
de souscription de cent vingt mille euros (120.000 EUR); souscription à cent vingt mille (120.000) actions par HC Lu-
xembourg IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 15, rue
du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 141.309; paiement du prix de souscription par le souscripteur par voie d'un apport en numéraire;

II. Modification de la première et de la deuxième phrase de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'elles aient la

teneur suivante:

« Art. 5. Capital - Actions et Certificats. Le capital émis de la Société est fixé à cent cinquante et un mille euros (151.000

EUR) représenté par cent cinquante et un mille (151.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) par action.

Le capital autorisé de la Société est fixé à un million d'euros (849.000 EUR) consistant en huit cent quarante-neuf mille

(849.000) actions supplémentaires, chacune d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR).»

À la suite de quoi, l'assemblée générale des actionnaires a décidé à l'unanimité ce qui suit:

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U X E M B O U R G

Résolution unique

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cent vingt mille euros (120.000

EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000 EUR) à cent cinquante et un mille euros
(151.000 EUR) par l'émission de cent vingt mille (120.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune,
pour un prix total de souscription de cent vingt mille euros (120.000 EUR).

À la suite de quoi, HC Luxembourg IV S.à r.l., représentée par Maître Namik Ramic, précité, en vertu de la procuration

mentionnée ci-dessus, a souscrit à cent vingt mille (120.000) actions et a intégralement payé le prix de souscription par
voie d'un apport en numéraire.

Preuve du paiement du prix de souscription à la Société a été montrée au notaire soussigné.
L'assemblée a décidé de modifier la première et de la deuxième phrase de l'article 5 des statuts de la Société afin

qu'elles aient la teneur énoncée dans l'ordre du jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à EUR 1.500.-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les parties comparantes et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: N. RAMIC, M. NICKELS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 13 décembre 2013. Relation: RED/2013/2204. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17 décembre 2013.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013176809/127.
(130215651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Lifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 20, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 48.127.

L'an deux mille treize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIFIN S.A., société anonyme

de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 20, rue Dicks, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.127, constituée par acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 16 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 433 du 4 novembre 1994,
dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Maître
Blanche Moutrier, préqualifiée en date du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 172 du 13 février 2007,

ici représentée Monsieur Michel BOURKEL, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu d'une procuration délivrée par le Conseil d'Administration de la société lui conférant tous les pouvoirs

pour agir seul.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire demeurera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Son capital social s'élève à vingt millions sept cent mille deux cents euros et cinq cents (€ 20.700.200,05), représenté

par huit cent trente-cinq mille quarante-quatre (835.044) actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégrale-
ment souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Michel BOURKEL, administrateur de société, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Donatella LECCI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre VANCHERI, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

156417

U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Approbation dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve, du projet de scission tel

que décidé par le Conseil d'Administration en date du 24 octobre 2013.

2. Constatation de la scission et de ses effets.
3. Approbation et ratification de la répartition des éléments actifs et des éléments passifs du patrimoine total de la

société LIFIN S.A. (société scindée) aux deux sociétés anonymes receveuses à savoir la société SAHU S.A. (société
receveuse A) et la société AGATA S.A. (société receveuse B).

4. Décharge quant aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat.
5. Décision quant à la conservation des documents sociaux.
6. Constatation que les apports aux deux sociétés anonymes receveuses à savoir la société SAHU S.A. (société rece-

veuse A) et la société AGATA S.A. (société receveuse B) sont faits avec valeur au 1er juillet 2013.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1) Dans le cadre d'une restructuration de la structure du groupe estimée nécessaire suivant la volonté et dans l'intérêt

de chacun des actionnaires de la Société Scindée, à savoir SAHU S.A et AGATA S.A., le conseil d'administration a considéré
que la scission de la Société en deux entités était le moyen le plus approprié pour atteindre le résultat voulu en toute
neutralité fiscale.

Cette restructuration des activités de la Société Scindée par séparation des activités internationales des activités en

Italie s'avère nécessaire pour permettre à chacun des actionnaires de réaliser ses propres choix stratégiques, son expo-
sition aux risques des marchés et pays respectifs. La société AGATA S.A., estimant le marché italien et les risques et
opportunités inhérents à ce dernier porteur à l'avenir et dans son meilleur intérêt par rapport à une exposition aux autres
marchés et pays, concentrera ses activités principalement à ce marché et pays. Par opposition, l'autre actionnaire, à savoir
SAHU S.A., ayant depuis les événements de la crise économique, financière et politique en Italie, une vision diamétralement
opposée à celle de l'autre actionnaire, souhaite sortir complètement de ce marché italien pour concentrer ses activités
actuelles et futures par souci de risk spreading sur les marchés internationaux hors Italie.

A travers cette Scission les actionnaires seront en mesure de se spécialiser en fonction des décisions stratégiques

définies par chacun d'eux sur des marchés différents, d'organiser leur structure sociétaire en fonction et de mieux at-
teindre leurs objectifs de rentabilité et enfin aussi de réduire les coûts de fonctionnement de leur structure respective
après scission.

La Scission permettra en outre à chacun des actionnaires après scission de:
Réaliser des avantages d'ordre économique du fait d'une concentration géographique des activités du fait d'une meil-

leure connaissance des marchés respectifs et par conséquent la réalisation d'une rentabilité supérieure selon les
orientations, estimations d'évolution des marchés en fonction des orientations stratégiques respectives.

Dès lors, les conseils d'administration des sociétés participant à cette Scission ont décidé de proposer aux actionnaires

de la société LIFIN S.A. sa scission par apport de tous ses actifs et passifs à SAHU S.A. et à AGATA S.A., sociétés anonymes,
sous les dénominations et caractéristiques suivantes:

Les statuts des deux sociétés receveuses A et B, ont été communiqués aux actionnaires plus d'un mois avant la présente

Assemblée, ce qui est expressément reconnu pas ceux-ci.

SOCIETE RECEVEUSE A: SAHU S.A.
SAHU S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 20, rue Dicks, au capital social de trente et un mille euros (€

31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées.

La société SAHU S.A. (anciennement LOGHAUL S.A.), a été constituée en date du 24 février 2000 pardevant Maître

Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich. L'acte de constitution a été publié au Mémorial C numéro 441 du 21 juin
2000.

Suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2004, la déno-

mination de la société a été changée de LOGHAUL S.A. en SAHU S.A.

Objet social:

156418

U X E M B O U R G

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

SOCIETE RECEVEUSE B: AGATA S.A.

AGATA S.A., ayant son siège social à L-1117 Luxembourg, 34, rue Albert 1

, au capital social de trente et un mille

euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions sans valeur nominale, toutes intégralement libérées.

La société AGATA S.A., a été constituée en date du 22 octobre 2013 par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette. L'acte de constitution a été publié au Mémorial C numéro 2997 du 27 novembre 2013.

Objet social:
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties. La société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial
ouvert au public. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-
conques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, notamment toutes opérations mobilières ou financières.

Le projet de scission établi par le Conseil d'Administration en date du 24 octobre 2013 a été publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations numéro 2741 du 4 novembre 2013, soit plus d'un mois avant la présente Assemblée.

2) Ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la société LIFIN S.A. et tenus à la disposition des actionnaires,

les documents prévus à l'article 295 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ces faits reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée approuve le projet de scission signé par le Conseil d'Administration en date du 24 octobre 2013, déposé

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 25 octobre 2013 et publié le 4 novembre 2013 au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2741 en conformité avec l'article 290 de la loi sur les sociétés
commerciales.

L'Assemblée, approuve le projet de scission publié au Mémorial C numéro 2741 du 4 novembre 2013 dans toutes ses

dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve, et décide de réaliser la scission de la société LIFIN S.A. par
absorption avec dissolution sans liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée constate que conformément aux dispositions de l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue effective en date de ce jour avec les effets prévus à l'article
303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l'article 302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

En conséquence, la société LIFIN S.A. (Société Scindée) est dissoute sans liquidation, l'ensemble de son patrimoine

actif et passif étant transmis à titre universel, sans exception ni réserve, aux deux sociétés anonymes receveuses:

SAHU S.A. (Société Receveuse A)
Siège social: 20, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B 74.642
et
AGATA S.A. (Société Receveuse B).

Siège social: 34, rue Albert 1

, L-1117 Luxembourg

R.C.S. Luxembourg: B 181.089

156419

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Assemblée approuve et ratifie la répartition des éléments actifs et des éléments passifs du patrimoine total de la

société LIFIN S.A. (société scindée) aux deux sociétés anonymes receveuses à savoir la société SAHU S.A. (société
receveuse A) et la société AGATA S.A. (société receveuse B). Cette répartition est faite de la manière suivante:

ACTIF

LIFIN S.A.

Avant scission

(les montants

sont exprimés

euros)

SAHU S.A.

Après scission

(les montants

sont exprimés

en euros)

AGATA S.A.

Après scission

(les montants

sont exprimés

en euros)

Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.567,18

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.244.201,28

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84.403.030,24 17.937.035,57 66.465.994,67
Total actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86.693.798,70 20.227.804,03 66.465.994,67
Actif circulant
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.265.474,32

1.013.579,48

251.894,84

Avoirs en banques, CCP et caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520.982,99

273.191,49

247.791,50

Total actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.786.457,31

1.286.770,97

499.686,34

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.871,02

1.935,51

Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88.484.127,03 21.516.510,51 66.967.616,52
PASSIF
Capitaux propres
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.700.200,05

5.647.996,75 15.052.203,30

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.070.020,01

564.799,68

1.505.220,33

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.098.412,67 11.213.597,00 29.884.815,67
Total capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63.868.632,73 17.426.393,43 46.442.239,30
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.121,79

90.121,79

9.000,00

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.516.372,51

3.999.995,29 20.516.377,22

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88.484.127,03 21.516.510,51 66.967.616,52

Les immobilisations financières ont été attribuées suivant détail lequel demeurera annexée au présent acte pour être

soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Quatrième résolution

L'Assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

LIFIN S.A. (société scindée) pour l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

Cinquième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la société LIFIN S.A. seront conservés pendant le délai légal à l'ancien

siège social de celle-ci à L-1417 Luxembourg, 20, rue Dicks.

Sixième résolution

L'Assemblée constate que la répartition des éléments d'actifs et des éléments de passifs du patrimoine de la société

scindée LIFIN S.A. aux sociétés anonymes receveuses A et B a été fait avec effet au 1

juillet 2013.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales

avoir vérifié l'existence des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de scission et atteste leur légalité.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit en vertu des présentes

seront à la charge de la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: BOURKEL, MOUTRIER.

156420

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05/12/2013. Relation: EAC/2013/16002. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 09/12/2013.

Référence de publication: 2013171613/193.
(130209297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Abici S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.916.

avec siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 54916, constituée en date du 9 mai 1996 suivant acte reçu par
Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 400 du 20 août 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant décisions du Conseil d'Administration prises en date du 22 mai

2001 concernant la conversion du capital social en euros, publiées par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1396 du 26 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

II.- Qu'il appert de la liste de présence que les 70.000 (soixante-dix mille) actions représentatives de l'intégralité du

capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation du projet de fusion par absorption entre LA ONE S.A. et ABICI S.A.
2. Décision de procéder à la fusion par absorption de ABICI S.A. par LA ONE S.A.
3. Constatation de la réalisation de la fusion et de ses effets.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société Absorbée pour l'exercice de leurs

mandats respectifs.

5. Décision quant à la conservation des registres et documents de la Société Absorbée.
6. Condition résolutoire.
B) Dans le cadre de cette opération de fusion, Monsieur le Président informe l'assemblée que les actionnaires de la

156421

U X E M B O U R G

Le projet de fusion établi par le Conseil d'Administration de la Société Absorbante et celui de la Société Absorbée,

tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2722 du 31 octobre 2013, mentionne que la
fusion est réalisée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 août 2013. Cependant, le Conseil d'Administration
de la Société Absorbante et celui de la Société Absorbée ont décidé postérieurement à la publication dudit projet de
fusion (i) de modifier cette date et de se baser sur une situation comptable au 30 septembre 2013 et (ii) de préciser que
d'un point de vue comptable, la fusion prendrait effet entre les parties le 1

octobre 2013.

En outre, il n'a pas été établi de rapport du conseil d'administration tel que prévu à l'article 265 (1) de la loi du 10 août

La secrétaire donne lecture des lettres reçues des actionnaires des sociétés participant à la fusion, seuls détenteurs

Enfin, Monsieur le Président rappelle que l'article 266 (3) de la LSC prévoit l'application des règles prévues à l'article

26-1 paragraphes (2) à (4) si aucun rapport d'expert sur le projet commun de fusion n'est établi ou si les conditions dudit
article sont remplies.

C) Sont déposés sur le bureau de l'assemblée à l'intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l'article 267 de la LSC, à savoir:

annuels se rapportant à l'exercice prenant fin le 31 décembre 2012.

Ensuite, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions soumises à l'assemblée, lesquelles sont toutes

adoptées à l'unanimité des voix comme suit:

Première résolution

L'assemblée générale constate que le projet de fusion par absorption entre LA ONE S.A. (la «Société Absorbante»)

et ABICI S.A. (la «Société Absorbée») a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2722 du
31 octobre 2013.

Ce projet, arrêté par les Conseils d'Administration des deux sociétés concernées le 30 septembre 2013, enregistré à

Luxembourg le 29 octobre 2013, prévoit l'absorption de ABICI S.A. par LA ONE S.A.

L'assemblée générale prend acte de et accepte les décisions prises par le Conseil d'Administration de chacune des

octobre 2013, date à laquelle la société LA ONE S.A. poursuivra seule les activités

des deux sociétés fusionnantes.

Deuxième résolution

Compte tenu de ce qui précède, l'assemblée générale décide d'approuver le projet de fusion de la Société avec la

société LA ONE S.A., ayant son siège au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, par absorption de la Société
par cette dernière, tel que présenté à l'assemblée, en considérant toutefois que tous les actifs et tous les passifs de la
Société seront transférés sur le plan comptable à la Société Absorbante à compter du 1

octobre 2013.

Plus spécialement, l'assemblée générale constate, conformément à ce qui a été précédemment exposé par le Président,

Troisième résolution

L'assemblée générale constate que la fusion est réalisée entre les parties, entraînant de plein droit et simultanément

les effets visés à l'article 274, notamment la transmission universelle, tant entre ABICI S.A. et LA ONE S.A. qu'à l'égard
des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société à LA ONE S.A. (Société Absorbante).

Par suite de cette fusion, la Société sera dissoute sans liquidation.

Quatrième résolution

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu'au commissaire aux comptes de

la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

156422

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide que les registres et documents de la Société seront conservés au siège de la Société

Absorbante pendant la durée légale.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de soumettre toutes les résolutions qui précèdent à la condition résolutoire de l'appro-

bation de la fusion dans les mêmes termes par l'assemblée générale de la Société Absorbante.

Certification

Le notaire instrumentant certifie et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et

du projet de fusion.

Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à EUR 1.200.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: U. CERASI, C. GRUNDHEBER, G. PREAUX, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 décembre 2013. Relation: RED/2013/2097. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 9 décembre 2013.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013171961/128.
(130209957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Barrilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 37.586.

Les comptes annuels au 14 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 29/11/2013.

Référence de publication: 2013167158/10.
(130203952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Barrela et Martins S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 98, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 102.446.

Windhof, le 29/11/2013.

Référence de publication: 2013167156/10.
(130203958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

fkon CONSULTING S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 76.322.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167073/9.
(130204320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

156423

U X E M B O U R G

ATOS Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.712.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013167133/10.
(130203798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

fairFAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 170.434.

Signature.

Référence de publication: 2013167072/10.
(130204363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Aberdeen Liquidity Fund (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 167.827.

Les comptes annuels au 31 Mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Novembre 2013.

Charlie Macrae.

Référence de publication: 2013167076/10.
(130203725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Acemis Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 80.564.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013167078/10.
(130204117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

GS Lux Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 88.045.

Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juin 2002, acte publié au

Mémorial C no 1363

GS Lux Management Services S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2013167444/14.
(130204176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

156424

U X E M B O U R G

Cooper Investment Group, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 40.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167208/9.
(130204020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Corestate Sailing HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.605.

Signature.

Référence de publication: 2013167209/10.
(130203854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Corestate Turbo HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 171.413.

Signature.

Référence de publication: 2013167210/10.
(130203853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Belavista Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.894.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Gérant

Référence de publication: 2013167165/14.
(130203630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

B.E.S.T. ING. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 2, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 121.127.

Windhof, le 29/11/2013.

Référence de publication: 2013167137/10.
(130203960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

156425

U X E M B O U R G

Chinna S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 72.267.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Pour compte de Chinna S.A. SPF
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013167241/12.
(130203764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

C.R.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 63, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 101.662.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/11/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013167188/12.
(130204446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Boulangerie Marques S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.960.

Signature.

Référence de publication: 2013167179/10.
(130204615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Bortran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 103.285.

BORTRAN S.A.

Référence de publication: 2013167178/10.
(130204452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

BMF s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 98, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 145.384.

Windhof, le 29/11/2013.

Référence de publication: 2013167174/10.
(130203957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

156426

U X E M B O U R G

Altice VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.725.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167110/10.
(130204212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Altice VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.725.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013167111/10.
(130204587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

ANS Lux (Acier Négoce Service Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 107.586.

Signature.

Référence de publication: 2013167114/10.
(130204228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Bluegrass Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.924.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013167173/12.
(130203789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Bureau d'Assurances Steffen Jos, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4929 Hautcharage, 3, rue du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.461.

Pour Bureau d’Asssurances Steffen Jos
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013167152/12.
(130203683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

156427

U X E M B O U R G

Bloomfield Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.687.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2013167171/14.
(130203635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

CLAC, Cie Luxembourgeoise d'Activité Cynégétique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 79.291.

Pour Cie Luxembourgeoise d'Activité Cynégétique S.A. (en abrégé CLAC)

Référence de publication: 2013167197/10.
(130203728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Chequer Finance 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.640.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167239/10.
(130204509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Chez Nous Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 148.346.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013167240/10.
(130203794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

City Activity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013167242/10.
(130203909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

156428

U X E M B O U R G

AV3D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 75, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 106.762.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2013167135/11.
(130203979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Crestbridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.617.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Anna D'Alimonte / Daniela Klasén-Martin
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013167271/13.
(130203525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

CORESTATE ENERGY HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.729.

Signature.

Référence de publication: 2013167267/10.
(130203856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Corestate Investments 1 & Co. Senc, Société en nom collectif.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 131.289.

Signature.

Référence de publication: 2013167268/10.
(130203855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Cri-Cri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 67.831.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013167272/10.
(130204353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

156429

U X E M B O U R G

LMGC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.420.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of November
before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)

There appeared:

Alliance Data Foreign Holdings, Inc., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware, United States

of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America
and registered with the Secretary of State of Delaware under number 4220754 (the "Sole Shareholder");

here represented by Mr Alexander Koch, lawyer, with business address in 10A, rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-

trange, Grand Duchy of Luxembourg (the "Representative"), by virtue of a power of attorney, which, after having been
signed ne varietur by the Representative and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose
of registration.

The Sole Shareholder, represented by the Representative, has requested the undersigned notary to state that:
1. LMGC Luxembourg S.à r.l. is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which has been

incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit on 20 November 2009, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, under number 2419 on 11 December 2009, which has a share capital of fifty thousand US
Dollars (USD 50,000) represented by one thousand (1,000) shares in registered form, having a par value of fifty US Dollars
(USD 50.-) each and fully paid, which has its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg and
which is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149.420 (the "Company");

2. it is the sole shareholder of the Company;
3. it has decided to dissolve the Company with immediate effect as the activity of the Company has ceased;
4. in its capacity as sole shareholder of the Company and, to the extent necessary, liquidator of the Company, and

based on the interim accounts of the Company as at 4 November 2013 established by the Company's board of managers
and hereby approved by the Sole Shareholder, it declares:

- that all the assets of the Company have been realised other than those mentioned here below so that the Company

is not holding any assets anymore other than those mentioned here below;

- that the following assets of the Company shall become the property of the Sole Shareholder by way of the liquidation:
(i) all shares held by the Company in 3275976 Nova Scotia Company, a company incorporated under the laws of Nova

Scotia, Canada, with registered office at 900- 1959 Upper Water Street, Halifax NS B3J 2X2, Canada, with corporate
number 3275976;

(ii) all shares held by the Company in 3275977 Nova Scotia Company, a company incorporated under the laws of Nova

Scotia, Canada, with registered office at 900-1959 Upper Water Street, Halifax NS B3J 2X2, Canada, with corporate
number 3275977; and

(iii) all shares held by the Company in LMGC Holdings, ULC, a company amalgamated under the laws of Nova Scotia,

Canada, with registered office at 900-1959 Upper Water Street, Halifax NS B3J 2X2, Canada, with corporate number
3276001;

- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for other

than those mentioned here below;

- that the Company has an outstanding debt towards the Sole Shareholder in an aggregate amount of eight hundred

and forty seven million two hundred fifty-five thousand two hundred ninety-six US dollars and fifty-one US dollar cent
(USD 847,255,296.51) (the "Debt");

- that according to Article 1300 of the Luxembourg Civil Code, where the creditor and debtor is combined in the

same person, a merger of rights occurs which extinguishes the debt;

- that following the liquidation of the Company, the Sole Shareholder shall assume the Company's debt arising from

the Debt and will become both creditor and debtor of the Debt and that consequently the receivable and debt arising
from the Debt are extinguished as at the date of the liquidation of the Company;

- that the Sole Shareholder agrees to assume on behalf and in the name of the Company, all possible liabilities presently

unknown to the Company and/or not entirely paid to date;

5. as a result of the above, the liquidation of the Company is to be considered closed;
6. full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates except for gross

negligence or wilful misconduct; and

7. the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at 11-13, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg.

156430

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

Declaration

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

This document was read to the Representative, who is known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence. This original deed was then signed by the Representative together with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le quatrième jour du mois de novembre.
par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Alliance Data Foreign Holdings, Inc., une société constituée selon les lois de l'État de Delaware, États-Unis d'Amérique,

ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, États-Unis d'Amérique et enregistrée auprès
du secrétaire d'État de Delaware sous le numéro 4220754 (l'"Associé Unique");

représentée par M. Alexander Koch, avocat, ayant son adresse professionnelle à 10A, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg (le "Mandataire"), en vertu d'une procuration, qui, après avoir été paraphée et
signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

L'Associé Unique, représenté par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter que:
1. LMGC Luxembourg S.à r.l., est une société à responsabilité limitée qui a été constituée par acte de Maître Gérard

Lecuit le 20 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2419 le 11
décembre 2009, qui a un capital social de cinquante mille US dollars (USD 50.000) divisé en mille (1.000) parts sociales
nominatives ayant une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune et ayant été entièrement libérées,
qui a son siège social à 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et qui est enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.420 (la "Société");

2. il est l'associé unique de la Société;
3. il a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute activité;
4. en sa capacité d'associé unique de la Société et, si nécessaire, en tant que liquidateur, et sur base des comptes

intérimaires de la Société en date du 4 novembre 2013 dressés par le conseil des gérants de la Société et approuvé par
la présente par l'Associé Unique, il déclare:

- que tous les actifs de la Société ont été réalisés sauf les actifs mentionnés sous le point ci-dessous de sorte que la

Société ne détient plus aucun actif sauf les actifs mentionnés sous le point ci-dessous;

- que les actifs suivants de la Société deviendront la propriété de l'Associé Unique du fait de la liquidation:
(i) toutes les parts sociales tenues par la Société dans 3275976 Nova Scotia Company, une société constituée selon

les lois de Nouvelle-Écosse, Canada, ayant son siège social à 900-1959 Upper Water Street, Halifax NS B3J 2X2, Canada,
avec numéro de société 3275976;

(ii) toutes les parts sociales tenues par la Société dans 3275977 Nova Scotia Company, une société constituée selon

les lois de Nouvelle-Écosse, Canada, ayant son siège social à 900-1959 Upper Water Street, Halifax NS B3J 2X2, Canada,
avec numéro de société 3275977; et

(iii) toutes les parts sociales tenues par la Société dans LMGC Holdings, ULC, une société constituée selon les lois de

Nouvelle-Écosse, Canada, ayant son siège social à 900-1959 Upper Water Street, Halifax NS B3J 2X2, Canada, avec
numéro de société 3276001;

- que tous les engagements connus de la Société à l'égard de tiers ont été entièrement réglés ou pris en charge sauf

pour les dettes mentionnées ci-dessous;

- que la Société a une dette impayée à l'égard de l'Associé Unique d'un montant total de huit cent quarante-sept millions

deux cent cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-seize US dollars et cinquante-et-un US dollar cent (USD
847.255.296,51) (la "Dette");

- que conformément à l'article 1300 du Code Civil luxembourgeois, lorsque les qualités de créancier et débiteur se

réunissent dans la même personne, il se fait une confusion de droit qui éteint la créance;

- que suivant la liquidation de la Société, l'Associé Unique assumera la dette découlant de la Dette et deviendra alors

créancier et débiteur de la Dette et que par conséquent la créance et la dette découlant de la Dette seront éteintes à la
date de la liquidation de la Société;

- que l'Associé Unique accepte d'assumer au nom et pour le compte de la Société, tout passif actuellement inconnu

par la Société et/ou demeurant pas entièrement payée;

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U X E M B O U R G

5. en conséquence de ce qui précède, la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
6. décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leur mandat à l'exception des cas de négligence

grave et de faute grave; et

7. les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à 11-13, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille huit cents euro (EUR1.800,-).

Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend l'anglais déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé en

anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise pré-
vaudra.

Le document ayant été lu au représentant du comparant, lequel est connu du notaire par son nom, prénom, état civil,

adresse, ledit représentant à signer ensemble avec le notaire cet acte authentique.

Signé: Koch, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50302. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013160165/136.
(130196385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Artigny Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 100.611.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal des décisions prises par l'actionnaire unique le 14 mai 2013

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur unique de Monsieur Oriol MESTRE, demeurant La Jora-

tienne, CH-1086 Vucherens a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de 2019.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

Luxembourg S.àr.l, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été renouvelé pour une période
de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2019.

Bertrange, le 14 mai 2013.

Pour ARTIGNY INVEST S.A.

Référence de publication: 2013168049/16.
(130204714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Aquamax Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 146.987.

EXTRAIT

Le siège social de la société est transféré du 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg au 1, Place du Théâtre L-2613

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/12/2013.

Pour la société
Le domiciliataire

Référence de publication: 2013168041/14.
(130204655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

1. Sicav

Aberdeen Liquidity Fund (Lux)

Abici S.A.

Acemis Conseil S.à r.l.

Allianz European Pension Investments

Allianz Global Investors Fund

Alpine Foreign Investments S.A.

Altice VII S.à r.l.

Amboyna Cay S.A.

ANS Lux (Acier Négoce Service Luxembourg)

Aquamax Shipping S.A.

ARN Investment Sicav

Artigny Invest S.A.

ATOS Invest

AV3D S.à r.l.

Barrela et Martins S.àr.l.

Barrilux S.A.

Belavista Holding S.à r.l.

B.E.S.T. ING. S.à r.l.

BIP Bermuda LuxCo S.à r.l.

Bloomfield Holding S.à r.l.

Bluegrass Investments S.A.

Blue Station

BMF s.à r.l.

Bortran S.A.

Boulangerie Marques S.àr.l.

Bureau d'Assurances Steffen Jos

Cadanor S.A.

Chequer Finance 1 S.A.

Chez Nous Lux S.à r.l.

Chinna S.A., SPF

Cie Luxembourgeoise d'Activité Cynégétique S.A.

City Activity S.à r.l.

Cooper Investment Group

CORESTATE ENERGY HoldCo S.à r.l.

Corestate Investments 1 & Co. Senc

Corestate Sailing HoldCo S.à r.l.

Corestate Turbo HoldCo S.à r.l.

C.R.C. S.à r.l.

Crestbridge S.A.

Cri-Cri S.à r.l.

European Sport Communication S.A.

fairFAIR S.A.

fkon CONSULTING S.à.r.l.

GS Lux Management Services S.à r.l.

HC Leo S.A.

Horyzont Occidens S.A.

INHALUX.lu

La One S.A.

Lifin S.A.

LMGC Luxembourg S.à r.l.

Private Investment Fund OP

Private Investment Fund OP S.C.Si. SICAV-SIF

RP Rendite Plus

Société de l'Hôtellerie S.A.