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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3257

20 décembre 2013

SOMMAIRE

Alinéa Editions et Communications S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156290

Amega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156290

Am Wenkel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156290

Aqualux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156334

BIP Investment Partners S.A. . . . . . . . . . . .

156304

Blue Car Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156301

Café Planet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156299

Capital International Emerging Markets

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156290

Capricorne de Participations S.A. . . . . . . .

156301

Cogeprim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156301

Corporate XII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156298

CRC GSCF (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

156300

CRC GSCF (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

156297

Direct Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156301

Eglantiers Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

156299

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA So-

ciété à responsabilité limitée . . . . . . . . . . .

156300

Filaine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156300

Financial Planning and Development Hold-

ing SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156296

Financial Planning and Development Hold-

ing SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156296

Financière Lineus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

156295

FleetCor Technologies Operating Compa-

ny - CFN Holding Co . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156297

Florentine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156296

Flo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156296

Fortuna Financial Planning Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156297

Gaia Fund S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . .

156296

GDI A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156291

GECO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156291

Gemina Fiduciary Services S.A. . . . . . . . . .

156291

Ger-Adtec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156294

GH Retail Portfolio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

156293

Gilgamesh Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

156293

GIT Giessen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156293

Global Logistics Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156292

GP-4 Munich D LBC Vesta S.à r.l. . . . . . . .

156303

GP-5 Berlin LBC Vesta S.à r.l. . . . . . . . . . . .

156303

GP-7 Light Industrial LBC Vesta S.à r.l. . .

156303

GP-8 Commercial LBC Vesta S.à r.l. . . . . .

156303

Grandecran Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . .

156292

Groth Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156303

GWM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156290

HCP Health Care Products S.A. . . . . . . . . .

156293

Il Cosmetics Poland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

156302

IMMO 73 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156298

International Business Consultancy (BeNe-

Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156292

Ivalo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156302

Juranmax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156302

La Normande S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156297

Les Originaux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156335

Luneville Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156294

LYO Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156335

Magerotte Avocats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156329

Mascagna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156300

Messageries du Livre S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

156325

MPK Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

156325

Nephele Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156313

Page Personnel Interim S.A. . . . . . . . . . . . .

156291

QGX Golden Hills S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

156301

SNF S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156336

Sofimat S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156295

Telindus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156336

156289

U X E M B O U R G

Am Wenkel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 99.085.

Le Bilan au 1

janvier au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013165306/10.
(130202218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Amega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.789.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165308/10.
(130202764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Alinéa Editions et Communications S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 79.442.

Les comptes annuels clôturés au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165304/10.
(130202435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Capital International Emerging Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 33.347.

Les comptes annuels au 30 June 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165366/9.
(130202761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

GWM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.837.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2013

En date du 22 novembre 2013, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de clôturer la liquidation de la structure.
Les livres et comptes du Fonds seront conservés pendant cinq ans au 5, Allée Scheffer, L -2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour GWM (en liquidation)
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013165500/15.
(130201699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

156290

U X E M B O U R G

Gemina Fiduciary Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 67.668.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil tenue le 20 novembre 2013.

Résolution:

Le Conseil coopte avec effet immédiat Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, avec

adresse professionnelle au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg comme nouvel administra-
teur en remplacement de Madame Stefania Pastori. Il terminera le mandat de son prédécesseur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20/11/2013.

Référence de publication: 2013165482/15.
(130202145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

GECO, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165481/9.
(130202616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

GDI A.G., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 155.391.

Ce dépôt remplace le dépôt enregistré à Luxembourg et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xemburg le 27.11.2013 sous la référence L130201245.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GDI A.G.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013165480/13.
(130202655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Page Personnel Interim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.535.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 23/09/2013

Il ressort de l'assemblée générale extraordinaire du 23/09/2013 que:
- l'assemblée à approuvé la clôture de la liquidation
- les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins dans les locaux de Michael

Page International (Belgium), 5 Place du Champs de Mars à B-1050 Bruxelles de même qu'y resteront consignées les
sommes et valeurs qui reviendraient éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait
pu leur avoir été faite.

Fait à Steinfort, le 22/11/2013.

Mandataire

Référence de publication: 2013165658/17.
(130202907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

156291

U X E M B O U R G

Global Logistics Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 181.897.

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Philippe LUTZ, Gérant de sociétés, né à Creutzwald (F), le 27 décembre 1969, demeurant à F-57420 Cuvry,

2, Rue des Roses, ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3,
route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui substituée, laquelle après avoir été signée ne varietur par le man-
dataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes,

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, agissant en qualité d''associé unique de la société «GLOBAL LOGIS-

TICS INVEST» (la «Société»), société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-4832 Rodange, 408, Route de
Longwy, en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, a
été constituée suivant acte du notaire instrumentant, du 28 octobre 2013, a requis le notaire instrumentant de redresser
l'erreur survenu dans l'acte de constitution savoir dans:

a.- la troisième ligne de l'entête sur la première page, ou il y a lieu de lire «siège social: L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard

de la Foire» (au lieu de siège social: L-4832 Rodange, 408, Route de Longwy)

b.- le premier alinéa de l'article 4 à la deuxième page où il y a lieu de lire «Article 4. Le siège social est établi dans la

Ville de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).» (au lieu de Article 4. Le siège social est établi dans la Commune
de Pétange, (Grand-Duché de Luxembourg) ).

c.- au point 5.- de la section RESOLUTIONS PRISES PAR L'ACTIONNAIRE UNIQUE à la page 8 il y lieur de lire

L'adresse du siège social est établie à L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard de la Foire (au lieu de L'adresse du siège social
est établie à L-4832 Rodange, 408, Route de Longwy)

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant, par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2013. Relation GRE/2013/4692. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013165490/33.
(130201945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Grandecran Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 85.416.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165498/9.
(130201951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

International Business Consultancy (BeNeLux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.626.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013165510/12.
(130202643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

156292

U X E M B O U R G

HCP Health Care Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.687.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par le Conseil d'Administration en date du 22 octobre 2013 que Monsieur Patrick

MOINET a été nommé Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat et ce jusqu'au terme de son mandat
d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165505/14.
(130202572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

GH Retail Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.901.

Signature.

Référence de publication: 2013165484/10.
(130202401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Gilgamesh Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.378.

EXTRAIT

Il résulte d'un courrier du 27 novembre 2013 que Monsieur BENATTI Vittorio a démissionné avec effet immédiat de

sa fonction d'administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013165485/14.
(130202339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

GIT Giessen, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 166.205.

EXTRAIT

En date du 16 octobre 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Erik Johan Cornelis Schoop, en tant que gérant B de la Société, est constatée avec effet au 16 octobre

2013.

- Gulcin Tekes, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

B de la Société avec effet au 16 octobre 2013, et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28/10/2013.

Référence de publication: 2013165486/16.
(130201977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

156293

U X E M B O U R G

Ger-Adtec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 291, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 46.121.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq novembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme " DECA PARTICIPATIONS S.A. établie et ayant son siège social à L-2441 Luxembourg, 299, Rue

de Rollingergrund, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160620, constituée
suivant acte notarié en date du 15 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
937 du 09 mai 2011.

ici représentée par son Administrateur-délégué, Monsieur Nico DEUTSCH, demeurant professionnellement à L-2441

Luxembourg, 299, Rue de Rollingergrund,

Etant valablement habilité à engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
La comparante est l'associée unique de GER-ADTEC S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée con-

stituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-8140 Bridel, 72, Rue de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46121, constituée
suivant acte notarié du 17 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 98 du 17
mars 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié reçu par Maître Henri BECK, Notaire
de résidence à Echternach en date du 23 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1759 du 03 août 2011.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus et qui représente l'intégralité du capital social, prend la résolution

Résolution Unique

L'associée unique de la Société décide de transférer le siège social de la société de L-8140 Bridel, 72, Rue de Luxem-

bourg à L-2441 Luxembourg, 291, Rue de Rollingergrund, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 4
des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.».
L'autre alinéa de l'article 4 reste inchangé.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: DEUTSCH, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26/11/2013. Relation: EAC/2013/15374. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 27/11/2013

Référence de publication: 2013165483/39.
(130202303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Luneville Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 159.361.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2013 que, Monsieur Vincent

CORMEAU, Madame Laurence BARDELLI et Madame Valérie WESQUY ont démissionné de leurs fonctions d'adminis-
trateurs.

Monsieur Fabrizio CERINA, né à Piacenza (Italie) le 03 août 1953 et demeurant 3 Cadogan Square, Londres SW1X

0HT, n° passeport CRN FRZ 53M03G535A est nommée administrateur unique de la société

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013165566/15.
(130202067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

156294

U X E M B O U R G

Sofimat S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 43.548.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize.
Le trente-et-un octobre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU

Monsieur Jean VAN COPPENOLLE, demeurant à B-2 610 Antwerpen, 3, Elsdonklaan,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que son mandant est seul propriétaire de toutes les actions de la société anonyme-société de gestion de patrimoine

familial SOFIMAT S.A. S.P.F., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 43.548,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 06 avril 1993, publié au Mémorial C

numéro 309 du 29 juin 1993,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 09 septembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2449 du 12 novembre 2010.

Que le capital social est fixé à TROIS CENT MILLE EUROS (€ 300.000,-), représenté par QUATRE MILLE (4.000)

ACTIONS sans désignation de valeur nominale,

- que son mandant décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, son mandant reprend tout l'actif à son compte;
- que son mandant reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'il assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte,
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 novembre 2 013. Relation: EAC/2013/14564.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé) Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013165143/41.
(130201665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Financière Lineus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.669.

L'assemblée générale extraordinaire a accepté la démission de M. Sébastien WIANDER en tant que gérant de la société,

en date du 22 novembre 2013 et nommé en son remplacement, à compter de la même date, M. Laurent HUSS, demeurant
à 43 am Duerf, L-8289 Kehlen pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Pour FINANCIERE LINEUS S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013165462/13.
(130202330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

156295

U X E M B O U R G

Florentine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 47.938.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 4 octobre 2013

Par une résolution du Conseil d'Administration tenu en date du 4 octobre 2013, l'Administrateur Unique de la société

a décidé de transférer le siège social de la Société actuellement à L-1249 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
15, rue du Fort Bourbon à L-1660 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 60, Grand-Rue avec effet immediat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165466/13.
(130202665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Flo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.987.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165465/10.
(130202777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Financial Planning and Development Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 80.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165458/10.
(130202587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Financial Planning and Development Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 80.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165457/10.
(130202586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Gaia Fund S.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.097.

Le rapport du liquidateur au 18 juillet 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165473/11.
(130202397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

156296

U X E M B O U R G

FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co, Société en nom collectif.

Capital social: EUR 137.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.519.

Les comptes annuels 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165438/10.
(130202722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Fortuna Financial Planning Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 10, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 174.385.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165442/10.
(130202784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

CRC GSCF (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.528.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de la société tenue à Luxembourg en date du 26 novembre 2013

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des gérants suivants jusqu'à la tenue de l'assemblée générale

annuelle de la Société en relation avec l'approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2013.

- Monsieur Aidan FOLEY, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, gérant ayant

pouvoir de signature A;

- Monsieur Michel BULACH, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

gérant ayant pouvoir de signature A;

- Madame Nicole RIKER, demeurant à BER-FL 08 Bermudes, 1, Skyline Road, Smiths, gérant ayant pouvoir de signature

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenue à Luxembourg en date du 6 novembre 2013

Le conseil de gérance décide de reconduire GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., société anonyme ayant son siège

social à L-8308 Capellen, 89A Pafebruch, dans ses fonctions de réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à la tenue
de l'assemblée générale annuelle de la Société en relation avec l'approbation des comptes annuels de l'exercice social clos
le 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165384/23.
(130202314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

La Normande S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5405 Bech-KIeinmacher, 52, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 178.088.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 novembre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013165570/11.
(130202375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

156297

U X E M B O U R G

Corporate XII, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 147.895.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 26. November 2013

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Nikolaus Schmidt-Narischkin als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft.

Die Generalversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Nikolaus Schmidt-Narischkin als Verwaltungsratsmitglied bis
zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.07.2015 endende Geschäftsjahr
entscheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.07.2015 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Leif Bjurström als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Leif Bjurström als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.07.2015 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Heinz-Wilhelm Fesser als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die

Generalversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Heinz-Wilhelm Fesser als Verwaltungsratsmitglied bis zur or-
dentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.07.2015 endende Geschäftsjahr
entscheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Holger Naumann als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Gene-

ralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Holger Naumann als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.07.2015 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Klaus-Michael Vogel als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-

neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Klaus-Michael Vogel als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.07.2015 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Dr. Norman Gehrke als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-

neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Dr. Norman Gehrke als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.07.2015 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung beschließt, das Mandat der KPMG Luxembourg S. à r.l. geschäftsansässig in 9, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum
31.07.2014 zu erneuern. Das Mandat endet anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2014 stattfindet
und die über das Geschäftsjahr zum 31.07.2013 entscheidet.

DWS Investment S.A.
Verwaltungsgesellschaft

Référence de publication: 2013165361/42.
(130202740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

IMMO 73 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.605.

IMMO 73 S. à r. l.
Signatures
Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013165520/12.
(130201880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

156298

U X E M B O U R G

Café Planet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 422, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 123.310.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le cinq novembre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Vitor Manuel FERNANDES RIBEIRO, cuisinier, né à Povoa de Varzim (Portugal), le 11 juin 1975, demeurant à L-3440

Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

Le comparant requiert le notaire d'acter ce qui suit:
- La société à responsabilité limitée CAFE PLANET SARL, avec siège social à L-5884 Hesperange, 422, route de

Thionville, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 123 310 a été constituée suivant acte
Jean SECKLER de Junglinster en date du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, Numéro 334 du 8 mars 2007.

- Son capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cent (100) parts sociales, de cent

vingt-cinq (125.-) euros chacune.

- Le comparant est propriétaire des cent (100) parts de ladite Société et a décidé de dissoudre et de liquider la Société,

celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, il prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en

liquidation.

- L'actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L'actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle.

Il reconnaît avoir été informé par le notaire sur la portée de cela et déclare persister dans son intention.
Il règlera également les frais des présentes.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans au domicile privé du

comparant.

Déclaration

L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que la société ne se livre pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Fernandes Ribeiro et Molitor
Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 11 novembre 2013. Relation LAC/2013/51066. Reçu soixante quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2013165363/44.
(130201825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Eglantiers Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 127.477.

Les comptes annuels au 30.11.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EGLANTIERS PROPERTY S.A.

Référence de publication: 2013165400/10.
(130202725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

156299

U X E M B O U R G

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.848.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165450/10.
(130202647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Filaine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 79.225.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 26 juin 2013 que Monsieur

Patrick MOINET a été nommé Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat et ce jusqu'au terme de son
mandat d'administrateur.

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 juin 2013

que les personnes suivantes ont été réélues et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes clos
au 31 décembre 2016:

- Monsieur Bruno BEERNAERTS, en tant qu'administrateur;
- Monsieur Patrick MOINET, en tant qu'administrateur et Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Umberto GIOVINE, en tant qu'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165453/20.
(130201958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

CRC GSCF (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.528.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165385/9.
(130202315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Mascagna S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.820.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2013

Conseil d'Administration

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer M. Aurélien DELAVALLEE, demeurant à 98 avenue Jean

Dubrucq, B-1080 Molenbeek-Saint-Jean comme nouvel administrateur de la société pour une durée de deux ans, son
mandat venant à échéane lors de l'assemblée générale de 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2013165606/15.
(130202043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

156300

U X E M B O U R G

Blue Car Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 35B, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 156.774.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013165346/10.
(130202731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Capricorne de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 132.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165367/9.
(130202382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Cogeprim, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165374/9.
(130202617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Direct Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.405.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165388/9.
(130202103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

QGX Golden Hills S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 138.489.

EXTRAIT

Il résulte d'une contrat de cession d'actions signé en date du 25 novembre 2013 que la société QGX Golden Hills

Limited, ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar a cédé la totalité de ses parts sociales détenues dans
la Société à la société Golden Hills (Bayan Airag) Limited ayant son siège social au 31

Floor, Kerry Center, 683 King's

Road, Quarry Bay, Hong Kong, enregistrée au Companies Registry de Hong Kong sous le numéro 1938250, et que, par
conséquent, la société Golden Hills (Bayan Airag) Limited est à ce jour le seul actionnaire de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165677/17.
(130201932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

156301

U X E M B O U R G

Ivalo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 178.228.

Rectificatif à l'avis enregistré et déposé le 22/08/2013 sous le numéro L130145800

Il est porté à la connaissance de qui de droit qu'il y a lieu de lire les noms suivants des Associés:
- Mr Miguel Gradin au lieu de Mr Miguel de Almeida Gradin
- Mme Ana Gradin au lieu de Mme Ana Maria de Almeida Gradin
- Mr Bernardo Gradin au lieu de Mr Bernardo Afonso de Almeida Gradin

Luxembourg, le 27.11.2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013165512/16.
(130201949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Il Cosmetics Poland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 166.973.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 14 novembre 2013

Nomination de Monsieur David WEIJBER, né le 13/03/1976 à Bjorkvik (Suède), demeurant au 9, rue des Dahlias, L-

1411 Luxembourg, au poste d'Administrateur de la Société. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale Annuelle de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
IL COSMETICS POLAND S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013165516/16.
(130202301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Juranmax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.913.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 21 novembre 2013 de la Société que les actionnaires ont

pris la décision suivante:

Renouvellement du mandat des administrateurs suivantes à compter du 5 octobre 2012 pour une durée déterminée

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018:

- Manacor (Luxembourg) S.A., société anonyme, immatriculé B 9098 auprès du RCS du Luxembourg, dont le siège

social se situe au 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Administrateur,
Président du Conseil d'Administration et Délégué à la Gestion journalière.

- Mutua (Luxembourg) S.A., Société Anonyme, immatriculé B 41471 auprès du RCS du Luxembourg, dont le siège

social se situe au 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Administrateur.

- Fides (Luxembourg) S.A., Société Anonyme, immatriculé B 41469 auprès du RCS du Luxembourg, dont le siège social

se situe au 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Administrateur

Référence de publication: 2013165536/22.
(130202385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

156302

U X E M B O U R G

GP-7 Light Industrial LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.302.

Le 27 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013165496/10.
(130202555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Groth Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 180.691.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 1

er

octobre 2013

Le siège de la société a été transféré du L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte au L-1253

Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Groth Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013165479/14.
(130202346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

GP-5 Berlin LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.502.

Le 27 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013165495/10.
(130202557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

GP-4 Munich D LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.262.

Le 27 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013165494/10.
(130202558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

GP-8 Commercial LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.280.

Le 27 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013165497/10.
(130202554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

156303

U X E M B O U R G

BIP Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 75.324.

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est déroulée une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BIP Investment Partners S.A., une société

anonyme ayant son siège social au 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 75.324, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors notaire de résidence
à Luxembourg, le 17 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations du 8 mai 2000 sous le numéro
332 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 20 janvier 2012, publié au Mémorial C Recueil de Sociétés et Associations du 15 mars
2012 sous le numéro 691.

L'assemblée a été ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Wurth, président du conseil d'ad-

ministration de la Société, demeurant professionnellement à Luxembourg;

lequel a désigné comme secrétaire Madame Viviane Graffé, Secrétaire du Conseil d'Administration, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateurs Monsieur Pit Hentgen, directeur, avec adresse professionnelle à Leudelange et

Monsieur Jean-Louis Margue, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

L'assemblée ayant été constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation de la cooptation de Monsieur Carlo Thill en tant que nouvel administrateur de la Société;
2. Approbation du principe de la demande de retrait des actions de la Société de la négociation sur le marché réglementé

et de la cote officielle de la Bourse de Luxembourg (le «Retrait»);

3. Approbation du rachat par la Société de six-cent quatre-vingt-dix mille (690.000) actions, correspondant à quinze

pourcent (15%) des actions émises, ce chiffre pouvant être augmenté à la seule discrétion du conseil d'administration à
neuf cent vingt mille (920.000) actions, correspondant à vingt pourcent (20%) des actions émises, à un prix minimal de
cinquante euros (EUR 50) et à un prix maximal de soixante-dix euros (EUR 70) pour une période de douze (12) mois
afin de permettre à la Société de lancer une offre de rachat d'actions dans le cadre du Retrait;

4. Approbation du rachat par la Société d'un maximum de deux cent trente mille (230.000) actions à un prix minimal

de quarante euros (EUR 40) et à un prix maximal de cent euros (EUR 100) pour une période de cinq (5) ans afin de
permettre à la Société de pouvoir se constituer à titre discrétionnaire et subsidiaire contrepartie dans un mécanisme de
liquidité sur les actions de la Société postérieurement au Retrait;

5. Approbation de la dématérialisation obligatoire des actions de la Société sous condition du Retrait;
6. Approbation de la refonte des statuts de la Société (sans modification de l'objet social) sous condition du Retrait

afin de refléter le Retrait et la dématérialisation des actions;

7. Délégations de pouvoirs.
II. L'assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour,
- envoyés le 17 septembre 2013 aux actionnaires en nom, aux administrateurs et au réviseur d'entreprises agréé

conformément à l'article 3 alinéa 2 de la loi du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux
assemblées générales des sociétés cotées;

- transmis à la Société de la Bourse de Luxembourg, S.A., chargée de transmettre l'avis suivant ses canaux de diffusion

conformes aux prescriptions applicables en la matière, le 16 septembre 2013 à 18h30 pour diffusion le 17 septembre
2013;

- publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2273, page 109059 du 17 septembre 2013;
- dans les journaux suivants:
* Luxemburger Wort du 17 septembre 2013;
* Tageblatt en date du 17 septembre 2013;
* Le Quotidien du 17 septembre 2013;
* Journal du 17 septembre 2013;
* d'Lëtzebuerger Land du 20 septembre 2013.
- sur le site internet de la Société (www.bip.lu) à partir du 17 septembre 2013.

156304

U X E M B O U R G

La preuve de ces publications a été fournie à l'assemblée et les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent

dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, enregistrées auprès d'une institution financière ou d'un dépositaire professionnel de l'Espace
économique européen au 4 octobre 2013 à minuit, conformément à la loi du 24 mai 2011, sont indiqués sur une liste de
présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la
formalité de l'enregistrement.

IV. Que sur quatre millions six cent mille (4.600.000) actions représentant l'intégralité du capital social, 3.433.949

actions sont représentées à la présente assemblée.

V. Que la délibération et le vote par l'assemblée générale sur tous les points de l'ordre du jour, à l'exception du premier

point à l'ordre du jour, requièrent un quorum de présence d'au moins cinquante pour cent (50%) du capital social de la
Société.

VI. Que la présente assemblée, réunissant plus de 50 % du capital social, est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale a demandé au notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Suite à la démission de Monsieur Eric Martin en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 24 juin 2013, le

conseil d'administration de la Société a provisoirement coopté Monsieur Carlo Thill, avec adresse professionnelle au 50,
avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014.

Conformément à l'article 51 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),

l'assemblée générale décide d'élire définitivement Monsieur Carlo Thill, susmentionné en tant qu'administrateur de la
Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014.

La résolution ci-dessus a été prise par:
3.350.441 voix pour, représentant 99,93 % des votes exprimés
2.052 voix contre
81.456 abstention(s).

Deuxième résolution

L'assemblée générale approuve le principe de la demande de retrait des actions de la Société de la négociation sur le

marché réglementé et de la cote officielle de la Bourse de Luxembourg.

La résolution ci-dessus a été prise par:
3.318.962 voix pour, représentant 96,67 % des votes exprimés
114.266 voix contre
721 abstention(s).

Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver le rachat par la Société de six-cent quatre-vingt-dix mille (690.000) actions,

correspondant à quinze pourcent (15%) des actions émises, ce chiffre pouvant être augmenté à la seule discrétion du
conseil d'administration à neuf cent vingt mille (920.000) actions, correspondant à vingt pourcent (20%) des actions émises,
à un prix minimal de cinquante euros (EUR 50) et à un prix maximal de soixante-dix euros (EUR 70) pour une période
de douze (12) mois afin de permettre à la Société de lancer une offre de rachat d'actions dans le cadre du Retrait.

Dans ces limites, l'assemblée générale reconnaît que le prix effectif de l'offre de rachat d'actions sera déterminé par

la Société en application des règles contenues dans le règlement du mécanisme de liquidité.

La résolution ci-dessus a été prise par:
3.406.676 voix pour, représentant 99,21 % des votes exprimés
27.052 voix contre
221 abstention(s).

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver le rachat par la Société d'un maximum de deux cent trente mille (230.000)

actions à un prix minimal de quarante euros (EUR 40) et à un prix maximal de cent euros (EUR 100) pour une période
de cinq (5) ans afin de permettre à la Société de pouvoir se constituer à titre discrétionnaire et subsidiaire contrepartie
dans un mécanisme de liquidité sur les actions de la Société postérieurement au Retrait.

156305

U X E M B O U R G

Dans ces limites, l'assemblée générale reconnaît que le prix effectif du mécanisme de liquidité sera déterminé par la

Société en application des règles contenues dans le règlement du mécanisme de liquidité.

La résolution ci-dessus a été prise par:
3.405.676 voix pour, représentant 99,18 % des votes exprimés
28.012 voix contre
261 abstention(s).

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la conversion obligatoire de toutes les actions de la Société en actions dé-

matérialisées conformément à la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés, sous condition de l'effectivité du
Retrait.

La résolution ci-dessus a été prise par:
3.433.056 voix pour, représentant 99,99 % des votes exprimés
282 voix contre
611 abstention(s).

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts de la Société (sans modification de l'objet social),

sous condition de l'effectivité du Retrait. Les statuts auront la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «BIP Investment Partners S.A.»,

en abrégé «BIP» (ci-après la «Société»), anciennement dénommée BGL Investment Partners S.A.

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. A l'intérieur de la commune,

le siège social peut être déplacé par simple décision du conseil d'administration. La Société peut établir, par décision du
conseil d'administration des succursales, des filiales ou autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-
ger.

2.2. Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économi-

que, social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet social de la Société est de prendre des participations et de faire des investissements mobiliers, sous quelque

forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, par l'achat, le transfert par vente, échange ou
autrement d'actions, d'obligations, de certificats d'obligations, de reconnaissances de dettes, de bons, de produits dérivés
et de toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers, ainsi que l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société a également pour objet de rechercher et d'identifier des sociétés innovantes ou à potentiel
économique important localisées au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger. Elle peut créer avec ces sociétés ou
toutes autres sociétés intéressées un partenariat d'entreprise, qui s'étend à la mise à disposition de son expertise dans
les domaines du conseil financier, de la direction, de l'organisation et de la gestion d'entreprises.

4.2. La Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou qui sont des sociétés du même groupe, ou les assister autrement.

4.3. La Société peut également emprunter avec ou sans garantie (sous quelque forme que ce soit, y inclus par l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non et tous autres instruments de dette), à condition que les sommes empruntées
soient affectées à la réalisation de l'objet de la Société ou de ses filiales, sociétés associées ou affiliées. De manière générale,
la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales ou industrielles pouvant être utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent quinze millions d'euros (EUR 115.000.000), représenté par quatre

millions six cent mille (4.600.000) actions sans désignation de valeur nominale.

5.2. Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires du 20 janvier 2012 autorisant l'augmentation de capital de la Société, le conseil d'administration est autorisé

156306

U X E M B O U R G

à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux cent millions d'euros (EUR 200.000.000) par
l'émission d'actions nouvelles.

Le conseil d'administration est encore autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les

actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émission
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à limiter ou supprimer, le cas échéant,
le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se
révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en les présentes, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, notamment avec la condition
que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

5.3. De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

5.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant dans les conditions prévues à l'article 19 des présents statuts.

5.5. La Société peut, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des Actions.
6.1. Les actions de la Société sont dématérialisées à titre obligatoire et sont émises conformément à l'article 42bis de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et conformément à la loi du 6 avril 2013
relative aux titres dématérialisés. Toutes les actions dématérialisées sont enregistrées auprès du compte d'émission
unique ouvert auprès de l'organisme de liquidation suivant: LuxCSD S.A., 43 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (l'
«Organisme de Liquidation» ou l'«OL»).

Pendant une période transitoire et aux conditions plus amplement décrites à l'article 21, certaines actions pourront

continuer à avoir la forme nominative ou au porteur et être soumises au régime légal de cette forme d'actions.

6.2. Toutes les actions dématérialisées ne sont représentées, et le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action

dématérialisée ne s'établit que par une inscription en compte-titres auprès de l'OL. Pour les besoins de la circulation
internationale des actions ou pour l'exercice des droits associatifs et droits d'actions des actionnaires contre la Société
ou des tiers, l'OL émet des certificats aux titulaires de comptes-titres relatifs à leurs actions dématérialisées, contre
certification écrite par ces derniers, qu'ils détiennent les actions en cause pour compte propre ou agissent en vertu d'un
pouvoir qui leur a été accordé par le titulaire des droits sur les titres.

6.3 Les actions dématérialisées sont librement cessibles. La cession d'une action dématérialisée s'opère par virement

de compte en compte.

6.4. En vue de l'identification des actionnaires, la Société peut demander, à ses frais, à l'OL, le nom ou la dénomination,

la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres dans ses livres conférant
immédiatement ou pouvant conférer à terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales ainsi que la quantité
de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. L'OL fournit à
la Société les données d'identification en sa possession sur les titulaires de comptes-titres en ses livres et le nombre de
titres détenus par chacun d'eux.

Les mêmes renseignements sur le détenteur de titres pour compte propre sont recueillis par l'émetteur à travers les

teneurs de comptes ou des autres personnes, luxembourgeoises ou étrangères, qui maintiennent directement ou indi-
rectement auprès de l'OL un compte-titres au crédit duquel figurent les titres en cause.

L'émetteur peut demander aux personnes figurant sur les listes à lui remises de confirmer qu'elles détiennent les titres

pour compte propre.

Lorsqu'une personne n'a pas transmis les informations ainsi demandées par la Société conformément au présent article

dans les deux mois de la demande ou si elle a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité,
soit à la quantité de titres détenus par elle, l'émetteur pourra jusqu'à régularisation suspendre des droits de vote à hauteur
de la quote-part des titres pour lesquels l'information demandée n'aura pas été obtenue.

6.5. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou de plusieurs actions est indivise

ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la/les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter
la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation entraîne la suspension de l'exercice de tous les
droits attachées à/aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration.
7.1. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, leur nombre étant fixé

par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

156307

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7.2. Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six

ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Un administrateur pourra être révoqué à tout moment par décision
de l'assemblée générale des actionnaires prise à la majorité simple.

7.3. Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, les

administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement à cette vacance. La prochaine assemblée générale des
actionnaires devra procéder à l'élection définitive de cet administrateur.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être
chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives
ou autres tel que décidées par le conseil d'administration.

8.2. Toutes les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président qui dispose des pouvoirs et devoirs

qui lui auront été confiés par le conseil d'administration. En cas d'absence du président, la réunion sera présidée par le
vice-président le plus âgé. En cas d'absence des vice-présidents, les membres du conseil d'administration peuvent désigner
un administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des administrateurs présents ou
représentés lors de cette réunion.

8.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Un avis contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs par écrit, télécopie ou
courrier électronique au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel
cas la nature de cette urgence devra être mentionnée dans l'avis de convocation.

8.4. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation, soit antérieurement, soit postérieurement, par

accord écrit, télécopie ou courrier électronique de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise
pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une décision préala-
blement adoptée par le conseil d'administration.

8.5. Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, télécopie ou courrier électronique un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut uniquement donner un tel mandat pour une seule réunion.
Un administrateur ne peut représenter plus d'un autre administrateur.

8.6. Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

8.7. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président
de la réunion aura voix prépondérante.

8.8. Chaque administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une visioconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre et le cas échéant se voir, et la participation à la réunion par de tels moyens
vaut présence personnelle à cette réunion. En cas de participation de tous les administrateurs à une réunion du conseil
d'administration par conférence téléphonique, visioconférence ou au moyen d'un équipement de communication similaire,
ladite réunion sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

8.9. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise à

l'unanimité par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par
tous les membres du conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est la date de la dernière
signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
9.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou en son absence par

le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.

9.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
10.1. Le conseil d'administration agit de manière collégiale. Les administrateurs peuvent agir uniquement dans le cadre

de réunions du conseil d'administration dûment convoquées, ou par accord écrit conformément à l'article 8 des présents
statuts.

10.2. Le conseil d'administration est en charge de la gestion de la Société. Il agit dans l'intérêt social et défend l'intérêt

commun des actionnaires en veillant au développement durable de la Société. Le conseil d'administration est investi des
pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la com-
pétence du conseil d'administration.

156308

U X E M B O U R G

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs.
12.1. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un ou plusieurs directeurs ou autres agents
ou à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à

ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

12.2. Le président et les vice-présidents du conseil d'administration forment le bureau du conseil. Ses pouvoirs et ses

missions sont déterminés par le conseil d'administration.

12.3. Le conseil d'administration pourra mettre en place des comités chargés de tâches spécifiques que le conseil

déterminera et il pourra leur déléguer des pouvoirs spéciaux. Les comités ainsi créés feront régulièrement rapport au
conseil d'administration de leurs activités.

Le conseil d'administration fixera la composition, le fonctionnement et les fonctions et pouvoirs de ces comités no-

tamment pour mettre en oeuvre les principes d'une éventuelle charte de gouvernance d'entreprise à laquelle la Société
se soumettra.

12.4. Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de

son choix.

Art. 13. Intérêt Opposé.
13.1. Les administrateurs prennent leurs décisions dans l'intérêt de la Société.
13.2. Conformément à l'article 57 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

chaque administrateur veille à éviter toute opposition d'intérêt avec la Société ou une société contrôlée par celle-ci. Il
informe le conseil d'administration des oppositions d'intérêt quand elles surviennent et s'abstient de délibérer et de voter
sur le point concerné conformément aux dispositions légales en la matière. Toute abstention motivée par une opposition
d'intérêt est mentionnée au procès-verbal de la réunion et communiquée conformément aux dispositions légales en
vigueur.

13.3. Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration

concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

13.4. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir auraient un intérêt
dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou
employés de cette autre société ou firme.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires.
14.1. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle

a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

14.2. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration, qui en indique l'ordre du

jour. Les actionnaires représentant un dixième du capital social peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, requérir par une demande écrite indiquant l'ordre
du jour, que le conseil d'administration convoque l'assemblée générale.

14.3. L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit indiqué dans l'avis de convocation. En 2014, l'assemblée générale annuelle aura lieu le deuxième vendredi du mois
de mai à 11h00 heures, et à partir de l'année 2015, elle aura lieu le dernier vendredi du mois de février à 11h00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le jour ouvrable précédent.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles indépendantes de la volonté de la Société et de ses actionnaires le requièrent.

14.4. D'autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

14.5. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par deux annonces

insérées dans le Mémorial et dans un journal luxembourgeois et sont disponibles sur le site internet de la Société. La
première annonce sera faite au moins vingt-et-un (21) jours avant l'assemblée générale en question. La deuxième annonce
sera faite suivant les mêmes formalités huit (8) jours avant l'assemblée générale en question.

Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première

assemblée générale convoquée et que l'ordre du jour ne comporte aucun point nouveau, une nouvelle assemblée générale
peut être convoquée, dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins
et quinze jours avant l'assemblée générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg.

156309

U X E M B O U R G

14.6. Les convocations sont aussi communiquées dans les délais de convocations visés au paragraphe 14.5. aux pro-

priétaires des actions dématérialisées selon les règles applicables par les organismes de liquidation et/ou les teneurs de
compte (central).

14.7. La Société maintient un site internet. Elle y publie les informations pertinentes pour ses actionnaires. Pendant

une période ininterrompue commençant le jour de la publication de la convocation à l'assemblée générale et incluant le
jour de l'assemblée générale, la Société met à la disposition de ses actionnaires sur son site internet toute la documentation
appropriée relative aux assemblées générales des actionnaires requise par la législation applicable ou que le conseil d'ad-
ministration estime pertinente.

14.8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

14.9. Les droits d'un actionnaire détenant des actions dématérialisées de participer à une assemblée générale et

d'exercer le vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire le quator-
zième jour qui précède l'assemblée générale à vingt-quatre (24) heures (heure de Luxembourg) (dénommée «Date
d'enregistrement»). Les droits d'un actionnaire détenant des actions au porteur ou nominatives de participer à une
assemblée générale et d'exercer le vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à la date de l'assemblée générale en question.

14.10. Au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée générale, l'actionnaire

indique à la Société sa volonté de participer à l'assemblée générale. La Société fixe les modalités de cette déclaration. La
Société enregistre pour chaque actionnaire qui a signalé sa volonté de participer à l'assemblée générale, ses nom ou
dénomination sociale et domicile ou siège social, le nombre d'actions qu'il détient à la date applicable et un certificat d'une
institution financière ou d'un dépositaire professionnel certifiant la détention et le blocage jusqu'à la date de l'assemblée
des actions à cette date et précisant (i) le nom, (ii) le domicile ou siège social, (iii) (pour les personnes morales) le numéro
et l'indication du registre auprès duquel elles sont inscrites, ainsi que (iv) le nombre d'actions détenues.

14.11. Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en

cas d'absence de sa part, par le vice-président le plus âgé ou, en cas d'absence des vice-présidents, par l'administrateur
le plus âgé présent. Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire chargé de dresser les
procès-verbaux de l'assemblée générale.

14.12. Les affaires traitées lors d'une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans

l'ordre du jour (qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

14.13. Chaque actionnaire a le droit de poser des questions concernant des points inscrits à l'ordre du jour d'une

assemblée générale. La Société répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires dans la limite des mesures
qu'elle peut prendre afin de s'assurer de l'identification des actionnaires, du bon déroulement des assemblées générales
et de leur préparation, ainsi que de la protection de la confidentialité et de ses intérêts commerciaux.

La Société peut fournir une seule réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet. Lorsque l'information

demandée est disponible sous la forme de questions-réponses sur son site Internet, la Société est réputée avoir répondu
aux questions posées par le simple fait du renvoi à ce site.

14.14. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de cinq (5) pourcent au moins du capital souscrit ont le droit

d'inscrire un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et ont le droit de déposer des
projets de résolution concernant les points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Ces demandes
sont formulées par écrit et sont adressées au siège social par voie postale ou par voie électronique à l'adresse indiquée
dans la convocation. Elles sont accompagnées d'une justification ou d'un projet de résolution à adopter lors de l'assemblée
générale. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société peut transmettre l'accusé de réception de
cette demande. Ces demandes doivent parvenir à la Société au plus tard dix (10) jours calendaires avant la date prévue
pour la tenue de l'assemblée générale. La Société accuse réception des demandes dans un délai de quarante-huit (48)
heures à compter de cette réception. Elle publie un ordre du jour révisé au plus tard huit (8) jours calendaires avant la
date de l'assemblée générale.

14.15. Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale.
Chaque actionnaire a le droit de désigner comme mandataire toute autre personne physique ou morale pour participer

à l'assemblée générale et y voter en son nom. Le mandataire bénéficie des mêmes droits de prendre la parole et de poser
des questions lors de l'assemblée générale que ceux dont bénéficierait l'actionnaire ainsi représenté.

Le mandataire vote conformément aux instructions de vote qui seront soit générales, soit spécifiques, données par

l'actionnaire qui l'a désigné, sans que la Société soit obligée de contrôler le respect de cette obligation.

La désignation et la révocation d'un mandataire par un actionnaire interviennent sous la forme d'un écrit contenant

une signature manuscrite ou électronique au sens de la loi du 14 août 2000 relative au commerce électronique. La
notification à la Société de la désignation ou de la révocation d'un mandataire par un actionnaire intervient également par
écrit, soit par voie postale soit par voie électronique, à l'adresse postale ou électronique indiquée dans la convocation,
et devra parvenir à la Société au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée
générale.

156310

U X E M B O U R G

Au cas où l'ordre du jour de l'assemblée générale est modifié après l'envoi des procurations par les actionnaires à la

Société, suite à une demande émanant d'actionnaires détenant cinq pourcent au moins du capital social, la Société mo-
difiera les formulaires de procuration en conséquence et mettra les formulaires modifiés à disposition des actionnaires
sur son site internet. Les actionnaires pourront alors renvoyer une nouvelle procuration qui remplacera la première.

14.16. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires valablement exprimées.

14.17. La Société établit pour chaque résolution au moins le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été

valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement
exprimés, ainsi que le nombre de votes exprimés pour et contre chaque résolution et, le cas échéant, le nombre d'abs-
tentions.

Dans le cas où aucun actionnaire ne demande un décompte complet des votes, il suffit d'établir les résultats de vote

uniquement dans la mesure nécessaire pour garantir que la majorité requise est atteinte pour chaque résolution.

Dans les quinze (15) jours qui suivent l'assemblée générale, la Société publie sur son site Internet les résultats des

votes ainsi établis.

Art. 15. Réviseur d'Entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé. Le

réviseur d'entreprises est désigné et révoqué par l'assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions
légales.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels.
17.1. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.

17.2. Sans préjudice de ce qui est dit à l'alinéa précédent, l'assemblée générale des actionnaires dispose librement du

bénéfice net annuel. Le conseil d'administration peut proposer une distribution par actions nouvelles de la Société et/ou
une distribution en espèces.

17.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
17.4. Le versement des dividendes par la Société à l'OL est libératoire pour la Société.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires et qui sont nommés par l'assemblée générale qui déterminera les
pouvoirs et la rémunération de chaque liquidateur. Le produit net de liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux
actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés à tout moment par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Disposition Transitoire - Procédure de Conversion.
21.1. Le présent article prévoit la procédure de conversion des actions émises par la Société en actions dématérialisées

conformément à la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés.

21.2. La conversion en actions dématérialisées est obligatoire et concerne toutes les actions émises par la Société.
21.3. En application des articles 9 et suivants de la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés, la conversion

des actions qui, au moment de la décision de conversion sont immobilisées, auprès d'un organisme de liquidation, d'un
teneur de compte central ou d'un teneur de comptes est automatique et intervient au plus tard après l'expiration d'un
délai de trois mois à partir de la date de publication au Mémorial de la décision de conversion.

21.4. En application des articles 9 et suivants de la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés, les actions au

porteur qui sont en possession physique de leur titulaire, sont convertis au fur et à mesure de leur présentation à
l'inscription en compte-titres auprès de l'OL qui devra avoir lieu au plus tard le 1 mars 2016 (ou toute autre date ultérieure
dûment annoncée par la Société). La personne qui reçoit les titres au porteur doit les déposer auprès de l'OL qui pro-
cédera à leur destruction.

21.5. En application des articles 9 et suivants de la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés, les actions

nominatives sont converties au plus tard le 1 mars 2016 (ou toute autre date ultérieure dûment annoncée par la Société)
au moyen d'une inscription en compte-titres au nom de leur titulaire. Le titulaire inscrit dans le registre des actions
nominatives doit fournir à l'émetteur les données nécessaires relatives à son teneur de comptes luxembourgeois ou
étranger, et à son compte-titres afin que les actions puissent y être créditées. La Société transmet ces données à l'OL
qui ajuste le compte d'émission et vire les actions au teneur de comptes pertinent. La Société adapte son registre des
actions nominatives en conséquence.

156311

U X E M B O U R G

21.6. Les droits de vote attachés aux actions au porteur ou nominatives qui n'auront pas été dématérialisées dans le

délai fixé pour la conversion obligatoire sont automatiquement suspendus à l'expiration de ce délai jusqu'à leur dématé-
rialisation, donc à partir du 1 mars 2016 (ou toute autre date applicable en vertu des articles 21.3 et 21.4.). Les distributions
sont différées jusqu'à cette même date, à condition que les droits à la distribution ne soient pas prescrits, et sans qu'il y
ait lieu à paiement d'intérêts.

Les actions au porteur ou nominatives dont le droit de vote est suspendu, ne sont pas prises en compte pour le calcul

du quorum et des majorités au cours des assemblées générales. Les titulaires de ces actions ne sont pas admis à ces
assemblées générales.

Les actions au porteur ou nominatives qui n'ont pas été converties en actions dématérialisées à ladite date seront

converties par la Société en actions dématérialisées et seront inscrites par la Société dans un compte-titres à son nom.

Jusqu'à ce que le titulaire se manifeste et obtienne l'inscription des actions en son nom, les actions au porteur ou

nominatives converties sont inscrites au nom de la Société. Les frais d'ouverture et de tenue de compte sont supportés
par la Société.

L'inscription des actions en compte-titres au nom de la Société, faite en exécution de cet article 21.6., ne lui confère

pas la qualité de titulaire des droits sur ces actions.

Les actions au porteur ou nominatives qui n'auront pas été réclamées par leur titulaire en date du 1 mars 2022 (ou

toute autre date ultérieure dûment annoncée par la Société) seront mises en vente par la Société moyennant un préavis
de trois mois à publier comme en matière de convocation d'assemblée générale.

Ces actions seront vendues par vente publique à la Bourse de Luxembourg à un prix qui ne pourra être inférieur à

une juste valeur de ces actions telle que déterminée par un réviseur d'entreprises agréé qui appliquera une méthode
d'évaluation appropriée notamment au vu de la nature des activités de la Société et du nombre d'actions sujets à la vente.
En cas de détermination d'une fourchette de valeur, le prix ne pourra être inférieur à la valeur moyenne de la fourchette
de prix déterminée par le réviseur d'entreprises. La Société devra déposer les sommes obtenues lors de la vente, dé-
duction faite des frais de vente et les frais d'ouverture et de tenue du compte avancés par elle, auprès de la Caisse de
consignation. Ces sommes seront remises, sauf prescription, à la personne qui remettra les actions en porteur physi-
quement à la Caisse de consignation et pour les actions nominatives, à la personne qui était inscrite dans le registre des
actionnaires au moment de leur vente.

21.7. Les frais résultant directement pour la Société de la conversion des actions en actions dématérialisées resteront

à charge de la Société.

21.8. Le présent article ainsi que l'alinéa 2 de l'article 6.1. cesseront de s'appliquer le 31 mars 2022 (ou toute autre

date ultérieure dûment annoncée par la Société). Le conseil d'administration est autorisé à exécuter toutes les modalités
d'exécution se révélant nécessaires ou utiles (et même non spécialement prévues en les présentes) en rapport avec la fin
d'application du présent article, notamment à faire constater en la forme requise la modification statutaire nécessaire, le
tout conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

La résolution ci-dessus a été prise par:
3.432.796 voix pour, représentant 99,98 % des votes exprimés
672 voix contre
481 abstention(s).

Septième résolution

L'assemblée générale donne pleins pouvoirs au conseil d'administration, avec pleins pouvoirs de substitution, pour

faire tous actes ou actions et signer tous documents, certificats, instruments, procurations, notices, reconnaissances,
instructions, autorisations, et registres, pouvant être nécessaires, utiles ou souhaitables tels que déterminés par le conseil
d'administration en sa seule discrétion, en relation avec ou pour les besoins de la réalisation des modifications statutaires
approuvées en relation avec la sixième résolution et la septième résolution et notamment de constater par devant un
notaire la prise d'effet de ces modifications statutaires suite à la prise d'effet du Retrait.

La résolution ci-dessus a été prise par:
3.432.546 voix pour, représentant 99,97 % des votes expimés
752 voix contre
651 abstention(s).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée générale, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: M. WURTH, V. GRAFFÉ, P. HENTGEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48651 Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

156312

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155825/507.
(130191186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Nephele Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.405.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen,
on the thirtieth day of the month of October.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

1) HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890, an English private limited liability company, with

registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom and registered under number 228660, acting as
nominee for Montagu IV LP, a limited partnership with registered office at 2 More London Riverside, London SE1 2AP,
United Kingdom and registered under number LP014211,

here represented by Mrs Fantine Jeannon residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London (United

Kingdom), on 28 October 2013;

2) HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890, an English private limited liability company, with

registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom and registered under number 228660, acting as
nominee for Montagu IV (Non-US) LP, a limited partnership with registered office at 2 More London Riverside, London
SE1 2AP, United Kingdom and registered under number LP014367,

here represented by Mrs Fantine Jeannon, prenamed, by virtue of a proxy given in London (United Kingdom), on 28

October 2013;

3) HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890, an English private limited liability company, with

registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom and registered under number 228660, acting as
nominee for Montagu IV (US) LP, a limited partnership with registered office at 2 More London Riverside, London SE1
2AP, United Kingdom and registered under number LP014212,

here represented by Mrs Fantine Jeannon, prenamed, by virtue of a proxy given in London (United Kingdom), on 28

October 2013;

4) HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890, an English private limited liability company, with

registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom and registered under number 228660, acting as
nominee for Montagu IV (B) LP, a limited partnership with registered office at 2 More London Riverside, London SE1
2AP, United Kingdom and registered under number LP014213,

here represented by Mrs Fantine Jeannon, prenamed, by virtue of a proxy given in London (United Kingdom), on 28

October 2013;

Said proxies after being signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed the present deed for registration authorities.

The appearing parties, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société a responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "NEPHELE LUXCO 1 S.á r.l." (the "Company"). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), and these articles of incorpo-
ration (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely

156313

U X E M B O U R G

ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries and any affiliated companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those
of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of
doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five-hundred euro (EUR 12,500.-) divided into

one hundred and twenty-five thousand (125,000) class A shares (the "Class A Shares"), one hundred and twenty-five
thousand (125,000) class B shares (the "Class B Shares"), one hundred and twenty-five thousand (125,000) class C shares
(the "Class C Shares"), one hundred and twenty-five thousand (125,000) class D shares (the "Class D Shares"), one
hundred and twenty-five thousand (125,000) class E shares (the "Class E Shares"), one hundred and twenty-five thousand
(125,000) class F shares (the "Class F Shares"), one hundred and twenty-five thousand (125,000) class G shares (the "Class
G Shares"), one hundred and twenty-five thousand (125,000) class H shares (the "Class H Shares"), one hundred and
twenty-five thousand (125,000) class I shares (the "Class I Shares"), one hundred and twenty-five thousand (125,000) class
J shares (the "Class J Shares") with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (together referred to as the "Shares" and
each a "Share"), all of which are fully paid up.

5.2. The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by

the Articles of Incorporation (especially as regards the rights with respect to the Distributions (as defined below) or by
the Laws).

5.3. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share

in addition to its nominal value is transferred.

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of any such advance
payment.

5.4 The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accor-

dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

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U X E M B O U R G

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. By a resolution of the shareholders, the appointed managers can be classified as category A
and category B managers. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the "Board").
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers' Circular Resolutions") are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of a manager. In case the shareholders

have resolved to classify the appointed managers as category A and category B managers, the Company is bound towards
third parties in all matters by the joint signature of at least one category A and one category B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board of the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights

156315

U X E M B O U R G

(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the "General Meeting") or by

way of circular resolutions (the "Shareholders' Circular Resolutions").

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each Share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Distributions - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of April of each year and ends on the thirty-first (31) of March of the

following year.

13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Allocation of profit.
14.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

14.2. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the shareholders must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

156316

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half of the shareholders

holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) to the extent and in consideration of such classes of Shares
which are still in issue at the time of the liquidation, according to the rules set in article 5 of these Articles of Incorporation.

VII. General provisions

Art. 16.
16.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 March 2014.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed ca-

pital

number of shares Share Premium

paid on the

Class A Shares

amount paid-in

HSBC Global Custody Nominees
(UK) Limited Account 720890, acting
as Nominee for Montagu IV LP . . . . . . .

EUR 10,867.20 108,672 Class A Shares

108,672 Class B Shares

108,672 Class C Shares
108,672 Class D Shares

108,672 Class E Shares

108,672 Class F Shares

108,672 Class G Shares
108,672 Class H Shares

108,672 Class I Shares
108,672 Class J Shares

EUR 58,683.17 EUR 69,550.37

HSBC Global Custody Nominees (UK)

Limited Account 720890, acting as

nominee for Montagu IV (Non-US)

LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 416.60

4,166 Class A Shares

4,166 Class B Shares

4,166 Class C Shares

4,166 Class D Shares

4,166 Class E Shares

4,166 Class F Shares

4,166 Class G Shares
4,166 Class H Shares

4,166 Class I Shares
4,166 Class J Shares

EUR 2,249.56

EUR 2,666.16

HSBC Global Custody Nominees (UK)

Limited Account 720890, acting as

nominee for Montagu IV (US) LP . . . . . .

EUR 235.40

2,354 Class A Shares

2,354 Class B Shares

2,354 Class C Shares

2,354 Class D Shares

2,354 Class E Shares

EUR 1,271.08

EUR 1,506.48

156317

U X E M B O U R G

2,354 Class F Shares

2,354 Class G Shares
2,354 Class H Shares

2,354 Class Shares I
2,354 Class J Shares

HSBC Global Custody Nominees (UK)
Limited Account 720890, acting as
nominee for Montagu IV (B) LP . . . . . . .

EUR 980,80

9,808 Class A Shares

9,808Class B Shares

9,808Class C Shares

9,808Class D Shares

9,808Class E Shares

9,808Class F Shares

9,808Class G Shares
9,808Class H Shares

9,808Class I Shares
9,808Class J Shares

EUR 5,296.19

EUR 6,276.99

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12,500.- 125,000 Class A Shares

125,000 Class B Shares

125,000 Class C Shares
125,000 Class D Shares

125,000 Class E Shares

125,000 Class F Shares

125,000 Class G Shares
125,000 Class H Shares

125,000 Class I Shares
125,000 Class J Shares

EUR 67,500.-

EUR 80,000.-

The amount of eighty thousand euro (80,000.- EUR) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses and Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately two thousand euro.

Resolutions taken by the e shareholders

The aforementioned appearing parties, representing the whole of the subscribed share capital, have adopted the fol-

lowing resolutions:

1. the number of managers is set at 3 (three), divided in class A and class B managers. The signing power of the Company

is described by the joint signature of any class A plus any class B manager.

2. Are appointed as managers of the Company, for an unlimited period of time:
(i) Mr Graham HISLOP, director, with professional address at 2 More London Riverside, Se1 2AP Lodnon, United

Kingdom, as manager A of the Company;

(ii) Ms Fantine JEANNON, employee, with professional address at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, as manager

B of the Company; and

(iii) Mr. Christoph KOSSMANN, employee, with professional address at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, as

manager B of the Company.

3. the registered office is established at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above named

parties, this deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing parties, in
case of divergence between the English and the German versions, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by her surname,

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the German translation of the foregoing text:

Im Jahre zweitausenddreizehn,
am dreißigsten Tag des Monats Oktober.
Vor Maître Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg,

sind erschienen:

156318

U X E M B O U R G

1) „HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890", eine Gesellschaft gegründet und bestehend nach

britischem Recht -, mit Gesellschaftssitz in 8 Canada Square, London E14 5HQ, Grossbritanien, eingetragen unter der
Nummer 228660, als Vertreter für Montagu IV LP, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und bestehend nach
britischem Recht, mit Gesellschaftssitz in 2 More London Riverside, London SEI 2AP, Großbritannien, eingetragen bei
der "Companies House London" unter der Nummer LP014211,

hier vertreten durch Frau Fantine Jeannon, Angestellte, geschäftsansässig in 412F, route d'Esch, L-2086 Luxemburg,

aufgrund einer ihr, am 28. Oktober 2013, in London (Großbritannien) erteilten Vollmacht.

2) „HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890", eine Gesellschaft gegründet und bestehend nach

britischem Recht, mit Gesellschaftssitz in 8 Canada Square, London E14 5HQ, Großbritannien, eingetragen unter der
Nummer 228660, als Vertreter für Montagu IV (Non-US) LP, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und bestehend
nach britischem Recht, mit Gesellschaftssitz in 2 More London Riverside, London SE1 2AP, Grossbritanien, eingetragen
bei der "Companies House London" unter der Nummer LP014367,

hier vertreten durch Frau Fantine Jeannon, vorgenannt, aufgrund einer ihr, am 28. Oktober 2013, in London (Groß-

britannien) erteilten Vollmacht.

3) „HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890", eine Gesellschaft gegründet und bestehend nach

britischem Recht, mit Gesellschaftssitz in 8 Canada Square, London E14 5HQ, Großbritannien, eingetragen unter der
Nummer 228660, als Vertreter für Montagu IV (US) LP, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und bestehend nach
britischem Recht, mit Gesellschaftssitz in 2 More London Riverside, London SE1 2AP, Grossbritanien, eingetragen bei
der "Companies House London" unter der Nummer LP014212,

hier vertreten durch Frau Fantine Jeannon, vorgenannt, aufgrund einer ihr, am 28. Oktober 2013, in London (Groß-

britannien) erteilten Vollmacht.

4) „HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890", eine Gesellschaft gegründet und bestehend nach

britischem Recht, mit Gesellschaftssitz in 8 Canada Square, London E14 5HQ, Großbritannien, eingetragen unter der
Nummer 228660, als Vertreter für Montagu IV (B) LP, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und bestehend nach
britischem Recht, mit Gesellschaftssitz in 2 More London Riverside, London SEI 2AP, Grossbritanien, eingetragen bei der
"Companies House London" unter der Nummer LP014213,

hier vertreten durch Frau Fantine Jeannon, vorgenannt, aufgrund einer ihr, am 28. Oktober 2013, in London (Groß-

britannien) erteilten Vollmacht.

Diese Vollmachten werden nach Zeichnung „ne varietur" durch den Notar und der Bevollmächtigten vorliegender

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit dieser Urkunde einregistriert zu werden.

Die Erschienenen, die wie oben angegeben vertreten werden, haben den beurkundenden Notar ersucht, die Satzung

einer société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) wie folgt zu beurkunden

I. Firma - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Firma. Der Name der Gesellschaft lautet „NEPHELE LUXCO 1 S.à r.l." (die „Gesellschaft"). Die Gesellschaft

ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) und unterliegt den Gesetzen des Groß-
herzogtums Luxemburg, insbesondere den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften
in seiner jeweils geltenden Fassung (das „Gesetz") und der hier vorliegenden Gesellschaftssatzung (die „Satzung").

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, im Großherzogtum Luxemburg. Der Sitz der Gesell-

schaft kann durch Beschluss des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde
verlegt werden. Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter, in Übereinstimmung mit den Bestim-
mungen über die Satzungsänderung, an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

2.1 Filialen, Zweigniederlassungen und andere Geschäftsräume können im Großherzogtum Luxemburg oder im Aus-

land durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates errichtet werden. Wenn der Geschäftsführungsrat feststellt, dass
außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder vorauszusehen sind und dass
diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft am Gesellschaftssitz oder die Ver-
bindung zwischen diesem Gesellschaftssitz und Personen außerhalb behindern können, kann der Gesellschaftssitz
vorübergehend ins Ausland verlegt werden, bis die fraglichen Entwicklungen oder Ereignisse vollständig beendet sind.
Derartige vorübergehende Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet einer
vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes eine in Luxemburg gegründete Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1. Zweck der Gesellschaft ist die Akquisition von Beteiligungen an in-oder ausländischen Gesellschaften oder Un-

ternehmen jeder Art, sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen. Insbesondere darf die Gesellschaft Aktien, Anteile und
andere Wertpapiere, Anleihen, ungesicherte Obligationen, Einlagezertifikate und andere Schuldtitel durch Zeichnung,
Kauf oder Tausch oder auf andere Weise erwerben, und im Allgemeinen alle Wertpapiere und Finanzinstrumente, die
von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden. Die Gesellschaft kann sich an der
Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht einer jeden Gesellschaft oder eines jeden Unternehmens beteiligen.

156319

U X E M B O U R G

Des Weiteren kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Patentbestandes oder anderer geistiger Eigentumsrechte
jeder Art oder jeden Ursprungs investieren.

3.2. Die Gesellschaft kann Darlehen jeglicher Art aufnehmen, ausgenommen im Wege eines öffentlichen Angebots. Sie

kann, jedoch nur durch Privatplatzierungen, Schuldscheine, Anleihen sowie jegliche Art von Schuldtitel und Dividenden-
papiere ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel, einschließlich und uneingeschränkt, die Erträge aus Kreditverbind-
lichkeiten an ihre Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften verleihen. Des Weiteren kann die Gesellschaft in
Bezug auf ihr gesamtes oder nur einen Teil ihres Vermögens Sicherheiten leisten, verpfänden, übertragen, belasten oder
auf andere Weise Sicherheiten bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und solchen anderer Gesell-
schaften nachzukommen und im Allgemeinen zu ihrem eigenen Vorteil und zum Vorteil jeder anderen Gesellschaft oder
Person. Um Unstimmigkeiten auszuschließen, ist die Gesellschaft nicht dazu befugt ohne die erforderliche Genehmigung
reglementierte Tätigkeiten in Bezug auf den Finanzsektor auszuüben.

3.3. Die Gesellschaft ist befugt sich jeglicher Verfahren und Mittel zu bedienen, um ihre Investitionen effizient zu

verwalten und um sich gegen Kredit-, Wechselkurseinwirkungs-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.

3.4. Die Gesellschaft ist befugt alle gewerblichen, finanziellen oder industriellen Tätigkeiten und Transaktionen in Bezug

auf Immobilien und bewegliches Vermögen durchzuführen, welche sich mittelbar oder unmittelbar auf den Gesellschafts-
zweck beziehen lassen oder diesen fördert.

Art. 4. Dauer.
4.1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
4.2. Die Gesellschaft wird nicht aufgrund eines Todesfalles, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechtsunfähigkeit,

Insolvenz, Konkurs oder einem ähnlichen Vorkommnis, welches einen oder mehrere Gesellschafter betrifft, aufgelöst.

II. Kapital - Geschäftsanteile

Art. 5. Kapital.
5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), bestehend aus einhun-

dertfünfundzwanzigtausend (125.000) Klasse A Stammanteilen (die „A Stammanteile"), einhundertfünfundzwanzigtausend
(125.000) Klasse B Stammanteilen (die „B Stammanteile"), einhundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Klasse C Stamm-
anteilen (die „C Stammanteile"), einhundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Klasse D Stammanteilen (die „D Stamman-
teile"), einhundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Klasse E Stammanteilen (die „E Stammanteile"), einhundertfünfund-
zwanzigtausend (125.000) Klasse F Stammanteilen (die „F Stammanteile"), einhundertfünfundzwanzigtausend (125.000)
Klasse G Stammanteilen (die „G Stammanteile"), einhundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Klasse H Stammanteilen
(die „H Stammanteile"), einhundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Klasse I Stammanteilen (die „I Stammanteile") und
einhundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Klasse J Stammanteilen (die „J Stammanteile"), (jede einzelne „Stammanteil",
alle zusammen die „Stammanteile"), alle in Form von Namensanteilen mit einem Nennwert von je einem Cent (EUR 0,01),
alle Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet und voll eingezahlt.

5.2. Alle an die Stammanteile gebundenen Rechte und Pflichten sind identisch, sofern nichts Anderes in diesem Artikel

bestimmt ist (und besonders für die Verteilungsrechte wie hierrunter erklärt)

5.3. Die Gesellschafter können beschließen, dass die Gesellschaft eine spezielle Kapitalrücklage bilden kann, wobei ein

Betrag oder Wert, welcher dieser speziellen Kapitalrücklage zugeführt werden soll, in Übereinstimmung mit dem Gesetz,
als Kapitalrücklage der Gesellschaft ausschüttbar ist.

Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen und in Ubereinstimmung mit diesem Artikel, können die Ge-

schäftsführer oder kann der Verwaltungsrat die Entscheidung einer Vorausdividendenzahlung an die Anteilseigner treffen.
Die Geschäftsführer oder der Verwaltungsrat werden (wird) den Betrag und das Datum der Zahlung bestimmen.

5.4. Das Stammkapital der Gesellschaft kann einmalig oder mehrfach durch Beschluss der Gesellschafter in Uberein-

stimmung mit den vorgeschriebenen Bedingungen für Satzungsänderungen erhöht oder vermindert werden.

Art. 6. Geschäftsanteile.
6.1. Die Geschäftsanteile sind unteilbar und die Gesellschaft lässt nur einen (1) Eigentümer pro Geschäftsanteil zu.
6.2. Die Geschäftsanteile sind im Verhältnis der Gesellschafter untereinander frei übertragbar.
Hat die Gesellschaft nur einen Alleingesellschafter, so sind die Geschäftsanteile an Dritte frei übertragbar.
Hat die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter, bedarf die Übertragung von Geschäftsanteilen (inter vivos) an Dritte

der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft
vertreten müssen.

Die Übertragung von Geschäftsanteilen an Dritte aufgrund eines Todesfalles, bedarf der Zustimmung der Gesellschaf-

ter, welche drei Viertel der Rechte der Überlebenden vertreten.

Eine Anteilsübertragung ist gegenüber der Gesellschaft oder Dritten nur wirksam, wenn eine solche gemäß Artikel

1690 des luxemburgischen Bürgerlichen Gesetzbuches gegenüber der Gesellschaft angezeigt oder von dieser anerkannt
wurde.

6.3. Am Sitz der Gesellschaft wird ein Gesellschafterregister geführt, welches auf Anfrage eines jeden Gesellschafters

eingesehen werden kann.

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U X E M B O U R G

6.4. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteile zurückkaufen, vorausgesetzt, die Gesellschaft verfügt über

ausreichende ausschüttbare Reserven oder falls der Rückkauf aufgrund einer Herabsenkung des Gesellschaftskapitals
beruht.

III. Verwaltung - Stellvertretung

Art. 7. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern.
7.1 Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet. Diese werden durch einen Beschluss

der Gesellschafterversammlung bestellt, welcher auch ihre Amtszeit festlegt. Durch Beschluss der Gesellschafterver-
sammlung können die ernannten Geschäftsführer in Kategorie A Geschäftsführer und Kategorie B Geschäftsführer
unterteilt werden. Die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter der Gesellschaft sein.

7.2 Die Geschäftsführer können zu jedem Zeitpunkt mit oder ohne Grund von der Hauptversammlung abberufen

werden.

Art. 8. Geschäftsführungsrat. Wurden mehrere Personen zum Geschäftsführer ernannt, so bilden diese den Ge-

schäftsführungsrat (der „Rat").

8.1. Befugnisse des Geschäftsführungsrates
(i) Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die Satzung dem/den Gesellschafter(n)

vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Rates, welchem die Befugnisse zustehen, jegliche Handlungen
und Tätigkeiten auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck im Einklang sind.

(ii) Der Rat kann besondere und eingeschränkte Vollmachten für bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere

Handlungsbevollmächtigte des Rates übertragen.

8.2. Verfahren
(i) Auf Antrag eines jeden Geschäftsführers findet eine Versammlung des Rates statt, an dem in der Ankündigung

genannten Ort, welcher sich grundsätzlich in Luxemburg befindet.

(ii) Eine schriftliche Ankündigung einer jeden Versammlung des Rates geht allen Geschäftsführern spätestens vierund-

zwanzig (24) Stunden vor der Versammlung zu, es sei denn es liegt ein Notfall vor, dessen Art und Umstand sodann in
der Ankündigung darzulegen ist.

(iii) Eine Ankündigung ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder des Rates bei der Versammlung anwesend oder

vertreten sind und erklären, dass ihnen die Tagesordnung der Versammlung vollständig bekannt ist. Auf eine Ankündigung
kann ein Geschäftsführer zudem entweder vor oder nach der Sitzung freiwillig verzichten. Gesonderte schriftliche An-
kündigungen sind nicht erforderlich, wenn es sich um eine Versammlung handelt, welche örtlich und zeitlich im Voraus
in einem Terminplan angekündigt wurde, welcher durch den Rat verabschiedet wurde.

(iv) Ein Geschäftsführer kann einem anderen Geschäftsführer eine Vollmacht erteilen, um sich bei Versammlungen des

Rates vertreten zu lassen.

(v) Der Rat ist nur tagungs- und beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Rates sind wirksam, wenn sie von der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Ge-
schäftsführer gefasst werden. Die Beschlüsse des Rates werden in Sitzungsprotokollen festgehalten, welche vom Vorsit-
zenden der Versammlung oder, wenn kein Vorsitzender bestimmt wurde, von allen bei der Sitzung anwesenden und
vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet werden.

(vi) Jeder Geschäftsführer kann per Telefon- oder Videokonferenz oder durch jedes andere, vergleichbare Kommu-

nikationsmittel an einer Versammlung des Rates teilnehmen, welches es allen Teilnehmern der Versammlung ermöglicht,
einander zu identifizieren, zu hören und miteinander zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme ist einer persönlichen
Teilnahme an einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung gleichzusetzen.

(vii) Beschlüsse in Textform, welche von allen Geschäftsführern unterzeichnet sind (die „Zirkularbeschlüsse der Ge-

schäftsführer"), sind genauso gültig und verbindlich wie ein Beschluss, der in einer ordentlich einberufenen und abgehal-
tenen Versammlung des Rates gefasst wurde und tragen das Datum der zuletzt hinzugefügten Unterschrift.

8.3. Vertretung
(i) Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten in allen Angelegenheiten durch die Unterschrift eines Geschäftsführers

gebunden. Falls die Gesellschafter die Geschäftsführer in Kategorie A Geschäftsführer und Kategorie B Geschäftsführer
unterteilt haben, ist die Gesellschaft Dritten gegenüber nur gebunden, wenn ein Kategorie A Geschäftsführer und ein
Kategorie B Geschäftsführer gemeinsam unterzeichnen.

(ii) Die Gesellschaft wird ebenfalls gegenüber Dritten durch die Unterzeichnung der mit Spezialvollmachten ausge-

statteten Personen gebunden.

Art. 9. Einzelner Gesellschaftsführer.
9.1. Wird die Gesellschaft von einem einzelnen Geschäftsführer verwaltet, ist jede Referenz, welche sich auf den

Geschäftsführungsrat bezieht, soweit möglich, sinngemäß auch auf den einzelnen Geschäftsführer anzuwenden.

9.2. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die Unterschrift des einzelnen Geschäftsführers verpflichtet.
9.3. Die Gesellschaft wird ebenfalls gegenüber Dritten durch die Unterschrift von Personen gebunden, denen der

einzelne Geschäftsführer Spezialvollmachten erteilt hat.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind aufgrund ihres Amtes nicht persönlich haftbar für

Verbindlichkeiten, die sie im Namen der Gesellschaft wirksam eingegangen sind, vorausgesetzt, dass solche Verbindlich-
keiten in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung sowie dem Gesetz stehen.

IV. Gesellschafter

Art. 11. Hauptversammlung und Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter.
11.1. Vollmachten und Stimmrechte
(i) Beschlüsse der Gesellschafter werden in einer Versammlung der Gesellschafter (die „Hauptversammlung") oder

durch Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter (die „Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter") gefasst.

(ii) Werden Beschlüsse im Wege der Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt der Beschlüsse

gemäß den Bestimmungen der Satzung an alle Gesellschafter übersandt. Die von allen Gesellschaftern unterzeichneten
Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter, welche das Datum der zuletzt hinzugefügten Unterschrift tragen, sind genauso
gültig und verbindlich als wären diese in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Hauptversammlung gefasst wor-
den.

(iii) Je ein Geschäftsanteil gewährt eine (1) Stimme.
11.2. Ankündigung, Beschlussfähigkeit, Mehrheit der Stimmen und Wahlverfahren
(i) Auf Initiative eines Geschäftsführers oder der Gesellschafter, welche mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals

vertreten, werden die Gesellschafter zur Hauptversammlung einberufen oder schriftlich zur Entscheidung gebeten.

(ii) Eine schriftliche Ankündigung einer jeden Hauptversammlung geht allen Gesellschaftern spätestens acht (8) Tage

im Voraus zu, es sei denn es liegt ein Notfall vor, dessen Art und Umstand sodann in der Ankündigung darzulegen ist.

(iii) Die Hauptversammlungen finden an dem in der Ankündigung genannten Ort, zur in der Ankündigung genannten

Zeit statt.

(iv) Die Hauptversammlung kann ohne vorherige Ankündigung abgehalten werden, wenn alle anwesenden oder ver-

tretenen Gesellschafter erklären, dass ihnen die Tagesordnung bekannt ist und sie sich selbst als ordnungsgemäß
einberufen betrachten.

(v) Ein Gesellschafter kann einer anderen Person, bei welcher es sich um einen Gesellschafter handeln kann oder nicht,

eine schriftliche Vollmacht erteilen, um von dieser bei der Hauptversammlung vertreten zu werden.

(vi) Die in den Hauptversammlungen oder in Form von Zirkularbeschlüssen der Gesellschafter zu fassenden Beschlüsse

werden von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Hauptversammlung oder dem ersten Beschluss in Textform nicht erreicht, werden die
Gesellschafter per Einschreiben zu einer zweiten Hauptversammlung geladen oder erneut zur schriftlichen Entscheidung
gebeten und die Beschlüsse oder die Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter werden sodann aufgrund der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Quote des vertretenen Gesellschaftskapitals.

(vii) Die Satzung kann mit Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten, abgeändert werden.

(viii) Jede Änderung der Nationalität der Gesellschaft und jede Erhöhung der Verpflichtungen eines Gesellschafters

gegenüber der Gesellschaft erfordert die einstimmige Zustimmung aller Gesellschafter.

Art. 12. Alleingesellschafter.
12.1 Sofern die Anzahl der Gesellschafter auf einen (1) Gesellschafter reduziert wird, übt dieser alle Befugnisse aus,

welche auch der Hauptversammlung durch das Gesetz verliehen wurden.

12.2. Bezugnahmen auf die Gesellschafter und die Hauptversammlung oder die Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter

innerhalb dieser Satzung gelten entsprechend für den Alleingesellschafter oder die von ihm gefassten Beschlüsse.

12.3. Die von dem Alleingesellschafter gefassten Beschlüsse sind schriftlich zu verfassen.

V. Jahresabschluss - Gewinnverteilung - Aufsicht

Art. 13. Geschäftsjahr und Genehmigung des Jahresabschlusses.
13.1. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1) April eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten (31) März des

darauffolgenden Jahres.

13.2. Der Rat erstellt jedes Jahr die Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschaft gemeinsam mit einer

Bestandsliste, welche die Aktiva und Passiva der Gesellschaft wiedergibt, mit einem Anhang, welcher alle Verpflichtungen
der Gesellschaft, die Verbindlichkeiten der/des Geschäftsführer(s) und der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft
zusammenfasst.

13.3. Ein jeder Gesellschafter kann die Bestandsliste und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.
13.4. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten werden in der jährlichen Hauptversammlung oder im Wege von

Zirkularbeschlüssen der Gesellschafter innerhalb von sechs (6) Monaten nach Beendigung des Geschäftsjahres genehmigt.

156322

U X E M B O U R G

Art. 14. Gewinnausschüttung.
14.1. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich vorgeschriebenen Rück-

lage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%)
des Stammkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

14.2. Abschlagsdividenden können jederzeit unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) ein Zwischenabschluss wird vom Rat angefertigt;
(ii) dieser Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven (inklusive Agio) zur Ausschüttung

zur Verfügung stehen; wobei es sich hierbei versteht, dass der auszuschüttende Betrag, die seit dem Ende des vorher-
gehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, soweit vorhanden, für welches die Jahresabschlüsse bereits bewilligt
wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und auszuschüttenden Rücklagen, vermindert um die vorgetragenen
Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf;

(iii) die Entscheidung zur Ausschüttung der Abschlagsdividenden muss durch die Gesellschafter innerhalb von zwei (2)

Monaten ab dem Tag des Zwischenabschlusses getroffen werden;

(iv) die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft werden durch die Zwischenausschüttung in Anbetracht der Vermö-

genswerte der Gesellschaft nicht gefährdet; und

(v) falls die gezahlten Abschlagsdividenden den ausschüttungsfähigen Gewinn am Ende des Geschäftsjahres übersteigen,

so müssen die Gesellschafter der Gesellschaft den Betrag, welcher den ausschüttbaren Gewinn übersteigt, zurückerstat-
ten.

VI. Auflösung - Liquidation

Art. 15. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Mehrheit (in Zahlen) der Gesellschafter, welche

mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, aufgelöst werden. Die Gesellschafter ernennen einen (1) oder
mehrere Liquidatoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zur Durchführung der Auflösung und
bestimmen ihre Anzahl, Befugnisse und Vergütung. Vorbehaltlich anderweitiger Entscheidungen durch die Gesellschafter,
haben die Liquidatoren die Befugnis, die Vermögenswerte zu realisieren und die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu
erfüllen.

VII. Allgemeine Bestimmungen

Art. 16.
16.1. Mitteilungen und Benachrichtigungen können angefertigt oder es kann darauf verzichtet werden und Zirkular-

beschlüsse der Geschäftsführer und Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter können schriftlich, durch Telefax, E-Mail oder
jeder anderen Form von elektronischem Kommunikationsmittel dokumentiert werden.

16.2. Vollmachten können in jeder der oben beschriebenen Weise erteilt werden. Vollmachten im Zusammenhang mit

einer Versammlung des Rates können von einem Geschäftsführer auch in Übereinstimmung mit den vom Rat genehmigten
Bedingungen erteilt werden.

16.3. Unterschriften können handschriftlich oder aber in elektronischer Form geleistet werden, vorausgesetzt diese

erfüllen alle gesetzlichen Erfordernisse zur Anerkennung als handschriftliche Unterschrift. Unterschriften auf Zirkularbe-
schlüssen der Geschäftsführer, Beschlüsse die in einer Telefon-oder Videokonferenz gefasst werden beziehungsweise
Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter müssen auf dem Original abgegeben werden oder auf mehreren Ausfertigungen
desselben Dokuments, welche zusammen ein und dasselbe Dokument bilden.

16.4 Sämtliche nicht ausdrücklich durch die Satzung geregelten Angelegenheiten richten sich nach den entsprechenden

Regelungen des Gesetzes und, vorbehaltlich einer jeden unabdingbaren Regelung des Gesetzes, jeder Vereinbarung, die
die Gesellschafter von Zeit zu Zeit eingehen.

Übergangsbestimmungen

Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. März 2014.

Zeichnung und Zahlung

Die Satzung der Gesellschaft wurde hiermit durch den Notar aufgenommen, die gezeichneten Gesellschaftsanteile und

der Nominalwert dieser Anteile, sowie die spezielle Kapitalrücklage, falls vorhanden, wurden einhundert Prozent (100%)
wie folgt bar eingezahlt:

Anteilseigner

Gezeichnetes

Kapital

Anzahl Anteile

Spezielle

Rücklage auf A

Stammanteile

eingezahlt

Gesamter

Betrag

eingezahlt

HSBC Global Custody Nominees (UK)

Limited Account 720890, als Nominee

für Montagu IV LP . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10,867.20 108,672 A Stammanteile

108,672 B Stammanteile

108,672 C Stammanteile

108,672 D Stammanteile

108,672 E Stammanteile

EUR 58,683.17 EUR 69,550.37

156323

U X E M B O U R G

108,672 F Stammanteile

108,672 G Stammanteile
108,672 H Stammanteile

108,672 I Stammanteile
108,672 J Stammanteile

HSBC Global Custody Nominees (UK)
Limited Account 720890, als Nominee
für Montagu IV (Non- US) LP . . . . . . . .

EUR 416.60

4,166 A Stammanteile

4,166 B Stammanteile

4,166 C Stammanteile

4,166 D Stammanteile

4,166 E Stammanteile

4,166 F Stammanteile

4,166 G Stammanteile
4,166 H Stammanteile

4,166 I Stammanteile
4,166 J Stammanteile

EUR 2,249.56.-

EUR 2,666.16

HSBC Global Custody Nominees (UK)
Limited Account 720890, als Nominee
für Montagu IV (US) LP . . . . . . . . . . . .

EUR 235.40

2,354 A Stammanteile

2,354 B Stammanteile

2,354 C Stammanteile

2,354 D Stammanteile

2,354 E Stammanteile

2,354 F Stammanteile

2,354 G Stammanteile
2,354 H Stammanteile

2,354 I Stammanteile
2,354 J Stammanteile

EUR 1,271.08.- EUR 1,506.48.-

HSBC Global Custody Nominees (UK)
Limited Account 720890, als Nominee
für Montagu IV (B) LP . . . . . . . . . . . . .

EUR 980,80

9,808 A Stammanteile

9,808 B Stammanteile

9,808 C Stammanteile

9,808 D Stammanteile

9,808 E Stammanteile

9,808 F Stammanteile

9,808 G Stammanteile
9,808 H Stammanteile

9,808 I Stammanteile
9,808 J Stammanteile

EUR 5,296.19.-

EUR 6,276,99

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12,500.- 125,000 A Stammanteile

125,000 B Stammanteile

125,000 C Stammanteile

125,000 D Stammanteile

125,000 E Stammanteile

125,000 F Stammanteile

125,000 G Stammanteile
125,000 H Stammanteile

125,000 I Stammanteile
125,000 J Stammanteile

EUR 67,500.-

EUR 80,000.-

Ein Betrag von achtzigtausend Euro (EUR 80,000.-) steht der Gesellschaft, gemäß dem Notar weitergeleiteten Nach-

weis, zur Verfügung. Der Notar kann hierbei bestätigen, dass alle Bedingungen des Artikels 183 des Gesetzes von 10.
August 1915 für gewerbliche Unternehmen, in seiner geänderten Fassung, respektiert wurden.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, welche der Ge-

sellschaft aus Anlass des vorliegenden Aktes entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweitausend Euro.

Beschlüsse der Gesellschafter

Die vorgenannten und wie oben angegeben vertretenen Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftska-

pital vertreten, fassen die folgenden Beschlüsse:

1. die Zahl der Geschäftsführer wird auf 3 (drei) festgelegt, die in Geschäftsführern der Kategorie A und der Kategorie

B eingeteilt werden. Die Zeichnungsberechtigung der Gesellschaft ist durch die gemeinsame Unterschrift eines Ge-
schäftsführers der Kategorie A und eines Geschäftsführers der Kategorie B festgelegt.

2. die folgenden Personen werden zu Geschäftsführern der Gesellschaft für eine unbegrenzte Zeit ernannt:

156324

U X E M B O U R G

(i) Herr Graham HISLOP, Direktor, geschäftsansässig in 2 More London Riverside, UK-SE1 2AP London, Grossbri-

tannien, als Kategorie A Geschäftsführer;

(ii) Frau Fantine JEANNON, Angestellte, geschäftsansässig in 412F, route d'Esch, L-2086 Luxemburg, als Kategorie B

Geschäftsführer; und

(iii) Herr Christoph KOSSMANN, Angestellter, geschäftsansässig in 412F, route d'Esch, L-2086 Luxemburg, als Kate-

gorie B Geschäftsführer.

3. der Gesellschaftssitz der Gesellschaft wird in 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg festgelegt.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Verlangen der vorstehend

genannten Parteien die vorliegende Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung;
auf Wunsch der vorstehend genannten Parteien ist bei Widersprüchen zwischen der englischen und der deutschen Fas-
sung die englische Fassung maßgeblich.

Daraufhin wurde der vorstehende Akt in Luxemburg zu dem oben genannten Datum notariell beurkundet.
Nachdem der Text der Bevollmächtigten der Erschienenen vorgelesen wurde, dessen Vor- und Nachname, Status und

Wohnsitz dem Notar bekannt sind, wurde die vorliegende Urkunde im Original von der Bevollmächtigten der Erschie-
nenen gemeinsam mit uns, dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: F. JEANNON, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 6. November 2013. Relation: EAC/2013/14418. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75,- EUR).

Der Einnehmer ff.

(gezeichnet): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013155521/691.
(130190623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

MPK Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Messageries du Livre S.à.r.l.).

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 53.763.

L'an deux mille treize, le onze octobre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Valora Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social à L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.774, constituée sous la dénomination «Kasalim
G.m.b.H.» suivant acte notarié en date du 5 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association,
numéro 199 du 9 mars 2000.

Les statuts de la Société ont été modifié pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 7 janvier 2011, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1049 du 19 mai 2011.(l'«Associée unique»),

ici représentée par Monsieur Christian Schock, président - directeur général, demeurant à L-1310 Luxembourg, 5, rue

Albert Calmes,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 octobre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en tant qu'associée unique de MESSAGERIES DU LIVRE S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin, inscrite auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la numéro B 53.763, constituée suivant acte notarié en date du 19 janvier
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 195 du 17 avril 1996 (la «Société»).

Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour

1) Modification de la dénomination de la Société de «MESSAGERIE DU LIVRE S.à r.l.» en «MPK Luxembourg S.à r.l.»;
2) Modification de l'objet social de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce comprenant la vente en gros et en détail, la

location, l'achat en gros, l'importation et l'exportation d'articles de presse, de librairie et de papeterie et de support
informatique ainsi que tous les articles touchant de loin ou de près aux articles prémentionnés.

La société peut également prendre à bail, sous-louer ou céder des baux et faire toutes opérations nécessaires, connexes

ou utiles à la réalisation de son objet social. La société pourra faire des investissements de quelque nature que ce soit

156325

U X E M B O U R G

dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sans que ces investissements doivent nécessairement être complé-
mentaires à l'objet social, ainsi que défini ci-avant.

La société peut participer à l'établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales

et leur prêter assistance par voie de prêts ou de toute autre manière.

Par ailleurs, par décision de la gérance la société pourra créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,

des filiales ou autres agences.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations directement ou indirectement connexes à son objet

social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.»;

3) Refonte complète des statuts;
4) Démission d'un membre et nomination de deux nouveaux membres du conseil de gérance;
5) Démission et nomination du gérant délégué à la gestion journalière;
6) Divers.
L'associée unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

Première résolution:

L'associée unique décide de modifier la dénomination de la Société en «MPK Luxembourg S.à r.l.».

Deuxième résolution:

L'associée unique décide de modifier l'objet social de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce comprenant la vente en gros et en détail, la

La société peut également prendre à bail, sous-louer ou céder des baux et faire toutes opérations nécessaires, connexes

ou utiles à la réalisation de son objet social. La société pourra faire des investissements de quelque nature que ce soit
dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sans que ces investissements doivent nécessairement être complé-
mentaires à l'objet social, ainsi que défini ci-avant.

La société peut participer à l'établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales

et leur prêter assistance par voie de prêts ou de toute autre manière.

Par ailleurs, par décision de la gérance la société pourra créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,

des filiales ou autres agences.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations directement ou indirectement connexes à son objet

social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.»;

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Forme, Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur

et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts. La société
prend la dénomination de MPK Luxembourg S.à r.l.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par une

décision du ou des associés délibérant dans les conditions requises pour un changement de ces statuts telles que prévues
à l'article 16.

Art. 3. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce comprenant la vente en gros et en détail, la location,

l'achat en gros, l'importation et l'exportation d'articles de presse, de librairie et de papeterie et de support informatique
ainsi que tous les articles touchant de loin ou de près aux articles prémentionnés.

La société peut également prendre à bail, sous-louer ou céder des baux et faire toutes opérations nécessaires, connexes

La société peut participer à l'établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales

et leur prêter assistance par voie de prêts ou de toute autre manière.

Par ailleurs, par décision de la gérance la société pourra créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,

des filiales ou autres agences.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations directement ou indirectement connexes à son objet

social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la ville de Luxembourg..

156326

U X E M B O U R G

Au cas où la gérance déciderait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social ont eu

lieu ou sont imminents, qui viendraient compromettre l'activité normale de la société au siège social, ou la communication
aisée de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation com-
plète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure temporaire puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital souscrit, Parts. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-), représenté

par douze mille (12.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. Les parts de
la société sont toutes intégralement libérées.

Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition contraire de la loi, les parts sociales ne

peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent du capital social de la Société.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés prise dans

les mêmes conditions que celles prévues à l'article 16 pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Assemblées générales des associés, Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la

société représente tous les associés de la société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en
œuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la société.

Les assemblées seront convoquées par la gérance moyennant des convocations adressées aux associés par lettres

recommandées au moins huit jours avant l'assemblée.

Chaque part a droit à une voix. Tout associé pourra agir à toute assemblée des associés en déléguant une autre

personne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, courrier électronique, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des associés dûment convoquées seront adop-

tées à la majorité simple des parts en circulation.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils déclarent avoir été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Dans la mesure permise par la loi, des décisions des associés peuvent être valablement prises sans réunion par un écrit

signé par tous les associés. Pareille approbation peut résulter d'un document unique ou de plusieurs documents séparés.

Art. 7. Gérants. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S'il y a plus d'un gérant, les

gérants formeront un conseil de gérance.

Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés pour une durée indéterminée. Un gérant peut être

révoqué à tout moment avec ou sans motif et remplacé par une décision adoptée par les associés.

Art. 8. Réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance élira parmi ses membres un président et peut élire parmi

ses membres un vice-président. Il peut également élire un secrétaire qui n'a pas besoin d'appartenir au conseil de gérance,
qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président ou de deux gérants à la place indiquée dans la convo-

cation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et du conseil de gérance, mais en son absence les associés

ou le conseil de gérance peuvent nommer un autre membre du conseil de gérance comme président pro tempore par
un vote majoritaire de ceux présents à une telle réunion.

Les membres du conseil de gérance recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance au

moins vingt-quatre heures avant une telle réunion, à moins d'événements urgents, auquel cas la nature de ces événements
sera précisée dans la convocation. Cette convocation peut être supprimée par le consentement par écrit, télécopie, câble,
courrier électronique, télégramme ou télex de chaque gérant. Pour des réunions individuelles tenues en temps et lieu
prévus à l'avance par un calendrier adopté par une décision du conseil de gérance, des convocations individuelles ne sont
pas requises.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie, câble, télégramme ou

télex un autre gérant comme son fondé de pouvoir.

Un gérant peut être présent et être considéré comme présent à une réunion du conseil de gérance moyennant une

conférence téléphonique ou un moyen de télécommunications qui permettent à toutes les personnes présentes de s'en-
tendre les unes les autres et de parler les unes aux autres. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Toute décision du
conseil de gérance sera prise par la majorité des votes des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Les résolutions du conseil de gérance pourront être valablement prises si elles sont approuvées par écrit par tous les

gérants. Pareille approbation pourra être contenue dans un seul ou plusieurs documents.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le procés-verbal de toute réunion du conseil de gérance

sera signé par le président ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé la réunion.

Les copies ou les extraits de tels procés-verbaux qui sont présentés lors de procédures judiciaires ou autres seront

signés par un gérant.

156327

U X E M B O U R G

Art. 10. Pouvoirs de la gérance. La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'ad-

ministration et de disposition dans l'intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les présents statuts à l'assemblée générale relèvent de la compétence de la gérance.

Si les gérants constituent un conseil, ils peuvent déléguer les pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la

société et la représentation de la société lors de la conduite de ces affaires, avec l'accord préalable de l'assemblée générale
des associés, à tous membres du conseil de gérance qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixes
par le conseil de gérance. Les gérants peuvent également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs rémunérations.

Art. 11. Signatures engageant la société. La société sera engagée soit, dans le cas où la société n'a qu'un seul gérant,

par la signature du gérant de la société soit, dans le cas où la société a plus d'un gérant, par la signature conjointe de deux
gérants, ou par la signature ou les signatures conjointes de toute personne ou de toutes personnes auxquelles ce pouvoir
aura été délégué par la gérance.

Art. 12. Commissaire. Les associés peuvent décider que les opérations de la société soient surveillées par un com-

missaire qui n'a pas besoin d'être associé. Le commissaire est élu par l'assemblée générale annuelle des associés pour une
période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des associés.

Art. 13. Année comptable. L'année comptable de la société commencera le premier janvier et prendra fin le trente et

un décembre de chaque année.

Art. 14. Affectation des bénéfices. Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la société sont

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société.

Sur recommandation de la gérance, l'assemblée générale des associés déterminera comment il sera disposé du montant

restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par la gérance, décider en temps opportun
du versement de dividendes.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la gérance.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par la gérance en temps et lieu qu'il appartiendra.
La gérance peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes en

la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une part pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d'une telle part, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la société pour le compte

des propriétaires de parts.

Art. 15. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par un ou plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes morales ou physiques) nommés par l'assemblée des associés procédant à
cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Changement des statuts. Ces statuts peuvent être modifiés par une assemblée des associés aux conditions de

quorum et de règlements de vote précisés par la loi applicable.

Art. 17. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi applicable.»

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Andreas BERGER en tant que gérant de la Société

et de nommer Monsieur Adriano MARGIOTTA, attorney at law, né le 5 juillet 1966 à Lucerne (Suisse), demeurant à
CH-6312 Steinhausen, Ruchlistrasse 25 et Monsieur Markus NADIG, CFO Valora, né le 30 décembre 1967 à Chur
(Suisse), demeurant à CH-4103 Bottmingen, Spechtweg 9, en tant que nouveaux gérants de la Société, pour une durée
illimitée.

L'assemblée générale décide par ailleurs de nommer Monsieur Christian SCHOCK et Monsieur Alexander THEO-

BALD, gérants actuels, pour une durée illimitée.

Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Christian SCHOCK en tant que gérant délégué à la

gestion journalière et de nommer Monsieur Nico BRAUER, managing director, né le 31 mai 1977 à Wiesbaden (Allema-
gne), demeurant à L-1534 Luxembourg, 54, rue de la Forêt, en tant que nouveau délégué à la gestion journalière pour
une durée illimitée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, Fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.

156328

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: C. SCHOCK et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2013. LAC/2013/46902. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Référence de publication: 2013158091/206.
(130193327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

Magerotte Avocats, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 181.423.

STATUTS

L'an deux mil treize, le trente octobre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU

Maître Pierre-Yves MAGEROTTE, Avocat à la Cour, né le 30 août 1979 à Libramont Chevigny (Belgique), avec adresse

professionnelle à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales») et du 10 août 1991 sur l'exercice
de la profession d'avocat telle que modifiée (la «Loi de 1991»).

Nonobstant sa forme de société commerciale les activités de la Société sont de nature civile.

Art. 2. La dénomination de la société sera «MAGEROTTE AVOCATS».

Art. 3. L'objet de la Société est d'exercer la profession d'avocat au Grand-Duché de Luxembourg (en ce compris les

activités d'arbitrage et les mandats de justice) ainsi que toutes les activités afférentes comprises au sens le plus large mais
compatibles avec le statut d'avocat (comme entre autres les conférences, l'enseignement, la publication d'articles et de
livres) ou la prise de participation dans une association d'avocats.

La Société ne pourra accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un avocat inscrit à un ordre

prévu par la Loi de 1991.

Conformément à la Loi de 1991, pour les actes requérant le ministère d'Avocat à la Cour, la Société ne pourra être

représentée que par un avocat inscrit à la liste I du tableau de l'Ordre des Avocats.

La Société peut accomplir soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte, toutes les

opérations généralement quelconques, mobilières ou immobilières ou financières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter et notamment détenir des valeurs mobilières
ou immobilières et des immeubles, le tout dans le respect des règles professionnelles et déontologiques du Barreau de
Luxembourg.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de

l'assemblée générale extraordinaire des associés adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre (i) l'activité normale de la Société à son siège social
ou (ii) la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire

156329

U X E M B O U R G

du siège social restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par
le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-) représenté par trente mille (30.000) parts sociales

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

droit de vote proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de

l'associé décédé ou, le cas échéant, le conjoint survivant, sous réserve de leur agrément par les associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) des parts sociales appartenant aux associés survivants.

Toute émission ou cession de parts sociales ne pourra être faite qu'à un avocat inscrit (i) à un Ordre ou à une

organisation représentant l'autorité compétente d'un état membre de l'Union Européenne, ou (ii) à un Ordre ou à une
organisation représentant l'autorité professionnelle d'un état non membre de l'Union Européenne en accord avec les
dispositions de la Loi de 1991 (l'«Avocat en Exercice»).

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales aux associés.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple

des voix.

En cas de décès d'un associé, ses héritiers, ayants droit ou, le cas échéant, le conjoint survivant ne remplissant pas les

conditions pour exercer la profession d'avocat au sein de la Société devront céder toutes leurs parts sociales à la Société.

En cas de perte par l'un quelconque des associés de la Société de la qualité d'Avocat en Exercice (notamment en cas

de cessation d'activité, ou d'interdiction d'exercice professionnel), l'associé concerné s'engage, à défaut de proposer à
l'assemblée générale des associés la cession de ses actions à un autre associé ou un tiers non-associé en observations des
conditions de l'article 10 des Statuts, à céder toutes ses parts sociales à la Société.

L'assemblée générale décidera de la cession ou du rachat et en fixera les modalités (autres que celles décrites dans

ces Statuts) à la date la plus proche possible du jour de la prise de connaissance, de la notification ou de l'annonce du
décès ou de la perte de sa qualité d'Avocat en Exercice par l'associé dont les parts sociales sont cédées ou rachetées.

Dans la situation mentionnée ci-dessus, le prix de cession ou de rachat des parts sociales sera égal à la valeur nominale

de chaque part sociale.

Le paiement sera réalisé selon les modalités prévues par l'assemblée générale.
Tous les droits rattachés aux parts sociales de l'associé décédé ou ayant perdu la qualité d'Avocat en Exercice seront

suspendus d'office à dater du décès ou du moment de la perte de la qualité d'Avocat en Exercice.

L'associé (ou ses héritiers, ayants droit ou, le cas échéant, le conjoint survivant) dont les parts sociales seront cédées

ou rachetées délègue(nt) tous pouvoirs au conseil de gérance afin de réaliser tout acte utile en relation et/ou toute
formalité afférente à la cession ou au rachat des parts sociales, ainsi que pour mettre à jour le registre des associés au
nom et pour le compte du cédant, et/ou tout autre document qui devrait être modifié.

Les parts sociales rachetées par la Société seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) de la Société, exerçant la profession d'avocat

inscrit(s) à la liste I du tableau de l'Ordre des Avocats. En cas de nomination de plusieurs gérants, un conseil de gérance
sera constitué.

156330

U X E M B O U R G

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des

voix.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social.

La Société sera engagée par la seule signature d'un gérant.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le conseil de gérance peut créer des comités ayant une fonction consultative ou de support à la gestion de la Société

en vue de faciliter la gestion de la Société. Les membres de tels comités pourront être invités à participer aux réunions
du conseil de gérance mais ne seront en aucun cas pris en compte aux effets du quorum, n'auront pas de droit de vote
ni de pouvoirs de représentation (sauf en cas de délégation).

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura une voix prépon-

dérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président, le
conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction et de la conservation des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux

(2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, email,

autres moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, email, autres

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu décidé

précédemment lors d'une réunion ou par une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, email ou autres moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à la réunion.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux (2) gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux (2) gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, email, autres moyens

électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

156331

U X E M B O U R G

Assemblée générale des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, email, autres moyens électroniques ou tout autre moyen de communication ap-
proprié. Chaque associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six (6) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure
et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

dans les conditions prévues au présent article.

La convocation des associés à une assemblée générale par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)

ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de la Société se fait conformément à
la Loi par écrit, en anglais ou en français, délivré par fax, e-mail, lettre simple remise de la main à la main, ou lettre
recommandée envoyée par la poste, indiquant l'ordre du jour, et est adressée à chaque associé au moins huit (8) jours
calendrier avant la tenue de l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée
au moins quatorze (14) jours avant la date de l'assemblée, le jour de l'envoi et le dernier jour du délai n'étant pas pris en
compte.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale par un autre associé uniquement, en désignant ce

dernier par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, email, autres moyens électroniques ou tout autre moyen de
télécommunication approprié. Un associé peut donner ou non ses instructions de vote à son mandataire pour voter en
assemblée générale.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de
la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois et les résolutions seront adoptées à la majorité des votes
exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la
Société.

Les abstentions, les votes blancs ou nuls n'influencent pas les résultats de vote et ne sont pas pris en considération

pour le calcul des majorités requises ni des votes exprimés. Les règles de majorité prévues dans les présents Statuts
seront calculées sur la base des votes exprimés uniquement.

Les associés pourront exprimer leur vote par écrit ou par vote électronique, et pourront participer aux assemblées

générales par visioconférence, téléphone, ou par tout moyen de communication approprié permettant leur identification.
Une telle participation à une réunion des associés est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, approuvée et signée par tous les associés aura le même effet qu'une résolution

approuvée pendant une réunion de l'assemblée générale. Les résolutions écrites peuvent être transmises par fax, email,
courrier, ou tout autre moyen électronique ou de communications appropriées.

Art. 17. Les associés auront la possibilité d'adopter un règlement d'ordre intérieur, ayant pour objet de préciser les

modalités de fonctionnement et d'organisation de la Société, et de manière générale, de réglementer les relations socié-
tales.

Les cas échéant, un projet de règlement intérieur, sera préparé et approuvé par le conseil de gérance, puis soumis à

l'approbation de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, lui octroyant ainsi
force obligatoire pour tout associé de la Société, y compris ceux qui n'auraient pas voté en sa faveur. Les mêmes règles
s'appliqueront à toute modification des dispositions d'un tel règlement intérieur.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

156332

U X E M B O U R G

Art. 19. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze

(15) jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 21. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant sa nomination et relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés jusqu'à la tenue de
l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le
contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital social

tel qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pour
cent (10 %).

Les associés, à la majorité prévue par la Loi peuvent décider à tout moment qu'après déduction de la réserve légale,

le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital social
de la Société, reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 23. Nonobstant les dispositions de l'article 22, l'assemblée générale des associés de la Société peut, sur proposition

du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice
social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra
ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des Statuts peut

décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 25. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié (1/2) des associés représentant les

trois quarts (3/4) du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et
déterminer les mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital social de la Société.

Loi applicable

Art. 26. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition des Statuts, il est fait référence à la Loi, à la Loi sur les

Sociétés Commerciales et à la Loi de 1991, ainsi qu'aux règles professionnelles de l'Ordre des avocats du barreau de
Luxembourg.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

156333

U X E M B O U R G

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les trente mille (30.000) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique Maître Pierre-Yves MAGEROTTE, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme de trente mille euros (30.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Maître Pierre-Yves MAGEROTTE, Avocat à la Cour, né le 30 août 1979 à Libramont Chevigny (Belgique), avec

adresse professionnelle à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, est nommé gérant pour une durée indéterminée;

2. Le siège social de la Société est établi à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P-Y. MAGEROTTE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2013. LAC/2013/49693. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Référence de publication: 2013156132/290.
(130190866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Aqualux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5337 Moutfort, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 12.849.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend und dreizehn.
Am vierzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis KESSELER, mit Amtswohnsitz in Esch/Alzette.

SIND ERSCHIENEN

1.- Herr Udo HOHNEKAMP, Rentner, geboren in Eisenach (Deutschland) am 23. Januar 1939 wohnhaft in L-5335

Moutfort, Gappenhiel 19

2.- Dame Monika HOHNEKAMP, geborene BRÜGGEMANN, geboren in Vorhelm Jetzt Ahlen am 21. Mai 1947 wohn-

haft in L-5335 Moutfort, Gappenhiel 19

hier vertreten durch Fräulein Claudia ROUCKERT, Privatbeamtin, geschäftlich ansässig in Esch/Alzette, auf Grund

einer Vollmacht die gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparanten, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen, folgendes zu beurkunden:
- dass sie die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AQUALUX GmbH sind, mit Sitz in

L-5337 Moutfort, rue du Kiem eingetragen im Handelsregister Luxemburg Sektion B Nummer 12.849, gegründet wurde
gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar mit damaligem Amtssitz in Clerf, am 27. März 1975
veröffentlicht im Memorial C Nummer 109 vom 12. Juni 1975,

Die Satzungen wurde abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch das Amt des vormals in Luxemburg

residierenden Notars Reginald NEUMAN am 27. Dezember 1989, veröffentlicht im Memorial C Nummer 241 vom 18.
Juli 1990

Das Gesellschaftskapital ist eingetragen im Handelsregister: zwölf tausend dreihundert vierundneunzig Komma ach-

tundsechzig Euros (12.394,68,-€), eingeteilt in FÜNFHUNDERT (500) Anteile und ist wie folgt aufgeteilt:

1.- Herr Udo HOHNEKAMP,vorgenannt ZWEIHUNDERT FÜNFUNDFÜNFZIG ANTEILE . . . . . . . . . . . . . . 255
2.- Dame Monika HOHNEKAMP, vorgenannt ZWEIHUNDERT FÜNFUNDVIERZIG ANTEILE . . . . . . . . . . . 245
TOTAL: FÜNFHUNDERT ANTEILE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

156334

U X E M B O U R G

- dass sie die alleinigen Eigentümer sämtlicher Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AQUALUX GmbH

sind,

- dass sie sich entschlossen haben die genannte Gesellschaft aufzulösen, von der sie erklären genaue Kenntnis der

Finanzsituation und die Satzungen zu haben,

- dass die bestehende Verbindlichkeit der Gesellschaft ausschliesslich gegenüber der Gesellschafter bestehen und nicht

gegenüber von Dritten;

- dass die Ernennung eines Liquidators nicht notwendig ist und dass die Auflösung somit als endgültig abgeschlossen

zu betrachten ist, dass die Gesellschaft soweit als notwendig die Eigenschaft als Liquidator übernehmen,

- dass dem Geschäftsführer Entlast erteilt wird,
- dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf (5) Jahren am Geschäftssitz der

Gesellschaft verwahrt werden.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Esch/Alzette, in der Amtsstube, Datu wie eingangs erwähnt. Und nach

Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15035.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013165313/49.
(130202226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

LYO Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Les Originaux S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 150.593.

L'an deux mille treize, le quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Yves Radelet, né à Huy (Belgique) le 23 août 1971, demeurant à L-2273 Luxembourg, 26, rue de l'Ouest.
2. Monsieur Philippe Limbourg, né le 6 septembre 1973 à Schaerbeek (Belgique), demeurant au 1, rue de la Maladrie,

Liernu, B-5310 Eghezée (Belgique).

3. Monsieur Marc Jongen, né le 26 mai 1973 à Etterbeek (Belgique), demeurant au 27, rue de l'Ornoy, B-1435 Mont-

Saint-Guibert, Belgique.

Tous ici représentés par Madame Sylvie Lexa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6A, route

de Trèves, à L-2633 Senningerberg, en vertu de trois (3) procurations données sous seing privé.

Les procurations signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparants, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter

ce qui suit:

- que Messieurs Yves Radelet, Philippe Limbourg et Marc Jongen, précités, sont les seuls associés actuels (les Associés)

de LES ORIGINAUX S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 44, avenue du X Septembre, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 150.593, constituée aux termes d'un acte reçu par le
notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, le 21 décembre 2009, publié au Mémorial C numéro 307 du 11 février
2010;

- que le capital social de la Société est fixé à soixante-quinze mille Euros (75.000,- Euros), représenté par trois mille

(3.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- Euros) chacune;

- que l'ordre du jour est comme suit:
1- Transfert du siège social de la Société de L-2550 Luxembourg, 44, avenue du X Septembre au 6A, route de Trêves

à L-2633 Senningerberg;

2- Modification de la dénomination sociale de la Société en LYO Sàrl;
3- Modification subséquente de l'article 3 et de la première phrase de l'article 4 des statuts de la Société qui se lira

comme suit: Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven et pourra être transféré dans les
limites de cette commune par décision de son(ses) gérants.

156335

U X E M B O U R G

Ensuite, les comparants, représentant l'intégralité du capital, ont requis le notaire soussigné de constater les résolutions

suivantes prises à l'unanimité:

Première résolution:

Les Associés décident de transférer le siège social de la Société de L-2550 Luxembourg, 44, avenue du X Septembre

au 6A, route de Trèves à L-2633 Senningerberg.

Deuxième résolution:

Les Associés décident en conséquence de modifier la première phrase de l'article 4 des statuts de la Société qui se lit

comme suit:

« Première phrase. Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven et pourra être

transféré dans les limites de cette commune par décision de son(ses) gérants.»

Troisième résolution:

Les Associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société en LYO Sàrl.
Les Associés décident en conséquence de modifier l'article 3 des statuts de la Société qui se lit comme suit:

« Art. 3. La société prend la dénomination de LYO Sàrl.»

Pouvoirs

Le mandataire es qualités qu'il agit, agissant dans un intérêt commun, donne par la présente pouvoir à tout clerc et/

ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification
(faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, ès qualités qu'il agit, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,

état civil et résidence, ladite personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 novembre 2013. LAC/2013/50388. Reçu 75,- €.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 novembre 2013.

Référence de publication: 2013160141/63.
(130196355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.

SNF S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 164.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165760/9.
(130202072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Telindus, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 19.669.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 20 novembre 2013

ad1) Cooptation d'un nouvel administrateur
Le Conseil d'administration décide à l'unanimité de coopter à partir de ce jour Monsieur Luc HELSEN, demeurant à

B-3293 Kaggevinne, 229, Diestersteenweg, comme administrateur en remplacement de Monseur Gilbert BERINGER.

Monseur Luc HELSEN terminera le mandat de Monsieur Gilbert BERINGER.

Pour extrait conforme
Armand MEYERS / Gerard HOFFMANN
Administrateur-délégué / Président et Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013165792/15.
(130202455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

156336

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