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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3081

5 décembre 2013

SOMMAIRE

A.E. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147843

African Private Investment Corporation

S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147877

Agir Ensemble dans la Solidarité pour l'Ai-

de à Autrui . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147853

Agir Ensemble dans la Solidarité pour l'Ai-

de à l'Afrique, Association sans but lucra-
tif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147853

Al Rayyan tourism & investment Company

Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147855

Athena Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147851

Bal Main International S.A. . . . . . . . . . . . . .

147847

Balta Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

147850

Bank of America Global Holdings, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147851

BARKENO s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147850

Beaumanoir Luxembourg Distribution S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147847

BELCOEURO Holdings Limited S.à r.l. . .

147857

BLP Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147846

Bluere Investment Limited, S.à r.l. . . . . . .

147852

BPY Hospitality Holdings Lux I S.à r.l. . . .

147850

Bregal Partners Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147849

BRE/Triangle JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147852

BtoBe Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147847

Byblos Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147847

Capital Management Advisors Group S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147847

Castera S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147848

Centrum J Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

147850

Chronos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147849

Civetta Fund SICAV SIF S.A. . . . . . . . . . . . .

147851

Clearstream Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147856

Communauté d'Exploitation Agricole Bet-

tendorf & Baustert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147854

Cothema International S.A. - SPF . . . . . . .

147849

Cresford Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

147848

Cyriel Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

147848

Darden Global Finance 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

147848

Darden Global Finance 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

147849

Deutsch-luxemburgische Beraterunion S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147848

Dorint Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147853

FFI II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147852

FFI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147853

IB Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147888

Logistic Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

147855

Nitrus Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147856

Ocean Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

147845

PC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147867

Restaurant Mare & Natura . . . . . . . . . . . . . .

147887

Santaco Investment Limited, S.à r.l. . . . . .

147844

Shelco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

147845

Sine Die S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147845

SLDC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

147844

SM Belleville S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147845

Social Foundation Holding S.A. . . . . . . . . . .

147846

Société d'Investissement Beaumont . . . . .

147846

Somato S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147846

So Security S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147846

Tanin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

147844

Tecnic-Consult-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .

147844

Tek Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147842

TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l. . . . . . .

147854

Vodafone International M S.à r.l. . . . . . . . .

147842

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147842

Vodafone Luxembourg 5 S.à.r.l. . . . . . . . . .

147843

Vodafone Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

147843

Vodafone Operations Services 1 S.à r.l. . .

147843

WebConsult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147842

Zenit International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147855

147841

U X E M B O U R G

Vodafone International M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.921.

En date du 22 octobre 2013, l'associé unique de Vodafone International M S.à r.l. a décidé:
- d'accepter la démission de M. Olivier Hamou, avec adresse au 23 rue Jean Antoine Zinnen, 3286 Bettembourg,

Luxembourg, en tant que gérant de la société, avec effet du 31 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155062/13.
(130189926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.090.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 79.256.

En date du 22 octobre 2013, l'associé unique de Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l. a décidé:
- d'accepter la démission de M. Olivier Hamou, avec adresse au 23 rue Jean Antoine Zinnen, 3286 Bettembourg,

Luxembourg, en tant que gérant de la société, avec effet du 31 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155063/13.
(130189924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Tek Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.449.

Par la présente, je vous informe démissionner avec effet immédiat au jour de la présente, des fonctions d'administrateur

de la société anonyme de droit luxembourgeois, TEK DISTRIBUTIONS S.A., établie et ayant son siège social à L-2453
LUXEMBOURG, 5, rue Eugène Ruppert, constituée en date du 18 août 2000 par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire
de résidence à Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 77449.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Alain LORANG.

Référence de publication: 2013155035/13.
(130189835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

WebConsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 179.437.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 3 octobre 2013, enregistrée

à Esch/Alzette A.C., le 10 octobre 2013; Relation: EAC/2013/13172, que l'AGE a pris la décision suivante:

Que Monsieur Hugues HANNICK, né à Liège (B) le 12 septembre 1984 demeurant à B-6700 Arlon, 3, Grande Place

démissione de son poste d'administrateur délégué et d'administrateur et que Monsieur Maxime MANCHEL, né à Arlon
(B) le 2 septembre 1984, demeurant à B-6700 Arlon, 311, route de Diekirch a été nommé comme administrateur et
administrateur délégué pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013155074/15.
(130189873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

147842

U X E M B O U R G

A.E. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.637.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 octobre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2018.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013155119/15.
(130190243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Vodafone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.904.166.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 73.612.

En date du 22 octobre 2013, l'associé unique de Vodafone Luxembourg S.à r.l. a décidé:
- d'accepter la démission de M. Olivier Hamou, avec adresse au 23 rue Jean Antoine Zinnen, 3286 Bettembourg,

Luxembourg, en tant que gérant de la société, avec effet du 31 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155064/13.
(130189928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Vodafone Luxembourg 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.803.832.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 92.651.

En date du 22 octobre 2013, l'associé unique de Vodafone Luxembourg 5 S.à r.l. a décidé:
- d'accepter la démission de M. Olivier Hamou, avec adresse au 23 rue Jean Antoine Zinnen, 3286 Bettembourg,

Luxembourg, en tant que gérant de la société, avec effet du 31 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155065/13.
(130189927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Vodafone Operations Services 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 144.676.

En date du 22 octobre 2013, l'associé unique de Vodafone Operations Services 1 S.à r.l. a décidé:
- d'accepter la démission de M. Olivier Hamou, avec adresse au 23 rue Jean Antoine Zinnen, 3286 Bettembourg,

Luxembourg, en tant que gérant de la société, avec effet du 31 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155066/13.
(130189925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

147843

U X E M B O U R G

Tecnic-Consult-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 48.549.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013155034/10.
(130189770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Tanin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.485.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 28 octobre 2013 a renouvellé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Nicole Thommes
- Marc Koeune
- Jean-Yves Nicolas
- Andrea Dany
Le commissaire aux comptes est CeDerlux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013155032/18.
(130189557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

SLDC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5868 Alzingen, 2, rue Jean Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.694.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013155014/10.
(130189175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Santaco Investment Limited, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.480.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 18 octobre 2013

1. M. Mark Bastiaan VRIJHOEF a démissionné de son mandat de gérant B.
2. M. Anthony AUDIA, administrateur de sociétés, né à Moyeuvre-Grande (France), le 8 octobre 1987, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Santaco Investment Limited, S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013154974/16.
(130189583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

147844

U X E M B O U R G

Shelco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.960.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013155010/10.
(130189610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Sine Die S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 175.176.

Extrait des résolutions adoptées en date du 28 octobre 2013, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société SINE DIE

S.A.

- La démission de Mme Noeleen GOES-FARRELL de son mandat d'administrateur de catégorie B a été acceptée avec

effet immédiat.

- La nomination de M. Nicolas MILLE, employé privé, né le 8 février 1978 à Antony (France), résidant professionnel-

lement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg en tant qu'administrateur de catégorie B a été acceptée avec
effet au 31 juillet 2013 jusqu'au 18 décembre 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SINE DIE S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013155013/18.
(130189918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

SM Belleville S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.948.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les actionnaires de la Société en date du 6 novembre 2013 que:
1. Le siège social de la Société est transféré du 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 30 Boulevard Grande-

duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013155015/15.
(130189413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Ocean Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 160.048.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154886/11.
(130189452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

147845

U X E M B O U R G

So Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 2, Schullstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 128.015.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013155016/10.
(130189185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Social Foundation Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 39.877.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155017/10.
(130189382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Société d'Investissement Beaumont, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 6-10, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 50.245.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155019/9.
(130189422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Somato S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 77.756.

FIDUO

Référence de publication: 2013155022/10.
(130189506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

BLP Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 168.990.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 21 octobre 2013

Monsieur William Edward James, ayant son adresse professionnelle au Adelaide House, London Bridge, EC4R 9HA

Londres, Royaume-Uni, a été nommé en tant que Gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Daniela Klasén-Martin
Gérante A

Référence de publication: 2013155195/15.
(130190568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147846

U X E M B O U R G

Byblos Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 129.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

Un gérant

Référence de publication: 2013155183/12.
(130190686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Bal Main International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 9, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 158.346.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/11/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013155184/12.
(130189950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

BtoBe Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.575.

Les comptes annuels au 31.01.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013155182/11.
(130190024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Capital Management Advisors Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 88.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155225/9.
(130190703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Beaumanoir Luxembourg Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 28, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.437.

Les comptes annuels au 28 février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013155188/10.
(130190323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147847

U X E M B O U R G

Castera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 78.377.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'associé unique de la Société a changé de dénomination: Ainsi, Gucci

Luxembourg S.A. se nomme à présent Kering Luxembourg S.A..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CASTERA S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013155227/12.
(130190320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Deutsch-luxemburgische Beraterunion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.744.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155244/9.
(130190351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Cyriel Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.910.

Signature.

Référence de publication: 2013155240/10.
(130190660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Cresford Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 71.549.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013155239/12.
(130190542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Darden Global Finance 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 181.182.

Les statuts coordonnés au 28 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013155241/11.
(130190590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147848

U X E M B O U R G

Darden Global Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 181.198.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013155242/11.
(130190615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Cothema International S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 34.299.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur–délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013155237/15.
(130190416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Chronos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 25.531.

CHRONOS S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013155230/12.
(130189953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Bregal Partners Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 170.585.

EXTRAIT

Il résulte d'une contribution en nature de 500 parts sociales de la Société par l'actionnaire unique Bregal Partners L.P.

en date du 20 septembre 2013, que l'actionnaire unique de la Société est désormais:

Aqua Terra Water Management, L.P., un limited partnership enregistré sous les lois de Delaware, Etats Unis, sous le

numéro 5401018 ayant son siège social à 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats Unis
représenté par son associé commandité Aqua Terra GP, LLC, une société à responsabilité limitée enregistrée sous les
lois de Delaware, Etats Unis, sous le numéro 5146394 ayant son siège social à 2711 Centerville Road Suite 400, Wil-
mington, Delaware 19808, Etats Unis.

Référence de publication: 2013155181/16.
(130190591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147849

U X E M B O U R G

BPY Hospitality Holdings Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.587.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 1

er

novembre 2013

1. M. Gregor David DALRYMPLE a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Luc Albert Johan LEROI, administrateur de sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 26 octobre 1965, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BPY Hospitality Holdings Lux I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013155200/16.
(130189996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

BARKENO s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-8228 Mamer, 42, rue Nicolas Flener.

R.C.S. Luxembourg B 137.496.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 décembre 2010

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de l'administrateur, Monsieur Besse de LAROMIGUIERE Yves

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2013 statuant sur l'exercice 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT CONFORME BARKENO S.A.
Signature

Référence de publication: 2013155185/13.
(130190159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Centrum J Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 85.357.

EXTRAIT

En date du 31 octobre 2013, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. La démission de M. Laurent Baucou en tant que gérant B de la Société avec effet au 31 octobre 2013 a été acceptée.
2. La nomination de M. Roberto Seddio, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg

en tant que gérant B avec effet au 31 octobre 2013 pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013155212/14.
(130190702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Balta Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.549.975,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.259.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155170/11.
(130190260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147850

U X E M B O U R G

Civetta Fund SICAV SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.700.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites des administrateurs de la société CIVETTA Fund SICAV SIF S.A. (la «Société») datées

du 31 octobre 2013, ce qui suit:

- La résignation de Monsieur David Devine de sa fonction d'administrateur, avec effet au 31 octobre 2013;
et
- La nomination de Monsieur Alexander Klein Tank, né le 10 octobre 1971 à Lichtenvoorde (Pays-Bas), demeurant au

Plus Citypark Sukhumvit 101/1 No. 218 Prakhanong, Bangkok 10260, Thaïlande en tant que nouvel administrateur avec
effet au 31 octobre 2013.

Il en résulte que le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Richard Zanen,
- Monsieur Michel Leitz; et
- Monsieur Alexander Klein Tank.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013155097/24.
(130190075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Bank of America Global Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 181.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 170.283.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155172/11.
(130190483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Athena Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.165.

Il résulte du transfert de parts sociales de la Société en date du 15 octobre 2013, que 1.100.000 parts sociales détenues

dans la Société par GS Lux Management Services S. à r.l., ayant son adresse professionnelle au 2 rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.045, ont été transférées
comme suit:

1.100.000 parts sociales ordinaires à ELQ Investors II LTD ayant son siège social au Peterborough Court, 133 Fleet

Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le
numéro 6375035.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Athena Topco S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2013155138/19.
(130190232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147851

U X E M B O U R G

BRE/Triangle JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.694.

EXTRAIT

En date du 10 octobre 2012, les 25 parts sociales que Monsieur John Milligan, demeurant à 58, Grosvenor Street,

London WiK 3JB, Royaume Uni, détenait dans la Société, ont été transférées à BRE/Triangle Shareholder S.à r.l. avec
siège social à 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 88797.

Dès lors, les 500 parts sociales, représentant l'entièreté du capital social de la Société sont détenues par BRE/Triangle

Shareholder S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
La Société
Signature

Référence de publication: 2013155205/19.
(130190587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

FFI II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.231.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 18 octobre 2013 que le mandat de M.

Derek Delaney en tant que gérant de classe B de la Société a été terminé avec effet au 18 octobre 2013 et que M. Allen
Foley, né le 29 octobre 1974 à Cork, Irlande, résidant professionnellement au 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg. Grand-
Duché de Luxembourg, a été nommé avec effet au 18 octobre 2013 pour une durée illimitée en tant que gérant de classe
B du conseil de gérance de la Société.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Nancy Gail Zimmerman, gérant de classe A;
- John Spinney. gérant de classe A;
- Simon Barnes. gérant de classe B;
- Allen Foley, gérant de classe B;
- Anne-Cécile Jourdren-Vasseur. gérante de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013155098/24.
(130189694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Bluere Investment Limited, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.022.

Pour Bluere Investment Limited, S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013155178/11.
(130190396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147852

U X E M B O U R G

AESAA, A.s.b.l., Agir Ensemble dans la Solidarité pour l'Aide à Autrui, Association sans but lucratif,

(anc. AESAA, A.s.b.l., Agir Ensemble dans la Solidarité pour l'Aide à l'Afrique, Association sans but lucratif).

Siège social: L-7210 Helmsange, 5, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg F 7.867.

Art. 1

. L'association porte la dénomination «Agir Ensemble dans la Solidarité pour l'Aide à l'Afrique» ASSOCIA-

TION SANS BUT LUCRATIF, en abrégé AESAA, A.s.b.l. Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928
concernant les associations sans but lucratif et par les présents statuts.

Devient: «Agir Ensemble dans la Solidarité pour l'Aide à l'Autrui» ASSOCIATION SANS BUT LUCRATIF, en abrégé

AESAA, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social est 5 rue Prince Henri L-7341 Heisdorf, Luxembourg
Change pour: 5 rue de l'Alzette L-7210 Helmsange

Heisdorf, le 07 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155093/16.
(130189956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

FFI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.068.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 18 octobre 2013 que le mandat de M.

Derek Delaney en tant que gérant de classe B de la Société a été terminé avec effet au 18 octobre 2013 et que M. Allen
Foley, né le 29 octobre 1974 à Cork, Irlande, résidant professionnellement au 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, a été nommé avec effet au 18 octobre 2013 pour une durée illimitée en tant que gérant de classe
B du conseil de gérance de la Société.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Nancy Gail Zimmennan, gérant de classe A;
- John Spinney, gérant de classe A;
- Simon Barnes, gérant de classe B;
- Allen Foley, gérant de classe B;
- Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, gérante de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013155099/24.
(130189697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Dorint Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 49.334.

Le Bilan consolidé de la société mère (Diego Della Valle & C. Group) au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2013.

Dorint Holding S.A.
Patrick van Denzen
Administrateur

Référence de publication: 2013155260/14.
(130189975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147853

U X E M B O U R G

Communauté d'Exploitation Agricole Bettendorf & Baustert, Société Civile.

Siège social: L-9841 Wahlhausen, 13, Veianerstrooss.

R.C.S. Luxembourg E 2.861.

AuBerordentliche Generalversammlung zivilrechtlichen Gesellschaft

Anwesend sind Herr Jules Bettendorf und seine Ehefrau Dame Elvire Dupont, Herr Frank Baustert und seine Ehefrau

Dame Liliane Peters und ihr Sohn Steve Baustert.

Am 02. Juli 2013 wurde in L-9841 Wahlhausen folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:

Grund der außerordentlichen Generalversammlung

1.) Übereignung von Anteilen
Herr Frank Baustert und Frau Peters Liliane übertragen unter Privatschrift 350 (dreihundertfünfzig) ihrer Anteile an

der Gesellschaft.

E2861 COMMUNAUTE D'EXPLOITATION AGRICOLE BETTENDORF & BAUSTERT mit Sitz in 13, Veianerstrooss

L-9841 WAHLHAUSEN auf ihren Sohn Herrn Steve Baustert. Herr Steve Baustert erklärt sich einverstanden mit dieser
Übertragung.

Änderung zu Artikel 5. Des Gesellschaftsvertrages vom 07. Juli 1997:
Das Gesellschaftskapital ist wie folgt aufgeteilt:

a) An die Eheleute Jules Bettendorf und Elvire Dupont . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 491 Anteile
b) An die Eheleute Frank Baustert und Liliane Peters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 Anteile
c) An Herrn Steve Baustert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 997 Anteile

2.) Änderung bei der Verwaltung der Gesellschaft
Änderung zu ARTIKEL 18. Des Gesellschaftsvertrages vom 07. Juli 1997
Die Gesellschaftsführung besteht aus drei Verwaltern. Zu Verwaltern der Gesellschaft sind ernannt:
1. Dame Elvire Dupont, vorbenannt 35 A, rue Principale L-9834 Holzthum
2. Herr Frank Baustert, vorbenannt 13, Veianerstrooss L-9841 Wahlhausen
3. Herr Steve Baustert, vorbenannt 13, Veianerstrooss L-9841 Wahlhausen
3.) Änderungen bei der Laufzeit der Gesellschaft
Änderung zu Artikel 3. des Gesellschaftsvertrages vom 07. Juli 1997
Die Dauer der Gesellschaft wird verlängert bis zum 17 März 2014

Wahlhausen, am 02. Juli 2013 in so viel Exemplaren wie Parteien.

Unterschriften.

Référence de publication: 2013155091/34.
(130189000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 119.667.

EXTRAIT

Le mandat de M. John Viola en tant que gérant de la Société a pris fin avec effet au 1

mai 2013 et M. Willie Houston,

né le 17 juin 1980. à Jackson, Missisippi, Etats-Unis, de résidence à Commerce Street, 301, 76102 Fort Worth, Texas,
Etats-Unis, manager, a été nommé gérant de la Société avec effet au 3 juin 2013 pour une durée indéterminée.

Il semble que le conseil de gérants est composé comme suit:
- M. Willie Houston;
- M. Pedro-Emanuel Gouveia Fernandes das Neves;
- M. Jerome Charles Vascellaro
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013155110/20.
(130189647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

147854

U X E M B O U R G

Al Rayyan tourism & investment Company Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.058.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a accepté la démission de Mohamed Ali Dobashi de son mandat de gérant de catégorie

B de la Société avec effet au 5 novembre 2013.

Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 5 novembre 2013, il a été décidé de nommer pour

une durée indéterminée et avec effet au 5 novembre 2013:

- M. Mohammad Abdelqader Darwish Al-Ramahi, né à Amman (Jordanie), le 15 janvier 1973, résidant professionnel-

lement au City Tower Building, 22

ème

étage, Dona, Qatar, en qualité de gérant de catégorie B de la Société.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- HE Sheikh Feisal Qassim F. Th. Al-Thani, gérant de catégorie A;
- M. Mohammad Abdelqader Darwish Al-Ramahi, gérant de catégorie B;
- M. Tarek Mahmoud Mohamed Elsayed, gérant de catégorie B;
- M. Amer Sandawi gérant de catégorie B; et
- Mr. Douwe Hendrik Jacob Terpstra, gérant de catégorie C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013155094/25.
(130189839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Zenit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.273.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZENIT INTERNATIONAL S.A.
Alexis DE BERNARDI / Lorenzo BOTTAN
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013155084/12.
(130189444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Logistic Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 159.513.

Veuillez prendre note du changement de l’adresse de l’associé suivant:
JSC Transcontainer
Enregistré sur le numéro: 1067746341024 auprès du «Companies Register of the Russian Federation»
19 Oruzheynyy pereulok
Moscow 125047
Russian Federation

Luxembourg, le 08 novembre 2013.

Pour Logistic Investment s.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013155432/17.
(130190605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147855

U X E M B O U R G

Nitrus Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.505.

Il résulte que l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes en date du 28 octobre 2013:
1) Le siège de la société est transféré du 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, à partir du 1

octobre 2013.

2) Nomination du nouveau Gérant Unique suivant avec effet au 1

octobre 2013 et pour une durée indéterminée:

Manacor (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée

sous le numéro B 9098.

3) Démission du Gérant suivant avec effet au 6 septembre 2013:
Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège social au 20, Rue de la Poste L-2346 Luxembourg, immatri-

culée sous le numéro B.37.974

4) Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 30 août 2013 entre Maxgold Business Ltd. et Assetlink

Group Limited les 100 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

Assetlink Group Limited ayant son siège social situé au J & C Building, 3

Floor, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, VG 1110 immatriculée sous le numéro 1592238 au Registrar of Corporate Affairs, British Virgin Islands détient
100 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Pour la Société
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant Unique

Référence de publication: 2013154866/27.
(130189843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Clearstream Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.911.

1. Monsieur Hubert Munster a démissionné du Conseil d'Administration le 1

juin 2013.

2. Monsieur Thomas Couvreur est le suppléant du Monsieur Hubert Munster et a lui succédé comme représentant

de la délégation personnel au Conseil d'Administration le 1

juin 2013.

3. Monsieur Yves Baguet a démissionné du Conseil d'Administration le 04 octobre 2013.
4. En date du 04 octobre 2013, Monsieur Yves Baguet a démissionné de son poste de délégué à la gestion journalière.
Les délégués à la gestion journalière sont actuellement:

- Mathias Papenfuß

Mergenthalerallee 61

D - 65760 Eschborn

- Michel Barbancey

42, Avenue JF Kennedy

L - 1855 Luxembourg

Le Conseil d'Administration est actuellement composé des membres suivants:

- Jeffrey Tessler

42, Avenue JF Kennedy

L - 1855 Luxembourg

- Michel Barbancey

42, Avenue JF Kennedy

L - 1855 Luxembourg

- Marcus Thompson

Mergenthalerallee 61

D - 65760 Eschborn

- Mathias Papenfuß

Mergenthalerallee 61

D - 65760 Eschborn

- Hauke Stars

Mergenthalerallee 61

D - 65760 Eschborn

- Jeremy Pendle

42, Avenue JF Kennedy

L - 1855 Luxembourg

- Adam Dennis

42, Avenue JF Kennedy

L - 1855 Luxembourg

- Thomas Couvreur

42, Avenue JF Kennedy

L - 1855 Luxembourg

Luxembourg, le 06 novembre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013154624/27.
(130189360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

147856

U X E M B O U R G

BELCOEURO Holdings Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 181.122.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the second of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

- Belco Acquisition LLC, a limited liability company governed by the laws of the Delaware, having its registered office

at c/o CT, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, registered with the Delaware Registrar
of Companies, under number 4708810, here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee,
residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

"société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "BELCOEURO Holdings Limited S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any debt, equity and/or hybrid securities in

accordance with Luxembourg law; and

(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Koerich, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Koerich by decision of the board of

managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the

147857

U X E M B O U R G

temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five-hundred Euro), represented by

1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0,01 (one Euro cent) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred "inter vivos" to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and "ad nutum",

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

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U X E M B O U R G

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

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U X E M B O U R G

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) ("commissaires'), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs
d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission ("Commission de Surveillance
du Secteur Financiers public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

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U X E M B O U R G

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2013.

Subscription - Payment

Belco Acquisition LLC here represented as mentioned above, subscribes to 1,250,000 (one million two hundred and

fifty thousand) shares.

The shares having been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)

is at the disposal of the Company.

Description of the contribution

The contribution made by Belco Acquisition LLC against the issuance of 1,250,000 (one million two hundred and fifty

thousand) shares in the Company is composed of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) in cash.

Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as category A managers:
- Ernie Leo Thrasher, born in Maryland, United States of America, on 9 August 1955, residing at 791 Crandon Blvd.

Apt. 608, Key Biscayne, FL 33149, United States of America.

- Joachim Vincent Porco, born in Pennsylvania, United States of America, on 18 August 1954, residing at 2220 Clairmont

Drive, Pittsburgh, PA 15241, United States of America.

2) Are appointed as category B managers:
- Philippe Marcel Robert Barthelemy, born in Pompey, France, on 21 June 1979, residing professionally at 13, rue de

l'Industrie, L-8399 Windhof (Koerich), Grand-Duchy of Luxembourg.

- Muriel Nathalie Bourgeois, born in Thionville, France, on 6 January 1974, residing professionally at 13 rue de l'In-

dustrie, L-8399 Windhof (Koerich), Grand-Duchy of Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

147861

U X E M B O U R G

3) The Company shall have its registered office at 13, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof (Koerich), Grand-Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Esch-surAlzette, Grand Duchy of Luxembourg,

on the date at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le deux octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

- Belco Acquisition LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Delaware, ayant son siège social sis

c/o CT, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis, immatriculée auprès du Delaware Registrar of Compa-
nies, sous le numéro 4708810, ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, résidant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est "BELCOEURO Holdings Limited S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée;

7) D'émettre toute sorte de prêt, obligations, certificats et généralement d'émettre toute dette, capital et/ou tous

titres hybrides conformément à la loi luxembourgeoise; et

8) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Koerich, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Koerich par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

147862

U X E M B O U R G

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 1.250.000 (un million deux

cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent d'Euro) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des

associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)

par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur

rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

147863

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au

lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément, à condition qu'une majorité de gérants ne puisse jamais participer à la réunion s'ils sont situés sur le même
territoire étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-

présentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra
être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans

plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

147864

U X E M B O U R G

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

147865

U X E M B O U R G

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription - Paiement

Belco Acquisition LLC, ici représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit à 1.250.000 (un million deux cent cin-

quante mille) parts sociales.

Les parts sociales ont été entièrement payées par apport en numéraire, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze

mille cinq cents Euros) est à la disposition de la société.

Description de l'apport

L'apport fait par Belco Acquisition LLC, en échange de l'émission de 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille)

parts sociales de la Société consiste en la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros).

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de catégorie A:
- Ernie Leo Thrasher, né dans le Maryland, Etats-Unis, le 9 août 1955, résidant au 791 Crandon Blvd. Apt. 608, Key

Biscayne, FL 33149, Etats-Unis.

- Joachim Vincent Porco, né en Pennsylvanie, Etats-Unis, le 18 août 1954, résidant au 2220 Clairmont Drive, Pittsburgh,

PA 15241, Etats-Unis.

2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société:

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U X E M B O U R G

- Philippe Marcel Robert Barthelemy, né à Pompey, France, le 21 juin 1979, résidant professionnellement au 13, rue

de l'Industrie, L-8399 Windhof (Koerich), Grand-Duché de Luxembourg.

- Muriel Nathalie Bourgeois, née à Thionville, France, le 6 janvier 1974, résidant professionnellement au 13 rue de

l'Industrie, L-8399 Windhof (Koerich), Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un

gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

3) Le siège social de la Société est établi au 13, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof (Koerich), Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13184. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013149083/559.
(130182228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

PC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 70.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 181.124.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the second of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Northpoint Finance IC, an incorporated cell incorporated under the laws of the Jersey, with its registered office at

Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, JE2 3RT, registered with the Jersey Financial Services Commission under
number 109644,

Here represented by Mr Erwin VANDE CRUYS, private employee, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on August 2013.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“PC Lux S.à r.l.” (hereafter the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10

, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles

of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg). It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single

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U X E M B O U R G

manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at seventy thousand US Dollars (USD 70,000.-) represented by seventy

thousand (70,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up, each share
having such rights and obligations as set out in the present Articles.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles provided that the share capital cannot
be lower than the minimum share capital required by law.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence, in accordance with and subject to, these Articles.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

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U X E M B O U R G

6.5. The Company may redeem all its shares save for the ordinary shares and within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers. If several managers are appointed, they will constitute the

board of managers. The managers are appointed by the shareholders which set the term of their office. The manager(s)
need not to be shareholder(s).The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is
present or represented at a meeting of the board of managers, including at least one Category A Manager and one
Category B Manager in the case that the member(s) has (have) qualified the managers as Category A Managers and
Category B Managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting,
including at least one vote of a Category A Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member
(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers.

7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by (i) the sole manager, or (ii) the managers, or as the case may be (ii) any class A manager and any class B manager
in the case that the member(s) has (have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. In the case of plurality of managers no resolutions of the board of managers will be valid or effective without votes

in favour of the relevant resolution from (i) at least any two managers or (ii) at least one (1) class A manager and one (1)
class B manager in the case that the member(s) has (have) qualified the managers as Category A Managers and Category
B Managers. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or
represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the sole signature of its sole manager, or

(ii) in case of plurality of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company, or (iii) at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category
A Managers and Category B Managers.

10.2. The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person

to whom such signatory power has been validly delegated (including a manager) in accordance with article 8.2. of these
Articles and within the limits of such power.

147869

U X E M B O U R G

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or wilful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3. To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Law, a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or wilful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of the same year.

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14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of April of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1. If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2. To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3. The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2. The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of

shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

16.3. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus subject to the provisions

set forth hereafter.

16.4. Subject to the provisions set forth hereafter, interim dividends may be distributed, at any time, under the following

conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company, subject to the provisions
of article 16 which shall apply mutatis mutandis so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the
dividend distribution rules.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

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Transitory provision

The first accounting year shall start on this present day and end on 31 December 2013.

Subscription - Payment

Thereupon,
Northpoint Finance IC, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for seventy thousand (70,000)

ordinary shares, in registered form, with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, and to fully pay them up by way of
a contribution in cash amounting to seventy thousand US Dollars (USD 70,000.-).

The amount of seventy thousand US Dollars (USD 70,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to

the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).

The amount of seventy thousand US Dollars (USD 70,000.-) corresponds to the amount of fifty-two thousand four

hundred eighty-five Euro and seventy Eurocent (EUR 52,485.70).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. Are appointed for an indefinite period:
Castle Services S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 2A, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, registered with the RCS
Luxembourg under number B 152.622.

2. The registered office of the Company is established at 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deux septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Northpoint Finance IC une incorporated cell existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social Elizabeth House, 9

Castle Street, St Helier, JE2 3RT, Jersey et enregistrée auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le numéro
109644,

Ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en septembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les Statuts d'une Société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «PC Lux S.à r.l.» (ci-

après la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présent statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

147872

U X E M B O U R G

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une Société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes Sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes Sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, Sociétés affiliées
et/ou à toutes autres Sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres Sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres Sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante-dix mille US dollars (70.000,- USD) représenté par soixante-dix

mille (70.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un US dollar (1,- USD) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées chacune jouissant des droits et obligations tels que décrit dans les présents Statuts.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des

associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes, conformément à, mais sous réserve de, ces Statuts.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non-associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

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U X E M B O U R G

6.5. La Société peut racheter la totalité de ses parts sociales à l'exception de ses parts sociales ordinaires et dans les

limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de

gérance. Les gérants sont nommés par les associés qui déterminent le terme de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doivent
pas nécessairement être des associé(s). Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de
ses membres est présente ou représentée, comprenant au moins un gérant de Catégorie A et un gérant de Catégorie B
si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un
gérant de Catégorie A et un vote d'un gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que gérants de Catégorie
A et gérants de Catégorie B.

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. (i) Le gérant unique ou, selon le cas, (ii) le conseil de gérance ou, (iii) un gérant de Catégorie A et un gérant de

Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, pourra déléguer
des pouvoirs spéciaux et limités dans des cas précis, à un ou plusieurs agents, associés ou non.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. En cas de pluralité de gérants, aucune résolution du conseil de gérance sera valablement prise ou effective sans (i)

les signatures conjointes d'au moins deux gérants, ou (ii) un gérant de Catégorie A et un gérant de Catégorie B si les
gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les Résolutions du conseil de
gérance sont prises dans un procès-verbal qui devra être signé par tous les gérants présents ou représentés dans la
réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée en toutes circonstances par (i) la seule signature de son gérant unique, ou (ii) la signature

conjointe de deux gérants de la Société, ou (iii) les signatures conjointes d'un gérant de Catégorie A et un gérant de
Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que gérants de Catégorie A et gérants de Catégorie B.

10.2. La Société sera également engagée envers les tiers par la signature individuelle ou la signature conjointe toute(s)

personne(s) (gérant inclus) à laquelle / lesquelles un tel pouvoir de signature a été valablement délégué, et dans les limites
de ce pouvoir, conformément à l'article 8.2. des présents Statuts.

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Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2. Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4. Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.5. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.6. Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8. Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

147875

U X E M B O U R G

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
14.4. Si le nombre d'associés de la Société excèdent vingt-cinq, l'assemblée générale des actionnaires sera tenue au

siège social de la Société ou en tout autre endroit de la municipalité du siège social tel que mentionné dans les convocation,
le troisième lundi du mois d'avril à 10 heures et si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu

et heure indiqué dans la convocation à l'assemblée, et devra avoir lieu dans le délai prévu par la loi.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3. Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4. Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2. La prime d'émission disponible est distribuable aux associés après décision de l'assemblée générale des associés

conformément aux dispositions qui suivent. L'assemblée générale des associés a le droit d'affecter à la réserve légale tout
ou partie de la prime d'émission.

16.3. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du surplus sous réserve des

dispositions qui suivent.

16.4. Sous réserve des dispositions suivantes, des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux

conditions suivantes:

(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société, sous réserve des
dispositions de l'article 16 qui s'appliqueront mutatis mutandis afin d'atteindre sur une base consolidée le même résultat
que celui dérivé des règles de distribution de dividendes.

147876

U X E M B O U R G

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Sur ces faits,
Northpoint Finance IC, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à soixante-dix mille

(70.000) parts sociales ordinaires, sous forme nominative, d'une valeur nominale de un US dollar (1,- USD) chacune, et
de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de soixante-dix mille US dollars (70.000,- USD).

Le montant de soixante-dix mille US dollars (70.000,- USD) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille six cents euros (1.600,- EUR).

La somme de soixante-dix mille US dollars (70.000,- USD) correspond à la somme de cinquante-deux mille quatre

cent quatre-vingt-huit Euros soixante-dix Centimes d'Euro (EUR 52.485,70).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
Castle Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège

social à 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 152.622.

2. Le siège social de la Société est établi au 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 9 septembre 2013. Relation: LAC/2013/41020. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149344/567.
(130182244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

African Private Investment Corporation S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 181.140.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of October.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

147877

U X E M B O U R G

SGG S.A., a joint stock company constituted under Luxembourg law, having its registered office in, 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg and registered on the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 65 906, He-
reinafter referred to as "The Shareholder".

hereby represented by Mrs Alexia UHL, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal dated 9 October 2013 (the Proxyholder).

The said proxy, after having been signed «ne varietur» by the Proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company ("société anonyme") which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be

governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 11 May 2007 introducing the family wealth management
company (société de gestión de patrimoine familial) (the Law on SPF) and by the law dated August 10, 1915, on commercial
companies, as amended (the Law on Companies), as well as by the present articles of association (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "AFRICAN PRIVATE INVESTMENT CORPORATION S.A., SPF".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The sole object of the Company, to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, holding, management

and disposal of, on the one hand, financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee
contracts, and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank account.

A financial instrument within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts it is to be

understood (a) all securities and other instruments, including, but not limited to, shares in companies and other instru-
ments comparable to shares in companies, participations in companies and units in collective investment undertakings,
bonds and other forms of debt instruments, certificates of deposit, loan notes and payment instruments; (b) securities
which give the right to acquire shares, bonds or other instruments by subscription, purchase or exchange; (c) term financial
instruments and instruments giving rise to a cash settlement (excluding instruments of payment), including money market
instruments; (d) all other instruments evidencing ownership rights, claim rights or securities; (e) all other instruments
related to financial underlying, indices, commodities, precious metals, produce, metals or merchandise, other goods or
risks; (f) claims related to the items described in subparagraph a) to e) above or any rights pertaining to these items,
whether these financial instruments are in physical form, dematerialized, transferable by book entry or delivery, bearer
or registered, endorsable or not and regardless of their governing law.

4.2 Generally speaking, the Company may implement any measure of surveillance or control and carry out any ope-

ration or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its corporate
object in the broadest manner possible, provided that the Company does not interfere in the management of the com-
panies in which it holds participations, within the limits established by the Law on SPF.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) consisting of three hundred ten

(310) ordinary shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment

147878

U X E M B O U R G

of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Shares may only be held by qualified investors as defined in article 3 of the Law on SPF.
6.2 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law on Companies.

6.3 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law on Companies.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the first Monday of the month of April at 9:00 am. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by Law on Companies shall govern the notice for, and the conduct

of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

147879

U X E M B O U R G

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law on
Companies or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not

to be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider

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U X E M B O U R G

or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law on Companies, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January of each year and shall

terminate on the 31

of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law on Companies.

Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remune-
ration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law on Companies.

Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law on SPF and the Law on Companies for all

matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31

of December 2014.

The first annual General Meeting will be held in 2015.

Subscription and payment

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, pre-named, represented as stated

above, hereby declares (i) to be a qualified investor within the meaning of article 3 of the Law on SPF and (ii) to subscribe
to the three hundred ten (310) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law on Companies have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Law on Companies.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand Euros (EUR 1,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital,

passed the following resolutions:

1. the number of directors is set at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following persons are appointed as directors:

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U X E M B O U R G

(i) Mr Julien VAILLE, born in Nice (France), on 25 October 1977, residing professionally 15 Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

(ii) Mr. Sylvain JACQUET, born in Mont-Saint-Martin (France), on 27 June 1980, residing professionally 412F Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

(iii) Mr. Luca GALLINELLI, born in Firenze (Italy), on 06 May 1964, residing professionally 412F Route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

3. that FIN-Contrôle S.A., a public limited company (société anonyme) existing under Luxembourg law, with registered

office at L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register,
under the number B 42.230, be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the

annual General Meeting of the Company of the year 2019, and

5. that the address of the registered office of the Company is at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by her surname,

name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mil treize, le onze octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F Route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 906, ci-après
désignée «l'actionnaire»

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire), en

vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 9 octobre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1

. Forme et dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF») et par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «AFRICAN PRIVATE INVESTMENT CORPORATION S.A., SPF».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,) représenté par trois cent dix (310) actions

ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi

sur les SPF.

6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois d'avril

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à 9.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

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10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant
pas six ans et il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la

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Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014. La première Assemblée Générale

annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, pré-qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare (i) être un investisseur éligible au sens de l'article 3 de la Loi sur les SPF et (ii) souscrire les trois cent dix (310)
actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, pré-qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Monsieur Julien VAILLE, né à Nice (France), le 25 octobre 1977, demeurant professionnellement 15, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

(ii) Monsieur Sylvain JACQUET, né à Mont-Saint-Martin (France), le 27 juin 1980, demeurant professionnellement 412F

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

(iii) Monsieur Luca GALLINELLI, né à Firenze (Italie), le 06 mai 1964, demeurant professionnellement 412F Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3. FIN-Contrôle S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2019; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

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Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2013 LAC/2013/46837. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149049/518.
(130182437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Restaurant Mare & Natura, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 21, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 160.727.

L'an deux mil treize, le huit octobre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Antonio D'ARRIGO, ouvrier, né le 3 avril 1985 à Gioia Tauro (Italie), demeurant à L-5254 Sandweiler, 21

rue Batty Weber.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 avril 2011, a été constituée une société à responsabilité

limitée

Restaurant Mare & Natura
établie et ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 55 rue Glesener,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 160.727,
publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 12 juillet 2011, numéro 1.543, page

74.037, dont le capital social s'élève à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

L'associé unique a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

Ordre du Jour

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Transfert de siège de la société et modification de l'article 4 des statuts;
3. Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société;
4. Nomination d'un liquidateur de la Société et définition de ses responsabilités;
5. Divers.
Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils

détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Reste pareillement annexée aux présentes la
procuration de l'associé représenté, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants.

II. L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu être

fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires représentés et présents se reconnaissant dûment convoqué et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable. La présente as-
semblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est
constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

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Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-5254 Sandweiler, 21

rue Batty Weber et en conséquence de la résolution précédente de modifier l'article 4, des statuts pour lui conférer
dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Sandweiler.»

Troisième résolution

L'associé unique décide de procéder à la dissolution de la Société et de mettre ainsi volontairement la Société en

liquidation (la «Liquidation»)

Quatrième résolution

L'associé unique décide de nommer Monsieur Antonio D'ARRIGO, ouvrier, né le 3 avril 1985 à Gioia Tauro (Italie),

demeurant à L-5254 Sandweiler, 21 rue Batty Weber, à la fonction du liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 141 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'associé unique décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur préparera un rapport à l'assemblée générale conformément à

l'article 151 de la Loi.

Frais

Les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille trois cents euros

(1.300.-€). A l'égard du notaire instrumentaire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se recon-
naissent solidairement et indivisiblement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: J. D'ARRIGO, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13171. Reçu soixante-quinze euros

75.-

Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150094/76.
(130182852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

IB Finance, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 16.007.

Par décision du Conseil d'Administration du 31 octobre 2013, Madame Carole WINTERSDORFF 69, route d'Esch,

L-2953 Luxembourg, a été cooptée au Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Bernard MOMMENS,
démissionnaire. Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de l'an 2014.

Luxembourg, le 11.11.2013.

Pour: IB FINANCE
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013156034/17.
(130191404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

147888

Document Outline

A.E. Holding S.A.

African Private Investment Corporation S.A., SPF

Agir Ensemble dans la Solidarité pour l'Aide à Autrui

Agir Ensemble dans la Solidarité pour l'Aide à l'Afrique, Association sans but lucratif

Al Rayyan tourism & investment Company Europe S.à r.l.

Athena Topco S.à r.l.

Bal Main International S.A.

Balta Luxembourg S.à r.l.

Bank of America Global Holdings, S.à r.l.

BARKENO s.a.

Beaumanoir Luxembourg Distribution S.à r.l.

BELCOEURO Holdings Limited S.à r.l.

BLP Enterprises S.à r.l.

Bluere Investment Limited, S.à r.l.

BPY Hospitality Holdings Lux I S.à r.l.

Bregal Partners Investments (Luxembourg) S.à r.l.

BRE/Triangle JV S.à r.l.

BtoBe Luxemburg S.A.

Byblos Holdings S.à r.l.

Capital Management Advisors Group S.A.

Castera S.à r.l.

Centrum J Luxembourg S.à r.l.

Chronos S.A.

Civetta Fund SICAV SIF S.A.

Clearstream Services

Communauté d'Exploitation Agricole Bettendorf & Baustert

Cothema International S.A. - SPF

Cresford Real Estate S.A.

Cyriel Investissement S.A.

Darden Global Finance 1 S.à r.l.

Darden Global Finance 2 S.à r.l.

Deutsch-luxemburgische Beraterunion S.à r.l.

Dorint Holding S.A.

FFI II S.à r.l.

FFI S.àr.l.

IB Finance

Logistic Investment S.à r.l.

Nitrus Finance S.à r.l.

Ocean Management S.à r.l.

PC Lux S.à r.l.

Restaurant Mare & Natura

Santaco Investment Limited, S.à r.l.

Shelco Luxembourg S.à r.l.

Sine Die S.A.

SLDC Luxembourg S.à r.l.

SM Belleville S.A.

Social Foundation Holding S.A.

Société d'Investissement Beaumont

Somato S.A. SPF

So Security S.à r.l.

Tanin International S.A.

Tecnic-Consult-Invest S.A.

Tek Distribution S.A.

TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l.

Vodafone International M S.à r.l.

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l.

Vodafone Luxembourg 5 S.à.r.l.

Vodafone Luxembourg S.à r.l.

Vodafone Operations Services 1 S.à r.l.

WebConsult S.A.

Zenit International S.A.