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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3082

5 décembre 2013

SOMMAIRE

Aicy International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147896

Allt Family Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

147910

Apollinaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147892

Ares Life Sciences I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

147898

Ares Life Sciences I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

147899

Bausch & Lomb Luxembourg S.à r.l. . . . . .

147901

Bio VenturesOne S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

147901

BlueBay COF Loan Investments S.A. . . . .

147901

BlueBay High Yield Enhanced Investments

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147903

Blueleaf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147902

Caravaggio Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147900

Classifieds Asia Extra S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

147920

Collectors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147904

Compagnie Internationale de l'Alzette

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147890

Cornerstone City Developments S.A. . . . .

147907

Dereal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147898

Determination . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147908

Diomede S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147902

Doris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147902

DragonWave Inc. - Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147895

Dufour-X S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147898

East Capital (Lux) General Partner S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147903

Edifice Capital Partners S.C.A. . . . . . . . . . .

147897

EGGETSBERGER International S.A. . . . . .

147897

Eleven Cherry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147895

Entreprise Poeckes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

147894

ET SI, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147891

Eurointervention S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147903

Fitness World . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147909

Fourwoods Invest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

147892

FYI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147906

GCC Lux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147908

GES. FIM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147909

Gias International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147931

GL Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

147910

Globus International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

147909

Harvest CLO I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147892

H Park 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147908

Luxembourg Metallurgical Trade (L.M.T.)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147890

Naiades Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147936

Office Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147891

Olifant Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147907

OMNIUM TECHNIC BUILDING OPERA-

TIONS Europäische Gesellschaft für die
Leistungs- und Kostenoptimierung ge-
bäudetechnischer Anlagen . . . . . . . . . . . . .

147891

Palladian Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

147894

Renda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147894

Rolanfer Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147893

Scaht Architecture & Développement S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147906

Simplify S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . .

147908

Société Chalom Immobilier (SCI) S.A. . . .

147907

Stock Spirits Group Luxembourg Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147936

Terra Forest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147905

Thor Luxco 65 Champs-Elysees S.à r.l. . . .

147899

Trasaghis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147890

Trees S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147896

Trinseo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147904

UFG WM Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

147893

USG Professionals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147905

Vauban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147905

West Stars S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147900

WS ATKINS INTERNATIONAL LIMI-

TED, Luxembourg, succursale . . . . . . . . .

147900

147889

U X E M B O U R G

Luxembourg Metallurgical Trade (L.M.T.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 155, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 164.756.

Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la société lors de l'assemblée générale tenue de manière extraordinaire en

date du 12 juillet 2013

Les actionnaires ont décidé comme suit:
- Monsieur François Schmit, demeurant professionnellement au 155, rue Cents L-1319 Luxembourg est nommé Pré-

sident du Conseil d'Administration.

Le mandat du Président du Conseil d'Administration prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires

devant se tenir en 2017.

- Le mandat du réviseur d'entreprises agréé en place, à savoir FPS Audit S.à r.l., est renouvelé.
Le mandat du réviseur d'entreprises agréé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir

en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Luxembourg Metallurgical Trade (L.M.T.) S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013154231/21.
(130188649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Compagnie Internationale de l'Alzette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 92.485.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE L'ALZETTE avec siège social à L-1118 Luxembourg, 5 rue Aldringen, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 92 485, tenue en date du 16 septembre
2013.

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes WURTH CONSULTING SA.
L'assemblée nomme la société WURTH & associés SA inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le n°

B58177 dont le siège est 29 rue du Fort Elisabeth L-1463 Luxembourg, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Pour avis sincère et conforme
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013154630/21.
(130189728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Trasaghis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 202, Z.I. Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 48.566.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-3225 Bettembourg, le 23 août 2013.

Monsieur Ido Stefanuti
Administrateur

Référence de publication: 2013155041/12.
(130189825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

147890

U X E M B O U R G

Office Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 5, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 6.509.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 4 novembre 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Jean-Paul SCHMITZ, Administrateur, Président, employé privé, 62, rue de Steinsel, L-7395 Hunsdorf, Lu-

xembourg;

- Monsieur Laurent SCHMITZ, Administrateur, employé privé, 2, rue Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig, Luxembourg;
- Monsieur Arthur SCHMITZ, Administrateur, employé privé, 25, rue Durenthal, L-8294 Keispelt, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 4 novembre 2013 a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes.
- ACCOFIN, Société Fiduciaire, société à responsabilité limitée, ayant son siège au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

RCS n°B62.492.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Pour OFFICE SERVICES S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013154890/21.
(130189619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

OMNIUM TECHNIC BUILDING OPERATIONS Europäische Gesellschaft für die Leistungs- und Koste-

noptimierung gebäudetechnischer Anlagen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7-9, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 22.842.

Extrait de l'assemblée générale des associés en date du 21 Juin 2013

L'assemblée générale constate que les mandats d'administrateurs sont venus à échéance.
L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs comme suit jusqu'à l'assemblée générale

de l'année 2016:

Monsieur Klingel Ralf, administrateur, avec adresse à D-22305 Hamburg, 19, Meisenstrasse.
Monsieur Tammen Jens, administrateur, avec adresse à D-26316 Varel, 50, Hafenstrasse.
L'assemblée générale décide de ne plus renouveler les mandats des administrateurs comme suit:
Monsieur Niewels Hubert, administrateur, avec adresse à D-33175 Bad Lippspringe, 3A, Neuhaeuserweg
Monsieur Vianden Friedhelm, administrateur, avec adresse à D-64285 Darmstadt, 5, Moserstrasse.
L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2016:
Monsieur Wefers André, administrateur, avec adresse à D-50739 Köln, 3, Ruth-Hallensleben Strasse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013154891/22.
(130189767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

ET SI, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 93, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 78.041.

Remplace la 1

ère

version dépôt initial au RCSL L120226907

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013155288/11.
(130190226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147891

U X E M B O U R G

Apollinaire S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 152.882.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 30 juillet 2013

Rectificatif de l'extrait dépôsé en date du 3 septembre 2013 sous le numéro L130151651

Révocation de l'administrateur-unique
Monsieur Hubert SILLY
Nomination du nouvel administrateur-unique
- Monsieur Dominique DELABY
né le 8 avril 1955 à Marcq-en-Barœul (F)
demeurant à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-Pierre Lanter
Le mandat de l'administrateur-unique ainsi nommé prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154548/19.
(130188895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Harvest CLO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.786.

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 31 octobre

2013:

- acceptation de la démission de Monsieur Jorge Pérez Lozano et de Monsieur Patrick van Denzen en tant qu'admi-

nistrateurs de la Société avec effet au 31 octobre 2013;

- nomination, en remplacement des administrateurs démissionnaires, en tant que nouveaux administrateurs de la

Société avec effet au 31 octobre 2013, de Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), ayant son
adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et de Monsieur Fabrice Rota, né le 19 février
1975 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019;

- de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec

effet immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir
en 2014.

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Erik van Os;
* Monsieur Fabrice Rota.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Pour la Société
Florence Rao
Administrateur

Référence de publication: 2013154163/28.
(130188980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Fourwoods Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.628.

L'an deux mille treize, le deux octobre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

147892

U X E M B O U R G

Monsieur Simon PAUL, conseiller fiscal, né le 8 avril 1958 à Rotterdam (Pays-Bas), demeurant à L-7346 Müllendorf,

15 an de Bongerten.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul associé de "Fourwoods Invest S.à r.l.", une

société à responsabilité limitée ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, ayant son siège social à L-8085
Bertrange, 15, rue Dicks, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 15 Décembre 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 82, le 14 janvier 2009 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro
143.628 (la "Société").

L'associé unique a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

Unique résolution

L'associé unique transfère le siège social de la société vers L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen et modifie

par conséquent le premier alinéa de l'article 4 des statuts comme suit:

«Les siège social est établi dans la ville de Luxembourg».

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à sept cent cinquante euros (750,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné.

Signé: S.PAUL, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44903. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153420/35.
(130187779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Rolanfer Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4408 Belvaux, 83, rue Waassertrap.

R.C.S. Luxembourg B 168.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013154965/10.
(130189648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

UFG WM Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.276.

EXTRAIT

En date du 05 Novembre 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de la société BJ Audit S.à r.l. aux fonctions de Réviseur d'Entreprises de la Société avec

effet au 15 octobre 2013.

2. Nomination de la société Mazars Luxembourg S.A., ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530

Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B159.962, aux
fonctions de Réviseur d'Entreprises de la Société avec effet au 15 octobre 2013 pour une période d'un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155050/16.
(130189426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

147893

U X E M B O U R G

Renda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6647 Wasserbillig, 6, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 129.447.

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 25. Februar 2013

Punkt 2. Die Versammlung beschießt die folgenden Personen zu Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft zu er-

nennen:

- Herr Michael GRASMÜCK, wohnhaft in D-54290 Trier, 7, Weidegasse
- Frau Helene RÖSCH, wohnhaft in D-54290 Trier, 7, Weidegasse
Die Mandate der soeben ernannten Verwaltungsratsmitglieder enden mit der Jährlichen Generalversammlung des

Jahres 2018.

Punkt 3. Die Aktionäre beschließen die folgende Person zur täglichen Geschäftsführung zu ernennen mit der Befugnis

die Gesellschaft mit seiner individuellen Unterschrift zu vertreten:

- Herr Thorsten KLÄS, wohnhaft in D-54290 Trier, 7, Weidegasse
Das Mandat des soeben ernannten delegierten Verwaltungsratsmitgliedes wird auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Punkt 4. Die Versammlung beschließt die Abberufung der Frau Helene RÖSCH mit Berufsadresse in L-6793 Greven-

macher, 77, route de Treves von ihrem Mandat als Aufsichtskommissar der Gesellschaft.

Punkt 5. Die Aktionäre beschließen einstimmig die Ernennung der Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A. mit

Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Treves zum neuen Aufsichtskommissar. Das Mandat des soeben ernannten
Aufsichtskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2018.

Für gleichlautenden Auszug
Der Vorsitzende der Generalversammlung

Référence de publication: 2013154962/25.
(130189824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Palladian Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 181.214.

Le Conseil de Gérance de la Société confirme qu'il résulte d'une formulaire de transfert d'actions signé en date du 5

novembre 2013 entre PARLAY FINANCE COMPANY S.A., une société dûment constituée sous les lois du Grand Duché
de Luxembourg, avec siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, grand-duché de Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 61785
a transférée toutes les 125,000 parts sociales détenue au sein de la Société à PALLADIAN IBIZA LIMITED, une société
dûment constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social au Trafalgar Court, 2

Floor East Wing,

Admirai Park, St Peter Port, GY1 3EL Guernsey, Iles Vierges Britanniques.

Le Conseil de Gérance confirme que la Société a accepté le transfert des parts sociales PARLAY FINANCE COMPANY

S.A. et PALLADIAN IBIZA LIMITED et que la Société à dûment enregistré ce transfert d'actions dans le registre des
associés de la Société.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Julien François
Gérant

Référence de publication: 2013154936/20.
(130189459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Entreprise Poeckes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 9.634.

Les comptes annuels au 31 Mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155282/9.
(130190058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147894

U X E M B O U R G

Eleven Cherry S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 165.682.

Extrait des résolutions des actionnaires

Il résulte d'une résolution des actionnaires de la Société prise en date du 6 novembre 2013 de nommer avec effet

immédiat:

- Monsieur Grégory Noyen, né le 22 janvier 1980 à Liège (Belgique), résidant professionnellement au 6A, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité d'administrateur de catégorie A de la Société et
ce, jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de la Société devant se tenir en 2019.

- Monsieur Ely Michel Ruimy, né le 31 décembre 1964 à Casablanca (Maroc), résidant professionnellement au 49

Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Royaume Uni, en qualité d'administrateur de catégorie B de la Société et ce, jusqu'à
l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de la Société devant se tenir en 2019.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement:

It follows from a resolution of the shareholders of the Company dated 6 November 2013 to appoint with immediate

effect:

- Mr. Grégory Noyen, born on 22 January 1980 in Liège (Belgium), residing professionnally at 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class A director of the Company until the general meeting ap-
proving the annual accounts of the Company to be held in 2019.

- Mr. Ely Michel Ruimy, born on 31 December 1964 in Casablanca (Morocco), with professional address at 49 Gros-

venor Street, W1K 3HP London, United Kingdom, as class B director of the Company until the general meeting approving
the annual accounts of the Company to be held in 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013154674/27.
(130189644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

DragonWave Inc. - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 167.692.

Dépôt rectificatif des résolutions des Directeurs déposées au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 6 novembre

2013 sous la référence L130188701.

Résolutions des Directeurs nommés ci-dessous prises en date du 26 octobre 2013:

Peter Allen
Jean-Paul G. Cossart
Russell Frederick
Claude Haw
Cesar Cesaratto
Lori O'Neill
La société de droit canadien DragonWave Inc., ayant son siège social au 411 Legget Drive, Suite 600, Ottawa, Ontario,

Canada, et enregistrée sous le «Canada Business Corporations Act» sous le numéro 351766-7, agissant pour compte de
sa succursale «DragonWave Inc. - Luxembourg Branch» ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri L-1724
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.692,
ci-après «la Succursale»:

- Révoque le représentant légal de la Succursale en place, à savoir Mademoiselle Sarah Alouani avec effet rétroactif au

30 avril 2013.

- nomme en son remplacement avec effet rétroactif au 30 avril 2013, Monsieur Steeve Simonetti, né le 30 janvier 1980

à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg.

Monsieur Simonetti est nommé représentant permanent de la Succursale pour une durée indéterminée.
Référence de publication: 2013154651/27.
(130189223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

147895

U X E M B O U R G

Trees S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.457.

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 5 novembre

2013:

- acceptation de la démission de Monsieur Jorge Pérez Lozano et de Monsieur Patrick van Denzen en tant qu'admi-

nistrateurs de la Société avec effet au 5 novembre 2013;

- nomination, en remplacement des administrateurs démissionnaires, en tant que nouveaux administrateurs de la

Société avec effet au 5 novembre 2013, de Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), ayant son
adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et de Monsieur Fabrice Rota, né le 19 février
1975 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019;

- de renouveler le mandat d'Ernst & Young en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet immédiat

et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir en 2014.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Pour la Société
Florence Rao
Administrateur

Référence de publication: 2013155043/27.
(130189274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Aicy International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 37, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 68.660.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 8 novembre 2013, à L-2163

Luxembourg, avenue Monterey, 37

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires que:
1) Le mandat des administrateurs suivants est renouvelé pour une période de cinq ans, qui prendra fin à l'Issue de

l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue en 2018:

a. Madame Caroline BRAUSCH, demeurant à L-2163 Luxembourg, avenue Monterey, 37,
b. Monsieur Nicolas SCHOCK, demeurant à L-2163 Luxembourg, avenue Monterey, 37,
c. Madame Françoise KOHN, demeurant à L-2163 Luxembourg, avenue Monterey, 37;
2) Le mandat de l'administrateur délégué à la gestion journalière, confié à Madame Françoise KOHN, la prénommée,

n'est plus renouvelé;

3) Le mandat de l'administrateur délégué à la gestion journalière, ainsi libéré, est confié à Madame Caroline BRAUSCH,

la prénommée, pour une période de cinq ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires,
tenue en 2018;

4) L'administrateur délégué engage valablement la société, par sa seule signature, en toutes circonstances;
5) Le mandat du commissaire aux comptes, confié à INTARIS - SALAIRES ET Gestion sàrl, ayant son siège social à

L-7540 Rollingen, rue de Luxembourg, 113, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 145.750,
est renouvelé pour une période de cinq ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires,
tenue en 2018.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2013155147/27.
(130190385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147896

U X E M B O U R G

Edifice Capital Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 160.013.

RECTIFICATIF

Lors du dépôt numéro L130185092 effectué en date du 30 octobre 2013, une erreur matérielle s'est produite. Cette

nouvelle donnée remplace la précédente.

Il résulte des résolutions prises par les associés commanditaires en date du 16 décembre 2011 que la société suivante

a été nommée avec effet immédiat et pour une durée indéterminée en tant que président de conseil de gérance:

- Edifice Capital Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 159568.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

Gérants

- Edifice Capital Luxembourg S.à r.l., prénommé.
- Cadogan C1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6a, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148566.

Président du conseil de gérance.

- Edifice Capital Luxembourg S.à r.l., prénommé
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013155267/27.
(130190249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

EGGETSBERGER International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 20, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 163.721.

Par résolutions du 7 novembre 2013 l'actionnaire unique a décidé de nommer comme membres du conseil d'admi-

nistration encore les personnes suivantes:

- Monsieur Markus Eggetsberger, né le 29 août 1986 à Vienne (Autriche), demeurant à L-1645 Luxembourg, 6, Montée

du Grund, et

- Monsieur Georges Wirtz, né le 22 février 1979 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant à L-1453 Luxembourg, 20,

route d'Echternach,

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2017 statutant sur les comptes annules de l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Traduction en anglais pour les besoins de la publication

By resolutions dated 7 November 2013, the sole shareholder of the Company resolved to appoint as the following

persons as members of the board of directors:

- Mr Markus Eggetsberger, born 29 August 1986 in Vienna (Austria), residing at L-1645 Luxembourg, 6, Montée du

Grund, and

- Mr Georges Wirtz, born on 22 February 1979 in Luxembourg (Luxembourg), residing at L-1453 Luxembourg, 20,

route d'Echternach,

until the annual general shareholders' meeting to be held in 2017 for approving the annual acocunts of the year 2016.
For publication in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EGGETSBERGER International S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013155274/27.
(130190656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147897

U X E M B O U R G

Dufour-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.564.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 4 novembre 2013

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Hans Rolf Johannes Gerling, résidant Casa San Giorgio, CH-6652 Tegna (Suisse), Administrateur de classe

- Monsieur Heino Von Have, avec adresse professionnelle au 6, Färberstrasse, CH-8008 Zürich (Suisse), Administrateur

de classe A;

- Madame Candice De Boni, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Administrateur

de classe B et Présidente du Conseil d'Administration

et du Commissaire:
FIN-Contrôle S.A., établie et ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le 42.230

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154652/21.
(130189403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Ares Life Sciences I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.538.

Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 31 octobre 2013 de la Société, la décision suivante a été prise:
- Nomination du nouveau gérant suivant en date du 31 octobre 2013 pour une durée indéterminée:
Madame Giulia Nobili, née le 21 avril 1965 à Rome en Italie, avec adresse privée au 31, avenue Princesse Grace, 98000

Monaco, en qualité de gérant A de la Société.

Résultant de la décision susmentionnée, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Monsieur Andrew David Le Gal, gérant de classe A;
- Monsieur Ben Peter Burton, gérant de classe A;
- Madame Giulia Nobili, gérant de classe A;
- Monsieur Patrick L.C. van Denzen, gérant de classe B;
- Monsieur Franciscus W.J.J Welman, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick L.C. van Denzen
Gérant B

Référence de publication: 2013154524/21.
(130189775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Dereal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 103.556.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013155254/12.
(130190640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147898

U X E M B O U R G

Ares Life Sciences I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.538.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 4 novembre 2013 que Ares Life Sciences Holdings LP a

transféré les 1.251 parts sociales de classe A, 1.251 parts sociales de classe B, 1.251 parts sociales de classe C,1.251 parts
sociales de classe D, 1.251 parts sociales de classe E, 1.251 parts sociales de classe F, 1.251 parts sociales de classe G,
1.251 parts sociales de classe H, 1.251 parts sociales de classe I, 1.251 parts sociales de classe J, qu'elle détenait dans la
Société à:

- Ares Life Sciences LP, une société constituée et régie selon les lois de l'île de Jersey, ayant son siège social à Ground

Floor, Liberation House, Castel Street, St Helier, JE2 3AT Jersey, enregistré auprès du Jersey Companies Register, Îles
Anglo-Normandes sous le numéro 1161.

Depuis cette date, les parts de la Société sont réparties comme suit:
- Ares Life Sciences LP:
* 1.251 parts sociales de classe A,
* 1.251 parts sociales de classe B,
* 1.251 parts sociales de classe C,
* 1.251 parts sociales de classe D,
* 1.251 parts sociales de classe E,
* 1.251 parts sociales de classe F,
* 1.251 parts sociales de classe G,
* 1.251 parts sociales de classe H,
* 1.251 parts sociales de classe I,
* 1.251 parts sociales de classe J.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick L.C. van Denzen
Gérant B

Référence de publication: 2013155131/31.
(130190203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Thor Luxco 65 Champs-Elysees S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 178.895.

Suite à un contrat de cession d'actions en date du 21 octobre 2013, les actionnaires:
- Thor 65 Champs-Elysées LLC, avec siège social au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 11904, County

of Kent (USA), immatriculée dans l'état du Delaware sous le n°5361431 a transféré 75 parts sociales à Thor Luxco 65
Champs-Elysées GP, LLC avec siège social au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 11904, County of Kent
(USA).

- Thor US 65 C-E LLC, avec siège social au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 11904, County of Kent

(USA), immatriculée dans l'état du Delaware sous le n°5361437 a transféré l'ensemble de ses parts sociales de la manière
suivante:

* 25 parts sociales à Thor Luxco 65 Champs-Elysées GP, LLC avec siège social au 160 Greentree Drive, Suite 101,

Dover, Delaware 11904, County of Kent (USA),

* 100 parts sociales à MBERP II (Luxembourg) 5 S.à r.l. avec siège social au 412F route d'Esch L-1471 Luxembourg,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° B170 571.

Munsbach, le 05 Novembre 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013155027/23.
(130189219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

147899

U X E M B O U R G

West Stars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 153.991.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B - 63 143, 42, Rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au Conseil
d'Administration de la société WEST STARS S.A., société anonyme: Monsieur Fabio MASTROSIMONE, 42, Rue de la
Vallée, L - 2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-

trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B - 63 130, 42, Rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au Conseil
d'Administration de la société WEST STARS S.A., société anonyme: Madame Sarah BRAVETTI, 42, Rue de la Vallée, L -
2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 07.11.2013.

Pour: WEST STARS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013155078/23.
(130189782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

WS ATKINS INTERNATIONAL LIMITED, Luxembourg, succursale, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 155.926.

Le bilan au 31 mars 2013 de la société de droit étranger WS ATKINS INTERNATIONAL LIMITED a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013155082/13.
(130189216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Caravaggio Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.092.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1

juillet 2013 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Madame Monsieur Onelio Piccinelli résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet au 1

juillet 2013;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 1

juillet 2013, Monsieur Pier Paolo Squillante, résidant

professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui
de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Caravaggio Sicav A
Société Européenne de Banque
Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2013155226/18.
(130190267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147900

U X E M B O U R G

Bausch & Lomb Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.591.

Extrait de la lettre de démission du 31 octobre 2013

En date du 31 octobre 2013, Monsieur Mag Saba, a démissionné en tant que gérant B de la société Bausch & Lomb

Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 105591, et ce avec effet au 31 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013155174/16.
(130190162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Bio VenturesOne S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 180.816.

Extrait des résolutions prises par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2013

Il est à noter ce qui suit:
1/ d'accepter les démissions de Messieurs Nicolas VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE, Daan MARTIN et Niels AA-

KRANN de leurs postes d'administrateurs de la Société, et ce, avec effet au 6 novembre 2013;

2/ de nommer en en tant que nouveaux administrateurs en leurs remplacements:
- Monsieur Jakob KAMP1NGA, né le 15 mars 1956 à Assen, Pays-Bas, Administrateur de sociétés, résidant à Riet-

veldlaan 35, 9731 MJ Groningen, Pays-Bas en tant qu'Administrateur de catégorie B et ce, à partir du 6 novembre 2013
et jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'année 2015,

- Monsieur Nicolas PONCELET, né le 16 juin 1979, à Arlon, Belgique, employé privé avec adresse professionnelle au

174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg en tant qu'Administrateur de catégorie A et ce, à partir du 6 novembre 2013
et jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'année 2015,

- Madame Yeliz BOZKIR, née le 27 janvier 1984 à Libramont-Chevigny, Belgique, employée privée avec adresse pro-

fessionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg en tant qu'Administrateur de catégorie A et ce, à partir du 6
novembre 2013 et jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'année 2015; et

Par conséquent, au 6 novembre 2013, le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Jakob Kampinga, Administrateur de catégorie B,
- Monsieur Nicolas Poncelet, Administrateur de catégorie A, et
- Madame Yeliz Bozkir, Administrateur de catégorie A.
3/ de transférer le siège social de la Société au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et ce, avec effet au 6

novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155176/28.
(130190584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

BlueBay COF Loan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 133.413.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013155179/10.
(130190298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147901

U X E M B O U R G

Blueleaf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.645,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.713.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que l'associé de la Société, à savoir Menado-Trading e Serviços Interna-

cionais S.à r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, détentrice de 1 part sociales de Blueleaf
S.à r.l., a cédé la totalité de ces parts, en date du 6 novembre 2013 à la société Mochis S.à r.l., ayant son siège social au
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Le Gérant

Référence de publication: 2013155177/16.
(130190251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Diomede S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 143.493.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

18 octobre 2013

1. Les démissions de FMS SERVICES S.A., de Monsieur Norbert SCHMITZ et de S.G.A. SERVICES S.A. de leurs fonc-

tions d'administrateurs de la société sont acceptées.

2. Monsieur Alexis DE BERNARDI, expert-comptable, né le 13.02.1975 à Luxembourg, Monsieur Gioacchino GA-

LIONE, expert-comptable, né le 04.01.1982 à LA LOUVIERE (Belgique) et Madame Marie-Anne DASSY, expert-
comptable, née le 16.06.1981 à WATERMAEL-BOITSFORT (Belgique), tous domiciliés professionnellement au 17 rue
Beaumont L-1219 Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société pour une période d'un an. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2014.

3. La démission de Monsieur Eric HERREMANS de ses fonctions de commissaire aux comptes est acceptée.
4. La société ANTANI S.à.r.l., 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, RCS Luxembourg N B129952 est nommée

nouveau commissaire aux comptes pour une période d'un an. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale
statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
DIOMEDE S.A.
Alexis DE BERNARDI
Administrateur

Référence de publication: 2013155257/24.
(130190258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Doris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3855 Schifflange, 48-50A, Cité Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 90.669.

EXTRAIT

Suite à une cession de 49 parts sociales de ce jour le capital social est dorénavant souscrit comme suit:
- Madame Doris MELO détient les 100 parts sociales de la société DORIS Sàrl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 novembre 2013.

Doris MELO
Associée unique

Référence de publication: 2013155261/14.
(130190227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147902

U X E M B O U R G

Eurointervention S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 33.350.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 4 novembre 2013

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du

4 novembre 2013 que:

1. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la démission du Commissaire aux comptes AUDIT

TRUST S.A. avec effet à ce jour.

2. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes

Monsieur Sébastien FEVE, né le 19 décembre 1978 à Saint Dié (France), demeurant à L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard
de la Foire, à compter du 4 novembre 2013. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

3. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d'administrateur Monsieur

Yannick Kantor, né le 25 octobre 1975 à Verviers (Belgique), demeurant à L-1528 Luxembourg, 8a, boulevard de la foire,
avec effet au 4 novembre 2013. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013155291/24.
(130190325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

East Capital (Lux) General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 154.914.

Avec effet au 6 novembre 2013, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Mme. Karine HIRN et M. Paul CARR en tant que gérant la Société;
- de nommer en tant que gérant la Société, pour une durée indéterminée Mme Louise HEDBERG avec adresse pro-

fessionnelle à Kungsgatan 33, 111 93 Stockholm, Suède et M. Peter ELAM HÂKANSSON avec adresse professionnelle à
Kungsgatan 33, 111 93 Stockholm, Suède

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- M. Peter ELAM HÂKANSSON;
- Mme Louise HEDBERG;
- M. Magnus LEKANDER.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Bertrange, le 7 novembre 2013.

Pour le compte d'EAST Capital (LUX) GENERAL PARTNER S.à r.l.
Olivier Lansac

Référence de publication: 2013155264/20.
(130190216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

BlueBay High Yield Enhanced Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 144.476.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013155180/10.
(130190300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147903

U X E M B O U R G

Collectors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 101.277.

L'an deux mille treize, le sept novembre,
Les associés Christian SALIERES, né le 11 mai 1955 à Mouscron (Belgique), résidant à 9990 Weiswampach, au 45

Dauerrefstrooss, Luxembourg

et
Patrick LAUWERS, né le 24 octobre 1957 à Ixelles (Belgique), résidant à 9990 Weiswampach, au 45 Dauerrefstrooss,

Luxembourg

décident de transférer toutes leurs parts sociales à
Yvan Gilbert R. DE GEYTER, né le 26 février 1963 à Etterbeek (Belgique), résidant à 9990 Weiswampach, au 45

Dauerrefstrooss, Luxembourg

L'associé unique détient la totalité des parts sociales, c'est-à-dire cent (100) parts sociales.
L'associé unique décide en date du 14 octobre 2013 la nomination aux fonctions de gérant avec effet immédiat de:
- Monsieur Yvan Gilbert R. DE GEYTER,
Le mandat de gérant ainsi nommé est d'une durée indeterminée.
Le gérant unique décide en date du 14 octobre 2013 la révocation avec effet immédiat aux fonctions de gérant de

Monsieur Patrick LAUWERS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 7 novembre 2013.

Pour la société
COFICOM Trust S.àr.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2013155234/30.
(130190552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Trinseo S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 162.753.286,17.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 153.549.

Extrait des décisions de l'associé unique de la société pris en date du 17 octobre 2013

En date du 17 Octobre 2013, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur Mark Verdi de son mandat de l'Administrateur de la Société avec effet au 17

Octobre 2013;

- de nommer Monsieur Brian Chu, né le 12 Septembre 1970 à Rochester NY, ayant comme adresse professionnelle

John Hancock Tower, 200 Clarendon street, Boston MA 02116, USA en tant que nouveau administrateur de la Société
avec effet au 17 Octobre 2013 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra au cours de l'année 2017.

Depuis cette date, le Conseil d'Administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Mme Ailbhe Jennings,
- Mr. Seth Meisel,
- Mr. Michel Plantevin,
- Mr. Christopher Pappas,
- Mr. Stephen Zide,
- et Mr. Brian Chu.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Novembre 2013.

Référence de publication: 2013155030/24.
(130189389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

147904

U X E M B O U R G

Vauban S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.001,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.945.

EXTRAIT

En date du 6 novembre 2013, l'Assemblée Générale Extraordinaire de Vauban S.A. (la "Société")
- a pris note de la démission de Christian Rola et de Frank Straube en tant qu'Administrateurs de la Société avec effet

au 6 novembre 2013,

- a décidé de nommer Réjean Besner, avec adresse professionnelle à 2A rue Albert Borschette, L -1246 Luxembourg,

en tant qu'Administrateur de la Société, avec effet au 6 novembre 2013 et jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de 2014,

Le Conseil d'Administration de la Société est donc composé comme suit:
- Rose-Marie Arcanger,
- Sabine Baechler,
- Lize-Mari Barnes,
- Réjean Besner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Vauban S.A.

Référence de publication: 2013155059/22.
(130189298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

USG Professionals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 44.107.

Avec effet au 1

octobre, Monsieur VANHOE Hubert Victor Henry a démissionné de son poste d'administrateur de

la Société.

En outre, il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en

date du 1

octobre 2013 (l'Assemblée) que l'Assemblée a décidé de nommer:

- Monsieur ZANDBERGEN Rob, demeurant à 15, Heilaarpark, 4814 NJ Bread, Pays-Bas, en tant qu'administrateur de

la Société avec effet au 1

octobre 2013, pour un mandat qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de la

Société devant statuer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017.

En conséquence de quoi, le conseil d'administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Horelex BVBA;
- CALLE Nathalie Luc Rita; et
- ZANDBERGEN Rob.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
USG Professionals S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013155053/22.
(130189480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Terra Forest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7624 Larochette, 11A, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 77.865.

Signature.

Référence de publication: 2013155036/10.
(130189754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

147905

U X E M B O U R G

Scaht Architecture & Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.878.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée

générale ordinaire annuelle réunie en date du 25 mai 2012

L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai, à quinze heures, les actionnaires de la société SCAHT ARCHITECTURE &

DEVELOPPEMENT S.A. se sont réunis en assemblée générale ordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

Les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué étant arrivés à échéance:
Sont réélus administrateurs:
- Monsieur Bernard HUBIN, né le 29/01/1957 à Libramont (Belgique), et demeurant à L-9164 Lipperscheid, 7, rue du

Tunnel,

- Monsieur Pascal HUBIN, né le 26/03/1959 à Namur (Belgique), et demeurant à L-9759 Knaphoscheid, 26, rue Prin-

cipale,

- Monsieur François HOFFMANN, né le 05/10/1959 à Wiltz, et demeurant à L-9673 Oberwampach, Maison, 31, et
- Madame Monique CORDIER, née le 13/08/1949 à Luxembourg, et demeurant à L-1881 Luxembourg, 53, Boulevard

Kaltreis.

Est réélu administrateur-délégué:
- Monsieur Bernard Hubin, prénommé.
Les mandats des administrateurs et de l'administrateur délégué viendront à échéance lors de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2018.

Le mandat du commissaire aux comptes étant arrivé à échéance, les actionnaires renouvellent le mandat de la société

Fiduciaire Cabexco S.à r.l., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon, R.C.S. Luxembourg B 139.890.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme

Strassen, le 18.10.2012.

Référence de publication: 2013155000/30.
(130189305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

FYI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.071.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 18 octobre 2013 que le mandat de M.

Derek Delaney en tant que gérant de classe B de la Société a été terminé avec effet au 18 octobre 2013 et que M. Allen
Foley, né le 29 octobre 1974 à Cork, Irlande, résidant professionnellement au 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, a été nommé avec effet au 18 octobre 2013 pour une durée illimitée en tant que gérant de classe
B du conseil de gérance de la Société.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Nancy Gail Zimmerman, gérant de classe A;
- John Spinney, gérant de classe A;
- Simon Barnes, gérant de classe B;
- Allen Foley, gérant de classe B;
- Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, gérante de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013155100/24.
(130189681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

147906

U X E M B O U R G

Olifant Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.069.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 18 octobre 2013 que le mandat de M.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013155104/24.
(130189707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Société Chalom Immobilier (SCI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 94.862.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CHA-

LOM IMMOBILIER (SCI) avec siège social à L-1118 Luxembourg, 5 rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94862, tenue en date du 16 septembre 2013.

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes WURTH CONSULTING SA.
L'assemblée nomme la société WURTH & associés SA inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le n°

B58177 dont le siège est 29 rue du Fort Elisabeth L-1463 Luxembourg, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Pour avis sincère et conforme
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013155018/20.
(130189726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Cornerstone City Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.648.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155220/10.
(130190041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

147907

U X E M B O U R G

Simplify S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.489.

Société anonyme fondée le 14 Août 2008 et publication dans le Mémorial C-N° 2384.

Extrait du conseil d'administration de Simplify Partners S.A. tenu en date du 17/04/2012

Il résulte de l'assemblée Générale tenue en date du 17 avril 2012 que:
Le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société Simplify Partners S.A.,(RCSL B140483)

du 3A, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 25A, Boulevard Royal; L-2449 Luxembourg.

Extrait de l'assemblée générale tenue le 17 avril 2013

Quatrième résolution

L'assemblée décide de renouveller le mandat du Réviseur d'entreprises agrées, Fidewa-Clar, (RCSL B165462), 2 rue

du Château d'Eau, L-3364 Leudelange Luxembourg, pour un mandat se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/11/2013,

Finexis S.A.

Référence de publication: 2013155603/21.
(130190622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Determination, Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 73.206.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013155893/12.
(130190960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

GCC Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 136.843.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013155993/10.
(130191574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

H Park 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.194.

Dépôt rectificatif au dépôt n° L130121028

Signature.

Référence de publication: 2013156001/11.
(130190999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

147908

U X E M B O U R G

Globus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 41.397.

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 novembre 2013

Par Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 novembre 2013, l’Actionnaire Unique de la société a pris

les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société a été transféré du L-2314 Luxembourg, 2A place de Paris au 60, Grand Rue, L-1660

Luxembourg;

2. M. Jean REICHERTS est revoqué de ses mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué de la Société avec

effet immédiat et Mme. May-Lis ERIKSSON est révoquée de son mandat d’administrateur de la Société avec effet immédiat;

3. Le mandat de Monsieur Robert REICHERTS, avocat, né le 3 Décembre 1964 à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), ayant son adresse professionnelle à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, en tant qu’administrateur unique
de la Société est confirmé et renouvelé pour une durée indéterminée;

4. La Société Fiduciaire Européenne Sàrl est révoquée de son mandat de commissaire aux comptes de la Société;
5. La société Fid-Europe International S.A, ayant sont siège social au 2a, Place de Paris, L-2314 Luxembourg, enregistré

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.543 est nommée aux fonctions
de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 1

janvier 2013 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Référence de publication: 2013155999/24.
(130190907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

GES. FIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 138.219.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 27 juin 2013

- Les mandats d’administrateur de Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette

(L), demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs et de Monsieur Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958
à L-Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2019.

- Monsieur Fabrice CAURLA, expert-comptable, né le 04 février 1983 à Eschsur-Alzette (L), demeurant à L-4107 Esch-

sur-Alzette, 3, rue Emile Eischen est nommé en tant que nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Toby
HERKRATH. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2019.

- La société HIFIN S.A., ayant son siège social au 3, Place Dargent à L-1413 Luxembourg, RCS Luxembourg B 49454

est nommée en tant que nouveau commissaire aux comptes en remplacement de la société anonyme Triple A Consulting.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2019.

Certifié sincère et conforme
GES.FIM S.A.

Référence de publication: 2013155995/20.
(130190913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Fitness World, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 57.907.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013155978/10.
(130191171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

147909

U X E M B O U R G

GL Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Allt Family Office S.à r.l.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 170.817.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of October.
Before the undersigned, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg (hereinafter

referred to as the "Notary").

THERE APPEARED:

Mr. GERMAN LILLEVYALI, a citizen of Russian Federation, born on 13 March 1964 in Moscow, USSR and having his

residence at 11, Raba, apt 11, Palivere, Taeble vld, 90802 Estonia,

here represented by Mr. Max MAYER, notary clerk, professionally residing in Junglinster, by virtue of the power of

attorney given on 30 September 2013 (hereinafter referred to as the "Attorney"),

(hereinafter referred to as the "Appearing Party").
The said power of attorney, initialled ne varietur by the Attorney of the Appearing Party and the Notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

ALLT FAMILY OFFICE S.À R.L., a Luxembourg private limited liability company ('société à responsabilité limitée'"),

duly incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and being registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 170.817, and whose articles of association (hereinafter referred
to as the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2252,
page 108079 on 11

September 2012 (hereinafter referred to as the "Company").

The Appearing Party representing the whole corporate capital require the Notary to act the following resolutions:

First resolution

The Appearing Party, on its quality of the sole shareholder of the Company, resolves to modify the Company's current

denomination for GL FINANCE LUXEMBOURG S.A R.L.

Second resolution

The Appearing Party further resolves to modify, among others, the management of the Company and, consequently,

to restate the Articles of the Company, which shall henceforth read as follows:

"I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name GL

FINANCE LUXEMBOURG S.A R.L. (the "Company"), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles
of association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Sole Manager or, as the case may be, the
Board of Managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the Sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers of the Company. Where the Sole
Manager or, as the case may be, the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the Manager(s) and that
these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to (directly or indirectly) acquire, hold or dispose of interests and participations in

Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2 The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.

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3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow with or without interests money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through,

including, but not limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or
equity instruments convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Law;

3.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

3.6 The Company may also register, acquire and assign all intellectual property rights, register, acquire and dispose of

patents and trademarks, as well as grant, manage, and develop licenses.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and four hundred euro (EUR 12,400) represented by

one hundred twenty-four (124) shares in registered form having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of Managers.
7.1. The Company is managed by one or more manager(s) (the "Manager(s)") appointed by a resolution of the share-

holders. In case of one Manager, he will be referred to as the Sole Manager. In case of plurality of managers, they will
constitute the Board of Managers (Conseil de Gérance).

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7.2. The Managers need not to be shareholders.
7.3. The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the general

meeting of shareholders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration
of their respective mandates. The Manager(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected
at the end of their term and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole
shareholder or, in case of plurality of shareholders, of the general meeting of shareholders.

7.4. The sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders may decide to

qualify the appointed Managers as Class A Managers and Class B Managers.

7.5. Even after the term of their respective mandates, the Manager(s) shall not disclose Company information which

may be detrimental to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by Law.

Art. 8. Powers of the Board of Managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the Sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers of the Company, the Board of Managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the Sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers of the Company or in accordance with article
10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any Manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of Managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the Board of Managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the Board of Managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Managers of the Company.

9.4. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the Board of Managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the Board of
Managers will be recorded in minutes signed by all the Managers present or represented at the meeting.

9.6. Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound toward third parties by the sole

signature of the Sole Manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom the Sole Manager has
delegated such signatory power, within the limits of such power.

10.2. In case the Company be managed by a Board of Managers, the Company will be bound towards third parties by

the joint signatures of any two Managers or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom the Board of
Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

10.3. Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, the general meeting

of shareholders has appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will
be bound towards third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager or by the
single or joint signature(s) of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within
the limits of such power.

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Art. 11. Liability of the Managers.
11.1. The Managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the Managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been Managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out
by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the
execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case
without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3. To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Law, a Manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other Managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of Shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any Manager of the Company. The Sole Manager or, as the

case may be, the Board of Managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

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14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Sole Manager or, as the case may be, the Board

of Managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the Managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1. If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2. To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3. The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Sole Manager or, as the case may be, the

Board of Managers of the Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

18. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the

shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles."

Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 1.475,- EUR.

Whereof the present deed is drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned Notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the Appearing Party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

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The document having been read to the Attorney of the Appearing Party known to the Notary by his name, first name,

civil status and residence, the Attorney of the Appearing Party signed together with the Notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné (ci-après

le «Notaire»).

A COMPARU:

Monsieur GERMAN LILLEVYALI, résident de la Fédération de la Russie, né le 13 mars 1964 à Moscou, URSS et ayant

son adresse à 11, Raba, app. 11, Palivere, Taeble vld, 90802 Estonie,

ci-représenté par Monsieur Max MAYER, clerc de notaire, résidant professionnellement à Junglinster, en vertu de la

procuration octroyée le 30 septembre 2013 (ci-après le "Mandataire"),

(ci-après la "Personne Comparante").
Ladite procuration, signée ne varietur par le Mandataire de la Personne Comparante et par le Notaire, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Telle Personne Comparante est l'associé unique de ALLT FAMILY OFFICE S.A R.L., une société luxembourgeoise à

responsabilité limitée, dûment constituée et existante selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et étant immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.817, dont les statuts (ci après les
"Statuts") ont été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 11 septembre 2012, sous numéro 2252,
page 108079 (ci-après la "Société").

La Personne Comparante représentant la totalité du capital social demande le Notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

La Personne Comparante, en sa qualité de l'associé unique de la Société, décide de change la dénomination actuelle

de la Société en GL FINANCE LUXEMBOURG S.A R.L.

Deuxième résolution

La Personne Comparante décide, ensuite, de modifier, entre autre, la gestion de la Société et, par conséquent, de la

reformuler des Statuts de la Société, qui se liront désormais comme suit:

"I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination GL FINANCE LU-

XEMBOURG S.À R.L. (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présent statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du Gérant Unique ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance. Le siège
social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des
associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du Gérant Unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance. Lorsque le Gérant Unique ou, le cas échéant, le
Conseil de Gérance de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont
produits ou sont imminents déterminés à la discrétion du(des) Gérant(s), et que ces événements seraient de nature à
compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du
transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans

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aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la Loi;

3.5 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci. Elle peut également conduct toutes opérations
de transactions immobilières, comme acheter, vendre, louer, développer et mettre en valeur ces immeubles.

3.6 La Société peut également enregistrer, acquérir, souscrire et détentir tous droits intellectuels, registrer, acquérir,

et disposer des brevets et marques, et accorder, gérer, et développer des licences.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400) représenté par cent vingt-

quatre (124) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des

associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de Gérance.
7.1. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants (le(s) «Gérant(s)») nommés par une résolution des

associés. Dans le cas d'un Gérant unique, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants,
ils constitueront le Conseil de Gérance.

7.2. Les Gérants ne sont pas obligatoirement des associés.

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7.3. Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par l'assemblée générale

des associés, qui fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leurs mandats respectifs. Le(s)
Gérant(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à
la fin de leurs mandats respectives et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision
de l'associé unique ou, en cas de pluralité de Gérants, de l'assemblée générale des associés.

7.4. L'associé unique ou, en cas de pluralité de Gérants, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les

Gérants nommés en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

7.5. Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leurs mandats respectives, les informations

concernant la Société à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté
lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la Loi.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous
actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le Gérant ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance de la Société ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un Gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les Gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance au moins 24

(vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence
sera mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Gérance de la Société sont

présents ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil
de Gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du Conseil de Gérance de la Société.

9.4. Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut également
nommer un autre Gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du Conseil de Gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les Gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des Gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original,
par télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1. En cas de nomination d'un Gérant Unique, la Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle

de ce Gérant Unique, ou bien par la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à qui le Gérant
Unique a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

10.2. Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux Gérants, ou bien par la signature unique ou les signatures
conjointes de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites
d'un tel pouvoir.

10.3. Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, en cas de pluralité de Gérants, l'assemblée générale

des associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société
sera liée vis-à-vis des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B, ou bien par la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a
délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

147917

U X E M B O U R G

Art. 11. Responsabilité des Gérants.
11.1. Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les Gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de Gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un Gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres Gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout Gérant de la Société. Le Gérant Unique, ou le cas

échéant, le conseil de Gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2. Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4. Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.6. Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8. Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

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U X E M B O U R G

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des Gérant(s), auditeur(s) (s'il
y en a) et des associés de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu

et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3. Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale

des associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil

de Gérance de la Société;

(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à

autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.»

Coûts et frais

Les coûts, frais, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement 1.475,- EUR.

147919

U X E M B O U R G

Sur quoi le présent acte a été établi à Junglinster, à la date mentionnée au début du présent acte.
Le Notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que le présent acte est dressé en langue anglaise

suivi d'une traduction française; à la demande de la Personne Comparante et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Après que lecture de l'acte a été faite au mandataire de la Personne Comparante, connu du Notaire par son nom,

prénom, statut marital et lieu de résidence, ledit mandataire de la Personne Comparante a signé ensemble avec le Notaire
le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 2013. Relation GRE/2013/4242. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013149053/563.
(130182643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Classifieds Asia Extra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 181.092.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Asia Internet Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register, under number B 177.038,

here represented by Ms Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Berlin, Germany, on 25 September 2013, and in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 26 Sep-
tember 2013; and

2. Bambino 53. V V UG (haftungbeschränkt), a limited liability company (Unternehmergesellschaft (haftungbeschränkt))

existing under the laws of Germany registered with the commercial register at the local court of Charlottenburg, Berlin,
under no. HRB 126893 B, having its registered address at Johannisstraße 20, 10117 Berlin, Germany,

here represented by Ms Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Berlin, Germany on 25 September 2013.

Said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Classifieds Asia Extra S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio in view of its realisation by sale, exchange or otherwise.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The purpose of the Company is also (i) the acquisition by purchase, registration or in any other manner as well as

the transfer by sale, exchange or otherwise of intellectual and industrial property rights, (ii) the granting of license on
such intellectual and industrial property rights, and (iii) the holding and the management of intellectual and industrial
property rights.

147920

U X E M B O U R G

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares. Article 6 Shares
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the Shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

147921

U X E M B O U R G

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association is to be construed as a reference to the "sole manager".

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

14.3 The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two (2) different classes, being class A

managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant
shareholders resolutions and the managers be identified with respect to the class they belong.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document

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U X E M B O U R G

being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote. In the event where the general meeting of shareholders has appointed different classes
of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly
taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. In the event the general meeting of
shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) under the joint
signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager (including by way of representation). Copies or excerpts
of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or
by any two (2) managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A manager and class B manager) under the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B
manager (including by way of representation).

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers;
in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers), the Company will only be validly bound by the joint signatures of at least one (1) class A manager
and one (1) class B manager (including by way of representation) or (ii) by the joint signatures or the sole signature of
any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such
delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.

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U X E M B O U R G

20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

I. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2013.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed as follows:
- Twelve thousand four hundred ninety-nine (12,499) shares have been subscribed by Asia Internet Holding S.a r.l.,

aforementioned, for the price of twelve thousand four hundred ninety-nine euro (EUR 12,499);

- One (1) share has been subscribed by Bambino 53. V V UG (haftungbeschrankt), aforementioned, for the price of

one euro (EUR 1).

The shares so subscribed are fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

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The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Extraordinary general meeting

The incorporating shareholders have thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an unlimited term:
- Mr Alexander Kudlich, born in Bonn, Germany, on 05 February 1980, professionally residing at Johannisstrasse 20,

D-10117 Berlin; and

- Mr Christian Senitz, born in Aschersleben, Germany, on 27 January 1978, professionally residing at Johannisstrasse

20, D-10117 Berlin.

The following person is appointed as class B manager of the Company for an unlimited term:
- Mr Ulrich Binninger, born in Trier, Germany, on 30 August 1966, professionally residing at 19, rue des Lilas, L-8035

Strassen, Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the German text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahr zweitausenddreizehn, am elften Oktober.
Ist vor uns, dem unterzeichnenden Notar Henri Hellinckx mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg,

ERSCHIENEN:

1. Asia Internet Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem

Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, eingetragen im Luxem-
burger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 177.038,

hier vertreten durch Alix van der Wielen, maître en droit, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

ausgestellt in Berlin, Deutschland, vom 25. September 2013, und in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, vom 26.
September 2013; und

2. Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt), eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nach deutschem

Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Berlin, unter der Nummer HRB 126893 B, mit
Sitz in Johannisstraße 20, 10117 Berlin, Deutschland.

hier vertreten durch Alix van der Wielen, maître en droit geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht vom

25. September 2013, ausgestellt in Berlin, Deutschland.

Besagte Vollmachten, welche von dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und dem unterzeichnenden Notar

ne varietur paraphiert wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Die erschienenen Parteien haben den amtierenden Notar ersucht, die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter

Haftung (société à responsabilité limitée) zu beurkunden, welche sie mit der folgenden Satzung gründen möchten:

A. Name - Zweck - Dauer - Sitz

Art. 1. Name - Rechtsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)

mit dem Namen Classifieds Asia Extra S.à r.l. (die „Gesellschaft"), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915") und dieser Satzung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Ge-

sellschaften, sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form und die Verwaltung,
Kontrolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf deren Verwertung durch Verkauf, Tausch oder auf sonstige
Art..

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U X E M B O U R G

2.2 Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören Garantien geben,
Sicherheiten einräumen, Kredite gewähren oder diese auf jede andere Weise unterstützen.

2.3 Die Gesellschaft kann, außer im Wege eines öffentlichen Angebotes, in jeder Form Gelder aufbringen, insbesondere

durch Aufnahme von Darlehen in jeglicher Form oder mittels Ausgabe aller Arten von Anleihen, Wertpapieren und
Schuldtiteln, Schuldverschreibungen, Obligationen und generell jeglicher Form von Schuldscheinen bzw. Wertpapieren.

2.4 Der Zweck der Gesellschaft ist auch (i) der Erwerb von geistigem Eigentum und gewerblichen Schutzrechten durch

Kauf, Eintragung oder in jeder anderen Form, sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch oder auf sonstige Art, (ii)
die Erteilung von Lizenzen bezüglich solchem geistigen Eigentum und solcher gewerblicher Schutzrechte, und (iii) das
Innehaben und die Verwaltung von geistigem Eigentum und gewerblichen Schutzrechten

2.5 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher, industrieller und finanzieller Natur sowie

solche, welche geistiges Eigentum oder Grundeigentum betreffen, vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke
förderlich erscheinen.

Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet.
3.2 Sie kann jederzeit und ohne Begründung durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden,

welcher in und mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Form und Mehrheit gefasst wird.

Art. 4. Sitz.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates verlegt

werden. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in und mit der für eine Satzungsänderung erforderli-
chen Form und Mehrheit gefasst wird, kann er in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

4.3 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Geschäftsführungsrates im Groß-

herzogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.

4.4 Sollte der Geschäftsführungsrat entscheiden, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ent-

wicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem
Gesellschaftssitz beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz bis zur endgültigen Beendigung dieser außerge-
wöhnlichen Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keine
Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz vorübergehender Verlegung des Gesellschaftssitzes eine
luxemburgische Gesellschaft bleibt.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) aufgeteilt in zwölf-

tausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil.

5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in und mit der für

eine Satzungsänderung erforderlichen Form und Mehrheit gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.

5.3 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

Art. 6. Anteile.
6.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ist in Anteile mit dem gleichen Nominalwert aufgeteilt.
6.2 Die Anteile der Gesellschaft sind Namensanteile.
6.3 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, wobei deren Anzahl vierzig (40) nicht über-

schreiten darf.

6.4 Die Gesellschaft wird weder durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Auflösung, den Konkurs, die Insolvenz

oder ein vergleichbares, einen Gesellschafter betreffendes Ereignis, aufgelöst.

Art. 7. Anteilsregister und Übertragung von Anteilen.
7.1 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Anteilsregister geführt, welches von jedem Gesellschafter eingesehen werden

kann. Dieses Anteilsregister enthält alle vom Gesetz von 1915 vorgeschriebenen Informationen. Auf Ersuchen und auf
Kosten des betreffenden Gesellschafters kann die Gesellschaft Zertifikate über die Eintragung ausgeben.

7.2 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Anteil an. Sofern ein Anteil von mehreren Personen gehalten

wird, müssen diese eine einzelne Person benennen, welche sie im Verhältnis zur Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft
ist berechtigt, die Ausübung aller Rechte im Zusammenhang mit einem derartigen Anteil auszusetzen, bis eine Person als
Vertreter der Inhaber gegenüber der Gesellschaft bezeichnet worden ist.

7.3 Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
7.4 Inter vivos dürfen die Anteile neuen Gesellschaftern nur vorbehaltlich der Zustimmung von Gesellschaftern mit

einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden.

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U X E M B O U R G

7.5 Jede Übertragung von Anteilen wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten gemäß Artikel 1690 des Code Civil

wirksam, nachdem die Gesellschaft von der Übertragung in Kenntnis gesetzt wurde oder der Übertragung zugestimmt
hat.

7.6 Im Todesfall dürfen die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an neue Gesellschafter nur mit Zustimmung von

Gesellschaftern mit einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden. Eine derartige Zu-
stimmung ist nicht erforderlich, wenn die Anteile Eltern, Nachkommen oder dem/der überlebenden Ehepartner/in
übertragen werden oder jedem anderen gesetzlichen Erben des verstorbenen Gesellschafters.

C. Entscheidungen der Gesellschafter

Art. 8. Gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter.
8.1 Die Gesellschafterversammlung der Gesellschafter ist mit allen Rechten ausgestattet, welche ihr durch Gesetz und

diese Satzung übertragen wurden.

8.2 Jeder Gesellschafter darf unabhängig von der Zahl seiner Anteile an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen.
8.3 Falls und solange die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, dürfen gemeinsame Ent-

scheidungen, welche ansonsten der Gesellschafterversammlung der Gesellschafter vorbehalten wären, schriftlich gefasst
werden. In diesem Fall erhält jeder Gesellschafter den Text der ausformulierten vorgeschlagenen Beschlüsse und übt sein
Stimmrecht schriftlich aus.

8.4 Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Gesellschafterversammlung nach den Vorschriften

von Abschnitt XII des Gesetzes von 1915 und dieser Satzung aus. In diesem Fall ist jeder Bezug auf die „Gesellschafter-
versammlung" in der vorliegenden Satzung als Bezug auf den Alleingesellschafter, je nach Zusammenhang und soweit
anwendbar, zu verstehen und die Befugnisse der Gesellschafterversammlung werden vom Alleingesellschafter ausgeübt.

Art. 9. Gesellschafterversammlung der Gesellschafter. Falls die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaf-

ter hat, muss jährlich innerhalb von sechs (6) Monaten vor dem Ende des Geschäftsjahres mindestens eine Gesellschaf-
terversammlung der Gesellschafter in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort abgehalten werden,
wie in der Einberufungsbekanntmachung zu dieser Versammlung genauer bestimmt. Andere Gesellschafterversammlungen
finden an dem Ort und zu der Zeit statt, welcher in der entsprechenden Einberufungsbekanntmachung genauer bestimmt
werden. Falls alle Gesellschafter in einer Versammlung anwesend oder vertreten sind und auf sämtliche Einberufungs-
formalitäten verzichtet haben, kann die Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Ankündigung oder Veröffentli-
chung abgehalten werden.

Art. 10. Quorum und Abstimmung.
10.1 Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Anteile hält.
10.2 Vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen oder dieser Satzung, die ein höheres Mehrheitsverhältnis vorsehen,

bedürfen gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter der Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte
des Gesellschaftskapitals innehaben. Falls diese Mehrheit in einer ersten Gesellschafterversammlung oder einer ersten
schriftlichen Konsultation der Gesellschafter nicht erreicht wird, können die Anteilseigner ein weiteres Mal mit derselben
Tagesordnung einberufen werden oder per Einschreiben dieselben schriftlichen Beschlussvorschläge erhalten und Ent-
scheidungen werden wirksam mit der Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen gefasst, unabhängig vom Anteil des
durch sie vertretenen Gesellschaftskapitals.

Art. 11. Änderung der Nationalität. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft nur einstimmig ändern.

Art. 12. Änderung der Satzung. Eine Änderung der Satzung erfordert die Zustimmung (i) einer Mehrheit der Gesell-

schafter, die mindestens (ii) eine Mehrheit von drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

D. Geschäftsführung

Art. 13. Befugnisse des Einzelgeschäftsführers - Zusammensetzung und Befugnisse des Geschäftsführungsrates.
13.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Falls die Gesellschaft mehrere Ge-

schäftsführer hat, bilden diese einen Geschäftsführungsrat.

13.2 Falls die Gesellschaft von einem einzelnen Geschäftsführer geleitet wird und soweit der Begriff „Einzelgeschäfts-

führer" nicht ausdrücklich verwendet wird ist jeder Verweis in dieser Satzung auf den „Geschäftsführungsrat" als Verweis
auf den Einzelgeschäftsführer auszulegen.

13.3 Der Geschäftsführungsrat verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, im Namen der Gesellschaft zu handeln

und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
der durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Befugnisse.

Art. 14. Wahl, Abberufung und Amtszeit von Geschäftsführern.
14.1 Der bzw. die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, welche ihre Bezüge und

Amtszeit festlegt.

14.2 Geschäftsführer können jederzeit und ohne Grund durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, gewählt oder abberufen werden.

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14.3 Die Hauptversammlung der Gesellschafter beschließt über die Ernennung von Geschäftsführern zwei (2) unter-

schiedlicher Kategorien, nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B. Eine solche
Klassifizierung der Geschäftsführer muss ordnungsgemäß im Protokoll der betreffenden Gesellschafterbeschlüsse fest-
gehalten und die Geschäftsführer der Kategorie, der sie angehören, zugeordnet werden.

Art. 15. Vakanz einer Geschäftsführerstelle.
15.1 Scheidet ein Geschäftsführer durch Tod, Geschäftsunfähigkeit, Konkurs, Rücktritt oder aus einem anderen Grund

aus seinem Amt, so kann die unbesetzte Stelle durch die übrigen Geschäftsführer vorübergehend für einen die ursprüng-
liche Amtszeit nicht überschreitenden Zeitraum bis zur nächsten Gesellschafterversammlung ausgefüllt werden, welche
im Einklang mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften über die endgültige Neubesetzung entscheidet.

15.2 Für den Fall, dass der Einzelgeschäftsführer aus seinem Amt ausscheidet, muss die frei gewordene Stelle unver-

züglich durch die Gesellschafterversammlung neu besetzt werden.

Art. 16. Einladung zu Sitzungen des Geschäftsführungsrats.
16.1 Der Geschäftsführungsrat versammelt sich auf Einberufung eines Mitglieds. Die Geschäftsführungsratssitzungen

finden, soweit in der Einladung nichts anderes bestimmt ist, am Sitz der Gesellschaft statt.

16.2 Die Geschäftsführer werden mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung anberaumten

Datum zu jeder Sitzung des Geschäftsführungsrats schriftlich geladen, außer in dringenden Fällen, wobei die Gründe der
Dringlichkeit in der Einladung zu bezeichnen sind. Eine solche Einladung kann unterbleiben, falls alle Geschäftsführer per
Post, Fax, E-Mail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikationsmittels ihre Zustimmung abgegeben haben, wobei
eine Kopie eines solchen Dokuments ein hinreichender Nachweis ist. Eine Einladung zu Sitzungen des Geschäftsfüh-
rungsrats ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort in einem vorausgehenden Beschluss des Geschäftsführungsrats
bestimmt worden sind, welcher allen Geschäftsführern übermittelt wurde.

16.3 Eine Einladung ist nicht erforderlich, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und diese alle

Einladungsvoraussetzungen abbedingen oder im Fall von schriftlichen Umlaufbeschlüssen, wenn alle Mitglieder des Ge-
schäftsführungsrats diesen zugestimmt und diese unterzeichnet haben.

Art. 17. Durchführung von Geschäftsführungsratssitzungen.
17.1 Der Geschäftsführungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden auswählen. Der Geschäftsführungsrat

kann auch einen Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Geschäftsführungsrats sein muss und
der für die Protokollführung der Sitzungen des Geschäftsführungsrats verantwortlich ist.

17.2 Sitzungen des Geschäftsführungsrats werden, falls vorhanden, durch den Vorsitzenden des Geschäftsführungsrats

geleitet. In dessen Abwesenheit kann der Geschäftsführungsrat ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats durch
einen Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder vertretenen Mitglieder als Vorsitzenden pro tempore ernennen.

17.3 Jedes Mitglied des Geschäftsführungsrats kann an einer Sitzung des Geschäftsführungsrats teilnehmen, indem es

ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats schriftlich, oder durch Fax, per E-Mail oder ein anderes vergleichbares
Kommunikationsmittel bevollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung als hinreichender Nachweis dient. Ein
Mitglied des Geschäftsführungsrats kann einen oder mehrere, aber nicht alle anderen Geschäftsführer vertreten.

17.4 Eine Sitzung des Geschäftsführungsrats kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein an-

deres Kommunikationsmittel abgehalten werden, welches es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu
hören und tatsächlich an der Sitzung teilzunehmen. Eine Teilnahme an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel
ist gleichbedeutend mit einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung und die Sitzung wird als am Sitz der
Gesellschaft abgehalten erachtet.

17.5 Der Geschäftsführungsrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn zumindest die Mehrheit seiner

Mitglieder in der Sitzung anwesend oder vertreten ist.

17.6 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Sitzung des Geschäftsführungsrats

teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Der Vorsitzende des Geschäftsführungsrats, falls vorhanden,
hat im Falle von Stimmgleichheit nicht die entscheidende Stimme. Sofern die Hauptversammlung der Gesellschafter jedoch
unterschiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäfts-
führer der Kategorie B), werden Beschlüsse des Geschäftsführungsrats nur dann wirksam gefasst, wenn sie von der
Mehrheit der Geschäftsführer einschließlich mindestens eines Geschäftsführers der Kategorie A und eines Geschäftsfüh-
rers der Kategorie B (oder deren Vertreter) gefasst werden.

17.7 Der Geschäftsführungsrat kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung, per

Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Die Geschäftsführer können ihre Zustimmung
getrennt erteilen, wobei die Gesamtheit aller schriftlichen Zustimmungen die Annahme des betreffenden Beschlusses
nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines derart gefassten Beschlusses.

Art. 18. Protokoll von Sitzungen des Geschäftsführungsrats - Protokoll der Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers.
18.1 Das Protokoll einer Sitzung des Geschäftsführungsrats wird vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates (falls

vorhanden) oder, im Falle seiner Abwesenheit, falls vorhanden, von dem Vorsitzenden pro tempore und dem Protokoll-
führer oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet. Sofern die Hauptversammlung der Gesellschafter
unterschiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäfts-

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führer der Kategorie B), bedarf es der gemeinsamen Unterschrift eines (1) Geschäftsführers der Kategorie A und eines
(1) Geschäftsführers der Kategorie B (oder deren Vertreter). Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die in einem
Gerichtsverfahren oder auf sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden des Geschäftsführungs-
rates (falls vorhanden), oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet. Sofern die Hauptversammlung der
Gesellschafter unterschiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A
und Geschäftsführer der Kategorie B), bedarf es der gemeinsamen Unterschrift eines (1) Geschäftsführers der Kategorie
A und eines (1) Geschäftsführers der Kategorie B (oder deren Vertreter).

18.2 Die Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers werden in ein Protokoll aufgenommen, welches vom Einzelge-

schäftsführer unterzeichnet wird. Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder auf
sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom Einzelgeschäftsführer unterzeichnet.

Art. 19. Geschäfte mit Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen (i) durch die Unter-

schrift des Einzelgeschäftsführers oder, für den Fall, dass die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer hat, durch die
gemeinsame Unterschrift von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern wirksam verpflichtet; sofern die Hauptversammlung
der Gesellschafter unterschiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie
A und Geschäftsführer der Kategorie B), wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift mindestens eines (1)
Geschäftsführers der Kategorie A und eines (1) Geschäftsführers der Kategorie B (oder deren Vertreter) oder (ii) durch
die gemeinsame Unterschrift oder die alleinige Unterschrift jedweder Person(en), der/denen eine Unterschriftsbefugnis
durch den Geschäftsführungsrat übertragen worden ist, wirksam verpflichtet.

E. Aufsicht und Prüfung der Gesellschaft

Art. 20. Rechnungsprüfer/Wirtschaftsprüfer.
20.1 Falls und solange die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, werden die Geschäfte der

Gesellschaft durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer beaufsichtigt (commissaire(s)). Die Gesellschafterversammlung
ernennt die Rechnungsprüfer und legt ihre Amtszeit fest.

20.2 Ein Rechnungsprüfer kann jederzeit und ohne Grund von der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
20.3 Der Rechnungsprüfer hat ein unbeschränktes Recht der permanenten Überprüfung und Kontrolle aller Geschäfte

der Gesellschaft.

20.4 Wenn die Gesellschafter im Einklang mit den Bestimmungen des Artikels 69 des Gesetzes vom 19. Dezember

2002 betreffend das Handelsregister und die Buchhaltung und den Jahresabschluss von Unternehmen, in der jeweils
gültigen Fassung, einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer (réviseurs d'entreprise agréé(s)) ernennt, entfällt
die Funktion des Rechnungsprüfers.

20.5 Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer darf nur aus berechtigtem Grund oder mit seiner Zustimmung durch die

Gesellschafterversammlung abberufen werden.

F. Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinne - Abschlagsdividenden

Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 22. Jahresabschluss und Gewinne.
22.1 Am Ende jeden Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der Geschäftsführungsrat erstellt im Einklang

mit den gesetzlichen Anforderungen ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrech-
nung.

22.2 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage

der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung ist nicht mehr verpflichtend, sobald und solange die Gesamtsumme dieser
Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

22.3 Durch einen Gesellschafter erbrachte Einlagen in Rücklagen können mit Zustimmung dieses Gesellschafters

ebenfalls der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden.

22.4 Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann die gesetzliche Rücklage entsprechend herabgesetzt

werden, so dass diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals nicht übersteigt.

22.5 Auf Vorschlag des Geschäftsführungsrates bestimmt die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den gesetz-

lichen Vorschriften und den Bestimmungen dieser Satzung, wie der verbleibende Bilanzgewinn der Gesellschaft verwendet
werden soll.

22.6 Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehalt-

enen Anteile.

Art. 23. Abschlagsdividenden - Agio und Andere Kapitalreserven.
23.1 Der Geschäftsführungsrat kann Abschlagsdividenden auf Grundlage von Zwischenabschlüssen zahlen, welche vom

Geschäftsführungsrat vorbereitet wurden und belegen, dass ausreichende Mittel für eine Abschlagsdividende zur Verfü-
gung stehen. Der ausschüttbare Betrag darf nicht die Summe der seit dem Ende des vergangenen Geschäftsjahres
angefallenen Gewinne, gegebenenfalls erhöht durch vorgetragene Gewinne und ausschüttbare Rücklagen, beziehungs-

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weise vermindert durch vorgetragene Verluste oder Summen, die nach dieser Satzung oder dem Gesetz von 1915 einer
Rücklage zugeführt werden müssen, übersteigen.

23.2 Das Agio, andere Kapitalreserven und andere ausschüttbare Rücklagen können, im Einklang mit den Bestimmungen

des Gesetzes von 1915 und den Regelungen dieser Satzung, frei an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft im Einklang mit Artikel 3.2 dieser Satzung wird die Abwicklung durch

einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, die über die
Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren bestimmt. Soweit nichts anderes
bestimmt wird haben die Liquidatoren die weitestgehenden Rechte für die Verwertung der Vermögenswerte und die
Tilgung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

24.2 Der sich nach Verwertung der Vermögenswerte und Tilgung der Verbindlichkeiten ergebende Überschuss wird

an die Gesellschafter proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Anteile verteilt.

H. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 25. Anwendbares Recht. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen des

Gesetzes von 1915.

Übergangsbestimmungen

I. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31 Dezember

2013.

2. Abschlagsdividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.

Zeichnung und Zahlung

Die zwölftausendfünfhundert (12.500) ausgegebenen Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
- Zeichnung von zwölftausendvierhundertneunundneunzig (12.499) Anteilen durch Asia Internet Holding S.à r.l., vor-

benannt, zum Preis von zwölftausendvierhundertneunundneunzig Euro (EUR 12.499);

- Zeichnung von einem (1) Anteil durch Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt), vorbenannt, zum Preis von einem

Euro (EUR 1).

Die Einlage für so gezeichnete Anteile wurde vollständig in bar erbracht, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) zur Verfügung steht, was dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen
wurde.

Die gesamte Einlage in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) wird vollständig dem Gesellschaftskapital

zugeführt.

Auslagen

Die der Gesellschaft aufgrund oder im Zusammenhang mit ihrer Gründung entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare

und Auslagen werden auf EUR 1.200,- geschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Die Gründungsgesellschafter haben daraufhin folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft ist in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
2. Die folgenden Personen werden für unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Kategorie A der Gesellschaft ernannt:
- Herr Alexander Kudlich, geboren am 5. Februar 1980 in Bonn, Deutschland, geschäftsansässig in Johannisstrasse 20,

D-10117 Berlin; und

- Herr Christian Senitz, geboren am 27. Januar 1978 in Aschersleben, Deutschland, geschäftsansässig in Johannisstrasse

20, D-10117 Berlin.

Die folgende Person wird für unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Kategorie B der Gesellschaft ernannt:
- Herr Ulrich Binninger, geboren am 30. August 1966 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas,

L-8035 Strassen, Luxemburg.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Ersuchen der erschienenen

Parteien, dass diese Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und
dem deutschen Text, soll die englische Fassung vorrangig sein.

Nachdem das Dokument der Bevollmächtigten der erschienenen Parteien vorgelesen wurde, welche dem Notar mit

Namen, Vornamen und Wohnsitz bekannt ist, hat die Bevollmächtigte die Urkunde zusammen mit dem Notar unter-
zeichnet.

147930

U X E M B O U R G

Gezeichnet: A. VAN DER WIELEN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47070. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Luxemburg, den 23. Oktober 2013.

Référence de publication: 2013148552/597.
(130181707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Gias International, Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 181.149.

STATUTS

L'an deux mille treize, le deux octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

A COMPARU:

La société anonyme AELSION INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des

Genêts, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.040,

ici représentée par Madame Laura BRETONNEAU, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue

des Genêts, en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg le 30 septembre 2013.

Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme, dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «GIAS INTERNATIONAL» (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique.

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique à transférer le

siège social de la Société dans tout autre endroit de la même commune.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la réalisation de toutes prestations de recherche, de prospection, de mise en relation,

d'information, d'intermédiation et de gestion stratégique à fournir aux entreprises privées en matière d'acquisition so-
ciétales.

La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder, par voie de placement privé, à

l'émission d'actions et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. Elle pourra également consentir des
garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, consentir toutes hypothèques et cautions à la garantie d'emprunts, grever de charges tout ou partie de ses avoirs
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

147931

U X E M B O U R G

La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société a également pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l'acquisition, l'exploitation, la mise en valeur,

la transformation, l'aménagement, la gestion, l'administration, la location, l'acquisition de terrains, d'immeubles, meublés
non meublés, et d'une manière générale l'exercice de ses droits de propriété sur ces biens et toutes opérations suscep-
tibles d'en faciliter indirectement la réalisation.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au choix des

actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique, sauf dispositions contraires de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (ci-après la «Loi»).

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros) qui sera représenté par 50.000 (cinquante

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique statuant comme en matière de modification des
statuts.

En outre, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est, pendant une période de cinq (5)

années prenant fin le 02 octobre 2018, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des
limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est spécialement autorisé à procéder à de telles

émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique aura fait constater authenti-

quement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est encore autorisé à émettre des emprunts

obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obli-
gations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables
au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécia-
lement de l'article 32-4 de la Loi.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 7. L'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l'actionnaire unique peut décider la création d'une ou

plusieurs classes d'actions et fixer des droits et conditions spécifiques attachés à chaque classe d'actions.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la Loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Titre III. - Administration

Art. 8. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Ils sont nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six (6) années; ils sont rééligibles et

toujours révocables avec ou sans motif.

147932

U X E M B O U R G

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
- Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la Loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant,

par l'actionnaire unique, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas,
l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Si la nomination faite par le conseil d'administration n'est pas ratifiée par cette assemblée, les délibérations prises avec

l'administrateur et les actes accomplis par lui n'en seront pas moins valables.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un administrateur unique, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la Loi, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'admi-

nistrateur unique est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes en faveur des actionnaires.

Art. 11. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres. En cas d'absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou sur convocation de deux (2) administrateurs,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera adressée à tous les administrateurs

au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du conseil d'adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant
admis.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence, conférence télé-

phonique ou par des moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion. Lorsqu'une réunion est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée
et présidée depuis Luxembourg. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir
au siège de la Société.

Une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de

plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d'administration sans exception.
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par la personne nommée en son remplacement, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des
procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 13. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

147933

U X E M B O U R G

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la Société.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière ou
par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, l'administrateur unique, la Société sera valablement

engagée par sa seule signature.

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur-délégué à cet
effet ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société.
Dans les limites de la Loi, chaque administrateur présent ou passé sera indemnisé sur les avoirs de la Société en cas

de perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice de sa fonction.

Titre IV. - Surveillance

Art. 16. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique pour une durée qui ne peut dépasser
six (6) ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables avec ou sans motif.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 17. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution
du bénéfice net réservé aux actionnaires.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le quatrième

vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déterminer toutes autres conditions à

remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Lorsqu'une assem-
blée est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée et présidée depuis Luxembourg.
L'assemblée tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société, des amortissements et des

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution
de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent (10%)
du capital social.

147934

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l'actionnaire unique déterminera, sur proposition du conseil

d'administration ou de l'administrateur unique, de quelle façon le solde du bénéfice annuel net sera affecté.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, de

l'actionnaire unique, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. Si la Société est dissoute, la
liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Sauf décision contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif

et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les actionnaires en proportion des actions détenues par eux.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et à ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, la société AELSION INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, déclare

souscrire aux 310 (trois cent dix) actions représentant l'intégralité du capital.

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) de sorte que la somme

de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) est à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Déclaration et avertissement

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifié ultérieurement, sont remplies.

Le notaire a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative à

faire le commerce par rapport à l'objet tel que libellé à l'article 4 des statuts, ce que le comparant reconnaît expressément.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR mille cinq cents
Euros (EUR 1.500.-).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de

2019:

Monsieur Gianbeppi FORTIS, dirigeant de sociétés, né le 1

août 1962 à Armeno (Italie), demeurant au 8, ancienne

Côte d'Eich, L-1459 Luxembourg.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

de 2019:

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 52618.

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

147935

U X E M B O U R G

Signé: L. Bretonneau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 octobre 2013. LAC/2013/46192. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149192/271.
(130182712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Stock Spirits Group Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.799.300,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 127.874.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 21 octobre 2013

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
1/ De prendre acte de la démission des personnes suivantes avec effet au 21 octobre 2013:
* Monsieur Szymon DEC, Gérant de classe A de la Société,
* Monsieur Karim KHAIRALLAH, Gérant de classe B de la Société;
* Monsieur Jack KEENAN, Gérant de classe B et président de la Société; et
* Monsieur Jabir CHAKIB, Gérant de catégorie A de la Société.
2/ De nommer:
* Monsieur Claude Marcel Norbert CRAUSER, né le 22 avril 1981 à Luxembourg, demeurant au 7, Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg, en qualité de Gérant de classe A de la société avec effet au 21 octobre 2013 et ce pour
une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société sera désormais composé comme suit:
* Monsieur Chris HEATH, Gérant de catégorie B de la Société;
* Monsieur Ian CROXFORD, Gérant de catégorie B de la Société;
* Madame Elisa GOMEZ de BONILLA, Gérant de classe B et secrétaire de la Société; et
* Monsieur Claude Marcel Norbert CRAUSER, Gérant de classe A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
Le Mandataire

Référence de publication: 2013155639/27.
(130190294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Naiades Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 146.802.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 8 novembre 2013, a renouvelé les mandats des gérants.
- Mr Henri GRISIUS, licencié en sciences économiques appliquées, 30, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg, gérant.
- Mr Stanislas PEEL, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, gérant.
- Mr Vincent VLIEBERGH, 13, Chemin du Bois Magonette, B-1380 Lasne, Belgique.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 2014.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Pour NAIADES CAPITAL
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013156170/17.
(130191391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

147936

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Aicy International S.A.

Allt Family Office S.à r.l.

Apollinaire S.A.

Ares Life Sciences I S.à r.l.

Bausch & Lomb Luxembourg S.à r.l.

Bio VenturesOne S.A., SPF

BlueBay COF Loan Investments S.A.

BlueBay High Yield Enhanced Investments (Luxembourg) S.A.

Blueleaf S.à r.l.

Caravaggio Sicav

Classifieds Asia Extra S.à r.l.

Collectors S.à r.l.

Compagnie Internationale de l'Alzette S.A.

Cornerstone City Developments S.A.

Dereal S.A.

Determination

Diomede S.A.

Doris S.à r.l.

DragonWave Inc. - Luxembourg Branch

Dufour-X S.A.

East Capital (Lux) General Partner S.à r.l.

Edifice Capital Partners S.C.A.

EGGETSBERGER International S.A.

Eleven Cherry S.A.

Entreprise Poeckes S.à r.l.

ET SI, s.à r.l.

Eurointervention S.A.

Fitness World

Fourwoods Invest S. à r.l.

FYI S.à r.l.

GCC Lux S. à r.l.

GES. FIM S.A.

Gias International

GL Finance Luxembourg S.à r.l.

Globus International S.A.

Harvest CLO I S.A.

H Park 1 S.A.

Luxembourg Metallurgical Trade (L.M.T.) S.A.

Naiades Capital

Office Services S.A.

Olifant Luxco S.à r.l.

OMNIUM TECHNIC BUILDING OPERATIONS Europäische Gesellschaft für die Leistungs- und Kostenoptimierung gebäudetechnischer Anlagen

Palladian Luxembourg S.à r.l.

Renda S.A.

Rolanfer Concept S.A.

Scaht Architecture & Développement S.A.

Simplify S.C.A., SICAV-FIS

Société Chalom Immobilier (SCI) S.A.

Stock Spirits Group Luxembourg Holdings S.à r.l.

Terra Forest s.à r.l.

Thor Luxco 65 Champs-Elysees S.à r.l.

Trasaghis S.A.

Trees S.A.

Trinseo S.A.

UFG WM Real Estate S.à r.l.

USG Professionals S.A.

Vauban S.A.

West Stars S.A.

WS ATKINS INTERNATIONAL LIMITED, Luxembourg, succursale