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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2769

6 novembre 2013

SOMMAIRE

3 PH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132867

88 St. James Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

132896

Actio Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132877

Adler Toy Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

132875

Aerium IV Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

132876

Aerium IV Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

132874

Aéroservice Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

132877

Agate Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132878

Aimel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132877

Almack III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132873

Alma Grand SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132869

Altofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132877

Alu-Rex Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132879

Ancelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132872

Anémones Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

132870

Antani S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132879

Aragest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132879

Aratec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132867

Architec-Tour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132878

ASTER Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

132912

AviaRent Capital Management . . . . . . . . . .

132872

Axioma Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132876

Bavalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132912

B&B Store SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132878

BEEL Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132912

Belovo Engineering Europe . . . . . . . . . . . . .

132912

Bergy Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

132873

Blue Edelweiss S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132873

Brady Finance Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

132868

Brady S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132875

Brookfield Real Estate Finance (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132912

Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l. . .

132874

Cifi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132880

Citol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132880

Clamart International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

132880

Corporate Europe Investment Group S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132880

Cyrus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132880

Dufry Finance I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132879

Empor GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132870

e-shelter London 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

132878

F.06 Ren-Innovation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132871

F.06 Ren-Innovation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132876

Hillenbrand Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

132874

JBS Global Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

132899

J&F Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132902

Johnson Controls Global Financing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132885

Luxembourg Capital Partners III S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132866

Mafam SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132909

Pluspoint Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132911

Residence Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132875

Toiture M&M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132905

Triton Luxembourg GP Langley S.C.A. . .

132881

TV GFI Holding Company S.à r.l. . . . . . . . .

132872

Utrecht S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132871

VDMC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132866

VWR International North America S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132868

Wert BEV I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132867

Wert BEV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132868

Wert INT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132870

Wert OPT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132869

WHFC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

132871

Xiam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132869

Zen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132866

132865

U X E M B O U R G

VDMC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 179.532.

Extrait des résolutions prises par le gérant le 13 août 2013

David Cornélis, gérant unique de la société à responsabilité limitée VDMC a pris les décisions suivantes:
1. Il décide de nommer au poste de «Chargé de la Gestion Journalière» de la société Monsieur Yves Van Heuverswyn,

demeurant à Rue de Bonnevoie, 125 à L-1261 Luxembourg, pour une durée indéterminée.

Ce dernier sera chargé de la gestion journalière et effective de la société, et notamment:
- De la gestion des offres et des projets;
- De la gestion du secrétariat social: signer au nom et pour compte de la société tous les contrats de travail des

employés, ainsi que tous les documents y relatifs;

- De la mise en place et de la gestion du site web;
- De la communication interne, et notamment du reporting périodique aux associés;
- Du contrôle et de l'approbation de la facturation.
Le chargé de la gestion journalière aura en outre le pouvoir d'engager la société par sa seule signature jusqu'à un

montant maximum de EUR 5.000,-.

Au-delà de ce montant de EUR 5.000,-, seule la signature du gérant unique est requise.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013135765/22.
(130164933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Zen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 9, Z.A. Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 99.681.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013135793/10.
(130165363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Luxembourg Capital Partners III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 128.377.

Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la Société le 6 septembre 2013

Les actionnaires de la Société ont décidé comme suit:
de nommer les personnes suivantes tant que les membres du conseil de surveillance de la Société avec effet au 6 août

2013 et jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2014:

- M. Ismaël Dian, né le 15 novembre 1979 à Virton, Belgique, résidant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

- M. Christophe Mauvière, né le 13 janvier 1984 à Dijon, France, résidant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

- M. Thomas Georges, né le 23 mai 1984 à Libramont-Chevigny, Belgique, résidant professionnellement à 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Pour la Société
Marta Kozinska
Signataire dûment autorisé

Référence de publication: 2013135847/22.
(130163734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.

132866

U X E M B O U R G

Wert BEV I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 14.237,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.821.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 septembre 2013

L'associé unique prend acte de la démission de M. Krzysztof Drozd de son poste de gérant de la Société avec effet au

13 septembre 2013.

Conseil de gérance

En date du 13 septembre 2013, l'associé unique a décidé de nommer comme gérant de la Société, avec effet immédiat,

et pour une durée indéterminée:

- M. Ryan David Atkinson, né le 20 septembre 1978, à Durban, Afrique du Sud, demeurant professionnellement au 50

New Bond Street, Level 2, Londres W1S 1BJ, Royaume-Uni, gérant.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Teunis Akkerman, gérant;
- M. Jean Roger Lemaire, gérant; et
- M. Ryan David Atkinson, gérant.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wert BEV I S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013135774/24.
(130164704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

3 PH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.564.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

25 septembre 2013

La démission de Monsieur Alexis DE BERNARDI de ses fonctions d'administrateur et de Président du Conseil est

acceptée.

La démission de Monsieur Robert REGGIORI de sa fonction d'administrateur de la société est acceptée.
Madame Mariagrazia RINALDI, comptable, née le 27.02.1976 à Monopoli (Italie), domiciliée professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, et Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, né le 20.04.1972 à San Dona di Piave
(Italie), domicilié professionnellement au 10 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, sont nommés nouveaux administra-
teurs.

Monsieur Jacopo ROSSI est nommé Président du Conseil d'administration.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
3 PH S.A.

Référence de publication: 2013135796/20.
(130165149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Aratec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 121.309.

Signature.

Référence de publication: 2013135919/10.
(130166088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132867

U X E M B O U R G

Wert BEV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 135.355.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 septembre 2013

L'associé unique prend acte de la démission de M. Krzysztof Drozd de son poste de gérant de la Société avec effet au

13 septembre 2013.

Conseil de gérance

En date du 13 septembre 2013, l'associé unique a décidé de nommer comme gérant de la Société, avec effet immédiat,

et pour une durée indéterminée:

- M. Ryan David Atkinson, né le 20 septembre 1978, à Durban, Afrique du Sud, demeurant professionnellement au 50

New Bond Street, Level 2, Londres W1S 1BJ, Royaume-Uni, gérant.

Wert BEV S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013135775/24.
(130164695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

VWR International North America S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.691.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 8 mai 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 juin 2013.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013135842/13.
(130164011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Brady Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 153.389.

Le 31 juillet 2013, Brady Luxembourg, l'associé unique de la Société, a cédé toutes les quinze mille (15.000) parts

sociales qu'il détenait dans la Société à Brady S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Parc
d'activités, 75, L-8308 Capellen et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 177.140.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Pour la Société
Peter SWERTS
Gérant

Référence de publication: 2013135947/17.
(130165437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132868

U X E M B O U R G

Wert OPT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.650,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 137.976.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 septembre 2013

L'associé unique prend acte de la démission de M. Krzysztof Drozd de son poste de gérant de la Société avec effet au

13 septembre 2013.

Conseil de gérance
En date du 13 septembre 2013, l'associé unique a décidé de nommer comme gérant de la Société, avec effet immédiat,

et pour une durée indéterminée:

- M. Ryan David Atkinson, né le 20 septembre 1978, à Durban, Afrique du Sud, demeurant professionnellement au 50

New Bond Street, Level 2, Londres W1S 1BJ, Royaume-Uni, gérant.

Wert OPT S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013135777/24.
(130165115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Xiam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 57.977.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 juin 2013, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Franck Doineau, Administrateur, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Yannick Poos, Président du conseil d'administration, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg

- Patrice Cavrois, Administrateur, avec adresse au 238, Rue du Quesne, 59700 Marcq-en-Baroeul, France
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au

5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013135791/20.
(130164608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Alma Grand SA, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.859.

Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Référence de publication: 2013135884/10.
(130165458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132869

U X E M B O U R G

Wert INT S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 2.569.721,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 163.155.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 septembre 2013

L'associé unique prend acte de la démission de M. Krzysztof Drozd de son poste de gérant de la Société avec effet au

13 septembre 2013.

Conseil de gérance
En date du 13 septembre 2013, l'associé unique a décidé de nommer comme gérant de la Société, avec effet immédiat,

et pour une durée indéterminée:

- M. Ryan David Atkinson, né le 20 septembre 1978, à Durban, Afrique du Sud, demeurant professionnellement au 50

New Bond Street, Level 2, Londres W1S 1BJ, Royaume-Uni, gérant.

Wert INT S.àr.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013135776/24.
(130165103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Empor GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 74.798.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 24 janvier 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité EMPOR GmbH, dont le son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne
a été dénoncé en date du 14 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Elisabeth Guissart
Le liquidateur

Référence de publication: 2013135854/16.
(130165211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Anémones Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 127.175.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 septembre 2013

1. L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Adrien Rollé, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg;
- Monsieur Frédéric Depireux, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.
2. Les nouveaux administrateurs verront leur mandat expirer à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 novembre 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013135889/14.
(130165709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132870

U X E M B O U R G

WHFC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.420.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 septembre 2013

L'associé unique prend acte de la démission de M. Krzysztof Drozd de son poste de gérant de la Société avec effet au

13 septembre 2013.

Conseil de gérance
En date du 13 septembre 2013, l'associé unique a décidé de nommer comme gérant de la Société, avec effet immédiat,

et pour une durée indéterminée:

- M. Ryan David Atkinson, né le 20 septembre 1978, à Durban, Afrique du Sud, demeurant professionnellement au 50

New Bond Street, Level 2, Londres W1S 1BJ, Royaume-Uni, gérant.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Teunis Christiaan Akkerman, gérant;
- M. Jean Roger Lemaire, gérant; et
- M. Ryan David Atkinson, gérant.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WHFC Holdings S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013135783/24.
(130165165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

F.06 Ren-Innovation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 122.897.

constituée en date du 7 décembre 2006 suivant acte reçu par le notaire Me Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 février 2007

L'assemblée générale extraordinaire du 1

février 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Démission de Monsieur Daniel PEREIRA, né le 24 septembre 1980, demeurant L-5426 GREIVELDANGE, 12A, rue

Knupp, de ses fonctions de gérant technique, à compter du 31 janvier 2013

2) La société préqualifiée est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant admi-

nistratif.

Wickrange, le 1

février 2012.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2013135851/18.
(130164410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Utrecht S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,05.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.082.

Les comptes annuels pour la période du 16 mai 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Référence de publication: 2013135754/12.
(130165337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

132871

U X E M B O U R G

TV GFI Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 156.413.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Référence de publication: 2013135751/10.
(130164557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Ancelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.416,37.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.035.

Il résulte d'une convention de transfert de parts sociales prenant effet au 11 septembre 2013 que Spectrum Equity

Investors V, L.P., associée de la Société, a transféré 13,724 parts sociales de la Société à Spectrum ANC Blocker Inc, ayant
son adresse professionnelle au 333 Middlefield Road, Suite 200, Menlo Park, California 94025, Etats-Unis d'Amérique et
enregistrée auprès du «State of Delaware, Secretary of State, Division of Corporations» sous le numéro 5391882.

Il en résulte, qu'à compter du 11 septembre 2013, le capital de la Société est réparti comme suit:

Nom

Nombre

de parts

sociales

Anvilux 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 584 977

Anvilux 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 959 841

Jasmine Ventures Pte Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 165 842

Alplnvest Partners Co-Investments 2009 CV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

831 912

Alplnvest Partners Co-Investments 2010 II CV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

417 205

Spectrum Equity Investors V LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

815 106

Spectrum V Investment Managers' Fund LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 914

Spectrum ANC Blocker Inc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 724

Esta Investments Pte Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 165 842

Anvil Capital Partners LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41 637

Chizen Family Investment Partnership, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41 637

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 041 637

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2013135799/30.
(130164146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.

AviaRent Capital Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 146.519.

AUSZUG

In der ausserordentlichen Versammlung der Geschäftsleitung vom 26. September 2013, wurde den Rücktritt von Herr

Olav Schöningh für die Tägliche Geschäftsführung bestätigt.

Luxemburg, den 26. September 2013.

Für AviaRent Capital Management
Herr Dan-David Golla
Geschäftsführer

Référence de publication: 2013135897/14.
(130166050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132872

U X E M B O U R G

Almack III S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.140.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 24 septembre 2013 que:
- Les démissions de Monsieur Peter Dickinson, Monsieur Carl Andrew Pollard et Monsieur Fernand Heim de leur

fonctions d'administrateur de la Société, ont été acceptées avec effet au 24 septembre 2013.

- Madame Alexandra Fantuz, née le 25 septembre 1974 à Hayange, France, avec adresse professionnelle au 51 avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société avec effet au 24 septembre 2013,
jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2018.

- Les mandats des administrateurs suivants étant venus à l'échéance, l'actionnaire unique a décidé de les ré - élire avec

effet rétroactif au 24 avril 2013 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2018.

* Monsieur Philip Godley, né le 21 mars 1974 à Sheffield, Jersey, ayant son adresse professionnelle au 51 avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

* Madame Geneviève Blauen - Arendt, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

* Monsieur Marc Schmit, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, Luxembourg ayant son adresse professionnelle au 231 Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

- Monsieur James Saout, né le 11 octobre 1978 à Jersey, Jersey, ayant son adresse professionnelle au 13, Castle street,

St helier, JE4 5UT Jersey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg)

Référence de publication: 2013135886/29.
(130165815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Blue Edelweiss S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.496.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'Administrateur

de votre société et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 Septembre 2013.

European Corporate Research Agency (ECRA) S.A.
Représentée par M. Christian BÜHLMANN

Référence de publication: 2013135969/12.
(130165985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Bergy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.096.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 30 mai 2013, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1

juillet 2013.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013135966/13.
(130165668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132873

U X E M B O U R G

Aerium IV Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 104.717.

A titre informatif, veuillez noter que le siège social du gérant de la Société, LDV Management II S.à r.l. se situe désormais

au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Veuillez noter également que la dénomination sociale de l'associé unique de la Société est désormais «LDV Management

II Aerium IV Holding S.C.A.» et que son siège social se situe désormais au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Grand-Duché de Luxembourg.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

For your information, please note that the registered office of the manager of the Company, LDV Management II S.à

r.l., is now at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

Please, note also that the shareholder's denomination is now "LDV Management II Aerium IV Holding S.C.A.» and its

registered office is now at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135878/19.
(130165584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Hillenbrand Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.689.063,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.056.

EXTRAIT

En date du 6 septembre 2013, l'associé unique de la Société a (i) accepté la démission de M. Kenneth A. Camp de son

poste de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 6 septembre 2013 et (ii) décidé de nommer M. Theodore
Haddad, né à Phœnix, Arizona, Etats-Unis d'Amérique, le 16 décembre 1963, avec adresse professionnelle à 1 Batesville
Boulevard, Batesville, Indiana, 47006 Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société avec
effet au 6 septembre 2013.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- M. Theodore Haddad, gérant de catégorie A; et
- M. Manfred Schneider, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013135856/21.
(130165266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.248.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 3 septembre 2013 que:
- Madame Mary Lee démissionne de son poste de gérant de la société avec effet au 6 septembre 2013;
- Monsieur Steven Michael Petersen, né le 14 octobre 1974 à Bay Shore, New-York, (Etats-Unis d'Amérique) et ayant

son adresse professionnelle 888 Seventh Avenue, 38

Floor. New-York 10019, Etats-Unis d'Amérique) est nommée en

remplacement du gérant démissionnaire avec effet au 6 septembre 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Référence de publication: 2013135998/14.
(130165865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132874

U X E M B O U R G

Adler Toy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.826.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 septembre 2013:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de M. Simon Barnes, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg,

Grand-Duchy de Luxembourg, né le 2 décembre 1962 à Liverpool, en qualité de gérant avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée (en remplacement de M. Mirko Dietz, démissionnaire).

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Jens Höllermann, gérant
- M. Simon Barnes, gérant
- M. Mathias Hink, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013135852/21.
(130164860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Residence Mersch, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4390 Pontpierre, 51, route d'Europe.

R.C.S. Luxembourg E 2.180.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Assemblée générale

En date du 21.05.2013, les associés de la Société Civile Immobilière Résidence Mersch se sont réunis en assemblée

générale.

Ils ont décidé à l'unanimité, la dissolution de la société pour cause d'inactivité et constatent que la liquidation est faite

et clôturée.

Fait à Pontpierre, en double exemplaire, le 21.05.2013.

GEHLEN Hélène / HELLERS Pierre
Associée / Associé et gérant

Référence de publication: 2013135866/16.
(130165025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Brady S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.667.158,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 177.140.

Le 31 juillet 2013, Tricor Direct, Inc., un des associé de la Société, a cédé toutes les trois millions six cent vingt-sept

mille cent cinquante-huit (3.627.158) parts sociales qu'il détenait dans la Société à Brady Worldwide Inc., une société
ayant son siège social à 6555 Good Hope Road, Milwaukee, Wisconsin, Etats-Unis et immatriculée auprès du Département
des Institutions Financières de l'Etat du Wisconsin sous le numéro B033585.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Pour la Société
Lee MARKS
Gérant

Référence de publication: 2013135951/17.
(130165402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132875

U X E M B O U R G

F.06 Ren-Innovation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 122.897.

constituée en date du 7 décembre 2006 suivant acte reçu par le notaire Me Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 février 2007

L'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2012 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Cession de Kim Rollinger, né le 17 octobre 1983, à Luxembourg, demeurant à L-3378 Livange, 32, rue de Bettem-

bourg, de 51 parts sociales de la société à René Schilt, né le 12 mai 1955, à Echternach, demeurant à L-4997 Schouweiler,
9, rue Belair,

2) Cession du sieur Kim Rollinger, de 19 parts sociales de la société à Giovanni-Paolo Nurchis, né le 10 octobre 1965,

à Munich (Allemagne), demeurant à L-4051 Esch-sur-AIzette, 115, rue du Canal,

3) Démission du sieur Kim Rollinger, de ses fonctions de gérant administratif, à compter du 21 décembre 2012,
4) Démission du sieur Giovanni-Paolo Nurchis, de ses fonctions de gérant technique, à compter du 21 décembre 2012
5) Nomination du sieur René Schilt en tant que gérant technique à partir du 21 décembre 2012,
6) Nomination du sieur Giovanni-Paolo Nurchis en tant que gérant administratif à partir du 21 décembre 2012,
7) La société préqualifiée est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant admi-

nistratif.

Wickrange, le 21 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2013135850/25.
(130164410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Axioma Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.839.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 septembre 2013.

Référence de publication: 2013135898/10.
(130165466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Aerium IV Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 104.708.

A titre informatif, veuillez noter que le siège social du gérant de la Société, LDV Management II S.à r.l. se situe désormais

au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Veuillez noter également que la dénomination sociale de l'associé unique de la Société est désormais «LDV Management

II Aerium IV Holding S.C.A.» et que son siège social se situe désormais au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Grand-Duché de Luxembourg.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

For your information, please note that the registered office of the manager of the Company, LDV Management II S.à

r.l., is now at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

Please, note also that the shareholder's denomination is now "LDV Management II Aerium IV Holding S.C.A.» and its

registered office is now at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135904/19.
(130165957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132876

U X E M B O U R G

Actio Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 60.410.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 2 septembre

2013 que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

Administrateurs

- Emmanuelle Dubourdieu, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer.
- Gilles Roland, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer.
- Natacha Daoust, administrateur, avec adresse professionnelle au 2, rue d'Arlon L-8399 Windhof.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de Sébastien SOSSON, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217

Mamer, Grand Duché de Luxembourg, a été renouvelé.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de la prochaine Assem-

blée Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 26 septembre 2013.

Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2013135902/24.
(130165699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Aéroservice Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 44.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/09/2013.

Référence de publication: 2013135905/10.
(130165735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Aimel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.828.

Luxembourg, le 27/09/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013135909/10.
(130165901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Altofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.571.

Signature.

Référence de publication: 2013135915/10.
(130165781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132877

U X E M B O U R G

e-shelter London 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 138.792.

Extrait des résolutions des associés prises le 21 Aout 2013

Il résulte des décisions des associés de e-shelter London 1 Sarl,
e-shelter Datacenter Development Holding II Sarl, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 17,

rue des Bains, L-1212 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B142806 détenant 11,280 parts,

e-shelter European Properties Holding Limited, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 57/63

Line Wall Road, Gibraltar, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 106833 et détenant
720 parts, que:

- la révocation avec effet au 30 aout 2013, en tant que gérante A de la Société, de Madame Nicole Götz, née le 4 juin

1967 à Brackenheim, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 17 rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

Il en résulte donc que le conseil de gérance de e-shelter London 1 Sarl se composera désormais comme suit:
- Monsieur Thomas Haines, en tant que gérant A de la Société; et
- Monsieur Wolfgang Zepf, en tant que gérant B de la Société, ayant son adresse à Hebelstrasse 4, CH- 9000 St Gallen,

Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Septembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013135867/24.
(130165917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Agate Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.934.910,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.520.

AGATE IMMO S. à r.l.
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013135907/12.
(130165495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Architec-Tour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 83.148.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135920/9.
(130165490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

B&B Store SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 157.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135934/9.
(130165677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132878

U X E M B O U R G

Alu-Rex Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 48-50, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.201.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2013

Il est décidé de:
- Renouveler les mandats d'Administrateurs et d'administrateurs-délégués de Messieurs BROCHU Guy et BROCHU

Stéphane pour des mandats se clôturant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2018.

Stéphane BROCHU / Guy BROCHU
Pour acceptation des mandats / Pour acceptation des mandats

Référence de publication: 2013135916/13.
(130165549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Antani S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 129.952.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des associés tenue au siège social à Luxembourg, le 26 septembre

2013

Monsieur REGGIORI Robert, expert-comptable, né le 15.11.1966 à Metz (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de la société.

Pour extrait sincère et conforme
ANTANI S.À.R.L.

Référence de publication: 2013135917/13.
(130165832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Aragest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 119.778.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013135918/11.
(130166089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Dufry Finance I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.200,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 172.120.

EXTRAIT

Par résolution écrite du conseil de gérance en date du 30 août 2013, le conseil de gérance a décidé d'adopter la

résolution suivante:

- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, avec effet au 1

septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013136033/17.
(130165720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132879

U X E M B O U R G

Clamart International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 33.062.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136020/9.
(130165931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Citol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6210 Consdorf, 64A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.421.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2013136019/13.
(130165403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Cifi, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 58.438.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013136018/10.
(130166234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Cyrus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 174.616.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013136027/11.
(130165750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Corporate Europe Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.613.

Pour Corporate Europe Investment Group S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013136008/11.
(130165914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132880

U X E M B O U R G

Triton Luxembourg GP Langley S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 179.542.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of August,
before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent, the latter
remaining depositary of the present deed,

was held an extraordinary general meeting of shareholders of Triton Luxembourg GP Langley S.C.A., a société en

commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 26-28 rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having been incorporated following a deed of Maître
Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg dated 9 August 2013, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 179542 (the "Company"). The articles of
incorporation have not yet been amended.

The meeting is declared open at 14:00 o'clock by Me Manfred Müller, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair,

who appointed Me Marc Frantz, lawyer, with professional address in Luxembourg, as secretary.
The meeting elected Me Minh-Xuan Nguyen, lawyer, with professional address in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of nine thousand euro (EUR 9,000.-) so as to raise

it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to forty thousand euro (EUR 40,000.-).

2 To issue one hundred thousand (100,000) new class A2 shares, one hundred thousand (100,000) new class A3 shares,

one hundred thousand (100,000) new class A4 shares, one hundred thousand (100,000) new class A5 shares, one hundred
thousand (100,000) new class A6 shares, one hundred thousand (100,000) new class A7 shares, one hundred thousand
(100,000) new class A8 shares, one hundred thousand (100,000) new class A9 shares and one hundred thousand (100,000)
new class A10 shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, having the same rights and privileges as the
existing class A2 shares, class A3 shares, class A4 shares, class A5 shares, class A6 shares, class A7 shares, class A8 shares,
class A9 shares and class A10 shares, respectively.

3 To accept subscription by Langley LuxCo 1 S.à r.l. for the new class A2 shares, the new class A3 shares, the new

class A4 shares, the new class A5 shares, the new class A6 shares, the new class A7 shares, the new class A8 shares, the
new class A9 shares and the new and class A10 shares, with payment of a share premium in a total amount of EUR
1,249,254.00, and to accept payment in full for such newly issued shares by a contribution in cash.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The entire share capital hereby represented, at the present meeting and all the shareholders present or represented

declaring that due notice had been given and that they had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

(v) The present meeting is consequently properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, resolved unanimously that:

First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of nine thousand euro

(EUR 9,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to forty thousand
euro (EUR 40,000.-).

Second resolution

The general meeting resolved to issue one hundred thousand (100,000) new class A2 shares, one hundred thousand

(100,000) new class A3 shares, one hundred thousand (100,000) new class A4 shares, one hundred thousand (100,000)

132881

U X E M B O U R G

new class A5 shares, one hundred thousand (100,000) new class A6 shares, one hundred thousand (100,000) new class
A7 shares, one hundred thousand (100,000) new class A8 shares, one hundred thousand (100,000) new class A9 shares
and one hundred thousand (100,000) new class A10 shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, having
the same rights and privileges as the existing class A2 shares, class A3 shares, class A4 shares, class A5 shares, class A6
shares, class A7 shares, class A8 shares, class A9 shares and class A10 shares, respectively.

Subscription - Payment

Thereupon appeared Langley LuxCo 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,

having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 26-28 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Marc Loesch, notary
residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg of 19 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1920 of 8 August 2013 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 178308 (the "Subscriber"),

hereby represented by Me Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 27

August 2013. The said proxy shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The Subscriber declared to subscribe for one hundred thousand (100,000) new class A2 shares, one hundred thousand

(100,000) new class A3 shares, one hundred thousand (100,000) new class A4 shares, one hundred thousand (100,000)
new class A5 shares, one hundred thousand (100,000) new class A6 shares, one hundred thousand (100,000) new class
A7 shares, one hundred thousand (100,000) new class A8 shares, one hundred thousand (100,000) new class A9 shares,
and one hundred thousand (100,000) new class A10 shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each and
to make payment in full for such new shares, together with an aggregate share premium in an amount of one million two
hundred forty-nine thousand two hundred fifty-four euro (EUR 1,249,254.00) by a contribution in cash.

The amount of one million two hundred fifty-eight thousand two hundred fifty-four euro (EUR 1,258,254.00, corres-

ponding to DKK 9,385,000.- at an exchange rate of 1 EUR = 7.4571 DKK) was thus as from that moment at the disposal
of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Third resolution

Thereupon, having acknowledged the waiver by all shareholders of any preferential subscription rights to such new

shares, the general meeting resolved (i) to accept said subscriptions and payments, (ii) to allot the one hundred thousand
(100,000) new class A2 shares, one hundred thousand (100,000) new class A3 shares, one hundred thousand (100,000)
new class A4 shares, one hundred thousand (100,000) new class A5 shares, one hundred thousand (100,000) new class
A6 shares, one hundred thousand (100,000) new class A7 shares, one hundred thousand (100,000) new class A8 shares,
one hundred thousand (100,000) new class A9 shares and one hundred thousand (100,000) new class A10 shares ac-
cording to the above mentioned subscription, and (iii) to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

Fourth resolution

The general meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company

in order to reflect the above resolutions.

As a result, the first paragraph of article 5 shall from now on read as follows:
"The issued capital of the Company is set at forty thousand euro (EUR 40,000.-) divided into:
(i) three million ninety-nine thousand (3,099,000) class A 1 shares (the "Class A1 Shares");
(ii) one hundred thousand one hundred (100,100) class A 2 shares (the "Class A2 Shares");
(iii) one hundred thousand one hundred (100,100) class A 3 shares (the "Class A3 Shares");
(iv) one hundred thousand one hundred (100,100) class A 4 shares (the "Class A4 Shares");
(v) one hundred thousand one hundred (100,100) class A 5 shares (the "Class A5 Shares");
(vi) one hundred thousand one hundred (100,100) class A 6 shares (the "Class A6 Shares");
(vii) one hundred thousand one hundred (100,100) class A 7 shares (the "Class A7 Shares");
(viii) one hundred thousand one hundred (100,100) class A 8 shares (the "Class A8 Shares");
(ix) one hundred thousand one hundred (100,100) class A 9 shares (the "Class A9 Shares");
(x) one hundred thousand one hundred (100,100) class A 10 shares (the "Class A10 Shares");
(collectively the "Class A Shares") which shall be held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires) in

representation of their limited partnership interest in the Company (the "Class A Shareholders"); and

(xi) one hundred (100) class B shares (the "Class B Shares"), which shall be held by the unlimited partners (actionnaires

commandités), in representation of their unlimited partnership interest in the Company (the "Class B Shareholders")."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid

capital increase are estimated at

132882

U X E M B O U R G

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 2.15 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept août,
par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Marc

Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absent, lequel dernier
nommé restera dépositaire du présent acte,

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Triton Luxembourg GP Langley S.C.A., une

société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 26-28, rue
Edward Steichen L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte de Maître
Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg en date du 9 août 2013, et im-
matriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179542. Les statuts de la Société
n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Maître Manfred Müller, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Maître Marc Frantz, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Minh-Xuan Nguyen avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de neuf mille euros (EUR 9.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quarante mille euros (EUR 40.000,-).

2 Émission de cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A2, cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie

A3, cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A4, cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A5, cent
mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A6, cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A7, cent mille
(100.000) nouvelles actions de catégorie A8, cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A9 et cent mille (100.000)
nouvelles actions de catégorie A10 d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que, respectivement, les actions de catégorie A2, les actions de catégorie A3, les actions de catégorie
A4, les actions de catégorie A5, les actions de catégorie A6, les actions de catégorie A7, les actions de catégorie A8, les
actions de catégorie A9, et les actions de catégorie A10 existantes.

3 Acceptation de la souscription par Langley LuxCo 1 S.à r.l. de ces nouvelles actions de catégorie A2, actions de

catégorie A3, actions de catégorie A4, actions de catégorie A5, actions de catégorie A6, actions de catégorie A7, actions
de catégorie A8, actions de catégorie A9, et actions de catégorie A10, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de EUR 1.249.254.00, et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions par un apport en espèces.

4 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils

détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, et les actionnaires pré-

sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

(v) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

132883

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf mille euros (EUR

9.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quarante mille euros (EUR
40.000,-).

Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'émettre cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A2, cent mille (100.000)

nouvelles actions de catégorie A3, cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A4, cent mille (100.000) nouvelles
actions de catégorie A5, cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A6, cent mille (100.000) nouvelles actions
de catégorie A7, cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A8, cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie
A9 et cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A10, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que, respectivement, les actions de catégorie A2, les actions de catégorie
A3, les actions de catégorie A4, les actions de catégorie A5, les actions de catégorie A6, les actions de catégorie A7, les
actions de catégorie A8, les actions de catégorie A9, et les actions de catégorie A10 existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Langley LuxCo 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,

ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 26-28, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Marc Loesch, notaire de
résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg en date du 19 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1920 du 8 août 2013 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 178308,

représentée par Maître Manfred Müller, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 27 août 2013.
Ladite procuration sera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.
Le Souscripteur a déclaré souscrire à cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A2, cent mille (100.000)

nouvelles actions de catégorie A3, cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A4, cent mille (100.000) nouvelles
actions de catégorie A5, cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A6, cent mille (100.000) nouvelles actions
de catégorie A7, cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A8, cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie
A9 et cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A10, d'une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0.01)
chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total d'un million deux cent quarante-neuf mille deux cent
cinquante-quatre euros (EUR 1.249.254.00), et libérer intégralement ces actions souscrites par un apport en espèces.

Le montant d'un million deux cent cinquante-huit mille deux cent cinquante-quatre euros (EUR 1.258.254,00, équivalant

à DKK 9.385.000,- à un taux de change de 1 EUR = 7,4571 DKK) a dès lors été à la disposition de la Société, la preuve
en ayant été rapportée au notaire soussigné.

Troisième résolution

Ensuite, après avoir acté la renonciation par chaque actionnaire de son droit de souscription préférentiel sur ces

nouvelles actions, l'assemblée générale décide (i) d'accepter lesdites souscriptions et ledit paiement par le Souscripteur,
(ii) d'attribuer les cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A2, les cent mille (100.000) nouvelles actions de
catégorie A3, les cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A4, les cent mille (100.000) nouvelles actions de
catégorie A5, les cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A6, les cent mille (100.000) nouvelles actions de
catégorie A7, les cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A8, les cent mille (100.000) nouvelles actions de
catégorie A9 et les cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A10 au Souscripteur tel que décrit ci-dessus, et
(iii) de constater l'effectivité de l'augmentation de capital.

Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter

les résolutions ci-dessus.

Le premier paragraphe de l'article 5 sera dorénavant rédigé comme suit:
"Le capital émis est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), divisé en:
(i) trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille (3.099.000) actions de catégorie A1 (les «Actions de Catégorie A1»),
(ii) cent mille cent (100.100) actions de catégorie A2 (les «Actions de Catégorie A2»),
(iii) cent mille cent (100.100) actions de catégorie A3 (les «Actions de Catégorie A3»),
(iv) cent mille cent (100.100) actions de catégorie A4 (les «Actions de Catégorie A4»),
(v) cent mille cent (100.100) actions de catégorie A5 (les «Actions de Catégorie A5»),
(vi) cent mille cent (100.100) actions de catégorie A6 (les «Actions de Catégorie A6»),
(vii) cent mille cent (100.100) actions de catégorie A7 (les «Actions de Catégorie A7»),
(viii) cent mille cent (100.100) actions de catégorie A8 (les «Actions de Catégorie A8»),

132884

U X E M B O U R G

(ix) cent mille cent (100.100) actions de catégorie A9 (les «Actions de Catégorie A9»),
(x) cent mille cent (100.100) actions de catégorie A10 (les «Actions de Catégorie A10»),
(ensemble les «Actions de Catégorie A» qui seront détenues par les actionnaires commanditaires en représentation

de leur engagement limité dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie A»); et

(xi) cent (100) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), qui seront détenues par les actionnaires com-

mandités, en représentation de leur engagement illimité dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie B»)."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de l'augmentation

de capital ci-dessus sont estimés à environ

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.15 heures.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Müller, M. Frantz, M.-X. Nguyen, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 août 2013. REM/2013/1534. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 23 septembre 2013.

Référence de publication: 2013134494/243.
(130162916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.

Johnson Controls Global Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.371.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Johnson Controls Global Financing Holding S.à r.l.., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg),

here represented by Ms. Andreea Antonescu, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

power of attorney established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by these articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "Johnson Controls Global Financing S.à r.l."

Art. 3. The purpose of the Company consists of financial operations in the largest sense, exclusively for the group

members, in particular the coordination and centralization of the financing needs (especially long term) of the group
members through the use of own funds or loans, the coordination and centralization of the financial management and the
treasury for the members of the group (including cash pooling and the investment of available funds), factoring, the
coverage of currency exchange risks, the granting of securities in rem and personal guarantees in order to guarantee the

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financial obligations entered into by the group members. The Company has also as its purpose to render a range of
services which have an auxiliary or preparatory nature for the group companies such as consultancy services and admi-
nistrative assistance. The Company may carry out all commercial and financial activities and all movable or immovable
property activities, which relate directly or indirectly to its corporate purpose or such activities which will favour its
development. The Company may perform all services with respect to the management and the liquidation of all companies.
The Company may, by means of contribution in cash or in kind, merger, subscription, participation, financial intervention
or otherwise, acquire or alienate shareholding or other interests in all existing companies or firms, existing or to be
incorporated, in Luxembourg or abroad and may also hold interests in partnerships. The Company can, in favor of all
such companies, give (bank) guarantees, act as their agent or representative, pay funds, grant credits as well as mortgage
or other securities. The Company may also grant all loans or guarantee loans granted by third parties to affiliated com-
panies, it being understood that the Company will not exercise any activity which is subject to legal provisions or
regulations applicable to credit and/or financial institutions.

Art. 4. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 250

(two hundred and fifty) shares with a nominal value of EUR 50.- (fifty Euro) each.

The shares shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the registered office of the

Company.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the sole

shareholder or where there is more than 1 (one) shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the
time being of the Company, who may attend personally or through representation at the extraordinary general meeting
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders without the approval of all the shareholders of the

Company.

Furthermore, the provisions of Article 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only 1 (one) owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Redemptions of shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where

there is more than 1 (one) shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the
same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.

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The redemption may only be decided to the extent that the purchase price may not exceed total profits made since

the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, or, during the first financial year,
since the incorporation of the Company, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law
or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by 1 (one) or more managers. If several managers have been appointed, they

will constitute a board of managers composed of (1) (one) or several category A manager(s) and by (1) (one) or several
category B manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, by a resolution of

the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case
may be).

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint

signature of (1) (one) category A manager and (1) (one) category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub¬delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of the vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by (1) (one) manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than 1 (one) manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted at the unanimity of the managers participating to the meeting or duly

represented. In case of default of unanimity, the decisions of the board of managers shall be submitted to the approval of
the shareholder(s) at a general meeting.

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The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall
be signed by the chairman or 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1

October and closes on 30 September of each year.

Art. 18. Each year, as of 30 September, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

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Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to 1

(one) or more statutory auditor(s) ("commissaire"), who does not need to be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by 1 (one) or more qualified auditors ("réviseurs
d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding, the thresholds above mentioned, at any time, 1 (one) or more qualified auditors may be appointed

by resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5 % (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding, the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, or, during the first financial year, since the incorporation of the Company, increased by
profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint 1 (one) or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Subscription - Payment

The Articles having thus been established, Johnson Controls Global Financing Holding S.à r.l., prenamed, duly repre-

sented as above mentioned, declares to subscribe for the entire share capital, as follows:

Subscriber

Number

of shares

Nominal

value

(EUR)

Subscribed

amount

(EUR)

% of

capital

Johnson Controls Global Financing Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

50.-

12,500.-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

50.-

12,500.-

100%

All the shares have been paid-up to the extent of 100% (one hundred percent) by payment in cash, so that the amount

EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.

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Resolutions of the sole shareholder of the company

The general meeting of the sole shareholder of the Company has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as category A managers (gérants de catégorie A) of the Company with effect

as from the date hereof and for an indeterminate duration:

- Mr. Bruce McDonald, born on 29 April 1960 in North Bay Can, Canada, with professional address at 5757 N. Green

Bay Avenue, Glendale, WI, United States of America; and

- Mr. Jerome D. Okarma, born on 8 April 1952 in Illinois, United States of America, with professional address at 5757

N. Green Bay Avenue, Glendale, WI, United States of America. and

The following persons are appointed as category B managers (gérants de catégorie B) of the Company with effect as

from the date hereof and for an indeterminate duration:

- Mr. Andrew O'Shea, born on 13 August 1981 in Dublin, Ireland, with professional address at L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Vincent Regnault, born on 4 September 1982 in Anderlecht, Belgium, with professional address at L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand Duchy of Luxembourg.

Consequently, the board of managers (conseil de gérance) of the Company is composed as follows:
- Mr. Bruce McDonald, category A manager (gérant de catégorie A);
- Mr. Jerome D. Okarma, category A manager (gérant de catégorie A);
- Mr. Andrew O'Shea, category B manager (gérant de catégorie B); and
- Mr. Vincent Regnault, category B manager (gérant de catégorie B).
According to Article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by joint signature of 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager.

2. The registered office of the Company shall be established at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Transitional provision

As an exception, the first financial year of the Company shall start at the date of the incorporation of the Company

and end on 30 September 2014.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 1,300.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois août.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Johnson Controls Global Financing Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg,

ici représentée par Melle. Andreea Antonescu, Avocate à la Cour, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné de dresser les statuts suivants

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Objet - Siège Social - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

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Art. 2. La dénomination de la Société est "Johnson Controls Global Financing S.à r.l."

Art. 3. L'objet de la Société consiste à la réalisation d'opérations financières au sens large du terme, exclusivement

avec les sociétés du groupe, et en particulier la coordination et la centralisation des besoins de financements (spécifi-
quement à long terme) des sociétés du groupe par voie de fonds propres ou de prêts, la coordination et la centralisation
de la gestion financière et de la trésorerie pour les sociétés du groupe (y compris de cash pooling et l'investissement des
fonds disponibles), l'affacturage, la couverture des risques de change, l'octroi de sûretés réelles et garanties personnelles
afin de garantir les obligations financières contractées par les sociétés du groupe. La Société a également pour objet de
rendre une gamme de services ayant un caractère préparatoire ou auxiliaire pour les sociétés du groupe tels que les
services de conseil et d'assistance administrative. La Société peut réaliser toutes les activités commerciales et financières
et de toutes les activités de biens mobiliers ou immobiliers, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet
social ou toutes activités qui favorisent son développement. La Société peut réaliser tous les services eu égard à la gestion
et à la liquidation de toutes entreprises. La Société peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou tout autre moyen, acquérir ou aliéner des participations ou
autres intérêts dans toutes sociétés existantes ou entreprises, existantes ou devant être constituées, au Luxembourg ou
à l'étranger et peut aussi détenir des participations dans les partnerships. La Société peut, en faveur de toutes sociétés,
octroyer des garanties (bancaires), agir comme leur agent ou représentant, verser des fonds, accorder des prêts ainsi
que les titres hypothécaires ou autres garanties. La Société peut également octroyer tous prêts ou garantir des prêts
accordés par des tiers à des sociétés affiliées, étant entendu que la Société n'exercera pas d'activité soumis à des dispo-
sitions légales ou réglementaires applicables au prêt et / ou aux institutions financières.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) divisé en 250 (deux cent cinquante) parts

sociales de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune.

Les parts sociales ne pourront être inscrites que sous forme nominale. Le registre des parts sociales devra être

maintenu au siège social de la Société.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'associé unique où, dans le

cas où la Société aurait plus d'un (1) associé, par l'assemblée générale des associés par voie de résolutions prises à
l'unanimité des associés de la Société, lesquels auront participé personnellement ou auront été représentés lors de
l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément de l'ensemble

des associés de la Société.

Pour le reste, il est référé aux dispositions de l'article 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

132891

U X E M B O U R G

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'associé unique où, dans le cas où la Société aurait plus d'un (1) associé,

de l'assemblée générale des associés par décisions prises à l'unanimité des associés de la Société, lesquels auront participé
personnellement ou auront été représentés lors de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le
cas), à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou
de la classe des parts sociales concernées représentés par leurs parts sociales.

Le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices

réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, ou, pour le premier exercice
social, depuis la constitution de la Société, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des réserves
disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément aux
exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par 1 (un) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un

conseil de gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A et d'un (1) ou plusieurs gérants de catégories
B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) en tant que gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, par une

résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique
(selon le cas).

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués ou remplacés ad nutum à tout moment, avec ou sans justification, par une

résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)

de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, n'aura pas un vote

prépondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil
de gérance sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un (1) gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion ainsi que la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter 1 (un) ou plusieurs autres gérants.

132892

U X E M B O U R G

Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés. En cas de défaut de majorité, les décisions du conseil de gérance seront soumises à l'approbation de l'assemblée
générale extraordinaire des associés de la Société.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 1

(un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

132893

U X E M B O U R G

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au 30 septembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à 1 (un) ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de l'"Institut des réviseurs
d'entreprises".

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, 1 (un) ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5 % (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pourcent.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social, ou pour le premier exercice social, depuis la constitution de la Société, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des
Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts

du capital social devra désigner 1 (un) ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

132894

U X E M B O U R G

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Souscription - Payment

Les Statuts ainsi établis, Johnson Controls Global Financing Holding S.à r.l., précitée, dûment représentée comme

mentionnée ci-dessus, déclare souscrire à l'intégralité du capital social, comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Valeur

nominale

(EUR)

Montant

souscrit

(EUR)

% du

capital

social

Johnson Controls Global Financing Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

50,- 12.500,-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

50,- 12.500,-

100%

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées à hauteur de 100% (cent pourcent) par un versement en

numéraire, de sorte que le montant de EUR 12,500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Résolution de l'associé unique de la société

L'assemblée générale de l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A de la Société avec effet à compter de la date des

présentes et pour une durée indéterminée:

- M. Bruce McDonald, né le 29 avril 1960 à North Bay Can, Canada, avec adresse professionnelle au 5757 N. Green

Bay Avenue, Glendale, WI, Etats-Unis; et

- M. Jérôme D. Okarma, né le 8 avril 1952, à Illinois, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 5757 N. Green Bay

Avenue, Glendale, WI, Etats-Unis.

and
Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B de la Société avec effet à compter de la date des

présentes et pour une durée indéterminée:

- M. Andrew O'Shea, né le 13 août 1981 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Vincent Regnault, né le 4 septembre 1982 à Anderlecht, Belgique, avec adresse professionnelle au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Bruce McDonald, gérant de catégorie A;
- M. Jérôme D. Okarma, gérant de catégorie A;
- M. Andrew O'Shea, gérant de catégorie B; et
- M. Vincent Regnault, gérant de catégorie B.
Conformément à l'Article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en

cas de pluralités de gérants, par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établi au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Disposition transitoire

A titre d'exception, le premier exercice social de la Société devra commencer à la date de constitution de la Société

et se terminer en date du 30 septembre 2014.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.300,-.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, au jour en tête du présent document.
Le document ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Antonescu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 août 2013. Relation: EAC/2013/11147. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

132895

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013135477/580.
(130165232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

88 St. James Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 12.200,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 153.664.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

Competrol Establishment, a company incorporated under the laws of Liechtenstein, having its registered office at 6,

Heiligkreuz, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, registered with the Liechtenstein Register of Commerce under number
FL-0001.037.745-9 being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of 88 St. James Street S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 20, Rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 153.664 (the Company),

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is at Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given in Athens on 17 September 2013.

Which proxy, after signature "ne varietur" by the representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary,

the power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Company was incorporated on 9 June 2010, pursuant to a deed drawn up by Maître Martine Schaeffer, a notary

resident in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) number 1501
of 22 July 2010.

The Sole Shareholder resolves as follows:

First resolution

The Sole Shareholder declares that he has full knowledge of the items on the agenda and waives the requirement for

convening formalities.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 12 of the articles of association of the Company (the Articles), which

shall henceforth read as follows:

"The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole partner or, as the

case may be, the partners, which sets the term of their office. The managers need not be partners. The managers may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole partner or, as the case may be, the partners.
If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers. The sole partner or, as the case may be,
the partners may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

The board of managers shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and each of them states

that they have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before
or after the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any meeting of the board

of managers.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The board of managers may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented.

Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided
that if the partners have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)

132896

U X E M B O U R G

class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. The resolutions of the board of managers
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference, or by any

other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held

meeting of the board of managers, and shall bear the date of the last signature."

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and any

class B manager.

The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the board of managers."

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to create two classes of managers, i.e. class A managers and class B managers.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to reclassify the following managers:
- as class A managers of the Company with effect as from 18 September 2013 and for an indefinite period of time:
* Mr Gregor Dalrymple, born on 16 May 1960, in Edinburgh, United Kingdom, whose address is at 3, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg; and

* Ms Clare Jenner, born on on 25 May 1974 in Kingston, United Kingdom, whose address is at 3, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

- as class B managers of the Company with effect as from 18 September 2013 and for an indefinite period of time:
* Mr Emile Habayeb, born on 18 January 1955 in Beirut, Lebanon, whose address is at 111, Poseidonos Avenue GR -

16610 Glyfada, Greece; and

* Mr Tawfiq Afif Hasan Awwad, born on 25 September 1966 in Kuwait, Kuwait, whose address is at 111, Poseidonos

Avenue GR - 16610 Glyfada, Greece.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

Whereof this notarial deed is drawn up in Esch/Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Competrol Establishment, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), régie par les

lois du Liechtenstein, ayant son siège social à 6, Heiligkreuz, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, immatriculée au Registre de
Commerce de Liechtenstein sous le numéro FL-0001.037.745-9, est l'associé unique (l'Associé Unique) de 88 St. James
Street S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 153.664 (la Société),

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée à Athènes le 17 septembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instru-

mentant, la procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La Société a été constituée le 9 juin 2010, suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le Mémorial)
numéro 1501 du 22 juillet 2010.

132897

U X E M B O U R G

L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique déclare avoir pris connaissance de l'ordre du jour et renonce aux formalités de convocation.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société (les Statuts) qui aura désormais la teneur

«La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou, selon le cas, des

associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l'associé unique ou, selon le cas,

des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance. L'associé unique ou, selon le cas, les associés,

peut/peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un
ou plusieurs gérants de classe B.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et si chacun

d'eux déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
conseil de gérance.

Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du conseil de gérance.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés, à la condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs
gérants de classe B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions
du conseil de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

Des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe A

et d'un gérant de classe B.

La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le conseil de gérance.»

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de créer deux catégories différents de gérants, i.e. gérants de classe A et gérants de classe

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de reclassifier les gérants suivants:
- comme gérants de classe A de la Société avec effet à compter du 18 septembre 2013 et pour une durée indéterminée:
* Monsieur Gregor Dalrymple, né le 16 mai 1960, à Edinburgh, Royaume-Uni, dont l'adresse est au 3, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

* Madame Clare Jenner, née le 25 mai 1974, à Kingston, Royaume-Uni, dont l'adresse est au 3, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

132898

U X E M B O U R G

- comme gérants de classe B de la Société avec effet à compter du 18 septembre 2013 et pour une durée indéterminée:
* Monsieur Emile Habayeb, né le 18 janvier 1955, à Beirut, Liban, dont l'adresse est au 111, Poseidonos Avenue GR -

16610 Glyfada, Grèce; et

* Monsieur Tawfiq Afif Hasan Awwad, né le 25 septembre 1966, à Koweït, Koweït, dont l'adresse résidence est au

111, Poseidonos Avenue GR - 16610 Glyfada, Grèce.

Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de l'Associé Unique, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12159. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013134539/181.
(130163180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.

JBS Global Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.350.792,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.209.

In the year two thousand thirteen, on the twenty second day of August,
before the undersigned, Maître Francis Kesseler, a notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

JBS S.A., a Brazilian publicly held company incorporated and duly existing under the laws of the Federative Republic of

Brazil, with registered office at Avenida Marginal Direita do Tietê, 500, Bloco I, 3° Andar, City of Sâo Paulo, State of Sâo
Paulo, Brazil, and enrolled with the CNPJ/MF under no. 02.916.265/0001-60, having a share capital amounting to twenty-
one billion five hundred and sixty-one million one hundred and twelve thousand seventy-eight reais and sixty-eight cents
(BRL 21,561,112,078.68) (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, with professional address in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,

being the Sole Shareholder of JBS Global Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à resonsabilité

limitée) incorporated and organised under Luxembourg law, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of one billion two hundred and nineteen million
nine hundred and sixty-eight thousand seven hundred and seventy-three Euro (EUR 1,219,968,773), registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 174.209 (the Company).

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company and hereby waives his right to

receive a convening notice in accordance with article 11.2.(v) of the articles of association of the Company;

II. That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. reduction of the share capital of the Company from its current amount of one billion two hundred nineteen million

nine hundred and sixty-eight thousand seven hundred and seventy-three Euro (EUR 1,219,968,773) by an amount of the
Euro-equivalent of ten million one hundred and ninety-six thousand United States Dollars (USD 10,196,000) determined
in accordance with the United States Dollar to Euro exchange rate as published by the European Central Bank on the
day preceding the notarial deed recording such share capital reduction at 15h00 CET and any additional amount required
to bring the Company's share capital expressed in Euro to an integer number, by the cancellation of a number of shares
whose aggregate nominal value corresponds to the Euro-equivalent amount of the capital reduction;

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U X E M B O U R G

2. subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes

adopted above;

3. amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of TMF Luxembourg, acting under his/her sole signature,
to proceed on behalf of the Company to the registration of the above changes in the register of shareholders of the
Company; and

4. miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company from its current amount of one billion two

hundred and nineteen million nine hundred and sixty-eight thousand seven hundred and seventy-three Euro (EUR
1,219,968,773) by an amount of seven million six hundred eighteen thousand fifty-one Euro (EUR 7,618,051) (having an
aggregate nominal value of EUR 7,618,051 being the nearest whole number), being the Euro-equivalent of ten million one
hundred and ninety-six thousand United States Dollars (USD 10,196,000) determined in accordance with the United
States Dollar to Euro exchange rate as published by the European Central Bank on the day preceding this notarial deed
at 15h00 CET by the cancellation of seven million six hundred eighteen thousand fifty-one (7,618,051) shares, so that the
share capital of the Company is equal to one billion two hundred and twelve million three hundred fifty thousand seven
hundred ninety-two Euro (EUR 1,212,350,792), represented by one billion two hundred and twelve million three hundred
fifty thousand seven hundred ninety-two (1,212,350,792), shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company so that it shall

henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at one billion two hundred and twelve million three hundred fifty thousand seven hundred

ninety-two Euro (EUR 1,212,350,792) represented by one billion two hundred and twelve million three hundred fifty
thousand seven hundred ninety-two (1,212,350,792) shares in registered form having a nominal value of one Euro (EUR
1) each."

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company and any employee of TMF Luxembourg, acting
under his/her sole signature, to proceed on behalf of the Company to the registration of the above changes in the register
of shareholders of the Company.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English and the
French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the authorised representative of the appearing party, the latter signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux août,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de JBS Global Luxembourg S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.209 ayant
un capital social de EUR 1,219,968,773 (la Société).

A comparu:

JBS S.A., une société brésilienne cotée en bourse, constituée et régie par le droit brésilien, société, dont le siège social

est sis Avenida Marginal Direita do Tietê, 500, Bloco I, 3° Andar, City of São Paulo, Etat de São Paulo, Brésil, immatriculé
sous le numéro 02.916.265/0001-60, avec comme capital socialvingt et un milliards cinq cent soixante-et-un millions cent
douze mille soixante-diz-huit reais et soixante-huit cent (BRL 21,561,112,078.68) (L'Associé Unique)

ici représentée par Mme Sophie Henryon, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

132900

U X E M B O U R G

L' Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient l'ensemble des actions dans le capital social de la Société et renonce à recevoir une

convocation en vertu de l'article 11.2.(v) des statuts de la Société;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. réduction du capital social de la Société de son montant actuel de un milliard deux cent dix-neuf millions neuf cent

soixante-huit mille sept cent soixante-treize euros (EUR 1,219,968,773) d'un montant équivalent en euros d'après le taux
de conversion publié par la Banque Centrale Européenne le jour précédent le passage de l'acte à 15h00 CET de dix million
cent quatre-vingt-seize mille dollars américains (USD 10,196,000) afin de porter le capital social de la Société exprimé en
euros à un nombre entier, par l'annulation d'un certain nombre d'actions dont la valeur nominale totale correspond à la
l'euro équivalent de la réduction de capital.

2. Modification de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter la réduction du capital social adoptée

au point 1. ci-dessus;

3. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et à tout employé de la TMF Luxembourg, chacun individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription de la réduction du capital social dans le registre des associés de la Société; et

4. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L' Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de sept millions six cent dix-huit mille

cinquante et un euros (EUR 7,618,051) (ayant une valeur nominale de EUR 7,618,051 et étant le nombre entier le plus
proche), étant le Euro-équivalent de dix millions cent quatre-vingt-seize mille dollars américains (USD 10,196,000) dé-
terminé conformément au taux de change dollars américains/euro publié par la Banque Centrale Européenne la veille de
cet acte notarié à 15h00 CET par l'annulation de sept millions six cent dix-huit mille cinquante et une (7,618,051) parts
sociales, afin de porter son montant actuel de un milliard deux cent dix-neuf millions neuf cent soixante-huit mille sept
cent soixante-treize euros (EUR 1,219,968,773) représenté par un milliard deux cent dix-neuf millions neuf cent soixante-
huit mille sept cent soixante-treize (1,219,968,773) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
au montant de un milliard deux cent douze millions trois cent cinquante mille sept cent quatre-vingt-douze euros (EUR
1,212,350,792) par le rachat et l'annulation subséquente de sept millions six cent dix-huit mille cinquante et une (7,618,051)
parts sociales.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à un milliard deux cent douze millions trois cent cinquante mille sept cent quatre-vingt-

douze euros (EUR 1,212,350,792) représenté par un milliard deux cent douze millions trois cent cinquante mille sept
cent quatre-vingt-douze (1,212,350,792) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (1
EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de la Société, chacun individuellement, pour
procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la réduction du capital social dans le registre des associés de la
Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en français, suivi d'une traduction anglaise et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version française fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 août 2013. Relation: EAC/2013/11109. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013134880/142.
(130163959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.

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J&F Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.048.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am zwanzigsten September.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch/Alzette.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ''J&F Invest S.A.'', mit Sitz in L-2557 Luxemburg, 9, rue Robert Stümper,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 98048, zu einer ausserordentlichen Generalversamm-
lung zusammengetreten.

Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit

Amtssitz in Luxemburg, am 23. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 128 vom 31. Januar 2004.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Isabelle SCHAEFER, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2763

Luxemburg, 12, Rue Sainte Zithe.

Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer und Stimmzähler Herrn Jérôme SCHMIT, Angestellter, mit Berufsanschrift

in Esch/Alzette.

Die Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Diese Anwesenheitsliste wird, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung ''ne varietur'' unterschrieben

wurde, diesem Protokoll beigefügt, um mit demselben enregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

Tagesordnung

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes.
2) Neufassung der Satzung in deutscher Sprache.
3) Demission der aktuellen Verwaltungsratsmitglieder, des aktuellen Delegierten des Verwaltungsrates und des ak-

tuellen Kommissars und Ernennung von neuen Verwaltungsratsmitgliedern und Kommissar.

4) Verschiedenes.
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell

zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-2557 Luxemburg, 9, rue Robert Stümper nach

L-6633 Wasserbillig, 37CD, route de Luxembourg zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Neufassung der Satzung der Gesellschaft, welche wie folgt lautet:

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht unter dem Namen ''J&F Invest S.A.'', (die "Ge-

sellschaft") gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig (Gemeinde Mertert-Wasserbillig).
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, der unter

Einhaltung der in der Satzung vorgesehenen Bestimmungen gefasst wird, an jeden anderen Ort innerhalb des Grossher-
zogtums Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft innerhalb des Stadtgebietes an jeden

anderen Ort verlegt werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen oder Tochtergesellschaften, Agenturen und

Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland

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U X E M B O U R G

verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme hat jedoch in keiner Weise Auswirkung auf die Nationalität der Gesell-
schaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer solchen Verlegung hat durch die Organe der Gesellschaft zu erfolgen, die

mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Kauf, der Verkauf, die Vermietung und die Verwertung in jedweder Form

von Immobilien im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland sowie die Ausübung sämtlicher direkt oder indirekt
damit verbundener kommerzieller oder finanzieller Geschäfte, ob mit beweglichen oder unbeweglichen Vermögenswer-
ten.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

II. Grundkapital - Genehmigtes Kapital

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWEI UNDDREISSIGTAUSEND EURO (€ 32.000,-) eingeteilt in ZWEIUND-

DREISSIG (32) Aktien mit einen Nemmwert von je EINTAUSEND EURO (€ 1.000,-).

Die Aktien haben die Form von Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eingenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss des alleinigen Aktionärs oder der Generalversammlung,

in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung abgeändert werden.

III. Verwaltung - Kontrolle

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen.

Sofern die Gesellschaft nur mit einem Aktionär gegründet wird oder sofern anlässlich einer Generalversammlung

festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, kann sich der Verwaltungsrat aus einem einzigen Mitglied
zusammensetzen und zwar bis zur ordentlichen Generalversammlung, die stattfindet, nachdem die Existenz von mehr als
einem Aktionär festgestellt wurde.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf. Sie können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden. Sofern die Gesellschaft nur
einen Aktionär hat, erfolgt die Ernennung und Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder durch diesen alleinigen Aktionär.

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitgliedes frei, ist entweder eine ausserordentliche Generalversammlung ein-

zuberufen, auf der ein neues von der Generalversammlung zu wählendes Verwaltungsratsmitglied zu ernennen ist, oder
das freigewordene Amt von den verbleibenden Verwaltungsratsmitgliedern vorläufig zu besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl des neuen Verwaltungsratsmitglieds durch die nächste Generalversammlung.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-

tzenden wird die Sitzung des Verwaltungsrats von einem durch die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder per Meh-
rheitsbeschluss gewählten Vorsitzenden geleitet.

Versammlungen des Verwaltungsrats werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

einberufen.

Die Einberufung erfolgt mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und

Weise an alle Verwaltungsratsmitglieder mindensten achtundvierzig (48) Stunden vor der Versammlung.

Die Verwaltungsratsmitglieder können auf eine Einberufung verzichten.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten kann. Die Bevollmächtigung dazu
kann mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und Weise erteilt werden.
Sofern der Verwaltungsrat aus einem einzelnen Mitglied besteht, nimmt dieses die Funktionen des Verwaltungsrates wahr.

Die Verwaltungsratsmitglieder können Ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Die Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung kann auch telefonisch oder per Videokonferenzschaltung oder auf

ähnlicher vom Verwaltungsrat beschlossener Art und Weise erfolgen. Die Teilnahme unter diesen Umständen ist ge-
leichwertig zur Teilnahme in Person.

In dringlichen Fällen können Verwaltungsratsbeschlüsse im Umlaufverfahren erfolgen, wobei die Beschlüsse auf einem

oder mehreren gleichlautenden Dokumenten, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen sind, doku-
mentiert werden.

Die oberen Vorschriften gelten nicht im Falle eines einzelnen Verwaltungsratsmitglieds.

132903

U X E M B O U R G

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit, und im Falle eines einzelnen

Verwaltungsratsmitglieds durch dieses, getroffen, sofern in der Satzung oder im Gesetz kein anderes Quorum bzw. keine
Einstimmigkeit geregelt ist. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 10. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 11. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten

zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht
ausdrücklich durch Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionnäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied bedarf der vo-
rherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 13. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, oder im Falle eines einzigen Verwaltungsratsmitgliedes, durch die Unterschrift dieses Verwaltungsratsmit-
gliedes, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungsrates.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare kontrolliert, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Anzahl und ihre Vergütung festlegt und die Ernennung
wieder aufheben kann.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

IV. Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die Ange-

legenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den gesetzlichen
Bestimmungen.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen, und zwar jedes Jahr am dritten Mai um 10.00 Uhr.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Ar-

beitstag statt.

Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen.

Eine Generalversammlung muss einberufen werden, falls ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens zehn

(10) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen.

Für den Fall, dass eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungs-
rechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger
Eigentümer ernannt wird.

V. Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresbeschluss in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 20. Vom gesetzlich definierten Nettogewinn des Geschäftsjahres werden fünf (5) Prozent abgezogen und der

gesetzlichen Rücklage zugewiesen; diese Verpflichtung besteht dann nicht mehr, wenn die gesetzliche Rücklage die Höhe
von zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwichendividenden zahlen.

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehreren Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

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Art. 22. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch die Satzung geregelt sind, werden nach den anwendbaren Gesetzen

bestimmt."

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Demissionen der aktuellen Verwaltungsratsmitglieder, des aktuellen Delegierten

des Verwaltungsrates sowie des aktuellen Kommissars an und erteilt ihnen Entlastung bis zum heutigen Tag von ihrem
Mandat. Werden zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:

1.- Herr Waldemar Georg KRONAUER, geboren zu Dreis (D) am 13. Mai 1955, wohnhaft in L-6181 Gonderange, 22,

rue Stohlbour,

2.- Herr Dominik KRONAUER, geboren zu Trier (D) am 11. Februar 1982, wohnhaft in L-6181 Gonderange, 22, rue

Stohlbour,

3.- Frau Anna Karina KRONAUER, geboren zu Trier (D) am 18. Februar 1985, wohnhaft in L-6181 Gonderange, 22,

rue Stohlbour.

Zum neuen Kommissar wird bestellt:
Lux-Fiduciaire Consulting S.à r.l., mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe, eingetragen im Handels¬und

Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 49280.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars erlischt automatisch mit der ordentlichen Haupt-

versammlung im Jahre 2019.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

WORÜBER PROTOKOLL, Aufgenommen in Esch/Alzette, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: SCHAEFER, SCHMIT, MOUTRIER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23/09/2013. Relation: EAC/2013/12215. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2013.

Référence de publication: 2013134876/189.
(130164145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Toiture M&M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9353 Bettendorf, 1B, rue Fraeschegaass.

R.C.S. Luxembourg B 105.308.

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian AUST, couvreur, né le 18 novembre 1979 à Erfurt (Allemagne), demeurant à L-9365 Eppeldorf,

10, Beforterstrooss;

2.- Monsieur Philippe MAQUET, maître-couvreur, né le 03 novembre 1952 à Echternach, demeurant à L-9353 Bet-

tendorf, 10, rue du Pont.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Le comparant sub 1.- est le seul associé de la société «TOITURE M&M S.à r.l.», une société à responsabilité limitée,

avec siège social à L-9353 Bettendorf, 1B, Fraeschegaass, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 105.308, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, alors notaire de rési-
dence à Diekirch, en date du 05 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
370 du 23 avril 2005, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant
à l'associé unique pré-qualifié.

Cessions de parts sociales

III.- Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et hors

la présence du notaire instrumentant, en date du 30 juillet 2013, que Monsieur Philippe MAQUET, maître-couvreur, né
le 03 novembre 1952 à Echternach, demeurant à L-9353 Bettendorf, 10, rue du Pont, a cédé et transporté cent (100)
parts sociales qu'il détenait dans la prédite Société «TOITURE M&M S.à r.l.», avec effet au 31 juillet 2013, à Monsieur
Christian AUST, couvreur, né le 18 novembre 1979 à Erfurt (Allemagne), demeurant à L-9365 Eppeldorf, 10, Beforters-

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trooss, ce acceptant, au prix de cession convenu entre parties qui est payable conformément aux délais et modalités de
paiement arrêtées entre parties à savoir:

- dix (10) mensualités d'un montant de mille euros (EUR 1.000,-) à régler par ordre permanent sur un compte bancaire

ouvert au nom du cédant et qui sera communiqué au cessionnaire par le cédant à compter de la date de signature du
présent acte.

Le cessionnaire reconnaît avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la Société, de sorte que

la cession intervient sans garantie d'actif et de passif.

Le prix de la cession convenu entre parties ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit, le tout sans

préjudice des droits des tiers à l'égard de la Société ainsi qu'à l'égard des associés.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts de la Société de même que la situation comptable, écono-

mique, financière et juridique de la Société et renoncent à toute garantie de la part du cédant.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales lui cédées à partir de

ce jour.

IV.- En raison de la prédite cession de parts sociales, les parts sociales de la Société «TOITURE M&M S.à r.l.» appar-

tiennent dorénavant à l'associé unique comme suit:

- Monsieur Christian AUST, pré-qualifié: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Assemblée générale extraordinaire

V.- Suite à la cession de parts sociales actée ci-avant, l'associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital

social, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se considère comme dûment convoqués.

VI.- Lequel comparant a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Refonte complète des statuts de la Société en particulier pour supprimer toute référence à la souscription des parts

sociales par les associés, avec élargissement de l'objet social, et afin de mettre ces statuts à jour avec les dernières
modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

2 Démission de Monsieur Philippe MAQUET de son mandat de gérant unique;
3 Nomination de Monsieur Christian AUST en tant que gérant unique;
4 Divers.
VII.- L'associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social, a ensuite pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en particulier pour supprimer

toute référence à la souscription des parts sociales par les associés, avec élargissement de l'objet social, et afin de mettre
ces statuts à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales.

Au vu de ce qui précède, l'associé unique décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet:
- l'exploitation d'une entreprise de toiture, l'activité de ferblantier-zingueur, de couvreur, de ramoneur, de nettoyeur

de toitures ainsi que le montage d'échafaudages;

- le débardage de bois, l'exécution de travaux forestiers, le commerce de gros de ferraille.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «TOITURE M&M S.à r.l.».

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Bettendorf.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

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U X E M B O U R G

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Deuxième résolution

L'associé unique prend connaissance et accepte la démission du gérant en fonction de la Société, à savoir Monsieur

Philippe MAQUET, prénommé, avec effet au 31 juillet 2013.

L'associé unique décide de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat.

Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier et de régler la gérance de la Société dorénavant comme suit:
a) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
b) Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian AUST, couvreur, né le 18 novembre 1979 à Erfurt (Allemagne), demeurant à L-9365 Eppeldorf,

10, Beforterstrooss.

c) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
d) Pour des raisons d'opposabilité à la Société et aux tiers, Monsieur Christian AUST, prénommé, en sa nouvelle qualité

de gérant unique de la Société «TOITURE M&M S.à r.l.», déclare accepter la prédite cession de parts sociales au nom et
pour compte de la Société, conformément à l'article 1690 du Code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de mille deux cent euros
(EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. AUST, P. MAQUET, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 18 septembre 2013. Relation: DIE/2013/11351. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 18 septembre 2013.

Référence de publication: 2013135094/196.
(130164217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Mafam SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 26, avenue des Archiducs.

R.C.S. Luxembourg E 5.161.

STATUTS

L'an deux mille treize, le 24 Septembre.

Ont comparu:

1.- Monsieur David Haïm Mediouni, né à Fes (Maroc), le 24 mars 1944, demeurant à L-1420 Luxembourg, 268 avenue

Gaston Diderich;

2.- Monsieur Asher Gil Mediouni, né à Rehovot (Israël), le 12 décembre 1973, demeurant à L-1842 Howald, 18 avenue

Grand Duc Jean;

3.- Monsieur Raphaël Mediouni, né à Rehovot (Israël) le 21 janvier 1979, demeurant à L-2734 Luxembourg, 21 rue de

Wiltz;

4.- Monsieur Philippe Aflalo, né à Fes (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant à L-1135 Luxembourg, 26 avenue des

Archiducs;

Lesquels comparants ont décidé d'arrêter les statuts d'une société civile immobilière comme suit:

Art. 1

. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la mise en valeur

par vente, échange ou la location, l'administration, l'exploitation et la gestion d'immeubles ainsi que toutes opérations
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement
et l'exploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société.

Elle pourra emprunter, donner ses immeubles en garantie, se porter caution, consentir toutes hypothèques, le tout

tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.

D'une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou

civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser
sa réalisation ou son développement.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Mafam SCI", société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre en droit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à MILLE EUROS (1.000.- EUR) représenté par cent (100) parts d'une valeur nominale

de DIX EUROS (10,00.- EUR) chacune.

Elles ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur David Haïm Mediouni, prénommé, vingt-cinq (25) parts,
2.- Monsieur Asher Gil Mediouni, prénommé, vingt-cinq (25) parts,
3.- Monsieur Raphaël Mediouni, prénommé, vingt-cinq (25) parts,
4.- Monsieur Philippe Aflalo, prénommé, vingt-cinq (25) parts,
Total: cent (100) parts

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de

tous les associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

132909

U X E M B O U R G

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2014.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l'unanimité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

132910

U X E M B O U R G

1) L'adresse de la société est fixée à L-1135 Luxembourg, 26, avenue des Archiducs.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- M. Asher Gil Mediouni, prénommé.
- M. Philippe Aflalo, prénommé,
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de n'importe quel gérant, y

compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

Dont acte, passé à Luxembourg, le 24 Septembre 2013.
Référence de publication: 2013135552/105.
(130164674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Pluspoint Software, Société Anonyme.
Siège social: L-9942 Basbellain, 13, An der Triit.

R.C.S. Luxembourg B 102.832.

L'an deux mille treize, le dix-huit septembre.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme PLUSPOINT SOFTWARE (1998 2200 256)

avec siège social à L-9991 Weiswampach, 47, Gruuss Strooss,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 15 janvier 1998,

publiée au Mémorial C Nr.267 du 22 avril 1998, page 12779, RCS B 102832

modifiée une dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 10 mars 2011, publiée au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1229 du 08 juin 2011 page 58987.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Georges MATHIEU, administrateur de sociétés,

demeurant à L-9942 Basbellain, 13, an der Triit

Le président choisit comme secrétaire et comme scrutateur Madame Maria TOLEDO, femme au foyer, demeurant à

L-9942 Basbellain, 13, an der Triit

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarant se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre de jour:
1.- Transfert du siège social et modification de l'article 1 al.2.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci aborde l'ordre du jour, et après délibération, prend, à

l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Unique résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9991 Weiswampach, 47, Gruuss Strooss à L-9942

Basbellain, 13, An der Triit et de modifier l'article 1 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Al 2. Le siège social est établi à Basbellain»

Le reste du 1

article reste inchangé.

L'adresse est fixée à L-9942 Basbellain, 13, An der Triit.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée à 15.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Mathieu, Toledo, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 19 septembre 2013. Relation: CLE/2013/984. Reçu soixante-quinze euros = 75,00.-€.

Le Receveur (signé): Rodenbour C.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre aux Firmes

132911

U X E M B O U R G

Clervaux, le 23 septembre 2013.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2013135848/48.
(130163629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.

ASTER Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.214.

Signature.

Référence de publication: 2013135923/10.
(130166187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.047.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Référence de publication: 2013135955/10.
(130165869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Bavalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 271, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 100.604.

Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Pour compte de Bavalux S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013135957/12.
(130165765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

BEEL Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 169.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135961/9.
(130166151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Belovo Engineering Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 114.038.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135963/9.
(130166052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

132912

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3 PH S.A.

88 St. James Street S.à r.l.

Actio Conseil S.A.

Adler Toy Holding S.à r.l.

Aerium IV Capital S.à r.l.

Aerium IV Properties S.à r.l.

Aéroservice Luxembourg S.à r.l.

Agate Immo S.à r.l.

Aimel S.A.

Almack III S.A.

Alma Grand SA

Altofin S.A.

Alu-Rex Europe S.A.

Ancelux S.à r.l.

Anémones Property S.A.

Antani S.à r.l.

Aragest S.à r.l.

Aratec S.à r.l.

Architec-Tour S.A.

ASTER Participations S.A.

AviaRent Capital Management

Axioma Partners S.A.

Bavalux S.A.

B&B Store SARL

BEEL Investment S.A.

Belovo Engineering Europe

Bergy Investments S.à r.l.

Blue Edelweiss S.A.

Brady Finance Luxembourg

Brady S.à r.l.

Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.

Cifi

Citol S.à r.l.

Clamart International S.A.

Corporate Europe Investment Group S.A.

Cyrus S.A.

Dufry Finance I S.à r.l.

Empor GmbH

e-shelter London 1 S.à r.l.

F.06 Ren-Innovation

Hillenbrand Luxembourg S.à r.l.

JBS Global Luxembourg S.à r.l.

J&F Invest S.A.

Johnson Controls Global Financing S.à r.l.

Luxembourg Capital Partners III S.C.A.

Mafam SCI

Pluspoint Software

Residence Mersch

Toiture M&M S.à r.l.

Triton Luxembourg GP Langley S.C.A.

TV GFI Holding Company S.à r.l.

Utrecht S.à r.l.

VDMC

VWR International North America S.àr.l.

Wert BEV I S.à r.l.

Wert BEV S.à r.l.

Wert INT S.à r.l.

Wert OPT S.à r.l.

WHFC Holdings S.à r.l.

Xiam S.A.

Zen S.A.