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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2768

6 novembre 2013

SOMMAIRE

BRE/Management 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

132829

Bridgepoint Europe III Investments (2) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132829

CCSLUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132818

CDiS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

132818

Danube 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132818

Défi Express S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132828

Delta Pneus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132828

Drakensberg Capital 1 S.A. . . . . . . . . . . . . .

132828

Elbis Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132828

Electricité Scorpion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132828

Extremadura Equity Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132864

Garage Georges Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132820

Gencor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132820

Glenn Arrow Grosvenor S.à r.l. . . . . . . . . . .

132821

GLK s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132821

GL US Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

132821

Goodman Alizarin Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132820

Goosse.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132821

GSLP I Offshore B (Brenntag) S.à r.l. . . . .

132820

GT Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

132862

Hanson Investment Lux . . . . . . . . . . . . . . . .

132819

Harmony Investments Holding S.à r.l. . . .

132851

Home Flowers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132819

Honeo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132819

Hoover (US) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132819

Hottinger & Cie Groupe Financière Hot-

tinguer Société Anonyme . . . . . . . . . . . . . .

132819

Humphrey Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132818

Janel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132823

Jdos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132823

Jobelyn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132823

Joran S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132824

Jos Balthasar Rénovation S.à r.l. . . . . . . . . .

132823

JP Residential III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

132823

JP Residential III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

132824

JP Residential II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132824

JP Residential II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132825

JP Residential VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

132824

Kam Investment Luxembourg S.A. . . . . . .

132821

KC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132825

KC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132825

KDO, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132826

Kidzania Interactive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132822

Kidzania Operations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132822

Kidzania Operations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132822

Kinsky S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132826

Kip S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132854

Ko-Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132826

Kubelek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132825

Kwong S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132822

Lagoon Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

132822

Landforse S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132826

Landforse S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132827

L'Atelier 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132826

La-Velvet Moon Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

132827

Leopard Germany Ed 2 LP S.à.r.l. . . . . . . .

132827

L'immobilière Fort Rheinsheim S.A. . . . . .

132863

Logrosan Equity Investments, S.à r.l. . . . .

132827

Lustan Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132824

MM Ventures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132839

Monocle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132862

SK Spice RE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132848

132817

U X E M B O U R G

Danube 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.316.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135308/9.
(130164441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

CCSLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.256.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 24 septembre 2013 à 10.00 heures au siège social.

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Luca Zaccherini de sa fonction d'administrateur, avec

effet au 31 août 2013, décide d'accepter cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 31 août 2013, Monsieur Giacomo Neri, résidant à

I-40026 Imola, Viale Zanotti 8/A, Italie, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Domicilitaire
Signatures

Référence de publication: 2013135281/18.
(130165055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

CDiS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5837 Fentange, 4, Op den Aessen.

R.C.S. Luxembourg B 127.257.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Référence de publication: 2013135282/11.
(130164813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Humphrey Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.205.

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 21 août 2013

- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek, Belgique, demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration pendant
toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.

Fait à Luxembourg, le 21 août 2013.

Certifié sincère et conforme
HUMPHREY INVEST S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013135449/16.
(130164971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

132818

U X E M B O U R G

Hottinger & Cie Groupe Financière Hottinguer Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 37.692.

Elo ROZENCWAJG
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013135447/11.
(130165058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Hoover (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.222.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Référence de publication: 2013135445/10.
(130165334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Honeo, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 118.908.

Signature.

Référence de publication: 2013135444/10.
(130164785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Home Flowers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 168.427.

Signature.

Référence de publication: 2013135443/10.
(130165148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Hanson Investment Lux, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 174.688.

Extrait des résolutions du conseil d'administration tenu en date du 25. septembre 2013

Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Patrick Teroerde, né à Düsseldorf

(Allemagne) le 12 juillet 1974 demeurant Cathcart Road 52 SW109JQ Londres (Royaume Uni), aux fonctions de Président
du Conseil d'administration jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2018 statuant sur les compte s de l'exercice clos
au 31 décembre 2017.

Référence de publication: 2013135438/13.
(130165289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

132819

U X E M B O U R G

Gencor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 57.067.

Les comptes annuels au 31.05.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013135408/10.
(130164631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Garage Georges Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 10, Um Mierscherbierg.

R.C.S. Luxembourg B 68.471.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135405/9.
(130165320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Goodman Alizarin Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 164.808.

Extrait des résolutions en date du 13 septembre 2013:

1. Il est mis fin en date du 13 septembre 2013 au mandat de gérant à savoir:
M. Philippe Van der Beken
2. Le gérant suivant est nommé en date du 13 septembre 2013 et cela pour une durée illimitée:
M. Emmanuel Vander Stichele, né le 3 juillet 1971 à Brugge (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013135395/21.
(130164596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

GSLP I Offshore B (Brenntag) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 140.436.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 2008, acte publié au

Mémorial C no 2001

GSLP I Offshore B (Brenntag) S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant A

Référence de publication: 2013135421/14.
(130164664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

132820

U X E M B O U R G

Goosse.lu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9669 Mecher, 14, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 172.058.

Extrait des résolutions prises par l' assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue au siège le 1

er

septembre

2013

L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée procède à la modification suivante:
L'assemblée accepte la nomination en qualité de gérant technique de:
Monsieur BOSQUEE Willy né à La Roche-en-Ardenne, le 23 août 1962, domicilié à B 6987 RENDEUX, Bois du Ry 9.

Pour extrait conforme
Pour la GOOSSE.LU
Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA

Référence de publication: 2013135416/15.
(130165229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

GLK s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8086 Bertrange, 27, Am Wenkel.

R.C.S. Luxembourg B 156.162.

Pour GLK Sàrl
Signature

Référence de publication: 2013135415/11.
(130164725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

GL US Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.750.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Septembre 2013.

Référence de publication: 2013135414/10.
(130165226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Glenn Arrow Grosvenor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 143.425.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135394/9.
(130164920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Kam Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 153.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135494/9.
(130165143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

132821

U X E M B O U R G

Kwong S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.591.

Avec effet au 10 septembre 2013, Madame Jill Anne SASSENRATH, demeurant à L-2160 Luxembourg, 6, rue Münster,

a démissionné de son poste d'administrateur de la catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Pour Kwong S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013135492/14.
(130164685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Kidzania Operations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 160.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2013135491/10.
(130165296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Kidzania Operations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 160.566.

Un Mandataire

Référence de publication: 2013135490/10.
(130165295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Kidzania Interactive, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.965.

Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013135489/11.
(130165297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Lagoon Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.416.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135503/9.
(130165268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

132822

U X E M B O U R G

Jos Balthasar Rénovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5959 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 129.329.

Signature.

Référence de publication: 2013135478/10.
(130164791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Janel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4962 Clemency, 8A, rue de Messancy.

R.C.S. Luxembourg B 150.509.

Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Référence de publication: 2013135479/10.
(130164533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Jdos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.280.

Signature.

Référence de publication: 2013135480/10.
(130164787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Jobelyn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.487.

Rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2011 et déposés au registre de commerce et des sociétés le 11 septembre 2013

sous la référence L130156259

Jan Willem OVERHEUL
Mandataire

Référence de publication: 2013135481/13.
(130164721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

JP Residential III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.834.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013135483/11.
(130164981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

132823

U X E M B O U R G

Joran S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.867.

Extrait de la résolution prise en date du 30 juillet 2013

Transfert du siège social avec effet au 1

septembre 2013

- L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135482/12.
(130165256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

JP Residential III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.834.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013135484/11.
(130164987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

JP Residential VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.830.

Les comptes annuels au 31/12/2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013135485/11.
(130165300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

JP Residential II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 104.276.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013135486/11.
(130164970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Lustan Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 167.836.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135521/9.
(130165371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

132824

U X E M B O U R G

JP Residential II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 104.276.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013135487/11.
(130164975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

KC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 498.186,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.906.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Référence de publication: 2013135495/10.
(130164559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

KC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 498.186,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.906.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 11 septembre 2013, l'associé unique a pris les décisions sui-

vantes:

1. Acceptation de la démission de Frédéric Salvadore, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de Catégorie B, avec effet immédiat.

2. Nomination de Sanjeev Jewootah, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de Catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Référence de publication: 2013135496/16.
(130164609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Kubelek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.011.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 7 juin

2013

Monsieur Jean-Marc HEITZ est révoqué de ses fonctions d'administrateur.
Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, né le 15.11.1966 à Metz (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur pour une période de deux ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
KUBELEK S.A.
Jacopo ROSSI
Administrateur

Référence de publication: 2013135500/17.
(130165358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

132825

U X E M B O U R G

KDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9209 Diekirch, 7, d'Baach Aus.

R.C.S. Luxembourg B 134.460.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013135497/10.
(130164578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Kinsky S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 134.334.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013135498/10.
(130165128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Ko-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 70.594.

Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Référence de publication: 2013135499/10.
(130164688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

L'Atelier 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 7, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 13.389.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2013135501/11.
(130164847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Landforse S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.493.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 septembre 2013

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Francisco Alvarez Molina, Administrateur de sociétés, résidant à 9-6

Pizarro, E - 46004 Valencia (Espagne) de son mandat de gérant de la Société avec effet au 7 décembre 2012.

Pour extrait
Pour la Société

Référence de publication: 2013135504/13.
(130165017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

132826

U X E M B O U R G

La-Velvet Moon Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 171.003.

EXTRAIT

Par résolution écrite du gérant unique en date du 30 août 2013, le gérant unique a décidé d'adopter la résolution

- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, avec effet au 1

septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013135502/17.
(130165278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Landforse S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.493.

Signature.

Référence de publication: 2013135505/10.
(130165018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Logrosan Equity Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.167.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 septembre 2013.

Référence de publication: 2013135520/10.
(130165124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Leopard Germany Ed 2 LP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.096.

EXTRAIT

En date du 16 septembre 2013, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer son siège social du 12, rue

Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, à 55, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, avec effet immédiat.

En outre, l'adresse professionnelle du/des gérant(s) suivant(s) de la société est désormais au 55, Avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg:

- Mr Robert Kimmels
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 25 septembre 20113.

Référence de publication: 2013135513/17.
(130164693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

132827

U X E M B O U R G

Electricité Scorpion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5868 Alzingen, 2, rue Jean Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 146.660.

Signature.

Référence de publication: 2013135326/10.
(130164795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Elbis Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.724.

EXTRAIT

En date du 16 septembre 2013, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer son siège social du 12, rue

Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, à 55, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 25 septembre 20113.

Référence de publication: 2013135325/13.
(130164551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Drakensberg Capital 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 173.076.

Les comptes annuels au 30.11.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2013.

DRAKENSBERG CAPITAL 1 SA

Référence de publication: 2013135324/11.
(130164893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Delta Pneus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 494, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 27.589.

DELTA PNEUS S.A.

Référence de publication: 2013135319/10.
(130164996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Défi Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 87.813.

Signature.

Référence de publication: 2013135318/10.
(130164955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

132828

U X E M B O U R G

Bridgepoint Europe III Investments (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.142.

Extrait des résolutions des associés de la Société en date du 12 septembre 2013

- Les associés ont accepté la démission de Halsey S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR

12.500,-, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50984, de son poste de gérant de la Société, avec effet
immédiat;

- Les associés ont nommé avec effet immédiat M. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981, à Messancy, Belgique, ayant

son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en tant que gérant de la Société pour
une durée indéterminée;

Par conséquent, les gérants de la Société au 12 septembre 2013 sont les suivants:
- Daphné Charbonnet;
- Christophe Gammal;
- Michaël Goosse;
- Davy Beaucé;
- Paul Gunner; et
- Charles Barter.
Il y a également lieu de prendre en compte l'adresse privée de Monsieur Christophe Gammal, gérant de la Société,

située au 35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013135260/27.
(130164628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

BRE/Management 7 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.304.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII L.P., a limited partnership existing under the laws of the state of Alberta

(Canada), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,
registered with the Registrar of Corporations of Alberta under number LP 16325003,

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.1 L.P., a limited partnership existing under the laws of the state of

Alberta (Canada), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America, registered with the Registrar of Corporations of Alberta under number LP 16325094,

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.2 L.P., a limited partnership existing under the laws of the state of

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.3 L.P., a limited partnership existing under the laws of the state of

Alberta (Canada), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.4 L.P., a limited partnership existing under the laws of the state of

Alberta (Canada), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.5 L.P., a limited partnership existing under the laws of the state of

Alberta (Canada), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

132829

U X E M B O U R G

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.6 L.P., a limited partnership existing under the laws of the state of

Alberta (Canada), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.7 L.P., a limited partnership existing under the laws of the state of

Alberta (Canada), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.8 L.P., a limited partnership existing under the laws of the state of

Alberta (Canada), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.F L.P., a limited partnership existing under the laws of the state of

Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VII-SMD L.P., a limited partnership existing under the laws of the

state of Alberta (Canada), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States
of America, registered with the Registrar of Corporations of Alberta under number LP 16325334,

Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII L.P., a limited partnership existing under the laws of the state of Alberta

(Canada), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,
registered with the Registrar of Corporations of Alberta under number LP 16324766,

Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII ESC L.P., a limited partnership existing under the laws of the state of

Blackstone Real Estate Partners Europe IV L.P., a limited partnership existing under the laws of the state of Alberta

(Canada), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

all being here represented by Ms. Flora Siegert, jurist, professionally residing in Luxembourg pursuant to proxies dated

11 September 2013, which shall be registered together with the present deed.

The appearing parties, acting in the above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up the

articles of incorporation of a limited liability company BRE/Management 7 S.A. (société anonyme) which is hereby esta-
blished as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "BRE/Management 7 S.A." (the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the rendering of any administrative and management assistance to any Luxem-

bourg or foreign group companies and branches.

The corporation may manage the administration of companies of the group.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office may be trans-

ferred within the same municipality by decision of the board of directors

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg Company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of twenty-four thousand eight

hundred (24,800) shares having a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

132830

U X E M B O U R G

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by registration in the said register. Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner in relation to the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least one fifth of the Company's share capital. If all of the shareholders are present or
represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday in June at 11.00 am.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings
of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting
of shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

D. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not

be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall
determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any member of the board of directors, at the place

indicated in the notice of meeting.

Chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders

or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of communication,
except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice.
This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by mail, electronic mail, telegram, telex or
facsimile, or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a
prior resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall be required in case all members of the
board of directors are present or represented at the meeting of the board of directors or in case of resolutions in writing
pursuant to these Articles of Incorporation.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing any other directors as his proxy in writing

by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A director may represent one or several of his colleagues.

132831

U X E M B O U R G

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conferencecall or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one or
more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

E. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial

companies, the institution of statutory auditor will suppressed and one or more independent auditors, chosen among the
members of the institut des réviseurs d'entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration
of their office.

F. Financial year - Profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end
on 31st December 2013..

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of 10 August 1915, as
amended, on commercial companies.

I. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

132832

U X E M B O U R G

Transitory dispositions

1) The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31

of December 2013.

2) The first annual general meeting shall be held in 2014.

Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

have subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,763 EUR 2,203.75

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.1 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,213 EUR 1,516.25

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.2 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

397

EUR 496.25

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.3 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 103.75

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.4 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 103.75

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.5 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 103.75

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.6 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 103.75

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.7 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 105

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.8 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 105

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.F L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

EUR 1,250

Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VII-SMD L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 65

Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10

Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII ESC L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 33.75

Blackstone Real Estate Partners Europe IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,840

EUR 24,800

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,800

EUR 31,000

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Extraordinary general meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. For a period of six (6) years from the date hereabove mentioned, the following persons are appointed directors:
- Mrs Diana Hoffmann, born on 18

March 1971 in Guben, Germany and having her professional address at 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Mr Jean-François Bossy, born on 10

May 1973 in Rocourt, Belgium and having his professional address at 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Mr Robert W. Simon, born on 20

February 1928 and having his professional address at 2-4, rue Eugène Ruppert

L-2453 Luxembourg; and

- Mr Dennis J. McDonagh, born on 10

April 1956 and having his professional address at Park Avenue 345 New York

10154 United States,

3. For a period of six (6) years from the date hereabove mentioned, the following persons are appointed delegates
- Mrs Diana Hoffmann, born on 18

March 1971 in Guben, Germany and having her professional address at 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Mr Jean-François Bossy, born on 10

May 1973 in Rocourt, Belgium and having his professional address at 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

4. For a period of six (6) years from the date hereabove mentioned, the following person is appointed supervisory

auditor (commissaire aux comptes): Euraudit Sàrl, a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office in 16 Allée Marconi, L-2120 Luxembourg

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.

132833

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing parties, who requested that the deed should be documented in

English, the said appearing parties signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge
of the English language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII L.P., un limited partnership régi par les lois d'Alberta (Canada), ayant

son siège social à 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès du Registre d'Alberta sous le
numéro LP 16325003,

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.1 L.P., un limited partnership régi par les lois d'Alberta (Canada),

ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès du Registre d'Alberta sous
le numéro LP 16325094,

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.2 L.P., un limited partnership régi par les lois d'Alberta (Canada),

ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès du Registre d'Alberta sous
le numéro LP 16325136,

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.3 L.P., un limited partnership régi par les lois d'Alberta (Canada),

ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès du Registre d'Alberta sous
le numéro LP 16325136,

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.4 L.P., un limited partnership régi par les lois d'Alberta (Canada),

ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès du Registre d'Alberta sous
le numéro LP 16325136,

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.5 L.P., un limited partnership régi par les lois d'Alberta (Canada),

ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès du Registre d'Alberta sous
le numéro LP 16325136,

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.6 L.P., un limited partnership régi par les lois d'Alberta (Canada),

ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès du Registre d'Alberta sous
le numéro LP 16325136,

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.7 L.P., un limited partnership régi par les lois d'Alberta (Canada),

ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès du Registre d'Alberta sous
le numéro LP 16325136,

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.8 L.P., un limited partnership régi par les lois d'Alberta (Canada),

ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès du Registre d'Alberta sous
le numéro LP 16325136,

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.F L.P., un limited partnership régi par les lois d'Alberta (Canada), ayant

son siège social à 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès du Registre d'Alberta sous le
numéro LP 16325078,

Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VII-SMD L.P., un limited partnership régi par les lois d'Alberta

(Canada), ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès du Registre
d'Alberta sous le numéro LP 16325334,

Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII L.P., un limited partnership régi par les lois d'Alberta (Canada), ayant

son siège social à 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès du Registre d'Alberta sous le
numéro LP 16324766,

Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII ESC L.P., un limited partnership régi par les lois d'Alberta (Canada),

ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès du Registre d'Alberta sous
le numéro LP 16324634,

Blackstone Real Estate Partners Europe IV L.P., un limited partnership régi par les lois d'Alberta (Canada), ayant son

siège social à 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis,

tous dûment représentés par Mademoiselle Flora Siegert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations

données le 11 septembre 2013, lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations signées "ne varietur" par tous les comparants et par le notaire soussigné
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme, BRE/Management 7 S.A., qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

132834

U X E M B O U R G

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de "BRE/Management 7 S.A." (la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est celui d'administrer et de gérer toute société ou branche du groupe, luxembourgeoise

ou étrangère.

La Société pourra gérer l'administration des sociétés du groupe.
La Société peut également effectuer toute transaction relative directement ou indirectement à l'acquisition d'immeu-

bles, de propriétés, de droit de propriété immobilière au Luxembourg où à l'étranger ainsi qu'à l'acquisition de
participations dans n'importe quelle entreprise immobilière ou fonds immobilier sous quelque forme que ce soit, et elle
peut administrer, gérer, contrôler et développer ces participations et avoirs.

De manière générale, elle pourra prendre toute mesure et entreprendre toute opération, qui lui semblera utile pour

l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré dans la même commune par

décision du conseil d'administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par vingt-quatre mille huit cents

(24.800) actions d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une
assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation
préalable.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à au siège social de la Société ou à tout autre endroit

dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.

132835

U X E M B O U R G

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe
leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera
pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou un administrateur, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par
courrier, courrier électronique, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une copie d'un tel Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration. Aucune convocation ne sera
requise au cas où tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés à l'assemblée du conseil
d'administration ou au cas où des résolutions circulaires telles que prévues dans ses Statuts sont passées.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur

comme mandataire par écrit, soit par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit. Un administrateur
peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Une réunion du conseil d'administration peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une

conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire qui auront le même effet

que des résolutions passées lors d'une réunion d'un conseil d'administration dûment convoqué.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux adminis-
trateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

132836

U X E M B O U R G

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année excepté pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution et qui se terminera le 31 décembre
2013.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 5 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermi-
nera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis par les comparants, les comparants ont souscrit et entièrement libéré

les actions suivantes:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Prix de sou-

scription

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.763 EUR 2.203,75

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.1 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.213 EUR 1.516,25

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.2 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

397

EUR 496,25

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.3 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 103,75

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.4 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 103,75

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.5 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 103,75

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.6 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 103,75

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.7 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 105

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.8 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 105

132837

U X E M B O U R G

Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.F L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

EUR 1.250

Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VII-SMD L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 65

Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10

Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII ESC L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 33,75

Blackstone Real Estate Partners Europe IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.840

EUR 24.800

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800

EUR 31.000

Une preuve du paiement de la totalité des actions a été fournie au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200,-.

Assemblée générale extraordinaire

1. Le siège sociale de la Société est établi au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg;

2. Pour une période de six (6) ans à compter de la date susmentionnée, les personnes suivantes ont été nommées

administrateurs de la Société:

- Mme Diana Hoffmann, née le 18 Mars 1971 à Guben, Allemagne et ayant son adresse professionnelle à 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Mr Jean-François Bossy, né à 10

May 1973 à Rocourt, Belgique et ayant son adresse professionnelle à 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Mr Robert W. Simon, né le 20

February 1928 à Wiesbaden, Allemagne et ayant son adresse professionnelle à 2-4,

rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg; et

- Mr Dennis J. McDonagh, né le 10

April 1956 à New-York, Etas-Unis et ayant son adresse professionnelle Park

Avenue 345 New York 10154 Etats-Unis.

3. Pour une période de six (6) à compter de la date susmentionnée, les personnes suivantes ont été nommées délégués

à la gestion journalière:

- Mme Diana Hoffmann, née le 18 Mars 1971 à Guben, Allemagne et ayant son adresse professionnelle à 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Mr Jean-François Bossy, né à 10

May 1973 à Rocourt, Belgique et ayant son adresse professionnelle à 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

4. Pour une période de six (6) à compter de la date susmentionnée, la personne suivante a été nommée commissaire

aux comptes de la Société:

- Euraudit Sàrl, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à 16 Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de ce procès-verbal, les parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. SIEGERT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42368. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Référence de publication: 2013133942/515.
(130163073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.

132838

U X E M B O U R G

MM Ventures, Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 55.000,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 180.302.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the fifth day of September.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Ms. Renata Maria Kaczynska, born on 23 July 1971 in Zambrow (Poland), residing at 4, Stary Laskowiec, 18-300

Zambrow, Poland

2. Mr. Pawef Kaczynski, born on 20 November 1967 in Wysokie Mazowiecke (Poland), residing at 4, Stary Laskowiec,

18-300 Zambrow, Poland

Both hereby represented by Mr. Marek Domagala, residing professionally in 2, rue des Dahlias L-1411 Luxembourg,

by virtue of proxies established under private seal.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter, the "Company"), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter, the "Law"), as well as by its articles of association
(hereafter, the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a one-member
company.

Art. 2. Corporate object. The objects of the Company are (i) the acquisition and the holding of participating interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such holdings, and (ii) the investment in, the acquisition and the disposal of and the retaining by any means
(including but not limited to acquisition, assignments, sub-participations, credit derivate, guarantees or otherwise) of loans,
bonds and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without limitation,
any kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps and other derivate instruments, and any Combi-
nation of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to
synthetic securities obligations).

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest

or which form a part of the group companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any other group company's
obligations and debts.

The Company may also (i) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and

certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs, (ii) grant security over all or any part of the assets of the
Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs, and (iii) enter into agreements,
including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agreements,
contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in connection
with the objects in the preceding paragraphs.

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it being
understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity by the financial sector of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "MM Ventures".

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at fifty five thousand Polish Zloty (PLN 55,000.-) represented by 550 (five hundred

and fifty) shares ("parts sociales") (hereafter, the "Shares"), with a nominal value of one hundred Polish Zloty (PLN 100.-)
each, all fully subscribed and entirely paid-up.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law; In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.

6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-a-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager

(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed
one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of
any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

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U X E M B O U R G

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s).

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,

and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions if the
sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or
several class B manager(s).

Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions

passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be
held in Luxembourg.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager
located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form
is deemed to be held in Luxembourg.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that anyone or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholder(s).

Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Com-
pany's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 1th day of the month
of June, at 11 am. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of directors, exceptional circumstances so require.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

Art. 12. Fiscal year annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1" of January and ends on the 31" of December of each year.
12.2 - Annual accounts
Each year the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses; amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):

- The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and
in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to

decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).

- In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or
in case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these articles.

132842

U X E M B O U R G

Transitional provision

By way of exception, the first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate

on the 31

of December 2013.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

(PLN)

% of

capital

Paid-up

Capital

Renata Maria Kaczynska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

275

27,500

50%

Pawel Kaczynski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

275

27,500

50%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

55,000-

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of fifty-five thousand Polish Zloty (PLN 55,000,-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

Resolutions of the shareholder's meeting

The general meeting of shareholders has taken immediately the following resolutions:
1. The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to

appoint the following persons as managers for an undetermined period:

Class A manager:

- Ms. Renata Maria Kaczynska, born on 23 juillet 1971 in Zambrow (Poland), residing at 4, Stary Laskowiec, 18-300

Zambrow, Pologne,

Class B managers:

- Mr. Marek Domagala, born on 17 April 1972, in Ostrow Wielkopolski (Poland), residing professionally at 2, rue des

Dahlias, L-1411 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr. Christophe Cahuzac, born on 26 October 1972, in Saint-Mard (Belgium), residing professionally at 2, rue des

Dahlias, L-1411 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

2. The registered office of the Company shall be established at 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed,

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Renata Maria Kaczynska, née le 23 juillet 1971 à Zambrow (Pologne), résidant au 4, Stary Laskowiec, 18-300

Zambrow, Pologne

2. Monsieur Pawel Kaczynski, né le 20 Novembre 1967 à Wysokie Mazowiecke (Pologne), résidant au 4, Stary Las-

kowiec, 18-300 Zambrow, Pologne les deux ici représentés par Monsieur Marek Domagala ayant son adresse profes-
sionnelle au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé,

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

132843

U X E M B O U R G

Art. 1

. Forme sociale. Il est forme une société à responsabilité limitée régie par les lois qui y sont relatives (ci-

après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifié (ci-après
la "Loi"), ainsi que par ses statuts (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6,1, 6,2, 6,5 et 9, les règles
exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est (i) l'acquisition et la détention de participations, sous toute forme,

dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l' administration, le développement et la gestion de ces
participations et (ii) l'investissement, l'acquisition et la disposition et la détention par tous moyens (y compris mais non
limite à l'acquisition, aux sous participations, aux dérivés de crédit, de garanties ou autres) de prêts, obligations et autres
titres de créance, actions, warrants et autres titres ou droits, y compris, sans limitation, tout type d'actions, billets,
obligations, titres convertibles et des swaps et autres produits dérivés, et toute combinaison de ce qui précède, dans
chaque cas négociables ou non, et les obligations (y compris mais sans s'y limiter, obligations de couvertures synthétiques).

La Société peut accorder toute assistance financière a des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient, comme, entre autres, la fourniture de prêts et
l'octroi de garanties ou sûretés, de toute forme que ce soit, à l'égard de ses propres obligations ou de celles de toute
autre société du groupe et des dettes.

La Société peut également (i) emprunter sous toute manière ou forme en émettant des obligations, billets à ordre,

titres et certificats aux fins énumères dans les paragraphes précédents, (ii) accorder des sûretés sur tout ou partie des
actifs de la Société en rapport avec et pour les fins mentionnées dans les paragraphes précédents et (iii) conclure des
accords, y compris mais non limites, des contrats de garantie, contrats de crédit, accords de marketing, des contrats de
vente, les contrats de services, les prêts bancaires et les accords de gestion de liquidités et des contrats créant des sûretés
en rapport avec les objets figurant dans les paragraphes précédents.

Les objets de la Société tels que spécifies dans les paragraphes précédents doivent être interprètes dans le sens le plus

large de manière à inclure toute activité, opération, transaction ou but qui lui est directement ou indirectement lies, étant
entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait
considérée comme une activité règlementée par le secteur financier du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "MM Ventures".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associes délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille Zloty Polonais (PLN 55.000.-) représenté par cinq cent cinquante (550)

parts sociales (ci-après les "Parts sociales") d'une valeur nominale de cent Zloty Polonais (PLN 100.-) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure ou les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque Part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts sociales existantes.

6.4- Indivisibilité des Parts sociales
Envers la Société, les Parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 . Transfert de Parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

132844

U X E M B O U R G

Les Parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de Parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.

6.6 - Enregistrement de Parts sociales
Toutes les Parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associes conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre et

la durée de leur mandat. Ils détiendront ce titre jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles mais sont
révocables à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront le conseil de gérance.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et pouvoir de signature
Sous réserve du respect des termes de l'alinéa 2 du présent article 7.3, dans les rapports avec les tiers et avec la justice,

le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux des gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers
les tiers par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe
de toutes personnes à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques a un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président. vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et peut choisir un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants, le

président et s'il y en a un, le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Lors de réunions du conseil de gérance, tout gérant peut établir une procuration et être représenté par un autre

gérant.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
aient vote en faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants par voie de circulaire produira effet au même

titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs
documents séparés et pourra être prouvée par lettre, fax ou télex. Une réunion du conseil de gérance tenue par voie
circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

132845

U X E M B O U R G

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence call via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement et communiquer effectivement les uns avec les autres. Toute partici-
pation à une conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant se trouvant à Luxembourg doit être considérée
comme une participation en personne à cette réunion et la réunion tenue en cette forme est considérée comme ayant
été tenue à Luxembourg.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalide par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance
des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

Parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote proportionnel au nombre des Parts sociales détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une

assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1

jour du mois de juin à 11

h. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - L'exercice social
L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

12.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nomme à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitue conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des profits.
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

132846

U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'a, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent Article 13.2. ainsi qu'à toute régie supplémentaire déterminée par le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, par le conseil de gérance en concertation avec les associés:

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant

ou, en cas de pluralité de gérants, au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social
de la Société.

- A cet effet, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider

du montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des
principes contenus dans les présents Statuts et de tout accord que les associés pourraient conclure entre eux.

- En outre, la décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux (2) mois au moment de cette décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance et faisant apparaitre assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminue des
pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'Article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre les associés des dividendes qui lui sont ou leur sont distribués
et ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq (5) ans à
partir du jour de la répartition.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommes par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

Dispositions transitoires

Par voie d'exception, le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2013.

Souscription - Paiement

Les statuts ainsi établis, les parties comparantes déclarent souscrire l'entièreté du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

(PLN)

% de

capital

social

Capital

libéré

Renata Maria Kaczynska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

275

27.500

50%

Pawel Kaczynski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

275

27.500

50%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

55,000-

100%

Toutes les parts ont été intégralement (100%) libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de

cinquante-cinq mille Zloty polonais (PLN 55.000.-) se trouve des maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge a raison de sa constitution sont estimes a environ mille deux cents euros (€ 1.200.-).

Résolutions de l'assemblée générale des associés

1. L'assemblée générale des associés décide de fixer à trois (3) le nombre des gérants et décide par ailleurs de nommer

les personnes suivantes comme gérants pour une période indéterminée:

132847

U X E M B O U R G

Gérant de catégorie A:

- Mme. Renata Maria Kaczyhska, née le 23 juillet 1971 à Zambrów (Pologne), résidant au 4, Stary Laskowiec, 18-300

Zambrów, Pologne

Gérants de catégorie B:

- M. Marek Domagala, né le 17 avril 1972, à Ostrow Wielkopolski (Pologne), résidant professionnellement au 2, rue

des Dahlias, L-1411 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Christophe Cahuzac, né le 26 octobre 1972, à Saint-Mard (Belgique), résidant professionnellement au 2, rue des

Dahlias, L-1411 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi à 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte française, le texte anglais fera loi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: M. DOMAGALA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2013. Relation: LAC/2013/41420. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Référence de publication: 2013134319/525.
(130162943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.

SK Spice RE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.679.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

There appeared:

SK Spice Holdings, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered
with Luxembourg Trade and Companies register under number B 178.236;

Here represented by Mr. Mickaël Emeraux, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of SK Spice RE, a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies register under
number B 178.679 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 12 June 2013, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the Company have
not been amended ever since.

The Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to suppress the nominal value of the Company's shares.
As a consequence, the share capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

is divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares without par value.

132848

U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert with immediate effect the share capital of the Company from its current

currency expressed in the Euro (EUR) currency into the US dollars (USD) currency, on the basis of the exchange rate
displayed on the official website of the European Central Bank (www.ecb.int) on 12 September 2013 at 01.00 p.m. CET,
according to which one euro (EUR 1) is the equivalent of one US dollar and thirty-two sixty-eight cents (USD 1.3268).
The amount of the share capital of the Company will consequently be fixed at sixteen thousand five hundred eighty-five
US dollars (USD 16,585), divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares without par value.

Third resolution

The Sole Shareholder further resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three thousand

four hundred fifteen US dollars (USD 3,415) from its current amount of sixteen thousand five hundred eighty-five US
dollars (USD 16,585) up to an amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000) through the issuance of seven thousand
five hundred (7,500) shares without par value (the "New Shares").

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder declares to subscribe for the newly issued New Shares for a subscription price of

three thousand four hundred fifteen US dollars (USD 3,415) (the "Subscription Price") and to fully pay them up by a
contribution in cash. The Subscription Price will be allocated to the share capital of the Company.

The amount of three thousand four hundred fifteen US dollars (USD 3,415) is at the free disposal of the Company.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to set a nominal value of one US dollar (USD 1) per share for the Company’s shares.
As a consequence, the share capital of the Company is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000) represented

by twenty thousand (20,000) shares, with a par value of one US dollar (USD 1) each.

Fifth resolution

The Sole Shareholder consequently resolves to amend the first paragraph of the article 6 of the articles of incorporation

of the Company which shall now read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000) represented by twenty

thousand (20,000) shares, with a par value of one US dollar (USD 1) each."

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to delete article 11 of the Company's articles of incorporation, and to subsequently

renumber the following articles, which reads as follows:

" Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or docu-

ments of the Company."

Seventh Resolution

The Sole Shareholder resolves to change the financial year of the Company so as to begin on 1 October and to end

on 30 September.

The Sole Shareholder further resolves that the current financial year of the Company which began on 12 June 2013

shall consequently end on 30 September 2013.

Eighth Resolution

As a consequence of the seventh resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 20 (formerly article 21)

of the renumbered Company's articles of incorporation, which shall henceforth read as follows:

" Art. 20. The Company's year commences on the first day of October of each year and ends on the last day of

September of the following year."

Ninth Resolution

As a consequence of the eighth resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 21 (formerly article 22) of

the renumbered Company's articles of incorporation, which shall henceforth read as follows:

" Art. 21. Each year on the last day of September, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

132849

U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

SK Spice Holdings, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse

Représentée ici par Mr. Mickaël Emeraux, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l' «Associé Unique») de SK Spice RE, une société à responsabilité limitée constituée

et existant selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 178.679 (la «Société»), constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 juin 2013, non encore
publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis
lors.

L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales de la Société.
En conséquence, le capital social de la Société s'élevant à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales n'ayant pas de valeur nominale.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir, avec effet immédiat, le capital social de la Société de sa devise actuelle exprimée

en Euro (EUR) en dollars US (USD), sur base du taux de conversion figurant sur le site internet officiel de la Banque
Centrale Européenne (www.ecb.int), le 12 septembre 2013 à 13h00 CET, selon lequel un euro (EUR 1) correspond à un
dollar US et trente-deux soixante-huit centimes (USD 1,3268). Le montant du capital social de la Société sera par con-
séquent fixé à seize mille cinq cent quatre-vingt-cinq dollars US (USD 16.585), divisé en douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales n'ayant pas de valeur nominale.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille quatre cent quinze

dollars US (USD 3.415) pour le faire passer de son montant actuel de seize mille cinq cent quatre-vingt-cinq dollars US
(USD 16.585) à un montant de vingt mille dollars US (USD 20.000) par l'émission de sept mille cinq cents (7.500) parts
sociales n'ayant pas de valeur nominale (les «Nouvelles Parts Sociales»).

Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales pour un prix de souscription total de trois mille quatre

cent quinze dollars US (USD 3.415) (le «Prix de Souscription») et les payer entièrement par un apport en numéraire. Le
Prix de Souscription sera alloué au capital social de la Société.

Le montant de trois mille quatre cent quinze dollars US (USD 3.415) est à la libre disposition de la Société.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de fixer une valeur nominale, d'un dollar US (USD 1) par part sociale, aux parts sociales de

la Société.

En conséquence, le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille dollars US (USD 20.000) représentés

par vint mille (20.000) parts sociales, d'une valeur d'un dollar US (USD 1) chacune.

132850

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société qui aura la teneur

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille dollars US (USD 20.000) représentés parvint mille (20.000)

parts sociales, d'une valeur d'un dollar US (USD 1) chacune.»

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de supprimer l'article 11 des statuts de la Société et de renuméroter les articles suivants en

conséquence, qui a la teneur suivante:

« Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.»

Septième résolution

L'Associé Unique décide de changer l'année sociale de la Société afin qu'elle commence le 1

octobre et se termine

le 30 septembre.

L'Associé Unique décide que l'année sociale en cours de la Société qui a commencé le 12 juin 2013 se terminera en

conséquence le 30 septembre 2013.

Huitième résolution

Suite à la septième résolution, l'Associé Unique décide de changer l'article 20 (ancien article 21) des statuts renumé-

rotés de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois d'octobre de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de septembre de l'année suivante.»

Neuvième résolution

Suite à la huitième résolution, l'Associé Unique décide de changer l'article 21 (ancien article 22) des statuts renumérotés

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse

(nt) un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre com-
munication au siège social de l'inventaire et du bilan»

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Emeraux, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12121.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013134471/172.
(130163158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.

Harmony Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.427.

In the year two thousand and three, on the twenty second of August.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

132851

U X E M B O U R G

The company Amarose Investments Ltd, a company duly incorporated and existing under the laws of Cyprus, with

registration number HE203450 and having its registered office in 41-49, Agiou Nicolaou Street, Nimeli Ourt, Block C,
Egkomi, P.C. 2408, Nicosia, Cyprus,

being the sole holder of all of the one hundred twenty-five (125) shares of the company Harmony Investments Holding

S.à r.l.,

hereby represented by Mrs. Sophie Henryon, private employee, professionally residing in 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) by virtue of a power of attorney given under private seal delivered to
the attorney, which after having been signed 'ne varietur' by the attorney and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed.

Such appearing party, through its attorney, has requested the notary to act:
1. That the appearing party is the sole shareholder of the limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the name of Harmony Investments Holding S.à r.l., with registered office in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 131427, incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle BADEN, notary
residing in Luxembourg, on the 24

July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

2275 of 11

October 2007.

The Company merged with the Company Alexanderplatz Properties S.à r.l. (absorbed Company) by deed of Me Francis

KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 25

November 2011, published in Memorial C number 2937, dated

December 2011 (the "Company")

2. That the Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one hundred

twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all fully paid up.

3. That the appearing party, as sole shareholder can validly decide on all the items of the agenda of which the sole

shareholder has been beforehand informed. As long as the Company remains with one sole shareholder, he exercises
the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

4. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1) Amendment of article 2 of the Articles of Association of the Company concerning the corporate object of the

Company.

After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

Sole resolution:

The meeting decides to amend article 2 of the Articles of Association of the Company concerning the corporate object

of the Company and to give it henceforth the following wording:

« Art. 2. Object.
2.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

2.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

2.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
2.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged m any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

2.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise,

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security,

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and m accordance with the provisions of Luxembourg Law.

132852

U X E M B O U R G

2.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Version française du texte oui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux août.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-

gné.

A COMPARU:

La société Amarose Investments Ltd, une société dûment constituée et existant conformément aux lois chypriotes,

inscrite sous le HE203450, ayant son siège social au 41-49, Agiou Nicolaou Street, Nimeli Ourt, Block C, Egkomi, P.C.
2408, Nicosia, Chypre, détentrice des cent vingt cinq (125) parts sociales de la société Harmony Investments Holding S.à
r.l.,

ici représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à 5, rue Zenon Bernard,

L-4030 Esch-sur Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne varietur"
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. Que la comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

Harmony Investments Holding S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, R.C.S. Lu-
xembourg numéro B 131.427, constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire résidant à Luxembourg, en
date du 24 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2275 du 11 octobre 2007.
La société a fusionné avec la société Alexanderplatz Properties S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 131.039
(société absorbée), suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette suivant projet
de fusion notarié du 25 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2937 du 1

décembre 2011 (la "Société").

2. Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent vingt

cinq (125) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes entièrement libérées.

3. Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du

jour dont l'actionnaire unique a été préalablement informé. Aussi longtemps que la Société demeure avec un seul associé,
il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires.

4. Que l'ordre du jour de la réunion est le suivant:

Ordre du jour:

1) Modification de l'article 2 des statuts de la société relatif à l'objet social de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

Unique résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts de la société relatif à l'objet social pour lui donner la teneur

« Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

2.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

2.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

132853

U X E M B O U R G

2.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci après reprises comme les «Sociétés apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
règlementée du secteur financier.

2.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur Financier:

- Conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres,

- Avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- Accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.

2.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 août 2013. Relation: EAC/2013/11108. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013134830/153.
(130163960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Kip S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.316.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of the month of September.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The limited company governed by the laws of British Virgin Islands AGF1B7 Limited, established and having its regis-

tered office at Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, Romasco Place, P.O. Box 3140 (British Virgin Islands), registered
with the Companies' Registry of the British Virgin Islands, under the number 1447477,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, employee, with professional address in L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

132854

U X E M B O U R G

Art. 2. The Company's name is "KIP S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any
regulated activities of the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

Art. 5. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into fully paid shares

in registered form as follows:

- twelve thousand four hundred ten (12'410.-) ordinary shares;
- ten (10) class A shares ("Class A Shares");
- ten (10) class B shares ("Class B Shares");
- ten (10) class C shares ("Class C Shares");
- ten (10) class D shares ("Class D Shares");
- ten (10) class E shares ("Class E Shares");
- ten (10) class F shares ("Class F Shares");
- ten (10) class G shares ("Class G Shares");
- ten (10) class H shares ("Class H Shares"); and
- ten (10) class I shares ("Class I Shares");
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
The rights and obligations attached to the classes of shares shall be identical except to the extent otherwise provided

by these articles.

Shares are liable to be repurchased at the option of the Company at above or below par value and the Company may

acquire its own shares and hold them in treasury. Where shares are to be repurchased or acquired for value, the mana-
gement board shall draw up interim accounts and Article 20 shall apply mutatis mutandis. Shares may only be repurchased
or acquired pursuant to a special resolution and, except in the case of acquisition for no consideration, at the recom-
mendation of the management board, subject to and in accordance with the Companies' Act of August 10, 1915.

Repurchased shares are immediately treated as though they are cancelled and until the actual cancellation of such

shares, all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever
nature, shall be suspended. The rights attached to shares held in treasury shall be likewise suspended.

132855

U X E M B O U R G

The company shall issue each member, on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of the

shares which that member holds.

Art. 7. The members may decide upon the partial liquidation of the Company - which is a repurchase and cancellation

of a class of shares - by special resolution taken at a general meeting of which notice specifying the intention to pass such
resolution was given.

In the event a class of shares is repurchased and cancelled, the entire partial liquidation amount at such time, as

determined by the management board by reference to interim accounts prepared for the purpose, shall be payable to
the holders of shares of the relevant class on a pro rata and pari passu basis.

Art. 8. The share-quotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per share-

quota. If a share-quota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the Company the owner of the share-quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Nevertheless, the voting rights attached to the share-quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary

only.

Art. 9. The transfer of share-quotas of any class inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional

upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital.

The transfer of share-quotas of any class mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon

the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging
to the survivors.

This approval is not required when the share-quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right proportional to

their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 10. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 11. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 12. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 13. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 14. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 15. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,

132856

U X E M B O U R G

- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 16. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 18. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company.

Each year five per cent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. To the extent shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held

in treasury, the Company shall maintain separate share premium accounts for all classes, and the holders of shares of a
class are, unless the management board resolves otherwise in connection with a partial liquidation pursuant to Article 6,
collectively and exclusively entitled on a pro rata and pari passu basis to the amount standing to the credit of the share
premium account of their class. Quasi premium shall likewise be booked to separate class reserve accounts.

Art. 21. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share-quotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 22. With respect to all matters not provided for by these Articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 23. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Subscription and payment

The Articles thus having been established, the following shares are hereby issued at par and subscribed for and by the

sole shareholder AGF1B7 Limited, pre-designated and represented as stated above, as follows:

- twelve thousand four hundred ten (12'410) ordinary shares, numbered 1 through 12'410;
- ten (10) Class A Shares, numbered A-1 through A-10;
- ten (10) Class B Shares, numbered B-1 through B-10;
- ten (10) Class C Shares, numbered C-1 through C-10;
- ten (10) Class D Shares, numbered D-1 through D-10;
- ten (10) Class E Shares, numbered E-1 through E-10;
- ten (10) Class F Shares, numbered F-1 through F-10;
- ten (10) Class G Shares, numbered G-1 through G-10;
- ten (10) Class H Shares, numbered H-1 through H-10; and
- ten (10) Class I Shares, numbered I-1 through I-10.
The aforementioned share-quotas have been fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the

amount of twelve thousand five hundred Euro (12'500.- EUR) for the corporate capital is from this day on at the free
disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

Transitory disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31

, 2013.

Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,000.-.

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

132857

U X E M B O U R G

First resolution

The following persons are appointed as managers for an undetermined period:
Mrs. Valérie FISSON, employee, born on 11 November 1975 in Aye (Belgium), residing professionally at 5, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Mr. Sinan SAR, employee, born on 5 June 1980 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing professionally

at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

The Company is validly bound in any circumstances by the sole signature of each of the managers.

Second resolution

The address of the registered office of the Company is established at 5, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the attorney, acting as said before, known to the notary by their name, first name,

civil status and residence, the said attorney has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onzième jour du mois de septembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

A COMPARU:

La limited company régie par les lois des Iles Vierges Britanniques AGF1B7 Limited, établie et ayant son siège social

au Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, Romasco Place, P.O. Box 3140 (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre
des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1447477,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de «KIP S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société n'effectuera
aucune activité réglementée du secteur financier.

La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements

pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes

les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rap-
portent à son objet social.

132858

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

résolution du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des
développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et
que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembour-
geoise.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,- EUR), divisé en des parts sociales nominatives

entièrement libérées comme suit:

- douze mille quatre cent dix (12.410) parts ordinaires;
- dix (10) parts de catégorie A («Parts de Catégorie A»);
- dix (10) parts de catégorie B («Parts de Catégorie B»);
- dix (10) parts de catégorie C («Parts de Catégorie C»);
- dix (10) parts de catégorie D («Parts de Catégorie D»);
- dix (10) parts de catégorie E («Parts de Catégorie E»);
- dix (10) parts de catégorie F («Parts de Catégorie F»);
- dix (10) parts de catégorie G («Parts de Catégorie G»);
- dix (10) parts de catégorie H («Parts de Catégorie H»); et
- dix (10) parts de catégorie I («Parts de Catégorie I»)
d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.
Les droits et obligations attachées aux catégories de parts sociales sont identiques, sauf disposition contraire des

présents statuts.

Les parts sociales sont susceptibles de rachat au gré de la Société, par voie de remboursement au pair ou au-dessus

ou au-dessous du pair. La Société peut acquérir ses propres parts et les conserver en portefeuille comme des parts auto-
détenues. Lorsque les parts sociales sont rachetées ou acquises à titre onéreux, le conseil de gérance doit établir des
comptes intérimaires et l'Article 20 est applicable par analogie. Les parts sociales ne peuvent être rachetées ou acquises
que par une résolution spéciale et, sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, sur recommandation du conseil de gérance,
sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales.

Les parts sociales rachetées sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et jusqu'à annulation effective

de ces parts, les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des distributions
de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.

La Société doit délivrer à chaque associé, sur demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts

sociales que cet associé détient.

Art. 7. Les associés peuvent décider de prononcer la liquidation partielle de la Société - autrement dit un rachat puis

annulation d'une catégorie de parts sociales - au moyen d'une résolution spéciale adoptée à une assemblée générale, au
sujet de laquelle a été donné un avis spécifiant l'intention d'adopter ladite résolution.

Dans le cas d'un rachat et annulation d'une catégorie de parts sociales, la totalité du montant de liquidation partielle

au moment de l'annulation, déterminé par le conseil de gérance selon des comptes intérimaires préparés à cette occasion,
doit être versé aux détenteurs de parts sociales de la catégorie concernée au prorata et sur un pied d'égalité.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 9. Les cessions de parts d'une catégorie entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à

l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts d'une catégorie à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à

l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant
aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

132859

U X E M B O U R G

En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 10. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui
a fait l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet Article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 13. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 14. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 16. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. S'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, la

Société devra tenir des comptes de prime d'émission distincts pour toutes les catégories. Les détenteurs de parts d'une
catégorie auront un droit collectif, exclusif et proportionnel sur un pied d'égalité au montant créditeur du compte de
prime d'émission de leur catégorie, sauf si le conseil de gérance décide autrement dans le cadre d'une liquidation partielle
en vertu de l'Article 6. Prime assimilée soit aussi comptabilisée dans les comptes de réserve distincts des catégories de
parts sociales.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

132860

U X E M B O U R G

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 23. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parts sociales suivantes ont été souscrites par l'associée unique

AGF1B7 Limited, prédésignée et représentée comme indiqué ci-dessus, comme suit:

- douze mille quatre cent dix (12'410) parts sociales, numérotées de 1 à 12'410;
- dix (10) parts de catégorie A, numérotées de A-1 à A-10;
- dix (10) parts de catégorie B, numérotées de B-1 à B-10;
- dix (10) parts de catégorie C, numérotées de C-1 à C-10;
- dix (10) parts de catégorie D, numérotées de D-1 à D-10;
- dix (10) parts de catégorie E, numérotées de E-1 à E-10;
- dix (10) parts de catégorie F, numérotées de F-1 à F-10;
- dix (10) parts de catégorie G, numérotées de G-1 à G-10;
- dix (10) parts de catégorie H, numérotées de H-1 à H-10; et
- dix (10) parts de catégorie I, numérotées de I-1 à I-10.
Les parts sociales mentionnées ci-dessus ont été libérées entièrement moyennant un versement en numéraire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12'500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.000,- EUR.

Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Madame Valérie FISSON, employée, née à Aye (Belgique) le 11 novembre 1975, demeurant professionnellement au

5, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.

Monsieur Sinan SAR, employé, né à Luxembourg, le 5 juin 1980, demeurant professionnellement au 5, avenue Gaston

Diderich L-1420 Luxembourg.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.

Deuxième résolution

L'adresse du siège social de la Société est établie au 5, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2013. LAC/2013/41825. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff . (signé): Carole FRISING.

132861

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Référence de publication: 2013134223/399.
(130163451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.

Monocle, Société Anonyme,

(anc. GT Finance Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 171.098.

L'an deux mille treize, le vingt août.
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Paul

DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «GT Finance Luxembourg S.A.», une société

anonyme ayant son siège social au 1, rue de Louvigny L-1946 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 2402 du 26 septembre 2012,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 171.098 (la «Société»).
L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Edouard MONOT, administrateur de

sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Le président a désigné comme secrétaire Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

L'assemblée a choisi comme scrutatrice Madame Mimoza BOGESKA, administratrice de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en «Monocle» et modification subséquente de l'article 1

des statuts de

la Société.

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cent mille euros (300.000,-EUR) pour le porter

de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (125.000,-EUR) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions
d'une valeur nominale de cinquante euros (50,-EUR), à quatre cent vingt-cinq mille euros (425.000,-EUR) par la création
de six mille (6.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cinquante euros (50,-EUR) chacune, ayant les mêmes droits
et privilèges que les actions existantes.

3. Souscription et libération par l'Actionnaire Unique des six mille (6.000) nouvelles actions.
4. Modification de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5. Confirmation des mandats et des membres composant le conseil d'administration ainsi que l'administrateur-délégué.
6. Divers.
I. Le nom de l'actionnaire unique de la Société, des mandataires de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre

d'actions détenues par l'actionnaire unique, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir
été signée «ne varietur» par le mandataire de l'actionnaire unique représenté, les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

II. L'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et l'actionnaire unique représenté a déclaré avoir eu

connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable et a renoncé à son droit d'être formellement
convoqué.

III. L'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés

à l'ordre du jour.

Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale change la dénomination sociale en «Monocle» et, par conséquent, modifie l'article 1

des statuts

de la Société comme suit:

« Art. 1

. La Société adopte la dénomination de Monocle.»

132862

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

L'assemblée générale augmente le capital social de la Société d'un montant de trois cent mille euros (300.000,-EUR)

pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (125.000,-EUR) représenté par deux mille cinq cents
(2.500) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (50,-EUR), à quatre cent vingt-cinq mille euros (425.000,-EUR)
par la création de six mille (6.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cinquante euros (50,-EUR) chacune, ayant
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

Troisième résolution:

Souscription et Libération

Les six mille (6.000) actions nouvellement émises ont toutes été souscrites par l'Actionnaire Unique, et libérées in-

tégralement par un apport en numéraire à raison de cent pour cent (100%) de sorte que trois cent mille euros (300.000,-
EUR) sont dorénavant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
constate.

Quatrième résolution:

L'assemblée générale modifie l'article 5 (premier alinéa) article des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à quatre cent vingt-cinq mille euros (425.000,-EUR), représenté

par huit mille cinq cents (8.500) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (50,-EUR) chacune.»

Cinquième résolution:

L'assemblée générale confirme les membres composant le conseil d'administration et dont les mandats s'achèveront

à l'issue de l'assemblée générale de 2018, soit:

- Monsieur Daniel THIERRY, né le 22 février 1951 à Paris (France), demeurant au 30, Place de la Madeleine;
- Monsieur Charles Edouard MONOT, né le 22 février 1972 à Dijon (France), demeurant au 1 rue Louvigny L-1946

Luxembourg;

- Monsieur Charles MEEUS, né le 6 juillet 1979 à Etterbeek (Belgique), demeurant au 1 rue Louvigny L-1946 Luxem-

bourg.

Monsieur Charles Edouard MONOT, prénommé, est Président du conseil d'administration et administrateur-délégué

de la Société, et dont le mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille sept cent quatre-vingt-treize euros (1.793,-EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connu du notaire instrumentant, par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: C. MONOT, V. PIERRU, M. BOGESKA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22/08/2013. Relation: LAC/2013/38938. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 11/09/2013.

Référence de publication: 2013134825/89.
(130164198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.

L'immobilière Fort Rheinsheim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 175.685.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le treize mai,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«Banque Privée Edmond de Rothschild Europe S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des

132863

U X E M B O U R G

Sociétés_Luxembourg sous section B numéro 19194 (ci-après la «Comparante»), dûment représentée par Monsieur
Anthony GRACA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé lui délivré à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante es qualité qu'il agit

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que «Banque Privée Edmond de Rothschild Europe S.A», précitée, est l'Actionnaire unique actuel (l' «Actionnaire

Unique»), de «L'immobilière Fort Rheinsheim S.A.» une Société Anonyme ayant son siège social au 20, boulevard Em-
manuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous section
B numéro 175685, et qui a été constituée, en date du 1

mars 2013 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 963 du 23 avril 2013 (la «Société»); et dont les statuts
n'ont à ce jour jamais été modifiés.

- Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représentés par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

- Que l'Actionnaire Unique s'est rendue propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l'Actionnaire Unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- Que les activités de la Société ayant cessé, l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa

mise en liquidation.

- Que l'Actionnaire Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le Notaire

instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la
dite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l'Actionnaire Unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au Commissaire eux Comptes

de la Société pour l'exercice de leurs mandats;

- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans au 20, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Frais et Dépens

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante es qualité qu'il agit, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. GRACA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 15 mai 2013. Relation: LAC/2013/22222.
Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013134895/55.
(130164098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Extremadura Equity Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.177.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 septembre 2013.

Référence de publication: 2013135336/10.
(130165125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

132864

Document Outline

BRE/Management 7 S.A.

Bridgepoint Europe III Investments (2) S.à r.l.

CCSLUX S.A.

CDiS Luxembourg S.à r.l.

Danube 2 S.à r.l.

Défi Express S.à r.l.

Delta Pneus S.A.

Drakensberg Capital 1 S.A.

Elbis Ventures S.A.

Electricité Scorpion

Extremadura Equity Investments S.à r.l.

Garage Georges Sàrl

Gencor S.A.

Glenn Arrow Grosvenor S.à r.l.

GLK s.à r.l.

GL US Luxembourg S.à r.l.

Goodman Alizarin Logistics (Lux) S.à r.l.

Goosse.lu

GSLP I Offshore B (Brenntag) S.à r.l.

GT Finance Luxembourg S.A.

Hanson Investment Lux

Harmony Investments Holding S.à r.l.

Home Flowers S.à r.l.

Honeo

Hoover (US) S.à r.l.

Hottinger & Cie Groupe Financière Hottinguer Société Anonyme

Humphrey Invest S.A.

Janel S.A.

Jdos S.à r.l.

Jobelyn S.à r.l.

Joran S.à r.l.

Jos Balthasar Rénovation S.à r.l.

JP Residential III S.à r.l.

JP Residential II S.A.

JP Residential VI S.à r.l.

Kam Investment Luxembourg S.A.

KC Lux S.à r.l.

KDO, S.à r.l.

Kidzania Interactive

Kidzania Operations

Kinsky S.à r.l.

Kip S.à r.l.

Ko-Immo S.à r.l.

Kubelek S.A.

Kwong S.A.

Lagoon Holding S. à r.l.

Landforse S. à r.l.

L'Atelier 2

La-Velvet Moon Lux S.à r.l.

Leopard Germany Ed 2 LP S.à.r.l.

L'immobilière Fort Rheinsheim S.A.

Logrosan Equity Investments, S.à r.l.

Lustan Holding S.à.r.l.

MM Ventures

Monocle

SK Spice RE