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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2770

6 novembre 2013

SOMMAIRE

Advanced Dairy Company (Luxembourg)

Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132914

Allmende S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132914

BBFG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132925

Cotralux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132926

Extremadura Equity Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132929

Glenn Arrow II Aberdeen S.à r.l. . . . . . . . .

132923

Global Energy Options Holding S.A. . . . . .

132923

Gogo Holding International S.A. - SPF . . .

132923

Helix Q7000 Vessel Holdings S.à r.l. . . . . .

132940

Higher Ground S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132917

Holding Européenne d'Inventions S.A. . . .

132919

Hornbach Baumarkt Luxemburg Sàrl . . . .

132918

HPMC3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132918

Human Voice Applications S.à r.l. . . . . . . .

132916

IIF LuxCo2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132917

Imminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132916

Immobilgest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132921

Immobilière Pétange SCI . . . . . . . . . . . . . . .

132916

Immobilière Rannerwé S.à r.l. . . . . . . . . . . .

132916

Immo Nord SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132917

Immonov . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132918

Inter-Guard AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132918

International Footwear Distributors S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132917

Inter-Solar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132918

Invaston S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132917

Invista European RE Monheim PropCo S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132915

Invista European RE Villeurbanne HoldCo

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132919

IPConcept (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .

132921

IRP Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132921

I.T.& T. Consulting - Information Techno-

logy and Telematics Consulting S.A. . . . .

132916

ITX International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132919

Ivy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132921

Johnson Controls Global Financing Holding

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132950

Kasomar Holding I Aktiengesellschaft . . . .

132920

Kasomar Holding II Aktiengesellschaft . . .

132921

Kronberg International S.A. . . . . . . . . . . . . .

132920

Kuehne + Nagel Investments S.à r.l. . . . . .

132920

Lafragua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132922

LDV Management II Aerium IV Holding

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132924

Livel Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132924

Locent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132923

Loeffler S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132924

Longreach Holdings Luxembourg Co. S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132920

Longreach Holdings Luxembourg Co. S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132920

Louv S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132924

Lunoka s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132923

LuxCo 2011 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132919

LuxCo 98 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132922

LuxCo 98 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132922

Maleta Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132925

Matterhorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132924

M.B.&A. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132925

Mount Echo Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

132922

Stulz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132960

Tomstone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132915

Treize S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132915

Trosberg International S.A. . . . . . . . . . . . . .

132915

UK Carehomes Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

132934

VEB-Leasing Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

132914

VREF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132914

132913

U X E M B O U R G

VEB-Leasing Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.948.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013135766/11.
(130164564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

VREF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 115.317.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 septembre 2013

L'associé unique prend acte de la démission de M. Krzysztof Drozd de son poste de gérant de la Société avec effet au

13 septembre 2013.

Conseil de gérance

En date du 13 septembre 2013, l'associé unique a décidé de nommer comme gérant de la Société, avec effet immédiat,

et pour une durée indéterminée:

- M. Ryan David Atkinson, né le 20 septembre 1978, à Durban, Afrique du Sud, demeurant professionnellement au 50

New Bond Street, Level 2, Londres W1S 1BJ, Royaume-Uni, gérant.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Teunis Akkerman, gérant;
- M. Jean Roger Lemaire, gérant; et
- M. Ryan David Atkinson, gérant.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VREF Holding S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013135772/24.
(130165328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Advanced Dairy Company (Luxembourg) Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 141.260.

Les comptes annuels au 31 decembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013135877/10.
(130165514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Allmende S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135914/9.
(130165479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132914

U X E M B O U R G

Tomstone, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.147.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 28 juin 2013

Ont été ré-élus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2017:

- Monsieur Eric LECLERC, demeurant au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald
- Monsieur Christophe JASICA, demeurant au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald
- Madame Martine KAPP, demeurant au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.
A été ré-élu commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2017:

- Monsieur Pascal FABECK, demeurant au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013135745/18.
(130165287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Treize S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 151.707.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013135749/10.
(130164573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Trosberg International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 135.166.

Extrait sincère et conforme
TROSBERG INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2013135750/11.
(130165346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Invista European RE Monheim PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.740.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société du 27 septembre 2013

L'associé unique:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

27 septembre 2013 au siège social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136170/15.
(130166154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132915

U X E M B O U R G

Immobilière Rannerwé S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R.C.S. Luxembourg B 134.624.

Signature.

Référence de publication: 2013136164/10.
(130166098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Imminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 83.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136163/9.
(130165627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

I.T.& T. Consulting - Information Technology and Telematics Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 70.678.

Il est signalé que l'adresse de Monsieur Yann FAGUER, administrateur et administrateur-délégué de la société I.T. &

T. CONSULTING S.A., est dorénavant 14, avenue Victor Hugo, 4

ème

étage, à L-1750 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136162/10.
(130166170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Human Voice Applications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 159.843.

Les Comptes Annuels au 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013136161/11.
(130165488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Immobilière Pétange SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg E 4.036.

DISSOLUTION

Extrait du Procès-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue au siège social le 31.12.2012

Il résulte du dit procès-verbal:
Que les associés décident à l'unanimité de dissoudre la société et de liquider les biens communs.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Madame Amélie Rosaria PEREIRA

Référence de publication: 2013136178/14.
(130165680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132916

U X E M B O U R G

Immo Nord SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 86.366.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136176/9.
(130165930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

IIF LuxCo2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 130.912.

Luxembourg, le 24 septembre 2013.

IIF LuxCo2 S.à r.l.
Mr. Patrick Houbert / Mr. Mark Doherty
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013136175/13.
(130165380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

International Footwear Distributors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.841.

Les comptes consolidés société mère au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour International Footwear Distributors S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013136168/12.
(130165453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Invaston S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 87.338.

Signature.

Référence de publication: 2013136181/10.
(130165498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Higher Ground S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.091.

Signature.

Référence de publication: 2013136155/10.
(130165965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132917

U X E M B O U R G

Immonov, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 166.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136179/9.
(130165880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

HPMC3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 159.517.

La Société vous informe que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 octobre 2012, l'Associé

unique de la Société a changé de dénomination sociale initiale (Laurad Participations S.à r.l.) en Hoche Partners Services
S.à r.l.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2013136160/13.
(130166176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Inter-Guard AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 70.323.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013136166/11.
(130166090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Inter-Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.101.

L'adresse de Monsieur Aloyse Steichen, Associé de la Société, a changé.
Désormais, Monsieur Aloyse Steichen demeure au 85, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Référence de publication: 2013136167/12.
(130165940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Hornbach Baumarkt Luxemburg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 63.906.

Der Jahresabschluss vom 28.02.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136159/9.
(130165983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132918

U X E M B O U R G

Holding Européenne d'Inventions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.738.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013136158/13.
(130165955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Invista European RE Villeurbanne HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.700.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société du 27 septembre 2013

27 septembre 2013 au siège social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136171/15.
(130166155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

ITX International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136185/9.
(130165954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

LuxCo 2011 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.007.600,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.726.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 11 juillet 2013, que l'actionnaire unique a pris la décision

- PricewaterhouseCoopers, une société coopérative immatriculée sous le numéro B 65477, ayant comme siège social

400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été nominée comme Réviseur d'entreprises agréé pour une période se terminant
à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra durant l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LuxCo 2011 S.à r.l.
Jorge PEREZ LOZANO
Gérant

Référence de publication: 2013136207/17.
(130165636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132919

U X E M B O U R G

Longreach Holdings Luxembourg Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.790.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2010, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg le 19 avril 2013, sous la référence L130061989 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013136206/12.
(130165874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Longreach Holdings Luxembourg Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.790.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2011, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg le 22 avril 2013, sous la référence L130063244 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013136205/12.
(130165873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Kuehne + Nagel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 103.753.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136196/9.
(130166223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Kronberg International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.135.

Il résulte d'une lettre de démission datée du 25 septembre 2013 que Monsieur Brunello DONATI a démissionné de

son mandat d'administrateur de la société KRONBERG INTERNATIONAL S.A., inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 98 135, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Référence de publication: 2013136195/11.
(130165451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Kasomar Holding I Aktiengesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 37.880.

Signature.

Référence de publication: 2013136191/10.
(130165417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132920

U X E M B O U R G

Ivy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136186/9.
(130165947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

IRP Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.109.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/09/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013136184/10.
(130165899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

IPConcept (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 82.183.

Wir teilen mit, dass Herr Joachim Wilbois; 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen; zum 31.08.2013 aus

der Geschäftsleitung der IPConcept (Luxemburg) S.A. ausgeschieden ist.

Die Geschäftleitung der IPConcept (Luxemburg) S.A. wird von folgenden Personen:
Herrn Nikolaus Rummler
und
Herrn Michael Borelbach
wahrgenommen.
Référence de publication: 2013136183/14.
(130166162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Immobilgest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 111.291.

Les comptes annuels du 1

janvier 2012 au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013136177/11.
(130165425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Kasomar Holding II Aktiengesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 37.881.

Signature.

Référence de publication: 2013136192/10.
(130165376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132921

U X E M B O U R G

Lafragua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 169.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136211/9.
(130165529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

LuxCo 98 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.831.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Jorge PÉREZ LOZANO
Gérant

Référence de publication: 2013136210/13.
(130166103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

LuxCo 98 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 732.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.831.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 11 juillet 2013, que l'actionnaire unique a pris la décision

- PricewaterhouseCoopers, une société coopérative immatriculée sous le numéro B 65477, ayant comme siège social

400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été nominée comme Réviseur d'entreprises agréé pour une période se terminant
à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra durant l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jorge PEREZ LOZANO
Gérant

Référence de publication: 2013136209/16.
(130165633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Mount Echo Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.045.

Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la société en date du 05 septembre 2013:

1. la démission de l’administratrice Cristina FILENO, avec adresse au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, a

été acceptée avec effet au 06 août 2013;

2. Laure PAKLOS, demeurant au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, a été nommée, pour une durée se

terminant à l’assemblée générale qui se tiendra en 2016, en tant qu’administrateur de classe A, avec effet au 06 août 2013.

Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013136267/16.
(130166188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132922

U X E M B O U R G

Gogo Holding International S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 38.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136137/9.
(130165829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Global Energy Options Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.200.

Statuts coordonnés, suite à un constat d'augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 17 mai 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 juin 2013.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013136134/13.
(130165688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Glenn Arrow II Aberdeen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 159.979.

A titre informatif, veuillez noter que Monsieur Franck Ruimy, gérant de classe A de la Société, réside désormais

professionnellement au 49 Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Grande Bretagne.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

For your information, please note that Mr Franck Ruimy, class A manager of the Company, now resides professionally

at 49 Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136133/14.
(130165585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Lunoka s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4940 Bascharage, 119, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136226/9.
(130166147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Locent, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 82.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136220/9.
(130165381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132923

U X E M B O U R G

Loeffler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 9.385.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136221/9.
(130166244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Livel Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.622.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 20 septembre 2013

L'Assemblée Générale accepte et décide de démissioner avec effet au 23 avril 2013, Madame Catherine Peuteman,

administrateur.

L'Assemblée Générale décide de ne pas remplacer Madame Catherine Peuteman, administrateur, en sorte que le

conseil d'administration sera composé désormais de:

- Madame Claudia Herber, Administrateur
- Monsieur Jean Lambert, Administrateur
- Monsieur Patrice Yande, Administrateur

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013136219/17.
(130165992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Louv S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.272.

Extrait de la résolution de l'associé unique prise en date du 2 septembre 2013

L'associé unique de la «Société» a décidé en date du 2 septembre 2013:
- de révoquer Madame Isabelle Schul en tant que gérant de la «Société» avec effet au 1

septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136222/11.
(130165499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Matterhorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 167.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136238/9.
(130165503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

LDV Management II Aerium IV Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 456.452,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 105.050.

A titre informatif, veuillez noter que Monsieur Antoine Lam-Chok, membre du conseil de surveillance de la Société,

réside désormais professionnellement au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

132924

U X E M B O U R G

Veuillez noter également que Monsieur Jack Ruimy, membre du conseil de surveillance de la Société, réside désormais

professionnellement au 123, avenue des Champs Elysées, 75 008 Paris, France.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

For your information, please note that Mr. Antoine Lam-Chok, member of the Supervisory Board of the Company,

now professionally resides at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

Please note also that Mr. Jack Ruimy, member of the supervisory board of the Company, now professionally resides

at 123, avenue des Champs Elysées, 75 008 Paris, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136218/17.
(130165888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Maleta Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 162.194.

Constituée par devant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juillet 2011, acte publié

au Mémorial C no 2246

Maleta Holding S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2013136237/14.
(130165444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

M.B.&A. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 92.108.

Signature.

Référence de publication: 2013136233/10.
(130165778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

BBFG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 119.954.

Constituée par-devant Me Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre 2006, acte

publié au Mémorial C no 2145 du 16 novembre 2006, modifiée pardevant Me Alex WEBER, notaire de résidence à
Bascharage, en date du 3 juillet 2008, acte publié au Mémorial C no 1887 du 31 juillet 2008, modifié par-devant le
même notaire en date du 2 décembre 2011, acte publié au Mémorial C no 348 du 09 février 2012, modifiée par-
devant le même notaire en date du 26 avril 2013, acte publié au Mémorial C no 1554 du 29 juin 2013

BBFG S.A.
Jean-Louis Beaujean / Jean Gouvemeyre
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013135959/17.
(130165410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

132925

U X E M B O U R G

Cotralux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 93.294.

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Mathias WICKLER, entrepreneur, né le 2 décembre 1928 à Gralingen, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 10,

Rue Prince Guillaume;

2. Monsieur Georges WICKLER, entrepreneur, né le 16 mai 1962 à Diekirch, demeurant à L-9132 Schieren, 12, Op

der Schlaed;

3. Madame Christiane WICKLER, indépendante, née le 21 février 1960 à Diekirch, demeurant à L-9160 Ingeldorf, 34B,

route d'Ettelbruck;

4. Madame Mariette WICKLER, commerçante, née le 16 mai 1966 à Ettelbruck, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 7, rue

Prince Guillaume.

5. Wickler Frères S.à.r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.522,

ici représentée par trois de ses gérants actuellement en fonction Monsieur Mathias WICKLER, Monsieur Georges

WICKLER et Madame Christiane WICKLER, prénommés;

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société

«COTRALUX S.à.r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.294, constituée suivant acte
reçu par Maître Tom METZLER, alors notaire de résidence à Rédange/Attert, en date du 26 juillet 1977, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 245 du 25 octobre 1977, modifié à différentes reprises et en dernier lieu
suivant acte sous seing privé, en date du 25 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
582 du 15 avril 2002 (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille cinq cents (EUR 37.500,-) divisé en mille cinq cents (1.500)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant aux associés, pré-
qualifié, comme suit:

Monsieur Mathias WICKLER, pré-qualifié, trois cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 parts

Monsieur Georges WICKLER, pré-qualifié, cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 parts

Wickler Frères S.à.r.l., pré-qualifiée, sept cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750 parts

Madame Christiane WICKLER, pré-qualifiée, cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 parts

Madame Mariette WICKLER, pré-qualifiée, cent cinquante parts

150 parts

TOTAL: mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500 parts

III. Les associés pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes, qu'ils
ont demandé au notaire d'acter comme suit:

Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts de la Société en particulier pour supprimer toute référence à la souscription des parts

sociales par les associés et afin de mettre ces statuts à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

2. Renouvellement des mandats de Madame Josée WICKLER-GOEBEL et de Monsieur Mathias WICKLER en tant que

gérants de la Société;

3. Nomination de Monsieur Georges WICKLER, Madame Mariette WICKLER et Madame Christiane WICKLER en

tant que gérants de la Société;

4. Divers.
Après en avoir délibéré, les associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en particulier pour supprimer

toute référence à la souscription des parts sociales par les associés et afin de mettre ces statuts à jour avec les dernières
modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Au vu de ce qui précède, les associés décident que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

132926

U X E M B O U R G

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, la location et la construction de tous immeubles.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «COTRALUX S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune d'Erpeldange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents (EUR 37.500.-) divisé en mille cinq cents (1.500) parts

sociales de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de trois membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

132927

U X E M B O U R G

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.».

Deuxième résolution

Les associés décident de renouveler, avec effet immédiat, les mandats de gérant des personnes suivantes et ce pour

une durée indéterminée:

- Madame Josée WICKLER-GOEBEL, retraitée, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 10, rue Prince Guillaume;

132928

U X E M B O U R G

- Monsieur Mathias WICKLER, entrepreneur, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 10, rue Prince Guillaume

Troisième résolution

Les associés décident de nommer, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée, les personnes suivantes en

tant que nouveaux gérants de la Société:

- Monsieur Georges WICKLER, entrepreneur, né le 16 mai 1962 à Diekirch, demeurant à L-9132 Schieren, 12, Op

der Schlaed;

- Madame Christiane WICKLER, indépendante, née le 21 février 1960 à Diekirch, demeurant à L-9160 Ingeldorf, 34B,

route d'Ettelbruck;

- Madame Mariette WICKLER, commerçante, née le 16 mai 1966 à Ettelbruck, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 7, rue

Prince Guillaume.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois membres du Conseil

de gérance.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Ingeldorf, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. WICKLER, G. WICKLER, C. WICKLER, M. WICKLER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 septembre 2013. Relation: DIE/2013/11458. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 20 septembre 2013.

Référence de publication: 2013134679/187.
(130164326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Extremadura Equity Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.887.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.177.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of September,
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement of

Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will remain
the depositary of the present deed,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Extremadura Equity Investments,

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register
of commerce and companies under number B 180.177 and having a share capital of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-) (the Company). The Company was incorporated on September 12, 2013 pursuant to a deed of Maître
Henri Beck, a notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since the
incorporation of the Company.

THERE APPEARED:

Logrosan Equity Investments, S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, having a share
capital of EUR 4,887,500.- and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (RCS) under
number B 180.167 (the Sole Shareholder).

here duly represented by Peggy SIMON, private employee, whose professional address is in Echternach, 9, Rabatt, by

virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered with it.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;

132929

U X E M B O U R G

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of four million eight hundred seventy-five thousand Euros

(EUR 4,875,000.-), in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by one thousand two hundred fifty (1,250) shares in registered form, having
a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each, to four million eight hundred eighty-seven thousand five hundred Euros
(EUR 4,887,500.-), by way of issuance of four hundred eighty-seven thousand five hundred (487,500) new shares of the
Company, having the same rights and obligations as the already existing shares;

2. Subscription to and full payment of the newly issued shares as specified under item 1., above by way of a contribution

in kind;

3. Subsequent amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect the share capital increase as specified under

item 1 above;

4. Amendment to the books and register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any manager of the Company, each acting individually under his/her sole signature, to
proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration of the above changes in the register of shareholders
of the Company and to do any formalities in connection therewith; and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four million eight hundred

seventy-five thousand Euros (EUR 4,875,000.-), in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by one thousand two hundred fifty (1,250) shares in
registered form, having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each, to four million eight hundred eighty-seven thousand
five hundred Euros (EUR 4,887,500.-), by way of issuance of four hundred eighty-seven thousand five hundred (487,500)
new shares of the Company, having the same rights and obligations as the already existing shares.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to four hundred eighty-seven thousand five

hundred (487,500) new shares of the Company in registered form, having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each,
and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of:

(i) eight million one hundred seventy-two thousand seven hundred eighteen (8,172,718) shares (the Shares I) which

Logrosan Equity Investments, S.á r.l., holds in the share capital of Solaben Electricidad Uno, S.A., a public company orga-
nized under the laws of Spain, having its registered office at Plataforma Solar Extremadura, Carretera EX-116 PK 17,560,
Logrosán, Spain, registered with the commercial registry of Cáceres, at folio 34 of tome 895, CC-12.690 (the Spanish
Company I) and having a net asset value of one hundred sixty-three million four hundred fifty-four thousand three hundred
fifty-nine Euros and seventy nine cents (EUR 163,454,359.79-); and

(ii) eight million seventy-four thousand one hundred twenty-two (8,074,122) shares (the Shares II, and together with

the Shares I, the Shares) which Logrosan Equity Investments, S.á r.l., holds in the share capital of Solaben Electricidad Séis,
S.A., a public company organized under the laws of Spain, having its registered office at Plataforma Solar Extremadura,
Carretera EX-116 PK 17,560, Logrosán, Spain, registered with the commercial registry of Cáceres, at folio 126 of tome
895, CC-12.693 (the Spanish Company II, and together with the Spanish Company I, the Spanish Companies) and having
a net asset value of one hundred sixty-one million four hundred eighty-two thousand four hundred forty-five Euros and
seventy-seven cents (EUR 161,482,445.77-).

The contribution in kind consisting of the Shares by Logrosan Equity Investments, S.á r.l. to the Company, in an

aggregate amount of three hundred twenty-four million nine hundred thirty-six thousand eight hundred five Euros and
fifty-six cents (EUR 324,936,805.56-) is to be allocated as follows:

- an amount of four million eight hundred seventy-five thousand Euros (EUR 4,875,000.-) to the share capital account

of the Company; and

- an amount of three hundred twenty million sixty-one thousand eight hundred five Euros and fifty-six cents (EUR

320,061,805.56-) to the share premium account of the Company.

The value of the contribution of the Shares to the Company has been certified to the undersigned notary by (i) the

interim balance sheet of Logrosan Solar Inversiones DOS, S.L., being the sole shareholder of Logrosan Equity Investments,
S.á r.l., dated September 23, 2013 (the Balance Sheet) and (ii) a certificate dated September 23, 2013 issued by the
management of Logrosan Solar Inversiones DOS, S.L. and countersigned by an authorised representative of the Spanish
Companies which states in essence that:

132930

U X E M B O U R G

"1. the Shares contributed by Logrosan Equity Investments, S.á r.l. to the Company are shown on the attached Balance

Sheet;

2. Logrosan Equity Investments, S.á r.l. is the owner of the Shares;
3. the Shares are fully paid-up;
4. Logrosan Equity Investments, S.á r.l. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
5. none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

6. there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

7. if and insofar as it is a requirement for a full and unencumbered transfer of the Shares to the Company, that the

approval or consent of any third party is obtained, such approval or consent is obtained;

8. any other formalities or transactions which, pursuant to the laws applicable to the Shares, are required for a transfer

of the full ownership of the Shares to the Company, shall be effected forthwith and the Company shall, insofar as necessary,
fully cooperate to effect the transfer;

9. in case any of the formalities and transactions referred to above are still to be effected, Logrosan Solar Inversiones

DOS, S.L. warrants to the Company that the data set out above shall remain correct until such time as these formalities
and transactions are effected;

10. if, by the contribution, the transfer of the Shares to the Company is not fully effected, the transfer by the contri-

bution shall have effect to the fullest economic extent. As from the day of the contribution, the Shares are entirely for
the account and risk of the Company; and

11. based on generally accepted accounting principles, the aggregate net asset value of the Shares is at least three

hundred twenty-four million nine hundred thirty-six thousand eight hundred five Euros and fifty-six cents (EUR
324,936,805.56-) and since the valuation was made no material changes have occurred which would have depreciated the
contribution made to the Company."

The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

In accordance with section 96.1 of the Spanish Corporate Income Tax Act (consolidated version approved by Royal

Legislative Decree 4/2004, of March 5, 2004), it is expressly opted to treat the contributions of shares formalized in this
deed as neutral "exchanges of shares" transactions under the definitions established for mergers and other corporate
restructuring transactions in Chapter VIII, Tile VII of such Act.

This option to apply such special tax-neutral regime will be formally communicated to the Spanish tax authorities in

compliance with the formal requirements foreseen in the Spanish Corporate Income Tax Act and its developing provisions.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles, so

that it will in its relevant part henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at four million eight hundred eighty-seven thousand five hundred Euros (EUR 4,887,500.-),

represented by four hundred eighty-eight thousand seven hundred fifty (488,750) shares in registered form, having a
nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and to empower and authorize any manager of the Company (i) to proceed on behalf and in the name of the
Company with such amendment in the register of shareholders of the Company (including, for the avoidance of doubt,
the signature of the said register) and (ii) to do any formalities in connection therewith, if any.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand four hundred Euro (EUR 6.400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the representative of the appearing party, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

132931

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour de septembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Extremadura Equity Invest-

ments, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au 13-15, Avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 180.177 et disposant d'un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
(la Société). La Société a été constituée le 12 septembre 2013 suivant un acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence
à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

A COMPARU:

Logrosan Equity Investments, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est

établi au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, disposant d'un capital social de EUR 4.887.500,- et étant
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS) sous le numéro B 180.167 (l'Associé
Unique).

ici dûment représenté par Peggy SIMON, employée privé, de résidence professionnelle à Echternach, 9, Rabatt, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de quatre million huit cent soixante-quinze mille euros

(EUR 4.875.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune, à quatre million huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 4.887.500,-), par voie d'émission
de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (487.500) nouvelles parts sociales de la Société, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales déjà existantes;

2. Souscription à et libération intégrale des parts sociales nouvellement émises mentionnées au point 1. ci-dessus par

un apport en nature;

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social mentionnée au

point 1. ci-dessus;

4. Modification des livres et registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tous les gérants de la Société, chacun agissant individuellement sous sa seule signature, afin de
procéder au nom et pour le compte de la Société, à l'enregistrement des changements ci-dessus dans le registre des
associés de la Société et de procéder à toutes les formalités connexes; et

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de quatre million huit cent soixante-

quinze mille euros (EUR 4.875.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur no-
minale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à quatre millions huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR
4.887.500,-), par voie d'émission de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (487.500) nouvelles parts sociales de
la Société, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-

tation de capital social comme suit:

Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq

cents (487.500) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en nature consistant en:

132932

U X E M B O U R G

(i) huit million cent soixante-douze mille sept cent dix-huit (8.172.718) actions (les Actions 1) que Logrosan Equity

Investments, S.à r.l., détient dans le capital social de Solaben Electricidad Uno, S.A., une société anonyme organisée selon
les lois d'Espagne, dont le siège social est établi au Plataforma Solar Extremadura, Carretera EX-116 PK 17,560, Logrosán,
Espagne, immatriculée au registre de commerce de Cáceres, folio 34 tome 895, CC-12.690 (la Société Espagnole 1 ) et
ayant une valeur nette d'inventaire de cent soixante-trois million quatre cent cinquante-quatre mille trois cent cinquante-
neuf euros et soixante-dix-neuf centimes (EUR 163.454.359,79,-); et

(ii) huit million soixante-quatorze mille cent vingt-deux (8.074.122) actions (les Actions II, et avec les Actions I, les

Actions) que Logrosan Equity Investments, S.à r.l., détient dans le capital social de Solaben Electricidad Séis, S.A., une
société anonyme organisée selon les lois d'Espagne, dont le siège social est établi au Plataforma Solar Extremadura,
Carretera EX-116 PK 17,560, Logrosán, Espagne, immatriculée au registre de commerce de Cáceres, folio 126 tome 895,
CC-12.693 (la Société Espagnole II et avec la Société Espagnole I, les Sociétés Espagnoles) et ayant une valeur nette
d'inventaire de cent soixante et un million quatre cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quarante-cinq euros et soixan-
te-dix-sept centimes (EUR 161.482.445,77,-).

L'apport en nature consistant en les Actions apportées par Logrosan Equity Investments, S.à r.l. à la Société, d'un

montant total de trois cent vingt-quatre million neuf cent trente-six mille huit cent cinq euros et cinquante-six centimes
(EUR 324.936.805,56,-) est affecté comme suit:

- un montant de quatre million huit cent soixante-quinze mille euros (EUR 4.875.000,-) au compte de capital social de

la Société; et

- un montant de trois cent vingt million soixante-et-un mille huit cent cinq euros et cinquante-six centimes (EUR

320.061.805,59,-) au compte de prime d'émission de la Société.

La valeur de l'apport des Actions à la Société a été certifiée au notaire instrumentant par (i) le bilan intérimaire de

Logrosan Solar Inversiones DOS, S.L., étant l'associé unique de Logrosan Equity Investments, S.à r.l., du 23 septembre
2013 (le Bilan) et (ii) un certificat daté du 23 septembre 2013 émis par la gérance de Logrosan Solar Inversiones DOS,
S.L. et contresigné par le mandataire des Sociétés Espagnoles qui atteste en essence que:

1. "les Actions apportées par Logrosan Equity Investments, S.à r.l. à la Société sont indiquées sur le Bilan annexé;
2. Logrosan Equity Investments, S.à r.l. est le propriétaire des Actions;
3. les Actions sont entièrement libérées;
4. Logrosan Equity Investments, S.à r.l. est le seul ayant droit des Actions et possède le droit de disposer des Actions;
5. les Actions ne sont grevées d'aucun nantissement ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou

usufruit sur les Actions et les Actions ne sont sujettes à aucun privilège;

6. il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

que les Actions lui soient cédées;

7. si et dans la mesure où il est exigé pour une cession intégrale et sans entrave des Actions de la Société, d'obtenir

l'approbation ou le consentement d'une tierce partie, cette approbation ou consentement est obtenu;

8. selon les lois applicables aux Actions, toutes les autres formalités et opérations requises pour le transfert de la pleine

propriété des Actions à la Société, seront effectués dans les plus brefs délais et la Société doit, autant que nécessaire,
coopérer pleinement pour effectuer ce transfert;

9. au cas où les formalités et opérations mentionnées ci-dessus doivent toujours être effectuées, Logrosan Solar

Inversiones DOS, S.L. garantit à la Société que les données indiquées ci-dessus resteront corrects jusqu'à ce que les
formalités et opérations soient effectuées;

10. si, par l'apport, le transfert des Actions à la Société n'est pas pleinement réalisé, le transfert de l'apport aura effet

dans la mesure économique la plus étendue. Dès le jour de l'apport, les Actions seront entièrement pour le compte et
au risque de la Société; et

11. Sur base de principe comptables généralement acceptés, la valeur total nette d'inventaire des Actions est d'au

moins trois cent vingt-quatre million neuf cent trente-six mille huit cent cinq euros et cinquante-six centimes (EUR
324.936.805,56,-) et depuis que l'estimation a été faite aucun changement matériel n'a eu lieu qui aurait déprécié l'apport
fait à la Société.'

Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui.

Conformément à l'article 96.1 de la Loi sur l'Impôt des Revenus des Sociétés Espagnoles (Spanish Corporate Income

Tax Actt) (version consolidée approuvée par le décret législatif royal 4/2004 du 5 mars 2004), il est expressément opté
de traiter les apports d'actions mentionnées dans le présent acte comme des transactions «d'échange d'actions» neutres
sous les définitions établies pour les fusions et autres opérations de restructuration de société au Chapitre VIII, Titre VII
de ladite Loi.

Cette option d'appliquer le régime fiscal neutre sera officiellement communiquée aux autorités fiscales espagnoles

conformément aux exigences précitées dans la Loi sur l'Impôt des Revenus des Sociétés Espagnoles (Spanish Corporate
Income Tax Act) et ses dispositions en développement.

132933

U X E M B O U R G

Troisième résolution

En conséquence des précédentes résolutions, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte

qu'il ait désormais le teneur suivante:

" Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quatre million huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 4.887.500,-),

représenté par quatre cent quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante (488.750) parts sociales sous forme nominative,
ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune."

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

et octroyer et autoriser tout gérant de la Société (i) pour procéder au nom de la Société à cette modification dans le
registre des associés de la Société (notamment, pour éviter tout doute, la signature dudit registre) et (ii) d'accomplir
toutes les formalités connexes, le cas échéant.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ six mille quatre cents Euros (EUR 6.400.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi le présent acte est passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte

original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 septembre 2013. Relation: ECH/2013/1773. Reçu soixante-douze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 septembre 2013.

Référence de publication: 2013134732/277.
(130164245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.

UK Carehomes Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 18.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 180.309.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the ninth of September.
Before Us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, actin in replacement of Maître Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will remain the
depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Patron Healthcare GP 2 Limited, acting as general partner of Patron Healthcare 2 LP, a limited partnership incorporated

in Gibraltar with registered number 095, whose registered address is at Suites 7B 1 8B, Town Range, Gibraltar, here
represented by Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing in 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by
virtue of a power of attorney, given in Gibraltar on September 3

, 2013.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "UK Carehomes Holdings S.à r.l." (the
Company).

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner

132934

U X E M B O U R G

as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,

warrants and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at eighteen thousand British Pounds (GBP 18,000) represented

by eighteen thousand (18,000) shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1) per each share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such

132935

U X E M B O U R G

meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company's year starts on January 1

and ends on December 31

of each year.

Art. 15. Each year, with reference to December 31

, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits is at the free disposal of the shareholder's general meeting. The manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

Subscription and Payment

All the eighteen thousand (18,000) shares have been subscribed by Patron Healthcare GP 2 Limited, acting as general

partner of Patron Healthcare 2 LP, prenamed.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of eighteen thousand British Pounds (GBP

18,000) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31

, 2013.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

The amount of eighteen thousand British Pounds (GBP 18,000) corresponds to the amount of twenty-one thousand

two hundred seventy-four Euro and fifteen Eurocent (EUR 21,274.15).

132936

U X E M B O U R G

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Mr Emmanuel Mougeolle, director, born in Epinal, France, on July 3

, 1977, residing professionally at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg; and

- Mrs Géraldine Schmit, director, born in Messancy (Belgium) on November 12

, 1969, residing professionally at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuf septembre.
Par-devant Nous Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, agissant en remplacement de Maître

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absente et
laquelle restera le dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Patron Healthcare GP 2 Limited, agissant en sa qualité de general partner de Patron Healthcare 2 LP, un limited

partnership, constitué à Gibraltar, enregistré sous le numéro 095, ayant son siège à Suites 7B 1 8B, 50 Town Range,
Gibraltar, ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Gibraltar, le 3 septembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie

comparante et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "UK Carehomes Holdings S.à r.l." (ci-après, la
Société).

Art. 2. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indi-

rectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
son portefeuille.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses
avoirs.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres, obligations, bons

de caisse, certificats, parts bénéficiaires et warrants ainsi que et toute sorte d'instruments de dette ou de capital. La
Société peut prêter des fonds, y compris ceux issus du produit de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières à ses filiales,
à des sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de dix-huit mille Livres Sterling (18.000.- GBP) représenté

par dix-huit mille (18.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Livre Sterling (1.- GBP) chacune.

132937

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

132938

U X E M B O U R G

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

Souscription et libération

Toutes les dix-huit mille (18.000) parts sociales ont été souscrites Patron Healthcare GP 2 Limited, agissant en sa

qualité de general partner de Patron Healthcare 2 LP, préqualifiée.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de dix-huit mille Livres

Sterling (18.000.- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

La somme de dix-huit mille Livres Sterling (18.000.- GBP) correspond à la somme de vingt et un mille deux cent

soixante-quatorze Euros et quinze Centimes d'Euro (EUR 21,274.15).

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Emmanuel Mougeolle, gérant de Sociétés, né à Epinal, France, le 3 juillet 1977, demeurant professionnellement à

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et

- Madame Géraldine Schmit, gérant de Sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profes-

sionnellement à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Loesch.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42004. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

132939

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Référence de publication: 2013134507/297.
(130163232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.

Helix Q7000 Vessel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.364.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of August.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Helix Offshore International Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-

corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, with a share capital of USD 20,000 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B177.689,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, residing professionally in Esch/Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Helix Q7000 Vessel Holdings S.à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg,, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's corporate object consists in the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in
particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other partici-
pation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities
and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company's corporate object also consists in the purchase, sale, reception, lease, sub¬lease and/or the ope-

ration of ships/vessels and of any offshore or maritime equipment together with any commercial, financial or industrial
operation and any transaction which, directly or indirectly, relate to such activities.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,

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transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.4. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,

if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Board can

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only validly deliberate and act if there is also at least one class A manager present or represented and at least one class
B manager present or represented.

(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented

provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of at least one class A manager present or represented
and at least one class B manager present or represented.

(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided

that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

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(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art.13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the

Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.

13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month

of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

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VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Subscription and Payment

Thereupon,
Helix Offshore International Holdings S.a r.l., represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000)

shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by
way of a contribution in cash in an aggregate amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000).

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the Company's disposal.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Alisa B. Johnson, born on January 14, 1958, in New York, United States of America, with professional address at 400

North Sam Houston Parkway East, Suite 400, Houston, TX 77060, United States of America;

- Anthony Tripodo, born on October 9, 1952, in New York, United States of America, with professional address at

400 North Sam Houston Parkway East, Suite 400, Houston, TX 77060, United States of America; and

- Charles J McGregor, born on February 19, 1952, in New York, United States of America, with professional address

at 400 North Sam Houston Parkway East, Suite 400, Houston, TX 77060, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Pietro Longo, born on September 13, 1970 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional address

at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Andrew O'Shea, born on August 13, 1981, in Dublin, Ireland, with professional address at 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Douwe Terpstra, born on October 31, 1958, in Leeuwarden, The Netherlands, with professional address at 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- MAMA.LU S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, with
a share capital EUR 18,000 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B147.396.

3. The registered office of the Company is set at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.

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This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois d'août.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Helix Offshore International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, avec un capital social de USD 20.000, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 177.689,

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant sa résidence professionnelle à

Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resta annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Helix Q7000 Vessel Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société consiste en la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

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4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représenté.

(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'au moins un gérant de classe A présente ou représentée
et d'au moins un gérants de classe B présente ou représentée.

(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre

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et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous

réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou première consultation écrite, les associés

sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les
décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

132947

U X E M B O U R G

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la

Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur

approbation par l'Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

132948

U X E M B O U R G

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

Souscription et Libération

Sur ces faits,
Helix Offshore International Holdings S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille

(20.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de vingt mille dollars américains (USD 20.000).

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Alisa B. Johnson, née le 14 janvier 1958 à New York, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse professionnelle est située

au 400 North Sam Houston Parkway East, Suite 400, Houston, TX 77060, Etats-Unis d'Amérique;

- Anthony Tripodo, né le 4 octobre 1952, à New York, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse professionnelle est située

au 400 North Sam Houston Parkway East, Suite 400, Houston, TX 77060, Etats-Unis d'Amérique; et

- Charles J McGregor, né le 19 février 1952, à New York, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse professionnelle est

située au 400 North Sam Houston Parkway East, Suite 400, Houston, TX 77060, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Pietro Longo, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'adresse professionnelle

est située au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Andrew O'Shea, né le 13 août 1981 à Dublin, Irlande, dont l'adresse professionnelle est située au 65, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Douwe Terpstra, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden, Hollande, dont l'adresse professionnelle est située au 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

- MAMA.LU S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 1, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, avec un capital social de EUR 18.000, et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B147.396.

3. Le siège social de la Société est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11547. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

132949

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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013135430/541.
(130164979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Johnson Controls Global Financing Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.366.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Johnson Controls, Inc., a Wisconsin corporation, having its registered office at 5757 North Green Bay Avenue, P.O.

Box 591, Milwaukee, WI 53209-0591, United States of America,

here represented by Ms. Andreea Antonescu, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

power of attorney established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by these articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "Johnson Controls Global Financing Holding S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the Company consists of financial operations in the largest sense, exclusively for the group

members, in particular the coordination and centralization of the financing needs (especially long term) of the group
members through the use of own funds or loans, the coordination and centralization of the financial management and the
treasury for the members of the group (including cash pooling and the investment of available funds), factoring, the
coverage of currency exchange risks, the granting of securities in rem and personal guarantees in order to guarantee the
financial obligations entered into by the group members. The Company has also as its purpose to render a range of
services which have an auxiliary or preparatory nature for the group companies such as consultancy services and admi-
nistrative assistance. The Company may carry out all commercial and financial activities and all movable or immovable
property activities, which relate directly or indirectly to its corporate purpose or such activities which will favour its
development. The Company may perform all services with respect to the management and the liquidation of all companies.
The Company may, by means of contribution in cash or in kind, merger, subscription, participation, financial intervention
or otherwise, acquire or alienate shareholding or other interests in all existing companies or firms, existing or to be
incorporated, in Luxembourg or abroad and may also hold interests in partnerships. The Company can, in favor of all
such companies, give (bank) guarantees, act as their agent or representative, pay funds, grant credits as well as mortgage
or other securities. The Company may also grant all loans or guarantee loans granted by third parties to affiliated com-
panies, it being understood that the Company will not exercise any activity which is subject to legal provisions or
regulations applicable to credit and/or financial institutions.

Art. 4. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the

132950

U X E M B O U R G

temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 250

(two hundred and fifty) shares with a nominal value of EUR 50.- (fifty Euro) each.

The shares shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the registered office of the

Company.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the sole

shareholder or where there is more than 1 (one) shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the
time being of the Company, who may attend personally or through representation at the extraordinary general meeting
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders without the approval of all the shareholders of the

Company.

Furthermore, the provisions of Article 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only 1 (one) owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Redemptions of shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where

there is more than 1 (one) shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the
same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.

The redemption may only be decided to the extent that the purchase price may not exceed total profits made since

the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, or, during the first financial year,
since the incorporation of the Company, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law
or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by 1 (one) or more managers. If several managers have been appointed, they

will constitute a board of managers composed of (1) (one) or several category A manager(s) and by (1) (one) or several
category B manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, by a resolution of

the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case
may be).

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint

signature of (1) (one) category A manager and (1) (one) category B manager.

132951

U X E M B O U R G

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time subdelegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of the vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by (1) (one) manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than 1 (one) manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted at the unanimity of the managers participating to the meeting or duly

represented. In case of default of unanimity, the decisions of the board of managers shall be submitted to the approval of
the shareholder(s) at a general meeting.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall
be signed by the chairman or 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

132952

U X E M B O U R G

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1

October and closes on 30 September of each year.

Art. 18. Each year, as of 30 September, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to 1

(one) or more statutory auditor(s) ("commissaire"), who does not need to be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by 1 (one) or more qualified auditors ("réviseurs
d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding, the thresholds above mentioned, at any time, 1 (one) or more qualified auditors may be appointed

by resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5 % (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

132953

U X E M B O U R G

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding, the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, or, during the first financial year, since the incorporation of the Company, increased by
profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint 1 (one) or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Subscription - Payment

The Articles having thus been established, Johnson Controls, Inc., prenamed, duly represented as above mentioned,

declares to subscribe for the entire share capital, as follows:

Subscriber

Number

of shares

Number

of shares

Subscribed

amount

(EUR)

% of

capital

Johnson Controls, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

50.-

12,500.-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

50.-

12,500.-

100%

All the shares have been paid-up to the extent of 100% (one hundred percent) by payment in cash, so that the amount

EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.

Resolutions of the sole shareholder of the Company

The general meeting of the sole shareholder of the Company has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as category A managers (gérants de catégorie A) of the Company with effect

as from the date hereof and for an indeterminate duration:

- Mr. Bruce McDonald, born on 29 April 1960 in North Bay Can, Canada, with professional address at 5757 N. Green

Bay Avenue, Glendale, WI, United States of America; and

- Mr. Jerome D. Okarma, born on 8 April 1952 in Illinois, United States of America, with professional address at 5757

N. Green Bay Avenue, Glendale, WI, United States of America.

and
The following persons are appointed as category B managers (gérants de catégorie B) of the Company with effect as

from the date hereof and for an indeterminate duration:

- Mr. Andrew O'Shea, born on 13 August 1981 in Dublin, Ireland, with professional address at L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Vincent Regnault, born on 4 September 1982 in Anderlecht, Belgium, with professional address at L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duchy of Luxembourg.

Consequently, the board of managers (conseil de gérance) of the Company is composed as follows:
- Mr. Bruce McDonald, category A manager (gérant de catégorie A);
- Mr. Jerome D. Okarma, category A manager (gérant de catégorie A);
- Mr. Andrew O'Shea, category B manager (gérant de catégorie B); and
- Mr. Vincent Regnault, category B manager (gérant de catégorie B).
According to Article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by joint signature of 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager.

132954

U X E M B O U R G

2. The registered office of the Company shall be established at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Transitional provision

As an exception, the first financial year of the Company shall start at the date of the incorporation of the Company

and end on 30 September 2014.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 1,300.-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Johnson Controls, Inc., une société constituée sous les lois du Wisconsin, ayant son siège social 5757 North Green

Bay Avenue, P.O. Box 591, Milwaukee, WI 53209-0591 (Etats Unis d'Amerique),

ici représentée par Melle. Andreea Antonescu, Avocate à la Cour, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné de dresser les statuts suivants

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Objet - Siège Social - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la Société est "Johnson Controls Global Financing Holding S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société consiste à la réalisation d'opérations financières au sens large du terme, exclusivement

avec les sociétés du groupe, et en particulier la coordination et la centralisation des besoins de financements (spécifi-
quement à long terme) des sociétés du groupe par voie de fonds propres ou de prêts, la coordination et la centralisation
de la gestion financière et de la trésorerie pour les sociétés du groupe (y compris de cash pooling et l'investissement des
fonds disponibles), l'affacturage, la couverture des risques de change, l'octroi de sûretés réelles et garanties personnelles
afin de garantir les obligations financières contractées par les sociétés du groupe. La Société a également pour objet de
rendre une gamme de services ayant un caractère préparatoire ou auxiliaire pour les sociétés du groupe tels que les
services de conseil et d'assistance administrative. La Société peut réaliser toutes les activités commerciales et financières
et de toutes les activités de biens mobiliers ou immobiliers, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet
social ou toutes activités qui favorisent son développement. La Société peut réaliser tous les services eu égard à la gestion
et à la liquidation de toutes entreprises. La Société peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou tout autre moyen, acquérir ou aliéner des participations ou
autres intérêts dans toutes sociétés existantes ou entreprises, existantes ou devant être constituées, au Luxembourg ou
à l'étranger et peut aussi détenir des participations dans les partnerships. La Société peut, en faveur de toutes sociétés,
octroyer des garanties (bancaires), agir comme leur agent ou représentant, verser des fonds, accorder des prêts ainsi
que les titres hypothécaires ou autres garanties. La Société peut également octroyer tous prêts ou garantir des prêts
accordés par des tiers à des sociétés affiliées, étant entendu que la Société n'exercera pas d'activité soumis à des dispo-
sitions légales ou réglementaires applicables au prêt et / ou aux institutions financières.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

132955

U X E M B O U R G

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) divisé en 250 (deux cent cinquante) parts

sociales de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune.

Les parts sociales ne pourront être inscrites que sous forme nominale. Le registre des parts sociales devra être

maintenu au siège social de la Société.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'associé unique où, dans le

cas où la Société aurait plus d'un (1) associé, par l'assemblée générale des associés par voie de résolutions prises à
l'unanimité des associés de la Société, lesquels auront participé personnellement ou auront été représentés lors de
l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément de l'ensemble

des associés de la Société.

Pour le reste, il est référé aux dispositions de l'article 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'associé unique où, dans le cas où la Société aurait plus d'un (1) associé,

de l'assemblée générale des associés par décisions prises à l'unanimité des associés de la Société, lesquels auront participé
personnellement ou auront été représentés lors de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le
cas), à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou
de la classe des parts sociales concernées représentés par leurs parts sociales.

Le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices

réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, ou, pour le premier exercice
social, depuis la constitution de la Société, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des réserves
disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément aux
exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par 1 (un) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un

conseil de gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A et d'un (1) ou plusieurs gérants de catégories
B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) en tant que gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, par une

résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique
(selon le cas).

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués ou remplacés ad nutum à tout moment, avec ou sans justification, par une

résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

132956

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)

de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, n'aura pas un vote

prépondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil
de gérance sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un (1) gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion ainsi que la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter 1 (un) ou plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés. En cas de défaut de majorité, les décisions du conseil de gérance seront soumises à l'approbation de l'assemblée
générale extraordinaire des associés de la Société.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 1

(un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

132957

U X E M B O U R G

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au 30 septembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à 1 (un) ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

132958

U X E M B O U R G

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de l'"Institut des réviseurs
d'entreprises".

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, 1 (un) ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5 % (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pourcent.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social, ou pour le premier exercice social, depuis la constitution de la Société, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des
Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts

du capital social devra désigner 1 (un) ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Souscription - Payement

Les Statuts ainsi établis, Johnson Controls, Inc., précitée, dûment représentée comme mentionnée ci-dessus, déclare

souscrire à l'intégralité du capital social, comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Valeur

nominale

(EUR)

Montant

souscrit

(EUR

% du

capital

social

Johnson Controls, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

50,-

12.500,-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

50,-

12.500,-

100%

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées à hauteur de 100% (cent pourcent) par un versement en

numéraire, de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Résolution de l'associé unique de la société

L'assemblée générale de l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A de la Société avec effet à compter de la date des

présentes et pour une durée indéterminée:

- M. Bruce McDonald, né le 29 avril 1960 à North Bay Can, Canada, avec adresse professionnelle au 5757 N. Green

Bay Avenue, Glendale, WI, Etats-Unis; et

- M. Jérôme D. Okarma, né le 8 avril 1952, à Illinois, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 5757 N. Green Bay

Avenue, Glendale, WI, Etats-Unis.

132959

U X E M B O U R G

et
Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B de la Société avec effet à compter de la date des

présentes et pour une durée indéterminée:

- M. Andrew O'Shea, né le 13 août 1981 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Vincent Regnault, né le 4 septembre 1982 à Anderlecht, Belgique, avec adresse professionnelle au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Bruce McDonald, gérant de catégorie A;
- M. Jérôme D. Okarma, gérant de catégorie A;
- M. Andrew O'Shea, gérant de catégorie B; et
- M. Vincent Regnault, gérant de catégorie B.
Conformément à l'Article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en

cas de pluralités de gérants, par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Disposition transitoire

A titre d'exception, le premier exercice social de la Société devra commencer à la date de constitution de la Société

et se terminer en date du 30 septembre 2014.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.300,-.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, au jour en tête du présent document.
Le document ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Antonescu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 août 2013. Relation: EAC/2013/11145. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135476/577.
(130165022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Stulz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 121.298.

Die Geschäftsführung teilt mit, dass die Gesellschaftsbezeichnung der Gesellschafterin Stulz-Technik GmbH mit Wir-

kung zum 01.08.2011 in STULZ GTA GmbH geändert worden ist.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wecker, den 01.12.2012.

Stulz S.à.r.l.
2, Op Huefdreisch
L-6871 Wecker
Michael Müller
Geschaftsführer

Référence de publication: 2013135829/16.
(130164230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

132960

Document Outline

Advanced Dairy Company (Luxembourg) Limited

Allmende S.A.

BBFG S.A.

Cotralux S.à.r.l.

Extremadura Equity Investments S.à r.l.

Glenn Arrow II Aberdeen S.à r.l.

Global Energy Options Holding S.A.

Gogo Holding International S.A. - SPF

Helix Q7000 Vessel Holdings S.à r.l.

Higher Ground S.A.

Holding Européenne d'Inventions S.A.

Hornbach Baumarkt Luxemburg Sàrl

HPMC3 S.à r.l.

Human Voice Applications S.à r.l.

IIF LuxCo2 S.à r.l.

Imminvest S.A.

Immobilgest S.A.

Immobilière Pétange SCI

Immobilière Rannerwé S.à r.l.

Immo Nord SA

Immonov

Inter-Guard AG

International Footwear Distributors S.à r.l.

Inter-Solar S.à r.l.

Invaston S.A.-SPF

Invista European RE Monheim PropCo S.à r.l.

Invista European RE Villeurbanne HoldCo S.à r.l.

IPConcept (Luxembourg) S.A.

IRP Capital S.A.

I.T.& T. Consulting - Information Technology and Telematics Consulting S.A.

ITX International S.A.

Ivy S.A.

Johnson Controls Global Financing Holding S.à r.l.

Kasomar Holding I Aktiengesellschaft

Kasomar Holding II Aktiengesellschaft

Kronberg International S.A.

Kuehne + Nagel Investments S.à r.l.

Lafragua S.A.

LDV Management II Aerium IV Holding S.C.A.

Livel Investment S.A.

Locent

Loeffler S.à r.l.

Longreach Holdings Luxembourg Co. S.à r.l.

Louv S.àr.l.

Lunoka s.à r.l.

LuxCo 2011 S.à r.l.

LuxCo 98 S.à r.l.

Maleta Holding S.à r.l.

Matterhorn S.à r.l.

M.B.&A. s.à r.l.

Mount Echo Holdings S.A.

Stulz S.à r.l.

Tomstone

Treize S.A.

Trosberg International S.A.

UK Carehomes Holdings S.à r.l.

VEB-Leasing Europe S.à r.l.

VREF Holding S.à r.l.