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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2767
6 novembre 2013
SOMMAIRE
ASK Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132770
Beka Group SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132770
Bergonia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
132772
Bienne SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132771
Blue Edelweiss S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132771
Blue Edelweiss S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132771
Blue Edelweiss S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132771
Bois Brever S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132771
Bosko APL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132772
Breiteck SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132770
Brever Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
132772
BRW Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132773
BRW Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132773
BRW Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
132773
BYR Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132772
Cabinet Européen de Gestion (C.E.G.) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132777
Cabot Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . .
132774
Cadogan Savile Row S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
132778
CAE-Services GEIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132776
Capilex s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132778
Casinvest Iena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132774
Casting Etoile Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132776
CD Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132776
Centre Européen du Pneu S.A. . . . . . . . . . .
132775
Challenger Regnellach S.à r.l. . . . . . . . . . . .
132777
Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132774
Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132775
Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l. . .
132773
Chesapeake Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
132775
Chesapeake Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
132774
C. Jans Energies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132774
C. Laumann Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
132772
Comanche Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
132777
Consulting & Realization - Advertising &
Cinema International S.A. . . . . . . . . . . . . .
132778
Contel Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132779
CoorsTek Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
132775
Corporate Europe Investment Group S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132777
Crèche l'Ile au Trésor S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
132779
C & S Consultants et Services s.à r.l. . . . . .
132773
Cybertronic SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132779
Direct Marketing Services S.A. . . . . . . . . . .
132816
Eiskaffee Veneziano s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
132781
Elbo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132781
Elbo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132781
Eliad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132781
e-shelter Zurich 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
132770
Euro Leasing AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132781
European Directories OpHoldco S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132778
Farbe 2 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
132782
GAV Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132787
GCMT (Global Commerce Mondial Trad-
ing) Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
132798
GIP II MP Luxco B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
132779
Le Verdon S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132791
Logrosan Equity Investments, S.à r.l. . . . .
132811
Luxembourg Future Lane S.A. . . . . . . . . . .
132816
Mirea Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
132802
Netotel Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
132776
Olin Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132780
Opalace S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132780
Over Water S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132780
Oxsilive Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132780
PCT Powder Coating Technologies Inter-
national Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132780
132769
L
U X E M B O U R G
ASK Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 99.111.
EXTRAIT
La société COMMUNITY LINK SA présente sa démission en qualité de liquidateur de la société ASK Investments S.A.
en liquidation volontaire (B 99111) et ce, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2013.
COMMUNITY LINK SA
Référence de publication: 2013135922/13.
(130165687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
e-shelter Zurich 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 138.786.
<i>Extrait des résolutions des associés prises le 21 Aout 2013i>
Il résulte des décisions des associés de e-shelter Zurich 1 Sarl,
e-shelter Datacenter Development Holding Sarl, une société à responsabilité limitée ayant son siège social 17, rue des
Bains L-1212 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B138785 détenant 11,250 parts,
Wolfgang Zepf, ayant son adresse à Hebelstrasse 4, CH- 9000 St Gallen, Suisse, détenant 1,250 parts, que:
- la révocation avec effet au 30 aout 2013, en tant que gérante A de la Société, de Madame Nicole Götz, née le 4 juin
1967 à Brackenheim, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 17 rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Il en résulte donc que le conseil de gérance de e-shelter Zurich 1 Sarl se composera désormais comme suit:
- Monsieur Thomas Haines, en tant que gérant A de la Société; et
- Monsieur Wolfgang Zepf, en tant que gérant B de la Société, ayant son adresse à Hebelstrasse 4, CH- 9000 St Gallen,
Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Septembre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013135868/22.
(130165918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Beka Group SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 90.300.
Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135962/10.
(130166051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Breiteck SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 86.238.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135975/9.
(130165882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
132770
L
U X E M B O U R G
Blue Edelweiss S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.496.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions commissaire aux
comptes de votre société et ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 19 Septembre 2013.
Trustconsult Luxembourg S.A.
Signature
Référence de publication: 2013135971/12.
(130165985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Bienne SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.223.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2013.
<i>Le Conseil d’administrationi>
Référence de publication: 2013135967/12.
(130166030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Blue Edelweiss S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.496.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'Administrateur
de votre société et ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 19 Septembre 2013.
Christian BÜHLMANN.
Référence de publication: 2013135968/10.
(130165985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Blue Edelweiss S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.496.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'Administrateur
de votre société et ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 19 Septembre 2013.
Alexandre TASKIRAN.
Référence de publication: 2013135970/10.
(130165985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Bois Brever S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 7, route de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 152.037.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013135972/10.
(130166087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
132771
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U X E M B O U R G
Bergonia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.542.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 30 mai 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 1
er
juillet 2013.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2013135965/13.
(130165666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Bosko APL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6562 Echternach, 105, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 118.185.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 septembre 2013.
Référence de publication: 2013135973/10.
(130165467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Brever Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 7, route de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 152.038.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013135976/10.
(130166086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
C. Laumann Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 175.193.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt va remplacer le dépôt le 13/09/2013 n° L130157664
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135987/10.
(130166145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
BYR Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 141.446.
Le bilan au 31 Mars 2013, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BYR SICAVi>
Référence de publication: 2013135983/11.
(130165744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
132772
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U X E M B O U R G
BRW Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 151.723.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013135980/10.
(130165988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
BRW Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 151.719.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013135981/10.
(130165990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
BRW Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 151.718.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013135982/10.
(130165989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
C & S Consultants et Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 35.152.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Septembre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013135985/10.
(130165682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 138.249.
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 3 septembre 2013 que:
- Madame Mary Lee démissionne de son poste de gérant de la société avec effet au 6 septembre 2013;
- Monsieur Steven Michael Petersen, né le 14 octobre 1974 à Bay Shore, New-York, (Etats-Unis d'Amérique) et ayant
son adresse professionnelle 888 Seventh Avenue, 38
th
Floor. New-York 10019, Etats-Unis d'Amérique) est nommée en
remplacement du gérant démissionnaire avec effet au 6 septembre 2013 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Référence de publication: 2013135999/14.
(130165863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
132773
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U X E M B O U R G
Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 138.298.
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 3 septembre 2013 que:
- Madame Mary Lee démissionne de son poste de gérant de la société avec effet au 6 septembre 2013;
- Monsieur Steven Michael Petersen, né le 14 octobre 1974 à Bay Shore, New-York, (Etats-Unis d'Amérique) et ayant
son adresse professionnelle 888 Seventh Avenue, 38
th
Floor. New-York 10019, Etats-Unis d'Amérique) est nommée en
remplacement du gérant démissionnaire avec effet au 6 septembre 2013 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Référence de publication: 2013136000/14.
(130165862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
C. Jans Energies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 3.
R.C.S. Luxembourg B 125.105.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013135986/10.
(130166096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Cabot Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 2.040.780,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 77.801.
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2013.
Référence de publication: 2013135989/10.
(130165500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Casinvest Iena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 145.288.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Léonie GRETHEN.
Référence de publication: 2013135992/10.
(130166019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Chesapeake Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 560.295,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.874.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Référence de publication: 2013136004/10.
(130166215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
132774
L
U X E M B O U R G
Chesapeake Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.874.
En vertu d'un contrat de cession daté du 24 juillet 2013, OCM EHY CSK Investments Ltd. a cédé 61 parts sociales
ordinaires A et 563 parts sociales ordinaires B qu'il détenait dans la Société à OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l. de sorte
que les associés susmentionnés détiennent désormais des parts sociales ordinaires comme suit:
- OCM EHY CSK Investments Ltd. détient 2.021 parts sociales ordinaires A et 18.667 parts sociales ordinaires B, et
- OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l. détient 6.841 parts sociales ordinaires A et 63.194 parts sociales ordinaires B.
Aucun changement n'est intervenu dans la détention du nombre de parts sociales des autres associés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Chesapeake Holdings S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013136003/16.
(130165941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 138.274.
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 3 septembre 2013 que:
- Madame Mary Lee démissionne de son poste de gérant de la société avec effet au 6 septembre 2013;
- Monsieur Steven Michael Petersen, né le 14 octobre 1974 à Bay Shore, New-York, (Etats-Unis d'Amérique) et ayant
son adresse professionnelle 888 Seventh Avenue, 38
th
Floor. New-York 10019, Etats-Unis d'Amérique) est nommée en
remplacement du gérant démissionnaire avec effet au 6 septembre 2013 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Référence de publication: 2013136001/14.
(130165864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
CoorsTek Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 141.223.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013136006/10.
(130165629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Centre Européen du Pneu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 80.750.
EXTRAIT
Les administrateurs, Messieurs Lou HUBY et Michel SCHAEFFER et Madame Gabriele SCHNEIDER ainsi que le com-
missaire aux comptes, Monsieur Jérôme DOMANGE ont démissionné avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 septembre 2013.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2013136017/14.
(130165679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
132775
L
U X E M B O U R G
Casting Etoile Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8005 Bertrange, route d'Arlon, Shopping Center la Belle Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 140.006.
EXTRAIT
Les actionnaires-associés, représentant l'intégralité du capital social ont cédé en date du 2 septembre 2013, cent (100)
parts sociales à SITAEL SA, société anonyme, no R.C. B0071392, ayant son siège social à L-3513 Dudelange, 9, rue Emile
Ludwig.
SITAEL obtient la pleine propriété et la libre jouissance de l'intégralité des parts sociales et se trouve subrogé dans
tous les droits et obligations liés à celles-ci.
Fait à Dudelange, le 2 septembre 2013.
Pour extrait conforme
Camille Koener / Aline Koener-Corra
Référence de publication: 2013136014/16.
(130165995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
CD Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 116.700.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Référence de publication: 2013136015/10.
(130166007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
CAE-Services GEIE, Groupement Européen d'Intérêt Economique.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 6, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg D 1.
EXTRAIT
L'assemblée Générale du CAE Services GEIE du 6 juin 2013 a nommé ou confirmé comme gérants du
groupement à partir du 1
er
janvier 2013:
La Présidente: Selma Harrington, 15, Laburnum Road, Clonskeagh, Dublin - 14, Irlande.
Le Secrétaire Général: Ian Pritchard, Avenue Jeanne 4A, 1050 Bruxelles, Belgique.
Le Trésorier: David Falla, Prince Albert Road, St Peter port, Guernsey GY1 1LK, Royaume-Uni.
Référence de publication: 2013136012/13.
(130165894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Netotel Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 84.089.
Veuillez noter, qu'en date du 19 septembre 2013, Madame Audrey BAVEREL, ayant pour adresse professionnelle, 42,
Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, s'est démise de ses fonctions d'Administrateur au sein de la Société.
Luxembourg, le 26.09 2013.
<i>Pour: NETOTEL PARTICIPATIONS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Johanna Tenebay
Référence de publication: 2013136274/15.
(130165494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
132776
L
U X E M B O U R G
Challenger Regnellach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 166.188.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 24 mai 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 24 juin 2013.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2013135997/13.
(130165684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Corporate Europe Investment Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.613.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 septembre 2013i>
1. M. Ritsaert TRAMPE a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Roeland DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Hilversum (Pays-Bas), le 23 décembre 1985, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Corporate Europe Investment Group S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013136007/16.
(130165835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Cabinet Européen de Gestion (C.E.G.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 64.971.
VERSION CORRIGEE des documents déposés antérieurement
Sous le n°L130144375
REMPLACE la 1
ère
version
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2013136010/13.
(130165777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Comanche Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 116.918.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2013.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2013136022/12.
(130166152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
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L
U X E M B O U R G
Cadogan Savile Row S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 165.697.
A titre informatif, veuillez noter que Monsieur Franck Ruimy, gérant de classe A de la Société, réside désormais
professionnellement au 49 Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Grande Bretagne.
Veuillez noter également que le siège social de l'associé CADOGAN INVESTMENTS S.A. se situe désormais au 6A,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Traduction pour les besoins de l'enregistrement
For your information, please note that Mr. Franck Ruimy, Class A manager of the Company, now resides professionally
at 49 Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom.
Please, note also that the registered office of the shareholder CADOGAN INVESTMENTS S.A. is now at 6A, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136011/18.
(130165532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Capilex s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.
R.C.S. Luxembourg B 112.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013136013/10.
(130166091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Consulting & Realization - Advertising & Cinema International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Rédange-sur-Attert, 67, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 94.161.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2013136023/10.
(130166112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
European Directories OpHoldco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 58.107,11.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.420.
Suite au changement de la forme juridique de l'associé unique de la Société en date du 7 décembre 2012, la dénomi-
nation de l'associé unique de la Société est comme suite:
European Directories Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés Luxembourg sous le
numéro B155418.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fabrice Rota
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2013136058/16.
(130165501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
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U X E M B O U R G
Crèche l'Ile au Trésor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2162 Luxembourg, 12, Am Haff.
R.C.S. Luxembourg B 163.204.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013136025/10.
(130166081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Contel Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 110.036.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 20 septembre 2013i>
L'Assemblée Générale accepte et décide de démissioner avec effet au 23 avril 2013, Madame Catherine Peuteman,
administrateur.
L'Assemblée Générale décide de ne pas remplacer Madame Catherine Peuteman, administrateur, en sorte que le
conseil d'administration sera composé désormais de:
- Madame Claudia Herber, Administrateur
- Monsieur Jean Lambert, Administrateur
- Monsieur Patrice Yande, Administrateur
- Monsieur Domenico Piovesana, Administrateur
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013136024/18.
(130165993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Cybertronic SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 103.237.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013136026/10.
(130166141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
GIP II MP Luxco B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 176.510.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 23 septembre 2013i>
1. Monsieur Jonathan BRAM a démissionné de son mandate de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Mark Lawrence LEVITT, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 19 octobre
1964, demeurant à NY 10017 New York (Etats-Unis d'Amérique), 12, East 49
th
Street, a été nommé comme gérant de
catégorie A pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 26 septembre 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GIP II MP Luxco B S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013136129/16.
(130165472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
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U X E M B O U R G
Over Water S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 64.413.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136287/9.
(130165434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Opalace S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 159.268.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
OPALACE S.A.
Référence de publication: 2013136286/11.
(130165536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Olin Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 135.803.
Les comptes annuels au 31 Mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013136285/10.
(130165759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Oxsilive Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 180.137.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors d'un Conseil d'administration tenu en date du 13 septembre 2013 que Frédéric
BILLET, administrateur de la Société, né le 29.10.1964 à Paris (France), demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 12, avenue
Alfred Belmontet, a été nommé aux fonctions de président du conseil d'administration de la Société pour la durée de son
mandat d'administrateur, soit jusqu'à 1 l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136290/13.
(130165774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
PCT Powder Coating Technologies International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 52.449.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2013.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2013136308/11.
(130166246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
132780
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Elbo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 26.156.
RECTIFICATIF
B26156 - L 110056246
Déposé le 11/04/2011
La mention rectificative remplacera la précédente version déposée.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2013.
Référence de publication: 2013136064/14.
(130165537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Eliad S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 122.224.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2013.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2013136068/11.
(130166049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Euro Leasing AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 102.598.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136070/9.
(130166219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Elbo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 26.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2013.
Référence de publication: 2013136066/10.
(130166167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Eiskaffee Veneziano s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 50.169.
Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136063/10.
(130166076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
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U X E M B O U R G
Farbe 2 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 180.336.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of August.
Before M
e
Paul DECKER, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
"Farbe 1 Luxembourg S.à r.l." having its registered office at L-4963 Clemency, 9, rue Basse, not yet registered at the
Trade Register and Companies of Luxembourg, represented by its manager A Mr Andrew MCCALLUM, residing pro-
fessionally in CH-1211 GENEVA 12, rue de l'Athénée, 34, PO Box 393, and by its manager B Mr. Philippe Vanderhoven,
residing professionally at L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
Such appearing party, acting as said before, has requested the undersigned notary to enact the articles of association
of a limited liability company, ("société à responsabilité limitée"), to incorporate as follows:
Art. 1. It exists a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), governed by the laws in force and by the
one of August 10
th
, 1915 concerning trade companies mainly and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "Farbe 2 Luxembourg S.à r.l.".
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprise and
may lend its assistance to such company through loans, guarantees or otherwise. It may lend or borrow without interest,
issue bonds and other acknowledgments of debts.
It can achieve its purpose directly or indirectly for itself or for third parties, alone or in combination by performing
any operation which promotes its purpose or that of companies in which it holds directly or indirectly interests.
Generally, the company may take any controlling or monitoring and perform any operations that may have seemed
useful in carrying out its purpose and aim.
Art. 3. The registered office of the company is established in Clemency.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
Art. 5. The duration of the company is unlimited.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented by one hundred
(100) shares of one hundred twenty-five euro (25.- EUR) each.
When and as long as all the share are held by one person, the company is a one person company in the sense of article
179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others of the
same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they are cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of
the shareholders representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share mortis causa to other
shareholders or to third parties is conditional upon the approval of shareholders representing at least three quarter of
the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
132782
L
U X E M B O U R G
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed with managers A and B. The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager A and one manager B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital.
Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders
representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve.
These deductions and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %)
of the corporate capital, but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment
and for whatever reason the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
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Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory provision:i>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31
st
of December 2013.
<i>Subscription and Liberation:i>
All the one hundred (100) shares have been subscribed by "Farbe 1 Luxembourg S.à r.l.", prenamed, and fully paid up
by contribution in cash, so twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is now at the free disposal of the Company,
evidence thereof has been given to the undersigned notary, who states it.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand euro (1,000.- EUR).
<i>Decisions of the sole shareholder:i>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, acting as aforesaid, took the following
resolutions:
1.- The registered office is established in L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
2.- Are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
<i>Manager A:i>
a) M. Richard HILLIER, director, born on 8
th
April 1953 in London, residing professionally in CH - 1206 GENEVA 12,
rue de l'Athénée, 34, PO Box 393,
b) Mr Andrew MCCALLUM, director, born on 5
th
August 1974 in East Kilbride, residing professionally in CH - 1206
GENEVA 12, rue de l'Athénée, 34, PO Box 393,
<i>Manager B:i>
b) Mr. Jean-Yves STASSER, director, born on September 16
th
, 1971 in Hermalle sous Argenteau (Belgique), residing
professionally at L-4963 Clemency, 9, rue Basse;
c) Mr. Philippe VANDERHOVEN, director, born on July 2
nd
, 1971 in Rocourt (Belgique), residing professionally at
L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the english version will be prevailing.
The document having been read to the appearing party, known to the notary, by surnames, Christian names, civil status
and residences, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le huit août.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
«Farbe 1 Luxembourg S.à r.l.», ayant son siège social à L-4963 Clémency, 9, rue Basse, non encore immatriculée près
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée par son gérant A Monsieur Andrew MCCALLUM,
demeurant à CH - 1211 GENEVE 12, rue de l'Athénée, 34, PO Box 393, et par son gérant B, Monsieur Philippe Vande-
rhoven, demeurant professionnellement à L-4963 Clémency, 9, rue Basse.
Laquelle comparante, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée, régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
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Art. 2. La société prend la dénomination de "Farbe 2 Luxembourg S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises et
toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision
et le développement de ces participations.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement des participations.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou surveillance et effectuer toute opé-
ration qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Clémency.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul ayant-droit pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs ayant-droits d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance, composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
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Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libération:i>
Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par «Farbe 1 Luxembourg S.à r.l.», prénommée, et libérées
intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille euros (1.000,-EUR).
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<i>Décisions de l'associé unique:i>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, agissant comme ci-avant, a pris les résolutions
suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4963 Clémency, 9, rue Basse.
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant A:i>
a) Monsieur Richard HILLIER, administrateur de sociétés, né le 8 avril 1953 à Londres, demeurant professionnellement
à CH-1206 GENEVE 12, rue de l'Athénée, 34, PO Box 393,
b) Monsieur Andrew MCCALLUM, administrateur de sociétés, né le 5 août 1974 à East Kilbride, demeurant profes-
sionnellement à CH - 1206 GENEVE 12, rue de l'Athénée, 34, P.O Box 393,
<i>Gérant B:i>
b) Monsieur Jean-Yves STASSER, administrateur de sociétés, né le 16 septembre 1971 à Hermalle sous Argenteau
(Belgique), demeurant professionnellement à L-4963 Clémency, 9, rue Basse;
c) Monsieur Philippe VANDERHOVEN, administrateur de sociétés, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), demeurant
professionnellement à L-4963 Clémency, 9, rue Basse.
DONT ACTE , fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13/08/2013. Relation: LAC/2013/37886. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 29/08/2013.
Référence de publication: 2013134767/292.
(130164142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.
GAV Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 62.050,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 179.278.
In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED
GAV Investors Ltd, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands whose registered number is 279367
and whose registered office is at 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands,
hereby represented by Mr. Alex Pham, lawyer, residing professionally at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
A That the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of GAV Holdings S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and a share capital amounting to seventeen thousand
and ten Canadian Dollars (CAD 17,010), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de
Commerce et des Sociétés) under the number B 179278 (the Company). The Company has been incorporated pursuant
to a notarial deed of the undersigned notary dated 24 July 2013, in course of publication in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations;
B The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since that date;
C The Sole Shareholder, duly represented as stated here above, having recognised to be duly informed of the reso-
lutions to be taken, has decided to vote on all of the items of the following agenda:
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<i>Agenda:i>
1 To increase the share capital of the Company by an amount of forty-five thousand and forty Canadian Dollars (CAD
45,040) so as to raise it from its current amount of seventeen thousand and ten Canadian Dollars (CAD 17,010) repre-
sented by seventeen thousand and ten (17,010) shares, with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1) each, to
an amount of sixty two thousand and fifty Canadian Dollars (CAD 62,050) represented by sixty two thousand and fifty
(62,050) shares, with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1) each; and
2 To issue forty-five thousand and forty (45,040) new shares, each of them with a nominal value of one Canadian Dollar
(CAD 1), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and ranking pari passu between
them (the New Shares); and
3 To accept the subscription for and full payment of the New Shares by the sole shareholder by a contribution in kind
consisting of an unquestionable and immediately payable receivable of a total amount of forty-five thousand and forty
Canadian Dollars (CAD 45,040) (the Contribution) held by the Sole Shareholder against the Company, and to allocate
all such New Shares to the Sole Shareholder; and
4 To amend article 6 - Share Capital - of the Articles of the Company notably so as to reflect the resolutions to be
adopted under items 1) to 3) above, which shall now read as follows:
« Art. 6. Share Capital. The share capital of the Company is set at sixty two thousand and fifty Canadian Dollars (CAD
62,050) represented by sixty two thousand and fifty (62,050) shares, with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD
1) each (the Shares), all of which have been subscribed for and are fully paid up.
Holders of Shares in the Company are individually referred to as a Shareholder or collectively the Shareholders.
At the moment and for as long as all the Shares are held by one sole Shareholder, the Company shall be a single
member company (société unipersonnelle) within the meaning of article 179 (2) of the Law. Therefore articles 200-1 and
200-2 of the Law, among others, apply, pursuant to which, each decision of the sole Shareholder and each contract
concluded between such sole Shareholder and the Company shall be made in writing.
5 Miscellaneous.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of forty-five thousand
and forty Canadian Dollars (CAD 45,040) so as to raise it from its current amount of seventeen thousand and ten Canadian
Dollars (CAD 17,010) represented by seventeen thousand ten (17,010) shares, with a nominal value of one Canadian
Dollar (CAD 1) each, to an amount of sixty two thousand and fifty Canadian Dollars (CAD 62,050) represented by sixty
two thousand and fifty (62,050) shares, with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to issue forty-five thousand and forty (45,040) New Shares, each of them with a
nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1), having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and ranking pari passu between them.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to accept the subscription for and full payment of the New Shares by a contribution
in kind consisting of an unquestionable and immediately payable receivable of a total amount of forty-five thousand and
forty Canadian Dollars (CAD 45,040) (the Contribution) held by the Sole Shareholder against the Company, and to
allocate all such New Shares to the Sole Shareholder.
<i>Subscription/Paymenti>
There now appears Mr. Alex Pham, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney of the Sole Shareholder,
prenamed, by virtue of the proxy above-mentioned.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, to forty-
five thousand and forty (45,040) New Shares, each of them with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1), having
the same rights and privileges as those attached to the existing shares and ranking pari passu between them, and to make
a contribution in kind consisting of an unquestionable and immediately payable receivable for a total amount of forty-five
thousand and forty Canadian Dollars (CAD 45,040) (the Contribution).
The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney above-mentioned, declares that the value of the
Contribution of an amount of forty-five thousand and forty Canadian Dollars (CAD 45,040) has been certified by a report
of recipient company, signed in August 2013 by Mr. Paul Lawrence in his capacity as manager (gerant) of the Company,
on the basis of a pro forma balance sheet of the Company showing the accounts of the Company immediately before the
Contribution, which report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration
authorities.
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The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney above-mentioned, declares that the Contribution
contributed in kind is free of any lien and that there exist no impediments to its free transferability to the Company and
that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to per-
form a valid transfer of the Contribution to the Company.
Proof of the ownership by the Sole Shareholder of the Contribution has been given to the Company.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend article 6 - Share Capital - of the Articles,
which shall forthwith read as follows:
« Art. 6. Share Capital. The share capital of the Company is set at sixty two thousand and fifty Canadian Dollars (CAD
62,050) represented by sixty two thousand and fifty (62,050) shares, with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD
1) each (the Shares), all of which have been subscribed for and are fully paid up.
Holders of Shares in the Company are individually referred to as a Shareholder or collectively the Shareholders.
At the moment and for as long as all the Shares are held by one sole Shareholder, the Company shall be a single
member company (société unipersonnelle) within the meaning of article 179 (2) of the Law. Therefore articles 200-1 and
200-2 of the Law, among others, apply, pursuant to which, each decision of the sole Shareholder and each contract
concluded between such sole Shareholder and the Company shall be made in writing."
THERE BEING NO FURTHER BUSINESS THE MEETING IS CLOSED.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above mentioned
appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us, the notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois d'août.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU
GAV Investors Ltd, une société constituée sous les lois des Îles Cayman, sous le numéro 279367 et dont le siège social
se trouve à 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Iles Cayman,
ici représentée par M. Alex Pham, avocat, demeurant professionnellement au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte comme suit:
A La comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de la société GAV Holdings S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg et un capital social de dix sept mille dix Dollars Canadiens (CAD 17.010) enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179278 (la Société). La Société à été constituée par un acte
notarié du soussigné notaire daté du 24 juillet 2013, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
B Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis cette date.
C L'Associé Unique, dûment représenté comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu avoir été dûment informé des ré-
solutions à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quarante cinq mille quarante Dollars Canadiens (CAD
45,040) afin de le porter de son montant actuel de dix sept mille dix Dollars Canadiens (CAD 17,010) représenté par
dix sept mille dix (17,010) Parts Sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1), au montant
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total de soixante deux mille cinquante Dollars Canadien (CAD 62,050) représentés par soixante deux mille cinquante
Parts Sociales chacune ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1); et
2 Emission de quarante cinq mille quarante (45,040) Parts Sociales chacune ayant une valeur nominale d'un Dollar
Canadien (CAD 1), ayant les mêmes droits et privilèges que la Parts Sociales existantes et toutes de même rang entre
elles (les Nouvelles Parts Sociales); et
3 Acceptation de la souscription des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique par un apport en nature consistant
en une créance certaine, liquide et exigible d'un montant total de quarante cinq mille quarante Dollars Canadien (CAD
45,040) (l'Apport) détenue par l'Associé Unique contre la Société, et décision d'allouer les Nouvelles Parts Sociales à
l'Associé Unique; et
4 Modification de l'article 6 - Capital Social - des Statuts afin de refléter les résolutions devant être adoptées aux points
1) à 3) ci-dessus qui devra désormais avoir la teneur suivante:
Art. 6. Capital Social. "Le capital social de la Société est fixé à soixante deux mille cinquante Dollars Canadiens (CAD
62,050) représenté par soixante deux mille cinquante Parts Sociales chacune ayant une valeur nominale d'un Dollar
Canadien (CAD 1) (ci-après les Parts Sociales) toutes entièrement souscrites et libérées.
Les détenteurs de Parts Sociales pris individuellement sont définis comme l'Associé ou lorsqu'ils sont pris collective-
ment comme les Associés.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouveraient à s'appliquer, chaque décision de l'Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui seront établis par écrit."
5 Divers.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire soussigné de prendre acte des décisions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante cinq mille quarante
Dollars Canadiens (CAD 45,040) afin de le porter de son montant actuel de dix sept mille dix Dollars Canadiens (CAD
17,010) représenté par dix sept mille dix (17,010) Parts Sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien
(CAD 1), au montant total de soixante deux mille cinquante Dollars Canadiens (CAD 62,050) représentés par soixante
deux mille cinquante Parts Sociales chacune ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'émettre quarante cinq mille quarante (45,040) Parts Sociales chacune ayant une valeur
nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1), ayant les mêmes droits et privilèges que la Parts Sociales existantes et toutes
de même rang entre elles.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'accepter la souscription des Nouvelles Parts Sociales par un apport en nature consistant
en une créance certaine, liquide et exigible d'un montant total de quarante cinq mille quarante Dollars Canadiens (CAD
45,040) (l'Apport) détenue par l'Associé Unique contre la Société, et d'allouer les Nouvelles Parts Sociales à l'Associé
Unique.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 6 - Capital Social - des Statuts afin de refléter les résolutions devant
être adoptées aux points 1) à 3) ci-dessus qui devra désormais avoir la teneur suivante:
Art. 6. Capital Social. "Le capital social de la Société est fixé à soixante deux mille cinquante Dollars Canadiens (CAD
62,050) représenté par soixante deux mille cinquante Parts Sociales chacune ayant une valeur nominale d'un Dollar
Canadien (CAD 1) (ci-après les Parts Sociales) toutes entièrement souscrites et libérées.
Les détenteurs de Parts Sociales pris individuellement sont définis comme l'Associé ou lorsqu'ils sont pris collective-
ment comme les Associés.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouveraient à s'appliquer, chaque décision de l'Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui seront établis par écrit."
<i>Souscription / Paiementi>
Ensuite, a comparu M. Alex Pham, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé
Unique, susmentionné, en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus.
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Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné, aux quarante cinq mille
quarante (45,040) Parts Sociales, ayant chacune une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1), et de libérer inté-
gralement ces Nouvelles Parts Sociales par apport en nature d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par
l'Associé Unique contre la Société (l'Apport) d'un montant total de quarante cinq mille quarante Dollars Canadien (CAD
45,040).
L'Associé Unique, agissant par le biais de son mandataire dûment autorisé mentionné ci-dessus, déclare que la valeur
de l'Apport d'un montant total de quarante cinq mille quarante Dollars Canadien (CAD 45,040) a été certifiée par un
rapport ("Report of Recipient Company") établi et signé en août 2013 par M. Paul Lawrence, en sa qualité de gérant de
la Société, sur base d'un bilan intérimaire de la Société montrant le bilan de la Société immédiatement avant l'Apport,
lequel rapport restera attaché au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté par son mandataire mentionné dûment autorisé ci-dessus, déclare qu'il ne subsiste au-
cune restriction ou limitation au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données
en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable
de l'Apport à la Société.
L'ORDRE DU JOUR ETANT EPUISE, LA REUNION EST CLOTUREE.
<i>Fraisi>
Les dépenses, rémunérations, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ EUR 1.500,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire
instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Pham, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 août 2013. Relation: EAC/2013/11019.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013134810/218.
(130163922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.
Le Verdon S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 180.331.
STATUTS
L'an deux mille treize,
le seizième jour du mois de septembre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg;
b) Monsieur François MANTI, Employé Privé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par leur
signature conjointe.
Laquelle partie comparante agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société de
gestion de patrimoine familial (SPF), sous forme d’une société anonyme qu'elle déclare constituer:
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Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. La société (la «Société») est constituée sous la forme d’une société anonyme et est
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), incluant la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial (la «Loi SPF»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut être composée d’un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination «Le VERDON S.A., SPF».
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-
tration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d'Administration.
Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d’Administration.
Art. 3. Objet. La Société a exclusivement pour objet d’acquérir, détenir, gérer et disposer d’actifs financiers dans les
limites de la Loi SPF, à l’exclusion de toute activité commerciale.
La Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations (à condition que celle-ci ne
soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.
La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à CENT SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS (165'000.- EUR)
représenté par cent soixante-cinq (165) actions ordinaires ayant une valeur nominale de MILLE EUROS (1’000.-EUR)
chacune.
Un compte de prime d’émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d’émission payées
sur les actions, en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d’actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l’exception des cas où les
Lois exigent des actions nominatives.
Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur aux actionnaires concernés
dans la forme et avec les mentions prévues par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur
multiples.
Les cessions d’actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire
pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera de l’inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives
multiples.
Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de
cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur
le transport des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute cor-
respondance ou autre document établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.
Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s’il en est prévu autrement par les s-Statuts ou
par les Lois.
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La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par
l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs
fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de
ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.
Chapitre III. - Administrateurs, Commissaire aux comptes
Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,
actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»). Si la Société ne comporte qu'un associé unique, le Conseil d’Admi-
nistration peut être composé d’un (1) seul membre.
Les membres du Conseil d’Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l'as-
semblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de
leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution
adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-
tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d’Administration.
Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la société.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des actionnaires, ou au(x) commissaire(s) aux comptes,
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 11. Rémunération et Dépenses. Les membres du Conseil d’Administration peuvent être rémunérés pour la gestion
de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d’Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social.
Art. 12. Responsabilité des membres du Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration n’enga-
gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l’accomplissement de ses devoirs à l’égard de la
Société.
Art. 13. Délégation de pouvoirs, Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion
journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.
Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-
nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d’Administration
lorsque le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle de
l’administrateur unique lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un (1) seul membre, selon le cas.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Conflit d'Intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou
entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.
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Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d’Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt
personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d’Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt
personnel de l’administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Les dispositions précédentes ne s’appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes
de la Société et conclues dans des conditions normales.
La Société indemnisera les membres du Conseil d’Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société
et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.
Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au
moins, le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d’Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit
être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite
de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour
la réunion, par tout moyen permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l’accord écrit de chaque membre du Conseil d’Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’ Administration.
Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-
nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d’Administration comme son mandataire.
Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des
membres du Conseil d’Administration en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d’Administration présents ou repré-
sentés lors de la réunion.
Dans l’hypothèse d’une égalité des voix, le Président aura une voie prépondérante (la «Voie Prépondérante»). La Voie
Prépondérante est personnelle au Président et n’est pas transmise à l’administrateur agissant comme président pro tem-
pore de la réunion du Conseil d’ Administration en cas d’absence du Président.
Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres
du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable
comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.
Art. 16. Confidentialité. Les membres du Conseil d’Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux
réunions du Conseil d’Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou
règlementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.
Art. 17. Résolutions de l’administrateur unique, Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil
d’Administration est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
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Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou
par deux (2) membres du Conseil d’Administration.
Si le Conseil d’Administration est composé d’un (1) seul membre, les résolutions de l’administrateur unique seront
documentées par écrit.
Art. 18. Commissaires aux comptes, Réviseur indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels
doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l'assemblée générale des actionnaires.
Chapitre IV. - Associé unique - Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société
régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L’assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout
autre endroit indiqué dans les convocations le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent
convoquer des assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander
que des points supplémentaires soient ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.
Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d’une notice de convocation de l’assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour
d’une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence, Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-
blées générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d’une procuration pouvant être
transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil d’Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne
morale, peut donner procuration par l’intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne
qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir
toute preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d’Administration pourrait exiger. Le Conseil d’administration
peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des
actionnaires.
Les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant
leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.
Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,
les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 24. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président. En cas d’absence du
Président, l’assemblée générale des actionnaires désignera toute autre personne comme président pro tempore.
Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
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L’assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 25. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre
(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations
déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.
Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils
votent est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale
des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter
une autre procédure de vote.
Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:
- nom et siège social de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le
nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles
l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour
Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.
Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes
pour affaires à Luxembourg.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise; ou
(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant
reçu le fax.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue
de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple des voix exprimées.
Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les
Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l’assemblée
générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la
société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.
Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou
des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Art. 27. Résolutions de l’associé unique, Procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l’associé unique
devront être documentées par écrit.
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Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l’assemblée, le secrétaire
de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d’actionnaire qui
en fait la demande.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.
Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 29. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes consolidés,
pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable luxembour-
geoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.
Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.
Après l’affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-
néfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble toutes autres réserves distribuables (y inclus les primes
d’émission ou les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même
proportion dans cette distribution.
Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d’Administration ou par toute
autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF.
<i>Souscription et Paiementi>
Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d’actions et a libéré en numéraire les
montants ci-après énoncés:
Associé(s)
Capital
souscrit
et libéré
Nombre
d’actions
«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», prénommée; . . . . . . . . . . . EUR 165’000.-
165
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 165’000.-
165
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille deux cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de décembre 2013.
L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2014.
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<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
La partie comparante, agissant en sa qualité d’actionnaire unique et représentant ainsi la totalité du capital social
souscrit, a adopté les résolutions suivantes:
1. Décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d’Administration et de nommer, avec effet immédiat,
les personnes suivantes pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes
de l’année 2018:
a) Monsieur Alexis KAMAROWSKY, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947,
demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964 de-
meurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
c) Monsieur François MANTI, Employé Privé, né à Algrange (France), le 07 octobre 1970, avec adresse professionnelle
au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
2. Décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et de nommer, avec effet immédiat, la ou les
personnes suivantes commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale annuelle
approuvant les comptes de l’année 2018:
«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 40312).
3. Décidé de fixer le siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. AGOSTINI, F. MANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12051. Reçu soixante-quinze Euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013134896/379.
(130164064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.
GCMT (Global Commerce Mondial Trading) Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.
R.C.S. Luxembourg B 180.344.
STATUTS
L'an deux mille treize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société de droit cypriote GCMT LIMITED, ayant son siège social à Strati Myrivilli, 5 Strovolos, 2046 Nicosia, Chypre,
ici représentée par Monsieur Patrick WILWERT, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-
sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante requiert le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme
suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «GCMT (Global Commerce Mondial Trading) Luxembourg S.A.» (ci-après la
«Société»).
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
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d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent huit mille six cent vingt-trois virgule soixante-sept euros (EUR 808,623.67),
représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 14.00
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
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servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent
être nommés par l'actionnaire unique désignant le premier conseil d'administration.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société
de droit cypriote GCMT LIMITED, pré-désignée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un ver-
sement en numéraire, de sorte que la somme de huit cent huit mille six cent vingt-trois virgule soixante-sept euros (EUR
808,623.67) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Le prédit comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant qu'ac-
tionnaire unique:
1.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Patrick WILWERT, employé privé, né à Luxembourg, le 30 juillet 1977, demeurant professionnellement à
L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch;
- Monsieur Romain KETTEL, comptable, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, demeurant professionnellement à L-2210
Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
;
- Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant professionnellement
à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur,
R.C.S. Luxembourg numéro B 131410.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2018.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'actionnaire unique de la société
nomme Monsieur Patrick WILWERT, préqualifié, comme président du conseil d'administration et administrateur-délégué
de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Patrick WILWERT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 2013. Relation GRE/2013/3847. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2013134811/221.
(130164402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.
Mirea Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 180.329.
STATUTES
In the year two thousand thirteen, on the twenty first day of August.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
poste R.C.S. Luxembourg B37974,
here represented by Mrs Sophie Henryon, private employee, residing in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue
of a proxy given under private seal.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the deed of
incorporation of a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which it declares
organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:
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Chapter I. Corporation, Duration, Registered office, Object
Art. 1. Corporation. There is formed by the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares below,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or
abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name "Mirea Properties S.a r.l.".
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision
of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Issued capital. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into
one hundred (100) shares of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder
or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of these Articles.
Art. 8. Shares. The capital of the Company is divided into shares, each of them having the same nominal value.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these
Articles or by the Laws. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number
of shares held by such shareholder in the capital of the Company.
Each share entitles one (1) vote. The Company may be composed of one single shareholder ("associe"), owner of all
the shares, or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, unless authorized by the Laws.
The Company will recognize only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
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The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer granted in a general meeting by the majority of shareholders,
including the transferor, representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the capital of the Company.
Unless otherwise provided by the Laws, the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders,
except with the approval of shareholders representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the voting rights of
the surviving shareholders.
The Company may acquire its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves and funds
to that effect. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting
of shareholders.
Art. 9. Incapacity, Bankrupticy or Insolvency of a shareholder. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or
any other similar event regarding the sole shareholder, as the case may be, or any other shareholder shall not cause the
Company's dissolution.
Chapter III. Management
Art. 10. Managers. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.
The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, e-mail or any other means of communication allowing for the transmission of a written text. These resolutions
in writing shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the Board of Managers duly convened and held.
Such resolutions in writing are passed when signed by all managers on a single document or on multiple counterparts,
a copy sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single
document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument
giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 11. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case the Company has only one manager, transactions between the Company and the sole manager, who has such
an opposing interest, must be recorded in writing and the records be disclosed to the shareholders.
The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
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No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 12. Managers' liability - Indemnification. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of
his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Com-
pany.
Chapter IV. Shareholders
Art. 13. Powers of the shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of sha-
reholders, which constitutes one of the Company's corporate bodies.
The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Laws and the Articles.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of
the shareholders may be passed in writing, instead of holding a general meeting of shareholders. Written resolutions may
be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed
by one or several shareholders.
Should such written resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are
under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for
the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by
the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders.
Art. 14. Annual general meeting. If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the annual general
meeting of shareholders of the Company will be held within six (6) months from the end of the financial year.
Art. 15. Place of general meetings. General meetings of shareholders will be held in the municipality of the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 16. Notice of general meetings. The general meeting of shareholders may at any time be convened by the manager
(s), or by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than half (1/2) of the
issued capital of the Company.
The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place, date
and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days prior
to the date scheduled for the meeting. The agenda for a general meeting of shareholders shall also, where appropriate,
describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or
form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 17. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 18. Proceeding. A board of the meeting ("bureau") shall be formed at any general meeting of shareholders, com-
posed of a chairman, a secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders,
and who need neither be shareholders, nor managers.
The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in
particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.
An attendance list shall be kept at any general meeting of shareholders.
Art. 19. Vote. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be adopted by shareholders representing more
than half (1/2) of the capital of the Company, except for general meeting convened for the purpose of amending these
Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment
to these Articles.
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If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or
consulted) a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 20. Financial year. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of
December the same year.
Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager
(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval within six (6)
months from the end of the related financial year.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Allocation of results. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in
the Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.
Chapter VII. Matters not provided
Art. 24. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on the last day of December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is the sole
shareholder of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The shareholder has immediately taken the following resolutions:
- The shareholder resolved to set at one (1) the number of managers and further resolved to appoint LUXEMBOURG
CORPORATION COMPANY S.A, prenamed. The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the
company by its sole signature.
- The address of the corporation is 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
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The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, such proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-et-un août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste,
R.C.S. Luxembourg B37974, ici représentée par Madame Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux
fins d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter l'acte constitutif
d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Durée, Siège et Objet
Art. 1
er
. La société. Il est formé par les présentes et par tout ceux qui deviendront détenteurs de parts sociales une
société sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
"La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, d'intérêts et de parts sociales, tant au Luxembourg
qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obli-
gations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
La Société pourra également apporter toute assistance financière, sauf par le biais d'un appel public à l'épargne. Ce ne
sera possible que sous la forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou
indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme
les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs),
ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés
Apparentées
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination "Mirea Properties S.à r.l.".
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
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La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital émis. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR)
représenté par cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé
unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.
Art. 8. Parts sociales. Le capital de la Société est divisé en parts sociales, chacune ayant la même valeur nominale.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Les droits de associés aux avoirs et bénéfices de la Société sont proportionnels au nombre de parts sociales détenues
par cet associé.
Chaque part sociale donne droit à une (1) voix. La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité
des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, à moins que les Lois ne l'autorisent.
La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux. Entre vifs, les parts
sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés réunis en assemblée
générale, en ce compris le cédant, représentant au moins les trois quart (3/4) du capital de la Société.
Saufs dispositions contraires prévues dans les Lois, les parts sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à des
non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés représentant au moins les trois quart (3/4) des droits
appartenant aux survivants.
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables
ou des fonds suffisants. L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre
capital social ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale et confor-
mément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé. La mort, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire affectant les associés ou, selon les cas, l'associé unique, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance
Art. 10. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
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Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette par-
ticipation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions de la réunion seront
signées par le président et le secrétaire de la réunion.
Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Ces résolutions écrites auront la même valeur que les résolutions adoptées à une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
De telles résolutions écrites sont adoptées lorsqu'elles sont signées et datées par tous les gérants, sur un doucement
unique ou sur de multiples exemplaires, une copie envoyée par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit constituant une preuve suffisante. Le document unique sur
lequel figurent toutes les signatures ou, selon les cas, l'ensemble des multiples exemplaires signés, constituant le procès
verbal faisant preuve des résolutions adoptées, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Article 11. Conflits d'intérêt. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce(s) gérants devra (devront) en aviser les autres gérants et il(s) ne pourra (pourront) ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un gérant unique, des opérations intervenues entre la Société et son gérant unique ayant un intérêt
opposé à celui de la Société, doivent être consignées par écrit dans un procès-verbal qui sera communiqué à l'(aux) associé
(s).
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 12. Responsabilité des gérants - Indemnisation. Les gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Chapitre IV. Des associés
Art. 13. Pouvoir des associés. Les associés exercent leurs droits collectifs en assemblée générale des associés, qui
constitue un organe de la Société.
L'assemblée générale des associés exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. Toute assemblée
générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Si la Société compte plusieurs associés, mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent
être prises par écrit, à la place d'une assemblée générale des associés. Les résolutions écrites peuvent être constatées
dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés.
Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le(s) gérant(s) aux associés pour approbation, les associés
sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte des résolutions proposées, d'ex-
primer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale
des associés s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Art. 14. Assemblée générale annuelle des associés. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée
générale annuelle des associés aura lieu dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social.
Art. 15. Lieux des assemblées générales. Les assemblées générales des associés se tiendront dans la municipalité du
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le(s) gérant(s), le requièrent.
Art. 16. Convocation aux assemblées générales. Les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales, con-
formément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des gérants, ou subsidiairement, du
commissaire aux comptes (s'il en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant ensemble plus de la moitié
(1/2) du capital émis de la Société.
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La convocation envoyée aux associés indiquera l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée
générale des associés, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale, et devra être envoyée à chaque associé au moins
huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés doit également,
si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives
à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 17. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut agir à une assemblée générale des associés en désignant par écrit, transmis par tout moyen de com-
munication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 18. Procédure. Un bureau de l'assemblée générale sera constitué à l'occasion de chaque assemblée générale des
associés et sera composé d'un président, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun d'eux n'ayant pas besoin d'être gérant
ou associé eux-mêmes et étant nommés par l'assemblée générale des associés.
Le bureau s'assure en particulier que l'assemblée est tenue conformément aux règles en vigueur, et en particulier
conformément aux règles relatives à la convocation, aux exigences en matière de majorité, à la comptabilisation des votes
et à la représentation des associés.
Une liste de présence sera tenue pour toute assemblée générale des associés.
Art. 19. Vote. Les résolutions de l'assemblée générale des associés seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital de la Société, lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale
convoquée en vue de la modification des présents Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des présents Statuts.
Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau
convoqués (ou consultés) par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre de parts sociales représentées.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de
décembre.
Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)
gérant(s) dresse(nt) l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément
aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation dans les six (6) mois
suivant la fin de l'exercice social y relatif.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 22. Distribution des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Dispositions générales
Art. 24. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,
il est fait référence à la Loi.
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<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le dernier jour de décembre 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (€
1.300,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
- L'associé décide de nommer en tant que gérant LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A, prénommé. La
durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir de lier la compagnie par sa seule signature;
- L'adresse du siège social est fixée au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 août 2013. Relation: EAC/2013/11083. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013134933/487.
(130163965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.
Logrosan Equity Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.887.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 180.167.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of September,
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement of
Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will remain
the depositary of the present deed,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Logrosan Equity Investments, S.à
r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15,
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of
commerce and companies under number B 180.167 and having a share capital of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-) (the Company). The Company was incorporated on September 11, 2013 pursuant to a deed of Maître
Henri Beck, a notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since the
incorporation of the Company.
THERE APPEARED:
Logrosan Solar Inversiones DOS, S.L., a private limited liability company incorporated under the laws of Spain, having
its registered office at Campus Palmas Altas, c/ Energîa Solar, n° 1, 41014, Sevilla, Spain, registered with the Commercial
Registry of Sevilla at folio 44 of tome 5.491 of the general companies page SE-92.376 (the Sole Shareholder).
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here duly represented by Peggy SIMON, private employee, whose professional address is in Echternach, 9, Rabatt, by
virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered with it.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of four million eight hundred seventy-five thousand Euros
(EUR 4,875,000.-), in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by one thousand two hundred fifty (1,250) shares in registered form, having
a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each, to four million eight hundred eighty-seven thousand five hundred Euros
(EUR 4,887,500.-), by way of issuance of four hundred eighty-seven thousand five hundred (487,500) new shares of the
Company, having the same rights and obligations as the already existing shares;
2. Subscription to and full payment of the newly issued shares as specified under item 1., above by way of a contribution
in kind;
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect the share capital increase as specified under
item 1 above;
4. Amendment to the books and register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any manager of the Company, each acting individually under his/her sole signature, to
proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration of the above changes in the register of shareholders
of the Company and to do any formalities in connection therewith; and
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four million eight hundred
seventy-five thousand Euros (EUR 4,875,000.-), in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by one thousand two hundred fifty (1,250) shares in
registered form, having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each, to four million eight hundred eighty-seven thousand
five hundred Euros (EUR 4,887,500.-), by way of issuance of four hundred eighty-seven thousand five hundred (487,500)
new shares of the Company, having the same rights and obligations as the already existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to four hundred eighty-seven thousand five
hundred (487,500) new shares of the Company in registered form, having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each,
and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of:
(i) eight million one hundred seventy-two thousand seven hundred eighteen (8,172,718) shares (the Shares I) which
Logrosan Solar Inversiones DOS, S.L., holds in the share capital of Solaben Electricidad Uno, S.A., a public company
organized under the laws of Spain, having its registered office at Plataforma Solar Extremadura, Carretera EX-116 PK
17,560, Logrosán, Spain, registered with the commercial registry of Cáceres, at folio 34 of tome 895, CC-12.690 (the
Spanish Company I) and having a net asset value of one hundred sixty-three million four hundred fifty-four thousand three
hundred fifty-nine Euros and seventy nine cents (EUR 163,454,359.79-); and
(ii) eight million seventy-four thousand one hundred twenty-two (8,074,122) shares (the Shares II, and together with
the Shares I, the Shares) which Logrosan Solar Inversiones DOS, S.L., holds in the share capital of Solaben Electricidad
Séis, S.A., a public company organized under the laws of Spain, having its registered office at Plataforma Solar Extremadura,
Carretera EX-116 PK 17,560, Logrosán, Spain, registered with the commercial registry of Cáceres, at folio 126 of tome
895, CC-12.693 (the Spanish Company II, and together with the Spanish Company I, the Spanish Companies) and having
a net asset value of one hundred sixty-one million four hundred eighty-two thousand four hundred forty-five Euros and
seventy-seven cents (EUR 161,482,445.77-).
The contribution in kind consisting of the Shares by Logrosan Solar Inversiones DOS, S.L. to the Company, in an
aggregate amount of three hundred twenty-four million nine hundred thirty-six thousand eight hundred five Euros and
fifty-six cents (EUR 324,936,805.56-) is to be allocated as follows:
- an amount of four million eight hundred seventy-five thousand Euros (EUR 4,875,000.-) to the share capital account
of the Company; and
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- an amount of three hundred twenty million sixty-one thousand eight hundred five Euros and fifty-six cents (EUR
320,061,805.56-) to the share premium account of the Company.
The value of the contribution of the Shares to the Company has been certified to the undersigned notary by (i) the
interim balance sheet of Logrosan Solar Inversiones DOS, S.L. dated September 23, 2013 (the Balance Sheet) and (ii) a
certificate dated September 23, 2013 issued by the management of Logrosan Solar Inversiones DOS, S.L. and countersi-
gned by an authorised representative of the Spanish Companies which states in essence that:
"1. the Shares contributed by Logrosan Solar Inversiones DOS, S.L. to the Company are shown on the attached Balance
Sheet;
2. Logrosan Solar Inversiones DOS, S.L. is the owner of the Shares;
3. the Shares are fully paid-up;
4. Logrosan Solar Inversiones DOS, S.L. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the
Shares;
5. none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or
usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;
6. there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the Shares be transferred to him;
7. if and insofar as it is a requirement for a full and unencumbered transfer of the Shares to the Company, that the
approval or consent of any third party is obtained, such approval or consent is obtained;
8. any other formalities or transactions which, pursuant to the laws applicable to the Shares, are required for a transfer
of the full ownership of the Shares to the Company, shall be effected forthwith and the Company shall, insofar as necessary,
fully cooperate to effect the transfer;
9. in case any of the formalities and transactions referred to above are still to be effected, Logrosan Solar Inversiones
DOS, S.L. warrants to the Company that the data set out above shall remain correct until such time as these formalities
and transactions are effected;
10. if, by the contribution, the transfer of the Shares to the Company is not fully effected, the transfer by the contri-
bution shall have effect to the fullest economic extent. As from the day of the contribution, the Shares are entirely for
the account and risk of the Company; and
11. based on generally accepted accounting principles, the aggregate net asset value of the Shares is at least three
hundred twenty-four million nine hundred thirty-six thousand eight hundred five Euros and fifty-six cents (EUR
324,936,805.56-) and since the valuation was made no material changes have occurred which would have depreciated the
contribution made to the Company."
The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
In accordance with section 96.1 of the Spanish Corporate Income Tax Act (consolidated version approved by Royal
Legislative Decree 4/2004, of March 5, 2004), it is expressly opted to treat the contributions of shares formalized in this
deed as neutral "exchanges of shares" transactions under the definitions established for mergers and other corporate
restructuring transactions in Chapter VIII, Tile VII of such Act.
This option to apply such special tax-neutral regime will be formally communicated to the Spanish tax authorities in
compliance with the formal requirements foreseen in the Spanish Corporate Income Tax Act and its developing provisions.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles, so
that it will in its relevant part henceforth read as follows:
" Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at four million eight hundred eighty-seven thousand five hundred Euros (EUR 4,887,500.-),
represented by four hundred eighty-eight thousand seven hundred fifty (488,750) shares in registered form, having a
nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and to empower and authorize any manager of the Company (i) to proceed on behalf and in the name of the
Company with such amendment in the register of shareholders of the Company (including, for the avoidance of doubt,
the signature of the said register) and (ii) to do any formalities in connection therewith, if any.
<i>Estimate of Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately six thousand four hundred Euro (EUR 6.400.-).
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the representative of the appearing party, she signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour de septembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-
placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Logrosan Equity Investments,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au 13-15, Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 180.167 et disposant d'un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la Société).
La Société a été constituée le 11 septembre 2013 suivant un acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts
de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
A COMPARU:
Logrosan Solar Inversiones DOS, S.L., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois d'Espagne, dont le
siège social est établi au Campus Palmas Altas, c/ Energia Solar, n° 1, 41014, Séville, Espagne, immatriculée au Registre de
Commerce de Séville folio 44 tome 5.491 des sociétés générales page SE-92.376 (l'Associé Unique).
ici dûment représenté par Peggy SIMON, employée privé, de résidence professionnelle à Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de quatre million huit cent soixante-quinze mille euros
(EUR 4.875.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune, à quatre million huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 4.887.500,-), par voie d'émission
de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (487.500) nouvelles parts sociales de la Société, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales déjà existantes;
2. Souscription à et libération intégrale des parts sociales nouvellement émises mentionnées au point 1. ci-dessus par
un apport en nature;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social mentionnée au
point 1. ci-dessus;
4. Modification des livres et registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir
et autorité donnés à tous les gérants de la Société, chacun agissant individuellement sous sa seule signature, afin de
procéder au nom et pour le compte de la Société, à l'enregistrement des changements ci-dessus dans le registre des
associés de la Société et de procéder à toutes les formalités connexes; et
5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de quatre million huit cent soixante-
quinze mille euros (EUR 4.875.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur no-
minale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à quatre million huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR
4.887.500,-), par voie d'émission de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (487.500) nouvelles parts sociales de
la Société, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-
tation de capital social comme suit:
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<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents (487.500) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en nature consistant en:
(i) huit million cent soixante-douze mille sept cent dix-huit (8.172.718) actions (les Actions 1) que Logrosan Equity
Investments, S.à r.l., détient dans le capital social de Logrosan Solar Inversiones DOS, S.L., une société anonyme organisée
selon les lois d'Espagne, dont le siège social est établi au Plataforma Solar Extremadura, Carretera EX-116 PK 17,560,
Logrosán, Espagne, immatriculée au registre de commerce de Cáceres, folio 34 tome 895, CC-12.690 (la Société Espagnole
1 ) et ayant une valeur nette d'inventaire de cent soixante-trois million quatre cent cinquante-quatre mille trois cent
cinquante-neuf euros et soixante-dix-neuf centimes (EUR 163.454.359,79,-); et
(ii) huit million soixante-quatorze mille cent vingt-deux (8.074.122) actions (les Actions II, et avec les Actions I, les
Actions) que Logrosan Solar Inversiones DOS, S.L., détient dans le capital social de Solaben Electricidad Séis, S.A., une
société anonyme organisée selon les lois d'Espagne, dont le siège social est établi au Plataforma Solar Extremadura,
Carretera EX-116 PK 17,560, Logrosán, Espagne, immatriculée au registre de commerce de Cáceres, folio 126 tome 895,
CC-12.693 (la Société Espagnole II et avec la Société Espagnole I, les Sociétés Espagnoles) et ayant une valeur nette
d'inventaire de cent soixante et un million quatre cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quarante-cinq euros et soixan-
te-dix-sept centimes (EUR 161.482.445,77,-).
L'apport en nature consistant en les Actions apportées par Logrosan Solar Inversiones DOS, S.L. à la Société, d'un
montant total de trois cent vingt-quatre million neuf cent trente-six mille huit cent cinq euros et cinquante-six centimes
(EUR 324.936.805,56,-) est affecté comme suit:
- un montant de quatre million huit cent soixante-quinze mille euros (EUR 4.875.000,-) au compte de capital social de
la Société; et
- un montant de trois cent vingt million soixante-et-un mille huit cent cinq euros et cinquante-six centimes (EUR
320.061.805,56,-) au compte de prime d'émission de la Société.
La valeur de l'apport des Actions à la Société a été certifiée au notaire instrumentant par (i) le bilan intérimaire de
Logrosan Solar Inversiones DOS, S.L., du 23 septembre 2013 (le Bilan) et (ii) un certificat daté du 23 septembre 2013
émis par la gérance de Logrosan Solar Inversiones DOS, S.L. et contresigné par le mandataire des Sociétés Espagnoles
qui atteste en essence que:
1. "les Actions apportées par Logrosan Solar Inversiones DOS, S.L. à la Société sont indiquées sur le Bilan annexé;
2. Logrosan Solar Inversiones DOS, S.L. est le propriétaire des Actions;
3. les Actions sont entièrement libérées;
4. Logrosan Solar Inversiones DOS, S.L. est le seul ayant droit des Actions et possède le droit de disposer des Actions;
5. les Actions ne sont grevées d'aucun nantissement ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou
usufruit sur les Actions et les Actions ne sont sujettes à aucun privilège;
6. il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander
que les Actions lui soient cédées;
7. si et dans la mesure où il est exigé pour une cession intégrale et sans entrave des Actions de la Société, d'obtenir
l'approbation ou le consentement d'une tierce partie, cette approbation ou consentement est obtenu;
8. selon les lois applicables aux Actions, toutes les autres formalités et opérations requises pour le transfert de la pleine
propriété des Actions à la Société, seront effectués dans les plus brefs délais et la Société doit, autant que nécessaire,
coopérer pleinement pour effectuer ce transfert;
9. au cas où les formalités et opérations mentionnées ci-dessus doivent toujours être effectuées, Logrosan Solar
Inversiones DOS, S.L. garantit à la Société que les données indiquées ci-dessus resteront corrects jusqu'à ce que les
formalités et opérations soient effectuées;
10. si, par l'apport, le transfert des Actions à la Société n'est pas pleinement réalisé, le transfert de l'apport aura effet
dans la mesure économique la plus étendue. Dès le jour de l'apport, les Actions seront entièrement pour le compte et
au risque de la Société; et
11. Sur base de principe comptables généralement acceptés, la valeur total nette d'inventaire des Actions est d'au
moins trois cent vingt-quatre million neuf cent trente-six mille huit cent cinq euros et cinquante-six centimes (EUR
324.936.805,56,-) et depuis que l'estimation a été faite aucun changement matériel n'a eu lieu qui aurait déprécié l'apport
fait à la Société.'
Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui.
Conformément à l'article 96.1 de la Loi sur l'Impôt des Revenus des Sociétés Espagnoles (Spanish Corporate Income
Tax Actt) (version consolidée approuvée par le décret législatif royal 4/2004 du 5 mars 2004), il est expressément opté
de traiter les apports d'actions mentionnées dans le présent acte comme des transactions «d'échange d'actions» neutres
sous les définitions établies pour les fusions et autres opérations de restructuration de société au Chapitre VIII, Titre VII
de ladite Loi.
132815
L
U X E M B O U R G
Cette option d'appliquer le régime fiscal neutre sera officiellement communiquée aux autorités fiscales espagnoles
conformément aux exigences précitées dans la Loi sur l'Impôt des Revenus des Sociétés Espagnoles (Spanish Corporate
Income Tax Act) et ses dispositions en développement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des précédentes résolutions, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte
qu'il ait désormais le teneur suivante:
" Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quatre million huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 4.887.500,-),
représenté par quatre cent quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante (488.750) parts sociales sous forme nominative,
ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus
et octroyer et autoriser tout gérant de la Société (i) pour procéder au nom de la Société à cette modification dans le
registre des associés de la Société (notamment, pour éviter tout doute, la signature dudit registre) et (ii) d'accomplir
toutes les formalités connexes, le cas échéant.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ six mille quatre cents Euros (EUR 6.400.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
En foi de quoi le présent acte est passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte
original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 septembre 2013. Relation: ECH/2013/1772. Reçu soixante-douze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): J.M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 25 septembre 2013
Référence de publication: 2013134901/275.
(130164246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.
Direct Marketing Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 60.568.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136042/9.
(130165521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Luxembourg Future Lane S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 59.190.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136229/9.
(130166146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ASK Investments S.A.
Beka Group SPF S.A.
Bergonia Investments S.à r.l.
Bienne SA
Blue Edelweiss S.A.
Blue Edelweiss S.A.
Blue Edelweiss S.A.
Bois Brever S.A.
Bosko APL S.à r.l.
Breiteck SA
Brever Immobilière S.A.
BRW Capital S.à r.l.
BRW Holdings S.à r.l.
BRW Investment S.à r.l.
BYR Sicav
Cabinet Européen de Gestion (C.E.G.) S.A.
Cabot Luxembourg Finance S.à r.l.
Cadogan Savile Row S.à r.l.
CAE-Services GEIE
Capilex s.à r.l.
Casinvest Iena S.à r.l.
Casting Etoile Sàrl
CD Consulting S.à r.l.
Centre Européen du Pneu S.A.
Challenger Regnellach S.à r.l.
Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.
Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.
Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.
Chesapeake Holdings S.à r.l.
Chesapeake Holdings S.à r.l.
C. Jans Energies S.A.
C. Laumann Investments S.à r.l.
Comanche Investments S.A.
Consulting & Realization - Advertising & Cinema International S.A.
Contel Group S.A.
CoorsTek Luxembourg
Corporate Europe Investment Group S.A.
Crèche l'Ile au Trésor S.à r.l.
C & S Consultants et Services s.à r.l.
Cybertronic SA
Direct Marketing Services S.A.
Eiskaffee Veneziano s.à r.l.
Elbo S.A.
Elbo S.A.
Eliad S.A.
e-shelter Zurich 1 S.à r.l.
Euro Leasing AG
European Directories OpHoldco S.à r.l.
Farbe 2 Luxembourg S.à r.l.
GAV Holdings S.à r.l.
GCMT (Global Commerce Mondial Trading) Luxembourg S.A.
GIP II MP Luxco B S.à r.l.
Le Verdon S.A., SPF
Logrosan Equity Investments, S.à r.l.
Luxembourg Future Lane S.A.
Mirea Properties S.à r.l.
Netotel Participations S.A.
Olin Fund
Opalace S.A.
Over Water S.A.
Oxsilive Group S.A.
PCT Powder Coating Technologies International Sàrl