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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2712
30 octobre 2013
SOMMAIRE
BLH Investment 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
130154
BLH Investment 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
130156
BLH Investment 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
130158
BLH Investment 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
130160
BLH Investment 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
130173
Couche-Tard Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
130140
Crown Enterprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130176
Erste Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
130132
Eurofinagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130130
Geo 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130175
Innside Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130130
Investment Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130130
JAB Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130162
JS Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130133
JS Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130133
LS Marketing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130133
Lutsinia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130134
Luxane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130134
Lux-Sectors SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130134
M2M S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130143
M.A.H. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
130134
M.I.O.S. S.A. (Management/Ingénierie des
Organisations et des Systèmes) . . . . . . . .
130139
Mohawk International Holdings S.à r.l. . . .
130138
Mouvements Photos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130138
Multiestate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130138
NetMed S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130139
NG Private Equity S.C.A. SICAR . . . . . . . .
130139
OCM Luxembourg Emerald New Homes
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130139
P.L.S. Desosse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130140
PPF Shopping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130139
Recherche et Développement Finance S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130138
Recherche et Développement Finance S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130137
Recherche et Développement Finance S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130137
REO Klinik Holdings, S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
130132
RS Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130132
Saba-Trade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130148
Sanichaufer Participations S.àr.l. . . . . . . . .
130136
Sanichaufer Participations S.àr.l. . . . . . . . .
130136
SELP Administration S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
130133
SELP Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
130133
Shelter Europe Management . . . . . . . . . . . .
130136
SIFC Development Holding S.à r.l. . . . . . .
130136
SIFC Hotel Development S.à r.l. . . . . . . . .
130136
Skyscraper S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130135
Société civile immobilière JABO . . . . . . . .
130132
Société Luxembourgeoise d'Entreprises et
de Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130137
Société Luxembourgeoise d'Entreprises et
de Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130131
Solvéo International Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130137
Solveo Romania Solar Invest 1 S.à r.l. . . . .
130131
Solveo Romania Wind Invest 1 S.à r.l. . . . .
130131
SRE Hotels Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
130152
Stark Asia Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
130130
Stark Global Opportunities Master S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130137
Sterling Equity Partners S.A. . . . . . . . . . . . .
130138
The Club at Castiglion Del Bosco S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130149
TRX Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
130135
VARA s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130135
Veco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
130131
Vonal Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130135
Way Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
130134
130129
L
U X E M B O U R G
Eurofinagest S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 101.090.
<i>Extrait de la résolution prise en date du 30 juillet 2013i>
Transfert du siège social avec effet au 1
er
septembre 2013
- L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131364/12.
(130159830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Innside Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 178.294.
<i>Extrait de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société à Luxembourg en date du 10 septembre 2013i>
Il résulte de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société en date du 10 septembre 2013 qu'il a été décidé
de:
1. Elire, la Société Deloitte Audit, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 560, Rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895,
en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés devant se tenir en
l'année 2014 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 12 septembre 2013.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2013131448/19.
(130159812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Investment Trust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 62.368.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2013.
Signature
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2013131471/12.
(130160201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Stark Asia Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 127.863.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jan Willem OVERHEUL
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013131668/11.
(130159776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130130
L
U X E M B O U R G
Solveo Romania Wind Invest 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 170.886.
Il est porté à la connaissance de qui de droit qu'un gérant, à savoir Mr Alain SIX, a changé d'adresse et réside désormais
au 16, avenue du Haut-Pont, B-1050 Elsene, BELGIQUE.
Luxembourg, le 16 septembre 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013131665/13.
(130160049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Solveo Romania Solar Invest 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 170.890.
Il est porté à la connaissance de qui de droit qu'un gérant, à savoir Mr Alain SIX, a changé d'adresse et réside désormais
au 16, avenue du Haut-Pont, B-1050 Elsene, BELGIQUE.
Luxembourg, le 16 septembre 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013131664/13.
(130160048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
SOLUDEC, Société Luxembourgeoise d'Entreprises et de Constructions, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 4.473.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 28 juin 2013i>
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 28 juin 2013,
- renouvelle le mandat de BDO AUDIT S.A. en tant que Réviseur d'entreprises. Le mandat de 3 ans viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale de 2016.
Fait à Luxembourg, le 30 juillet 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013131662/12.
(130160291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Veco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 70.491.
Michèle SCHMIT
demeurant professionnellement au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
Née le 23/05/1979 à Luxembourg (LUXEMBOURG),
démissionne, par la présente, du mandat de gérant de la société à responsabilité limitée:
Veco Luxembourg S.à.r.l.
ayant son siège social au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 70.491
Date effective: le 18 décembre 2012
Michèle SCHMIT.
Référence de publication: 2013131751/16.
(130159954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130131
L
U X E M B O U R G
Société civile immobilière JABO, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 17, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg E 1.813.
La société informe la nouvelle adresse pour:
- Un des deux associés:
1) Monsieur Christian BERNARD, 17, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg
- Les gérants:
2) Monsieur Bob BERNARD, 17, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg
3) Monsieur Christian BERNARD, 17, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Société civile immobilière JABO
i>BERNARD & ASSOCIES, société civile
Référence de publication: 2013131660/17.
(130159853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
RS Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 150.241.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013131647/10.
(130159754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
REO Klinik Holdings, S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 131.927.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/07/2013.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013131642/12.
(130159792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Erste Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 97.240.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration qui s'est tenu le 13 septembre 2013 au Petersplatz 7, A-1010 Vienne à 8:30i>
<i>Résolution 5i>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Martin Rohmann en tant qu'administrateur avec effet le 14 mai
2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013131343/15.
(130160100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130132
L
U X E M B O U R G
JS Holding AG, Société Anonyme.
Siège social: L-5440 Remerschen, 34, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 148.726.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/09/2013.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013131482/12.
(130159805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
JS Logistics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5440 Remerschen, 34, Waïstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 97.058.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/09/2013.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013131483/12.
(130159802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
SELP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 177.309.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67348 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131523/10.
(130160239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
SELP Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 177.308.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67349 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131521/10.
(130160251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
LS Marketing, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 169.402.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013131524/10.
(130159648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130133
L
U X E M B O U R G
Lutsinia SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 85.598.
Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2013131526/10.
(130160200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Lux-Sectors SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 70.257.
Le bilan de LUX-SECTORS, SICAV du 1
er
juillet 2012 au 30 juin 2013, enregistrés à Esch/Al. A.C., le 12 SEP. 2013.
Relation: EAC / 2013 / 11800, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131528/10.
(130160227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Luxane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3641 Kayl, 7, rue du Faubourg.
R.C.S. Luxembourg B 98.491.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131529/9.
(130159799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
M.A.H. Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 76.644.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131530/9.
(130160080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Way Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 175.597.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 29 août 2013i>
1. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, de-
meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Way Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013131758/16.
(130160254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130134
L
U X E M B O U R G
Vonal Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 142.129.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2013131756/10.
(130160067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
VARA s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5819 Alzingen, 5A, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 103.932.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013131750/10.
(130159888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
TRX Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.842.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 16 septembre 2013i>
En date du 16 septembre 2013, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Kyle R. SUGAMELE, né le 14 juin 1962 à Bellevue, Washington, Etats-Unis d'Amérique, résidant
professionnellement à l'adresse suivante: 601, 108
th
Avenue N.E., Suite 1000, Bellevue, Washington 98004, Etats-Unis
d'Amérique, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
TRX Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2013131739/17.
(130159675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Skyscraper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.543.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 17 septembre 2013, que
la liquidation de la société, décidée en date du 19 décembre 2012, a été clôturée et que SKYSCRAPER S.à r.l. a définiti-
vement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 26A,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17.09.2013.
<i>Pour: SKYSCRAPER S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Sébastien WIANDER / Nicolas DUMONT
Référence de publication: 2013131701/17.
(130159649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130135
L
U X E M B O U R G
SIFC Hotel Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: KRW 232.000.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 110.943.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Bouchra Akhertous
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013131695/12.
(130160028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
SIFC Development Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: KRW 163.000.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 110.942.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Bouchra Akhertous
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013131694/12.
(130160029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Shelter Europe Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 169.190.
Les comptes annuels du 30 Mai 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131693/10.
(130160095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Sanichaufer Participations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 90.773.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013131676/10.
(130159630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Sanichaufer Participations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 90.773.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013131675/10.
(130159629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130136
L
U X E M B O U R G
Solvéo International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 170.871.
Il est porté à la connaissance de qui de droit qu'un gérant, à savoir Mr Alain SIX, a changé d'adresse et réside désormais
au 16, avenue du Haut-Pont, B-1050 Elsene, BELGIQUE.
Luxembourg, le 16 septembre 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013131663/13.
(130160047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Société Luxembourgeoise d'Entreprises et de Constructions, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 4.473.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013131661/10.
(130159958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Stark Global Opportunities Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 124.774.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jan Willem OVERHEUL
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013131669/11.
(130159775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Recherche et Développement Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 35.158.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2013131641/10.
(130159908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Recherche et Développement Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 35.158.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2013131640/10.
(130159902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130137
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U X E M B O U R G
Sterling Equity Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 52.788.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131670/9.
(130160081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Recherche et Développement Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 35.158.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2013131639/10.
(130159899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Multiestate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 44.220.
<i>Rectificatif complémentaire: L130059327 du 16/04/2013i>
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131570/10.
(130160045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Mouvements Photos, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 164.185.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013131565/10.
(130159880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Mohawk International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.175,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 110.608.
Il est porté à la connaissance de tous que:
1. Brendan McGILL, gérant de classe A de la société, avec adresse au 160, S. Industrial Blvd, USA-30701 Calhoun,
Georgia, a démissionné avec effet au 30 août 2013.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013131544/15.
(130159711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130138
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U X E M B O U R G
M.I.O.S. S.A. (Management/Ingénierie des Organisations et des Systèmes), Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 55.478.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013131532/10.
(130160194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
NetMed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 59, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 141.928.
Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131572/10.
(130159604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
NG Private Equity S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Capital social: EUR 5.965.710,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 129.404.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131577/10.
(130159684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
OCM Luxembourg Emerald New Homes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 160.757.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18.09.2013.
Jabir Chakib
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013131586/12.
(130160309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
PPF Shopping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 158.331.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18-09-2013.
Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.A.R.L.
Signature
Référence de publication: 2013131614/12.
(130160129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
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U X E M B O U R G
P.L.S. Desosse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3258 Bettembourg, 5, rue Fernand Mertens.
R.C.S. Luxembourg B 110.472.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/09/2013.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013131590/12.
(130159970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Couche-Tard Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 168.586.
In the year two thousand and thirteen.
On the twenty-second day of August.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), acting in repla-
cement of his colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), who last
named shall remain depositary of the present deed.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Couche-Tard Luxembourg, a société à responsa-
bilité limitée (private limited liability company) duly constituted and validly existing under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg with
a share capital of USD 8,517,000 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade
and Companies Register) under number B 168.586 (the "Company").
There appeared,
9121-2738 Québec Inc., a company duly constituted and validly existing under the laws of the Province of Québec,
Canada, having its registered office at 4204, boulevard Industriel, Laval, Québec, Canada, H7L 0E3, registered with the
Registraire des Entreprises du Québec under number 1161060372 (the "Sole Shareholder");
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The 8,517,000 (eight million five hundred seventeen thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar)
each, representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to act that the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company so as to raise it from its current amount of USD 8,517,000 to USD
12,917,000 by way of the issuance of 4,400,000 new shares with a global share premium attached;
2. Subscription and payment of the new shares by way of a contribution in cash by the Sole Shareholder of the Company;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such actions;
and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 4,400,000 (four million four hundred
thousand US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 8,517,000 (eight million five hundred seventeen
thousand US Dollars) to an amount of USD 12,917,000 (twelve million nine hundred seventeen thousand US Dollars) by
the issuance of 4,400,000 (four million four hundred thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar)
(the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium of an amount of USD 435,600,000 (four hundred
thirty-five million six hundred thousand US Dollars) attached to the New Shares to be allocated to (i) a freely distributable
item of the balance sheet as share premium up to an amount of USD 435,160,000 (four hundred thirty-five million one
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hundred sixty thousand US Dollars) and (ii) to the legal reserve up to an amount of USD 440,000 (four hundred forty
thousand US Dollars) (the "Increase of Capital").
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept that the New Shares of the Company be subscribed by the Sole Shareholder by way of a
contribution in cash of amount of USD 440,000,000 (four hundred forty million US Dollars) (the "Contribution").
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder declared to fully subscribe to the above mentioned Increase of Capital
up to an amount of USD 4,400,000 (four million four hundred thousand US Dollars), subject to the payment of a global
share premium of an amount of USD 435,600,000 (four hundred thirty-five million six hundred thousand US Dollars)
attached to the New Shares to be allocated to (i) a freely distributable item of the balance sheet as share premium up to
an amount of USD USD 435,160,000 (four hundred thirty-five million one hundred sixty thousand US Dollars) and (ii) to
the legal reserve up to an amount of USD 440,000 (four hundred forty thousand US Dollars) the whole being fully paid
up by way of the Contribution.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the Contribution's existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of
association of the Company to read as follows:
" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 12,917,000 (twelve million nine hundred seventeen thou-
sand US Dollars) divided into 12,917,000 (twelve million nine hundred seventeen thousand) shares with a nominal value
of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 6,800.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour d'août,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) agissant
en remplacement de son confrère Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxem-
bourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Couche-Tard Luxembourg, une société à
responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social d'un
montant de 8.517.000 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 168.586 (la «Société»).
A comparu,
9121-2738 Québec Inc., une société dûment constituée et existant valablement selon les lois de la Province du Québec,
Canada, ayant son siège social au 4204, boulevard Industriel, Laval, Québec, Canada, H7L 0E3, et immatriculée au Regis-
traire des Entreprises du Québec sous le numéro 1161060372 (l'«Associé Unique»),
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
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Les 8.517.000 (huit millions cinq cent dix-sept mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un US Dollar)
chacune, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.
L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de 8.517.000 USD à 12.9517.000
USD par l'émission de 4.400.000 nouvelles parts sociales, avec une prime globale d'émission attachée;
2. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales par un apport en espèce par l'Associé Unique de la Société;
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation; et
4. Divers
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 4.400.000 USD (quatre millions
quatre-cents mille US Dollars) pour le porter de son montant actuel de 8.517.000 USD (huit millions cinq cent dix-sept
mille US Dollars) à un montant de 12.917.000 USD (douze millions neuf cent dix-sept mille US Dollars) par l'émission de
4.400.000 (quatre millions quatre-cents mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un US Dollar)
chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») moyennant le paiement d'une prime globale d'émission d'un montant de
435.600.000 USD (quatre-cent trente-cinq millions six-cents mille US Dollars) à allouer à (i) une réserve distribuable du
bilan à titre de prime d'émission pour un montant de 435.160.000 USD (quatre-cent trente-cinq millions cent-soixante
mille US Dollars) et (ii) à la réserve légale pour un montant de 440.000 USD (quatre-cent quarante mille US Dollars)
(l'«Augmentation de Capital»).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter que les Nouvelles Parts Sociales de la Société soient entièrement souscrites par l'Associé
Unique par un apport en espèce d'un montant de 440.000.000 USD (quatre-cents quarante millions US Dollars) (l' «Ap-
port»).
<i>Souscription - Paiementi>
L'Actionnaire Unique, par son mandataire, déclare souscrire entièrement à l'Augmentation de Capital à concurrence
d'un montant de 4.400.000 USD (quatre millions quatre-cent mille US Dollars), moyennant le paiement d'une prime
globale d'émission d'un montant global de 435.600.000 USD (quatre-cent trente-cinq millions six-cents mille US Dollars)
à allouer à (i) une réserve distribuable du bilan à titre de prime d'émission pour un montant de 435.160.000 USD (quatre-
cent trente-cinq millions cent-soixante mille US Dollars) et (ii) à la réserve légale pour un montant de 440.000 USD
(quatre-cent quarante mille US Dollars), intégralement libéré par l'Apport.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de cet Apport a été donnée au notaire instrumentant par la présentation d'un certificat de blocage
des fonds.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent, il a été décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme
suit:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 12.917.000 USD (douze millions neuf cent dix-sept mille US Dollars), divisé
en 12.917.000 (douze millions neuf cent dix-sept mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un US Dollar)
chacune et sont chacune entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en
raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ 6.800,- EUR.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
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Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2013. Relation GRE/2013/3560. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 16 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130000/156.
(130158408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
M2M S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 18, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 96.293.
L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «M2M S.A.», ayant son
siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 96.293, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors notaire de
résidence à Pétange, en date du 19 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1208 du 17 novembre 2003, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (la "Société").
L'assemblée est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Amandine WOLTER, comptable, demeu-
rant professionnellement à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marlene PERSONENI, comptable, demeurant professionnelle-
ment à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabien RIGHESCHI, chargé d'affaires, demeurant professionnellement
à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de L-8008 présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200,-) et divisé en
soixante (60) actions d'une valeur nominale de cinq cent vingt euros (EUR 520,-), chacune étant présente ou représentée
à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume à L-8005 Strassen, 18, route d'Arlon et
modification subséquente du premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec
la résolution qui précède;
2. Refonte complète des statuts de la Société, avec élargissement de l'objet social, afin de refléter au niveau statutaire
la possibilité de l'existence d'un associé unique et d'un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les
dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
3. Révocation de Messieurs Marc MASSART, Ludovic MAES ainsi que de Marc FILLION de leur fonction d'adminis-
trateur de la Société;
4. Révocation de Monsieur Marc MASSART de sa fonction d'administrateur-délégué de la Société;
5. Nomination de Monsieur Alain GRIGIONI en tant qu'administrateur unique de la Société;
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend, à l'una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de son adresse actuelle de L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue
Guillaume, à l'adresse suivante: L-8005 Strassen, 18, route d'Arlon et de modifier en conséquence le premier alinéa de
l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
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Art. 4. Siège social (premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Strassen.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de mettre ces derniers
à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en
particulier par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une loi du 25 août 2006, permettant de prévoir
l'existence d'un associé unique et d'un administrateur unique au niveau des sociétés anonymes.
Au vu de ce qui précède, l'assemblée générale décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «M2M S.A.».
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet le conseil en gestion administrative et informatique des différents types
de gestion de stocks, de logistique et de distribution applicables dans les secteurs de l'automobiles et assimilés.
La Société a également pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds, la création,
la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.
La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute
société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-
ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200,-), divisé
en soixante (60) actions d'une valeur nominale de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) chacune, intégralement souscrites
et entièrement libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
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Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société
a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-
posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature
individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un
président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.
Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et
date indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit
en original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
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Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.
Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-
tration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent
recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
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cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les
résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-
tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de révoquer les personnes suivantes avec effet à ce jour de leur fonction d'administrateur
de la Société:
- Monsieur Marc MASSART, demeurant à L-9942 Basbellain, 5, Am Duarref;
- Monsieur Ludovic MAES, demeurant à F-54496 Salomé, 12, rue des Jardins;
- Monsieur Marc FILLION, demeurant à F-77220 Presles en Brie, 10, Chemin des Vignes.
L'assemblée générale leur donne décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date des présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat, Monsieur Marc MASSART, demeurant à L-9942 Bas-
bellain, 5, Am Duarref, de sa fonction d'administrateur-délégué de la Société.
L'assemblée générale lui donne décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date des présentes.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Alain GRIGIONI, administrateur de sociétés, né le 18 avril 1961 à
Luxembourg, demeurant à L-8008 Strassen, 18, route d'Arlon en tant qu'administrateur unique de la Société.
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La durée du mandat de l'administrateur unique, prénommé, prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en l'an 2019, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de mille trois cents euros
(EUR 1.300,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, et personne ne prenant la parole, l'assemblée est levée à 13.30 heures.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, tous connus du notaire instrumentant par
leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.
Signé: A. WOLTER, M. PERSONENI, F. RIGHESCHI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 août 2013. Relation: DIE/2013/10415. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 13 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130219/279.
(130158175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Saba-Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9370 Gilsdorf, 5, um Knaeppchen.
R.C.S. Luxembourg B 160.137.
DISSOLUTION
L'an deux mille treize, le vingt et unième jour d'août.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Monsieur Aurélio E SILVA DE BARROS, gérant, né le 15 septembre 1967 à Lisboa (Portugal), demeurant à L-9370
Gilsdorf, 5, Um Knaeppchen.
I.- Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de la société à res-
ponsabilité limitée «SABA-TRADE S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-9370 Gilsdorf, 5, Um Knaeppchen, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 160.137, a été constituée suivant
acte reçu par Maitre Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 30 mars 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1326 du 18 juin 2011(ci-après la "Société"), et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maitre Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du
3 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1660 du 22 juillet 2011.
II.- Le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en
cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement sou-
scrites et libérées et appartenant intégralement à l'associé unique, pré-qualifié.
III.- Le comparant, Monsieur Aurélio E SILVA DE BARROS, pré-qualifié, en sa qualité d'associé unique, représentant
l'intégralité du capital social de la Société, s'est ensuite réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se considère
dûment convoquée et a pris les résolutions suivantes:
1.- Le comparant, Monsieur Aurélio E SILVA DE BARROS, pré-qualifié, a décidé en tant qu'associé unique de la Société,
de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation.
2.- Le comparant, Monsieur Aurélio E SILVA DE BARROS, pré-qualifié, en sa qualité d'associé unique et bénéficiaire
économique final de l'opération, assume le rôle de liquidateur de la Société.
3.- Le comparant, Monsieur Aurélio E SILVA DE BARROS, pré-qualifié, déclare que les activités de la Société ont cessé,
qu'en vertu des comptes établis de la Société au 31 mai 2013 tout le passif connu de la Société, y compris le passif lié à
la liquidation de la Société, a été payé ou dûment provisionné, que le comparant, Monsieur Aurélio E SILVA DE BARROS,
pré-qualifié, en tant qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage solidairement, indivisiblement et person-
nellement avec la Société à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société
dissoute et tout passif impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa propre personne.
Dans ce contexte, le comparant, Monsieur Aurélio E SILVA DE BARROS, pré-qualifié, déclare, en particulier, que la
Société n'a plus eu d'activités quelconques après le 30 mai 2013.
4.- L'associé unique, Monsieur Aurélio E SILVA DE BARROS, pré-qualifié, accomplira, enregistrera, exécutera ou
entreprendra toute autre étape requise afin de transférer à lui-même tout l'actif et/ou passif impayé de la Société.
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5.- Partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
6.- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
7.- Les livres comptables et tous autres documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans, à
compter de la date des présentes, à l'ancien siège social de la Société dissoute à L-9370 Gilsdorf, 5, Um Knaeppchen.
8.- Il sera procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la Société.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à, l'associée
unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69(2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créance de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la con-
stitution de sûretés.
9.- Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la Société et du comparant prénommé,
lequel s'engage solidairement, indivisiblement et personnellement avec la Société pour ce qui est du paiement desdits frais
et honoraires envers le notaire soussigné.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. E SILVA DE BARROS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 août 2013. Relation: DIE/2013/10297. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 13 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130293/60.
(130158163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
The Club at Castiglion Del Bosco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.297.875,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 115.487.
In the year two thousand and thirteen, on the second day of August.
Before Us M
e
Francis Kesseler, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the both shareholders of the public limited liability
company "The Club at Castiglion del Bosco SARL", established and having its registered office in L-1653 Luxembourg,
2-8, Avenue Charles de Gaulle, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the
number 115487, (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of M
e
Gerard LECUIT, notary then residing in
Luxembourg, on the 29
th
of March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1206 of the 21
st
of June 2006,
and whose articles of association have been amended several times.
The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in
Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary Mrs Sophie HENRYON, private employee, with professional address in Esch-sur-
Alzette..
The meeting elects as scrutineer Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address in Esch-sur-
Alzette.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution of the Company and decision to put it into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr. Paul Laplume residing professionally at L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises, as liquidator
(liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the Board of Managers of the Company for the performance of their resepective mandates;
5. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held respectively by each of
them, are shown on an attendance list; which attendance list, after having been signed by the shareholders, the respective
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proxies of the represented shareholdesr, the members of the board of the Meeting and the officiating notary, shall remain
annexed to the present deed in order to be recorded with it.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
D) As it appears from the attendance list, the totality of the shares are present or represented at the present ex-
traordinary general meeting, so that the Meeting is, regularly constituted
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same has taken unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides, with immediate effect, to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to appoint Mr Paul Laplume residing professionally at L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises, as
liquidator (the "Liquidator") (liquidateur) of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the
coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").
The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,
to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in
the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one
or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to
execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-
ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in
accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides to grant a full discharge to the board of managers for the performance of their respective mandates
until the date hereof.
The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by
the board of managers of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and
ending at the date hereof, to waive any claim which the Company may have against the board of managers of the Company
arising as a result of its management of the Company, and to grant them discharge for the accomplishment of their
respective mandates until the date hereof.
Nothing further being on the agenda and no one asking to speak, the Chairman then has adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand three hundred
Euros (EUR 1,300).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le deux août.
Pardevant Nous Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
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S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée") des deux actionnaires de la société anonyme "The Club
at Castiglion del Bosco SARL", établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 115487, (la "Société"),
constiruée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Luxembourg, en
date du 29 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1206 du 21 juin 2006,
et dont les statuts ont été modifies à plusieurs reprises
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée générale nomme en qualité de scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Monsieur Paul Laplume demeurant professionnellement à L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises en
tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Décharge accordée au Conseil de Gérance de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions respectivement possédées par chacun
d'entre eux, sont portés sur une liste de présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée par le mandataire
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
C) Que la procuration des actionnaires représentés, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
D) Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'Assemblée est régulièrement constituée
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Paul Laplume demeurant professionnellement au L-6113 Junglinster, 42, rue
des Cerises (le Liquidateur) en tant que liquidateur de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").
L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-
dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge au Conseil de Gérance de la Société pour l'exercice de leurs mandats res-
pectifs jusqu'à la date des présentes.
L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par
le conseil de gérance de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce
jour. L'assemblée renonce à son droit d'exercer tout recours à l'encontre du conseil de gérance pour tout acte accompli
dans le cadre de leur mandat et leur accorde décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite ajourné l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille trois cent euros (EUR
1,300).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connu dus notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,
lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 août 2013. Relation: EAC/2013/10666. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013130328/161.
(130158236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
SRE Hotels Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 415.875,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.668.
In the year two thousand and thirteen, on the second day of August.
Before Maître Francis Kesseler, notary established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch Sur
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
Who acted before the undersigned notary on 4 July 2013 as proxyholder in the name and on behalf of the following:
SRE Portfolios Luxembourg, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having
its registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 150.553 (the "Sole Shareholder"),
being the Sole Shareholder of SRE Hotels Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) having its registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 153.668 (the "Company"),
by virtue of a proxy given under private seal, which after having been signed "ne varietur" by the aboved named
appearing person and the undersigned notary, remained annexed to the deed of the undersigned notary dated 4 July 2013,
in process of filing with the Luxembourg Trade and Companies Register (the "Notarial Deed"), documenting an extraor-
dinary general meeting of the Sole Shareholder, following which it was decided to increase the share capital of the
Company through a contribution in kind of certain assets held by the Sole Shareholder.
The above named appearing person, acting in the above stated capacity, has required the undersigned notary to record
that:
I- As a result of a clerical error contained in the third resolution of the English and French versions of the Notarial
Deed, the description of the contribution was mistakenly referred to as follows:
"The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares and the payment
of the Share Premium, consists in:
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- 1 (one) share in the share capital of SRE Dublin Properties (ENMC) Ltd, with a nominal value of EUR 1 (one Euro),
having a market value of EUR 1,046,228 (one million forty-six thousand two hundred twenty-eight Euros);
- 1 (one) share in the share capital of SRE Properties (Westbourne Grove) Ltd, with a nominal value of GBP 1 (one
British Pound), having a market value of EUR 1 (one Euro); and
- 1 (one) share in the share capital of SRE Cumberland Ltd. with a nominal value of GBP 1 (one British Pound), having
a market value of EUR 2,986,401 (two million nine hundred eighty-six thousand four hundred one Euros) ",
Whereas it should read as follows:
"The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares and the payment
of the Share Premium, consists in:
- the beneficial ownership of 1 (one) share in the share capital of SRE Dublin Properties (ENMC) Ltd, with a nominal
value of EUR 1 (one Euro), having a market value of EUR 1,046,228 (one million forty-six thousand two hundred twenty-
eight Euros);
- the beneficial ownership and the legal ownership of 1 (one) share in the share capital of SRE Properties (Westbourne
Grove) Ltd, with a nominal value of GBP 1 (one British Pound), having a market value of EUR 1 (one Euro); and
- the beneficial ownership of 1 (one) share in the share capital of SRE Cumberland Ltd. with a nominal value of GBP
1 (one British Pound), having a market value of EUR 2,986,401 (two million nine hundred eighty-six thousand four hundred
one Euros)."
II- The said appearing person, acting in the above stated capacity, declared that all other articles and clauses of the
Notarial Deed remain unchanged and the said appearing person required the notary to mention the present rectification
wherever necessary.
For the filing and publication to be done, all powers are given to the bearer of a copy of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'An deux mille treize, le deuxième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand Duché du Luxembourg.
A comparu:
Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg,
Laquelle a agi par-devant le notaire soussigné le 4 juillet 2013 en tant que mandataire au nom et pour le compte de:
SRE Portfolios Luxembourg, une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son
siège social sis au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.553 (l'"Associé Unique"),
Associé Unique de SRE Hotels Holdings S.à.r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social sis au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.668 (la "Société").
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui a été paraphée «ne varietur» par la comparante prénommée
et le notaire instrumentant, demeurée annexée à l'acte du notaire soussigné daté du 4 juillet 2013, en cours de dépôt
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l'"Acte Notarié"), documentant une assemblée générale
extraordinaire de l'Associé Unique, lors de laquelle il a été décidé d'augmenter le capital social de la Société par voie d'un
apport en nature de certains actifs détenus par l'Associé Unique.
La comparante prénommée, ès-qualités qu'elle agît, a requis le notaire instrumentant de prendre acte que:
I. Suite à une erreur matérielle dans la troisième résolution des versions anglaise et française de l'Acte Notarié, la
description de l'apport est indiquée de manière erronée tel qu'il suit:
"L'Apport fait par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la Prime
d'Emission, consiste en:
- 1 (une) part sociale dans le capital social de SRE Dublin Properties (ENMC) Ltd, ayant une valeur nominale de 1 (un
Euro), ayant une valeur de marché de 1.046.228 EUR (un million quarante six mille deux cent vingt huit Euros);
- 1 (une) part sociale dans le capital social de SRE Properties (Westbourne Grove) Ltd, ayant une valeur nominale de
1 GBP (une livre anglaise), ayant une valeur de marché de 1 EUR (un Euro); et
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- 1 (une) part sociale dans le capital social de SRE Cumberland Ltd. ayant une valeur nominale de 1 GBP (une livre
anglaise), ayant une valeur de marché de 2.986.401 EUR (deux millions neuf cent quatre vingt six mille quatre cent un
Euros)",
alors qu'il devrait indiquer comme suit:
"L'Apport fait par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la Prime
d'Emission, consiste en:
- la propriété économique d'1 (une) part sociale dans le capital social de SRE Dublin Properties (ENMC) Ltd, ayant
une valeur nominale de 1 (un Euro), ayant une valeur de marché de 1.046.228 EUR (un million quarante six mille deux
cent vingt huit Euros);
- la propriété économique et la propriété juridique d'1 (une) part sociale dans le capital social de SRE Properties
(Westbourne Grove) Ltd, ayant une valeur nominale de 1 GBP (une livre anglaise), ayant une valeur de marché de 1 EUR
(un Euro); et
- la propriété économique d'1 (une) part sociale dans le capital social de SRE Cumberland Ltd. ayant une valeur nominale
de 1 GBP (une livre anglaise), ayant une valeur de marché de 2.986.401 EUR (deux millions neuf cent quatre vingt six
mille quatre cent un Euros)."
II. La comparante prénommée, agissant en sa susdite qualité, a encore déclaré que tous les autres articles et clauses
de l'Acte Notarié restent inchangés et a prié le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin
sera.
Tout détenteur d'une copie du présent acte disposera de tous les pouvoirs requis pour son dépôt et sa publication.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par
ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 août 2013. Relation: EAC/2013/10657. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013130316/114.
(130158298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
BLH Investment 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.979.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of August.
Before Us, the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
"BLH (2) Pte. Ltd.", a limited private company, incorporated under the laws of Singapore, registered with the Ac-
counting and Corporate Regulatory Authority under number 201206611Z, having its registered office at 501 Orchard
Road, Wheelock Place, Singapore 238880,
here represented by Mr. Mickaël LEDUC, private employee, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, dated 26
th
August 2013.
The said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "BLH Investment 1 S.à r.l." (the "Company")
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under section B number 167979, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, dated 21 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1239, on 18 May
2012. The articles of incorporation have not been amended since.
The Sole Shareholder requires the notary to enact the following resolutions:
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U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") the Sole Shareholder
decides to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator AIM Services S.à r.l.
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 74676, having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without requesting
the authorisation of the general meeting in the cases in which it is required.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission, remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances; remove
any outstanding charge in its sole discretion.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it thinks fit and with the prior authorisation of the shareholders.
The liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind in its sole discretion in the
proportion of their participation in the share capital. Subject to the Law, such distribution may take the form of interim
payments out of the surplus of the winding-up.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-sept août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«BLH (2) Pte. Ltd.,», une société constituée selon les lois de Singapour, immatriculée auprès de l'Accounting and
Corporate Regulatory Authority sous le numéro 201206611Z, ayant son siège social au 501 Orchard Road, Wheelock
Place, Singapore 238880,
ici représentée par M. Mickaël LEDUC, employé privé résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé datée du 26 août 2013.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de «BLH Investment 1 S.à r.l.» (la "Société") une société
à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 37C avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 167979, constituée suivant un acte notarié par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence a Luxembourg en
date du 21 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1239 le 18 mai 2012. Les
statuts de la société n'ont pas été changés depuis.
L'Associé Unique prie le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), l'Associé
Unique décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de nommer AIM Services S.à r.l. une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74676, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082
Luxembourg en tant que liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
130155
L
U X E M B O U R G
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans demander l'autorisation des associés
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements; enlever
toutes charges subsistantes selon sa volonté.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera, avec l'autorisation préalable des
actionnaires.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté
proportionnellement à leur participation dans le capital social. Sous réserve des dispositions légales applicables, cette
distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.
Dont Acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite par le mandataire de la personne comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Leduc et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 septembre 2013. LAC/2013/40231. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130520/103.
(130159185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
BLH Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.016.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of August.
Before Us, the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
"BLH Investment 1 S.à r.l." a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 167979, having its re-
gistered office at 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, here represented by Mr. Mickaël LEDUC, private
employee, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, dated 26th and 22nd August 2013,
The said proxy signed "ne varietur' by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "BLH Investment 2 S.à r.l." (the "Company")
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under B number 168016, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
dated 23 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1220, on 15 May 2012.
The articles of incorporation have not been amended since.
The Sole Shareholder requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") the Sole Shareholder
decides to dissolve the Company.
130156
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator AIM Services S.à r.l.
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B74676, having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without requesting
the authorisation of the general meeting in the cases in which it is required.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission, remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances; remove
any outstanding charge in its sole discretion.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it thinks fit and with the prior authorisation of the shareholders.
The liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind in its sole discretion in the
proportion of their participation in the share capital. Subject to the Law, such distribution may take the form of interim
payments out of the surplus of the winding-up.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-sept août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«BLH Investment 1 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B167979, ayant
son siège social au 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
ici représentée par M. Mickaël LEDUC, employé privé résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé datée du 26 août 2013 et 22 août 2013.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de «BLH Investment 2 S.à r.l.» (la "Société") une société
à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 37C avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B168016, constituée suivant un acte notarié par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence a Luxembourg en
date du 23 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1220 le 15 mai 2012. Les
statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
L'Associé Unique prie le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), l'Associé
Unique décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de nommer AIM Services S.à r.l. une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B74676, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082
Luxembourg en tant que liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans demander l'autorisation des associés
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
130157
L
U X E M B O U R G
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements; enlever
toutes charges subsistantes selon sa volonté.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera, avec l'autorisation préalable des
actionnaires.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté
proportionnellement à leur participation dans le capital social. Sous réserve des dispositions légales applicables, cette
distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.
Dont Acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite par le mandataire de la personne comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Leduc et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 septembre 2013. LAC/2013/40230. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveur ff.i>
(signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130521/103.
(130159186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
BLH Investment 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 169.378.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of August.
Before Us, the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
"BLH (2) Pte. Ltd.", a limited private company, incorporated under the laws of Singapore, registered with the Ac-
counting and Corporate Regulatory Authority under number 201206611Z, having its registered office at 501 Orchard
Road #16-02, Wheelock Place, Singapore 238880,
here represented by Mr. Mickaël LEDUC, private employee, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, dated 26
th
August 2013.
The said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "BLH Investment 3 S.à r.l." (the "Company")
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under section B number 169.378, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Lu-
xembourg, dated 8 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1542, on 20
June 2012. The articles of incorporation have not been amended since.
The Sole Shareholder requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”) the Sole Shareholder
decides to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator AIM Services S.à r.l.
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 74676, having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
130158
L
U X E M B O U R G
The liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without requesting
the authorisation of the general meeting in the cases in which it is required.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission, remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances; remove
any outstanding charge in its sole discretion.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it thinks fit and with the prior authorisation of the shareholders.
The liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind in its sole discretion in the
proportion of their participation in the share capital. Subject to the Law, such distribution may take the form of interim
payments out of the surplus of the winding-up.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-sept août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«BLH (2) Pte. Ltd.,», une société constituée selon les lois de Singapour, immatriculée auprès de l'Accounting and
Corporate Regulatory Authority sous le numéro 201206611Z, ayant son siège social au 501 Orchard Road #16-02,
Wheelock Place, Singapore 238880,
ici représentée par M. Mickaël LEDUC, employé privé résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé datée du 26 août 2013.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l' «Associé Unique») de «BLH Investment 3 S.à r.l.» (la "Société") une société
à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 37C avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 169.378, constituée suivant un acte notarié par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence a Luxembourg
en date du 8 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1542 le 20 juin 2012. Les
statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
L'Associé Unique prie le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), l'Associé
Unique décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de nommer AIM Services S.à r.l. une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.676, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082
Luxembourg en tant que liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans demander l'autorisation des associés
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements; enlever
toutes charges subsistantes selon sa volonté.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera, avec l'autorisation préalable des
actionnaires.
130159
L
U X E M B O U R G
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté
proportionnellement à leur participation dans le capital social. Sous réserve des dispositions légales applicables, cette
distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.
Dont Acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite par le mandataire de la personne comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Leduc et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 septembre 2013. LAC/2013/40229. Reçu douze euros EUR 12,-.
<i>Le Receveur ff.i>
(signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130522/103.
(130159187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
BLH Investment 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 169.397.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of August.
Before Us, the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
"BLH Investment 3 S.à r.l." a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 169.378, having its re-
gistered office at 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, here represented by Mr. Mickaël LEDUC, private
employee, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, dated 26
th
and 22
nd
August 2013.
The said proxy signed "ne varietur' by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "BLH Investment 4 S.à r.l." (the "Company")
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under B number 169.397, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
dated 8 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1541, on 20 June 2012. The
articles of incorporation have not been amended since.
The Sole Shareholder requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”) the Sole Shareholder
decides to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator AIM Services S.à r.l.
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 74.676, having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without requesting
the authorisation of the general meeting in the cases in which it is required.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission, remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances; remove
any outstanding charge in its sole discretion.
130160
L
U X E M B O U R G
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it thinks fit and with the prior authorisation of the shareholders.
The liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind in its sole discretion in the
proportion of their participation in the share capital. Subject to the Law, such distribution may take the form of interim
payments out of the surplus of the winding-up.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-sept août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«BLH Investment 3 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.378, ayant
son siège social au 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
ici représentée par M. Mickaël LEDUC, employé privé résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé datée du 26 août 2013 et 22 août 2013.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de «BLH Investment 4 S.à r.l.» (la "Société") une société
à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 37C avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 169.397, constituée suivant un acte notarié par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence a Luxembourg
en date du 8 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1541 le 20 juin 2012. Les
statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
L'Associé Unique prie le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), l'Associé
Unique décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de nommer AIM Services S.à r.l. une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.676, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082
Luxembourg en tant que liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans demander l'autorisation des associés
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements; enlever
toutes charges subsistantes selon sa volonté.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera, avec l'autorisation préalable des
actionnaires.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté
proportionnellement à leur participation dans le capital social. Sous réserve des dispositions légales applicables, cette
distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.
Dont Acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
130161
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite par le mandataire de la personne comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Leduc et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 septembre 2013. LAC/2013/40228. Reçu douze euros EUR 12,-.
<i>Le Receveur ff.i> (signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130523/103.
(130159188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
JAB Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 180.166.
STATUTES
In the year two thousand thirteen, on the tenth day of September.
Before the undersigned, Maître Joseph ELVINGER a Civil Law Notary, resident in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. HFS S.à r.l. a private limited liability company organized and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the RCS under number B 165.525, here
represented by Sara Lecomte, employee, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given in Vienna, on August 29, 2013.
2. Bansk S.à r.l. a private limited liability company organized and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the RCS under number B 165.349, here
represented by Sara Lecomte, employee, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given in Vienna, on August 29, 2013.
3. Platin Investments S.à r.l. a private limited liability company organized and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg registered with the RCS under number B 165.345,
here represented by Sara Lecomte, employee, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Vienna, on August 29, 2013.
4. Aliyah S.à r.l., a private limited liability company organized and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the RCS under number B 169.857, here
represented by Sara Lecomte, employee, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given in Vienna, on August 29, 2013.
5. F.A.M.P.A. S.à r.l. a private limited liability company organized and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the RCS under number B 169.864,
here represented by Sara Lecomte, employee, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Vienna, on August 29, 2013.
6. Jorina S.à r.l. a private limited liability company organized and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the RCS under number B 169.858, here
represented by Sara Lecomte, employee, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given in Vienna, on August 29, 2013.
7. Joachim Creus, born in Poperinge, Belgium on 10 June 1976, with professional address at 26, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Sara Lecomte, employee, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Vienna, on August 29, 2013.
8. Markus Hopmann, born in Essen, Germany, on 06 May 1961, with professional address at Rooseveltplatz 4-5 TOP
10, A-1090 Vienna, Austria, here represented by Sara Lecomte, employee, whose professional address is in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Vienna, on August 29, 2013.
After signature ne varietur by the authorised representatives of the appearing parties and the undersigned notary, the
powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
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The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "JAB Partners S.àr.l." (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), represented by ten thousand (10,000) shares in
registered form, having a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
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6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
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(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
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Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
two thousand and fourteen (2014).
<i>Subscription and Paymenti>
HFS S.à r.l., represented as stated above, subscribes for three thousand one hundred seventeen (3,117) shares in
registered form, having a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of six thousand two hundred thirty four Euro (EUR 6,234.-),
Bansk S.à r.l., represented as stated above, subscribes for three thousand one hundred seventeen (3,117) shares in
registered form, having a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of six thousand two hundred thirty four Euro (EUR 6,234.-),
Platin Investments S.à r.l., represented as stated above, subscribes for three thousand one hundred seventeen (3,117)
shares in registered form, having a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each, and agrees to pay them in full by a contri-
bution in cash of six thousand two hundred thirty four Euro (EUR 6,234.-),
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Aliyah S.à r.l., represented as stated above, subscribes for one hundred eighty-one (181) shares in registered form,
having a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of three
hundred sixty two Euro (EUR 362.-),
F.A.M.P.A. S.à r.l., represented as stated above, subscribes for hundred seventeen (117) shares in registered form,
having a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of two hundred
thirty four Euro (EUR 234.-),
Jorina S.à r.l., represented as stated above, subscribes for hundred seventeen (117) shares in registered form, having
a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of two hundred thirty
four Euro (EUR 234.-),
Joachim Creus, represented as stated above, subscribes for hundred seventeen (117) shares in registered form, having
a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of two hundred thirty
four Euro (EUR 234.-), and
Markus Hopmann, represented as stated above, subscribes for hundred seventeen (117) shares in registered form,
having a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of two hundred
thirty four Euro (EUR 234.-).
The amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) is at the Company's disposal and evidence of such amount has
been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred seventy-five euros (EUR 1,275.-).
<i>Resolutions of the Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Joachim Creus, born in Poperinge, Belgium on 10 June 1976, with professional address at 26, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Markus Hopmann, born in Essen, Germany, on 06 May 1961, with professional address at Rooseveltplatz 4-5 TOP
10, A- 1090 Vienna, Austria,
2. The registered office of the Company is located at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representatives of the appearing parties.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dixième jour de septembre.
Par devant le soussigné, Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. HFS S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social est sis au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au RCS sous le numéro B 165.525,
ici représentée par Sara Lecomte, employée dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Vienne, le 29 août 2013.
2. Bansk S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social est sis au 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au RCS sous le numéro B 165.349,
ici représentée par Sara Lecomte, employée dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Vienne, le 29 août 2013.
3. Platin Investments S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social est sis au 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au RCS sous le numéro B
165.345,
ici représentée par Sara Lecomte, employée dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Vienne, le 29 août 2013.
4. Aliyah S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social est sis au 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au RCS sous le numéro B 169.857,
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ici représentée par Sara Lecomte, employée dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Vienne, le 29 août 2013.
5. F.A.M.P.A. S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social est sis au 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au RCS sous le numéro B 169.864,
ici représentée par Sara Lecomte, employée dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Vienne, le 29 août 2013.
6. Jorina S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social est sis au 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au RCS sous le numéro B 169.858,
ici représentée par Sara Lecomte, employée dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Vienne, le 29 août 2013.
7. Joachim Creus, né à Poperinge, Belgique le 10 juin 1976, dont l'adresse professionnelle se situe au 26, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représenté par Sara Lecomte, employée dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Vienne, le 29 août 2013.
8. Markus Hopmann, né le Essen, Allemagne, le 6 mai 1961, dont l'adresse professionnelle se situe à Rooseveltplatz
4-5 TOP 10, A-1090 Vienne, Autriche,
ici représenté par Sara Lecomte, employée dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Vienne, le 29 août 2013.
Après avoir été signée ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentant, les pro-
curations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «JAB Partners S.à r.l» (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par une décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évé-
nements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir, par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. En outre, elle peut investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. Elle peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de tous emprunts, à
ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.
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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille Euros (EUR 20.000,-), représenté par dix mille (10.000) parts sociales sous
forme nominative, ayant une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que:
(i) elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.
II. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, i.e. un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe sera
au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sous
réserve que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B vote en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
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dans des procès- verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux
gérants ou tout gérant doivent être considérées, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent être tenus personnellement responsables pour les enga-
gements valablement pris par eux au nom de la Société dans le cadre de leur mandat, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et à l'heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui n'a pas besoin d'être associé), afin de
le représenter à toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions sont adoptées à l'Assemblée Générale par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant
et porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale, ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de ses gérant et de ses associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq
(25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social en question soit (a) lors de l'Assemblée Générale annuelle
(si elle est tenue) soit (b) par voie de Résolutions Ecrites des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), lors de l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs
commissaires, à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les com-
missaires sont sujets à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse lorsque la Réserve Légale atteint un montant égal à dix pour cent (10 %) du
capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve, ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution de dividendes intérimaires.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés
et les associés doivent immédiatement reverser l'excédent à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation, et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes.
16.2. Le boni de liquidation (s'il y en a) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies, par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen décrit ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant, conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire à toutes les con-
ditions légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants,
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des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre
deux mille quatorze (2014).
<i>Souscription et Libérationi>
HFS S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois mille cent dix-sept (3.117) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de six mille deux cent trente-quatre Euros (EUR 6.234,-),
Bansk S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois mille cent dix-sept (3.117) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de six mille deux cent trente-quatre Euros (EUR 6.234,-),
Plantin Investments S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois mille cent dix-sept (3.117)
parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de six mille deux cent trente-quatre Euros (EUR 6.234,-), Aliyah S.à
r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent quatre-vingt-une (181) parts sociales sous forme no-
minative, d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de trois cent soixante-deux Euros (EUR 362,-),
F.A.M.P.A. S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent dix-sept (117) parts sociales sous
forme nominative, d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de deux cent trente-quatre Euros (EUR 234,-),
Jorina S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent dix-sept (117) parts sociales sous forme
nominative, d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de deux cent trente-quatre Euros (EUR 234,-),
Joachim Creus, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent dix-sept (117) parts sociales sous forme
nominative, d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de deux cent trente-quatre Euros (EUR 234,-), et
Markus Hopmann, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent dix-sept (117) parts sociales sous
forme nominative, d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de deux cent trente-quatre Euros (EUR 234,-).
Le montant de vingt mille Euros (EUR 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cent soixante-quinze Euros (EUR 1.275,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Joachim Creus, né à Poperinge, Belgique le 10 juin 1976, dont l'adresse professionnelle se situe au 26, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
et
- Markus Hopmann, né à Essen, Allemagne, le 6 mai 1961, dont l'adresse professionnelle se situe à Rooseveltplatz 4-5
TOP 10, A-1090 Vienne, Autriche.
2. Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec les mandataires des parties comparantes.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2013. Relation: LAC/2013/41535. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 30 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130782/593.
(130159464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
BLH Investment 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 169.399.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of August.
Before Us, the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
"BLH Investment 5 S.à r.l." a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 169.379, having its re-
gistered office at 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, here represented by Mr. Mickaël LEDUC, private
employee, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, dated 26
th
and 22
nd
August 2013.
The said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "BLH Investment 6 S.à r.l." (the "Company")
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under B number 169.399, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
dated 8 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1541, on 20 June 2012. The
articles of incorporation have not been amended since.
The Sole Shareholder requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”) the Sole Shareholder
decides to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator AIM Services S.à r.l.
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 74.676, having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without requesting
the authorisation of the general meeting in the cases in which it is required.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission, remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances; remove
any outstanding charge in its sole discretion.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it thinks fit and with the prior authorisation of the shareholders.
The liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind in its sole discretion in the
proportion of their participation in the share capital. Subject to the Law, such distribution may take the form of interim
payments out of the surplus of the winding-up.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
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The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-sept août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«BLH Investment 5 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.379, ayant
son siège social au 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
ici représentée par M. Mickaël LEDUC, employé privé résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé datée du 26 août 2013 et 22 août 2013.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de «BLH Investment 6 S.à r.l.» (la "Société") une société
à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 37C avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 169.399, constituée suivant un acte notarié par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence a Luxembourg
en date du 8 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1541 le 20 juin 2012. Les
statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
L'Associé Unique prie le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), l'Associé
Unique décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de nommer AIM Services S.à r.l. une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.676, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082
Luxembourg en tant que liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans demander l'autorisation des associés
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements; enlever
toutes charges subsistantes selon sa volonté.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera, avec l'autorisation préalable des
actionnaires.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté
proportionnellement à leur participation dans le capital social. Sous réserve des dispositions légales applicables, cette
distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.
Dont Acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite par le mandataire de la personne comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Leduc et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 septembre 2013. LAC/2013/40226. Reçu douze euros EUR 12,-.
<i>Le Receveur ff.i> (signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130525/103.
(130159190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Geo 3, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.449.
DISSOLUTION
In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of September.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, civil law notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appears:
TPG Partners VI-AIV,LP an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands and registered with the Assistant Registrar of Companies of the Cayman Islands under number MC-29603, with
registered office at maples Corporate Services, acting through its general partner TPG GenPar VI-AIV,LP, an exempted
company incorporated under the laws of the Cayman Islands and registered with the Assistant Registrar of Companies
of the Cayman Islands under number MC-29604 here represented by Mr Max MAYER, employee, professionally residing
in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.,
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité
limitée) Geo 3 established in Luxembourg under the name of Geo 3 CO arl. (the "Company"), with registered office at
L-2453 Luxembourg, 5 C, rue Eugène Ruppert registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B
under number 166.449 established by virtue of a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 694 of 15 March 2012.
The share capital of the Company presently amounts twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) divided into twenty
thousand (20,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.
The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated
dissolution of the Company.
The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been
settled.
The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder, who is
personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown, in the same way as the
latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.
The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of today.
The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the
Company's former registered office.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a result
of the present shareholder meeting, are estimated at approximately EUR 900.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
TPG Partners VI-AIV,LP un exempted limited partnership constitué selon les lois des iles caïmans et enregistré après
de l'Assistant Registrar des societies des Iles Caïmans sous le numéro MC-29603, ayant son siége social à maples Cor-
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L
U X E M B O U R G
porate Services, agissant par le biais de son general partner TPG GenPar VI-AIV,LP, un exempted company partnership
constitué selon les lois des iles caïmans et enregistré après de l'Assistant Registrar des societies des Iles Caïmans sous le
numéro MC-29604 dûment représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités d'enregistrement avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
La comparante est actuellement la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la
dénomination de Geo 3 (la "Société"), ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5 C, rue Eugène Ruppert, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 166449, constituée suivant acte reçu
par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 694 du 15 mars 2012.
La Société a actuellement un capital social de vingt mille US Dollars (20.000,-USD) représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un US Dollar (1,-USD) chacune.
La comparante est actuellement propriétaire de l'intégralité des parts sociales de la Société.
Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé.
L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra personnellement de tous les
engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle, de la même manière que celle-ci y était tenue; partant la
liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
L'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l'ancien siège social de la
Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 900,- EUR
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous notaire le
présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2013. Relation GRE/2013/3705. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2013130702/89.
(130158981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Crown Enterprises, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.934.
Il est porté à la connaissance de tous que l'associé unique de la société Crown Enterprises; Regus No.4 (Société à
Responsabilité Limitée) ayant son siège social au 26 boulevard royal, L-2449 Luxembourg; inscrite au Registre de Com-
merce et des Société de Luxembourg sous le numéro B158071; a changé de dénomination sociale en date du 19 décembre
2012.
Regus No.4 (Société à Responsabilité Limitée) est maintenant connue sous la dénomination Umbrella Holdings (Société
à Responsabilité Limitée).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013131907/15.
(130160391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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BLH Investment 1 S.à r.l.
BLH Investment 2 S.à r.l.
BLH Investment 3 S.à r.l.
BLH Investment 4 S.à r.l.
BLH Investment 6 S.à r.l.
Couche-Tard Luxembourg
Crown Enterprises
Erste Reinsurance S.A.
Eurofinagest S.A.
Geo 3
Innside Hotel S.à r.l.
Investment Trust S.A.
JAB Partners S.à r.l.
JS Holding AG
JS Logistics S.A.
LS Marketing
Lutsinia SA
Luxane S.à r.l.
Lux-Sectors SICAV
M2M S.A.
M.A.H. Investments S.A.
M.I.O.S. S.A. (Management/Ingénierie des Organisations et des Systèmes)
Mohawk International Holdings S.à r.l.
Mouvements Photos
Multiestate S.A.
NetMed S.à r.l.
NG Private Equity S.C.A. SICAR
OCM Luxembourg Emerald New Homes S.à r.l.
P.L.S. Desosse S.à r.l.
PPF Shopping S.à r.l.
Recherche et Développement Finance S.A.
Recherche et Développement Finance S.A.
Recherche et Développement Finance S.A.
REO Klinik Holdings, S. à r.l.
RS Investments S.à r.l.
Saba-Trade S.à r.l.
Sanichaufer Participations S.àr.l.
Sanichaufer Participations S.àr.l.
SELP Administration S.à r.l.
SELP Investments S.à r.l.
Shelter Europe Management
SIFC Development Holding S.à r.l.
SIFC Hotel Development S.à r.l.
Skyscraper S.à r.l.
Société civile immobilière JABO
Société Luxembourgeoise d'Entreprises et de Constructions
Société Luxembourgeoise d'Entreprises et de Constructions
Solvéo International Investments S.à r.l.
Solveo Romania Solar Invest 1 S.à r.l.
Solveo Romania Wind Invest 1 S.à r.l.
SRE Hotels Holdings S.à r.l.
Stark Asia Master S.à r.l.
Stark Global Opportunities Master S.à r.l.
Sterling Equity Partners S.A.
The Club at Castiglion Del Bosco S.à r.l.
TRX Luxembourg S.à.r.l.
VARA s.à r.l.
Veco Luxembourg S.à r.l.
Vonal Services S.A.
Way Investments S.à r.l.