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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2711
30 octobre 2013
SOMMAIRE
Blossom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130101
Brevalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130098
Cohab s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130082
Comex Euro Developments S.A. . . . . . . . .
130091
Crocusa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130082
CRV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
130096
Dynamo Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
130090
EdR Real Estate (Eastern Europe) Partici-
pations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130082
EMC Asset Management . . . . . . . . . . . . . . . .
130083
EMD Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
130083
ERE IV (N°4) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130084
Etoile Noire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130083
Ets Boulet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130083
Euroconsulting S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130082
Eurohan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130083
Euro Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130084
Exa Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130085
Excellence Petfood Line S.A. . . . . . . . . . . . .
130083
Feidt Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
130085
Femo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
130084
Flooring Industries Limited . . . . . . . . . . . . .
130128
Framalu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130085
GeMoBa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130086
Gesint S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130086
Griffin Metropolitan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
130086
Grünwald Immo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130086
Grünwald Immo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130087
Gulf Investors Agro, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
130084
Headstart Management Services S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130087
Holdco 2 Citygate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
130118
Iberian Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130085
IM Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130087
Immobilien-und Kapitalanlagen-Vermitt-
lungsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130086
Immofra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130088
Intermediate Citygate S.à r.l. . . . . . . . . . . .
130109
Lands Improvement Holdings Colchester
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130088
Login . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130088
Lucide Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130087
M.A.S. Electricité Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130090
Mohawk Foreign Acquisitions S.à r.l. . . . . .
130090
Mohawk Foreign Funding S.à r.l. . . . . . . . . .
130090
Mohawk Foreign Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
130089
Mohawk Unilin Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
130089
MT Coiffure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130089
Pierre Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130128
Plalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130089
Plastron Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
130127
Proanox Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
130093
ProDexi Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
130088
Racha Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
130082
Sauk Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130128
Schaffer Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
130093
Sequel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130092
SIFC Office & Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
130091
Sitrans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130091
Skarman & Skarman S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
130091
Société Civile Immobilière Faulfelder . . . .
130091
Société Domaine de Bois Le Roi S.A. . . . .
130092
Soclair Commerciale S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
130092
Socolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130092
SOLEM - Société Luxembourgeoise des
Emballages de Mertert S.A. . . . . . . . . . . . .
130092
Vitrerie du Nord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
130094
130081
L
U X E M B O U R G
Cohab s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8356 Garnich, 4, Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 35.796.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131295/9.
(130160168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Crocusa Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 82.314.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131306/9.
(130160020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
EdR Real Estate (Eastern Europe) Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 125.165.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Référence de publication: 2013131338/10.
(130159731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Euroconsulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6650 Wasserbillig, 19, rue des Vignes.
R.C.S. Luxembourg B 103.436.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131363/9.
(130159769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Racha Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 169.182.
Lors de l'Assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 août 2013, les démissions de VALON S.A., société ano-
nyme, représentée par Mr Cédric JAUQUET, représentant permanent et LANNAGE S.A., société anonyme, représentée
par Mr Yves BIEWER, représentant permanent ont été acceptées.
De ce fait, le nombre des Administrateurs est réduit de trois à un.
Luxembourg, le 18/09/13.
<i>Pour: RACHA PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Mireille Wagner
Référence de publication: 2013131633/17.
(130159882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130082
L
U X E M B O U R G
Ets Boulet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 100.772.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131345/9.
(130160151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Excellence Petfood Line S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 94.875.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131346/9.
(130160177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
EMC Asset Management, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.509.
Mme Michèle Berger démissionne en date du 1
er
septembre 2013.
Référence de publication: 2013131352/8.
(130159906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
EMD Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 121.071.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131353/9.
(130159905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Etoile Noire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 100.892.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013131359/10.
(130159932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Eurohan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9540 Wiltz, 31, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 104.040.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131365/9.
(130160160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130083
L
U X E M B O U R G
ERE IV (N°4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 175.485.
<i>Extrait de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société à Luxembourg en date du 12 septembre 2013i>
Il résulte de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société en date du 12 septembre 2013 qu'il a été décidé
de:
1. Elire, la Société Deloitte Audit, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 560, Rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895,
en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés devant se tenir en
l'année 2014 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 septembre 2013.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2013131357/19.
(130159764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Euro Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 130.374.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Référence de publication: 2013131361/11.
(130160232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Femo Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.407.
Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013131381/12.
(130159778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Gulf Investors Agro, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 155.199.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013131406/12.
(130159770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130084
L
U X E M B O U R G
Framalu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 71.807.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d'administration du 21 mai 2013 que Monsieur Fausto DAL MAGRO a été nommé
président du conseil d'administration.
De plus, il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 septembre 2013 que le
mandat des personnes suivantes a été renouvelé et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clos
au 31 décembre 2016:
- Monsieur Fausto DAL MAGRO, administrateur, président du Conseil d'Administration et administrateur-délégué;
- Monsieur Fabrizio DE STEFANI, administrateur;
- Monsieur Paolo LAMBERTINI, administrateur; et
- BF Consulting S.à r.l., commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Référence de publication: 2013131393/19.
(130159856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Feidt Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 94.275.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FEIDT PARTICIPATIONS S.A.
Référence de publication: 2013131379/10.
(130159774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Exa Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 98.760.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131370/9.
(130160246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Iberian Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.975,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 158.574.
EXTRAIT
Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Belgique), demeure
désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2013131444/16.
(130159672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130085
L
U X E M B O U R G
Griffin Metropolitan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.939.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2013131419/11.
(130160022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Gesint S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 52.058.
Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013131410/10.
(130159850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
GeMoBa, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7463 Pettingen, 8, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 100.725.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013131399/10.
(130160137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Grünwald Immo SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 108.146.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2013131420/10.
(130160068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
I.K.V., Immobilien-und Kapitalanlagen-Vermittlungsgesellschaft, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5371 Schuttrange, 22, rue des Prunelles.
R.C.S. Luxembourg B 46.596.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
i>31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature
Référence de publication: 2013131467/13.
(130159577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130086
L
U X E M B O U R G
Grünwald Immo SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 108.146.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2013131421/10.
(130160069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Headstart Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 155.181.
EXTRAIT
Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant unique de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Belgique),
demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
- CG Group S.A., associé unique de la société susmentionnée enregistré auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149995 a désormais son siège social à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2013131422/19.
(130159664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
IM Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.404.629,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 158.258.
EXTRAIT
Suite à un déménagement
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Belgique), demeure
désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2013131465/16.
(130159673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Lucide Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 93.809.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131525/9.
(130160152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130087
L
U X E M B O U R G
Login, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 40.629.
Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131500/10.
(130160268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Lands Improvement Holdings Colchester S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.474.
Madame Delloula AOUINTI, née le 4 avril 1979 à Villerupt (France), demeurant professionnellement au 28, boulevard
Royal L-2449 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérante de la Société, déclare que suite à l'acte d'assemblée générale
extraordinaire en date du 19 décembre 2012 déposé près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le
7 mars 2013 (L130039720), la société «Lands Improvement Holdings Empire S.à r.l.» ayant son siège social au 28 boulevard
Royal L-2449 Luxembourg (RCS Luxembourg B172.657) est devenu associée unique de la Société.
Luxembourg, le 22 août 2013.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la gérante
i>Mme Delloula AOUINTI
Référence de publication: 2013131496/16.
(130159982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Immofra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 32.175.
Nous vous remettons, par la présente, notre démission de notre mandat de Commissaire aux comptes de votre société
avec effet immédiat.
Zoug, le 5 août 2013.
FIRI TREUHAND GmbH
Signature
Référence de publication: 2013131469/12.
(130159889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
ProDexi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.465.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 14 août 2013i>
1. Monsieur Jean-Marc RIVET-FUSIL a été reconduit dans ses mandats de gérant de catégorie A et de président du
conseil de gérance jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.
2. La durée des mandats de gérant de catégorie B de Messieurs Mark VRIJHOEF et Emanuele GRIPPO a été diminuée
d'une durée indéterminée à une durée de 2 ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.
Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ProDexi Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013131599/16.
(130160226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130088
L
U X E M B O U R G
Plalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 58.083.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13.09.13.
<i>Pour: PLALUX S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2013131610/15.
(130159726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
MT Coiffure S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 307, route de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 52.387.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131569/9.
(130160156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Mohawk Unilin Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 160.328.
Il est porté à la connaissance de tous que:
1. Brendan Mc GILL, gérant de classe A de la société, avec adresse au 160, S. Industrial Blvd, USA-30701 Calhoun,
Georgia, a démissionné avec effet au 30 août 2013.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013131562/15.
(130159730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Mohawk Foreign Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 72.995.850,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 147.820.
Il est porté à la connaissance de tous que:
1. Brendan McGILL, gérant de classe A de la société, avec adresse au 160, S. Industrial Blvd, USA-30701 Calhoun,
Georgia, a démissionné avec effet au 30 août 2013.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013131541/15.
(130159713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130089
L
U X E M B O U R G
Mohawk Foreign Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 173.952.
Il est porté à la connaissance de tous que:
1. Brendan McGILL, gérant de classe A de la société, avec adresse au 160, S. Industrial Blvd, USA-30701 Calhoun,
Georgia, a démissionné avec effet au 30 août 2013.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013131539/15.
(130159728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Mohawk Foreign Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 173.946.
Il est porté à la connaissance de tous que:
1. Brendan McGILL, gérant de classe A de la société, avec adresse au 160, S. Industrial Blvd, USA-30701 Calhoun,
Georgia, a démissionné avec effet au 30 août 2013.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013131540/15.
(130159703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
M.A.S. Electricité Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 142.193.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013131531/10.
(130159661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Dynamo Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 180.188.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 5 septembre 2013i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- de nommer Mr. Hugo Neuman, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas) ayant sa résidence au 16, rue J.B.
Fresez L-1724 Luxembourg comme Gérant de la société avec effet au 5 septembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dynamo Holdco SARL
Figen Eren
Référence de publication: 2013131935/14.
(130160370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
130090
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U X E M B O U R G
Sitrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 22, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 152.251.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 18/09/2013.
SITRANS Sàrl
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Référence de publication: 2013131699/12.
(130160082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
SIFC Office & Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: KRW 696.000.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 110.937.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Bouchra Akhertous
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013131696/12.
(130160027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Skarman & Skarman S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 71.698.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131700/9.
(130160155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Société Civile Immobilière Faulfelder, Société Civile.
Siège social: L-7237 Helmsange, 29, rue Jean Mercatoris.
R.C.S. Luxembourg E 293.
Ich, Frau Heike Zimmer, erkläre hiermit in meiner Funktion als Geschäftsführerin der „SOCIETE CIVILE IMMOBILERE
FAULFELDER", dass Herr Bernard Elvinger mir am 10.12.2012 4 Anteile verkauft hat.
Luxemburg, den 18/09/2013.
Heike Zimmer.
Référence de publication: 2013131702/10.
(130159936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Comex Euro Developments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 169.424.
Je suis donc contraint de vous notifier ma démission de mes mandats d'administrateur et d’administrateur-délégué de
la société COMEX EURO DEVELOPMENTS S.A. avec effet immédiat.
Vous voudrez en prendre acte.
Metz, le 16 Septembre 2013.
Bruno WELSCH.
Référence de publication: 2013131793/11.
(130159933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130091
L
U X E M B O U R G
Socolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 6.413.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCOLUX S.A.
Référence de publication: 2013131705/10.
(130160115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Soclair Commerciale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.
R.C.S. Luxembourg B 17.637.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013131704/12.
(130159681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Société Domaine de Bois Le Roi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6496 Echternach, 48, Montée Trooskneppchen.
R.C.S. Luxembourg B 99.424.
Les comptes annuels au 14.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013131703/10.
(130160055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
SOLEM - Société Luxembourgeoise des Emballages de Mertert S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6689 Mertert, 13, Fausermillen.
R.C.S. Luxembourg B 14.832.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013131706/12.
(130159657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Sequel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 159.990.
Par la présente, je vous remets ma démission en tant que commissaire de votre société, avec effet au 6 août 2013.
Luxembourg, le 18 septembre 2013.
RéVICONSULT S.à r.l.
Référence de publication: 2013131687/10.
(130160288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
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L
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Schaffer Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Proanox Systems S.à r.l.).
Siège social: L-3861 Schifflange, 94, rue de Noertzange.
R.C.S. Luxembourg B 172.669.
L'an deux mil treize, le cinq septembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;
A comparu:
- Monsieur Frank-Wolfgang SCHAFFER, manager, né à Bâle (Suisse), le 19 avril 1973, demeurant à F-57480 Apach, 6,
Impasse des Anémones.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant:
- Que la société à responsabilité limitée «PROANOX SYSTEMS S.àr.l.», ayant son siège social à L-5445 Schengen, 1,
Waistrooss, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Patrick SERRES, de résidence à Remich, en date du 26
octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3013 du 12 décembre 2012;
- Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.669;
- Qu'elle a un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (125,- € ) chacune, entièrement libérées.
Que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la Société en vertu de deux
cessions de parts sous seing privé, savoir:
- du 6 mars 2013, aux termes de laquelle la société PROANOX SYSTEMS INC. a cédé à sa co-associée ELEMENTS &
SENSES S.à r.l. ses 50 parts sociales de la Société, et
- du 30 avril 2013, aux termes de laquelle la société ELEMENTS & SENSES S.à r.l. lui a cédé l'intégralité de ses 100
parts sociales de la Société,
Desquelles cessions de parts une copie conforme restera, après signature «ne varietur» par le comparant et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Sur ce Monsieur Lucien Gottfried SPELLINI, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la Société, déclare accepter
les susdites cessions de parts au nom de la société «PROANOX SYSTEMS S.àr.l.», conformément à l'article 1690 nouveau
du Code civil.
Il a encore déclaré n'avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites
cessions.
Ensuite le comparant prénommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, agissant en lieu et place de
l'assemblée générale extraordinaire, a requis le notaire instrumentant d'acter ses résolutions prises suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société de «PROANOX SYSTEMS S.àr.l.» en «Schaffer
Consulting S.à r.l.» et de modifier par conséquent l'article 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «Schaffer Consulting S.à r.l.».»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-5445 Schengen, 1, Waistrooss à L-3861 Schif-
flange, 94, rue de Noertzange, et de modifier en conséquence l'alinéa 1 de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. (alinéa 1). Le siège social de la Société est établi à Schifflange.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de changer l'objet social de la Société et de remplacer en conséquence les alinéas 1 et 2 de
l'article 4 des statuts par un alinéa 1 nouveau, comme suit:
« Art. 4. (alinéa 1 nouveau). La société a pour objet le conseil, la formation professionnelle continue, les prestations
de services et le commerce, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide que désormais les statuts de la société sont rédigés en la seule langue française, la version
anglaise étant supprimée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique accepte la démission de Monsieur Lucien Gottfried SPELLINI en sa qualité de gérant, et lui donne
pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.
130093
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<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique nomme gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Frank-Wolfgang SCHAFFER, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Schaffer, Spellini, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 septembre 2013. Relation: LAC/2013/41066.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 13 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130264/65.
(130158046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Vitrerie du Nord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9517 Weidingen, 48, rue Eisknippchen.
R.C.S. Luxembourg B 180.125.
STATUTS
L'an deux mil treize, le douze septembre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marc DELPERDANGE, indépendant, né à Bastogne (Belgique), le 1
er
décembre 1966, demeurant à L-9517
Weidingen, Rue Eisknippchen, 48,
Lequel comparant, présent ou tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société
à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Vitrerie du Nord S.à r.l.».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la vitrerie et la miroiterie ainsi que toutes activités accessoires s'y rapportant.
En général, la société peut s'intéresser par toutes voies, s'immiscer dans l'administration de toute affaire, entreprise
ou société ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien et elle peut effectuer toutes opérations industrielles,
commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui
sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-quatre euros (124.-EUR) chacune, souscrit comme suit:
- Monsieur Marc DELPERDANGE, prénommé, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(12.400.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord
du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
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Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950.-EUR
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<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9517 Weidingen, Rue Eisknippchen 48,
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Marc DELPERDANGE, prén-
ommé. La société sera valablement engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Delperdange, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 12 septembre 2013. Relation: WIL/2013/587. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Wiltz, le 13 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130366/104.
(130158109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
CRV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 672.500,00.
Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3-5, rue de l'Ecole Agricole.
R.C.S. Luxembourg B 114.162.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of August.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekrich, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CRV International B.V., a company incorporated and existing under the laws of The Netherlands, having its registered
office at Wassenaarweg, 20, NL-6843 NW AL Arnhem, registered with the Chamber of Commerce and Industry for
Centraal Gelderland under number 08046223,
here represented by Mrs Angélique Blaise, employee, residing professionally in L-9237 Diekirch, 3 Place Guillaume by
virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur' by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the "Sole Shareholder") of CRV Luxembourg S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organized under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office in L-9016 Ettelbruck, 3-5, rue de l'Ecole Agricole, Grand-Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 114.162 (the "Company"),
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on January 27, 2006,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, of 9 Mai 2006, number C-902 (the "Mémorial") and the
articles of association of the Company have been amended for the last time by notarial deed of Maître Pierre PROBST,
notary residing in Ettelbruck, dated 24 August 2010, published in the Mémorial of 12 November 2010, number C-2442,
has required the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred thousand
euro (EUR 200,000.-), so as to bring it from four hundred seventy-two thousand five hundred euro (EUR 472,500.-) to
six hundred seventy-two thousand five hundred euro (EUR 672,500.-) without creation and issue of new shares but by
increasing the existing shares' pair value, to be fully paid up through a contribution in cash (the "Contribution") in a global
amount of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-).
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder of the Company has declared to pay the present capital increase by a contribution in cash
amounting to two hundred thousand euro (EUR 200,000.-).
Proof of the Contribution has been given to the undersigned notary, so that the total amount of two hundred thousand
euro (EUR 200,000.-) is from now on at the free disposal of the Company.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company decides to fix the nominal value of the shares at six thousand seven hundred
and twenty-five euro (EUR 6,725.-).
<i>Third resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of incorporation
of the Company, which shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Share Capital. The Company's corporate capital is fixed at six hundred seventy-two thousand five hundred
euro (EUR 672,500.-), divided into one hundred (100) shares, each share with a nominal value of having a par value of six
thousand seven hundred and twenty-five euro (EUR 6,725.-). The capital of the Company may be increased or reduced
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association".
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one
thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version, on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Diekirch on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the party appearing, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxy-holder of the parties appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour du mois d'août.
Devant Maître Edouard Delosch, notaire résidant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CRV International B.V., une société créée et existante sous les lois du Pays-Bas, ayant son siège social au 20, Wasse-
naarweg, NL-6843 NW AL Arnhem, enregistrée à la Chambre de Commerce et de l'Industrie pour le Centraal Gelderland
sous le numéro 08046223,
ici représentée par Madame Angélique Blaise, employée, demeurant professionnellement à L-9237 Diekirch, Place
Guillaume 3 en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique Associé Unique») de CRV Luxembourg S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 3-5,
Rue de l'Ecole Agricole, L-9016 Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 114.162 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 9 mai 2006 sous le numéro 902, les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié
de Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 24 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 12 novembre 2010 sous le numéro 2442, a requis le notaire soussigné de constater
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent mille euros (EUR
200.000,-), pour le porter de son montant actuel de quatre cent soixante-douze mille cinq cents euros (EUR 472.500,-)
à un montant de six cent soixante-douze mille cinq cents euros (EUR 672.500,-), sans émission de parts sociales nouvelles
mais par augmentation du pair comptable des parts sociales existantes; devant être payée par un apport (l'«Apport») en
numéraire d'un montant total de deux cent mille euros (EUR 200.000,-).
<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé Unique de la Société a déclaré libérer intégralement l'augmentation de capital ci-avant réalisée par un apport
en numéraire d'un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-).
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné, de sorte que le montant total de deux cent mille
euros (EUR 200.000,-) est à partir de maintenant à la libre disposition de la Société.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à six mille sept cent vingt-cinq euros (EUR
6.725,-).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à six cent soixante-douze mille cinq cents euros (EUR 672.500,-),
représenté par cent (100)) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de six mille sept cent vingt-cinq euros (EUR
6.725,-). Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents statuts.».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille huit cents
euros (EUR 1.800,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BLAISE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 août 2013. Relation: DIE/2013/10350. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 13 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130021/115.
(130158178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Brevalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9366 Ermsdorf, 1A, Fuerwee.
R.C.S. Luxembourg B 180.128.
STATUTS
L'an deux mille treize, le deuxième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Monsieur Bernt Richard John AHLSTRÖM, numismate, né le 02 mars 1936 à Stockholm (Suède), demeurant à L-9366
Ermsdorf, 1a, Fuerwee.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société a en outre pour objet le négoce numismatique (achat et vente), l'achat d'or et de pièces de collections, de
tous produits de collection (toutes époques) ainsi que d'objets memorabilia olympiques.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle
et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-
trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.
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Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «BREVALUX S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de la Vallée de l'Ernz.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur
nominale de mille euros (EUR 1000,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
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sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales
comme suit:
- Monsieur Bernt Richard John AHLSTRÖM, pré-qualifié,
- cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille
euros (EUR 100.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convo-
quée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bernt Richard John AHLSTRÖM, numismate, né le 02 mars 1936 à Stockholm (Suède), demeurant à L-9366
Ermsdorf, 1a, Fuerwee.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9366 Ermsdorf, 1a, Fuerwee.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. R. J. AHLSTRÖM, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 03 septembre 2013. Relation: DIE/2013/10694. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 13 septembre 2013.
Référence de publication: 2013129989/153.
(130158152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Blossom Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 180.154.
STATUTES
In the year two thousand thirteen, on the eleventh of September.
Before us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
PARFISO S.A., public limited liability company, having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 125133,
hereby represented by two of its directors, namely:
- Mr. Patrice YANDE, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, and
- Ms. Claudia HERBER, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a public limited liability company (société anonyme):
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the
shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of Blossom Holding S.A..
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.
3.2 The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt
instruments.
3.3 In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-
trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
3.4 The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
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Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred
within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
4.2 If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which
are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Corporation's nationality which will notwithstanding such provisional transfer
of the registered office remain a Luxembourg Corporation.
Art. 5. Capital - Shares and Share certificates.
5.1. Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 32,000 (thirty-two thousand Euro) divided into 320 (three
hundred and twenty) ordinary shares all with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) per share.
5.2. Shares
5.2.1 The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders' choice.
5.2.2 The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares.
5.2.3 Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be
effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16
hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General.
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-
holders of the Corporation.
The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.
In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in
its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of
the Corporation, unless otherwise provided herein.
7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Board of directors.
8.1. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three (3) directors and which include
at least one (1) type A director and at least one (1) type B director.
As an exception to the above clause, if the Corporation has a sole shareholder then it may be managed by a sole
director exercising the powers of the board of directors.
8.2. No director needs to be a shareholder of the Corporation. The director(s) shall be appointed for a maximum
period of six (6) years, renewable without limit, by resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders
by a resolution of the general meeting of shareholders. The remuneration, if any, of the director(s) shall be determined
in the same manner.
8.3. In case of vacancy in the board of directors, the remaining directors may by way of cooptation elect another
director to fill the vacancy until the next shareholders' meeting in accordance with the Law.
8.4. A director may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder
or, in case of plurality of shareholders, by a resolution of the general meeting of the shareholders.
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Art. 9. Procedures of meeting of the board.
9.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.
9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors regardless the type at the place
indicated in the convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express
mail or special courier) or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax shall be sufficient.
This notice may be waived by the consent in writing or by fax of each director. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each director
is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.
9.4. Any type A director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another type A
director as his proxy and any type B director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing
another type B director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
9.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or
represented at the meeting of the board of directors and at least one type A director and one type B director.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any transaction
of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall
not consider, or vote on such transaction, and such directors', or officers' interest therein shall be reported by the board
of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.
9.7. Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions taken
during a board of directors' meeting.
Art. 10. Minutes of meetings of the board.
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in
his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book of the Corporation.
10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 11. Powers of the board.
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Corporation's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
11.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to
conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such ma-
nagement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.
Art. 12. Binding signature. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation,
one type A director and one type B director, by the single signature of the managing director within the limits of the daily
management or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated
by the board of directors.
Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors
as foreseen by law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors
shall act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
Art. 14. Appropriation of profits.
14.1. Legal Reserve
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From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.
14.2. Dividends
14.2.1 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how
the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.
14.2.2 Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of
directors and report by the statutory auditors.
Art. 15. Dissolution and Liquidation.
15.1 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 16 hereof.
15.2 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named
by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 16. Amendment of articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 17. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies as amended.
Art. 18. Annual general meeting of shareholders.
18.1 The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
Thursday of June at 11.30 a.m.
18.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
18.3 Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be
specified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of 1 January and shall
terminate on the last day of 31 December of each year.
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on 31
December 2014.
The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2015.
<i>Subscriptioni>
The Articles of Incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
Subscriber
Number
of shares
Subscribed
amount
% of
share
capital
Parfiso S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320 EUR 32,000
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320 EUR 32,000
100%
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty-two thousand Euro (EUR 32,000) is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
Euro (EUR 1.400.-)
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<i>Extraordinary general meetingi>
The above named company, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed type A directors:
a. John METZGER, Director, residing professionally at 20, rue du Conseil-Général, CH-1205 Geneva, Switzerland.
b. Ariane CHERIX CHARDON, Director, residing professionally at Place de la Fusterie 14, 1204 Geneva, Switzerland.
The following are appointed type B directors:
c. Jean LAMBERT, master in economics, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
d. Barry BLACK, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the annual accounts 2017.
3. Has been appointed statutory auditor:
EXAUDIT S.A., having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 124982.
The term of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the annual accounts 2017.
4. The registered office of the company is established at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one or more of its members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède.
L'an deux mille treize, le onze septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
PARFISO S.A., société anonyme, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125133;
Ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg et
- Madame Claudia HERBER, employée privée, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif
d'une société anonyme et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront
dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de Blossom Holding
S.A..
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.
3.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de
dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.
3.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés
du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l'accomplissement et au développement de son objet.
3.4 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
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Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.
4.2 Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5 Capital - Actions et Certificats d'actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à 32.000 EUR (trente-deux mille Euros) divisé en 320 (trois cent vingt) actions
ordinaires toutes ayant une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune.
5.2. Actions
5.2.1 Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
5.2.2 La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-
naires comme les pleins propriétaires de ces actions.
5.2.3 Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra
être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt
à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires
adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 16 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-
naires de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.
7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des
actionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.
7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les
actionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.
7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle - ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de 3 (trois) membres au moins, qui sera
composé d'au moins un administrateur de type A et d'au moins un administrateur de type B.
Comme exception au point précédent, si la Société a un seul actionnaire alors elle pourra être gérée par un seul
administrateur qui exercera les pouvoirs du conseil d'administration.
8.2. Les administrateurs ne doivent pas être des actionnaires. Ils seront désignés pour une période de six (6) ans
maximum, renouvelable, par résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité des actionnaires par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires. La rémunération de l'administrateur, le cas échéant, est déterminée de la même
manière.
8.3. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, les administrateurs restants peuvent par voie de
cooptation nommer un ou plusieurs successeurs jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires en conformité avec la
Loi.
8.4. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur résolution de l'ac-
tionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.
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Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration.
9.1. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.
9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en
son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.
9.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs quelque soit le type
au lieu indiqué dans la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou
courrier spécial), par fax au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la date prévue de la
réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira que la convo-
cation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion par téléfax. Cette convocation peut être levée
par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme ou télex. Une convocation séparée
n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi du temps préalablement adopté par
une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que chaque administrateur obtienne
suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil une copie des documents et /ou matériaux à discuter et/ou à
approuver à cette réunion.
9.4. Chaque administrateur de type A peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre
administrateur de type A, par écrit, par fax comme son mandataire et chaque administrateur de type B peut agir à toute
réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur de type B, par écrit, par fax comme son man-
dataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administra-
teurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après
délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote
doit être confirmé par écrit.
9.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-
nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration et au moins un administrateur de type
A et un administrateur de type B est présent.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.
9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration
ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.
11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs
de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration, qui sera appelé administrateur - délégué. Il pourra en outre
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de
nommer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.
Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, un admi-
nistrateur de type A et un administrateur de type B, par la signature unique de l'administrateur - délégué dans les limites
de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature
a été délégué par le conseil d'administration.
Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
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saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.
14.2. Dividendes
14.2.1 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.
14.2.2 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur
décision du conseil d'administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1 La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes
requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'Article 16 ci-après.
15.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Art. 16. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon
le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 11.30
heures.
18.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
18.3 D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels
que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le
dernier jour du mois de décembre de chaque année.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2015.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
d'actions
Montant
souscrit
% du
capital
social
PARFISO S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320 EUR 32.000
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320 EUR 32.000
100%
Les actions ont été libérées à concurrence de 100% par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille Euros (32.000 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
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<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1.
2. Sont nommés administrateurs de type A:
a. John METZGER, Directeur, résidant professionnellement au 20, rue du Conseil-Général, CH-1205 Genève, Suisse
b. Ariane CHERIX CHARDON, Directeur, résidant professionnellement à Place de la Fusterie 14, 1204 Genève, Suisse.
Sont nommés administrateurs de type B:
c. Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, résidant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg
d. Barry BLACK, employé privé, résidant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration après la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre
2017.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
EXAUDIT S.A., ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et inscrite auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124982.
Son mandat viendra à expiration après la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre
2017.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
5. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. YANDE, C. HERBER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 septembre 2013. Relation: ECH/2013/1727. Reçu soixante-douze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 16 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130490/439.
(130158889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Intermediate Citygate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 180.159.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the tenth of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- Holdco 1 Citygate S.à r.l., a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
whose registration with the Luxembourg trade and companies register is pending,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 6 September 2013; and
- Holdco 2 Citygate S.à r.l., a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
whose registration with the Luxembourg trade and companies register is pending,
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here represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 6 Sep-
tember 2013.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "Intermediate
Citygate S.à r.l." (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
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or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.00) represented by fifteen thousand
(15,000) shares of one euro (EUR 1.00) each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these
Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of Shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
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9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' Resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
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13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
15. Distributions on Shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The fifteen thousand (15,000) shares have been subscribed as follows by
- "Holdco 1 Citygate S.à r.l.", prenamed: fourteen thousand seven hundred (14,700) shares; and
- "Holdco 2 Citygate S.à r.l.", prenamed: three hundred (300) shares.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand euros (EUR 15,000.00), is
as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
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- Mr. Onno Bouwmeister, accountant, born on 26 January 1977 in Maarssen, The Netherlands, residing professionally
at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Gilles Jacquet, accountant, born on 7 February 1964 in Saint-Mard, Belgium, residing professionally at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- Holdco 1 Citygate S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et dont
l'immatriculation,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 06 septembre 2013; et
- Holdco 2 Citygate S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et dont
l'immatriculation,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 06 septembre 2013.
Les procurations, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «Intermediate Citygate S.à r.l.» (la «Société»),
une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand- Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article
13.4 - et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou
meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;
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3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de quinze mille Euros (EUR 15.000,00), représenté par quinze mille (15.000) parts
sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,00) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obligations tel que prévus
par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et
"Associé" devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
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s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants («Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
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documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
16. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.
17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une «personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
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17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et Libérationi>
Les quinze mille (15.000) parts sociales sont souscrites comme suit par:
- «Holdco 1 Citygate S.à r.l.» pour quatorze mille sept cents (14.700) part sociales; et
- «Holdco 2 Citygate S.à r.l.» pour trois cents (300) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros
(EUR 15.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Onno Bouwmeister, comptable, né le 26 janvier 1977 à Maarssen, Pays-Bas, demeurant professionnellement
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg; et
- Monsieur Gilles Jacquet, comptable, né le 7 février 1964 à Saint-Mard, Belgique, demeurant professionnellement au
40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11769. Reçu soixante-quinze Euros
(75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013130742/493.
(130159229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Holdco 2 Citygate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 180.152.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the sixth of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Catalyst Citygate LLP, a limited liability partnership, incorporated and existing under the laws of England and Wales,
registered with the Registrar of Companies for England and Wales under the registration number OC387410 and with
registered address at 33, Cavendish Square, 18
th
floor, WIG OPW London, United Kingdom,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in London, on 6 September 2013.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
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1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "Holdco 2
Citygate S.à r.l." (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
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3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.00) each having such rights and obligations as set out in these
Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall
be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gerance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
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11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
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15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by "Catalyst Citygate LLP", prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.00), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Onno Bouwmeister, accountant, born on 26 January 1977 in Maarssen, The Netherlands, residing professionally
at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le six septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
Catalyst Citygate LLP, un limited liability partnership, constitué et régi par les lois de Grande Bretagne, immatriculé
auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro OC387410 et dont le siège social est au 33,
Cavendish Square, 18
th
floor, WIG OPW Londres, Royaume Uni,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 6 septembre 2013.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «Holdco 2 Citygate S.à r.l.» (la «Société»), une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article
13.4 - et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou
meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;
3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
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3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.00) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obliga-
tions tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de
Parts Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de Vequity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants («Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
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8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
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13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
16. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.
17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une «personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et Libérationi>
Catalyst Citygate LLP, prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
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1. Le siège social de la Société est établi au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Onno Bouwmeister, comptable, né le 26 janvier 1977 à Maarssen, Pays-Bas, demeurant professionnellement
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg Grand Duché du Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11758. Reçu soixante-quinze Euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013130723/475.
(130158697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Plastron Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 89.355.
L'an deux mille treize, le cinq septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de "PLASTRON INVESTMENT S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 89355, ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1649 du 18 novembre 2002.
Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire, en date du 4 février 2005, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 569 du 13 juin 2005.
La séance est ouverte à 11:55 heures sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié profes-
sionnellement au 18, Rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, domicilié profession-
nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michael ZIANVENI, précité.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre cents (400)
actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de quatre
cent mille euros (EUR 400.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.à r.l.,
ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
130127
L
U X E M B O U R G
qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à
l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 12:10 heures.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 septembre 2013. LAC/2013/41028. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130258/51.
(130158634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Pierre Production S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 86.783.
<i>Beschluss der Verwaltungsrat vom 7. August 2013i>
Infolge des Todes vom Herrn Patrick ROCHAS vom 20. November 2012 schlägt der Verwaltungsrat for, Herr Vincent
ELLERBACH als Verwaltungsratmitglied zu kooptieren, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in 10A, rue Henri M. Schnadt
L-2530 Luxemburg. Herr Vincent ELLERBACH wird das Mandat von Herren Patrick ROCHAS beenden, die am Ende der
Generalversammlung im Jahr 2013 statt findet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2013132223/14.
(130160446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Flooring Industries Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège de direction effectif: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 132.722.
Il est porté à la connaissance de tous que:
1. Brendan McGILL, gérant de classe A de la société, avec adresse au 160, S. Industrial Blvd, USA-30701 Calhoun,
Georgia, a démissionné avec effet au 30 août 2013.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013131377/15.
(130159709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Sauk Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 57.602.
Aux actionnaires
Par la présente, j'ai le regret de vous informer de ma démission comme administareur de votre société et ce, avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Gilles JACQUET.
Référence de publication: 2013131678/11.
(130160046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
130128
Blossom Holding S.A.
Brevalux S.à r.l.
Cohab s.à r.l.
Comex Euro Developments S.A.
Crocusa Holding S.A.
CRV Luxembourg S.à r.l.
Dynamo Holdco S.à r.l.
EdR Real Estate (Eastern Europe) Participations S.à r.l.
EMC Asset Management
EMD Investment S.à r.l.
ERE IV (N°4) S.à r.l.
Etoile Noire S.A.
Ets Boulet S.A.
Euroconsulting S.àr.l.
Eurohan S.A.
Euro Real Estate S.A.
Exa Industries S.A.
Excellence Petfood Line S.A.
Feidt Participations S.A.
Femo Investments S.A.
Flooring Industries Limited
Framalu S.A.
GeMoBa
Gesint S.P.F.
Griffin Metropolitan S.à r.l.
Grünwald Immo SA
Grünwald Immo SA
Gulf Investors Agro, S.à r.l.
Headstart Management Services S.à r.l.
Holdco 2 Citygate S.à r.l.
Iberian Finance S.à r.l.
IM Finance S.à r.l.
Immobilien-und Kapitalanlagen-Vermittlungsgesellschaft
Immofra S.A.
Intermediate Citygate S.à r.l.
Lands Improvement Holdings Colchester S.à r.l.
Login
Lucide Europe S.A.
M.A.S. Electricité Sàrl
Mohawk Foreign Acquisitions S.à r.l.
Mohawk Foreign Funding S.à r.l.
Mohawk Foreign Holdings S.à r.l.
Mohawk Unilin Luxembourg S.à r.l.
MT Coiffure S.A.
Pierre Production S.A.
Plalux S.A.
Plastron Investment S.A.
Proanox Systems S.à r.l.
ProDexi Investments S.à r.l.
Racha Private S.A. SPF
Sauk Center S.A.
Schaffer Consulting S.à r.l.
Sequel S.A.
SIFC Office & Retail S.à r.l.
Sitrans S.à r.l.
Skarman & Skarman S.A.
Société Civile Immobilière Faulfelder
Société Domaine de Bois Le Roi S.A.
Soclair Commerciale S.A.
Socolux S.A.
SOLEM - Société Luxembourgeoise des Emballages de Mertert S.A.
Vitrerie du Nord S.à r.l.