This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2713
30 octobre 2013
SOMMAIRE
Amicale Routscheed A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . .
130194
Bautrafix S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130181
BCLI no. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130188
Black & Decker TransAsia S.à r.l. . . . . . . . .
130181
Blackwood International Group S.à r.l. . . .
130181
BLH Investment 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
130196
BLH Investment 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
130207
Bonnier Treasury S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130180
BREDA et Fils s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130180
Brunata-Metrona FL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
130185
CCM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130198
CCM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130198
Ceres Finance (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
130187
CGP Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
130180
Daniel Reinert Consulting S.à r.l. . . . . . . . .
130186
Danyves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130185
Darina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130184
Dawa GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130179
Diamantina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130181
Diamantina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130184
Diga Consulting SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130182
Dito S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130183
Dog Deluxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130180
Dolce Vita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130182
Dosberbreck S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130187
DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
130182
DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
130184
Duwo Auto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130185
EDI Facilities, Electronic Data Interchange
Consulting & Customizing S.à r.l. . . . . . . .
130183
Edma Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130187
Educos Vision Services Sàrl . . . . . . . . . . . . .
130183
Effequatro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130183
Elistart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130186
Energie-Weis S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130186
Enlightened Investments S.A. . . . . . . . . . . .
130209
Espace Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130187
Etex Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130183
European Healthcare Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130186
Excelsior Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
130182
Exelis Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
130186
Fondation Sclérose en Plaques Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130204
Green Luxco III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130184
Green Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130185
Industrial Milk Company S.A. . . . . . . . . . . .
130224
KPI Residential Property 9 S.à r.l. . . . . . . .
130187
LETZServ Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
130221
Lux 26 Starlight EUR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
130210
Orgal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130179
PS UK II Prop HOLDING S.à r.l. . . . . . . . .
130179
Rock European Real Estate Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130179
Saga Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130178
Sanichaufer S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130224
Sauk Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130178
SBR Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130179
SEGRO Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
130178
Setrinx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130178
SFIB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130178
SGP Group Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
130224
Steho Energy A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130190
Stoneshead . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130191
Tripode One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130193
130177
L
U X E M B O U R G
Setrinx S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8140 Bridel, 66-68, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 131.256.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013131689/12.
(130159650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
SFIB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 162.016.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2013131690/13.
(130160007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
SEGRO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 177.317.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67346 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131685/10.
(130160131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Saga Select, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 71.869.
Mme Michèle Berger démissionne en date du 1
er
septembre 2013.
Référence de publication: 2013131673/8.
(130159907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Sauk Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 57.602.
Par la présente, nous avons le regret de vous informer de notre démission comme commissaire aux comptes de votre
société et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
CO-VENTURES S.A.
Référence de publication: 2013131680/11.
(130160046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130178
L
U X E M B O U R G
Rock European Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 168.352.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18-09-2013.
Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.A.R.L.
Signature
Référence de publication: 2013131630/12.
(130160090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
PS UK II Prop HOLDING S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 124.621.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18-09-2013.
Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.A.R.L.
Signature
Référence de publication: 2013131617/12.
(130160032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Orgal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 57.960.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Référence de publication: 2013131589/10.
(130160181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
SBR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.758.
<i>Dépôt rectificatif au dépôt n° L130119684i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013131681/11.
(130160053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Dawa GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 94.078.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131931/9.
(130160665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
130179
L
U X E M B O U R G
Dog Deluxe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 9, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 168.318.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Madame Anouck Leuchter
<i>Le gérant
i>4, rue Hicht
L-6238 Breidweiler
Référence de publication: 2013131933/13.
(130160586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
CGP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.066.250,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 176.072.
EXTRAIT
Par résolution écrite du conseil de gérance en date du 30 août 2013, le conseil de gérance a décidé d'adopter la
résolution suivante:
- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2013131918/17.
(130160748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
BREDA et Fils s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 62, rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 113.184.
Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 septembre 2013.
<i>Pour BREDA ET FILS SARL
i>Fiduciaire Roger Linster Sàrl
Référence de publication: 2013131892/12.
(130160965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Bonnier Treasury S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 161.605.
EXTRAIT
En date du 17 september 2013, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Le siège social est transféré au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Référence de publication: 2013131867/12.
(130160344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
130180
L
U X E M B O U R G
Blackwood International Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 170.590.
EXTRAIT
Par résolution écrite du conseil de gérance en date du 30 août 2013, le conseil de gérance a décidé d'adopter la
résolution suivante:
- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2013131862/17.
(130160475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Black & Decker TransAsia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 147.985.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013131859/10.
(130160985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Bautrafix S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 1A, rue du Viaduc.
R.C.S. Luxembourg B 93.381.
Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 septembre 2013.
<i>Pour BAUTRAFIX SARL
i>Fiduciaire Roger Linster Sàrl
Référence de publication: 2013131875/12.
(130160968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Diamantina, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 97.489.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 7 mai 2013i>
- Monsieur Renaud LEONARD, né le 08/11/1979 à Bastogne (Belgique), employé privé, avec adresse professionnelle
au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé nouvel administrateur avec effet immédiat en remplacement de
Monsieur Fabio GASPERONI, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale statutaire de 2017.
Fait à Luxembourg, le 7 mai 2013.
Certifié sincère et conforme
<i>POUR DIAMANTINA S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2013131943/15.
(130160943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
130181
L
U X E M B O U R G
DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.082.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 167.139.
EXTRAIT
Par résolution écrite du conseil de gérance en date du 30 août 2013, le conseil de gérance a décidé d'adopter la
résolution suivante:
- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2013131946/17.
(130160470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Dolce Vita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 4, avenue Dr Klein.
R.C.S. Luxembourg B 33.809.
Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 septembre 2013.
<i>Pour DOLCE VITA SARL
i>Fiduciaire Roger Linster Sàrl
Référence de publication: 2013131945/12.
(130160962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Diga Consulting SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 81.383.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131944/9.
(130161126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Excelsior Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.462.
EXTRAIT
Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de catégorie B de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Bel-
gique), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2013131957/16.
(130160466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
130182
L
U X E M B O U R G
Effequatro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 65.608.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013131962/13.
(130160406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Educos Vision Services Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. Dito S.à r.l.).
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 80.131.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131960/9.
(130160493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
EDI Facilities S.à r.l., EDI Facilities, Electronic Data Interchange Consulting & Customizing S.à r.l., Société
à responsabilité limitée.
Siège social: L-5540 Remich, 52, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 69.040.
Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 septembre 2013.
<i>Pour EDI FACILITIES SARL
i>Fiduciaire Roger Linster Sàrl
Référence de publication: 2013131959/13.
(130160961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Etex Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 32.491.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 11 décembre 2012i>
(...)
«Benoît Stainier a présenté sa démission en tant que commissaire aux comptes avec effet au 1
er
décembre 2012.
L'assemblée décide de nommer comme Reviseur la société anonyme Ernst & Young (enregistrée sous numéro de
registre de commerce B-47.771), représentée par Monsieur Werner Weynand, ayant son siège social à 5365 Munsbach
(Luxembourg), Rue Gabriel Lippmann 7, pour une durée de trois ans, jusqu'à l'assemblée générale de 2015, statuant sur
les comptes 2014.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 11 décembre 2012.
Karin DUBOIS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013131953/19.
(130160629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
130183
L
U X E M B O U R G
DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.082.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 167.139.
EXTRAIT
Suite à un déménagement
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de catégorie B de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Bel-
gique), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
- Monsieur Laurence Martin, gérant de catégorie A de la société susmentionnée, né le 5 novembre 1980 à Londres
(Royaume-Uni), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 27 Orbis Wharf, Bridges Court Road,
London SW11 3GW
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2013131947/19.
(130160636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Diamantina, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 97.489.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>POUR DIAMANTINA S.A.i>
Référence de publication: 2013131942/10.
(130160941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Darina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 151.854.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131938/9.
(130160894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Green Luxco III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 168.894.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 16 septembre 2013i>
1. Monsieur Andrew O'SHEA a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Madame Nicola FOLEY, administrateur de sociétés, née à Dublin (Irlande), le 6 octobre 1982, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante de
catégorie B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Green Luxco III S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013132005/16.
(130160525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
130184
L
U X E M B O U R G
Danyves, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 20, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 50.992.
Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 septembre 2013.
<i>Pour DANYVES SARL
i>Fiduciaire Roger Linster Sàrl
Référence de publication: 2013131937/12.
(130160963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Duwo Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5692 Elvange, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 27.779.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131948/9.
(130160662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Brunata-Metrona FL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, 15, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 82.130.
<i>Auszug der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vom 6. September 2013i>
Die Gesellschafter haben einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
<i>Beschluss 1:i>
Der Gesellschaftssitz wird ab dem 2. September 2013 innerhalb der Gemeinde KEHLEN verlegt.
<i>Beschluss 2:i>
Ab dem 2. September 2013 lautet die Adresse des Gesellschaftssitzes folgendermaßen:
L-8287 KEHLEN, 15, Zone Industrielle
Kehlen, den 6. September 2013.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Die Gesellschafti>
Référence de publication: 2013131894/17.
(130160740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Green Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 168.814.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 16 septembre 2013i>
1. Monsieur Andrew O'SHEA a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Madame Nicola FOLEY, administrateur de sociétés, née à Dublin (Irlande), le 6 octobre 1982, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante de
catégorie B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Green Luxco I S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013132003/16.
(130160555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
130185
L
U X E M B O U R G
Elistart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 78.380.
<i>Rectificatif complémentaire: L130050507 du 28/03/2013i>
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131963/10.
(130160978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Energie-Weis S.C., Société Coopérative.
Siège social: L-8526 Colpach-Bas, 2, Uewerkoulbicherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 138.337.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Romain WEIS
<i>Administration déléguéi>
Référence de publication: 2013131965/11.
(130160584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Exelis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.600.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 160.483.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013131958/12.
(130160994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
European Healthcare Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.744.700,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 159.484.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2013.
Référence de publication: 2013131955/11.
(130160723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Daniel Reinert Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Dr Ernest Feltgen.
R.C.S. Luxembourg B 63.798.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013131936/10.
(130160549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
130186
L
U X E M B O U R G
Dosberbreck S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9839 Rodershausen, 3, Dosberbreck.
R.C.S. Luxembourg B 92.384.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013131934/10.
(130160881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Ceres Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 95.244.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 2013:i>
- Mme. Marion Fritz, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé
administrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Mons. Erik van Os, avec effet au 17
septembre 2013.
- Le nouveau mandat de Mme. Marion Fritz prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016
statuant sur les comptes annuels de 2015.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013131900/17.
(130160440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Espace Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4410 Soleuvre, 2, Zone Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 89.087.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131969/9.
(130161112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
KPI Residential Property 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 112.703.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013132086/9.
(130160926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Edma Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 95.316.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131951/9.
(130161097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
130187
L
U X E M B O U R G
BCLI no. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 39.100,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.088.
In the year two thousand and thirteen, on the first day of the month of August,
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
THERE APPEARED
Barclays Capital Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 118.212,
here represented by Mr. Nicolas WIDUNG, avocat à la Cour, with professional address at 2-4, place de Paris, L-2314
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1 August 2013, and
Lussac Investments Limited, a limited company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its regis-
tered office at 1 Churchill Place London E14 5HP, United Kingdom, and registered with the UK Companies House under
number 7885212,
here represented by Mr. Nicolas WIDUNG, prenamed, by virtue of a proxy given on 31 July 2013.
The said proxies, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders of BCLI no. 1 S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 164.088, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 13 October 2011, whose articles
of incorporation (the " Articles") are published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2976
dated 5 December 2011. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated 16 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1096 dated 30 April 2012.
The appearing parties representing the whole share capital of the Company require the notary to act the following
resolution:
<i>Sole resolutioni>
The shareholders decide to amend articles 6.4, 17.3 and 18.2 of the Articles of the Company, which shall henceforth
read as follows:
" 6.4. The funds received as share premium of the Shares upon issuance of the Shares (if applicable) and/or any funds
received from time to time as additional capital contribution are allocated to a special reserve, except for those allocated
to the legal reserve. The special reserve is at the free disposal of the shareholders and the board of managers, as the case
may be, and is available for distribution in relation to a decrease of the share capital, liquidation or any other transaction
whatsoever resulting in a reimbursement of share premium or reserve. The nominal value of each Share plus any share
premium paid on such Share plus any capital contribution allocated to such Share shall be hereafter referred to as the
"Aggregate Value" of such Share. "
" 17.3. Each Share entitles its holder to dividends calculated and payable subject to the availability of distributable
reserves (including share premium and/or any additional capital contribution) or profits and to be distributed upon pro-
posal of the board of managers. All of the Shares are entitled to distributions pro rata to their respective Aggregate
Values."
" 18.2. The distributable amounts are equal to the net profit realised since the end of the last financial year or the
incorporation, as the case may be, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for
distributions (including any share premium and/or any additional capital contribution), less losses carried forward and any
sums to be placed to mandatory reserves pursuant to the requirements of the Companies' Law or of the Articles."
<i>Costs and Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euros.
130188
L
U X E M B O U R G
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille treize, le premier jour du mois d'août;
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg;
ONT COMPARU:
Barclays Capital Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.212,
ici représentée par Monsieur Nicolas WIDUNG, avocat à la Cour, ayant pour adresse professionnelle le 2-4 Place de
Paris, L-2314 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 1
er
août 2013, et
Lussac Investments Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son
siège social 1, Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom et immatriculée auprès du UK Companies House sous
le numéro 7885212,
ici représentée par Monsieur Nicolas WIDUNG, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du
31 juillet 2013.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui auprès des autorités d'enregistrement.
Lesdites parties comparantes sont les associés de BCLI no. 1 S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
164.088, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné le 13 octobre 2011, dont les statuts (les "Statuts") ont
été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2976 le 5 décembre 2011. Les Statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné le 16 mars 2012 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1096 le 30 avril 2012.
Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social de la Société, requièrent le notaire d'acter la ré-
solution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les Associés décident de modifier les articles 6.4, 17.3 et 18.2 des Statuts de la Société, qui devront dorénavant se
lire comme suit:
" 6.4. Les fonds reçus au titre de la prime d'émission des Parts Sociales, perçus lors de l'émission des Parts Sociales
(le cas échéant) et/ou tous fonds reçus le cas échéant comme apport supplémentaire de capital sont affectés à une réserve
spéciale, sauf pour ceux qui sont affectés au fonds de réserve légale. La réserve spéciale est à la libre disposition des
associés et du conseil de gérance, selon les cas, et est disponible pour distributions en cas de réduction du capital social,
de liquidation ou toute autre transaction donnant lieu d'une quelconque façon au remboursement d'une prime d'émission
ou réserve. La valeur nominale de chaque Part Sociale ainsi que toute prime d'émission versée pour ladite Part Sociale
ainsi que tout apport de capital alloué à ladite Part Sociale sera ci-après dénommé comme la "Valeur Totale" d'une telle
Part Sociale."
" 17.3. Chaque Part Sociale procure à son détenteur le droit au paiement de dividendes calculés et payables sous
réserve de la disponibilité de réserves (y compris la prime d'émission et/ou tout apport supplémentaire de capital) ou de
profits distribuables et distribués sur proposition du conseil de gérance. L'ensemble des Parts Sociales donnent droit à
des distributions au pro rata de leurs Valeurs Totales respectives."
" 18.2. Les montants distribuables équivalent aux bénéfices nets réalisés depuis la fin du dernier exercice social ou,
selon le cas, la date de la constitution, auxquels s'ajoutent tous profits reportés ainsi que tous montants des réserves
disponibles pour distributions (y compris la prime d'émission et/ou tout apport supplémentaire de capital), et auxquels
doivent être déduits les pertes reportées ainsi que tous montants devant être alloués aux réserves obligatoires en ap-
plication des dispositions de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts."
130189
L
U X E M B O U R G
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme mentionné ci-avant, connu du
notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: N, WIDUNG, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 août 2013. LAC/2013/36876. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 11 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130503/123.
(130158979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Steho Energy A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 95, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 162.936.
Im Jahre zweitausenddreizehn, am dritten September.
Vor Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Luxemburg.
Sind die Aktieninhaber der "STEHO ENERGY A.G", mit Sitz zu L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II, zu einer
außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Roger ARRENSDORFF aus Bad-Mondorf
am 2. August 2011, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 2413 vom 7.
Oktober 2011, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 162.936.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Guy BERNARD, Privatangestellter, beruflich wohnhaft zu Luxemburg.
Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer Christelle DEMICHELET, Privatangestellte, beruflich wohnhaft zu Lu-
xemburg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Christian SCHWAB, Bankkaufmann, beruflich wohnhaft zu Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden:
a) Aus der beigefügten Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung
zugegen oder rechtlich vertreten sind;
b) Die Generalversammlung ist, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmäßig zusammenge-
setzt und kann somit gültig über alle Punkte der Tagesordnung befinden.
c) Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach Schifflange;
- Abänderung von Artikel 3, Absatz 1 der Statuten;
- Festlegung der neuen Adresse.
Der Vorsitzende trägt daraufhin die Gründe vor, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalversammlung
diese Tagesordnung zu unterbreiten.
Anschließend nimmt die Generalversammlung einstimmig über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlußi>
Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach Schifflange zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlußi>
Zufolge des ersten Beschlusses wird Artikel 3, Absatz 1 der Statuten abgeändert und erhält fortan folgenden Wortlaut:
Deutsche Version
" Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Schifflange.".
130190
L
U X E M B O U R G
English Version
" Art. 3. Paragraph 1. The Head Office of the Company is in the Municipality of Schifflange.".
<i>Dritter Beschlußi>
"Die Adresse der Gesellschaft wird in L-3850 Schifflange, 95, avenue de la Libération festgelegt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, Errichtet wurde zu Luxemburg, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: BERNARD, DEMICHELET, SCHWAB, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 septembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 40791. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130321/50.
(130158248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Stoneshead, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 170.941.
In the year two thousand thirteen, on the twenty-eight day of August.
Before Us, Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Mr Robert MONTGOMERIE, residing at Montinho do Garcia Galego, Aldeia das Amoreiras, 7630-513 Sâo Martinho
das Amoreiras, Portugal,
"the principal"
duly represented by Mrs Francesca BARCAGLIONI, "laureata in economia e commercio", residing professionally at 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
"the proxyholder"
by virtue of a proxy given under private seal, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it,
acting as sole member of STONESHEAD (the "Company"), a "société à responsabilité limitée", having its registered
office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
at section B under number 170941, incorporated on 13 August 2012, pursuant to a deed drawn-up by Me Jean-Joseph
WAGNER, notary residing in Sanem, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 2332
of 19 September 2012.
The sole member, represented as stated above, requests the undersigned notary to document the following:
<i>First resolutioni>
The sole member decides to amend the status of the Company which will henceforth have the status of a Private
Wealth Management Company ("SPF") as defined by the Law of 11 May 2007.
The sole member notices that no bond has been issued by the Company and then no agreement of the bondholders
is required in relation with the above-mentioned amendment.
<i>Second resolutioni>
In consequence of the foregoing resolution, the sole member decides to amend the Articles of Incorporation as follows:
" Art. 1. There exists a Private Wealth Management Company ("SPF"), in the form of a limited liability company, that
will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is STONESHEAD."
" Art. 4. The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal
of financial assets (within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees) and of cash and assets of
any kind held in an account.
The company shall hold participating interests in other companies however it shall not exercise any management role
in its subsidiary.
130191
L
U X E M B O U R G
The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,
either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.
The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on
the stock exchange.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits of the Law of May 11, 2007 on creation of a Private Wealth Management Company ("SPF")."
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at thousand five hundred euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the principal, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same proxyholder
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the principal, known to the notary by her surname, first name,
civil status and residence, she signed together with Us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mil treize, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Robert MONTGOMERIE, demeurant à Montinho do Garcia Galego, Aldeia das Amoreiras, 7630-513 Sâo
Martinho das Amoreiras, Portugal,
"le mandant"
ici représenté par Madame Francesca BARCAGLIONI, «laureata in economia e commercio», demeurant profession-
nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
"la mandataire"
spécialement mandatée à cet effet par procuration donnée sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui,
agissant en sa qualité d'associé unique de STONESHEAD (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 170941, constituée en date du 13 août 2012, suivant un acte reçu par Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2332 du 19 septembre 2012.
L'associé unique, représenté comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier le statut de la Société, laquelle aura désormais le statut d'une société de gestion
de patrimoine familial (SPF) telle que prévu par la loi du 11 mai 2007.
L'associé unique constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que dès lors aucun accord des
obligataires n'est requis en rapport avec le changement envisagé.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier les statuts de la Société comme suit:
« Art. 1
er
. Il existe une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous forme d'une société à
responsabilité limitée, qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.
La société prend la dénomination de STONESHEAD.»
« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-
truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.
Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
130192
L
U X E M B O U R G
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,
soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de
valeurs.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ mille cinq cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la mandataire du comparant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même mandataire, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. BARCAGLIONI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 août 2013. Relation: LAC/2013/39816. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 4 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130323/114.
(130158657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Tripode One, Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 90.580.
L'an deux mille treize, le douze septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
«TRIPODE ONE S.A.», ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 100, route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg)
et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.580, constituée le 28 octobre
2002 par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 139 du 11 février 2003 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu en date du 14 août 2007, par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2471 du 31
octobre 2007 (ci-après «la Société»).
L'assemblée est présidée par Monsieur Hervé PONCIN, manager, demeurant professionnellement à L-1510 Luxem-
bourg, 60, avenue de la Faïencerie.
Le président a désigné comme secrétaire Maître Lionel BONIFAZZI, avocat, demeurant professionnellement à L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Valeria ERCOLINI, juriste, demeurant professionnellement à L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg) à L-9999
Wemperhardt, 4A, Op der Haart (Grand-Duché of Luxembourg);
2. Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société afin de refléter la décision prise;
3. Divers.
130193
L
U X E M B O U R G
II- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent; cette liste de présence, signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l'ordre du jour précité, dont
les actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour de l'assemblée avant la tenue de l'assemblée.
IV- Après avoir approuvé ce qui précède et après délibérations, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unani-
mité:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de L-1140 Luxembourg 100, route d'Arlon (Grand-Duché de Luxem-
bourg) à L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart (Grand-Duché of Luxembourg).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant
la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Weiswampach.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: PONCIN, BONIFAZZI, ERCOLINI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 13/09/2013. Relation: EAC/2013/11866. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130351/57.
(130158527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Amicale Routscheed A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-6939 Niederanven, 8, Routscheed.
R.C.S. Luxembourg F 9.681.
STATUTS
L'an deux mille treize, le 8 août.
Les soussignés
REITER Jacqueline, présidente, fonctionnaire d'Etat, demeurant 68, rue des Romains à L-2443 Senningerberg
GEYER Antoine, vice-président, retraité, demeurant 77, rue de Grunewald à L-6166 Ernster
SANNA-MARZONA Sonia, secrétaire, chargée de direction, demeurant 14, rue de la Sapinière à L-5571 Remich
BAULER-SCHNEIDER Jeanne, trésorière, retraitée, demeurant, 8 bei der Aarnescht à L-6969 Niederanven
EICHER Christiane, membre, employée privée, demeurant 9, rue des Résidences à L-2434 Senningerberg
GREIVELDINGER-SCHROEDER Christiane, membre, institutrice e.r., demeurant 9, rue de Dippach à L-8055 Ber-
trange
NUSS-BESCH Michèle, membre, institutrice, demeurant 50, rue d'Olingen à L-6914 Roodt-Syre
RODESCH-EUFERS Mady, membre, retraitée, demeurant 84, rue de Beyren à L-5376 Uebersyren
WEYRICH Monique, membre, employée privée, demeurant 8, rue Dicks à L-6944 Niederanven,
tous de nationalité luxembourgeoise,
ont convenu de constituer entre eux et toutes les personnes qui y adhéreront ultérieurement, une association sans
but lucratif qui sera régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et les
présents statuts qui sont arrêtés comme suit:
I. Dénomination, Siège et Durée
Art. 1
er
. L'association est dénommée Amicale Routscheed asbl.
130194
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Le siège de l'association est établi dans le CIPA Gréngewald, 8, Routscheed à L-6939 Niederanven.
Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle est neutre du point de vue philosophique, politique
et confessionnel.
II. Objet
Art. 4. L'association a pour objet de contribuer au bien-être matériel et moral des personnes âgées, pensionnaires du
CIPA Gréngewald.
III. Membres, Admissions, Exclusions
Art. 5. L'association se compose de membres actifs et de membres donateurs. Le nombre de membres actifs est illimité
mais ne pourra toutefois pas être inférieur à cinq.
Art. 6. Peut devenir membre actif de l'association toute personne physique s'intéressant aux problèmes des personnes
âgées de la Résidence pour personnes âgées CIPA Gréngewald en prodiguant son appui matériel et moral à ladite asso-
ciation.
Peut devenir membre donateur de l'association toute personne qui soutient financièrement l'association.
Art. 7. L'admission de tout nouveau membre actif et de tout membre donateur est agréée par le conseil d'administration
statuant à la majorité des deux tiers des voix de ses membres.
Art. 8. La qualité de membre actif est seulement acquise après paiement de la cotisation annuelle.
Art. 9. La qualité de membre actif et de membre donateur se perd:
- par le décès,
- la démission volontaire à notifier par écrit au conseil d'administration,
- par l'exclusion prononcée par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres actifs présents pour
violation des statuts ou pour motif grave tel que des actes ou/et omissions préjudiciables à l'objet social ou encore des
atteintes à la considération ou à l'honneur des membres actifs ou de l'association.
- La qualité de membre actif se perd par le refus de payer la cotisation. Dans ce cas la qualité de membre actif se perd
de plein droit.
Art. 10. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement
des cotisations qu'il a versées.
IV. Cotisations, Dons et Legs
Art. 11. La cotisation annuelle pour les membres actifs est fixée chaque année par l'assemblée générale ordinaire. Elle
ne pourra être inférieure à 10 euros par an. Elle ne pourra dépasser 50 euros.
Art. 12. L'association peut accepter des dons, des legs et autres libéralités en conformité avec l'art. 16. de la loi modifiée
du 21 avril 1928.
V. Administration
Art. 13. Sans préjudice des articles 13 et 14 de la loi sur les associations sans but lucratif, l'association est administrée
par un conseil d'administration qui gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la
compétence du conseil d'administration.
Art. 14. Le conseil d'administration est composé de 5 membres au moins et de 13 membres au plus. Ceux-ci sont élus
pour un terme de 3 ans par l'assemblée générale ordinaire statuant à la majorité simple des voix des membres présents.
En cas de vacances de sièges dans le courant d'un mandat, l'assemblée générale ordinaire désignera les nouveaux admi-
nistrateurs.
Art. 15. Les membres du conseil d'administration désignent entre eux un comité exécutif composé d'un président,
d'un vice-président, d'un secrétaire et d'un trésorier.
Art. 16. Le président représente l'association. Il dirige les travaux et préside les débats du conseil et de l'assemblée
générale. En cas d'empêchement il est remplacé par le vice-président ou à défaut de ce dernier, par un membre désigné
parmi les administrateurs présents.
Art. 17. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent. Il se réunit sur
convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci par le vice-président, ou d'au moins 4 administrateurs.
Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des membres présents. En cas d'égalité des voix celle du président est prépondérante.
De chaque réunion du conseil est rédigé par le secrétaire un procès-verbal qui est signé par le président et contresigné
par le secrétaire et les membres du conseil.
130195
L
U X E M B O U R G
Art. 18. L'association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président ou, à défaut, du vice-
président et du secrétaire ou, à défaut, du trésorier.
Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de la seule association.
Art. 19. Le conseil d'administration soumettra tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale les comptes annuels
de l'exercice écoulé.
VI. Assemblée générale
Art. 20. L'assemblée est composée de l'ensemble des membres actifs.
Art. 21. L'assemblée générale se réunit chaque année au cours du 1
er
trimestre en séance ordinaire. Elle se réunit en
séance extraordinaire chaque fois qu'elle est convoquée par le conseil d'administration. Les convocations écrites conte-
nant l'ordre du jour sont envoyées par le conseil d'administration à tous les membres au moins huit jours à l'avance.
Art. 22. L'assemblée générale a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi: ses décisions sont prises à la majorité simple
des voix, à moins que la loi ne dispose autrement.
Art. 23. L'assemblée générale entend les rapports du conseil d'administration sur la situation tant financière que morale
de l'association. Elle se prononce sur les comptes de l'exercice écoulé et elle délibère sur les questions mises à l'ordre
du jour.
L'assemblée générale désigne deux réviseurs de caisse, non-membres du conseil d'administration, pour un mandat de
3 ans. Ce mandat peut être renouvelé. Après approbation des comptes, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur
la décharge à donner aux administrateurs.
Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre qui est conservé au siège social et dont les
membres actifs et les tiers peuvent prendre connaissance sur demande motivée.
VII. Fonds social, Comptes, Budgets,...
Art. 24. Les ressources de l'association se composent notamment:
- des cotisations des membres actifs et des contributions financières des membres donateurs,
- des dons et legs en sa faveur suivant les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif,
- des subsides et subventions,
- des prestations versées par l'Etat et les communes pour les personnes prises en charge,
- des intérêts et revenus généralement quelconques;
Cette énumération n'étant pas limitative.
Art. 25. À la fin de l'année, le conseil d'administration arrête les comptes annuels de l'exercice écoulé et dresse le
budget du prochain exercice, aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire.
Art. 26. Les comptes tenus par le trésorier feront l'objet d'au moins un contrôle annuel par les réviseurs désignés par
l'assemblée générale.
VIII. Dissolution et Liquidation
Art. 27. La dissolution et la liquidation de l'association sont régies par les articles 18 et 25 la loi précitée du 21 avril
1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. En cas de dissolution volontaire de l'association, le conseil
d'administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif, le solde sera versé à l'office social régional (dont
font partie les communes de Betzdorf, Junglinster et Niederanven). L'assemblée générale y statuera à la majorité des voix.
VIIII. Dispositions générales
Art. 28. Les dispositions de la loi précitée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle
qu'elle a été modifiée par la suite, sont applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.
Fait à Niederanven, le 8-8-2013.
Signatures.
Référence de publication: 2013130396/119.
(130158207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
BLH Investment 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 169.379.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of August.
Before Us, the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
130196
L
U X E M B O U R G
There appeared:
"BLH (2) Pte. Ltd.", a limited private company, incorporated under the laws of Singapore, registered with the Ac-
counting and Corporate Regulatory Authority under number 201206611Z, having its registered office at 501 Orchard
Road #16-02, Wheelock Place, Singapore 238880,
here represented by Mr. Mickaël LEDUC, private employee, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, dated 26
th
August 2013.
The said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "BLH Investment 5 S.à r.l." (the "Company")
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under section B number 169.379, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Lu-
xembourg, dated 8 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1541, on 20
June 2012. The articles of incorporation have not been amended since.
The Sole Shareholder requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”) the Sole Shareholder
decides to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator AIM Services S.à r.l.
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 74.676, having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without requesting
the authorisation of the general meeting in the cases in which it is required.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission, remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances; remove
any outstanding charge in its sole discretion.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it thinks fit and with the prior authorisation of the shareholders.
The liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind in its sole discretion in the
proportion of their participation in the share capital. Subject to the Law, such distribution may take the form of interim
payments out of the surplus of the winding-up.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-sept août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«BLH (2) Pte. Ltd.,», une société constituée selon les lois de Singapour, immatriculée auprès de l'Accounting and
Corporate Regulatory Authority sous le numéro 201206611Z, ayant son siège social au 501 Orchard Road #16-02,
Wheelock Place, Singapore 238880,
ici représentée par M. Mickaël LEDUC, employé privé résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé datée du 26 août 2013.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de «BLH Investment 5 S.à r.l.» (la "Société") une société
à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 37C avenue
130197
L
U X E M B O U R G
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 169.379, constituée suivant un acte notarié par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence a Luxembourg
en date du 8 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1541 le 20 juin 2012. Les
statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
L'Associé Unique prie le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), l'Associé
Unique décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de nommer AIM Services S.à r.l. une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.676, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082
Luxembourg en tant que liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans demander l'autorisation des associés
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements; enlever
toutes charges subsistantes selon sa volonté.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera, avec l'autorisation préalable des
actionnaires.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté
proportionnellement à leur participation dans le capital social. Sous réserve des dispositions légales applicables, cette
distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.
Dont Acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite par le mandataire de la personne comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Leduc et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 septembre 2013. LAC/2013/40227. Reçu douze euros EUR 12,-.
<i>Le Receveur ff.i> (signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130524/103.
(130159189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
CCM S.A., Société Anonyme,
(anc. CCM S.à r.l.).
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 168.348.
L'an deux mille treize,
le cinq septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché du Luxembourg),
ont comparu:
1) «MARS S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social au 5, rue Prince Jean,
L-4740 Pétange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 168
202,
ici représentée par:
130198
L
U X E M B O U R G
Monsieur Marcio BASTOS, ci-après nommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Bruxelles (Belgique), le 30 août 2013;
2) Monsieur Marcio BASTOS, Administrateur de Sociétés, né à Jales (Brésil), le 23 février 1979, demeurant à B-2020
Anvers, Jan Van Rijswijcklaan, 231, 4DE Links, Bus 8 (Belgique), agissant en son nom personnel;
3) Monsieur Jakub KARCZYNSKI, Expert en Informatique et Systèmes d'Information, né à Szczecin (Pologne), le 03
septembre 1984, demeurant Boulevard Soult, 16 C B15, F-75012 Paris (France),
ici représenté par:
Monsieur Marcio BASTOS, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Paris (France), le 04 septembre 2013.
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et par le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, sont actuellement encore les associés (les
«Associés») de la société «CCM S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxem-
bourgeois, (i) établie et ayant son siège social actuel au 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange, (ii) constituée suivant acte
notarié dressé en date du 3 avril 2012, lequel acte de constitution fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») le 30 mai 2012, sous le numéro 1338 et page 64205, (iii) immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168 348, (iv) les statuts de laquelle ne furent jamais
modifiés depuis son acte de constitution et (v) dont le capital social est fixé à un million d'euros (1'000'000.- EUR)
représenté par mille (1'000) parts sociales subdivisées en trois cents (300) parts sociales de classe A, détenues par l'associé
«MARS S.A.», six cent quarante (640) parts sociales de classe B, dont soixante et une (61) sont détenues par Monsieur
Jakub KARCZYNSKI et cinq cent soixante-dix-neuf (579) détenues par Monsieur Marcio BASTOS et soixante (60) parts
sociales de classe C, intégralement détenues également par Monsieur Marcio BASTOS, toutes d'une valeur nominale de
mille euros (1'000.- EUR) chacune, toutes se trouvant intégralement libérées.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital
social, ont requis le notaire instrumentant d'acter, en leur qualité d'Associés, les résolutions suivantes et sur ordre du
jour conforme:
<i>Première résolutioni>
Les Associés DECIDENT de supprimer les trois (3) classes de parts sociales (Classes A,B et C) et de supprimer de
même la valeur nominale des mille (1'000) parts sociales représentant le capital social de la Société s'élevant auparavant
à MILLE EUROS (1'000.- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés DECIDENT de réduire le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de TROIS
CENT MILLE EUROS (300'000.- EUR) afin de le ramener de son montant actuel d'UN MILLION D'EUROS (1'000'000.-
EUR) à un montant de SEPT CENT MILLE EUROS (700'000.- EUR) sans annulation de parts sociales, mais par absorption
des pertes reportées s'élevant à DEUX CENT QUATRE-VINGT-TROIS MILLE NEUF CENT SOIXANTE-DIX-SEPT
MILLE EUROS et TRENTE-HUIT CENTS (283'977,38 EUR) au 30 juin 2013 et par comptabilisation de la réduction de
valeur exceptionnelle décidée par le gérant unique de la Société en date du 29 juillet 2013 s'élevant à SEIZE MILLE VINGT-
DEUX EUROS et SOIXANTE-DEUX CENTS (16'022,62 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés DECIDENT ensuite d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de TROIS CENT
MILLE EUROS (300'000.-EUR) afin de le porter de son montant présentement réduit de SEPT CENT MILLE EUROS
(700'000.- EUR) représenté par mille (1'000) parts sociales sans désignation de valeur nominale à un montant d'UN
MILLION D'EUROS (1000 000.- EUR), par la création et l'émission de quatre cent vingt-neuf (429) nouvelles parts sociales
sans mention de valeur nominale, pour le prix total de TROIS CENT MILLE TROIS CENTS EUROS (300'300.- EUR),
chaque part sociale nouvelle avec les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant droit à des
dividendes à partir du jour de la réception de cet acte notarié. Le capital social de la Société sera représenté, après cette
augmentation de capital réalisée, par mille quatre cent vingt-neuf (1'429) parts sociales sans désignation de valeur nominale
totalisant un capital social souscrit d'un montant d'UN MILLION D'EUROS (1'000'000.-EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés existants, après avoir constaté qu'ils ont tous renoncé à leur droit de souscription préférentiel, lors de
la souscription des parts sociales nouvelles émises dans le cadre de cette augmentation de capital, DECIDENT d'admettre
à la souscription des quatre cent vingt-neuf (429) nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale, la société
suivante:
«Internet Attitude SCRL», une société de droit belge établie et ayant son siège social est établi à B-4300 Waremme,
Rue de Mouhin, 14, (Belgique), inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0882.375.544,
en sa double qualité de nouvel associé de la Société et de seul souscripteur (le «Souscripteur»).
130199
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenu:
Monsieur Vincent DEMEUSE, Employé privé, avec adresse professionnelle à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société «Internet Attitude SCRL», prédésignée,
en vertu de la procuration sous seing privé lui délivrée à Waremme (Belgique), le 30 août 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire comparant, les Associés et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.
Lequel intervenant, en sa susdite capacité, a déclaré souscrire, au nom pour compte du prédit Souscripteur, les quatre
cent vingt-neuf (429) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale et a déclaré de même libérer entière-
ment toutes les parts sociales nouvelles émises par la Société, pour ledit prix total de TROIS CENT MILLE TROIS CENTS
EUROS (300'300.- EUR), dont le montant de TROIS CENT MILLE EUROS (300'000.-EUR) est à allouer au capital social
souscrit de la Société et le solde, soit TROIS CENTS EUROS (300.- EUR) au compte prime d'émission de la même Société,
le tout par un apport en numéraire, de sorte que la somme totale de TROIS CENT MILLE TROIS CENTS EUROS
(300'300.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
Les Associés DECIDENT d'accepter ladite souscription et libération incluant la prime d'émission et d'attribuer les
quatre cent vingt-neuf (429) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale audit Souscripteur.
Suite à cette augmentation le capital social souscrit de la Société d'un montant d'UN MILLION D'EUROS (1'000'000.-
EUR) se trouve complètement libéré en numéraire.
<i>Cinquième résolutioni>
Tous les quatre (4) Associés DECIDENT ensuite de transformer la forme juridique de la Société d'une société à
responsabilité limitée existante en celle d'une société anonyme (SA), sans toucher à son objet social et conformément à
la faculté prévue à l'article trois (3) de loi modifiée du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 25 août 2006,
concernant les sociétés commerciales, ladite transformation ne donnant pas lieu à une personnalité juridique nouvelle.
Le capital et les réserves, tels qu'ils existent depuis l'augmentation de capital ci-avant, demeurant intacts, de même que
tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société anonyme con-
tinuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
Il résulte d'un rapport établi en date du 28 août 2013 par le réviseur d'entreprises indépendant, la société «Alter Audit
S.à r.l.», une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 2 Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg,
et plus particulièrement par Monsieur Bruno Abbate, réviseur d'entreprises, en conformité avec l'article 31-1 de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, en relation avec l'article 26-1 de cette même loi, telle que modifiée,
que la valeur des actifs nets de la société à responsabilité limitée est au moins égale au montant de son capital social (après
augmentation de capital).
Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:
<i>«Conclusioni>
"En conclusion, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que l'actif net est surévalué. L'actif
net constaté n'est pas inférieur au capital social minimum applicable pour une société anonyme, soit un montant d'EUR
31000.-"
Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les mandataires des Associés et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
A cet effet il est décidé d'échanger les mille quatre cent vingt-neuf (1'429) parts sociales existantes contre le même
nombre d'actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Sixième résolutioni>
Du fait que les Associés ont DÉCIDÉ de transformer, avec effet immédiat, la forme juridique de la Société pour en
adopter celle d'une société anonyme, il est décidé de changer en même temps la dénomination de la Société en «CCM
S.A.» et de procéder immédiatement à une refonte complète des statuts pour leur donner la nouvelle teneur suivante,
tout en tenant compte des modifications, de la réduction et de l'augmentation de capital décidées ci-avant:
NOUVEAUX STATUTS
«CCM S.A.»
société anonyme
siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de «CCM S.A.» (ci-après la «Société»).
130200
L
U X E M B O U R G
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objets:
- l'exploitation de la propriété intellectuelle;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.
La Société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Pétange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à UN MILLION D'EUROS (1'000'000.- EUR) représenté par mille quatre cent
vingt-neuf (1'429) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre 'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions des actionnaires
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Pétange, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.
130201
L
U X E M B O U R G
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Le quorum de présence d'au moins cinquante pour cent (50%) est nécessaire pour pouvoir délibérer valablement sur
toute modification statutaire.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
La nomination et la révocation des administrateurs requièrent l'approbation de voix représentant au moins quatre-
vingt pour cent (80%) du capital.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
130202
L
U X E M B O U R G
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi et à la convention d'actionnaires pouvant exister.»
130203
L
U X E M B O U R G
<i>Dispositions transitoiresi>
1) L'exercice social ayant débuté le premier janvier 2013, sous l'ancienne forme juridique d'une société à responsabilité
limitée, se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le premier lundi du mois de juin de 2014.
<i>Septième résolutioni>
Les Associés DECIDENT d'accorder pleine et entière décharge à Monsieur Marcio BASTOS, prénommé, en sa qualité
de seul et unique gérant de la Société, pour l'accomplissement dudit mandat de gérant unique jusqu'au jour de la prise
desdites résolutions par les Associés.
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés DECIDENT ensuite de nommer aux fonctions d'administrateurs de la Société, les personnes suivantes:
1) Monsieur Marcio BASTOS, Administrateur de Sociétés, né à Jales (Brésil), le 23 février 1979 demeurant à B-2020
Anvers, Jan Van Rijswijcklaan, 231, 4DE Links, Bus 8 (Belgique);
2) «Internet Attitude SCRL», une société de droit belge, dont le siège social est établi à B-4300 Waremme, Rue de
Mouhin, 14 (Belgique), inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0882.375.544, représentée par
Madame Béatrice Mahieu, avec adresse au rua professor Marcelo Caetano 2, 2710-686 Linho-Sintra (Portugal);
3) Monsieur Jakub KARCZYNSKI, Expert en Informatique et Systèmes d'Information, né à Szczecin (Pologne), le 03
septembre 1984, demeurant Boulevard Soult, 16 C B15, F-75012 Paris (France).
Leurs mandats prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2017.
<i>Neuvième résolutioni>
Les Associés DECIDENT de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société, son mandat se ter-
minant à l'issue de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2017:
«Lucos Consulting S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, établie et ayant son
siège social au 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro B 111 768.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: M. BASTOS, V. DEMEUSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 09 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11619. Reçu soixante-quinze Euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2013130574/323.
(130159149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Fondation Sclérose en Plaques Luxembourg, Fondation.
Siège social: L-2665 Luxembourg, 48, rue du Verger.
R.C.S. Luxembourg G 163.
<i>Bilan au 31 décembre 2012i>
ACTIF
2012
%
2011
%
FRAIS D'ETABLISSEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
0,00
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,00
0,00
1,00
0,00
Immobilisations corporelles
Immeuble Aal Esch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 491 662,15
30,70 2 564 889,24
29,91
Terrain Um Bill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
493 012,91
6,07
493 012,91
5,75
Construction Um Bill - Phase I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 342 653,73
28,86 2 465 951,29
28,76
Construction Um Bill - Phase II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 954 284,15
24,08 2 144 721,76
25,01
Immeuble Um Cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,00
0,00
1,00
0,00
130204
L
U X E M B O U R G
Mobilier et installations - Bongeschgewan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 231,16
0,02
1 538,95
0,02
Mobilier et installations - Um Bill 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135 299,02
1,67
180 655,26
2,11
Mobilier et installations - Um Bill 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170 117,27
2,10
192 587,40
2,25
Matériel roulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 823,75
0,50
59 846,00
0,70
7 629 085,14
93,99 8 103 203,81
94,50
Créances
Garanties et cautions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250,00
0,00
250,00
0,00
Créances MIFA - subv. d'investissements (immeubles + mobilier) . . . .
257,86
0,00
3 404,90
0,04
Créances MIFA - subv. d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73 063,37
0,90
29 602,27
0,35
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97 501,03
1,20
80 876,58
0,94
171 072,26
2,11
114 133,75
1,33
Avoirs en banques, en CCP, chèques et encaisse
BCEE c/c . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54 778,99
0,67
20 520,39
0,24
BCEE livret d'épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216 938,93
2,67
254 710,36
2,97
BGL c/c . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 062,01
0,01
14 484,27
0,17
CCRA c/c . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
398,12
0,00
412,52
0,00
CCRA épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
266,35
0,00
267,01
0,00
CCPL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29 211,88
0,36
49 390,99
0,58
Caisses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 161,78
0,03
1 727,42
0,02
BGL - garanties locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 148,58
0,11
9 749,52
0,11
313 966,64
3,87
351 262,48
4,10
COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 027,26
0,04
6 003,62
0,07
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 117 152,30 100,00 8 574 604,66 100,00
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Fonds associatifs & réserve libre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 500 000,00
43,12 3 500 000,00
40,82
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240 151,29
2,96
314 887,67
3,67
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(36 351,29) (0,45)
(74 736,38) (0,87)
3 703 800,00
3 740 151,29
43,62
Subvention d'investissements MIFA - Construction BILL 1 . . . . . . . . . . 1 639 857,62
20,20 1 726 165,91
20,13
Subvention d'investissements OGDCH - Construction BILL 1 . . . . . . .
114 000,00
1,40
120 000,00
1,40
Subvention d'investissements MIFA - Construction BILL 2 . . . . . . . . . .
173 972,52
2,14
180 238,82
2,10
Subvention d'investissements OGDCH - Construction BILL 2 . . . . . . .
598 000,00
7,37
624 000,00
7,28
Subvention d'investissements LLSP - Construction BILL 2 . . . . . . . . . .
626 082,77
7,71
653 303,76
7,62
Subvention d'investissements MIFA - 1
er
équipement BILL 1 . . . . . . . .
133 575,70
1,65
178 931,94
2,09
Subvention d'investissements LLSP - 1
er
équipement BILL 2 . . . . . . . .
170 117,27
2,10
192 587,40
2,25
Subvention d'investissements MIFA - matériel roulant . . . . . . . . . . . . .
18 347,10
0,23
24 542,80
0,29
Subvention d'investissements LLSP - matériel roulant . . . . . . . . . . . . . .
8 000,00
0,10
16 000,00
0,19
3 481 952,98
88,53 3 715 770,63
43,33
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 460,50
0,02
2 898,00
0,03
1 460,50
0,02
2 898,00
0,03
DETTES
Dettes dont la durée résiduelle est supérieure à un an
Emprunt BCEE BILL-phase I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
584 435,50
7,20
621 426,52
7,25
Emprunt BCEE BILL-phase II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
297 329,52
3,66
436 479,44
5,09
881 765,02
10,86 1 057 905,96
12,34
Dettes dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
Dettes au titre de la sécurité sociale (CCSS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 954,24
0,20
23 223,88
0,27
Dettes envers personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
0,00
Factures non parvenues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 833,06
0,02
1 885,98
0,02
Dettes envers l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
0,00
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21 237,92
0,26
23 019,40
0,27
39 025,22
0,48
48 129,26
0,56
130205
L
U X E M B O U R G
COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 148,58
0,11
9 749,52
0,11
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 117 152,30 100,00 8 574 604,66 100,00
<i>Compte de profits & Pertes au 31/12/2012i>
CHARGES
2012
%
2011
%
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
524 902,62
44,57
501 806,23
43,93
Frais "Aal Esch-Location"* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 240,77
4,27
52 943,80
4,64
Frais "Aal Esch-Activités" * . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23 143,15
1,97
26 870,16
2,35
Frais "Um Bill - Day Center" * . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152 482,69
12,95
117 693,92
10,30
Frais "Um Bill - Vakanzhaus" * . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 284,04
1,04
10 237,20
0,90
Frais Cents * . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
868,01
0,07
2 186,51
0,19
Frais généraux * . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22 712,34
1,93
13 334,33
1,17
Aides aux usagers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 253,00
0,53
9 987,75
0,87
267 984,00
233 253,67
Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 389,07
1,22
20 105,60
1,76
Amortissement immeuble "Aal Esch" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73 227,09
6,22
73 227,09
6,41
Amortissement Immeuble "Um Bill 1" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123 297,56
10,47
123 297,56
10,79
Amortissement immeuble "Um Bill 2" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84 990,75
7,22
85 493,84
7,48
Amortissement mobilier et installations "Um Bill 1 + 2" . . . . . . . . . . . .
69 580,78
5,91
85 323,22
7,47
Amortissement matériel roulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 021,25
1,62
19 021,25
1,67
370 117,43
386 362,96
Charges - exercices antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
371,31
0,03
705,73
0,06
Excédents des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
0,00
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 177 764,43 100,00 1 142 234,19 100,00
PRODUITS
Remboursement mutualité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 007,91
1,02
12 224,88
1,07
Participation LLSP dans frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 450,96
0,46
23 354,66
2,04
Dons ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42 877,10
3,64
6 349,68
0,56
Dons décès & mariages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88 525,40
7,52
131 384,00
11,50
131 402,50
137 733,68
Subside d'exploitation MIFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
415 131,08
35,25
354 067,36
31,00
Recette gérance immeuble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 847,77
0,16
2 400,00
0,21
Loyers reçus Aal Esch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98 288,00
8,35
106 640,00
9,34
Charges locatives Aal Esch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 169,97
2,82
33 471,99
2,93
Diverses recettes Aal Esch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
514,20
0,04
520,80
0,05
133 819,94
143 032,79
Recettes Day Center . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
183 584,59
15,59
106 231,69
9,30
Diverses recettes Um Bill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 761,65
0,66
5 246,34
0,46
Loyers Vakanzhaus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 332,00
0,45
14 959,90 1,3097
196 678,24
126 437,93
Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 212,15
0,19
2 751,58
0,24
Autres recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 069,71
0,69
14 005,13
1,23
Quote-part subvention d'Investissement virée au résultat . . . . . . . . . .
236 545,63
20,08
252 219,56
22,08
Produits - exercices antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95,02
0,01
1 670,24
0,15
Excédents des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36 351,29
3,09
74 736,38
6,54
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 177 764,43 100,00 1 142 234,19 100,00
* suivant annexe
Les annexes ci-jointes font partie intégrante de ce bilan
<i>Budget 2013i>
CHARGES
2013
2012
Diff.
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
530 000,00
520 000,00
10 000,00
Frais "Aal Esch-Location" * . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 000,00
55 000,00
(5 000,00)
Frais "Aal Esch-Activités"* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 000,00
27 000,00
(2 000,00)
Frais "Um Bill - Day Center" * . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 000,00
120 000,00
30 000,00
130206
L
U X E M B O U R G
Frais "Um Bill - Vakanzhaus" * . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 000,00
12 000,00
0,00
Frais Cents * . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 500,00
2 500,00
(1000,00)
Frais généraux * . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17 000,00
14 000,00
3 000,00
Aides aux usagers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 000,00
10 000,00
(2 000,00)
Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 000,00
22 000,00
(7 000,00)
Amortissement Immeuble "Aal Esch" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73 227,09
73 227,09
0,00
Amortissement immeuble "Um Bill 1" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123 297,56
123 297,56
0,00
Amortissement immeuble "Um Bill 2" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85 493,84
85 493,84
0,00
Amortissement mobilier et installations "Um Bill 1 + 2" . . . . . . . . . . . . . .
70 000,00
86 000,00 (16 000,00)
Amortissement matériel roulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 021,25
19 021,25
0,00
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 179 539,74 1 169 539,74
10 000,00
PRODUITS
Participation LLSP dans frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
25 000,00 (25 000,00)
Dons ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 000,00
35 000,00
5 000,00
Dons décès & mariages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85 000,00
60 000,00
25 000,00
Subside d'exploitation MIFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
360 000,00
360 000,00
0,00
Recette gérance immeuble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 000,00
3 000,00
(1 000,00)
Loyers reçus Aal Esch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 000,00
100 000,00
0,00
Charges locatives Aal Esch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 000,00
34 000,00
0,00
Diverses recettes Aal Esch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600,00
600,00
0,00
Recettes Day Center . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180 000,00
110 000,00
70 000,00
Diverses recettes Um Bill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 500,00
5 500,00
0,00
Loyers Vakanzhaus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 000,00
15 000,00 (10 000,00)
Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 200,00
3 000,00
(800,00)
Autres recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 000,00
14 500,00
(6 500,00)
Quote-part subvention d'investissement virée au résultat . . . . . . . . . . . . .
236 000,00
255 000,00 (19 000,00)
Excédents des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121 239,74
148 939,74 (27 700,00)
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 179 539,74 1 169 539,74
10 000,00
Référence de publication: 2013130692/153.
(130158940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
BLH Investment 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 169.376.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of August.
Before Us, the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
"BLH (2) Pte. Ltd.", a limited private company, incorporated under the laws of Singapore, registered with the Ac-
counting and Corporate Regulatory Authority under number 201206611Z, having its registered office at 501 Orchard
Road #16-02, Wheelock Place, Singapore 238880,
here represented by Mr. Mickaël LEDUC, private employee, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, dated 26
th
August 2013.
The said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "BLH Investment 7 S.à r.l." (the "Company")
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under section B number 169.376, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Lu-
xembourg, dated 8 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1540, on 20
June 2012. The articles of incorporation have not been amended since.
The Sole Shareholder requires the notary to enact the following resolutions:
130207
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”) the Sole Shareholder
decides to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator AIM Services S.à r.l.
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 74.676, having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without requesting
the authorisation of the general meeting in the cases in which it is required.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission, remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances; remove
any outstanding charge in its sole discretion.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it thinks fit and with the prior authorisation of the shareholders.
The liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind in its sole discretion in the
proportion of their participation in the share capital. Subject to the Law, such distribution may take the form of interim
payments out of the surplus of the winding-up.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-sept août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«BLH (2) Pte. Ltd.,», une société constituée selon les lois de Singapore, immatriculée auprès de l'Accounting and
Corporate Regulatory Authority sous le numéro 201206611Z, ayant son siège social au 501 Orchard Road #16-02,
Wheelock Place, Singapore 238880,
ici représentée par M. Mickaël LEDUC, employé privé résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé datée du 26 août 2013.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de «BLH Investment 7 S.à r.l.» (la "Société") une société
à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 37C avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 169.376, constituée suivant un acte notarié par devant Maître Martine Schaeffer, Notaire de résidence a Luxembourg
en date du 8 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1540 le 20 juin 2012. Les
statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
L'Associé Unique prie le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), l'Associé
Unique décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de nommer AIM Services S.à r.l. une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.676, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082
Luxembourg en tant que liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
130208
L
U X E M B O U R G
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans demander l'autorisation des associés
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements; enlever
toutes charges subsistantes selon sa volonté.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera, avec l'autorisation préalable des
actionnaires.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté
proportionnellement à leur participation dans le capital social. Sous réserve des dispositions légales applicables, cette
distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.
Dont Acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite par le mandataire de la personne comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Leduc et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 septembre 2013. LAC/2013/40225. Reçu douze euros EUR 12,-.
<i>Le Receveur ff.i> (signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130526/103.
(130159191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Enlightened Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 158.313.
L'an deux mille treize, le cinq septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de "ENLIGHTENED INVESTMENTS S.A.", R.C.S. Luxembourg numéro B 158313, ayant son siège social
à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée suite à la scission de la société anonyme alors établie à Luxembourg sous
la dénomination de FENZI S.A., par acte du notaire instrumentaire, en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 809 du 26 avril 2011.
La séance est ouverte à 11:45 heures sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié profes-
sionnellement au 18, Rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, domicilié profession-
nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michaël ZIANVENI, précité.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les treize mille six cent
cinquante (13.650) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de cent trente-six mille cinq cents euros (EUR 136.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
130209
L
U X E M B O U R G
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société CADOGAN
TRUSTEES LIMITED, Trustee du Trust THE CRYSTAL TRUST ayant son siège social à Royalty House, 32 Sackville Street,
Londres W1S 3EA, United Kingdom,
qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à
l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 11:55 heures.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 septembre 2013. LAC/2013/41025. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130651/51.
(130159221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Lux 26 Starlight EUR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 180.196.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the second day of the month of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Starwood Capital Operations, LLC, a LLC organized under the laws of the State of Delaware, having its registered
office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, registered
with the State of Delaware under number 2975092, here represented by Thierry Drinka, with professional address at 3,
rue Mozart, L-2166 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
"Lux 26 Starlight EUR S.à r.l." (the "Company"), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Company Law") and by the present articles of
association (the "Articles").
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
2.2 The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the Company's board of managers. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution adopted by the shareholders in the manner required to amend the Articles.
2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
130210
L
U X E M B O U R G
developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the board of managers
and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
shall remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-
mercial, industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to
generate significant returns for its shareholders by
(i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing,
improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and in securities and
other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental apartment buildings, office
properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, hotels, resorts and destination
complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and zoned residential
land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,
(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability
companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and
(iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required to amend the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25), all subscribed and fully paid-
up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
shareholders, adopted in the manner required to amend the Articles.
5.3 Any share premium paid in respect of any shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account
of the Company. Such share premium account may be incorporated into the share capital of the Company, against the
issuance of new shares, subject to the provisions of the Articles. Moreover, the amount of the said share premium account
may be used to provide for the payment of shares, which the Company may redeem from its respective shareholders,
to offset any net losses, to make distributions to the shareholders, or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is
subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share
capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following notification
to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is
made to articles 189 and 190 of the Company Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Company Law and may be examined by any shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares, in the framework of a decrease of its share capital by cancellation of
the redeemed shares, under the following terms and conditions:
(i) the redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the
total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
130211
L
U X E M B O U R G
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;
(ii) the redemption shall be carried out by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing
at least seventy-five percent (75%) of the share capital; and
(iii) the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Manager(s).
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders who set the term of their
office. Managers of the Company need not be shareholders.
7.2 If several managers have been appointed, they shall collectively constitute a board of managers.
7.3 If a sole manager has been appointed, she/he/it shall assume all powers conferred by the Company Law and the
Articles to the board of managers. The sole manager shall have the option of memorializing her/his/its decisions in minutes.
7.4. The managers are eligible for reappointment but may be dismissed at any time ad nutum (i.e. without any reason)
by a resolution of the shareholders. A Manager may resign at any time, but a resigning Manager shall continue to hold
office until his successor has been appointed.
Art. 8. Powers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present Articles to the shareholders fall within
the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the board of managers or in accordance with article 10.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers may appoint from among its members a chairman, who will preside at all meetings of the
board of managers and of the shareholders. It may also appoint a secretary, who need not be a manager and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
9.2 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of the chairman or
any other manager at the place indicated in the convening notice.
9.3 Written notice of any meeting of the board of managers, regardless of whether such notice is the original or a
copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in the case of an emergency meeting, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.4 No such convening notice is required if all members of the board of managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice requirement may be waived by the written consent, regardless of whether the original consent or a copy thereof
is delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places designated in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
9.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, regardless of whether the
original appointment or a copy thereof delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, another manager as his proxy. A
manager may also appoint another manager as his proxy by phone, such appointment to be confirmed subsequently in
writing.
9.6 The board of managers may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication that allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to in-person participation at
such meeting.
9.8 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by an original or by a copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.
Art. 10. Representation of the Company.
10.1 The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of
plurality of managers, by the single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.
130212
L
U X E M B O U R G
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the single or joint signature of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 and within the limits of such
power.
Art. 11. Conflicts of interest.
11.1 In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of the shareholders. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflict of interest must be recorded in minutes.
11.2 Notwithstanding the above, no contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is
interested in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or
officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 12. Liability of the managers.
12.1 In connection with their mandate, the managers assume no personal liability for any commitment validly made by
them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles and the applicable
provisions of the Luxembourg law.
12.2 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the
Company Law, a manager shall not be responsible for the acts, omissions or defaults of the other managers, or for any
loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which may occur in the performance of their duties, except if the same is caused by his gross negligence or
willful default.
12.3 To the full extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well
as those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2, shall be indemnified
out of the assets of the Company for all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in
connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having
been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any
contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties,
save for liabilities and expenses caused by from their gross negligence or willful default and in each case without prejudice
to any other rights to which such persons may be entitled.
IV. General meetings of shareholders
Art. 13. Powers and Voting rights.
13.1 The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the
Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company within
the limits of the Company Law.
13.2 Each share is entitled to one vote. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
13.3 Without prejudice to articles 13.4 and 13.5, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings.
13.4 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by
circular resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 and shall cast their vote
by signing the circular resolution. Shareholders shall be obliged to cast their vote and mail it to the Company within fifteen
(15) days as from the sending of the text of the proposed resolution. The signatures of the shareholders may appear on
a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by a copy
delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.5 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.
The decisions of the sole shareholder shall be memorialized in minutes.
Art. 14. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
14.1 The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers must convene or consult
the shareholders at the request of shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.
14.2 The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or delivered by telegram, telex,
facsimile or e-mail.
14.3 Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of an emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.
14.4 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
convening notices for the meetings.
130213
L
U X E M B O U R G
14.5 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as having been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.
14.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy, such proxy to be granted in writing, whether in original or delivered by telegram,
telex, facsimile or e-mail.
14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted (i) by shareholders (ii) owning more than
one-half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or upon the first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
14.8 However, resolutions to modify or amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be
adopted by the majority of the shareholders owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.
However, under no circumstances may a majority of the shareholders oblige any shareholders to increase their partici-
pation in the Company.
14.9 The shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 15. Accounting Year and Annual general meeting.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of the same year.
15.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's board of managers shall
prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including the value of
the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all of the Company's commitments and the debts of the
managers, auditor(s) and shareholders of the Company.
15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.4 If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held
at the registered office of the Company or at such other place within the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice.
15.5 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be
held at such place and time as may be specified in the convening notice for the meeting, such meeting to take place within
the time period set forth by the Company Law.
Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve as required by
the Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve is equal to ten per cent (10%)
of the share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.
16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to allocate any surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, pursuant to the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
accrued since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves and de-
creased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been given that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) if after the close of the financial year, the amount available for distribution is less than the amount distributed as
an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who need not be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by the Company
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the sale of the assets and the payment of the liabilities
of the Company.
17.2 Any surplus remaining from the sale of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder of the Company.
130214
L
U X E M B O U R G
VII. General provision
Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Company Law and to any agreement which
may be entered into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Starwood Capital Opera-
tions, LLC prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred EUR)
is as now at the disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately upon the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing all of the
subscribed share capital, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to set at two (2) the number of members of the board of managers and to appoint the
following persons as the managers of the Company for an unlimited period of time:
(i) Mr. Thierry DRINKA, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at 3 rue Mozart,
L-2166 Luxembourg;
(ii) Mr. Jerome SILVEY, born in Pennsylvania (USA) on June 27, 1957, with professional address at 591, West Putnam
Avenue, Greenwich, CT 06830, United States of America; and
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to establish the registered office of the Company at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder
of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation, and in case of any
divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date first
indicated in this document.
The present deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, was signed by the proxyholder and
the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le deuxième jour du mois de septembre,
par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
a comparu
Starwood Capital Operations LLC, une Limited Liability Company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social
au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, dans la ville de Wilmington, Comté de New Castle, inscrite dans l'Etat
du Delaware (USA) sous le numéro 2975092, ici représentée par Thierry Drinka avec adresse professionnelle au 3, rue
Mozart, L-2166 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Lux 26 Starlight EUR
S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présent statuts (les «Statuts»).
130215
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance.
Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.3 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance de la Société si le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre
l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce
soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembour-
geoises ou étrangères.
Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires par
(i) La localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,
la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,
(ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité
ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et
(iii) L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière
directe, indirecte ou accessoire.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)
parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25), toutes souscrites et entière-
ment libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3 Toute prime d'émission payée lors de l'émission de parts sociales doit être affectée à un compte de prime d'émission
(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales») de la Société. Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales
peut être incorporé dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l'émission de nouvelles Parts
Sociales, conformément aux dispositions des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales peut
être utilisé pour effectuer le remboursement de Parts Sociales, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
130216
L
U X E M B O U R G
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales (ínter vivos) à des non
associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a
été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil. Pour toutes les autres
questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut
être consulté par chaque associé qui le désire.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une réduction de son capital
souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:
(i) le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est
supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;
(ii) le rachat est décidé par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social de la Société; et
(iii) les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Le
ou les gérants ne sont pas nécessairement associés.
7.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
7.3 Si un gérant unique a été nommé, il assume tous les pouvoirs conférés par la Loi et les Statuts au conseil de gérance.
Le gérant unique aura l'option de consigner ses décisions dans des procès-verbaux.
7.4 Les gérants sont rééligibles pour nomination mais révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier
d'une raison) par une résolution des associés. Un gérant peut démissionner de son mandat à n'importe quel moment
mais un gérant démissionnaire devra continuer d'exercer son mandat jusqu'à ce qu'un successeur lui soit désigné.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compé-
tence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et activités conformes à l'objet
social de la Société.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président, qui présidera toutes les réunions du conseil
de gérance et des actionnaires. Il peut aussi nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant et qui sera res-
ponsable de garder les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des actionnaires.
9.2 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au
lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.3 Il sera donné à tous les gérants une convocation, qu'elle soit en original ou en copie envoyée par télégramme,
télex, fac-similé ou courriel, de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf en cas de réunion urgente, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation
de la réunion du conseil de gérance.
9.4 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à l'exigence de convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du
conseil de gérance que le consentement soit en original, soit en copie envoyée par télégramme, télex, fac-similé ou
courrier électronique par chaque membre du conseil de gérance. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées
pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution
du conseil de gérance de la Société.
9.5 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, que ce soit en original
ou sur copie par télégramme, télex, fac-similé ou courriel, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut
également nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être
confirmée par écrit.
130217
L
U X E M B O U R G
9.6 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.
9.8 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit
en copie émise par télégramme, télex, fac-similé ou courriel.
Art. 10. Représentation.
10.1 La société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité
de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de
toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.
10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2 et dans les
limites de ce pouvoir.
Art. 11. Conflit d'intérêts.
11.1 Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant, administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé.
11.2 Nonobstant ce qui précède, aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres
sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant,
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société,
qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas
où un gérant, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, ce gérant,
directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil de gérance de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de
pareil gérant, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 12. Responsabilité des gérants.
12.1 Dans le cadre de leur mandat, les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
12.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59, alinéa 2 de la Loi,
un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou
tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou
préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
12.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 seront
indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus
ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction
effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation
avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement
dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1 L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les activités
de la Société dans les limites de la Loi.
130218
L
U X E M B O U R G
13.2 Chaque part sociale donne droit à un vote. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre
de parts détenues par celui-ci.
13.3 Sans préjudice des articles 13.4 et 13.5, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales.
13.4 Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 14.2 et exprimeront leur vote en
signant la résolution circulaire. Les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société dans un
délai de quinze (15) jours suivant l'envoi du texte de la résolution proposée. Les signatures des associés peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit en
copie émise par télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique.
13.5 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique seront consignées en procès-verbaux.
Art. 14. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
14.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit
convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de
la Société.
14.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, fac-similé ou courrier
électronique.
14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours
avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.
14.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-
pectives des assemblées.
14.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
14.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre
personne (associé ou non) comme mandataire, un tel mandat sera donné par écrit, soit en original, soit en copie envoyé
par télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique.
14.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
14.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être
adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Cependant,
en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.
14.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 15. Exercice social et Assemblée générale annuelle.
15.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de
pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) et des associés de la Société.
15.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
15.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au
siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation.
15.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au
lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5.
16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-
nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
130219
L
U X E M B O U R G
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué
en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.
17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.
VII. Dispositions générales
Art. 18. Dispositions générales. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu
entre les associés de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Starwood
Capital Operations, LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de 12,500 euros (douze mille cinq cents EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que
gérant de la Société pour une période indéterminée:
(i) M. Thierry DRINKA, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166
Luxembourg,
(ii) M. Jerome SILVEY, né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam
Avenue, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique,
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec
le notaire le présent acte.
Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
130220
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 septembre 2013. LAC/2013/41008. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Référence de publication: 2013131502/586.
(130160298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
LETZServ Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 180.168.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour du mois d'août;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1. La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg "LUXEMBOURG Mana-
gement GROUP S.A.", en abrégé "LMG", établie et ayant son siège social à L-2538 Luxembourg, 1, rue Simmer, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 81329,
ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Alex BENOY, qualifié ci-après;
2. Monsieur Frank EICHER, professeur d'éducation physique et sportive, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), le 7 février 1980, demeurant à L-5875 Alzingen, 4, Parc Rothweit;
3. Monsieur Alex BENOY, conseiller économique, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 29 mai 1954,
demeurant à L-2538 Luxembourg, 1, rue Simmer;
4. Monsieur Gilles MULLER, joueur professionnel de tennis, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 9
mai 1983, demeurant à L-3347 Leudelange, 1c, rue de Cessange; et
5. Monsieur Jacques RADOUX, juriste, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 23 mai 1969, de-
meurant à L-1467 Howald, 75, rue Henri Entringer,
ici représenté par Monsieur Alex BENOY, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle
procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "LETZServ Luxembourg", (ci-après la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. L'objet de la Société est:
de promouvoir et de développer la pratique du sport de compétition de niveau international en général et du tennis
en particulier;
- de conseiller et d'encadrer les sportifs dans tous les domaines relatifs à leur activité sportive tels que notamment la
planification de leur carrière, la préparation physique et mentale, la programmation et l'accompagnement en compétition,
la gestion de leurs activités commerciales et de sponsoring, etc...;
- d'encadrer les sportifs de loisir de tout âge; et
- d'organiser des stages de formation, des stages d'entraînement ainsi que des compétitions et de contribuer à la
recherche scientifique menée dans le domaine de la pratique du sport de haut niveau.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
130221
L
U X E M B O U R G
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
130222
L
U X E M B O U R G
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions Générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) la société "LUXEMBOURG Management GROUP S.A.", prédésignée, seize parts sociales, . . . . . . . . . . . . . .
16
2) Monsieur Frank EICHER, préqualifié, dix-huit parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
3) Monsieur Alex BENOY, préqualifié, vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
4) Monsieur Gilles MULLER, préqualifié, vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
5) Monsieur Jacques RADOUX, préqualifié, dix-huit parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2538 Luxembourg, 1, rue Simmer.
2. Monsieur Alex BENOY, conseiller économique, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 29 mai 1954,
demeurant à L-2538 Luxembourg, 1, rue Simmer, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. En matière financière, la Société est engagée par la signature du gérant jusqu'à concurrence de deux mille cinq cents
euros (2.500,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la co-signature obligatoire d'un des associés
est nécessaire.
En matière contractuelle, la Société est obligatoirement engagée par la signature conjointe du gérant et d'un des
associés.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
130223
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. BENOY, F. EICHER, G. MULLER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2013. LAC/2013/39367. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 11 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130823/161.
(130159489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Industrial Milk Company S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 39.125,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 157.843.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration lors de la réunion tenue en date du 10 septembre 2013:i>
1. Alfons Balmann, né le 21 février 1963 en Allemagne et avec adresse professionnelle à Adolf-Von-Harnack-Str. 9,
D-06114 Halle a été nommé en tant qu'administrateur avec effet au 10 septembre 2013 jusqu'à la prochaine assemblée
générale qui se tiendra en 2013.
2. Karen Fisher, né le 7 mars 1978 en Allemagne et avec adresse professionnelle à Benediktusweg 26, D-93049 Re-
gensburg a été nommée en tant qu'administrateur avec effet au 10 septembre 2013 jusqu'à la prochaine assemblée générale
qui se tiendra en 2013.
3. Ievgen Osypov a demissionné de sa fonction d'administrateur avec effet au 15 mai 2013.
4. Carl Olof Sturen a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet au 30 juin 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013130736/20.
(130159515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
SGP Group Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Capital social: USD 20.200,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 122.461.
<i>Résolution du 15 août 2013i>
Démission d'un Gérant
Est évoqué le mandat de Monsieur Gerardus Henricus Maria Ossevoort en tant que gérant avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 août 2013.
Référence de publication: 2013131691/13.
(130159715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Sanichaufer S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 7.343.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013131677/10.
(130159640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
130224
Amicale Routscheed A.s.b.l.
Bautrafix S.à.r.l.
BCLI no. 1 S.à r.l.
Black & Decker TransAsia S.à r.l.
Blackwood International Group S.à r.l.
BLH Investment 5 S.à r.l.
BLH Investment 7 S.à r.l.
Bonnier Treasury S.A.
BREDA et Fils s.à r.l.
Brunata-Metrona FL S.à r.l.
CCM S.A.
CCM S.à r.l.
Ceres Finance (Luxembourg) S.A.
CGP Investments S.à r.l.
Daniel Reinert Consulting S.à r.l.
Danyves
Darina S.A.
Dawa GmbH
Diamantina
Diamantina
Diga Consulting SA
Dito S.à r.l.
Dog Deluxe
Dolce Vita S.à r.l.
Dosberbreck S.à.r.l.
DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l.
DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l.
Duwo Auto S.à r.l.
EDI Facilities, Electronic Data Interchange Consulting & Customizing S.à r.l.
Edma Capital S.à r.l.
Educos Vision Services Sàrl
Effequatro S.A.
Elistart S.A.
Energie-Weis S.C.
Enlightened Investments S.A.
Espace Concept S.A.
Etex Finance
European Healthcare Investments S.à r.l.
Excelsior Ventures S.à r.l.
Exelis Luxembourg S.à r.l.
Fondation Sclérose en Plaques Luxembourg
Green Luxco III S.à r.l.
Green Luxco I S.à r.l.
Industrial Milk Company S.A.
KPI Residential Property 9 S.à r.l.
LETZServ Luxembourg
Lux 26 Starlight EUR S.à r.l.
Orgal S.A.
PS UK II Prop HOLDING S.à r.l.
Rock European Real Estate Holdings S.à r.l.
Saga Select
Sanichaufer S. à r.l.
Sauk Center S.A.
SBR Holdings S.à r.l.
SEGRO Luxembourg S.à r.l.
Setrinx S.A.
SFIB S.A.
SGP Group Finance S.à r.l.
Steho Energy A.G.
Stoneshead
Tripode One