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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2675
25 octobre 2013
SOMMAIRE
4finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128363
Alpha Fund Management S.à r.l. . . . . . . . . .
128358
Alphatrade-Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
128358
Asset-Backed European Securitisation
Transaction Five S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128358
A.T.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128399
BARRELL Securities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128359
Baruun Naran S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128355
BBW 1 Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
128358
Billecart Expansion Holdings S.A. . . . . . . . .
128357
Blue & Sons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128399
Bond Street Properties S.A. . . . . . . . . . . . .
128363
ed-g . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128359
European Explorers Consolidated B.V. . . .
128368
Hydra Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
128365
ista Holdco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128359
Lunhelo & Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128376
MCT Luxembourg Management S.à r.l. . .
128355
Mecasoft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128355
Minit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128355
Mondorf Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128364
Mosaic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128364
National Air Cargo (Luxembourg) Sàrl . .
128354
Oxfort SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128364
Permira SCF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128354
Peter's Soups and Juices . . . . . . . . . . . . . . . .
128354
PFCE Czech II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128384
PFCE Top Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
128379
P&P Gusto S. à r .l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128354
PRB Luxembourg International S. à r.l. . .
128364
QS Technology S.à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
128354
Saintonge Entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128362
Sarasun Studios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128362
Sarucci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128362
Schaack - Floener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128400
SCI Mouscades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128381
Siesta Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128361
SIGNA KHM SP Beteiligung S.à r.l. . . . . . .
128361
SL Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128361
Société de Patrimoine et d'Investissement
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128361
Sophis Manco Luxembourg SA . . . . . . . . . .
128362
Stanley Munich 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
128361
Thiclair Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
128356
Tilt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128357
Tilt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128357
TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l. . . . . . . .
128356
TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l. . . . . . . .
128356
Tisoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128357
TM Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128360
Tom Tol Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
128356
Trans Inter Road s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
128356
True Global Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . .
128360
Unicity VI Aldgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
128360
Unicity VII Plymouth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
128360
US Rouge Dragon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
128362
Veco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
128360
West Stars S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128359
Yossef S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128363
Zarys Investments S.A. SPF . . . . . . . . . . . . .
128363
Zeo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128385
ZEO Space S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128392
128353
L
U X E M B O U R G
QS Technology S.à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7241 Bereldange, 202, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 141.966.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 septembre 2013.
Référence de publication: 2013129714/10.
(130157690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Peter's Soups and Juices, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 145.577.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social à Luxembourg, en date du 5 septembre 2013i>
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'adresse de Monsieur APPOCHER Pierre, né le 30.12.1975 à Briey, de
F-57860 Roncourt, 15, rue Masarieulles vers L-1512 Luxembourg, 4, rue Pierre Federspiel.
Luxembourg, le 5 septembre 2013.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2013129682/13.
(130157657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Permira SCF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 156.557.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Cédric Pedoni
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013129680/11.
(130157995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
P&P Gusto S. à r .l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7572 Mersch, 14, rue de la Piscine.
R.C.S. Luxembourg B 166.622.
Les comptes annuels de la période allant du 23/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129673/10.
(130157724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
National Air Cargo (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 116.397.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Référence de publication: 2013129647/10.
(130157574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
128354
L
U X E M B O U R G
Mecasoft S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 80.637.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2013129631/10.
(130157487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
MCT Luxembourg Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.740.
Par lettre du 22 mars 2013,
Monsieur Volker Hemprich,
a démissionné de sa fonction de délégué à la gestion journalière de catégorie A de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2013.
<i>Le Conseil de gérancei>
Référence de publication: 2013129629/14.
(130157822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Minit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 109.893.
Les comptes consolidés au 31/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2013.
Minit S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013129635/13.
(130157770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Baruun Naran S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.918.394,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 138.487.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 septembre 2013 que:
- la démission de Monsieur Carlo Schneider, gérant de la Société a été acceptée avec effet au 1
er
septembre 2013;
- Madame Roberta Masson, née le 11 septembre 1967 à Metz, France, résidant professionnellement au 16, avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommée gérant de la société avec effet au 1
er
septembre 2013 et ce pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Référence de publication: 2013129954/17.
(130158297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
128355
L
U X E M B O U R G
Tom Tol Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8478 Eischen, 25, rue de Waltzing.
R.C.S. Luxembourg B 104.085.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 13/09/2013.
Référence de publication: 2013129815/10.
(130158011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Trans Inter Road s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 44, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 143.475.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 13/09/2013.
Référence de publication: 2013129816/10.
(130158000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 123.135.
RECTIFICATIF
Le bilan rectifié au 31 décembre 2009 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2009 déposé le 21 mai 2010 sous
L100070905) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2013129811/12.
(130157474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 123.135.
RECTIFICATIF
Le bilan rectifié au 31 décembre 2008 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2008 déposé le 09 septembre
2009 sous L090037483) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2013129812/12.
(130157475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Thiclair Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 156.508.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour THICLAIR INVESTMENTS S.A.i>
Référence de publication: 2013129806/10.
(130157457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
128356
L
U X E M B O U R G
Tilt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9749 Fischbach, 10, Giaellewee.
R.C.S. Luxembourg B 163.008.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129807/9.
(130157708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Tilt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9749 Fischbach, 10, Giaellewee.
R.C.S. Luxembourg B 163.008.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 06/03/2012i>
-La société EUROPTAX S.à r.l. cède à la société IMMOCON BVBA 76 parts de la société TILT S.à r.l.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013129808/11.
(130157854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Tisoc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 106.065.
<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 04 février 2013:i>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivé à leur terme, l'Assemblée a décidé de
nommer jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015:
- Manager s.à r.l., une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L - 2213 Luxembourg, en qualité d'Adminis-
trateur,
- Management s.à r.l., une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L - 2213 Luxembourg, en qualité d'Ad-
ministrateur,
- Director S.à r.l., une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L - 2213 Luxembourg, en qualité d'Admi-
nistrateur,
- Luxfiducia S.à r.l., une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en qualité de Com-
missaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129813/19.
(130157387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Billecart Expansion Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 27.288.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 28 juin 2013 que:
- le mandat de commissaire de la société LUX-AUDIT S.A. est renouvelé pour une durée d'un an.
Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013129972/15.
(130158430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
128357
L
U X E M B O U R G
Asset-Backed European Securitisation Transaction Five S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.211.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 Septembre 2013.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2013129924/13.
(130158490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Alphatrade-Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.
R.C.S. Luxembourg B 60.258.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013129916/14.
(130158722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Alpha Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 134.426.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Référence de publication: 2013129914/10.
(130158208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
BBW 1 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 165.599.
EXTRAIT
Par résolution écrite du conseil de gérance en date du 30 août 2013, le conseil de gérance a décidé d'adopter la
résolution suivante:
- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2013129967/17.
(130158534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
128358
L
U X E M B O U R G
West Stars S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 153.991.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
accepté la démission de Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en tant que représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au Conseil d'Administration de la société
WEST STARS S.A., société anonyme.
Luxembourg, le 03 SEP. 2013.
<i>Pour: WEST STARS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Mireille Wagner
Référence de publication: 2013129900/18.
(130157956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
ed-g, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 53.639.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 septembre 2013.
Référence de publication: 2013129901/10.
(130158159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
ista Holdco 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 125.799.
Les statuts coordonnés au 9 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013129903/11.
(130158644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
BARRELL Securities, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 148.796.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société du 11 juillet 2013i>
L'Associé unique prend acte de la démission de «SEREN» Sàrl de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat.
L'Associé unique décide de nommer Oneworld Nominees (BVI) Limited, ayant son siège social 171, Main Street, Road
Town, Tortola, VG1110 (Iles Vierges Britanniques), immatriculée au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques
sous le numéro 1618954, au poste de d'administrateur unique avec effet immédiat et pour une durée allant jusqu'à
l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels en 2019.
Fait à Capellen.
Certifié conforme
Référence de publication: 2013129964/15.
(130158372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
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L
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Veco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 70.491.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Veco Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2013129840/12.
(130157872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Unicity VII Plymouth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 164.875.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 26 juin 2013 que:
- Madame Figen EREN, née le 10 février 1978 à Besançon, France, résidant professionnellement au 26A, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2013.
Référence de publication: 2013129832/14.
(130157528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Unicity VI Aldgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 164.500.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2013.
Référence de publication: 2013129830/10.
(130157446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
TM Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 17, Op d'Schleid.
R.C.S. Luxembourg B 154.762.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129814/9.
(130157705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
True Global Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 155.981.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129818/9.
(130157395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
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SIGNA KHM SP Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 164.318.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Compliance Partners S.A.
Signature
Référence de publication: 2013129763/11.
(130157553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Siesta Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 114.656.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2013129762/10.
(130157853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
SL Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 147.505.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de Mr Mogge Christian, administrateur, a changé du 7, Quai du Mont-Blanc, CH-1201 Ge-
nève, Suisse au 55 Neuer Wall, D-20354 Hambourg, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 Septembre 2013.
Référence de publication: 2013129765/12.
(130157809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
S.P.I., Société de Patrimoine et d'Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 49.879.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 16. september 2013.
Référence de publication: 2013129767/10.
(130157879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Stanley Munich 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 162.053.
L'orthographe du prénom de M. Russel Proffitt-Perchard est "Russell".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2013.
Référence de publication: 2013129751/11.
(130157848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
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Sarucci, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 32.202.
Les comptes annuels au 10 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 13/09/2013.
Référence de publication: 2013129756/10.
(130158008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Sarasun Studios S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 170.736.
Aux Actionnaires de la société
Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre mandat de Commissaire aux Comptes de
votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 11 septembre 2013.
FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA SARL
Référence de publication: 2013129755/12.
(130157416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Sophis Manco Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 129.754.
Les comptes annuels au 31 Mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2013.
Sophis Manco Luxembourg S.A.
Mr Y. Attal / Mme S. R. Mezance
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013129749/13.
(130157933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Saintonge Entreprise, Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 115.325.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2013129752/10.
(130157504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
US Rouge Dragon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 144.131.
Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129838/9.
(130157721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
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4finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 173.403.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 septembre 2013.
Référence de publication: 2013129866/10.
(130157688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Zarys Investments S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 164.169.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société ZARYS INVESTMENTS S.A. SPF qui s'est tenue eni>
<i>date du 22 août 2013i>
Il a été décidé ce qui suit:
- de coopter Madame Alexandra Corre, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement 10 rue Pierre d'Aspelt,
L-1142 Luxembourg en qualité d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration de la Société, en rempla-
cement de Madame Natacha Kolodziej-Steuermann, avec effet au 25 août 2013.
Le mandat du nouvel Administrateur/Président viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2017.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Messieurs Didier Schönberger et Nicolas Hamel et Madame Alexandra Corre.
Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013129864/19.
(130157678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Yossef S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 18.817.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 13/09/2013.
Référence de publication: 2013129863/10.
(130158002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Bond Street Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 90.231.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 Août 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN REVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen
- L-1118 Luxembourg.
- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2014.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2013129983/15.
(130158690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
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PRB Luxembourg International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 140.891.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 Septembre 2013.
PRB Luxembourg International S.à r.l
M.P. Galliver
<i>Manageri>
Référence de publication: 2013129704/14.
(130158049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Mondorf Assets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 84.939.
EXTRAIT
Lors du conseil d'administration de la société tenu le 9 septembre 2013, le conseil d'administration a pris la résolution
suivante:
Le siège social de la société est transféré du 18, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg au 29, Boulevard Prince
Henri L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129639/13.
(130157578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Oxfort SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 135.639.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OXFORT SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2013129671/11.
(130157908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Mosaic, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 107.223.
Le Conseil d'Administration du 31 juillet 2013 prend note de la démission de Madame Michèle Berger (15, Avenue J.F
Kennedy, L-1855 Luxembourg) du poste d'administrateur, avec effet au 31 juillet 2013 et approuve le cooptation de
Monsieur Justin Egan (demeurant professionnellement 6B route de Trèves - L -2633 Senningerberg) en tant qu'adminis-
trateur avec effet au 31 juillet 2013, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2014.
Le Conseil d'Administration du 1
er
août 2013 prend note de la démission de Monsieur Pascal Chauvaux (15, Avenue
J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg) du poste d'administrateur, avec effet au 1
er
août 2013 et approuve le cooptation de
Monsieur Thomas Nummer (demeurant professionnellement 6B route de Trèves - L - 2633 Senningerberg) en tant
qu'administrateur avec effet au 1
er
août 2013, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra
en 2014.
Référence de publication: 2013129641/16.
(130157844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
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Hydra Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 179.884.
In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of the month of August.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
BRE/Europe 6 NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited company) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) of Luxembourg under number B 166.230
(the "Sole Shareholder"),
represented by Joe Zeaiter, jurist, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 8 August 2013
which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the under-
signed notary,
being the Sole Shareholder of Hydra Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited company)
having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand and five hundred (EUR 12,500.-) and in the process of being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) of Luxembourg (the "Company"), incorporated on 2 August
2013 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial").
The articles of association of the Company have never been amended. The appearing party, acting in the above men-
tioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital
is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.
2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to insert a fourth paragraph which have
to read as follows:
"The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of
indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security agent, documentation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act."
Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to insert a fourth paragraph in article 2 of the articles of incorporation of the Company
so that article 2 of the articles of incorporation shall read as follows:
"The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
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the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of
indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security agent, documentation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development.
For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors."
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
this deed are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in case of
divergences between the English and German version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading this deed the appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:
Im Jahre zweitausenddreizehn, am achten Tage des Monats August.
Vor Uns, Maître Martine Schaeffer, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, welch Letzterer in Verwahrung vorliegender
Urkunde bleibt.
Ist erschienen:
BRE/Europe 6 NQ S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) nach luxem-
burgischem Recht, mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg,
mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingetragen im Registre de Commerce
et des Sociétés (handels- und Gesellschaftsregister) von und zu Luxemburg, unter der Nummer B 166.230 (der «Alleinige
Gesellschafter»),
hier vertreten durch Herr Joe Zeaiter, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht ausgestellt am
8. August 2013, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer und
den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde.
als Alleiniger Gesellschafter der Hydra Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung), mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg,
mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) noch im Eintragungsverfahren beim
Registre de Commerce et des Sociétés (handels- und Gesellschaftsregister) von und zu Luxemburg (die «Gesellschaft»),
gegründet am 2. August 2013 gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Francis Kesseler, Notar mit Amtsitz in Esch-
sur-Alzette, noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial») veröffentlicht.
Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert.
Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtieren-
den Notar folgendes zu beurkunden:
1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-
schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.
2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft durch Einfügung eines vierten Paragraphen der dann wie folgt
liest:
"Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-
geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-
heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
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schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte."
Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:
<i>Alleiniger Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt einen vierten Paragraphen im Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft einzufügen
von Artikel 2 so abzuändern, so dass Artikel 2 der Satzung wie folgt liest:
„Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in- und ausländischen Gesell-
schaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder andere Art und Weise
wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die Verwaltung, Aufsicht und Ent-
wicklung ihres Portfolios.
Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,
Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.
Die Gesellschaft kann Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen die Gesellschaft di-
rekte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die Gesellschaft angehört,
in jeder anderen Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-
geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-
heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.
Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-
bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.
Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und
Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.„
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem amtierenden Notar diese
Urkunde unterzeichnet.
Signé: J. Zeaiter et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 août 2013. Relation: LAC/2013/37677. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 11 septembre 2013.
Référence de publication: 2013128316/172.
(130156164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.
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European Explorers Consolidated B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 135.000.000,00.
Siège de direction effectif: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.290.
In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of November.
Before US, Maître Joseph Elvinger, Notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Kulczyk Holding S.A., a company incorporated and existing under the laws of Poland, having its registered office in
Warsaw, Poland, and its business address at ul. Krucza 24/26, 00-526 Warsaw, Poland, registered with the Commercial
Register of Warsaw under number KRS 0000147322;
Here represented by Mr. Régis Galiotto, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 5, 2007.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned Notary,
will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned Notary to enact the following:
I. That the appearing party is the sole shareholder of European Explorers Consolidated B.V. (the "Company"), a limited
liability company existing and incorporated under the laws of the Netherlands, having its statutory office in Amsterdam,
The Netherlands,
II. That the Company's issued share capital is fixed at twenty-seven million seven hundred and seven thousand Euro
(EUR 27,707,000) divided into twenty-seven thousand seven hundred and seven (27,707) shares, each with a value of one
thousand euro (EUR 1,000).
III. That the following documents were submitted to the meeting:
(a) A copy of the current Articles of Association of the Company;
(b) A copy of an excerpt from the Dutch Trade and Company Register for the Company;
(c) A copy of minutes of the Company's management board resolutions dated December 27, 2006;
(d) A copy of the shareholder resolutions of the Company dated December 31, 2006;
(e) A balance sheet of the Company dated November 22, 2007.
(f) A certificate of good standing issued by a Dutch notary certifying that the Company can transfer its effective
management seat from the Netherlands to Luxembourg by way of continuation, i.e. without breach of legal personality;
All the abovementioned documents initialed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
IV. That the Agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
(1) To acknowledge the transfer of the place of effective management of the Company to the municipality of Luxem-
bourg in the Grand Duchy of Luxembourg.
(2) To adopt and confirm the Luxembourg company form of a private limited liability company ('Société à responsabilité
limitée") and to adopt the Luxembourg nationality
(3) To adopt new Articles of Association of the Company.
(4) To fix the Luxembourg address of the Company at 9, rue Sainte Zithe, 3
rd
Floor, L-2763 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
(5) To acknowledge the opening of bank accounts in the name of the Company in Luxembourg.
(6) To acknowledge that the bookkeeping will be done in Luxembourg.
(7) To acknowledge the resignation of the former managers and the appointment of the new managers of the Company:
Managers A: Mr. Johan Dejans
Mr. Richard Brekelmans
Manager B: RCS Management (Luxembourg) S.àr.l
V. In the context of the reorganization of the group, the managers resolved on December 27, 2006 as referred to in
III (c) above, with a view to strengthening the Company's ability to pursue its ongoing activities in an efficient manner, to
transfer the effective management seat of the Company outside of the Netherlands, and to set up the effective management
seat of the Company in the municipality of Luxembourg in the Grand- Duchy of Luxembourg.
The appearing party, through its proxyholder, took the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The appearing party approves and confirms as far as is necessary the decision to transfer, with effect at the above-
mentioned date, the effective management seat of the Company outside of the Netherlands, and to set up the effective
management seat in the municipality of Luxembourg in the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The appearing party decides, with effect at the above-mentioned date, to adopt and confirm (for the purposes of
Luxembourg law) the Luxembourg company form of a private limited liability company ("Société à responsabilité limitée")
and therefore to adopt the Luxembourg nationality as of the same date.
<i>Third resolutioni>
The appearing party resolves, with effect at the above-mentioned date, to amend and to restate the articles of asso-
ciation, which will henceforth on read as follows:
Name, Seat and Duration.
Art. 1.
1. The name of the Company is:
European Explorers Consolidated B.V.
2. The registered seat of the Company is in Amsterdam.
3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Objects.
Art. 2. The objects of the Company are:
- to participate in, to administer, to finance, to conduct the management of and to render advice and services to other
companies and enterprises;
- to lend and to borrow moneys, to issue bonds, debentures and other securities to companies in which the Company
has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs, as well as
entering into agreements pertaining thereto;
- to provide guarantees for debts and other liabilities of the Company and of third parties;
- to acquire, to administer, to operate, to encumber and to alienate registered property subject to the obtaining of a
business licence if required by the law;
- to operate and to trade in copyrights, patents, models, secret processes, trade marks and other intellectual and
industrial property rights;
- to trade in currencies, securities and assets in general;
- to perform all kinds of industrial, financial and commercial activities, subject to the obtaining of a business licence if
required by the law; as well as
- all other activities that are connected with or that may be conducive to the above, all this in the broadest sense.
Authorised share capital and Shares.
Art. 3.
1. The authorised share capital is fixed at one hundred and thirty-five million Euros (EUR 135,000,000) represented
by one hundred and thirty-five thousand (135,000) shares with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000) each.
2. The issued and fully paid-up share capital is fixed at twenty-seven million seven hundred and seven thousand Euros
(EUR 27,707,000) represented by twenty-seven thousand seven hundred and seven (27,707) shares with a nominal value
of one thousand Euros (EUR 1,000) each.
3. All shares are registered shares. No share certificates shall be issued.
4. All shares must be fully paid up.
Own shares.
Art. 4.
1. When issuing shares, the Company shall not be entitled to subscribe for its own shares.
2. The Company may acquire shares in its own capital, subject to the relevant provisions of the law.
Issuance and Transfer of shares.
Art. 5. The issuance or the transfer of a share or the transfer of a right in rem thereon shall be done in accordance
with applicable law.
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Usufruct, Pledge, Depository receipts.
Art. 6.
1. A share may be given in usufruct and may be pledged in accordance with applicable law. The voting right cannot be
assigned to the usufructuary or to the pledgee.
2. The Company shall not co-operate to the issuance of depository receipts for its shares.
Blocking clause.
Art. 7.
1. In order to be valid any transfer of shares must comply with the provisions of this article.
2. The shareholder wishing to transfer one or more shares ("the Applicant") shall require the approval of the share-
holders of the Company representing a least three-quarters of the share capital and duly convened in general meeting.
3. The transfer must be effected within three months after the approval has been granted.
4. The Company itself can only be designated as an interested party with the approval of the Applicant.
5. Unless the Applicant and the party (parties) interested designated by the general meeting and accepted by the
Applicant agree otherwise as to the price or the determination of the price, the purchase price of the shares shall be
determined by three independent experts, appointed at the request of the most willing party by the chairman of the
Chamber of Commerce in whose district the Company has its registered seat.
6. The Applicant as well as the interested party (parties) designated by the general meeting and accepted by the
Applicant shall remain entitled to withdraw by means of notification to the management board until the expiry of a month
after they have been informed in writing of said determination of the price. The management board shall forthwith notify
all parties involved of the withdrawal.
7. For any further items relating to the transfer of shares not expressly provided for in the present Articles, it should
be referred to the applicable law.
Management board
Art. 8.
1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a management board, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B, determined by the general
meeting of shareholders of the Company as provided for in article 8 paragraph 2.
2. The managers need not to be shareholders. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum by the
general meeting of shareholders of the Company.
3. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
4. In case of a single manager, the Company shall be validly represented towards third parties by the sole signature of
its single manager.
5. In case of plurality of managers, the Company will be validly represented towards third parties by the joint signature
of two managers, with necessarily the signature of one category A and one category B manager.
6. The manager or in case of plurality of managers, the management board, may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
7. The manager or in case of plurality of managers, the management board, will determine this agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
8. In case of plurality of managers, the board of manager can validly deliberate in the presence of at least a majority of
category A managers and one category B manager. The resolutions of the management board shall be adopted by the
majority of the managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of
managers.
9. If a member of the management board is absent or prevented from performing his duties, the remaining members
or member of the management board shall be temporarily entrusted with the management of the Company. If all members
of the management board, or the sole member of the management board, are absent or prevented from performing their
duties, the management of the Company shall be temporarily entrusted to the person designated for this purpose by the
general meeting.
10. All board meetings shall take place in Luxembourg.
Representation.
Art. 9.
1. Apart from what is provided by paragraph 4 and 5 of article 8 above, the Company shall be represented by the
management board.
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2. If a member of the management board in his private capacity enters into an agreement with the Company or in his
private capacity conducts legal proceedings against the Company, the Company shall be represented by a member of the
management board to be designated by the general meeting. Also the person to whom the conflict of interest relates
may be designated. If a member of the managing board in any way other than provided for in the first sentence of this
paragraph has an interest conflicting with the interests of the Company, such member as well as every other member of
the management board may represent the Company.
Financial year, Annual accounts.
Art. 10. The financial year shall be the calendar year.
Profits.
Art. 11.
1. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the management board prepares an
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. The general meeting shall adopt the
annual accounts within six months after the financial year-end. Moreover, such accounts shall be filed with the competent
authorities within a month after their adoption.
2. The general meeting shall determine the allocation of accrued profits.
3. Dividends may be paid only in so far as the Company's equity exceeds the share capital increased by the reserves
to be kept by virtue of the law or the Articles of Association.
4. Dividends shall not be paid on behalf of the Company on shares in its capital that have been acquired by the Company.
5. The management of the Company may resolve to pay interim dividends before the end of the current financial year,
including during the first financial year, under the following conditions.
- The management board has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are available for
distribution. Any member of the managing board may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet be
reviewed by an independent auditor at the Company's expenses.
Resolutions outside of meetings.
Art. 12. If there are not more than twenty-five shareholders, resolutions of shareholders may also be adopted in writing
without recourse to a general meeting of shareholders, provided they are adopted by a unanimous vote representing the
entire issued capital. The expression in writing shall include any document transmitted by current means of communication
and received in writing.
Other.
Art. 13. Reference is made to the provisions of the applicable law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles of Association.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides, with effect at the above-mentioned date, to fix the Luxembourg address of the Company
at 9, rue Sainte Zithe, 3
rd
Floor, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder acknowledges that the management board has undertaken the necessary formalities in order
that a bank account has been opened in the name of the Company with a Luxembourg bank.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder acknowledges that all the books and records, files, corporate documentation of the Company
have been transferred to Luxembourg. Moreover, the sole shareholder acknowledges that all the annual accounts, minutes
of the general meeting, minutes of the meeting of the management board, books and records, files, and corporate docu-
mentation to be issued in the future as from the date of transfer of the effective management place will be kept in
Luxembourg, at the place of effective administration and management, i.e. at 9, rue Sainte Zithe, 3
rd
Floor, L-2763
Luxembourg.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder acknowledges that Mr. Andreas G.M. Nagelmaker, Managing Director A and RCS Management
B.V, Managing Director B, have resigned from their mandates of manager with effective date January 1, 2007, and that full
discharge has been granted to them for the management conduct in the framework of their function.
The sole shareholder acknowledges that the following persons have been appointed as managers of the Company,
with effective date January 1, 2007:
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<i>Category A Managers:i>
- Mr. Johan DEJANS, born on November 17, 1966, in Aarschot, Belgium, residing at 12, rue de l'Ouest, L-2273,
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Mr. Richard BREKELMANS, born on September 12, 1960, in Amsterdam, The Netherlands, residing at 11, Rue de
l'Indépendance, L-8021 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Category B Manager:i>
- RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., a company having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, 3
rd
Floor,
L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under
number B 103.337.
<i>Paid in Capitali>
All the twenty-seven thousand seven hundred and seven (27,707) shares of one thousand Euro (EUR 1,000) each, are
held by Kulczyk Holding SA, aforementioned, and have been fully paid in.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at 3,000.- Euros.
The Company was incorporated on 6 October 2000 in Amsterdam under the laws of The Netherlands and has been
subject to capital duty in The Netherlands. Therefore, the present transfer of the effective management seat of the
Company outside of the Netherlands and the setting up of the effective management seat in Luxembourg is not subject
to the pro-rata contribution duty in accordance with article 3-2 of the law of December 1971 as amended.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Kulczyk Holding S.A., une société constituée sous les lois polonaises, ayant son siège social au ul Krucza 24/26, 00-526
Warsaw, Pologne, et enregistrée au registre du commerce de Warsaw sous le numéro KRS 0000147322;
ici représentée par M. Régis Galiotto, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 5 juin 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Que la comparante est actuellement la seule associée de European Explorers Consolidated B.V. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas.
II. Que le capital social émis actuellement par la Société est de vingt-sept million sept cent sept mille euros (EUR
27.707.000), représenté par vingt-sept mille sept cent sept (27.707) parts sociales de mille euros (EUR 1.000) chacune.
III. Que les documents suivants ont été présentés lors de l'assemblée: (a) Une copie des statuts actuels de la Société;
(b) Une copie d'un extrait du Registre de commerce hollandais relatif à la Société;
(c) Une copie du procès verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société tenue en date du 27 décembre 2006;
(d) Une copie certifiée conforme des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2006;
(f) Un bilan de la Société en date du 22 novembre 2007;
(g) Un «certificate of good legal standing» délivré par un notaire hollandais certifiant que la Société peut transférer son
siège de direction effective des Pays-Bas vers le Luxembourg tout en continuant d'exister, c'est-à-dire, sans rupture de
personnalité juridique;
Tout les documents mentionnés ci-dessus paraphés ne varietur par le mandataire de la comparant et le notaire ins-
trumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés par les autorités.
IV. Que l'agenda de l'assemblée est le suivant:
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<i>Agendai>
(1) Prendre note du transfert du siège de direction effective en dehors des Pays-Bas, et de fixer le siège de direction
effective dans la municipalité de Luxembourg au Grand Duché du Luxembourg.
(2) Adopter et confirmer la forme juridique luxembourgeoise de la Société, à savoir une société à responsabilité limitée
et adopter la nationalité luxembourgeoise.
(3) Adopter les nouveaux statuts de la Société.
(4) Fixer l'adresse luxembourgeoise de la Société au 9, rue Sainte Zithe, 3
eme
étage, L-2763 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
(5) Prendre note de l'ouverture d'un compte bancaire au nom de la Société à Luxembourg.
(6) Reconnaître que la comptabilité sera tenue à Luxembourg.
(7) Prendre note de la démission des anciens gérants et nommer en tant que nouveaux gérants de la Société:
Gérants A: M. Johan Dejans
M. Richard Brekelmans
Gérant B: RCS Management (Luxembourg) S.à r.l.
Dans le cadre de la réorganisation du groupe, les gérants ont décidé le 27 décembre 2006 comme cité en III (c), en
tenant compte des possibilités pour la Société de continuer ses activités d'une manière efficace, de transférer le siège de
direction effective de la Société hors des Pays-Bas et de fixer le centre de gestion effective de la Société dans la municipalité
de Luxembourg au Grand Duché du Luxembourg.
La comparante, représentée par son mandataire, adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La comparante approuve et confirme dans la mesure du nécessaire la décision de transférer, avec effet à la date précitée,
le principal établissement et le centre des intérêts principaux de la Société hors des Pays-Bas et de fixer le siège de
direction effective dans la municipalité de Luxembourg au Grand Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
La comparante décide, avec effet à la date précitée, d'adopter et de confirmer (conformément à la loi luxembourgeoise),
la forme juridique luxembourgeoise d'une société à responsabilité limitée et par conséquent d'adopter la nationalité
luxembourgeoise à compter de la même date.
<i>Troisième résolutioni>
La comparante décide, avec effet à la date précitée, de modifier et de reformuler les statuts de la Société pour leur
conférer la teneur suivante:
STATUTS
Nom, Siège social, Durée.
Art. 1
er
.
1. Le nom de la société est:
European Explorers Consolidated B.V.
2. Le siège social de la Société est à Amsterdam.
3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Object social.
Art. 2. La Société a pour objet:
- de détenir des participations, d'administrer, de financer, de gérer, de donner des conseils et rendre des services à
d'autres sociétés et entreprises;
- d'emprunter et de prêter de l'argent, d'émettre des obligations et autres titres à des sociétés dans lesquelles la Société
détient des participations ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, ainsi que de conclure les
contrats y afférant;
- de garantir les dettes et tout autre engagement de la Société ou de tiers;
- d'acquérir, d'administrer, de modifier, de gager et de vendre des biens immobiliers, sous réserve de l'obtention d'une
autorisation d'établissement si cela est requis pas la loi;
- de faire des opérations et exploiter des droits d'auteur, licences, modèles, secrets de fabrication, marques déposées,
et tout autre droit de propriété intellectuelle ou industrielle;
- d'exploiter des devises, des valeurs, et plus généralement, tout actif;
- d'exercer tous types d'activités industrielles, financières et commerciales, sous réserve de l'obtention d'une autori-
sation d'établissement si cela est requis pas la loi; ainsi que,
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- toute autre activité en relation avec l'objet ou qui pourrait y aboutir, dans le sens le plus large.
Capital autorisé et Parts sociales.
Art. 3.
1. Le capital autorisé s'élève à cent trente-cinq millions d'euro (EUR 135.000.000) représenté par cent trente-cinq
mille (135.000) parts sociales ayant une valeur nominales de mille euros (EUR 1.000) chacune.
2. Le capital social émis et entièrement libéré s'élève à vingt-sept million sept cent sept euros (EUR 27.707.000),
représenté par vingt-sept mille sept cent sept (27.707) parts sociales de mille euros (EUR 1.000) chacune.
3. Toutes les parts sociales sont nominatives. Aucun certificat de part sociale ne sera émis.
4. Toutes les parts sociales doivent être intégralement payées.
Actions propres.
Art. 4.
1. Lors de l'émission de parts sociales, la Société ne pourra pas souscrire à ses propres parts sociales.
2. La Société peut acquérir des parts sociales dans son propre capital social, conformément aux dispositions législatives
applicables.
Emission et Transfert de parts sociales.
Art. 5. L'émission ou le transfert d'une part sociale ou d'un droit de propriété y afférent doivent se conformer à la loi
applicable.
Ususfruit, Gage, Certificat de dépôt.
Art. 6.
1. Une part sociale peut être donnée en usufruit et peut être gagée conformément à la loi applicable. Le droit de vote
ne peut pas être transmis à l'usufruitier ou au gagiste.
2. La Société ne coopérera pas pour l'émission de certificat de dépôt pour ses parts sociales.
Clause de blocage.
Art. 7.
1. Pour être valable, tout transfert de part sociale doit se conformer aux dispositions des Statuts.
2. L'associé désirant transférer une ou plusieurs parts sociales (le "Demandeur") devra obtenir l'approbation des
associés de la Société représentant au moins les trois quart du capital social dûment convoqués en assemblée générale.
3. Le transfert doit être effectué dans les trois mois après que l'approbation ait été donnée avoir été donnée.
4. La Société elle-même ne peut être désignée comme partie intéressée qu'avec l'accord du Demandeur.
5. A moins que le Demandeur et la ou les parties intéressées désignées par l'assemblée générale et acceptées par le
Demandeur en conviennent autrement, le prix d'achat sera déterminé par trois experts indépendants, nommés sur re-
quête de la partie la plus diligente par le président de la Chambre de Commerce du district dans lequel la Société a son
siège social.
6. Le Demandeur, ainsi que la ou les parties intéressées désignées par l'assemblée générale et acceptées par le De-
mandeur pourront se retirer en envoyant une notification au conseil de gérance dans le mois après avoir été informé par
écrit de la détermination du prix. Le conseil de gérance avertira alors immédiatement toutes les parties impliquées dans
le retrait.
7. Pour toute question relative au transfert des parts sociales non traitée dans les Statuts, il est fait référence à la loi
applicable.
Conseil de gérance
Art. 8.
1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil
de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B, déterminés par l'assemblée générale
des associés de la société, comme prévu à l'article 8, paragraphe 2.
2. Les gérants ne devront pas obligatoirement être associés. Les gérants sont nommés et révocables ad nutum par
l'assemblée générale des associés de la Société.
3. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
4. En cas de gérant unique, la Société est valablement représentée vis à vis des tiers par la signature de son gérant
unique.
5. En cas de pluralité de gérants, la société est valablement représentée vis à vis des tiers par les signatures conjointes
de deux gérants, avec obligatoirement la signature d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
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6. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
7. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
8. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu'en présence d'au moins une
majorité de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gérants.
9. Si un membre du conseil de gérance est absent ou empêché d'accomplir ses obligations, les membres du conseil de
gérance restants seront temporairement chargés de la gérance de la Société. Si tous les membres du conseil de gérance,
ou le gérant unique, sont absents ou empêchés d'accomplir leurs obligations, la gérance de la société sera temporairement
confiée à la personne désignée à cette fin par l'assemblée générale.
10. Toutes les réunions du conseil de gérance seront tenues à Luxembourg..
Représentation.
Art. 9.
1. Excepté les cas prévus aux paragraphes 4 et 5 de l'article 8 ci-dessus, le conseil de gérance sera autorisé à représenter
la Société. Tout membre du conseil de gérance est également individuellement autorisé à représenter la Société.
2. Si un membre du conseil de gérance en sa capacité propre conclut des contrats avec la Société, ou en sa propre
capacité, conduit des poursuites judiciaires contre la Société, la Société sera représentée par un membre du conseil de
gérance désigné par l'assemblée générale. Même la personne impliquée dans le conflit d'intérêt peut être désignée. Si un
membre du conseil de gérance a un conflit d'intérêt avec la Société différent de ceux énoncés dans la première phrase
de ce paragraphe, ce membre, ainsi que tout autre membre du conseil de gérance peut représenter la Société.
Année sociale, Comptes annuels.
Art. 10. L'année sociale sera l'année calendaire.
Profits.
Art. 11.
1. A la fin de chaque année sociale, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un inventaire
incluant la valeur des actifs et passifs de la Société. L'assemblée générale devra adopter les comptes annuels dans les 6
mois suivant la fin de l'année sociale. De plus, ces comptes doivent être enregistrés auprès des autorités compétentes
dans le mois suivant leur adoption.
2. L'assemblée générale devra déterminer la répartition des profits réalisés.
3. Des dividendes ne peuvent être versés seulement dans la mesure ou les capitaux propres de la Société excèdent le
capital social augmenté des réserves constituées en application de dispositions législatives ou statutaires.
4. Des dividendes ne peuvent pas être payés à la Société pour des parts sociales qu'elle détient dans son propre capital.
5. Le conseil de gérance de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'année sociale
en cours, y compris durant la première année sociale, aux conditions suivantes:
- Le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire démontrant qu'il y a assez de fonds disponibles pour la distri-
bution. Tout membre du conseil de surveillance peut demander, à son entière discrétion, que ce bilan soit revu pas un
auditeur indépendant aux frais de la Société.
Résolutions prises en dehors des réunions.
Art. 12. S'il n'y a pas plus de vingt-cinq associés, les décisions de associés peuvent également être adoptées par écrit,
sans avoir recours à une assemblée générale des associés, à conditions qu'elles soient adoptées par un vote unanime
représentant l'intégralité du capital. L'expression par écrit inclut tout document transmis par des moyens actuels de
communication et reçu par écrit.
Divers
Art. 13. Il est fait référence aux articles de la loi applicable pour tous les sujets qui ne font pas l'objet d'une disposition
spécifique dans ces statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de fixer, avec effet à la date susmentionnée, l'adresse luxembourgeoise de la Société au 9, rue
Sainte Zithe, 3
ème
étage, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique reconnaît que le conseil de gérance a accompli toute les formalités nécessaires pour l'ouverture d'un
compte bancaire au nom de la Société à Luxembourg
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<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique reconnaît que tous les livres et registres, dossiers et documentation légale de la Société ont été
transférés au Luxembourg. De plus, l'associé unique reconnaît que tous les comptes annuels, procès-verbaux de réunion
du conseil de gérance, livres et registres, dossier et documentation légale crées après la date du transfert du siège de
direction effective seront conservés à Luxembourg, au siège de direction effective, c'est-à-dire au 9, rue Sainte Zithe, 3
ème
étage, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L'associé unique reconnaît que M. Adreas G.M. Nagelmaker, gérant A et RCS Mangement B.V., gérant B, ont démis-
sionné de leur mandats de gérant avec effet au 1
er
janvier 2007, et qu'une décharge leur a été accordée pour les actes
accomplies dans le cadre de leur fonction.
L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société, avec effet au 1
er
janvier
2007:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- M. Johan DEJANS, né le 17 Novembre 1966 à Aarshot, Belgique, résidant au 12, rue de l'Ouest, L-2273, Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg,.
- Mr. Richard BREKELMANS, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, résidant au 11, rue de l'indépendance,
L-8021 Strassen, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., une société ayant sont siège social au 9, rue Sainte Zithe, 3
ème
étage, L-2763
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
103.337.
<i>Capital souscriti>
Toutes les vingt-sept mille sept cent sept (27.707) parts avec une valeur nominale de mille euros (€1.000) chacune,
sont détenues par Kulczyk Holding S.A. susmentionnée, et ont été intégralement libérées.
<i>Dépensesi>
Les frais et dépenses de toute sorte payables en raison des présentes et incombant à la Société sont évalués à 3.000.-
Euros.
La Société, de droit néerlandais, a été constituée à Amsterdam le 6 Octobre 2000 et a été soumise au droit d'apport
au Pays-Bas. En conséquent, ledit transfert du principal établissement et le centre des intérêts principaux de la Société
hors des Pays-Bas, et l'établissement de son centre de gestion en la municipalité de Luxembourg, n'est pas sujet à la
perception d'un droit d'apport conformément à l'article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 tel qu'amendée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une traduction française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera
foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg,
Et après lecture faite au comparant, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels états et demeures, les com-
parants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: R.GALIOTTO, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC le 26 Novembre 2007. LAC/2007/37209. Reçu douze euros (12 Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): F.SANDT.
Référence de publication: 2013128262/459.
(130156221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.
Lunhelo & Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7391 Blaschette, 20, rue de Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 180.025.
STATUTS
L’an deux mil treize, le troisième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
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Ont comparu:
1) Madame Vajiheh FATHI, employée privée, née le 27 mai 1973 à Téhéran (Iran), demeurant à L-7391 Blaschette, rue
de Fischbach, 20,
2) Monsieur Eric VANDEMOORTELE, employé privé, né le 14 février 1973 à Anderlecht (Belgique), demeurant à
L-7391 Blaschette, rue de Fischbach, 20,
3) Monsieur Jean-Luc LANDERCY, employé privé, né le 18 octobre 1966 à Nivelles (Belgique), demeurant à B-6720
Habay, rue des Aubépines, 25,
4) Monsieur Thierry DELROISSE, employé privé, né le 18 mars 1963 à Ath (Belgique), demeurant à B-6743 Buzenol,
rue des Hazts-Jardins, 11,
Tous ici représentés par Monsieur Eric VANDEMOORTELE, prénommé sous 2), en vertu de 3 (trois) procurations
données sous seing privé.
Lesdites procurations signées ne varietur par le représentant des parties comparantes et par le notaire soussigné
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales
en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet la vente de vêtements et accesoires pour enfants.
La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent. En outre, la société pourra exercer
toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée. D’une façon générale, elle pourra
faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de «Lunhelo & Co S.à r.l.», Société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Lorentzweiler.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La
société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 75.000,-Euros (soixante-quinze mille euros) représenté par 750 (sept
cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de 100,-Euros (cent euros) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennent l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
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Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
des associés.
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de son objet social.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l’étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’excécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,
dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 17. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et
du bilan.
Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition Générale
Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2014.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Eric VANDEMOORTELE, préqualifié, TROIS CENTS parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.- Madame Vajiheh FATHI, préqualifiée, TROIS CENTS parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
3.- Monsieur Jean-Luc LANDERCY, préqualifié, SOIXANTE-QUINZE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
4.- Monsieur Thierry DELROISSE, préqualifié, SOIXANTE-QUINZE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
TOTAL: SEPT CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750
Toute les parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
quinze mille Euros (75.000,EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (1.100.-€.)
<i>Assemblée généreale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés précités, représentant la totalité du capital social, se
sont réunis en assemblée et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
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1) Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Eric VANDEMOORTELE, prénommé.
2) Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Vajiheh FATHI, prénommée.
3) La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif. Ils
peuvent donner pouvoir à des tiers.
4) Le siège social de la Société est établi à L-7391 Blaschette, rue de Fischbach, 20.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé : Eric Vandemoortele, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4 septembre 2013. LAC/2013/40500. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 10 septembre 2013.
Référence de publication: 2013128362/135.
(130156021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.
PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.486.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 95.703.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CBRE PFCE Management Limited, a partnership governed by the laws of Guernsey, having its registered office at
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register under the number
37726, acting in its capacity as General Partner of "CBRE Property Fund Central Europe LP", a limited partnership go-
verned by the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1
3QL, registered at the Guernsey Register under the number 399,
hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a proxy given in Guernsey on August 28
th
, 2013.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole partner of "PFCE Top Holdco S.à r.l.", société à responsabilité limitée, with registered
office in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, residing
in Sanem on September 12
th
, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1065 of
October 14
th
, 2003, and modified last time by deed of the undersigned notary, on March 14
th
, 2013, published at the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1215 of May 23
rd
, 2013.
The capital of the company is fixed at two million three hundred and forty thousand euro (EUR 2,340,000) represented
by two thousand three hundred and forty (2,340) shares of a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each, entirely
paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of one hundred forty-
six thousand euro (EUR 146,000), so as to raise it from its present amount of two million three hundred and forty
thousand euro (EUR 2,340,000) to two million four hundred eighty-six thousand euro (EUR 2,486,000), by issuing one
hundred forty-six (146) new shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each, having the same rights and
obligations as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole shareholder declares to subscribe to the one hundred forty-six (146) new shares and to pay them
up, fully in cash, at its par value of one thousand euro (EUR 1,000), so that the amount of one hundred forty-six thousand
euro (EUR 146,000) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of capital,
which shall henceforth have the following wording:
« Art. 6. The capital is set at two million four hundred eighty-six thousand euro (EUR 2,486,000) represented by two
thousand four hundred and eighty-six (2,486) shares of a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française
L'an deux mille treize, le vingt-huit août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CBRE PFCE Management Limited, une société constituée sous le droit de Guernesey, avec siège social à Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY13QL, inscrite au Registre de Guernsey sous le numéro 37726, agissant
en sa qualité de General Partner de «CBRE Property Fund Central Europe LP», un «limited partnership» régi par le droit
de Guernesey, avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY13QL, inscrit au Registre
de Guernesey sous le numéro 399,
ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Guernsey, le 28 août 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «PFCE Top Holdco S.à r.l.», avec
siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1065 du 14 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 14 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1215 du 23 mai 2013.
Le capital social de la société est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt-six mille euros (2.486.000.- EUR) re-
présenté par deux mille quatre cent quatre-vingt-six (2.486) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-
EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de cent quarante-six mille euros
(146.000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux millions trois cent quarante mille euros (2.340.000.-
EUR) à deux millions quatre cent quatre-vingt-six mille euros (2.486.000.- EUR), par l'émission de cent quarante-six (146)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.
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<i>Souscription et Libérationi>
Et à l'instant, les cent quarante-six (146) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR)
ont été souscrites par l'associé unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de cent quarante-six
mille euros (146.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt-six mille euros (2.486.000.- EUR) représenté
par deux mille quatre cent quatre-vingt-six (2.486) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR)
chacune.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 septembre 2013. Relation: LAC/2013/40561. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 11 septembre 2013.
Référence de publication: 2013128470/107.
(130156444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.
SCI Mouscades, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg E 5.157.
STATUTS
L'an deux mille treize, le 3 septembre
ENTRE LES SOUSSIGNEES:
Le Bassia S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 560A, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 168.971,
ET
Ceria S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg
sous le numéro B 176.483,
et ceux qui pourront devenir associés par la suite, il est constitué par les présentes une société civile immobilière.
Titre I
er
. Dénomination, Objet Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les associés une société civile immobilière (la «Société») qui sera régie par le Code civil
luxembourgeois et les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. La Société existera sous la dénomination «SCI Mouscades» et conduira ses opérations et détiendra ses actifs
sociaux uniquement sous cette dénomination.
Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition par tous moyens, la vente, l'échange, la mise en valeur, la gestion et/ou la
location d'immeubles qu'elle pourrait détenir ou acquérir tant au Luxembourg qu'à l'étranger. La société pourra, dans le
cadre de son activité, constituer toute garantie hypothécaire ou autre à ses créanciers éventuels et même se porter
caution réelle ou personnelle en faveur de tiers ainsi que prendre des participations, sous toutes formes, dans toutes
affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus. Elle
pourra réaliser toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.
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Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. Capital social, Parts Sociales, Transmission des Parts Sociales, Responsabilité des Associés
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq mille euros (EUR 5.000,-) représenté par cinq mille (5.000) parts sociales d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et toute cession s'opérera par acte authentique ou
sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du Code civil.
Art. 8. Les cessions de parts sociales à des tiers requièrent l'unanimité de tous les associés à donner lors d'une
assemblée générale.
Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts sociales à un tiers ou consentir à des tiers un usufruit sur une
ou plusieurs de ses parts sociales, doit en informer le gérant ou les gérants qui, à cet effet, convoquera/ont une assemblée
générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l'agrément du cessionnaire ou du bénéficiaire de l'usufruit.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire n'atteint par le quorum requis ou qu'elle refuse d'agréer le cessionnaire,
la Société est en droit de racheter les parts sociales visées à l'alinéa précédent, pour son propre compte ou pour le
compte de personnes à désigner par elle.
Le rachat effectué par ta Société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder concomi-
tamment à l'annulation de ces parts sociales et à la réduction correspondante de son capital social.
Le non-exercice du droit de rachat par la Société ouvre un droit de préemption sur les parts sociales au profit de tous
les coassociés du cédant au prorata de leurs parts sociales dans la Société.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la Société et subsidiai-
rement le droit de préemption au profit des coassociés de l'interdit, du failli ou de l'associé en déconfiture conformément
aux stipulations précédents.
Art. 9. Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une
fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.
Art. 10. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du
nombre de parts sociales qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés sont tenus des dettes confor-
mément à l'article 1863 du Code civil.
Art. 11. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires individus d'une ou de plusieurs parts sociales sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se
faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Jusqu'à cette désignation, la Société pourra suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copro-
priétaires indivis.
Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part sociale la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété
d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.
Titre III. Gérance, Année sociale, Assemblées
Art. 13. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés
décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
L'assemblée fixe (a durée de leur mandat.
Art. 14. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet social. Le ou les gérants ont tous
les pouvoirs non réservés expressément par les Statuts à l'assemblée générale des associés.
Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la Société et la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.
Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs et exercent toutes les actions judiciaires
pour le compte de la Société. Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescement et désiste-
ments, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après
paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés et statuent
sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour, lis représentent la Société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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Art. 16. Les assemblées des associés sont convoquées par un ou plusieurs gérants, aussi souvent que l'intérêt de la
Société l'exige, moyennant lettre recommandée à la poste avec un préavis de 3 jours francs au moins et indication de
l'ordre du jour dans les convocations. L'assemblée doit également être convoquée par le conseil de gérance dans la
quinzaine de la réception de la demande et dans les mêmes formes que ci-dessus, lorsqu'un ou plusieurs associés possédant
au moins dix pour cent (10%) du capital social en font la demande par lettre recommandée en indiquant l'ordre du jour
de l'assemblée. Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre
du jour de rassemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 17. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social.
Art. 18. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter
par un autre associé ou par un tiers en le nommant par écrit (ou par fax ou par e-mail ou par tout moyen similaire). Les
associés sont également autorisés à participer à une assemblée générale des associés par visioconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue par tout moyen de communication
approprié.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède de parts sociales.
Art. 19. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de
dispositions contraires des Statuts.
Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux Statuts, qu'elle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux Statuts sont prises à l'unanimité.
Les cessions de parts sociales, conformément à l'article 8 des Statuts, doivent être agréées par une délibération unanime
de tous les associés.
Titre IV. Dissolution, Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Art. 22. La Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.
De même, l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront
point fin à la Société, celle-ci continuera entre les autres associés à l'exclusion de l'associé ou des associés en état d'in-
terdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.
La révocation d'un ou de plusieurs gérants n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Titre V. Dispositions générales
Art. 23. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé.
<i>Disposition transitoirei>
La premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les cinq mille (5.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Le Bassia S.à r.l., prénommée, effectue un apport en numéraire de quatre mille, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros
(EUR 4.999,-), pour lequel il lui est attribué quatre mille, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.999) parts sociales.
2) Ceria S.A., prénommée, effectue un apport en numéraire d'un euro (EUR 1,-), pour lequel il lui est attribué une (1)
part sociale.
<i>Décisions des associési>
Les associés, réunis en assemblée générale, ont décidé de:
1. Nommer Le Bassia S.à r.l., prénommée, en qualité de gérant de ta Société pour une durée indéterminée.
2. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Fait en deux originaux à Luxembourg, le 3 septembre 2013.
Le Bassia S.à r.l. / CERIA S.A.
Représentée par Luc Resslen
<i>Gérant / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2013128537/132.
(130156116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.
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PFCE Czech II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 400.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 95.685.
In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of August.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PFCE Holdco S.à.r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 26-28, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number
95.702, hereby represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, with professional address in L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxembourg on August 26, 2013.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole shareholder of "PFCE Czech II S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, with registered
office in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, incorporated by deed of Me Jean-Joseph WAGNER, residing
in Sanem on September 12, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1055 of
October 10, 2003 and modified last time by deed of Me Martine SCHAEFFER, residing in Luxembourg, on November 12,
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3039 of December 17, 2012.
The capital of the company is fixed at three hundred and seventy-six thousand euro (376,000.- EUR) represented by
three hundred and seventy-six (376) shares, with a nominal value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, entirely paid
in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of twenty-four thousand
euro (24,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of three hundred and seventy-six thousand euro (376,000.-
EUR) to four hundred thousand euro (400,000.- EUR), by issuing twenty-four (24) new shares with a par value of one
thousand euro (1,000.-EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole shareholder declares to subscribe to the twenty-four (24) new shares and to pay them up, fully in
cash, at its par value of one thousand (1,000.- EUR) so that the amount of twenty-four thousand euro (24,000.- EUR) is
at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of
capital, which shall henceforth have the following wording:
« Art. 6. The capital is set at four hundred thousand euro (400,000.- EUR) represented by four hundred (400) shares
of a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française
L'an deux mille treize, le trente août,
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
PFCE Holdco S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 95.702, ici
représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 26 août 2013.
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Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle PFCE Czech II S.à r.l.,
avec siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, constituée suivant acte reçu par Me Jean-Joseph
WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1055 du 10 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me
Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg en date du 12 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3039 du 17 décembre 2012.
Le capital social de la société est fixé à trois cent soixante-seize mille euros (376.000,- EUR) représenté par trois cent
soixante-seize (376) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de vingt-quatre mille euros (24.000,-
EUR) afin de le porter de son montant actuel de trois cent soixante-seize mille euros (376.000,- EUR) à quatre cent mille
euros (400.000,- EUR), par l'émission de vingt-quatre (24) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Et à l'instant, les vingt-quatre (24) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) ont été
souscrites par l'associé unique et entièrement libérée en espèces de sorte que le montant de vingt-quatre mille euros
(24,000,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR) représenté par quatre cents (400) parts
sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune."
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 septembre 2013. LAC/2013/40568. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2013.
Référence de publication: 2013128464/95.
(130156496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.
Zeo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 180.046.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the third day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Zeo Holding Limited, a limited liability company governed by the Maltese laws, having its registered office at Vault 14,
Level 2, Valletta Waterfront, Floriana FRN1914, Malta, registered with the Maltese Registrar of Companies under number
C 60825,
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here represented by Me Julien Leclère, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23
August 2013.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing party, represented as stated here-above,
has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name ZEO
S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915,
on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company.
3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3. The Company may further own trademarks, grant licenses for trademarks and collect royalties, and invest in the
acquisition and management of trademarks and/or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
5. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400) represented
by one hundred twenty-four (124) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, all
subscribed and fully paid-up
5.1. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
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A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. In the case of several managers, the Company shall be managed by a board of managers composed of at least one
(1) A manager and one (1) B manager.
7.3. The managers may be dismissed ad nutum.
8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any A manager acting jointly with any B manager of
the Company.
9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature any A
manager and any B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
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13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
14. Accounting year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Allocation of profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
16.3. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Zeo Holding Limited, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to
the whole share capital of the Company and to have fully paid up all one hundred twenty-four (124) shares by contribution
in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Viacheslav Kolomeichuk, born on 30 September 1986 in Petropavlovsk-Kamchatskyi city, Russia, residing at 3V
Olevska Street, apt. 51, 03164, Kiev, Ukraine, and
- Iurii Dvoinos, born on 1 June 1986 in Kiev, Ukraine, residing at 13/2 Shovkovichna Street, apt. 55, 01021, Kiev,
Ukraine.
2. The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
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- Patrice Gallasin, born on 9 December 1970 in Villiers-Semeuse, France, residing professionally at 70, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le troisième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Zeo Holding Limited, une société à responsabilité limitée de droit maltais, ayant son siège social à Vault 14, Level 2,
Valletta Waterfront, Florina FRN1914, Malte, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Malte sous le numéro C
60825,
ici représentée par Me Julien Leclère, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 23 août 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles. Laquelle comparante, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le
notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ZEO S.à r.l. (la Société), qui
sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant unique, ou selon le cas, par le conseil de
gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance,
des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres titres de créance et en général toutes valeurs ou instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle
de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tous ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obli-
gations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société
ou personne.
3.3. La Société pourra en outre détenir des marques, donner des licences et percevoir des redevances et investir dans
l'acquisition et la gestion des marques et/ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
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3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension de droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400 EUR), représenté par cent vingt-
quatre (124) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
Statuts.
6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés ou, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toute autre question, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui en fera la demande.
7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou par
l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils consti-
tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement un/des associé(s).
7.3. En cas de pluralité de gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) gérant
A et un (1) gérant B. 7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par un gérant A agissant conjointement avec un gérant B de la
Société.
9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il
peut également être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membres du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les décisions
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du conseil de gérance seront inscrites dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler les uns les autres. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à la réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées de
la même manière qu'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, et peuvent être envoyées par lettre ou téléfax.
10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un
gérant A et d'un gérant B de la Société ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. de ces Statuts.
11. Responsabilités des gérants.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts
et les dispositions de la Loi.
12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra désigner une personne ou entité en tant que son mandataire en vertu d'une procuration
écrite donnée soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique afin de le représenter aux assemblées
générales des associés de la Société.
13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
14. Exercice social.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
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16.3 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, Zeo Holding Limited, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'intégralité
du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les cent vingt-quatre (124) parts sociales de la Société par un
apport en numéraire, de sorte le montant de douze mille quatre cents euros (12.400 EUR) est à la libre disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Estimationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris
les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Viacheslav Kolomeichuk, né le 30 septembre 1986 à Petropavlovsk-Kamchatskyi, Russie, résidant à 3 V Olevska
Street, apt. 51, 03164, Kiev, Ukraine; et
- Iurii Dvoinos, né le 1
er
juin 1986 à Kiev, Ukraine, résident à 13/2 Shovkovichna Street, apt. 55, 01021, Kiev, Ukraine.
2. La personne suivante est nommée gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villiers-Semeuse, France, résidant professionnellement au 70, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête en début de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. LECLÈRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 septembre 2013. Relation: LAC/2013/40614. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2013.
Référence de publication: 2013128596/374.
(130156252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.
ZEO Space S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 180.047.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the third day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
ZEO S.àr.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 70,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies,
here represented by Me Julien Leclère, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 3
rd
, September 2013.
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The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing party, represented as stated here-above,
has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name ZEO
Space S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company.
3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3. The Company may further own trademarks, grant licenses for intellectual property rights and collect royalties,
invest in the acquisition and management of trademarks and/or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.
3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400) represented by
one hundred twenty-four (124) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, all
subscribed and fully paid-up
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
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A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. In the case of several managers, the Company shall be managed by a board of managers composed of at least one
(1) A manager and one (1) B manager.
7.3. The managers may be dismissed ad nutum.
8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any A manager acting jointly with any B manager of
the Company.
9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any A
manager and any B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
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13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
14. Accounting year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Allocation of profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, ZEO S.ar.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the whole
share capital of the Company and to have fully paid up all one hundred twenty-four (124) shares by contribution in cash,
so that the amount of twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Viacheslav Kolomeichuk, born on 30 September 1986 in, Petropavlovsk-Kamchatskyi city, Russia, residing at 3 V
Olevska Street, apt. 51, 03164, Kiev, Ukraine, and
- Iurii Dvoinos, born on 1
st
June 1986 in Kiev, Ukraine, residing at 13/2 Shovkovichna Street, apt. 55, 01021, Kiev,
Ukraine.
2. The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
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- Patrice Gallasin, born on 9 December 1970 in Villiers-Semeuse, France, residing professionally at 70, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le troisième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
ZEO S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 70, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Me Julien Leclère, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 3 septembre 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles. Laquelle comparante, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le
notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ZEO Space S.à r.l. (la Société),
qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant unique, ou selon le cas, par le conseil de
gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance,
des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres titres de créance et en général toutes valeurs ou instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle
de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obli-
gations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société
ou personne.
3.3. La Société pourra en outre détenir des marques, donner des licences et percevoir des redevances et investir dans
l'acquisition et la gestion des marques et/ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
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3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension de droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400 EUR), représenté par cent vingt-
quatre (124) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
Statuts.
6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés ou, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toute autre question, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui en fera la demande.
7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou par
l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils consti-
tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement un/des associé(s).
7.3. En cas de pluralité de gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) gérant
A et un (1) gérant B. 7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par un gérant A agissant conjointement avec un gérant B de la
Société.
9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il
peut également être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membres du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les décisions
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du conseil de gérance seront inscrites dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler les uns les autres. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à la réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées de
la même manière qu'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, et peuvent être envoyées par lettre ou téléfax.
10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un
gérant A et d'un gérant B de la Société ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. de ces Statuts.
11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra désigner une personne ou entité en tant que son mandataire en vertu d'une procuration
écrite donnée soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique afin de le représenter aux assemblées
générales des associés de la Société.
13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
14. Exercice social.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
16.3 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
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<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, ZEO S.àr.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'intégralité du
capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les cent vingt-quatre (124) parts sociales de la Société par un
apport en numéraire, de sorte le montant de douze mille quatre cent euros (12.400 EUR) est à la libre disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Estimationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris
les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Viacheslav Kolomeichuk, né le 30 septembre 1986 à Petropavlovsk-Kamchatskyi, Russie, résidant à 3 V Olevska
Street, apt. 51, 03164, Kiev, Ukraine; et
- Iurii Dvoinos, né le 1
er
juin 1986 à Kiev, Ukraine, résident à 13/2 Shovkovichna Street, apt. 55, 01021, Kiev, Ukraine.
2. La personne suivante est nommée gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villiers-Semeuse, France, résidant professionnellement au 70, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Lxuembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête en début de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. LECLÈRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 septembre 2013. Relation: LAC/2013/40615. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 septembre 2013.
Référence de publication: 2013128597/374.
(130156287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.
A.T.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 35.163.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129907/9.
(130158112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Blue & Sons S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 153.589.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129974/9.
(130158079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.
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Schaack - Floener, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7790 Bissen, 63, Cité Steinkreuz.
R.C.S. Luxembourg B 16.032.
L'an deux mil treize, le cinq septembre.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Madame Denise FLOENER, crédirentière, demeurant à L-7790 Bissen, 71, rue Charles-Frédéric Mersch,
2.- Monsieur Michel SCHAACK, crédirentier, demeurant à L-7790 Bissen, 71, rue Charles-Frédéric Mersch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «SCHAACK-FLOENER», avec siège à Bissen, 63, Cité
Steinkreuz, inscrite au RCSL sous le numéro B 16.032,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Auguste WILHELM, alors de résidence à Diekirch, en date du 29
juin 1978, publié au Mémorial C numéro 176 de 1978 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par
le notaire Fernand UNSEN, de résidence à Diekirch, en date du 22 mars 1989, publié au Mémorial C numéro 214 de
1989.
II. Le capital social est fixé à TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-NEUF CENTS
(30.986,69 €), représenté par MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) parts sociales appartenant à chacun des com-
parants pour moitié.
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, ont pris les résolutions
suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation.
<i>Deuxième résolution.i>
L'assemblée nomme comme liquidateur Madame Denise FLOENER, préqualifiée.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée
générale dans le cas où elle est requise.
Il peut dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
<i>Déclaration en matière de blanchiment d'argenti>
Les associés, respectivement leur mandataire, déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a
été modifiée par la suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/
biens/droits ayant servi à la libération du capital social ne proviennent pas, respectivement que la société ne s'est pas
livrée à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19
février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) res-
pectivement d'un acte de terrorisme tel que défini à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Floener, Schaack, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 09 septembre 2013. Relation: MER/2013/1850. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de Publication au Mémorial C.
Mersch, le 11 septembre 2013.
Référence de publication: 2013128536/52.
(130156416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
128400
4finance S.A.
Alpha Fund Management S.à r.l.
Alphatrade-Group S.A.
Asset-Backed European Securitisation Transaction Five S.A.
A.T.A. S.A.
BARRELL Securities
Baruun Naran S.à r.l.
BBW 1 Investment S.à r.l.
Billecart Expansion Holdings S.A.
Blue & Sons S.A.
Bond Street Properties S.A.
ed-g
European Explorers Consolidated B.V.
Hydra Investment S.à r.l.
ista Holdco 1 S.A.
Lunhelo & Co S.à r.l.
MCT Luxembourg Management S.à r.l.
Mecasoft S.A.
Minit S.A.
Mondorf Assets S.A.
Mosaic
National Air Cargo (Luxembourg) Sàrl
Oxfort SA
Permira SCF S.à r.l.
Peter's Soups and Juices
PFCE Czech II S.à r.l.
PFCE Top Holdco S.à r.l.
P&P Gusto S. à r .l.
PRB Luxembourg International S. à r.l.
QS Technology S.à r. l.
Saintonge Entreprise
Sarasun Studios S.A.
Sarucci
Schaack - Floener
SCI Mouscades
Siesta Holding
SIGNA KHM SP Beteiligung S.à r.l.
SL Lux S.A.
Société de Patrimoine et d'Investissement S.A.
Sophis Manco Luxembourg SA
Stanley Munich 3 S.à r.l.
Thiclair Investments S.A.
Tilt S.à r.l.
Tilt S.à r.l.
TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l.
TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l.
Tisoc S.A.
TM Services
Tom Tol Consulting S.à r.l.
Trans Inter Road s.à r.l.
True Global Ventures S.A.
Unicity VI Aldgate S.à r.l.
Unicity VII Plymouth S.à r.l.
US Rouge Dragon S.à r.l.
Veco Luxembourg S.à r.l.
West Stars S.A.
Yossef S.A. SPF
Zarys Investments S.A. SPF
Zeo S.à r.l.
ZEO Space S.à r.l.