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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2674

25 octobre 2013

SOMMAIRE

Aal Veinen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128316

Atteno Car SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128342

Beerens & Avocats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128316

Blue Stone Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

128316

Bureau Immobilier Goergen . . . . . . . . . . . .

128345

CBN Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

128333

Datema Financial Group S.A. . . . . . . . . . . .

128352

Dom Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128314

Dopiconseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128317

Eckmul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128330

Eco Climat Engineering S.à.r.l. . . . . . . . . . .

128314

Elbe River Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128314

E.P.F. European Property Foundation

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128314

Exequtive Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

128314

Exeter Business Centre Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128313

Global Asset Advisors & Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128315

Innova Inc. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128306

International Pension Administration S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128330

MML Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

128306

MSK Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128307

Natixis Private Fund II . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128315

Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

128306

Ogier Fiduciary Services (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128307

Olvemarks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128306

Orange2go S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128348

palero invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128316

Pandia Equity Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

128307

PepsiCo Global Investments S.à r.l. . . . . . .

128308

Permira SCF Feeder S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

128308

Permira SCF III S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128308

Permira SCF IV S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128309

PFCE Middle Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

128346

Pictet Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128308

Piraeus Asset Management Europe S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128309

Point Lobos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128309

Polaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128315

Precious Cars International S.A. . . . . . . . . .

128307

Prianon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128313

Rice BidCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128317

R-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128313

Sales Points Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

128310

Samarcande Food Investments S.A. . . . . .

128328

Société de Recherches Techniques et de

Marketing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128310

Solinvest International S.A. . . . . . . . . . . . . .

128309

S.Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128313

Sputnik S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128344

TER-PROM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128311

Threadneedle (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128310

Treveria Twenty-Six S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

128315

Trustec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128311

Unicity VII Plymouth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

128312

Victida S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128312

Victory Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128310

Volaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128311

westPOINT LUXEMBOURG S.à r.l. . . . . .

128316

Whitehall European RE 8 S.à r.l. . . . . . . . . .

128312

Wullmaart-Schmëtt SA . . . . . . . . . . . . . . . .

128312

Wurth Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128312

Xylem Water Solutions Manufacturing AB,

Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128311

128305

U X E M B O U R G

Innova Inc. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013129539/10.
(130157618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

MML Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.191.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 4 septembre 2013

- La démission de Monsieur Michel van Krimpen, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique, effective au 30 Août
2013

- Madame Bérénice Kunnari, né le 25 novembre 1979 à Orléans, France avec adresse professionnelle au 40, avenue

Monterey à L-2163 Luxembourg est élue par l'associé unique en tant que gérant de la Société en remplacement du gérant
démissionnaire pour une durée indéterminée et effective à partir du 30 Août 2013

Luxembourg, le 11 Septembre 2013.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013129638/19.
(130157635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.112.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l.
TMF Corporate Services S.A.
Signature
Gérant

Référence de publication: 2013129653/14.
(130158052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Olvemarks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 96.463.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013129666/11.
(130158018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

128306

U X E M B O U R G

Ogier Fiduciary Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.862.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.609.

Dépôt rectificatif au dépôt L130151218 déposé le 2 septembre 2013

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129662/10.
(130157599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

MSK Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 133.637.

EXTRAIT

Suite au contrat de cession de parts sociales en date du 01/09/2013, Monsieur Tony Gustafsson, directeur, né le 25

janvier 1958 à Tibro (Suède), a cédé 500 parts sociales à la Société Spoven AB, enregistrée sous le numéro 556933-7305,
avec siège à Spovvägen 20, 543 94 Tibro (Suède),

La Société Spoven AB, avec siège à Spovvägen 20, 543 94 Tibro (Suède) est à compter du 01/09/2013, l'associé unique

de la Société MSK Invest Sàrl, en détenant 500 parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/09/2013.

Pour extrait conforme
Signature
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013129644/19.
(130157730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Pandia Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.250.

Par résolutions signées en date du 4 juillet 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Graham Horn, avec adresse au 5, Gate Village, DIFC, Level 1, 506699 Dubai, Emirats

Arabes Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 4 juillet 2013.

2. Nomination de Sanjeev Dave, avec adresse au, Apartment 4202, Tower H, Executive Towers, Business Bay, Dubai,

Emirats Arabes Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet au 4 juillet 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129675/15.
(130157671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Precious Cars International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 64.197.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013129705/10.
(130157502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

128307

U X E M B O U R G

PepsiCo Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.094.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Septembre 2013.

Pepsico Global Investments S.à r.l.
M.P. Galliver
Manager

Référence de publication: 2013129676/14.
(130158038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Permira SCF Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 156.616.

Permira SCF S.à. r.l.
Gérant
Cédric Pedoni
Gérant

Référence de publication: 2013129677/13.
(130157994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Permira SCF III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 165.354.

Permira SCF S.à. r.l.
Gérant
Cédric Pedoni
Gérant

Référence de publication: 2013129678/13.
(130157993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Pictet Select, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.927.

EXTRAIT

En date du 25 juillet 2013, l’adresse de l’administrateur suivant est portée au 6B, route de Trèves, L-2633, Luxembourg:

M. Justin Egan

Le Conseil d'Administration du 1

août 2013 prend note de la démission de Mme Tracey Mc Dermott avec effet au

août 2013 et nomme M. Thomas Nummer (demeurant professionnellement 6B route de Trèves – L – 2633 Luxem-

bourg) en tant qu’administrateur avec effet au 1

août 2013, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires

qui se tiendra en 2014.

Référence de publication: 2013129684/14.
(130157519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

128308

U X E M B O U R G

Point Lobos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 136.911.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg que le siège social de Point Lobos

S.àr.l. a été transféré avec effet au 28 février 2013 à l’adresse suivante:

L-2210 Luxembourg, 38 boulevard Napoléon 1

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Pour POINT LOBOS S.AR.L.

Référence de publication: 2013129685/13.
(130157535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Permira SCF IV S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 171.137.

Permira SCF S.à. r.l.
Gérant
Cédric Pedoni
Gérant

Référence de publication: 2013129679/13.
(130157992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Piraeus Asset Management Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 38.082.

Extrait de résolution du Conseil d'Administration prises par voie circulaire le 31 août 2013

Le Conseil d'Administration décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Jacques Elvinger en tant qu’Administrateur du Conseil d’Administration.

Certifié conforme et sincère
Pour PIRAEUS ASSET MANAGEMENT EUROPE SA
KREDIETRUST Luxembourg SA

Référence de publication: 2013129702/13.
(130158028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Solinvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.584.

Les comptes annuels au 31.03.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.09.2013.

Pour: SOLINVEST INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Ana-Paula Duarte

Référence de publication: 2013129769/15.
(130157996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

128309

U X E M B O U R G

Soremartec, Société de Recherches Techniques et de Marketing, Succursale d'une société de droit étran-

ger.

Adresse de la succursale: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 20.161.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 1

er

août 2013

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de de la Société du 1

août 2013 que le conseil d’administration

a décidé de clôturer la succursale luxembourgeoise de la Société immédiatement après la réalisation de la Scission Partielle
Transfrontalière et à la date d’effet de celle-ci.

Conformément aux décisions de l’actionnaire unique de la Société et de la Succursale la date d’effet de la scission a

été fixée 1

septembre 2013.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129747/16.
(130157383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Sales Points Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9094 Ettelbruck, 4, rue Tschiderer.

R.C.S. Luxembourg B 104.261.

Signature.

Référence de publication: 2013129753/10.
(130157652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Threadneedle (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 50.216.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 26 juillet 2013 à 14 heures dans les locaux de Citibank

International plc (Luxembourg Branch), 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg

L’Assemblée a approuvé la réélection du Réviseur d’Entreprise agréé PricewaterhouseCoopers, société coopérative,

400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014

Ce dépôt rectifie le dépôt L130156677 du 12 septembre 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Pour le compte de THREADNEEDLE (LUX)
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2013129779/16.
(130157393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Victory Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.049.

Le Conseil d'Administration du 27 juin 2013 prend note des démissions de Monsieur Jean-Philippe Hottinger et Mon-

sieur Christian Cadé aux postes d'administrateurs, avec effet au 27 juin 2013 et approuve la cooptation de Monsieur
Stéphane Hanot (demeurant professionnellement 28 Avenue Marie-Thérèse - L -2132 Luxembourg) en remplacement
de Monsieur Christian Cadé en tant qu'administrateur avec effet au 28 juin 2013, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
des Actionnaires qui se tiendra en 2014.

Référence de publication: 2013129842/12.
(130157845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

128310

U X E M B O U R G

TER-PROM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.799.

Windhof, le 13/09/2013.

Référence de publication: 2013129805/10.
(130158003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Trustec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9351 Bastendorf, 22, Am Eck.

R.C.S. Luxembourg B 144.303.

Signature.

Référence de publication: 2013129819/10.
(130157645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Volaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.618.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société VOLARIS, qui s'est tenue en date du 27 août 2013

Il a été décidé ce qui suit:
- de coopter en remplacement Madame Alexandra Corre, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement 10, rue

Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg comme Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la Société en
remplacement de Madame Natacha Kolodziej-Steuermann.

Le mandat du nouvel Administrateur/Président viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Madame Alexandra Corre et Messieurs Emmanuel Hummel et Nicolas Hamel.

Extrait certifié conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013129843/18.
(130157988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Xylem Water Solutions Manufacturing AB, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étran-

ger.

Adresse de la succursale: L-1259 Senningerberg, 11, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 173.557.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Extrait

A la suite de l'apport de tous les actifs et passifs de la Succursale par Xylem Water Solutions Manufacturing AB au

cours de la constitution de la société Xylem IP Management S.à r.l., reçu par acte de Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 10 septembre 2013, la Succursale a cessé d'exister au 10 septembre 2013.

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Pour extrait conforme
Un Mandataire

Référence de publication: 2013129862/16.
(130157723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

128311

U X E M B O U R G

Wurth Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 80.498.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013129861/10.
(130157508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Wullmaart-Schmëtt SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 99.299.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WULLMAART-SCHMËTT SA

Référence de publication: 2013129859/10.
(130157381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Victida S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 113.771.

Luxembourg, le 13/09/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013129841/10.
(130157493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Unicity VII Plymouth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.875.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129831/10.
(130157445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Whitehall European RE 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 133.479.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013129856/14.
(130157841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

128312

U X E M B O U R G

R-Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 47, Parc de Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 167.951.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 13 septembre 2013.

Pour la société
Me Martine DECKER
Notaire

Référence de publication: 2013129716/13.
(130158024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

S.Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 5, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 142.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/07/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013129737/10.
(130157499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Prianon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.104.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 septembre 2013 que la démission

de Réviconsult S.à r.L, Commissaire, a été acceptée avec effet au 31 juillet 2013.

L'assemblée décide de nommer, en remplacement du commissaire démissionnaire, la société Consulfide S.à.rl., via

Greina 2, CH-6901 Lugano, inscrite au Registre de Commerce du Canton du Tessin, Suisse, sous le numéro
CH-514.3.006.917-3, avec effet au 31 juillet 2013, et ce jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31
décembre 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129706/16.
(130157625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Exeter Business Centre Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.474.

Il est porté à la connaissance de tous que l'associé unique de la société Exeter Business Centre Holdings S.à r.l.; Regus

No.4 (Société à Responsabilité Limitée) ayant son siège social au 26 boulevard royal, L-2449 Luxembourg; inscrite au
Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B158071; a changé de dénomination sociale en
date du 19 décembre 2012.

Regus No.4 (Société à Responsabilité Limitée) est maintenant connue sous la dénomination Umbrella Holdings (Société

à Responsabilité Limitée).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2013130059/15.
(130158184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128313

U X E M B O U R G

Dom Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.768.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130038/10.
(130158480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

E.P.F. European Property Foundation S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 73.064.

Luxembourg, le 26 août 2013.

E.P.F. EUROPEAN PROPERTY FOUNDATION S.à r.l.
Représenté par M. Matthijs BOGERS
Gérant

Référence de publication: 2013130042/13.
(130158600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Eco Climat Engineering S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 150.007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013130043/11.
(130158567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Elbe River Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.265.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013130044/10.
(130158437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Exequtive Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 174.367.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130058/10.
(130158162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128314

U X E M B O U R G

Global Asset Advisors & Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5444 Schengen, 41, Killebösch.

R.C.S. Luxembourg B 166.494.

Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 27.8.2013 der GlobalAsset Advisors & Management S.A.

1. Adoption von Herrn Karl-Fritz Bewig in den Verwaltungsrat der Gesellschaft
Zu Punkt 1
Die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates, Silvan Trachsler, Peter Biermann und Hans-Joachim Rosteck adop-

tieren einstimmig Herrn Karl-Fritz Bewig, wohnhaft 78, boulevard Napoleon 1

, L-2210 Luxemburg, in den Verwal-

tungsrat der Gesellschaft. Die Berufung gilt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2014
stattfindet.

Schengen, den 29.8.2013.

Hans-J. Rosteck / Peter Biermann.

Référence de publication: 2013129293/15.
(130157279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Natixis Private Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.549.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Pour NATIXIS PRIVATE FUND II
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
- / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2013129651/15.
(130157985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Polaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.430.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013129703/13.
(130157637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Treveria Twenty-Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.921.

Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129801/11.
(130157779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

128315

U X E M B O U R G

Beerens & Avocats, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 178.986.

Les statuts coordonnés au 9 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013129970/11.
(130158106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

palero invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 96.294,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 159.445.

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013129904/14.
(130158115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

westPOINT LUXEMBOURG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 69, Géidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 161.930.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129905/10.
(130158179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Aal Veinen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9411 Vianden, 114, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.574.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129908/10.
(130158180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Blue Stone Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.620.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129976/9.
(130158639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128316

U X E M B O U R G

Dopiconseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 48-50, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 18.869.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie en date du 7 août 2013

L’an deux mille treize, le sept août, les actionnaires de la société DOPICONSEIL S.A., se sont réunis en assemblée

générale ordinaire, au siège social.

L’Assemblée a délibéré et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Jean Georges DOME, né à Herve (Belgique), le 22 juillet 1951, et demeurant à B-4650 Herve, 14, rue de

Tribomont,

- Madame Maria PIRARD, née à Verviers (Belgique), le 31 janvier 1954, et demeurant à B-4650 Herve, 14, rue de

Tribomont,

- Madame Florence DOME, née à Verviers (Belgique), le 10 mai 1976, et demeurant à B-4630 Soumagne, 22, rue

Château de Micheroux.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2018, à

tenir en 2019.

Deuxième résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat comme commissaire aux comptes de la société: la société Fiduciaire Cabexco S.à

r.l., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous la section B et le numéro 139.890.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au

31 décembre 2018, à tenir en 2019.

Pour extrait conforme,

Esch-sur-Alzette, le 7 août 2013.

Référence de publication: 2013130040/29.
(130158105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Rice BidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.101.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the tenth of September.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

Rice MidCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of registration with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies,

represented by Me Marc Frantz, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,

given on 10 September 2013; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company is, at incorporation, composed of one single shareholder.
The Company will exist under the name of "Rice BidCo S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.

128317

U X E M B O U R G

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding (including the administration, management and

development) and disposal of securities or interests in Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings in its
own name and own account.

The Company may provide financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any kind or form, in

favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may borrow in any kind or form without limitation and privately issue bonds, notes or any other debt

instruments as well as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its object.

The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the directive 2011/61/EU of the

European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers and shall not carry out
any other activity which would be subject to supervision by the Commission de Surveillance du Secteur Financier. In
particular, the Company will not (directly or indirectly) actively market its shares or other securities to investors."

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

128318

U X E M B O U R G

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

128319

U X E M B O U R G

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of being or having been Manager, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or mis-
conduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed
by one or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors (réviseur d'entreprises agréé(s)), if any, will be appointed by the share-

holder(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-
appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in
such cases where the approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) may, as a matter of the Laws, only be
removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)

shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

128320

U X E M B O U R G

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxyholder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial Statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

128321

U X E M B O U R G

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholder

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

Rice MidCo S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.- 1,250,000 EUR 12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.- 1,250,000 EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).

Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2014.

Shareholder Resolutions

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

- Mr Michiel Kramer, company director, born on 25 January 1961 in Hilversum (the Netherlands), with professional

address at 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as Class B Manager;

- Mr Heiko Dimmerling, company director, born on 13 January 1970 in Fulda (Germany), with professional address at

26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as Class B Manager;

- Mr Lars Frankfelt, company director, born on 20 July 1956 in Brännkyrka (Sweden), with professional address at

Charter Place 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, as Class A Manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

128322

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix septembre,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Rice MidCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un

capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,

représentée par Maître Marc Frantz, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procura-

tion sous seing privé donnée le 10 septembre 2013; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte, lors de sa constitution, un associé unique.
La Société adopte la dénomination «Rice BidCo S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention (y compris l'administration, la gestion et la mise en

valeur) et la cession de valeurs mobilières ou de participations dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou
étrangère en son nom propre et pour son propre compte.

La Société peut fournir des financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés sous

quelque forme que ce soit, au profit de sociétés ou d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait
partie.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sans limitation et procéder à l'émission privée d'obligations,

de billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription
d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société ne peut pas agir comme un fonds d'investissement alternatif tel que défini dans la directive 2011/61/EU du

Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et ne peut
pas réaliser quelque activité que ce soit qui serait soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier. En particulier, la Société ne commercialisera pas activement (directement ou indirectement) ses parts sociales
ou autres valeurs mobilières à des investisseurs.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 28 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

128323

U X E M B O U R G

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés
n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

128324

U X E M B O U R G

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-

128325

U X E M B O U R G

tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les

résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

128326

U X E M B O U R G

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

Rice MidCo S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,- 1.250.000 EUR 12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,- 1.250.000 EUR 12.500,-

128327

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Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2014.

Assemblée générale extraordinaire

Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 26¬28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

- Monsieur Michiel Kramer, dirigeant de société, né le 25 janvier 1961 à Hilversum (Pays Bas), ayant sa résidence

professionnelle au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que Gérant
de Catégorie B;

- Monsieur Heiko Dimmerling, dirigeant de société, né le 13 janvier 1970 à Fulda (Allemagne), ayant sa résidence

professionnelle au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que Gérant
de Catégorie B;

- Monsieur Lars Frankfelt, dirigeant de société, né le 20 juillet 1956 à Brännkyrka (Suède), ayant son adresse profes-

sionnelle au Charter Place 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE2 3QL, en tant que Gérant de
Catégorie A.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Frantz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 11 septembre 2013. REM/2013/1604. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 13 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129719/609.
(130157624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Samarcande Food Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.206.

L'an deux mille treize, le trente août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) agissant

en remplacement de son confrère Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxem-
bourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SAMARCANDE FOOD

INVESTMENTS S.A» (ci-après dénommée la «Société»), avec siège social à L-5365 Munsbach, 6c, rue Gabriel Lippmann,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 166.206, constituée, sous
forme d'une s.à r.l., suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 décembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 516 du 28 février 2012. Les statuts ont été
modifiés, en adoptant la forme juridique actuelle, suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à

128328

U X E M B O U R G

Junglinster, en date du 5 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1063 du 25 avril
2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg. Le président désigne comme secrétaire Monsieur Henri DA CRUZ, employé, de-
meurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexis DE MONTPELLIER, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-5365 Munsbach, 6c, rue Gabriel Lippmann.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Augmentation de capital d'un montant de trois millions six cent mille euros (EUR 3.600.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trente-six mille cinq cents euros (EUR 36.500,-) à trois million six cent trente-six mille cinq cents euros
(EUR 3.636.500,-) par la création et l'émission de cent quarante-quatre mille (144.000) nouvelles actions d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

2. Souscription des cent quarante-quatre mille (144.000) nouvelles actions par capitalisation de comptes courant as-

socié à concurrence d'un montant de trois millions six cent mille euros (EUR 3.600.000,-) entièrement alloué au capital
social.

3. Libération.
4. Modification de l'article 5 des statuts
5. Divers
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de trois millions six cent mille euros (EUR 3.600.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente-six mille cinq cents euros (EUR 36.500,-) à trois millions six cent trente-
six mille cinq cents euros (EUR 3.636.500,-) par la création et l'émission de cent quarante-quatre mille (144.000) nouvelles
actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

Deuxième résolution

Souscription et Payment

Ensuite est intervenu:
1.- Monsieur Youssef BENOMAR, administrateur de sociétés, né le 9 août 1977 à Casablanca (Maroc), demeurant à

CH-6340 Baar (Suisse), Aegeristrasse 42C,

ici dûment représentée par Monsieur Alexis DE MONTPELLIER, prénommé, en vertu d'une procuration lui délivrée.
Monsieur Youssef BENOMAR, préqualifié, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à soixante-douze mille

(72.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et les libérer par capitalisation
de son compte associé à concurrence d'un montant d'un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000,-), entièrement
alloué au compte capital social de la société.

2.- Monsieur Ali NEJJAR, administrateur de sociétés, né le 26 novembre 1977 à Salé (Maroc), demeurant à 17 Parkland

Court, Addison Rd, Londres W14 8AN (Royaume-Uni),

ici dûment représentée par Monsieur Alexis DE MONTPELLIER, prénommé, en vertu d'une procuration lui délivrée.
Monsieur Ali NEJJAR, préqualifié, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à soixante-douze mille (72.000) nou-

velles actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et les libérer par capitalisation de son compte
associé à concurrence d'un montant d'un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000,-), entièrement alloué au compte
capital social de la société.

128329

U X E M B O U R G

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles

Conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales un rapport d'évaluation a été

établi par la société «Audit Conseil Services S.à r.l.», en abrégé «ACSE» réviseur d'entreprises, ayant son siège social à
L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, sous la signature de Mr Alain BLONDLET, réviseur d'entreprises, daté du 30 août
2013, dans lequel l'apport en nature a été décrit et évalué et dont la conclusion est la suivante:

"Sur la base des travaux réalisés et décrits ci-avant, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous permet de croire

que la valeur de l'Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions."

Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d'enregistrement.

Troisième résolution

L'assemblée décide en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur

« Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions six cent trente-six mille cinq cents euros (EUR 3.636.500,-), représenté

par cent quarante-cinq mille quatre cent soixante (145.460) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à trois mille deux euros (EUR 3.200,-).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Henri DA CRUZ, Alexis DE MONTPELLIER, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 septembre 2013. Relation GRE/2013/3629. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013128501/96.
(130156093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Eckmul, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 148, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.412.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130062/10.
(130158301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

International Pension Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 8, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 68.230.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of the month of August;
Before Us M

Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of his prevented colleague M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), the

latter named shall remain depositary of the present deed;

THERE APPEARED:

1) Mr. Christian DOSTERT, notary's clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
acting on behalf of the manager of “INTERNATIONAL PENSION ADMINISTRATION S.à r.l.”, a private limited liability

company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its regis-
tered office in L-1219 Luxembourg, 8, rue Beaumont, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg,
section B, under number 68230, (hereinafter referred to as the “Absorbing Company”),

by virtue of a proxy given by the manager on June 28, 2013, such proxy, after having been signed ne varietur by the

appearing person and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it;

and

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U X E M B O U R G

2) Mr. Christian DOSTERT, prenamed,
acting on behalf of the manager of “Penska Management Services S.à r.l.”, a private limited liability company incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-1219
Luxembourg, 8, rue Beaumont, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg, section B, under
number 25076, (hereinafter referred to as the "Absorbed Company"),

by virtue of a proxy given by the manager on June 28, 2013, such proxy, after having been signed ne varietur by the

appearing person and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it;

The Absorbing Company and the Absorbed Company are hereinafter collectively referred to as the "Merging Com-

panies".

The appearing parties, represented as said before, requested the undersigned notary to record the merger of the

Absorbing Company and the Absorbed Company as follows:

- the manager of the Absorbing Company and the manager of the Absorbed Company resolved to merger the Merging

Companies by absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company (the "Merger");

- the Absorbing Company is the sole member of the Absorbed Company holding one hundred percent (100%) of the

latter’s corporate capital so that the Merger will follow the simplified procedure according to the provisions of articles
278 to 280 of the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law");

- the manager of the Absorbing Company and the manager of the Absorbed Company have drawn up common draft

terms of merger according to the provisions of articles 261 and 278 of the Law;

- the common draft terms of merger have been recorded in a notarial deed dated July 10, 2013, published in the official

gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1817 of July 29,
2013;

- the sole member of the Absorbing Company was entitled, at least one month before the effective date of the Merger

between the Merging Companies, to inspect the documents mentioned in article 267 paragraph 1 (a), (b) and (c) of the
Law at the registered office of the Absorbing Company free of charge and upon its request;

- the sole member of the Absorbing Company has not required that a general meeting of the Absorbing Company is

called in order to decide whether to approve the merger according to the provisions of Art. 279 (c) of the Law;

- a period of one month has lapsed since the publication of the common draft terms of merger in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

The foregoing being stated, the Absorbed Company, after having been absorbed by the Absorbing Company, ceases

to exist and its sharequotas being cancelled.

The Merger is effective at the date of this notarial deed as mentioned above.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Absorbing Com-

pany, as a result of the present deed are estimated at approximately one thousand one thousand nine hundred Euros
(1,900.-EUR).

Certification

In accordance with article 271 of the Law, the undersigned notary, after verification, certifies the existence and validity

of the legal acts and formalities required of the Merging Companies and of the common draft terms of merger.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said appearing person has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois d'août;
Pardevant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de son collègue empêché Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte;

A COMPARU:

1) Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling,

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U X E M B O U R G

agissant au nom et pour compte du gérant de “INTERNATIONAL PENSION ADMINISTRATION S.à r.l.”, une société

à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège
social à L-1219 Luxembourg, 8, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 68230, (ci-après dénommée la "Société Absorbante"),

en vertu d’un pouvoir conféré par le gérant, le 28 juin 2013, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

2) Monsieur Christian DOSTERT, préqualifié,
agissant au nom et pour compte du gérant de “Penska Management Services S.à r.l.”, une société à responsabilité

limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège à L-1219 Luxem-
bourg, 8, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
25076, (ci-après dénommée la "Société Absorbée"),

en vertu d’un pouvoir conféré par le gérant,le 28 juin 2013, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ensemble ci-après désignées comme les "Sociétés Fusionnantes".
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, demandent au notaire d’acter la fusion entre la Société

Absorbante et la Société Absorbée comme suit:

- le gérant de la Société Absorbante et le gérant de la Société Absorbée ont décidé de fusionner les Sociétés par

absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la "Fusion");

- la Société Absorbante est l’associée unique de la Société Absorbée et détient cent pour cent (100%) du capital social

de cette dernière et par conséquent la Fusion sera soumise à la procédure simplifiée conformément aux énonciations
des articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la "Loi");

- le gérant de la Société Absorbante et le gérant de la Société Absorbée ont établi un projet commun de fusion

conformément aux articles 261 et 278 de la Loi;

- le projet commun de fusion a été enregistré sous forme d’acte notarié en date du 10 juillet 2013, publié au journal

officielle du Grand-Duché du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1817 du 29 juillet
2013;

- l'associé unique de la Société Absorbante a eu le droit, un mois au moins avant que l’opération de Fusion ne prenne

effet entre les parties, de prendre connaissance, au siège social de la Société Absorbante, des documents indiqués à l'article
267, paragraphe 1

(a), (b) et (c) de la Loi sans frais et sur simple demande;

- l'associé unique de la Société Absorbante n’a pas demandé la convocation d’une assemblée générale de la Société

Absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion conformément à l’article 279 (c) de la Loi;

- un délai d'un mois s'est écoulé depuis la publication du projet commun de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Ceci exposé, la Société Absorbée, après avoir été absorbée par la Société Absorbante, cesse d'exister et ses parts

sociales sont annulées.

La fusion est effective à partir de la date du présent acte notarié comme indiquée en haut.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui seront en pris en charge

par la Société Absorbante, en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de mille neuf cents euros
(1.900,-EUR).

Attestation

Conformément aux dispositions de l'article 271 de la Loi, le notaire soussigné, après vérification, atteste l’existence

et la légalité des actes et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes ainsi qu'au projet commun de fusion.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande desdites parties comparantes, il est précisé qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 septembre 2013. LAC/2013/40388. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Référence de publication: 2013128331/128.
(130155935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

CBN Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.081.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of August.
Before me Maître Joseph ELVINGER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting

in replacement of my colleague Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
who last named shall remain depositary of the present deed.

There appeared:

Mr. Jean François CORDEMANS, Companies Director, born in Blankenberge (Belgium), on September 26, 1960,

residing at, CH-1213 Petit-Lancy (GE), 74 chemin du Gué (Switzerland);

hereby represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal dated August 2, 2013 (the Proxyholder).

The said proxy, after having been signed «ne varietur» by the Proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company ('société anonyme') which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name. There is hereby established a public limited liability company ('société anonyme') (the Com-

pany) which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 11 May 2007 introducing the
family wealth management company, as amended (société de gestion de patrimoine familial) (the Law on SPF) and by the
law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law on Companies), as well as by the present
articles of association (the Articles).

The Company will exist under the name of 'CBN Holding S.A., SPF'.
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder will not dissolve the Company.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company

(the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete termination of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects. The sole purpose of the Company, to the exclusion of any commercial activity, is the

acquisition, holding, management and disposal of, on the one hand, financial instruments within the meaning of the law of
5 August 2005 on financial guarantee contracts, and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank
account.

A financial instrument within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts it is to be

understood (a) all securities and other instruments, including, but not limited to, shares in companies and other instru-
ments comparable to shares in companies, participations in companies and units in collective investment undertakings,
bonds and other forms of debt instruments, certificates of deposit, loan notes and payment instruments; (b) securities
which give the right to acquire shares, bonds or other instruments by subscription, purchase or exchange; (c) term financial
instruments and instruments giving rise to a cash settlement (excluding instruments of payment), including money market
instruments; (d) all other instruments evidencing ownership rights, claim rights or securities; (e) all other instruments
related to financial underlyings, indices, commodities, precious metals, produce, metals or merchandise, other goods or
risks; (f) claims related to the items described in sub¬paragraph a) to e) above or any rights pertaining to these items,

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whether these financial instruments are dematerialised or not, transferable by book entry or delivery, bearer or registered,
endorseable or not and regardless of their governing law.

Generally speaking, the Company may implement any measure of supervision or control and carry out any operation

or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its corporate object
in the broadest manner possible, provided that the Company does not interfere in the management of the companies in
which it holds participations, within the limits laid down in the Law on SPF.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at three hundred thousand euros (EUR 300.000,-) consisting

of three hundred (300) ordinary shares with a par value of one thousand euro (EUR 1.000,-) each.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any share that the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Shares may only be held by qualified investors as defined in article 3 of the Law on SPF.
The shares of the Company will be in registered or bearer form at the Shareholders' option.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Art. 7. Redemption of own Shares. The company is entitled to redeem its own shares, which are subscribed and fully

paid-in, in accordance with the provisions of Article 49-8 of the law on commercial companies, as amended, it being
understood that this acquisition may only be made by means of distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve
established with the funds received by the Company as an issue premium through the issue of its shares or by means of
the proceeds of a new issue made for the purpose of the redemption.

The redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.
The redemption price of the redeemable shares is calculated on the basis of the company's net assets determined in

accordance with article eight hereunder.

Art. 8. Valuation Rules - Redemption of own shares. The redemption price of the shares, which the Company intends

to redeem in accordance with Article 49-8 of the law on commercial companies will be equal to the net asset value per
share, as determined by the Board of Directors on the Valuation Day, which shall be fixed within three months prior to
the date of the Board of Directors' decision to proceed with the redemption of shares in accordance with the terms and
conditions set out here below.

The net asset value of the company's shares shall equal to the reevaluated net asset value of the Company divided by

the number of shares of the Company then outstanding (including the shares held by the Company itself).

The reevaluated net asset value shall be defined as being the net asset value represented in the accounts at the Valuation

Date, increased by the capital gains and decreased by the depreciation in value on the transferable securities held in the
portfolio of the Company. To this effect the shares of listed companies will be valuated on basis of the arithmetic average
of the quotations, calculated on a minimum period corresponding to the last month of quotation included between the
day preceding the Valuation Date and one hundred eighty days preceding the Valuation Date. Further, the valuation will
be based on the accounting net asset value at the date of closure of the last accounts for non listed companies and on
the acquisition cost for companies purchased during the course of the fiscal year.

Nevertheless any other valuation rule applied by the Board of Directors is acceptable if it complies with generally

accepted accounting principles.

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error any decision taken by the Board of Directors with

respect to the calculation of the redemption price shall be conclusive and binding on the company and on its present,
past and future shareholders.

In case of dispute on the redemption price, any interested party may request from an independent auditor 'réviseur

d'entreprises' appointed by the General Meeting of Shareholders to determine the redemption price in accordance with
the terms and conditions set out here above. His decision will be final. It may not be remedied against it and it will bind
the parties.

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

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In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted Shareholders meeting of the Company (the General

Meeting) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the third Friday of the month of May, at 3 p.m. If such day is not a business day
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

Other Shareholders meetings of the Company may be held at such place and time as may be specified in the respective

convening notices of the meeting.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for

by Law on Companies shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided
herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 11. Management. The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board

of Directors composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined
by the Sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be
shareholder(s) of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories
of directors (A Directors and B Directors).

The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders by the General Meeting,

for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any director may
be removed at any time by a resolution taken by the General Meeting of Shareholders. The director(s) shall be eligible
for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 12. Meetings of the Board. In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its

members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also
choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the
Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.

The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors containing the agenda of
the meeting shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the date set for such meeting, except
in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of
urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telefax or e-
mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or e-mail another

director as his proxy.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. The secretary to the Board, if any, failing whom
by any director, shall give notices of the adjourned meeting.

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Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, videoconference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing that may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law on
Companies or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of

the Company, who need not to be neither a Shareholder neither a Director, who will have the full power to act in the
name of the Company concerning the day to day management.

The Board is also authorised to appoint a person, either Director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint

signatures of any two members of the Board or the sole signature of the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any
persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole
Director, but only within the limits of such power.

In the case of Directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any Director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such Director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such Director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor

(s) (commissaire(s)), or, where requested by the Law on Companies, an independent external auditor (réviseur d'entre-
prises). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting, which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The General Meeting with or without cause may remove the statutory auditor(s)
in office at any time.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January of each year and shall

terminate on the 31

of December of the same year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting decides on the allocation of the remaining balance of the net profits and decide to pay dividends

from time to time as it deems in its discretion to best suit the purpose and policy of the Company

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law on Companies.

Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed

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by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law on Companies.

Art. 22. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law on SPF and the Law on Companies for all

matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31

of December 2013. The first annual General Meeting

will be held in 2014.

Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, prenamed, represented as stated

above, hereby declares (i) to be a qualified investor within the meaning of article 3 of the Law on SPF and (ii) to subscribe
to the three hundred (300) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of three hundred thousand euros (EUR 300.000,-) paid by the Sole Shareholder is from now on at
the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law on Companies have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Law on Companies.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 2,000.-.

Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, prenamed, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital, passed

the following resolutions:

1. the number of directors is set at 1 (one) and the number of statutory auditors at 1 (one);
2. the following person is appointed as sole director:
Mr. Jean François CORDEMANS, Companies Director, born in Blankenberge (Belgium), on 26/09/1960, residing at 74

chemin du Gué, CH-1213 Petit-Lancy (GE);

3. the following company is appointed as statutory auditor:
FISCOGES, a private limited company, with registered address at L-8362 Grass, 4 rue de Kleinbettingen, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B-174.051

4. the terms of office of the sole director and of the auditor will expire at the annual General Meeting of the Company

of the year 2019; and

5. the address of the registered office of the Company is set at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the French version
will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said person signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf août.
Pardevant moi Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de mon confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A comparu:

Monsieur Jean-François CORDEMANS, administrateur de sociétés, né à Blankenberge (B) le 26 septembre 1960,

demeurant à CH-1213 Petit-Lancy (GE), 74 chemin du Gué, Suisse,

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ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 2 août 2013 (le Mandataire).

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du

Luxembourg, en particulier par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial,
telle que modifiée («Loi sur les SPF») et par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts (les Statuts).

La Société existe sous la dénomination de «CBN Holding S.A., SPF».
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas

être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société

(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la

détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières
(e) tous les instruments relatifs à des sous¬jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des sociétés dans lesquelles
elle détient des participations, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) représenté par trois

cents (300) actions ordinaires d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat d'actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de

la loi sur les SPF.

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

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La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Art. 7. Rachat d'actions propres. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement

libérées dans les conditions indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant
entendu que cette acquisition ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraor-
dinaire constituée au moyen de fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres
actions ou du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article huit ci-

après.

Art. 8. Règles d'évaluation - Rachat d'actions propres. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se

propose de racheter en application de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par
action déterminée par le Conseil d'Administration à la Date d'évaluation, qui se situera dans les trois mois précédant le
jour auquel le Conseil d'Administration décide de procéder au rachat d'actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur nette de rachat des actions de la société sera égale au montant de l'actif net réévalué, divisé par le nombre

d'actions de la société en circulation (y compris les actions détenues par la société elle-même).

L'actif net réévalué est défini comme l'actif net comptable figurant dans les comptes à la Date d'évaluation, augmenté

des plus-values ou diminué des moins-values sur les titres transmissibles détenus en portefeuille par la Société. A cet effet
les actions des sociétés cotées seront valorisées sur la base de la moyenne arithmétique des cours, calculée sur une
période minimale correspondant au dernier mois de cotation, comprise entre le jour précédant la date d'évaluation et
cent quatre-vingts jours précédant cette date et sur la base de leur patrimoine net comptable à la date de clôture du
dernier exercice pour les sociétés non cotées en Bourse et à leur coût d'acquisition pour les sociétés acquises durant
l'exercice en cours.

Toutefois, toute autre règle d'évaluation appliquée par le Conseil d'Administration est acceptable si elle est conforme

aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le Conseil d'Administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

En cas de contestation sur le calcul du prix, toute partie intéressée pourra demander à un réviseur d'entreprises désigné

par l'assemblée générale des actionnaires de déterminer lui-même le prix en faisant application des règles ci-dessus
mentionnées. Sa décision sera définitive, elle ne pourra faire l'objet d'aucun recours et liera les parties.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire

Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou
aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois de
mai, à 15.00 heures. Si ce jour est férié à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

128339

U X E M B O U R G

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans
la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Administration de la Société. La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire,

ou par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre
exact étant déterminé par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) admi-
nistrateur(s) n'a (ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut
décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

L'(es) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs ou de

toute personne déléguée à cet effet par les administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes
convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télécopie ou e-mail de toute
réunion du Conseil d'Administration contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre administrateur

comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

128340

U X E M B O U R G

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la

signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou la signature individuelle de l'Administrateur Unique ou (ii)
par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe

d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne
s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires
courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les

cas prévus par la Loi sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le(s) commissaire(s) est/sont
élu(s) pour une période n'excédant pas six ans et il(s) est/sont rééligible(s).

Le(s) commissaire(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le(s) commissaire(s) en fonction peut/peuvent être révoqué(s)
à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés à tout moment par l'Assemblée Générale

extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 22. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

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U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013. La première Assemblée Générale

annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare (i) être un investisseur éligible au sens de l'article 3 de la Loi sur les SPF et (ii) souscrire les trois cents (300)
actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de 2.000,- EUR.

Résolutions de l'actionnaire unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à 1 (un);
2. la personne suivante est nommée administrateur unique de la Société:
Monsieur Jean-François CORDEMANS, administrateur de sociétés, né à Blankenberge (Belgique), le 26 septembre

960, résidant à CH-1211 Petit-Lancy (GE), 74 chemin du Gué, Suisse;

3. la société suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société:
FISCOGES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8362 Grass, 4 rue de Kleinbettingen, enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B-174.051

4. le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2019; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la comparante, le présent

acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2013. Relation GRE/2013/3514. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013128714/537.
(130156951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Atteno Car SC, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 5.159.

STATUTS

1. Monsieur TASSILE Marino, né le 22 juillet 1950 à Braine-le-Comte (Belgique), demeurant à B-4000 Liège, 48, Rue

François Lefèbvre;

2. Monsieur TASSILE Frédéric, née le 20 janvier 1970 à Cologne (Allemagne), demeurant à B-1050 Bruxelles (Ixelles),

Rue Américaine N°87/2;

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 11/09/2013:

Art. 1

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

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U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.La

société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.La
société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirec-
tement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est: ATTENO CAR SC.

Art. 4. Le siège social est établi à L-9711Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 60 parts à la Société Monsieur TASSILE Marino et 40 parts à Monsieur

TASSILE Frédéric, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur
accord représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des
associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Monsieur TASSILE Marino, précité, est nommé gérant,
2. La société EDISYS SA, 65, Route d'Esch L-3340 Huncherange, RCS Luxembourg B139924, est nommée

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co-gérant,
3. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2013128657/72.
(130157326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Sputnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1932 Luxembourg, 17, rue Auguste Letellier.

R.C.S. Luxembourg B 180.050.

STATUTS

L'an deux mille treize,
Le vingt-neuf août,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick GERGES, comptable, né à Luxembourg, le 5 février 1985, demeurant à L-5836 Alzingen, 10, rue

Nicolas Wester,

2) Madame Marion MUNHOWEN-METZEN, indépendante, née à Kyllburg (Allemagne), le 31 décembre 1963, de-

meurant à L-1932 Luxembourg, 17, rue Auguste Letellier,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier,

ainsi que les prestations de services administratifs, le commerce d'équipement de bureau et d'ordinateurs, la vente d'ar-
ticles électriques et audiovisuels.

Elle a plus particulièrement pour objet l'acquisition, la vente, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers, la

prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'immeu-
bles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garanties ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de "SPUTNIK sàrl".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:

1.- Monsieur Patrick GERGES, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Marion MUNHOWEN-METZEN, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés re-
connaissent.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

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U X E M B O U R G

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives des associés sont prises à l'unanimité.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille treize.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,00).

Décisions des associés

Les comparants, représentant la totalité du capital social, ont ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick GERGES et Madame Marion MUNHOWEN-METZEN, prénommés.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chacun des gérants.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1932 Luxembourg, 17, rue Auguste Letellier.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Gerges, M. Munhowen-Metzen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 septembre 2013. Relation: LAC/2013/40423.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Référence de publication: 2013128549/92.
(130156544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Bureau Immobilier Goergen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 25, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 47.029.

128345

U X E M B O U R G

AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013129993/13.
(130158322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

PFCE Middle Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.311.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 96.469.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PFCE Top Holdco S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 26-28, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under
number 95.703,

hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on August 21

, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole shareholder of "PFCE Middle Holdco S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, with

registered office in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg incorporated by deed of Maître
Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem on October 16

, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 1207 of November 17

, 2003, and modified last time by deed of the undersigned notary, on March

, 2013 and published at the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1217 of May 23

, 2013.

The capital of the company is fixed at two million one hundred eighty-five thousand euro (EUR 2,185,000) represented

by two thousand one hundred eighty-five (2,185) shares, with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each,
entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

First resolution

The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of one hundred twenty-

six thousand euro (EUR 126,000), so as to raise it from its present amount of two million one hundred eighty-five thousand
euro (EUR 2,185,000) to two million three hundred and eleven thousand euro (EUR 2,311,000), by issuing one hundred
twenty-six (126) new shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each, having the same rights and obligations
as the existing parts.

Subscription and Liberation

The appearing sole shareholder declares to subscribe to the one hundred twenty-six (126) new shares and to pay

them up, fully in cash, at its par value of one thousand euro (1,000.- EUR), so that the amount of one hundred twenty-
six thousand euro (126,000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned
notary.

Second resolution

The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of

capital, which shall henceforth have the following wording:

« Art. 6. The capital is set at two million three hundred eleven thousand euro (EUR 2,311,000) represented by two

thousand three hundred and eleven (2,311) shares of a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.

128346

U X E M B O U R G

The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française

L'an deux mille treize, le vingt-neuf août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PFCE Top Holdco S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 95.703,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 21 août 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle PFCE Middle Holdco

S.à r.l., avec siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 16 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1207 du 17 novembre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 15 mars 2013 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1217 du 23 mai 2013.

Le capital social de la société est fixé à deux millions trois cent onze mille euros (2.311.000.- EUR) représenté par

deux mille trois cent onze (2.311) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de cent vingt-six mille euros (126.000.-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux millions cent quatre-vingt-cinq mille euros (2.185.000- EUR) à deux
millions trois cent onze mille euros (2.311.000.- EUR), par l'émission de cent vingt-six (126) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales exi-
stantes.

Souscription et Libération

Et à l'instant, les cent vingt-six (126) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) ont

été souscrites par l'associé unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de cent vingt-six mille
euros (126.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instru-
mentant.

Deuxième résolution

L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions trois cent onze mille euros (2.311.000.- EUR) représenté par deux

mille trois cent onze (2.311) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-EUR) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 septembre 2013. Relation: LAC/2013/40565.
Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

128347

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Référence de publication: 2013128468/101.
(130156459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Orange2go S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 180.068.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den dreissigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

handelnd in Vertretung seines verhinderten Kollegen, Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, Großher-
zogtum Luxemburg, welch letztgenannter Depositar der Urkunde bleibt.

Sind erschienen:

1.- Frau Brigitte Renate SIPPEL, Kauffrau, geboren am 13. Juni 1948 in Bad Schwalbach (Deutschland), wohnhaft in

Taunusstraße 37, D-65719 Hofheim, Deutschland, und

2.- Herr Gerhard SIPPEL, Kaufmann, geboren am 28. Mai 1945 in Wiesbaden (Deutschland), wohnhaft in Taunusstraße

37, D-65719 Hofheim, Deutschland,

beide hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Privatangestellter, geschäftsansässig in L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, aufgrund zweier privatschriftlicher Vollmachten.

Welche Vollmachten von dem Bevollmächtigten der Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unters-

chrieben, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Statuten einer zu grün-

denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Titel I. - Begriffsbestimmungen

"Gesetz": bedeutet die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich

der Änderungsgesetze;

"SPF-Gesetz": bedeutet die Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwal-

tungsgesellschaft für Familienvermögen (société de patrimoine familial", abgekürzt "SPF");

"Satzungen": bedeutet die Statuten der Gesellschaft.

Titel II. - Bezeichnung - Dauer - Zweck - Sitz

Art. 1. Unter der Bezeichnung "Orange2go S.A. SPF", (hiernach die "Gesellschaft"), besteht eine Aktiengesellschaft

qualifiziert als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, ("société de patrimoine familial", abgekürzt "SPF"), welche
der gegenwärtigen Satzung sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung sowie die Veräußerung

von Finanzanlagen i.S.d. Artikel 2 des Gesetzes vom 11. Mai 2007 betreffend der Errichtung von Verwaltungsgesellschaften
für Familienvermögen (SPF-Gesetz) sowie i.S.d. Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzsicherheiten. Der Zweck der
Gesellschaft umfasst Investmentaktivitäten in klassische und alternative Investments in Luxemburg und im Ausland,
einschließlich - aber nicht begrenzt auf - Anteile, Anleihen, Währungen, Organismen für gemeinsame Anlagen, Optionen,
Futures, Derivate, jegliche Formen von strukturierten Produkten, Private Equity, Hedge Fonds, wobei die Nutzung von
Derivaten nicht auf die Absicherung bestehender Investments beschränkt ist. Die Gesellschaft kann in jeder Form Schulden
aufnehmen.

Die Gesellschaft darf weder direkt noch indirekt Einfluss auf die Verwaltung von Gesellschaften nehmen, an denen sie

eine Beteiligung hält, unbeschadet der Rechte, die sie als Anteilsinhaberin ausüben kann. Die Gesellschaft kann als Ne-
bengeschäft jegliche Maßnahmen treffen und jegliche Betätigungen ausführen, die sie im Zusammenhang mit dem Erreichen
und der Entwicklung ihres Zweckes als sinnvoll ansieht, innerhalb der durch das SPF-Gesetz erlaubten Grenzen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt (Großherzogtum Luxemburg).
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden.

128348

U X E M B O U R G

Titel III. - Kapital - Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechsundachtziggtausend Euro (86.000,- EUR), eingeteilt in sechsundachtzig

(86) Aktien von jeweils eintausend Euro (1.000,- EUR).

Die Aktien werden von Investoren gehalten, welche hiernach umfassender bezeichnet sind.
Ein Investor im Sinne dieses Gesetzes ist
a) eine natürliche Person, die im Rahmen der Verwaltung ihres Privatvermögens handelt, oder
b) eine Vermögensstruktur, die ausschließlich im Interesse des Privatvermögens einer oder mehrerer natürlichen

Personen handelt, oder

c) eine Zwischenperson, die auf Rechnung der unter den vorgenannten Punkten a) oder b) dieses Artikels bezeichneten

Investoren handelt.

Jeder Investor muss der Domizilierungsstelle oder gegebenenfalls den Geschäftsführern der SPF eine schriftliche Er-

klärung über seine Eignung abgeben.

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalversamm-

lung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und gemäß den

darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien erwerben.

Für den unten festgelegten Zeitraum wird ein genehmigtes Kapital von EUR 7.000.000,- (sieben Millionen Euro), ein-

zuteilen in 7.000 (siebentausend) Aktien mit einem Nennwert von EUR 1.000,00 (eintausend Euro) pro Stück, festgelegt.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während eines Zeitraums von 5 (fünf) Jahren, endend am 30. August 2018, das

Grundkapital von Zeit zu Zeit innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen
können gezeichnetes Kapital sein sowie mit oder ohne Aufgeld ausgegebene Aktien und können aufgebracht werden
durch Bar- oder Sacheinlagen, durch Einlage von verfügbaren Rücklagen, Gewinnvorträgen oder Aufgeldern, soweit dies
durch die Generalversammlung der Aktionäre genehmigt wurde, die über die Zuweisung entsprechender Rücklagen,
Gewinnvorträge und Aufgelder entschieden hat. Der Verwaltungsrat kann jedes bevollmächtigte Verwaltungsratsmitglied,
jeden leitenden Angestellten der Gesellschaft oder jede andere bevollmächtigte Person ermächtigen, Zeichnungen sowie
Zahlungen für Aktien entgegenzunehmen, die Teile oder die Gesamtheit entsprechender Kapitalerhöhungen darstellen.
Nach jeder Erhöhung des Grundkapitals, die von dem Verwaltungsrat in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorge-
nommen wurde, ist der vorliegende Artikel entsprechend zu ändern.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber oder teils auf den Namen und teils auf den Inhaber,

nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger gesetzlicher Bestimmungen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, in welches jeder Aktionär Einblick hat, und welches

die in Artikel 39 des Gesetzes vorgesehenen Angaben enthält. Das Eigentum der Namensaktien wird durch Eintragung
in das Register festgestellt. Über die Eintragung in das Register werden Zertifikate ausgestellt, welche von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unterzeichnet werden.

Die Inhaberaktie wird von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unter-

zeichnet werden. Die Unterschrift kann entweder handschriftlich, gedruckt oder mittels eines Stempels angebracht
werden.

Eine der Unterschriften kann jedoch von einer durch den Verwaltungsrat delegierten Person angebracht werden. In

diesem Fall muss sie handschriftlich sein. Eine beglaubigte Kopie des Beschlusses, welcher die Delegation an eine Person
enthält, welche nicht Mitglied des Verwaltungsrats ist, wird vorher gemäß Artikel 9 Absatz 1 und 2 des Gesetzes hinterlegt.

Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, dass das Eigentum einer Aktie ungeteilt,

aufgeteilt oder strittig ist, müssen die Personen, welche ein Recht auf diese Aktie beanspruchen, einen einzigen Bevoll-
mächtigten benennen, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft hat das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis eine einzige Person der Gesell-
schaft gegenüber als Eigentümer bestimmt worden ist.

Titel IV. - Generalversammlung der Aktionäre

Art. 7. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Falls die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser die Rechte
der Generalversammlung aus.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann ebenfalls einberufen werden auf Wunsch

von Aktionären welche mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die jährliche Generalversammlung tritt am letzten Montag des Monats Juni um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz

oder an jedem anderen im Einberufungschreiben genannten Ort zusammen.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Andere Versammlungen der Aktionäre können an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Zeitpunkt und Ort

stattfinden.

128349

U X E M B O U R G

Das gesetzlich vorgesehene Quorum und die Fristen regeln die Einberufung und die Führung der Versammlungen,

vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief,

Telegramm, Telex oder Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen von Gesetzeswegen oder aufgrund dieser Satzung werden die Beschlüsse

auf der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anleger gefasst.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen von den Aktionären zu erfüllenden Bedingungen festlegen um an den Ver-

sammlungen teilzunehmen.

Falls alle Aktionäre bei einer Versammlung anwesend oder vertreten sind, und falls sie erklären die Tagesordnung zu

kennen, kann die Versammlung ohne Einberufung abgehalten werden.

Die im Rahmen einer Versammlung gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten welches von den

Mitgliedern des Büros und den Aktionären, welche dies verlangen, unterzeichnet wird. Falls die Gesellschaft nur einen
einzigen Aktionär hat, werden dessen Beschlüsse ebenfalls in einem Protokoll festgehalten.

Die Teilnahme der Aktionäre an den Versammlungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel

erfolgen welche ihre Identifizierung ermöglichen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten, welche
die tatsächliche Teilnahme an der Versammlung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden, garantieren. Die
Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Titel V. - Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht. Falls die Gesellschaft jedoch nur einen einzigen Aktionär zählt oder, falls anlässlich einer Hauptver-
sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen einzigen Aktionär zählt, kann die Zusammensetzung des
Verwaltungsrats auf ein (1) Mitglied beschränkt werden bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche die
Existenz von mehreren Aktionären feststellt.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt welche ihre Anzahl, ihre

Vergütung und ihre Amtszeit festsetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren
ernannt bis zur Wahl ihrer Nachfolger.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gewählt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund durch Beschluss der Generalversammlung abbe-

rufen werden.

Falls der Posten eines Verwaltungsratsmitglieds durch Tod, Rücktritt oder anderswie unbesetzt ist, kann dieser freie

Sitz, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, provisorisch bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt werden.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und er kann ebenfalls einen

stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied
sein muss, und welcher mit der Abfassung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Generalversammlungen
betraut ist.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern an dem in der

Einberufung festgesetzten Ort zusammen.

Der Vorsitzende führt den Vorsitz aller Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen; im Fall seiner Abwe-

senheit kann die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmenmehrheit der anwesenden Personen pro
tempore ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen um den Vorsitz der Versammlungen zu übernehmen.

Jede Verwaltungsratssitzung wird, durch schriftlichen Bescheid mindestens vierundzwanzig Stunden im voraus einbe-

rufen, ausser im Dringlichkeitsfall, wobei dann die Art und die Gründe der Dringlichkeit im Einberufungsbescheid
angegeben werden müssen. Es kann auf den Einberufungsbescheid verzichtet werden, falls jedes Verwaltungsratsmitglied
hierzu per Brief, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder anderem gleichwertigen Kommunikationsmittel sein Einvers-
tändnis gegeben hat. Eine spezielle Einberufung ist nicht erforderlich bei Verwaltungsratssitzungen welche an einem vorher
durch Beschluss des Verwaltungsrats festgesetzten Zeitpunkt und Ort stattfinden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief, Telegramm, Telex oder

Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Sitzungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel,

welche ihre Identifizierung ermöglichen, teilnehmen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten,
welche die tatsächliche Teilnahme an der Verwaltungsratssitzung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden,
garantieren. Die Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst.

Bei Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

128350

U X E M B O U R G

Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse per Rundschreiben fassen, wobei die Zustimmung mittels eines oder

mehrerer Schriftstücke, Brief, Telefax oder jedem anderen ähnlichen Kommunikationsmittel erfolgt, wobei das Ganze
zusammen das Protokoll darstellt, welches als Beweis des gefassten Beschlusses dient.

Art. 11. Die Protokolle aller Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden unterzeichnet oder, im Fall seiner

Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle, welche bei Gericht oder anderswo eingereicht werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder
von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, wird dieses
unterzeichnen.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, so übt dieses die Befugnisse des Verwaltungsrats aus.
Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung und Vertretung, gemäß Artikel

60 des Gesetzes, einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder anderen Bevoll-
mächtigten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen und alleine oder gemeinsam handeln, übertragen. Ihre Ernennung,
ihre Abberufung und ihre Befugnisse werden durch Beschluss des Verwaltungsrats geregelt. Die Übertragung an ein
Verwaltungsratsmitglied bedingt, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung jährlich Bericht erstattet über die
Bezüge, Vergütungen und anderer Vorteile des Delegierten.

Die Gesellschaft kann ebenfalls notarielle oder privatschriftliche Spezialvollmachten erteilen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift der Person(en) denen solche Unterschriftsvollmachten vom Verwaltungsrat übertragen wurden, verp-
flichtet. Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Titel VI. - Aufsicht

Art. 14. Die Geschäfte der Gesellschaft obliegen der Aufsicht eines oder mehrerer Kommissare, welche nicht Aktionär

sein müssen. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt die Kommissare und bestimmt außerdem ihre Zahl, ihre
Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf.

Titel VII. - Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Vom jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) vorweggenommen und der gesetzlichen

Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage
zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, so wie in Artikel 5 der Satzung vorgesehen, oder so wie es laut Artikel 5
erhöht oder reduziert wurde.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt, auf Vorschlag des Verwaltungsrats, auf welche Weise über den Saldo

des jährlichen Reingewinns verfügt wird.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Titel VIII. - Liquidation

Art. 17. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, natürliche

oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen
bestimmt, durchgeführt.

Titel IX. - Satzungsänderung

Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche gemäß den Bestim-

mungen von Artikel 67-1 des Gesetzes abstimmt, abgeändert werden.

Titel X. - Schlussbestimmung - Anwendbares Recht

Art. 19. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie

die Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwaltungsgesellschaft für Familien-
vermögen ("société de patrimoine familial", abgekürzt "SPF"), finden ihre Anwendung überall wo die gegenwärtige Satzung
keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2013.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2014 statt.
3.- Ausnahmsweise kann der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates von der ersten Generalversammlung, welche

den ersten Verwaltungsrat bestellt, ernannt werden.

128351

U X E M B O U R G

Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, erklären die Aktionäre die Gesamtheit des Gesellschaftska-

pitals, das heißt sechsundachtzig (86) Aktien mit einem Nennwert von tausend Euro (1.000,- EUR) pro Aktie, zu zeichnen
und voll und ganz einzuzahlen wie folgt:

Herr Gerhard SIPPEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 Aktien
Frau Brigitte Renate SIPPEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 Aktien
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 Aktien

Der Gesellschaft steht somit ab sofort ein Kapital von sechsundachtzigtausend Euro (86.000,- EUR) zur Verfügung

steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.300,- EUR zu deren Zahlung die Gründer
sich persönlich verpflichten.

Beschlüsse der Aktionäre

Alsdann haben die eingangs erwähnten Parteien, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, als Aktionäre folgende

Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Laurent KIND, Geschäftsführer, geboren in Luxemburg am 28. November 1971, geschäftsansässig in 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg;

b) Dr. Klaus GOUTIER, Geschäftsführer, geboren in Pforzheim (Deutschland) am 31. Dezember 1947, ansässig in 18

Apollon Avenue, Aphrodite Hills, 8509 Kouklia, Zypern und

c) Frau Jasmin SCHUH, Geschäftsführerin, geboren in Bonn (Deutschland) am 17. März 1986, geschäftsansässig in 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg.

4.- Die Gesellschaft "Hoche Partners Trust Services S.A.", mit Sitz in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 110094 wird zum
Kommissar ernannt.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2018.

6.- Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt die General-

versammlung Herrn Dr. Klaus GOUTIER, vorgenannt, zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Max MAYER, Jospeh ELVINGER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 septembre 2013. Relation GRE/2013/3638. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013129008/257.
(130157006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Datema Financial Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 113.686.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130032/9.
(130158643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

128352

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Aal Veinen S.à r.l.

Atteno Car SC

Beerens & Avocats

Blue Stone Investments S.A.

Bureau Immobilier Goergen

CBN Holding S.A., SPF

Datema Financial Group S.A.

Dom Estate S.A.

Dopiconseil S.A.

Eckmul

Eco Climat Engineering S.à.r.l.

Elbe River Capital S.A.

E.P.F. European Property Foundation S.à.r.l.

Exequtive Partners S.A.

Exeter Business Centre Holdings S.à r.l.

Global Asset Advisors & Management S.A.

Innova Inc. S.A.

International Pension Administration S.à r.l.

MML Enterprises S.à r.l.

MSK Invest S.à r.l.

Natixis Private Fund II

Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l.

Ogier Fiduciary Services (Luxembourg) S.à r.l.

Olvemarks S.à r.l.

Orange2go S.A. SPF

palero invest S.à r.l.

Pandia Equity Trading S.à r.l.

PepsiCo Global Investments S.à r.l.

Permira SCF Feeder S.C.A.

Permira SCF III S.C.A.

Permira SCF IV S.C.A.

PFCE Middle Holdco S.à r.l.

Pictet Select

Piraeus Asset Management Europe S.A.

Point Lobos S.à r.l.

Polaris S.A.

Precious Cars International S.A.

Prianon S.A.

Rice BidCo S.à r.l.

R-Lux

Sales Points Center S.A.

Samarcande Food Investments S.A.

Société de Recherches Techniques et de Marketing

Solinvest International S.A.

S.Promotion S.A.

Sputnik S.à r.l.

TER-PROM S.à r.l.

Threadneedle (Lux)

Treveria Twenty-Six S.à r.l.

Trustec S.A.

Unicity VII Plymouth S.à r.l.

Victida S.àr.l.

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westPOINT LUXEMBOURG S.à r.l.

Whitehall European RE 8 S.à r.l.

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Wurth Consulting S.A.

Xylem Water Solutions Manufacturing AB, Luxembourg Branch