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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2676

25 octobre 2013

SOMMAIRE

Aggmore Europe 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128410

AJYR Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

128410

Albemarle Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128409

Amana I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128412

Amana II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128409

Amerya S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128407

AMR International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

128409

AMR Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128409

Apil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128405

Aratus Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128405

Armada Capital SICAV SIF . . . . . . . . . . . . .

128411

Armada Capital SICAV SIF . . . . . . . . . . . . .

128411

Asler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128411

ASO Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128410

Assetto Corsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128408

Astra Sicav - SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128412

Athos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128408

Augentius Holdings (Netherlands) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128409

Aurec Capital EU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128408

Avery Dennison Finance Luxembourg II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128412

Avery Dennison Investments Luxembourg

V SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128410

Babyworld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128408

Bayside Finance S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128411

Beck Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128413

Benoît Kox S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128410

Benoît Kox S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128413

Blue Sky Care Home Holding 2 S.à r.l. . . .

128413

Blue & Sons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128413

Bond Street Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

128412

Bond Street Properties S.A. . . . . . . . . . . . .

128412

Bull's-Eye Property Lux SA . . . . . . . . . . . . .

128411

Business & Investment Company S.A. . . .

128413

Fincentrum Group International Share

Progamm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128432

inmediaONE] GmbH - Zweigniederlas-

sung Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128404

Mecasoft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128402

MED SOL & CO LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128402

Monterey Management S.à r.l. . . . . . . . . . .

128405

Quad/Graphics Luxembourg 1 S.à r.l. . . . .

128422

Real-Estate Investment Performances Li-

mited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128414

SGG Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128448

Transcom WorldWide S.A. . . . . . . . . . . . . .

128403

Treveria Thirty-Eight S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

128403

Treveria Thirty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128403

Tsemah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128404

Tsemah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128404

Twelve Tamaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128432

Unicity I Newcastle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

128404

United Bargain Société de Participations

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128403

Unitex Investment Corporation S.A. . . . . .

128402

Victoria Management Services S.A. . . . . . .

128448

Voyages Kayser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128406

Voyages Koob S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128407

Voyages Simon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128406

Weatherford Capital Ltd. Luxembourg

Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128406

Weatherford Hungary Ltd. Luxembourg

Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128407

Whitehall European RE 7 S.à r.l. . . . . . . . . .

128407

W.P. Stewart Fund Management S.A. . . .

128405

W.P. Stewart Fund Management S.A. . . .

128406

Wullmaart-Pommerlach S.A. . . . . . . . . . . .

128402

Wurth & Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128406

128401

U X E M B O U R G

Wullmaart-Pommerlach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 26, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 96.591.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WULLMAART-POMMERLACH SA

Référence de publication: 2013129193/10.
(130157237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

MED SOL & CO LTD, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9964 Huldange, 49, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 162.644.

Procès-verbal pour la nomination d’un représentant adjoint

Je soussigne Rossano RATY, Directeur de la société MED SOL & CO LTD immatriculée à Londres (Limited Company

"société à responsabilité limitée" enregistrée au registre Companies House au N°: 07724512) et représentant permanent
de la succursale MED SOL & CO LTD (n° d’immatriculation B162644) depuis le 02/08/2011, souhaite nommer Kenia
CARCAMO comme représentant adjoint de la succursale à partir du 13/09/2013.

Vis à vis des tiers la succursale est valablement engagée et représentée par la signature indépendante d’un des deux

représentants de la succursale.

Rossano RATY
Directeur

Référence de publication: 2013129633/16.
(130158060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Mecasoft S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 80.637.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013129632/10.
(130157852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Unitex Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 71.315.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 12 septembre 2013 a renouvelé le mandat de l'administrateur unique.
- Monsieur Salim ISMAIL, administrateur de sociétés, La Cotonière d'Antsirabe, Villa Dominique, route d'Ambositra

Antsirabe, Madagascar, administrateur unique.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 2014.
L'assemblée générale du 12 septembre 2013 a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 2014.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Pour UNITEX INVESTMENT CORPORATION S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013129837/18.
(130157803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

128402

U X E M B O U R G

Treveria Thirty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 125.660.

Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129790/10.
(130157776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Treveria Thirty-Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.045.

Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129791/10.
(130157835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Transcom WorldWide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 59.528.

EXTRAIT

Le conseil d'administration prend note de la fin du mandat de CFO Intérimaire de la Société, délégué à la gestion

journalière de la Société de Monsieur Per Killiner à compter du 23 août 2013.

Le conseil d'administration de la Société nomme Monsieur Par Christiansen, né le 22 janvier 1973 à Oxelosund (Suède)

et demeurant à Halmgrand 5, 187 53 Taby, (Suède), CFO de la Société, délégué à la gestion journalière, avec effet au 23
août 2013 et pour une durée indéterminée.

Le conseil d'administration décide qu'à compter du 23 août 2013, la gestion journalière de la Société est confiée à

Monsieur Johan Eriksson (CEO) et Monsieur Par Christiansen (CFO) chacun agissant sous sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013129817/17.
(130157660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

United Bargain Société de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 13.035.

Par décision du Conseil d'Administration tenu en date du 02 septembre 2013, Monsieur Sébastien BOMBENGER,

domicilié professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en
remplacement de Monsieur Yves BIEWER, démissionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.

Luxembourg, le 12.09.13.

Pour: UNITED BARGAIN SOCIETE DE PARTICIPATIONS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélle Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013129835/17.
(130157464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

128403

U X E M B O U R G

Tsemah S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.183.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TSEMAH S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013129821/11.
(130157607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Tsemah S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.183.

Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 03.05.2013

Troisième résolution:

Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,

né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
statutaire annuelle qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TSEMAH S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013129820/16.
(130157593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Unicity I Newcastle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.925.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129822/10.
(130157443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

inmediaONE] GmbH - Zweigniederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 23.392.

Auszug aus den Beschlüssen der Geschäftsführung der Hauptniederlassung vom 30. Juni 2013

Es geht aus den Beschlüssen der Geschäftsführung der Hauptniederlassung vom 30. Juni 2013 hervor, dass:
- am 30. April 2013 Herr Jürgen Hakenkamp, mit Geschäftsanschrift An der Autobahn, 33311 Gütersloh, Deutschland,

als Vertreter der Zweigniederlassung beendet hat;

- am 30. Juni 2013 Herr Dr. Horst Ramsenthaler, mit Geschäftsanschrift An der Autobahn, 33333 Gütersloh, Deuts-

chland, als Vertreter der Zweigniederlassung bevollmächtigt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. September 2013.

inmediaONE] GmbH - Zweigniederlassung Luxemburg
Unterschrift

Référence de publication: 2013129902/17.
(130158343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128404

U X E M B O U R G

Apil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 9A, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 160.260.

Selon l'extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26 Aout 2013, il en résulte:
- l'assemblée approuve la révocation de Mr BELARIBI Boubakeur en tant que gérant administratif et technique ce a

partir du 1

Septembre 2013.

- l'assemblée approuve la nomination de Mr CHABANE Amar demeurant au: 9, rue de Londres F-57320 Bouzonville

(France), en tant que gérant et ce a partir du 1

Septembre 2013, pour une durée indéterminée.

Berchem, le 26 Aout 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013129887/13.
(130157713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Aratus Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 148.306.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-

trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
accepté la démission de Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en tant que représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au Conseil d'Administration de la société
ARATUS INVESTMENT S.A., société anonyme.

Luxembourg, le 03 SEP. 2013.

Pour: ARATUS INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Mireille Wagner

Référence de publication: 2013129889/18.
(130157960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Monterey Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 167.601.

EXTRAIT

Monsieur Serge Bijnens a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 5 Septembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013129893/11.
(130157732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

W.P. Stewart Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.925.

Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 septembre 2013, les actionnaires de la société anonyme 'W.P. Stewart

Fund Management S.A.' ont reconduit le mandat d'Ernst & Young S.A. en tant que réviseur d'entreprise jusqu'à la date
de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui statuera des comptes de la société au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2013129850/12.
(130157864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

128405

U X E M B O U R G

W.P. Stewart Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.925.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129849/11.
(130157863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Weatherford Capital Ltd. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.994.

Extrait de la décision prises par l’actionnaire unique en date du 1

er

mai 2013

M. Brian MONCUR a été révoqué de son mandat d’administrateur-délégué de la Société.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Weatherford Capital Ltd. Luxembourg Branch
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013129851/13.
(130157384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Voyages Simon, Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 93.160.

Signature.

Référence de publication: 2013129848/10.
(130157641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Wurth & Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 58.177.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013129860/10.
(130157511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Voyages Kayser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9636 Berlé, 5, um Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 115.598.

Signature.

Référence de publication: 2013129846/10.
(130158017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

128406

U X E M B O U R G

Voyages Koob S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 96.204.

Signature.

Référence de publication: 2013129847/10.
(130157644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Weatherford Hungary Ltd. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.993.

Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique en date du 1

er

mai 2013

M. Brian MONCUR a été révoqué de son mandat d’administrateur-délégué de la Société.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Weatherford Hungary Ltd. Luxembourg Branch
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013129852/13.
(130157394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Whitehall European RE 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 133.478.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013129854/14.
(130157874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Amerya S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 159.134.

Indication de cession de parts sociales sous seing prive du 25 juillet 2013

La société OLEA CAPITAL INVEST SA. déclare céder dans le respect des statuts de la société "AMERYA" Sàrl (anc.

EUROPE MEDITERRANEE Sàrl), 245 parts qu'elle détient au profit de Monsieur Coskun KURT, pour la somme de
2.450,00 euros (deux mille quatre cent cinquante euros).

La société OLEA CAPITAL INVEST S.A. déclare céder dans le respect des statuts de la société "AMERYA" Sàrl (anc.

EUROPE MEDITERRANEE Sàrl), 255 parts qu'elle détient au profit de Monsieur Stéphane AGRO, pour la somme de
2.550,00 euros (deux mille cinq cent cinquante euros).

Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2013.

Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2013129939/17.
(130158520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128407

U X E M B O U R G

Assetto Corsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 11, rue Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 102.326.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 16.09.2013 que le siège social est transféré de L-2355

Luxembourg, 10a, rue du Puits vers L-1852 Luxembourg, 11, rue Kalchesbruck.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.09.2013.

G.T. Experts Comptables s.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013129947/13.
(130158413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Athos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 144.918.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ATHOS S.A.
Robert REGGIORI / Jacopo ROSSI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013129948/12.
(130158605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Aurec Capital EU, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 176.263.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Belgique), demeure

désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013129949/16.
(130158531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Babyworld, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 44, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 121.578.

Rectification du dépôt du 31/12/2010 n° L100203846

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-3450 Dudelange, le 20 décembre 2011.

Monsieur Jean-Claude Colling
Gérant Technique

Référence de publication: 2013129953/13.
(130158128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128408

U X E M B O U R G

AMR International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 165.083.

Pour AMR International S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013129940/11.
(130158647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

AMR Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 165.060.

Pour AMR Property S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013129941/11.
(130158625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Augentius Holdings (Netherlands) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.702.

Les comptes annuels de la Société pour la période du 19 Janvier 2012 au 30 Septembre 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Septembre 2013.

Duncan Smith
Mandataire

Référence de publication: 2013129928/13.
(130158598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Amana II, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 83.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129936/9.
(130158713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Albemarle Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.778.

Signature.

Référence de publication: 2013129934/10.
(130158688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128409

U X E M B O U R G

AJYR Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.324.

Signature.

Référence de publication: 2013129932/10.
(130158596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Aggmore Europe 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 108.972.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Matthijs BOGERS
Directeur non-exécutif

Référence de publication: 2013129931/12.
(130158614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Avery Dennison Investments Luxembourg V SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-4801 Rodange, Im Grossen Brill, Zone Industrielle P.E.D..

R.C.S. Luxembourg B 149.779.

Les comptes annuels au 02/01/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/09/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013129930/12.
(130158199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

ASO Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 154.631.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129946/10.
(130158714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Benoît Kox S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5560 Remich, 8, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 126.915.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129957/10.
(130158517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128410

U X E M B O U R G

Asler, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8240 Mamer, 5, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 117.737.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129945/9.
(130158116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Armada Capital SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 154.177.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 13 septembre 2013, PricewaterHouseCoopers a été réélu comme réviseur

d'entreprises et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2013129944/12.
(130158457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Armada Capital SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 154.177.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2013129943/11.
(130158456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Bull's-Eye Property Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.135.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013129961/11.
(130158356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Bayside Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.573.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013129965/11.
(130158360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128411

U X E M B O U R G

Astra Sicav - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.710.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Pour ASTRA SICAV SIF
ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013129925/13.
(130158296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Avery Dennison Finance Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.

R.C.S. Luxembourg B 104.864.

Luxembourg, le 16/09/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013129929/12.
(130158232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Amana I, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 83.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129935/9.
(130158607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Bond Street Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.777.

Signature.

Référence de publication: 2013129982/10.
(130158689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Bond Street Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 90.231.

Signature.

Référence de publication: 2013129984/10.
(130158691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128412

U X E M B O U R G

Beck Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.099.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 3 septembre 2013

1. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Madame Virginie GUILLAUME, administrateur de sociétés, née à Libramont (Belgique), le 17 octobre 1981, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme
gérante de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Beck Property S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013129956/16.
(130158562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Benoît Kox S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5560 Remich, 8, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 126.915.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129958/10.
(130158518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Blue Sky Care Home Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 160.151.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129960/9.
(130158530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Blue & Sons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 153.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129973/9.
(130158078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Business & Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.602.

Signature.

Référence de publication: 2013129995/10.
(130158660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128413

U X E M B O U R G

Real-Estate Investment Performances Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.052.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of July;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "REAL-ESTATE INVESTMENT

PERFORMANCES LIMITED", (the "Company"), a private limited company by shares organised under the laws of England
& Wales, established and having its registered office in HA2 7HH Harrow (Middlesex), 204-226 Imperial Drive, Talbot
House (United Kingdom), incorporated on December 1, 1999 and validly registered at the Registrar of Companies for
England and Wales, Companies House, Cardiff, under number 3886695.

The Meeting is presided by Mrs. Sofia SILVA, private employee, residing professionally L-2540 Luxembourg, 26-28, rue

Edward Steichen.

The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mrs. Aldijana GEGIC, private employee,

residing professionally L-2540 Luxembourg, 2628, rue Edward Steichen, as secretary.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

I. That the present Meeting was duly convened by notices sent to the shareholders entitled thereto.
The shareholders declare to have had full knowledge prior to the Meeting of the agenda of such Meeting and to waive

to the extent necessary all notice periods.

II. That the names of the shareholders, the proxy-holder of the represented shareholders and the number of their

shares, are shown on an attendance list which, signed "ne varietur" by the bureau of the Meeting, the proxies and the
officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, after having been initialled "ne varietur" by the above mentioned persons,

will also remain annexed to the present deed;

III. That it appears from the attendance list that out of 101,470 shares in issue, all the shares are represented at the

Meeting, so that the present Meeting may validly deliberate on all items on the agenda;

IV. That the following documents were submitted to the Meeting:
(a) A copy of the current memorandum and articles of association of "REAL-ESTATE INVESTMENT PERFORMANCES

LIMITED";

(b) A certified copy of the certificate of incorporation of the Company;
(c) A certified copy of minutes of the meeting of the managers of the Company dated April 30, 2013; and
(d) A certified copy of the register of shareholders.
All the above mentioned documents, initialled "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

V. That the agenda of the Meeting is as follows:

Agenda

(1) To take note of the transfer of the principal place of management and business and the centre of main interests of

the Company from Harrow (Middlesex) (United Kingdom) to Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

(2) To approve and confirm the Luxembourg law form of Company of a private limited liability company ("société a

responsabilité limitée");

(3) To adopt new articles of association in the form attached to the proxies;
(4) To confirm the description and consistency of the assets and liabilities of the Company and to approve the mana-

gement report of the Company relating to its assets;

(5) To acknowledge the following persons as managers of the Company:
- Mr. Christian TAILLEUR, private employee, born in Metz (France), on May 17, 1967, residing professionally in L-2540

Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen; and

- Mrs. Deborah BUFFONE, private employee, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on February 11,

1977, residing professionally in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

(6) Miscellaneous.
VI. That it results from the balance sheet of the Company, that, as of April 30, 2013, the net assets of the Company

correspond at least to the value of the share capital of the Company, a copy of such balance sheet, after having been
signed "ne varietur" by the appearing persons and the officiating notary, shall remain attached to the present deed and
shall be filed at the same time with the registration authorities.

128414

U X E M B O U R G

VII. That it further results from a certificate dated July 1, 2013 issued by the management of the Company that among

others the net worth of the Company is estimated to be one hundred and one thousand four hundred and seventy Pound
Sterling (101,470.- £) and that, since the date of the said balance sheet, no material change in the business of the Company
and the Company's affairs has occurred which would imply that the financial statements as per April 30, 2013 have become
materially incorrect and do not give a true and fair view of the Company's situation as of the date hereof.

A copy of such certificate, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons and the officiating notary,

shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

VIII. The chairman reports to the Meeting that the managers' meeting of the Company, which was held in Harrow

(Middlesex), (United Kingdom), on April 30, 2013, resolved, with a view to strengthening the Company's ability to pursue
its ongoing activities in an efficient manner to transfer the principal place of management and business and centre of main
interests of the Company "REAL-ESTATE INVESTMENT PERFORMANCES LIMITED" from Harrow (Middlesex) to Lu-
xembourg-City.

This transfer of principal establishment to another country, without prior liquidation of the Company, is authorised

and accepted under the laws of the United Kingdom.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting approves and confirms as far as is necessary the decision to transfer the principal place of management

and business and the centre of main interests of the Company from Harrow (Middlesex) (United Kingdom) to Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg).

Second resolution

The Meeting decides to adopt the Luxembourg form of a company of a private limited liability company ("société á

responsabilité limitée"), which will be called "REAL-ESTATE INVESTMENT PERFORMANCES LIMITED".

This resolution does not amend or change the Memorandum of Association or the Articles of Association, as currently

filed with the English authorities (Companies House).

Third resolution

For Luxembourg law purposes and the best functioning of the place of business, the Meeting resolves to amend and

to restate the articles of association which will henceforth on read as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. There exists a private limited liability company ("société á responsabilité limitée") under the name of "REAL-

ESTATE INVESTMENT PERFORMANCES LIMITED" (the "Company").

For the purposes of English law, the Company shall have the form of private limited company. For the purposes of

Luxembourg law, the Company, under the form of a private limited liability company ('société á responsabilité limitée"),
will be governed by the present articles of association (the "Articles") as well as by the respective laws and more parti-
cularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law").

Art. 2. The Company may acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks

licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right
to use it, sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and to subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make
any registration required in this respect.

The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service

marks, licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights, licenses, sublicenses and
similar rights against infringement by third party.

The Company may furthermore make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

128415

U X E M B O U R G

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 3. The Company has its registered office in Harrow (Middlesex) (United Kingdom).
The Company has its principal place of management and business and the centre of its main interests in the municipality

of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). Such address may be transferred within the municipality by simple decision
of the management.

The address of the principal place of management and business and the centre of its main interests may also be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple decision of the shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

Branches, subsidiaries or other offices may be established, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, by a

simple resolution of the management of the Company.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and one thousand four hundred and seventy Pound Sterling

(101,470.- £), represented by one hundred and one thousand four hundred and seventy (101,470) sharequotas with a
nominal value of one Pound Sterling (1.- £) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person

has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account.

The advances will be recorded on a specific current account between the shareholder who has made the cash advance

and the Company. They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority.
These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

128416

U X E M B O U R G

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the
shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following
conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Fourth resolution

The Meeting records and confirms the description and consistency of the assets and liabilities of the Company and to

approve the aforementioned management report of the Company relating to its assets.

Fifth resolution

The Meeting decides to fix the Luxembourg address of the Company at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Sixth resolution

The Meeting acknowledges, for an undetermined period of time, the following persons as managers of the Company:
- Mr. Christian TAILLEUR, private employee, born in Metz (France), on May 17, 1967, residing professionally in L-2540

Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen; and

- Mrs. Deborah BUFFONE, private employee, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on February 11,

1977, residing professionally in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

Seventh resolution

The Meeting notes that the one hundred and one thousand four hundred and seventy (101,470) sharequotas are held

as follows:

128417

U X E M B O U R G

1) Mrs. Carola Anna CASTELLI, companies manager, born in Milano (Italy), on January 28, 1964, residing
in MC-98000 Monaco, 27, Boulevard Albert 1

(Principality of Monaco), fifty thousand seven hundred

thirty-five sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,735
2) Mr. Luca CASTELLI, independent in the real estate sector, born in Milano (Italy), on March 30, 1962,
residing in NW3 1BX London, 46 Well Walk Hempstead (United Kingdom), fifty thousand seven hundred
thirty-five sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,735

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand nine
hundred Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et unième jour de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est tenu l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des associés de "REAL-ESTATE INVESTMENT PER-

FORMANCES LIMITED", (la "Société") une private limited company by shares organisée sous les lois de l'Angleterre et
du pays de Galles, établie et ayant son siège social à HA2 7HH Harrow (Middlesex), 204-226 Imperial Drive, Talbot House
(Royaume-Uni), constituée le 1

décembre 1999 et dûment inscrit au Registrar of Companies for England and Wales,

Companies House, Cardiff, sous le numéro 3886695.

L'Assemblée est présidée par Madame Sofia SILVA, employée privée, demeurant professionnellement à L-2540 Lu-

xembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Aldijana GEGIC, employée

privée, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée a été dûment convoquée par des convocations envoyées à tous les associés y ayant droit.
Les associés déclarent avoir eu pleine connaissance préalable à l'Assemblée de l'ordre du jour de l'Assemblée et

renoncent dans la mesure nécessaire aux périodes d'envoi des convocations.

II. Que les noms des associés, des mandataires des associés représentés et le nombre de leurs parts sociales sont

renseignés sur une liste de présence qui, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée, les mandataires
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les personnes pré-mentionnées

resteront également annexées au présent acte.

III. Qu'il résulte de ladite liste de présence que des 101.470 parts sociales émises, toutes les parts sociales sont re-

présentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à
l'ordre du jour.

IV. Que les documents suivants ont été soumis à l'Assemblée:
a) Une copie conforme des statuts actuels de "REAL-ESTATE INVESTMENT PERFORMANCES LIMITED";
b) Une copie certifiée conforme du certificat de constitution de la Société;
c) Une copie certifiée conforme du procès verbal de la réunion des gérants de la Société du 30 avril 2013; et
d) Une copie certifiée conforme du registre des associés.
Les documents pré-mentionnés, après avoir été paraphés "ne varietur" par les personnes désignées ci-dessus et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent procès-verbal pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

V. Que l'ordre du jour de la société est le suivant:

128418

U X E M B O U R G

Ordre du jour

(1) De prendre acte du transfert du principal établissement et du centre des intérêts principaux de la Société de Harrow

(Middlesex) (Royaume-Uni) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

(2) D'approuver et de confirmer la forme juridique luxembourgeoise de la Société comme celle d'une société à res-

ponsabilité limitée;

(3) D'adopter de nouveaux statuts dans la forme annexée aux procurations;
(4) De confirmer la description et la consistance des avoirs de la Société et d'approuver le rapport de la gérance de

la Société se prononçant sur les avoirs de la Société;

(5). De confirmer les personnes suivantes comme gérants de la Société:
- Monsieur Christian TAILLEUR, employé privé, né à Metz (France), le 17 mai 1967, demeurant professionnellement

à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen; et

- Madame Deborah BUFFONE, employée privée, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 11 février

1977, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen;

(6) Divers.
VI. Qu'il résulte du bilan de la Société, qu'au 30 avril 2013, les actifs nets de la Société correspondent au moins à la

valeur du capital social de la Société, une copie dudit bilan, après avoir été signée "ne varietur" par les personnes com-
parantes et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte et sera enregistrée au même moment auprès des
autorités compétentes.

VII. Qu'il résulte par ailleurs d'un certificat daté du 1

juillet 2013 émis par la gérance de la Société qu'entre autres

les actifs nets de la Société sont estimés à cent un mille quatre cent soixante-dix Livres Sterling (101.470,- £), et que
depuis la date dudit bilan, aucun changement matériel n'est intervenu dans les activités de la Société qui entraînerait que
le bilan daté du 30 avril 2013 deviendrait matériellement incorrect et ne rendrait pas une image fidèle de la situation de
la Société à ce jour.

Une copie dudit certificat, après avoir été signée "ne varietur" par personnes comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte et sera enregistrée au même moment auprès des autorités compétentes.

VIII. Le Président rapporte à l'Assemblée que la réunion des gérants, qui s'est tenue à Harrow (Middlesex), (Royaume-

Uni), le 30 avril 2013, a décidé, en vue de renforcer la capacité de la Société de continuer de manière efficace ses activités
de transférer le principal établissement (de direction effective et d'affaires) et le centre des intérêts principaux de la
Société "REAL-ESTATE INVESTMENT PERFORMANCES LIMITED" de Harrow (Middlesex) à Luxembourg-Ville.

Ce transfert du principal établissement vers un autre pays, sans liquidation préalable de la Société, est autorisé et

accepté par les lois du Royaume-Uni.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée approuve et confirme dans la mesure où cela est nécessaire la décision de transférer le principal établis-

sement et le centre des intérêts principaux de la Société de Harrow (Middlesex) (Royaume-Uni) vers Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg).

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'adopter la forme luxembourgeoise d'une société à responsabilité limitée, laquelle sera dénom-

mée "REAL-ESTATE INVESTMENT PERFORMANCES LIMITED".

Cette résolution n'apporte aucune modification au "Memorandum of Association" ou aux "Articles of Association",

tels qu'ils sont enregistrés auprès des autorités anglaises ("Companies House").

Troisième résolution

Pour des besoins légaux luxembourgeois et le bon fonctionnement de l'établissement, l'Assemblée décide de modifier

et de reformuler les statuts de la Société qui prennent dorénavant la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "REAL-ESTATE INVESTMENT PER-

FORMANCES LIMITED", (la "Société").

Aux fins de la loi anglaise, la Société aura la forme d'une private limited company. Aux fins de la loi luxembourgeoise,

la Société, sous la forme d'une société à responsabilité limitée, sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que
par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la
"Loi").

Art. 2. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou

128419

U X E M B O U R G

partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. La Société a son siège social à Harrow (Middlesex) (Royaume-Uni).
La Société a son principal établissement et son lieu effectif d'administration et le centre de ses intérêts principaux dans

la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Cette peut être déplacée à l'intérieur de la commune par
simple décision de la gérance.

L'adresse du principal établissement et son lieu effectif d'administration et le centre de ses intérêts principaux peut

être également transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.

Des succursales, filiales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par une

simple décision de la gérance de la Société.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent un mille quatre cent soixante-dix Livres Sterling (101.470,- £), représenté par

cent un mille quatre cent soixante-dix (101.470) parts sociales d'une Livre Sterling (1,- £) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société.

128420

U X E M B O U R G

Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait l'avance, et la Société. Elles

porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Quatrième résolution

L'Assemblée note et confirme la description et la consistance des avoirs de la Société et approuve le prédit rapport

de gérance de la Société relatif à ses avoirs.

128421

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de fixer l'adresse luxembourgeoise de la Société au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Sixième résolution

L'Assemblée confirme, pour une durée indéterminée, les personnes suivantes comme gérants de la Société.
- Monsieur Christian TAILLEUR, employé privé, né à Metz (France), le 17 mai 1967, demeurant professionnellement

à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen; et

- Madame Deborah BUFFONE, employée privée, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 11 février

1977, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

Septième résolution

L'Assemblée note que les cent un mille quatre cent soixante-dix (101.470) parts sociales sont détenues comme suit:

1) Madame Carola Anna CASTELLI, gérante de societies, née à Milan (Italie), le 28 janvier 1964,
demeurant à MC-98000 Monaco, 27, Boulevard Albert 1

(Principauté de Monaco), cinquante mille sept

cent trente-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.735
2) Monsieur Luca CASTELLI, indépendant dans le secteur immobilier, né à Milan (Italie), le 30 mars 1962,
demeurant à NW3 1BX Londres, 46 Well Walk Hempstead (Royaume-Uni), cinquante mille sept cent
trente-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.735

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille neuf cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. SILVA, A. GEGIC, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 août 2013. LAC/2013/36862. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Référence de publication: 2013128492/463.
(130156559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Quad/Graphics Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 180.027.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the fourteenth day of August.
Before Us, M

Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Quad/Graphics Inc., a company incorporated in Wisconsin, United States of America, with registered office at N61

W23044 Harry's Way, Sussex, W1 53089-3995, Wisconsin, United States of America, registered under number 1Q00433,
a company listed on the New York Stock Exchange ("Quad Graphics"),

Hereby represented by Me François Lerusse, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

on 9 August 2013.

128422

U X E M B O U R G

The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the un-

dersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name Quad/Graphics Luxembourg 1 S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter referred to as the "Company"), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (hereafter referred to as the "Law"), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter referred to as the "Articles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers (as

defined hereafter) of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of
Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate).

3. Object. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co¬operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety ship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person, including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member of or otherwise has a direct or
indirect interest in the Company and any person who is associated with the Company in any business or venture, with
or without the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal
covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and
future) or by other means; for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described,
to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences
of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other

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securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) represented by eighteen thousand

(18,000) shares (the "Shares" and each, a "Share").

Each Share has a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.
In case of a sole holder of the Shares, the latter is referred to as the "Sole Shareholder".
In case of plurality of holders of the Shares, they are together referred to as the "Shareholders" and each, a "Share-

holder".

5.2 Voting Rights. Each Share is entitled to one (1) vote per Share.
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s) and of the Sole
Manager or the Board of Managers (as appropriate).

5.5 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.6 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by a decision of the Sole Manager or the Board

of Managers (as appropriate), provided that the Company has sufficient distributable reserves for that purpose as deter-
mined by the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate), on the basis of interim accounts prepared by the
Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate).

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the "Sole Manager") or managers (the "Managers"). If the Company has

from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de gérance (the "Board
of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more A managers (the "Class A Managers")
and one or more B managers (the "Class B Managers"). The Sole Manager or the Managers (as appropriate) need not be
shareholder(s).

8.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, with or without cause, by decision of the ex-

traordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of Managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12.

9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers. All powers not expressly reserved by law or by the

Articles to the Sole Shareholder, or the general meeting of Shareholders (as the case may be) fall within the competence
of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers.

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10. Representation of the Company. Subject as provided by Luxembourg law and these Articles, the following are

authorised to represent and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B Manager acting jointly;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, if the Company has

more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B Manager acting jointly, may delegate any of their
powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers and responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. Notice

stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given by any means (including mail, fax, e-mail, telegram,
telex, or by phone) to all Managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting. In case that all the
Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. A meeting of Managers
is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting at least one Class A Manager and one Class
B Manager are present or represented.

12.2 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative at a meeting

of the Board of Managers to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that meeting of the
Board of Managers. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a meeting of the Board of
Managers.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present

or represented, including at least the vote in favour of the resolutions of at least one Class A Manager and at least one
Class B Manager.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from the Grand Duchy of Luxembourg

shall be allowed provided that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers
whether or not using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

Chapter IV. - Decisions of the Sole Shareholder and of the general meeting of the Shareholders

13. Sole Shareholder. In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general

Shareholders' meeting and its decisions are recorded in writing.

14. General meetings of the Shareholders.
14.1 In case of plurality of Shareholders, the general meetings of the Shareholders may always be convened by the Sole

Manager or, in case of plurality of Managers, by any Manager, failing which by Shareholders representing more than half
of the capital of the Company. Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to
each Shareholder at least 24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting. If all the Shareholders
are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can be validly held without prior
notice. Any Shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to
act as such Shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing. The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a
Shareholders' Meeting apply mutatis mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

15. Majorities.
15.1 In case of a Sole Shareholder, any decision is validly taken insofar as the Sole Shareholder adopts them by written

decision(s).

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15.2 In case of a plurality of Shareholders, collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning

more than half of the share capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation,
the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. Resolutions to alter the Articles may only be
adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's Share capital,
in accordance with any provisions of the Law. However, the nationality of the Company may be changed and the com-
mitments of its Shareholders may be increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance
with any other legal requirement.

Chapter V. - Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of Managers, by the Board of Managers on the basis of an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities prepared by the Sole Manager or the Board of Managers, as applicable.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the
relevant Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.3 In case of a Sole Shareholder, the latter can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation,

assuming personally the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

19.2 In case of plurality of Shareholders, the liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority

of the Shareholders representing three-quarters of the Company's share capital. The liquidation will be carried out by
one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and
remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of Luxembourg law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2013.

Subscription - Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Quad/Graphics has subscribed to the eighteen thousand (18,000) shares in the share capital of the Company, each

having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-).

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All these Shares have been fully paid up, so that the sum of eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) corresponding

to a share capital of eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as
has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro (EUR
1,300.-).

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, Quad/Graphics, represented as stated above, representing the

entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Class A Managers for an undetermined period:
- Kelly A. Vanderboom, manager, born in Wisconsin, United States of America on June 6, 1974, residing at 13090 W.

Longleaf Drive, New Berlin, WI 53151, United States of America;

- Andrew R. Schiesl, manager, born in Wisconsin, United States of America on August 31, 1971, residing at 2967 N.

Marietta Avenue, Milwaukee, WI 53211, United States of America; and

- John C. Fowler, manager, born in Rhode Island, United States of America on July 26, 1950, residing at 825 N. Prospect

Avenue, Unit 1801, Milwaukee, WI 53202, United States of America.

2) Are appointed as Class B Managers for an undetermined period:
- Livio Gambardella, manager, born in Terlizzi, Italy, on December 2 1975, professionally residing at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg; and

- Philippe Salpetier, manager, born in Libramont, Belgium, on August 19 1970, professionally residing at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

The Company shall have its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le quatorze août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Quad/Graphics Inc., une société constituée au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au N61

W23044 Harry's Way, Sussex, W1 53089-3995, Winsconsin, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée sous le numéro
1Q00433, une société cotée au New York Stock Exchange ("Quad Graphics"),

La comparante ci-dessus est ici représentée par Me François Lerusse, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de

la procuration donné le 9 août 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

STATUTS

Titre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Quad/Graphics

Luxembourg 1 S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en
particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (ci-après définie comme la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

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2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels

que définis ci-après) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou par le
Conseil de Gérance, selon le cas.

3. Objet. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein

desquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de
souscription initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions,
emprunts obligataires, titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres
actifs de toutes sortes et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de
ces instruments;

3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou

partie de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;

3.3 d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas,
à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils
soient grevés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer une société ou tout accord de partage

des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris
tous employés de la Société;

3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et

la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme par toute personne y
compris toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne qui est alors un
membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou qui est associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit
par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés,
actifs ou capital non appelé (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6 "garantie"
inclus toute obligation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de (y compris
par avance d'argent, achat ou souscription de parts sociales ou autres titres et achat d'actifs ou de services), d'indemniser
ou maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout en-
dettement de toute autre personne;

3.7 d'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout droit ou

privilège sur ou eu égard celui-ci;

3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de

tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considère appropriée, y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient
été entièrement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires
à ceux de la Société; de détenir des parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, déve-
lopper, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et gérer de
quelque façon qu'il soit tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance
(selon le cas) connexes ou déterminantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice
de tout ou partie de ses pouvoirs.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à dix-huit mille Dollars US (USD 18.000,-) représenté par dix- huit mille (18.000) parts

sociales (les «Parts Sociales» et individuellement, une «Part Sociale»).

Chaque Part Sociale a une valeur nominale d'un Dollar US (USD 1,-).
Dans le cas où toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul détenteur, celui-ci est désigné comme l'«Associé

Unique». Dans le cas où il existe plusieurs détenteurs de Parts Sociales, ils sont ensemble désignés comme les «Associés»
et individuellement, un «Associé».

5.2 Droits de vote. Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.4 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les sommes en compte de prime d'émission sont à la libre dispo-
sition des Associés et du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance (selon le cas).

5.5 La Société peut sans limitation particulière, accepter des sommes en capital propre ou tout autre apport sans

émission de nouvelles Parts Sociales ou d'autres titres en contrepartie de cet apport, et peut porter ces apports à un ou
plusieurs comptes. Les décisions portant sur l'utilisation de ces comptes doivent être prises par le ou les Gérant(s) dans
le respect des dispositions de la Loi et des présents Statuts. Afin d'éviter tout doute, il est possible, mais il n'est pas
obligatoire, d'allouer ces sommes à la personne qui les a apportées.

5.6 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales suite à une décision du Gérant Unique ou du

Conseil de Gérance (selon le cas) à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes pour ce faire et
fixées par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), sur base de comptes intérimaires préparés par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas).

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement transférables à un

autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants (les «Gérants»). Si plusieurs

gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Dans ce dernier cas, le Conseil
de Gérance sera composé d'un ou plusieurs Gérants de Catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et un ou plusieurs
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»). Le Gérant Unique ou les Gérants (selon le cas) ne sont pas
nécessairement associés.

8.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

d'une assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux articles 14 et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de Gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 12.

9. Pouvoir du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance. Les compétences non expressément réservées par la loi ou

par les Statuts à l'Associé Unique ou à l'assemblée générale des Associés tombent dans la compétence du Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la Société. Sous réserve que ce qui est prévu par la loi luxembourgeoise et par ces Statuts, les

personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 si la Société a un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un Gérant, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B agissant conjointement;
10.3 toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué en vertu de l'Article 11.

11. Délégation et Mandat du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie

B, agissant conjointement, peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées

128429

U X E M B O U R G

et déterminent les pouvoirs et responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi
que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant. Une convocation mentionnant l'ordre du jour,

le moment et l'endroit de la réunion, devra être envoyée par tout moyen (y compris par courrier, fax, email, telegram,
telex ou par téléphone) à tous les Gérants au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion. Lorsque tous les
Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Une réunion des Gérants
est dûment constituée si au début de la séance au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.

12.2 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (à l'exclusion de toute autre personne) pour le représenter lors d'une

réunion du Conseil de Gérance, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la
réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés, comprenant au moins le vote positif d'un Gérant de
Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis le Grand-Duché de Luxembourg

est autorisée si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de
Gérance participant, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera
habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que fax, courriel, télégramme, facsimilé ou

par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique devront être documentées par écrit.

Titre IV. - Assemblée générale des Associés

13. Associé Unique. En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et ses décisions sont établies par écrit.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 En cas de pluralité d'Associés, les assemblées générales des Associés pourront toujours être convoquées par le

Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié
du capital de la Société. Des notices écrites de convocation à l'assemblée générale comprenant l'ordre du jour devront
être envoyées à chaque Associé au moins 24 heures avant la réunion, en précisant le lieu et l'endroit de la réunion. Si
tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée gé-
nérale peut valablement se tenir sans convocation. Tout Associé peut être représenté et agir à toute assemblée générale
en désignant par écrit une autre personne agissant en tant que mandataire de cet Associé, ce mandataire ne devant pas
nécessairement être Associé lui-même.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit. Les conditions de majorité applicables à l'adoption de résolutions par une assemblée générale
des Associés s'appliquent mutatis mutandis aux résolutions écrites des Associés.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.

15. Majorités.
15.1 En cas d'Associé Unique, toute décision est valablement prise lorsque l'Associé Unique les a adoptées par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que des Associés

détenant plus de la moitié du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou à la
première consultation par écrit, les Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée,
et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la proportion du capital social représentée.
Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre) d'Associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Néanmoins, le changement
de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent être décidés qu'avec l'accord
unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

128430

U X E M B O U R G

Titre V. - Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de décembre chaque année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance sur base d'un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas).

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

17. Droit de distribution.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

17.5 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) ou peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la clôture de l'exercice social sur la base d'un relevé de comptes montrant qu'il existe suffisamment
de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits
réalisés (lorsque c'est applicable) depuis la fin de l'exercice social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi
ou des présents Statuts, et que (ii) toute somme distribuée qui ne correspond pas à un profit effectivement réalisé peut
être réclamée aux Associés.

Titre VI. - Liquidation

18. Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité,

de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.3 En cas d'Associé Unique, celui-ci peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnel-

lement le paiement de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

19.2. En cas de pluralité des Associés, la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité

des Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

loi luxembourgeoise.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Quad Graphics a souscrit à dix-huit mille (18.000) Parts Sociales, chacune d'une valeur nominale d'un Dollar US (USD

1,-).

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de

dix-huit mille Dollars US (USD 18.000,-) correspondant à un capital social de dix-huit mille Dollars US (USD 18.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300,-.).

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, Quad Graphics, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

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1) Sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A pour une durée indéterminée:
- Kelly A. Vanderboom, gérant, né dans le Wisconsin, USA, le 6 juin 1974 et résident au 13090 W. Longleaf Drive,

New Berlin, WI 53151, USA;

- Andrew R. Schiesl, gérant, né dans le Wisconsin, USA, le 31 août 1971 et résident au 2967 N. Marietta Avenue,

Milwaukee, WI 53211, USA; et

- John C. Fowler, gérant, né à Rhode Island, USA, le 26 juillet 1950 et résident au 825 N. Prospect Avenue, Unit 1801,

Milwaukee, WI 53202, USA.

2) Sont nommés en tant que Gérants de Catégorie B pour une durée indéterminée:
- Livio Gambardella, gérant, né à Terlizzi, Italie, le 2 décembre 1975 et demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; et

- Philippe Salpetier, gérant, né à Libramont, Belgique, le 19 août 1970, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Lerusse, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 août 2013. Relation: EAC/2013/10877.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013128488/535.
(130156069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Fincentrum Group International Share Progamm S.A., Société Anonyme,

(anc. Twelve Tamaris S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.331.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of August.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Twelve Tamaris S.A., a Luxembourg

public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 177.331 (the Company).

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg,

acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on August
21, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 5, 2012 under number 2486,
pages 119313 and seq. The articles of association of the Company (the Articles) have never been amended since its
incorporation.

The Meeting is chaired by Mrs Solange Wolter-Schieres, residing professionally in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scutineer Mrs Arlette Siebenaler, residing professionally

in Luxembourg, (the Chairman, the secretary and the scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of
the Meeting).

The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Amendment of the corporate object of the Company which should forthwith read as follows:

" 3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-

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U X E M B O U R G

scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object".

3. Amendment of the share capital clause of the Company to (i) authorise the board of directors of the Company to

increase the share with a total amount of EUR 31,000.- and (ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscrip-
tion rights to the new shares;

4. Amendment and full restatement of the articles of association of the Company;
5. Resignations and appointments of directors of the Company;
6. Removal and appointment of the statutory auditor of the Company;
7. Transfer of the registered office; and
8. Miscellaneous.
II. The shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented at the Meeting and the number of

shares they hold are indicated on an attendance list (the Attendance List). Such Attendance List after having been signed
ne varietur by the proxyholders of the Shareholders, the Bureau of the Meeting and the undersigned notary shall remain
attached to the present deed.

III. It appears from the Attendance List, that one hundred per cent (100%) of the shares in the share capital of the

Company are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of
the agenda which has previously been communicated to the Shareholders of the Company.

IV. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being present or represented at the Meeting, the Bureau of the

Meeting waives the convening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and de-
claring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to amend the corporate object of the Company (article 3 of the Articles) which should forthwith

read as follows:

" 3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object".

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U X E M B O U R G

Third resolution

The meeting, upon presentation of the justifying report of the Board of Directors, pursuant to article 32-3 (5) of the

law of August 10, 1915 on commercial companies, decides to insert an authorized capital of thirty-one thousand Euros
(EUR 31,000.-) represented by thirty-one thousand (31,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1,-) each, and
to authorise the board of directors to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions
or by continuous issues of new shares, for a period of five years starting from the date of publication of the extraordinary
general meeting of shareholders.

The Meeting then resolves to amend the share capital clause of the Company (article 7 of the Articles) which shall

forthwith read as follows:

"The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the shareholders' resolutions

inserting the authorisation of an authorised capital in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations) to:

(i) increase the share capital, in one or several times, in cash and/or in kind, with a total amount of thirty-one thousand

euro (EUR 31,000.-), by the issue of thirty-one thousand (31,000) new shares having the same rights as the existing shares;

(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

who are authorised to subscribe to the new shares; and

(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register accordingly".

Fourth resolution

The Meeting resolves to change the company's name from Twelve Tamaris S.A. in Fincentrum Group International

Share Program S.A. and to amend and fully restate the articles which shall henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Fincentrum Group International Share Program S.A. (the Company). The

Company is a public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), represented by thirty-one thousand (31,000.-)

shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the shareholders'

resolutions inserting the authorisation of an authorised capital in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations) to:

(i) increase the share capital, in one or several times, in cash and/or in kind, with a total amount of thirty-one thousand

euro (EUR 31,000.-), by the issue of thirty-one thousand (31,000) new shares having the same rights as the existing shares;

(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

who are authorised to subscribe to the new shares; and

(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register accordingly.

Art. 6. Beneficiary shares (parts bénéficiaires).
6.1. In addition to shares representing the share capital, beneficiary shares (together with the shares representing the

share capital of the Company, the Securities) may be created by the Company in accordance with these Articles.

6.2. Beneficiary shall have a nominal value of one-ten thousandth of a euro (EUR 0,0001).
6.3. Beneficiary shares are not representing the share capital of the Company.
6.4. Beneficiary shares shall be non-negotiable and non-transferrable, for or without consideration, in any way what-

soever (including, without limitation the sale, donation, disposal of, split, surrender, contribution, bequeath, assignment,
charge, lease, allocation from the sole property of the holder to the joint spousal property of the holder or to do any
other act or thing having the similar effect), save as otherwise agreed in advance and in writing by the Board.

6.5. Holder(s) of beneficiary shares shall not be entitled to encumber the beneficiary shares, create an usufruct and/

or create any form of division between the economic entitlements of the beneficiary shares and the legal property, in any
way whatsoever (including, without limitation, the creation of any legal or beneficiary third party right arising from, in
connection with, relating to and/or in respect of the beneficiary shares or to do any other act or thing having the similar
effect) save as otherwise agreed in advance and in writing by the Board.

6.6. Any violation of the provisions of articles 6.4 and 6.5 of the Articles shall be null and void and have no effect

towards the Company.

6.7. Save as otherwise provided for by law, the beneficiary shares do not entitled their holder(s) to attend the General

Meetings nor to exercise any voting right.

6.8. Save as otherwise provided for by law, the beneficiary shares do not entitled their holder(s) to any managerial

right in the Company.

6.9. In case of capital increase, the holder(s) of beneficiary shares shall not be entitled to a preferential subscription

right, nor shall the holder(s) of beneficiary shares be entitled to a preferential subscription right in case of additional issue
(s) of beneficiary shares.

6.10. Beneficiary shares give right to a preferential economic entitlement, as determined by a written agreement

entered into by and between the company and the holder(s) of beneficiary shares. Beneficiary shares do not give right to
the dividend attributable to shares representing the share capital of the Company.

6.11. The Board is authorised to issue, in one or several times, beneficiary shares (in one or several classes) against

contribution in cash, in kind or by way of incorporation of distributable reserves at such times and on such terms and
conditions, including the issue price, as the Board or its delegate(s) may in its or their discretion resolve.

6.12. The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own beneficiary shares and

may hold beneficiary shares in treasury.

Art. 7. Securities.
7.1. The Securities are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Security.
7.2. The Securities are and will remain in registered form (nominatives).
7.3. A register of shares and a register of beneficiary shares shall be kept at the registered office and may be examined

by any shareholder or holder of beneficiary shares on request. The Company may consider the person in whose name
the Securitites are registered in the relevant register as the full owner of such Security. All communications and notices

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U X E M B O U R G

to be given to a registered Securities holder shall be deemed validly made at the latest address communicated by the
Securities holder to the Company.

7.4. A transfer of shares or beneficiary shares shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration

of transfer, duly signed and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil

Code.

7.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share and/or beneficiary shares transfer.

7.6. The Company may redeem its own Securities within the limits set out in the Law; without any limitation, the Board

is entitled to decide on the redemption of any class of beneficiary shares and the terms and conditions thereof.

III. Management - Representation

Art. 8. Board.
8.1. Composition of the Board
(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The directors need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of

their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for re- appoint-
ment at the expiry of their term of office. The General Meeting may decide to appoint one or several class A directors
and one or several class B directors.

(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

8.2. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

8.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a

director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any two (2) directors, at the place indicated in the notice,

which in principle shall be in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

Resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented, provided that if
the General Meeting has appointed one or several class A directors and one or several class B directors, at least one (1)
class A director and one (1) class B director votes in favour of the resolution. The chairman shall have a casting vote in
the event of a tied vote, except if the Board is composed of one or several class A directors and one or several class B

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directors. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson, by all the directors present or
represented at the meeting, or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held

Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.

8.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A director and

any class B director.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole director.
9.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an

additional shareholder; and

(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a

reference to that sole director, as appropriate.

9.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

Art. 10. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the Company's name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

The General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company's
corporate object.

(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders

must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.

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(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the

proportion of share capital represented.

(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented

and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole

shareholder, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by the officers, directors and statutory auditor to the Company.

13.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,

and documentary evidence of, the Company's operations. The statutory auditor shall then prepare a report setting out
their proposals.

13.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1.The Company's operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
14.2.When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés).

14.3.The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d'entre-

prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1.Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits taken into account

the preferential profit entitlement of the holder(s) of beneficiary shares, in accordance with article 6.10 of the Articles.
It may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in
accordance with the applicable legal provisions.

15.3.Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the distribution(s) of the interim dividend(s) do(es) not deprive the holder(s) of beneficiary shares from their

preferential profit entitlement, in accordance with article 6.10 of the Articles;

(iv) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(v) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as appli-

cable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.

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15.4. The modality of the payment(s) of the dividends, interim dividends and preferential profit entitlement of the

holder(s) of beneficiary shares are determined by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with the

conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets
and pay its liabilities.

16.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall, in priority, be used to pay

the due but unpaid preferential profit entitlement of the holder(s) of beneficiary shares still in issue, in accordance with
article 6.10 of the Articles. The remainder of the surplus (if any) shall be distributed to the shareholders in proportion
to the shares held by each of them.

16.3 Save as provided for in article 6.10, the holder(s) of beneficiary shares shall not be entitled to any other right on

the liquidation proceeds.

VII. General provision

17.1 Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by

fax, email or any other means of electronic communication.

17.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall
constitute one and the same document.

17.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Fifth resolution

The Meeting resolves to acknowledge and to accept the resignations of Messrs (i) Yannick Poos, (ii) Manfred Schneider

and (iii) Christophe Davezac, as directors of the Company, with effect as of the date hereof.

The Meeting then resolves to appoint, with effect as of the date hereof:
1. Mr. Martin NEJEDLÝ, born on March 12, 1975 in Brno, Czech Republic, residing at Mezilesí I 142/2, 751 24 Přerov

- Vinary, Czech Republic, as class A director, for a period of six (6) years expiring after the holding of the annual general
meeting of the shareholders of the Company resolving on the annual accounts 2018; and

2. Mr. Petr STUCHLÍK, born on April 8, 1977 in Zlin, Czech Republic, residing at Ulřova 740/2a, 184 00 Praha 8, Czech

Republic, as class A director, for a period of six (6) years expiring after the holding of the annual general meeting of the
shareholders of the Company resolving on the annual accounts 2018;

3. Mrs. Elizabeth TIMMER born on July 24, 1965 in Zuidelijke Ljsselmeerpold, the Netherlands, with professional

address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B director, for a
period of six (6) years expiring after the holding of the annual general meeting of the shareholders of the Company
resolving on the annual accounts 2018; and

4. Mr. Richard BREKELMANS, born on September 12, 1960, in Amsterdam, the Netherlands, with professional address

at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B director, for a period of six
(6) years expiring after the holding of the annual general meeting of the shareholders of the Company resolving on the
annual accounts 2018.

Sixth resolution

The Meeting resolves to remove, with effect from the date hereof, the existing statutory auditor of the Company,

being Alter Domus Luxembourg S. à r.l., and to appoint as statutory auditor (commissaire) of the Company, with effect
as of the date hereof and for a period expiring at the date of the next annual general meeting of the Company, Dr. Vladek
Kramek, whose professional address is Zahradni 673, 507 43 Sobotka, Czech Republic.

Seventh resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg to 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
with effect from the date hereof.

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Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,500.-

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.

WHEREOF, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept août.
Par devant Nous, Maître Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Twelve Tamaris S.A., une société

anonyme luxembourgeoise, dont le siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.331
(la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, ayant

agi en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le
21 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 5 octobre 2012 sous le numéro 2486, pages
119313 et suivants. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été modifiés depuis sa constitution.

L'Assemblée est présidée par Madame Solange Wolter-Schieres, de résidence professionnelle à Luxembourg (le Pré-

sident).

La Présidente nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, de résidence

professionnelle à Luxembourg, (la Présidente, le secrétaire et le scrutateur sont désignés collectivement ci-après le Bureau
de l'Assemblée).

Le Bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et requit le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" 3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social".

3. Modification de la clause du capital social de la Société afin (i) d'autoriser le conseil d'administration de la Société à

augmenter le capital social d'un montant total de EUR 31.000,- et (ii) de limiter ou supprimer les droits de souscription
préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions;

4. Modification et reformulation complète des statuts de la Société;
5. Démissions et nominations d'administrateurs de la Société;

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6. Retrait et nomination du commissaire de la Société;
7. Transfert du siège social; et
8. Divers.
II. Les actionnaires de la Société (les Actionnaires) présents ou représentés lors de l'Assemblée et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence (la Liste de Présence). Laquelle Liste de Présence après avoir
été signée ne varietur par les mandataires des actionnaires, le Bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte.

III. Il apparaît de la Liste de Présence, que cent pour cent (100%) des actions dans le capital social de la Société sont

présentes ou représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement décider de tous les points
de l'ordre du jour qui a été communiqué à l'avance aux actionnaires de la Société.

IV. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant présent ou représenté à la présente Assemblée, le Bureau de l'As-

semblée renonce aux formalités de convocation, les actionnaires se considérant comme dûment convoqués et déclarent
avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la Société (article 3 des Statuts) qui aura désormais la teneur suivante:

" 3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social".

Troisième résolution

L'assemblée, sur vu d'un rapport de conseil à l'assemblée en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, décide d'instaurer un capital autorisé d'un montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-)
représenté par trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et autorise le conseil
d'administration durant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte d'augmenter de temps
en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

L'Assemblée décide alors de modifier la clause du capital social de la Société (article 7 des Statuts) qui aura désormais

la teneur suivante:

"Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication des résolutions des

actionnaires prévoyant l'autorisation d'un capital autorisé au journal officiel luxembourgeois (Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations) à:

(i) augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en numéraire et/ou en nature, d'un montant total de trente-

et-un mille euros (EUR 31.000,-), par l'émission de trente-et-un mille (31.000) nouvelles actions ayant les mêmes droits
que les actions existantes;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence".

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Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la société de Twelve Tamaris en Fincentrum Group International

Share Program S.A. et de modifier et reformuler complètement les Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est Fincentrum Group International Share Program S.A. (la Société).

La Société est une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et mille (31.000) actions

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des résolutions

des actionnaires prévoyant l'insertion d'une autorisation d'un capital autorisé dans le journal officiel à Luxembourg (Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations) à:

(i) augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, en numéraire et/ou en nature, d'un montant total de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,-) par l'émission de trente-et-un mille (31.000) nouvelles actions, ayant les mêmes droits que
les actions existantes;

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(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence.

Art. 6. Parts bénéficiaires.
6.1. En sus des actions représentant le capital social, les parts bénéficiaires (ensemble avec les actions représentant le

capital social de la Société, les Titres) peuvent être crées par la Société conformément aux présents Statuts.

6.2. Les parts bénéficiaires ont une valeur nominale d'un dix millième d'euro (EUR 0,0001).
6.3. Les parts bénéficiaires ne représentent pas le capital social de la Société.
6.4. Les parts bénéficiaires sont non négociables et non cessibles, à titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que

ce soit (notamment, sans s'y limiter, la vente, donation, mise à disposition, division, remise, apport, legs, cession, charge,
la location, l'allocation de la propriété exclusive du détenteur à la propriété conjugale conjointe du détenteur ou d'ac-
complir tout autre acte ou chose ayant un effet similaire), sauf disposition contraire convenue à l'avance et par écrit par
le Conseil.

6.5. Le(s) détenteur(s) des parts bénéficiaires ne sont pas autorisés à grever les parts bénéficiaires, créer un usufruit

et/ou créer une forme de division entre les droits économiques des parts bénéficiaires et la propriété légale, de quelque
façon que ce soit (notamment, sans s'y limiter, la création de tout droit d'un tiers légal ou bénéficiaire résultant de et/ou
en relation avec les parts bénéficiaires ou d'accomplir tout autre acte ou chose ayant un effet similaire) sauf disposition
contraire convenue à l'avance et par écrit par le Conseil.

6.6. Toute violation des dispositions des articles 6.4 et 6.5 des Statuts sera considérée comme nulle et non avenue et

sans effet à l'égard de la Société.

6.7. Sauf disposition contraire prévue par la loi, les parts bénéficiaires ne donnent pas droit aux détenteurs d'assister

aux Assemblées Générales ni d'exercer un droit de vote.

6.8. Sauf disposition contraire prévue par la loi, les parts bénéficiaires ne donnent pas droit aux détenteurs l'exercice

d'un droit de gestion de la Société.

6.9. En cas d'augmentation de capital, le(s) détenteur(s) de parts bénéficiaires n'ont pas droit un à droit de souscription

préférentiel ni d'un droit de souscription préférentiel en cas d'émission(s) additionnelle(s) de parts bénéficiaires.

6.10.Les parts bénéficiaires donnent droit à un droit économique préférentiel, tel que déterminé par un accord écrit

conclu par et entre la Société et le(s) détenteur(s) de parts bénéficiaires. Les parts bénéficiaires ne donnent pas droit à
un dividende attribuable aux actions représentant le capital social de la Société.

6.11. Le conseil est autorisé à émettre, en une ou plusieurs fois, des parts bénéficiaires (d'une ou de plusieurs classes)

contre un apport en numéraire, en nature ou par voie d'incorporation de réserves distribuables aux dates et selon les
termes et conditions, notamment le prix d'émission, que le Conseil ou son/ses représentant(s) peut(vent) à sa/leur dis-
crétion décider.

6.12. La Société ou ses filiales peut(vent) procéder à l'achat ou rachat de ses/leurs propres parts bénéficiaires et peut

(vent) détenir des parts bénéficiaires en trésorerie.

Art. 7. Titres.
7.1. Les Titres sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Titre
7.2. Les Titres sont et resteront sous forme nominative.
7.3. Un registre des actions et un registre des parts bénéficiaires seront conservés au siège social et peuvent être

consultés par chaque actionnaire ou détenteur de parts bénéficiaires sur demande. La Société peut considérer la personne
chez qui les Titres sont enregistrés comme le plein propriétaire de ce Titre. Toutes les communications et convocations
devant être envoyées à un détenteur de Titres enregistré seront valablement faites à la dernière adresse communiquée
à la Société par le détenteur de Titres.

7.4. Une cession d'action(s) ou de parts bénéficiaires s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration

de transfert, valablement datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembour-

geois.

7.5. Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions et/ou de parts bénéficiaires.

7.6. La Société peut racheter ses propres Titres dans les limites prévues par la Loi; sans aucune limitation, le Conseil

est habilité à se prononcer sur le rachat de toute classe de parts bénéficiaires et les termes et conditions de celle-ci.

128443

U X E M B O U R G

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil.
8.1. Composition du Conseil
(i) La Société est gérée par le Conseil composé d'au moins trois (3) membres, qui ne doivent pas nécessairement être

actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
mandat. L'Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs
administrateurs de classe B.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

8.2. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

8.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de

convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés,
pourvu qu'au cas où les actionnaires ont nommé un (1) ou plusieurs administrateurs de classe A et un (1) ou plusieurs
administrateurs de classe B, au moins un (1) administrateur de classe A et un (1) administrateur de classe B votent en
faveur de la décision. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix, sauf si le Conseil se compose
d'un ou de plusieurs administrateurs de classe A et d'un ou de plusieurs administrateurs de classe B. Les décisions du
Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou re-
présentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

128444

U X E M B O U R G

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d'un administrateur

de classe A et d'un administrateur de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Administrateur unique.
9.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction

d'un actionnaire supplémentaire; et

(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque

administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

9.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont interve-

nues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues
dans des conditions normales.

Art. 10. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où
ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 11. Assemblée générale des actionnaires.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une As-

semblée Générale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et
opérations conformes à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire

(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus d'un dixième (1/10) du
capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.

(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient

128445

U X E M B O U R G

l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 12. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet actionnaire unique; et

(iii) les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et du commissaire envers la Société.

13.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

13.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1.Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
14.2.Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le

requiert.

14.3.L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels en prenant en compte les droits

économiques préférentiels de(s) détenteur(s) des parts bénéficiaires, conformément à l'article 6.10 des Statuts. Elle peut
allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dis-
positions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la(les) distribution(s) des dividendes intérimaires ne doit pas priver le(s) détenteur(s) des parts bénéficiaires de

leur droit de profit préférentiel, conformément à l'article 6.10 des Statuts.

(iv) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(v) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui

doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

15.4. Les modalités de paiement(s) des dividendes, dividendes intérimaires et droit de profit préférentiel de(s) déten-

teur(s) de parts bénéficiaires sont déterminées par le Conseil.

128446

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation (s'il y en a un) résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, dit être utilisé

en priorité pour payer le droit de profit préférentiel dû mais impayé encore émis de(s) détenteur(s) de parts bénéficiaires
conformément à l'article 6.10 des Statuts. Le reste du boni de liquidation (s'il y en a un) est distribué aux actionnaires
proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

16.3 Sauf dispositions contraires prévues à l'article 16.2, le(s) détenteur(s) des parts bénéficiaires n'ont droit à aucun

autre droit sur le boni de liquidation.

VII. Dispositions générales

17.1 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circulaires

sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte et d'accepter les démissions de (i) Yannick Poos, (ii) Manfred Schneider et (iii)

Christophe Davezac, en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet la date des présentes.

L'Assemblée décide alors de nommer, avec effet à la date des présentes:
1. M. Martin NEJEDLÝ, né le 12 mars 1975 à Brno, République Tchèque, de résidence à Mezilesí I 142/2, 751 24 Přerov

- Vinary, République Tchèque, en tant qu'administrateur de classe A, pour une durée de six (6) ans expirant après la tenue
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société de la Société statuant sur les comptes annuels 2018;

2. M. Petr STUCHLÍK, né le 8 avril 1977 à Zlin, République Tchèque, de résidence à Ulřova 740/2a, 184 00 Praha 8,

République Tchèque, en tant qu'administrateur de classe A, pour une durée de six (6) ans expirant après la tenue de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société statuant sur les comptes annuels 2018;

3. Mme Elizabeth TIMMER, née le 24 juillet 1965 à Zuidelijke Ljsselmeerpold, les Pays-Bas, de résidence professionnelle

au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe
B, pour une durée de six (6) ans expirant après la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société
statuant sur les comptes annuels 2018; et

4. M. Richard BREKELMANS, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, les Pays-Bas, de résidence professionnelle au

13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe B,
pour une durée de six (6) ans expirant après la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société
statuant sur les comptes annuels 2018.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de mettre fin au mandat, avec effet à la date des présentes, du commissaire actuel de la Société,

Alter Domus Luxembourg S. à r.l., et de nommer en tant que commissaire de la Société, avec effet à la date des présentes
et pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société, Dr. Vladek Kramek, de
résidence professionnelle à Zahradni 673, 507 43 Sobotka, République Tchèque.

Septième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg à 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la
date des présentes.

Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque forme que ce soit par la Société en relation avec cet acte sont

estimés à environ EUR 2.500,-

128447

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences, le texte anglais prévaut.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES, A. SIEBENALER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2013. Relation: LAC/2013/38041. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Référence de publication: 2013128566/867.
(130156067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Victoria Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 47.765.

Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la Société en date du 5 août 2013:

- Cristina Fileno, 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a démissionné de sa fonction d’administrateur de la

société avec effet au 26 juillet 2013.

- Robert Quinn, 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé administrateur de la société avec effet au 26

juillet 2013 jusqu' à l’assemblée générale de 2019.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale sta-

tutaire qui se tiendra en 2019, à savoir:

Administrateurs:

Mathieu Gangloff, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
John Kleynhans, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
Milou Scholte, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
Noel McCormack, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
Chistine Evans, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg

Commissaire aux comptes.

IB Management Services SA., 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013129182/25.
(130156615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

SGG Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.013.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 septembre 2013 au siège

social de la société

Le nombre d'administrateurs est fixé à sept et Monsieur Christiaan Van Houtven, COO, SGG S.A., résidant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé comme administrateur supplémentaire. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de la Société qui se tiendra en 2018.

Fait à Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Certifié sincère et conforme
Pour SGG HOLDINGS S.A.

Référence de publication: 2013129759/15.
(130157580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

128448

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Aggmore Europe 1 S.A.

AJYR Investissement S.A.

Albemarle Equity S.A.

Amana I

Amana II

Amerya S.à r.l.

AMR International S.à r.l.

AMR Property S.à r.l.

Apil S.à r.l.

Aratus Investment S.A.

Armada Capital SICAV SIF

Asler

ASO Lux 2 S.à r.l.

Assetto Corsa S.A.

Astra Sicav - SIF

Athos S.A.

Augentius Holdings (Netherlands) S.à r.l.

Aurec Capital EU

Avery Dennison Finance Luxembourg II

Avery Dennison Investments Luxembourg V SCA

Babyworld

Bayside Finance S. à r.l.

Beck Property S.à r.l.

Benoît Kox S. à r.l.

Blue Sky Care Home Holding 2 S.à r.l.

Blue & Sons S.A.

Bond Street Holdings S.A.

Bond Street Properties S.A.

Bull's-Eye Property Lux SA

Business & Investment Company S.A.

Fincentrum Group International Share Progamm S.A.

inmediaONE] GmbH - Zweigniederlassung Luxemburg

Mecasoft S.A.

MED SOL & CO LTD

Monterey Management S.à r.l.

Quad/Graphics Luxembourg 1 S.à r.l.

Real-Estate Investment Performances Limited

SGG Holdings S.A.

Transcom WorldWide S.A.

Treveria Thirty-Eight S.à r.l.

Treveria Thirty S.à r.l.

Tsemah S.A.

Twelve Tamaris S.A.

Unicity I Newcastle S.à r.l.

United Bargain Société de Participations S.A.

Unitex Investment Corporation S.A.

Victoria Management Services S.A.

Voyages Kayser S.A.

Voyages Koob S.A.

Voyages Simon

Weatherford Capital Ltd. Luxembourg Branch

Weatherford Hungary Ltd. Luxembourg Branch

Whitehall European RE 7 S.à r.l.

W.P. Stewart Fund Management S.A.

Wullmaart-Pommerlach S.A.

Wurth & Associés S.A.