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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2377

26 septembre 2013

SOMMAIRE

AI Start (Luxembourg) Topco & Cy S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114094

Alken Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

114062

Alken Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

114062

Avola Patrimoine & Associés S.A. . . . . . . .

114087

Balteire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114093

Barclays Aegis Investments S.à r.l. . . . . . . .

114080

Bromelia S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114072

Casagest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114084

Celtius Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114082

Centre Commercial LANGWIES . . . . . . . .

114060

Cerac Finance I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114077

Lead Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114095

Mail Order Fly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114052

Mail Order World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114052

Majestic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114050

Marstrand S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114050

Massimo Dutti Belux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114052

Maxfrites S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114053

Maya House S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114051

Meropa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114051

Metzinger Bau Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114052

MFH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114053

MGR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114053

MHFP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114055

MH Germany Property II S.à r.l. . . . . . . . . .

114054

MH Germany Property IV S.à r.l. . . . . . . . .

114053

MH Germany Property VII S.à r.l. . . . . . . .

114054

MH Germany Property V S.à r.l. . . . . . . . . .

114053

MH Germany Property XIV S.à r.l. . . . . . .

114054

MH Germany Property XVI S.à r.l. . . . . . .

114054

MHG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114055

M.H.R. Trading Company S.à r.l. . . . . . . . .

114050

M.H.R. Trading Company S.à r.l. . . . . . . . .

114050

Micca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114054

Microfinance Loan Obligations S.A. . . . . . .

114055

Mill Luxembourg Holdings 1 . . . . . . . . . . . .

114051

Mill Luxembourg Holdings 2 . . . . . . . . . . . .

114052

Mineral Equipments and Engineering . . . .

114056

MLA Fassaden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114056

MM Advertising S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114056

Mobilito s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114056

MS Digital Download S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

114055

MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l. . . . . . . .

114056

MSEOF Quattro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114057

MSI Alpha Phi S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114057

Multi Investment Luxembourg Holding

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114051

Multi-Solar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114057

Muret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114057

Naga Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114058

Natura Vita Wurst und Fleisch Handelsge-

sellschaft GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114096

New Jersey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114055

Nexoo Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114050

Next Generation Aircraft Finance 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114057

Nola Holding s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114058

Norccron Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

114058

Nova Brands S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114058

Nuka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114058

Oeno-Invest Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . .

114059

Onesubsea Lux GBP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

114096

Opera S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114051

Orchid Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114059

Pamoja Business Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

114059

P.F. Nursing Homes BW . . . . . . . . . . . . . . . .

114059

P.F. Nursing Homes Holding . . . . . . . . . . . .

114059

Poland Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

114059

Presidential A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114096

Sherman S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114095

Winergy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114077

114049

U X E M B O U R G

M.H.R. Trading Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 10.401.

Signature.

Référence de publication: 2013111389/10.
(130134673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

M.H.R. Trading Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 10.401.

Signature.

Référence de publication: 2013111390/10.
(130134674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Majestic S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 500.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 156.056.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111394/10.
(130134818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Marstrand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.946.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013111396/11.
(130134846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Nexoo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 57, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 154.947.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013111466/13.
(130135126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114050

U X E M B O U R G

Maya House S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.524.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013111400/12.
(130135377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Meropa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.967.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013111404/11.
(130134874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Mill Luxembourg Holdings 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 176.460.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 juillet 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013111405/11.
(130135108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Opera S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.953.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111490/9.
(130134844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Multi Investment Luxembourg Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 106.996.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013111407/11.
(130135149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114051

U X E M B O U R G

Mill Luxembourg Holdings 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 176.461.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 juillet 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013111406/12.
(130135109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Mail Order Fly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 157.732.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013111410/10.
(130135271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Mail Order World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 143.043.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013111411/10.
(130135273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Massimo Dutti Belux, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1661 Luxembourg, 34, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 86.657.

Les comptes annuels de la maison mère Massimo Dutti Belux au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le présent document annule et remplace le dépôt numéro L130125410 déposé antérieurement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111416/11.
(130135558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Metzinger Bau Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 40, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.609.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013111420/11.
(130135459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114052

U X E M B O U R G

Maxfrites S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 54, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.607.

Signature.

Référence de publication: 2013111417/10.
(130135461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

MFH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.815.

Oana Millich
Mandataire

Référence de publication: 2013111421/11.
(130134966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

MGR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.814.

Oana Millich
Mandataire

Référence de publication: 2013111422/11.
(130134642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

MH Germany Property IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.847.

Oana Millich
Mandataire

Référence de publication: 2013111423/11.
(130134634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

MH Germany Property V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.848.

Oana Millich
Mandataire

Référence de publication: 2013111424/11.
(130134449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114053

U X E M B O U R G

MH Germany Property VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.573.

Oana Millich
Mandataire

Référence de publication: 2013111425/11.
(130134448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

MH Germany Property XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.308.

Oana Millich
Mandataire

Référence de publication: 2013111426/11.
(130134447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

MH Germany Property XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.289.

Oana Millich
Mandataire

Référence de publication: 2013111427/11.
(130134446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

MH Germany Property II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.556.

Oana Millich
Mandataire

Référence de publication: 2013111429/11.
(130134636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Micca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 80.830.

Signature.

Référence de publication: 2013111433/10.
(130135456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114054

U X E M B O U R G

MHFP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.816.

Oana Millich
Mandataire

Référence de publication: 2013111431/11.
(130134524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

MHG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.341.

Oana Millich
Mandataire

Référence de publication: 2013111432/11.
(130134967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

MS Digital Download S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'N Roll.

R.C.S. Luxembourg B 147.899.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 16.07.2013, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2013111445/11.
(130134360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

New Jersey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.745.

Luxembourg, le 1

août 2013.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013111458/11.
(130135212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Microfinance Loan Obligations S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.734.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111434/10.
(130134912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114055

U X E M B O U R G

Mineral Equipments and Engineering, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 36.744.

Signature.

Référence de publication: 2013111438/10.
(130134564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

MLA Fassaden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 168.951.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, den 01.08.2013.

Référence de publication: 2013111439/10.
(130134540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

MM Advertising S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.261.

Signature.

Référence de publication: 2013111440/10.
(130135536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Mobilito s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 139.582.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013111442/14.
(130135052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.240.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66917 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111448/10.
(130134631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114056

U X E M B O U R G

MSI Alpha Phi S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.242.

Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MSI Alpha PHI S.C.A.
Représentée par MSI Alpha S.à r.l.
Associé-Gérant-Commandité
Représenté par M. Julien François
Gérant de Classe B

Référence de publication: 2013111453/14.
(130135122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

MSEOF Quattro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.266.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66922 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111452/10.
(130134996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Multi-Solar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 56.339.

Le bilan au 31 décembre 2012 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111454/9.
(130135325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Muret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.223.

Signature.

Référence de publication: 2013111455/10.
(130134789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Next Generation Aircraft Finance 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 131.951.

Luxembourg, le 2 août 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013111459/11.
(130135369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114057

U X E M B O U R G

Naga Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 151.808.

Les comptes annuels au 30 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013111457/10.
(130134532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Nola Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.921.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013111460/11.
(130134869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Norccron Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.908.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013111461/11.
(130134878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Nuka S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.876.

Les comptes annuels audités pour la période du 1

janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013111462/11.
(130134608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Nova Brands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 75.935.

Les comptes annuels consolidés et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NOVA BRANDS S.A.

Référence de publication: 2013111472/11.
(130134898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114058

U X E M B O U R G

Pamoja Business Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 157.792.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111497/9.
(130135533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

P.F. Nursing Homes Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.931.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111495/9.
(130135200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

P.F. Nursing Homes BW, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.934.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111494/9.
(130135196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Orchid Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 137.782.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111479/9.
(130135236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Oeno-Invest Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111484/9.
(130135106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Poland Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.702.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111511/9.
(130134738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114059

U X E M B O U R G

Centre Commercial LANGWIES, Association sans but lucratif.

Siège social: Junglinster, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg F 3.619.

Les membres comparants, présents ou représentés, de Centre Commercial Langwies asbl, représentant deux tiers

des membres de l'association, réunis en assemblée générale et se reconnaissant dûment convoqués à cet effet, ont décidé
les modifications suivantes des statuts.

Art. 5. (est modifié comme suit)
L'association est composée de personnes morales ou physiques exploitant une activité dans la ZAC Langwies et, le

cas échéant, dans la localité de Junglinster. Leur nombre est illimité, il ne peut être inférieur à cinq. Les personnes morales
sont représentées par leurs organes statutaires ou par toute personne mandatées par eux à cet effet. L'association se
compose de membres effectifs exploitant des commerces dans les centres commerciaux Langwies I et Langwies II. Elle
peut également accueillir des membres associés exerçant une activité dans la zac Langwies et la localité de Junglinster.

Liste des membres au 31 décembre 2010
Membres effectifs Laangwiss I
1 Société anonyme de droit luxembourgeois LUXGSM S.A. avec siège social à Luxembourg,
2 Monsieur Alain Bertrand, cordonnier à Junglinster, de nationalité belge,
3 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ALLURE S.à r.l. avec siège social à Junglinster,
4 Société anonyme de droit luxembourgeois PRIMA S.A. avec siège social à Junglinster,
5 Société anonyme de droit luxembourgeois ACE FASHION S.A. avec siège social à Foetz,
6 Société anonyme de droit luxembourgeois OBJEKT-REGIE S.A. avec siège social à Junglinster,
7 Société anonyme de droit luxembourgeois PRIMO STADION LUXEMBOURG S.A. avec siège social à Junglinster,
8 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois VOYAGES EMILE WEBER S.à r.l. avec siège social à Canach,
9 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SCHROEDER KACHELÖFER G.M.B.H. avec siège social à

Junglinster,

10 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois HACKMANN TORTECHNIK G.M.B.H. avec siège social

à Junglinster,

11 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois MAISON A. KAYSER - ELCHEROTH S.à r.l. avec siège

social à Junglinster,

12 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois TZWEE S.à r.l. avec siège social à Junglinster,
13 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois AP MANAGEMENT SOLUTIONS S.à r.l. avec siège social

à Junglinster,

14 Association sans but lucratif de droit luxembourgeois STEFTUNG HELLEF DOHEEM avec siège social à Luxem-

bourg,

15 Société cicvile de droit luxembourgeois LABORATOIRES REUNIS JUNGLINSTER avec siège social à Junglinster,
16 Société anonyme de droit luxembourgeois REQUILAB S.A. avec siège social à Junglinster,
17 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CLAYKENS S.à r.l. avec siège social à Junglinster,
18 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois WPW GEOCONSULT LUXEMBOURG S.à r.l. avec siège

social à Junglinster

19 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois LEE S.à r.l. avec siège social 0 Junglinster,
Membres effectifs Langwies II
20 Société anonyme de droit luxembourgeois GPL, GRANDE PARFUMERIE DU LUXEMBOURG S.A. avec siège social

à Junglinster,

21 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois MACH3 WEST S.à r.l. avec siège social à Luxembourg,
22 Société anonyme de droit luxembourgeois ABIKIDO S.A. avec siège social à Junglinster,
23 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois VEROMA-DECO S.à r.l. avec siège social à Junglinster,
24 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois GEORGIE'S CUT S.à r.l. avec siège social à Junglinster,
25 Société anonyme de droit luxembourgeois DE KEISECKER S.A. avec siège social à Junglinster,
26 Société anonyme de droit luxembourgeois LANGTEX S.A. avec siège social à Junglinster,
27 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ESSENTIEL S.à r.l. avec siège social à Junglinster,
28 Société anonyme de droit luxembourgeois FIRSTFLOOR S.A. avec siège social à Junglinster,
29 Société anonyme de droit luxembourgeois LAMBERTA S.A. avec siège social à Junglinster,
30 Société anonyme de droit luxembourgeois ACID S.A. avec siège social à Junglinster,
31 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois LE GOURMET S.à r.l. avec siège social à Junglinster,

114060

U X E M B O U R G

32 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois MD2 MARKETING & DIFFUSION S.à r.l. avec siège social

à Luxembourg,

33 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CENTRE DE VUE S.à r.l. avec siège social à Junglinster,
34 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois PORTRAIT STUDIO S.à r.l. avec siège social à Junglinster,
35 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois KSPS COMMERCE S.à r.l. avec siège social à Biwer,
Membres associés
36 Société anonyme de droit luxembourgeois ALAVITA S.A. avec siège social à Junglinster,
37 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ANGLE VERT S.à r.l. avec siège social à Junglinster,
38 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois AUTO ECOLE DIEDERICH S.à r.l. avec siège social à

Echternach,

39 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois AUTO-ECOLE MATHIEU GMBH avec siège social à

Steinsel,

40 Société anonyme de droit luxembourgeois BGL BNP PARIBAS S.A. avec siège social à Luxembourg, agence de

Junglinster,

41 Etablissement public de droit luxembourgeois BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, avec siège social à

Luxembourg, agence de Junglinster,

42 Société coopérative de droit luxembourgeois CAUSSE RURALE RAIFFEISEN JUNGLINSTER S.C., avec siège social

à Junglinster,

43 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois COPLANING S.à r.l. avec siège social à Junglinster,
44 Société anonyme de droit luxembourgeois DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. avec

siège social à Luxembourg, agence de Junglinster,

45 Société anonyme de droit luxembourgeois FNP INVEST S.A. avec siège social à Junglinster,
46 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois GABBANA S.à r.l. avec siège social à Junglinster,
47 Société anonyme de droit luxembourgeois GARAGE DE L'EST S.A. avec siège social à Junglinster,
48 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois GARAGE DEMUTH S.à r.l. avec siège social à Junglinster,
49 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois GARAGE MISCHEL S.à r.l. avec siège social à Consdorf,
50 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois GARAGE WEIMERSKIRCH et FILS S.à r.l. avec siège social

à Junglinster,

51 Société anonyme de droit luxembourgeois HELA LUX S.A. avec siège social à Bettembourg,
52 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois IMMOBILIERE GABY BIEWER S.à r.l. avec siège social à

Altrier,

53 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A. JACOB S.à r.l. avec siège social à Junglinster,
54 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois PEINTURE PHILLIPPS S.à r.l. avec siège social à Junglinster,
55 Garage Petrymobil à Junglinster,
56 Assurances Agence Principale Pütz-Irthum Marco à Junglinster
57 Société anonyme de droit luxembourgeois PREFALUX S.A. avec siège social à Junglinster,
58 Société anonyme de droit luxembourgeois RACING AND COMPETITION MACHINES, R.C.M. S.A. avec siège

social à Junglinster,

59 Syndicat d'initiative de la commune de Junglinster, à Junglinster,
60 Société anonyme de droit luxembourgeois VOYAGES J.C. S.A. avec siège social à Bourglinster,
61 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois WAGENER HALLE S.à r.l. avec siège social à Gonderange,
Chaque membre jouit des droits et avantages prévus par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 et du droit de vote.

Art. 16. (est modifié comme suit)
L'assemblée générale est composée de l'ensemble des membres. Les articles 4 à 12 de la loi du 21 avril 1928 règlent

les attributions de l'assemblée générale. Les convocations sont faites par le conseil d'administration au moyen de con-
vocations écrites, adressées aux membres huit jours au moins avant l'assemblée; elles contiennent l'ordre du jour.

Art. 17. (est modifié comme suit)
Tous les membres ont un droit de vote égal dans les assemblées générales. Tout membre peut se faire représenter

aux assemblées par un mandataire ayant lui-même droit de vote, moyennant une procuration écrite, sans qu'il soit ce-
pendant permis à un membre de représenter plus d'un membre. L'assemblée générale décide par vote à main levée ou
au secret. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées.

Le conseil d'administration fixe chaque année dans le courant du mois de décembre la date de l'assemblée générale

ordinaire qui devra se dérouler au courant du mois de mai de l'année suivante et à l'ordre du jour de laquelle doit être
portée l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et du budget du prochain exercice. Après approbation des comptes,
l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.

114061

U X E M B O U R G

Art. 21. (est modifié comme suit)
Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil d'administration de l'association. Chaque mou-

vement doit être justifié par une facture ou autre pièce comptable à l'appui. Les livres, les comptes, la caisse, font l'objet
d'au moins un contrôle annuel effectué par deux réviseurs de caisse au moins désignés par l'assemblée générale. L'excédent
appartient à l'association

La répartition des charges sur les membres de l'association est opérée sur la base de clés de répartition décidées par

l'asbl et actées dans un procès - verbal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Président de l'ASBL Centre Commercial LANGWIES

Référence de publication: 2013114520/121.
(130139495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Alken Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Alken Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 130.052.

In the year two thousand and thirteen
On the fifteenth day of the month of July,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Gérard Lussan, of legal age, holder of French passport number 12CI50210, managing director of financial institu-

tions, residing at Bannatyne Plantation House, Christ Church, Barbados, BWI (hereinafter referred to as the "Sole
Shareholder"),

Here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a proxy given under private seal on 4 June 2013.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to this deed to be filed

with it at the same time with the registration authorities.

Such appearing party represents all of the share capital of "Alken Luxembourg S. à r.l.", a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered
with Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130052, having its registered office at L-1258 Luxem-
bourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on May 25

, 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1836 dated 30

August 2007 (hereinafter

referred to as the "Company").

The appearing party, representing the whole share capital of the Company and acting in place of the general meeting

of shareholders as provided under Article 19 of its Articles of Incorporation, stated that the agenda of the meeting was
the following:

Agenda

1. Conversion of the legal form of the Company from a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) to a public limited liability company (société anonyme) and subsequent change of the denomination of the Com-
pany;

2. Acknowledgment that that the annual accounts of the Company have been verified in accordance with the Directive

2006/43/EC of the European Parliament and of the Council of May 17, 2006 on statutory audits of annual accounts and
consolidated accounts and subsequent waiver of the report of the statutory auditor pursuant to article 26-1 (3 quater)
of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended;

3. Resignation of the managers of the Company and granting of discharge for the performance of their mandate;
4. Appointment of the directors of the Company;
5. Appointment of DELOITTE Audit S.à r.l. as approved statutory auditor of the Company;
6. Complete restatement of the articles of association ("the Articles") of the Company and, to the extent necessary,

insertion or change of headings in the Articles;

7. Miscelleanous.
And immediately passed the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to convert the legal form of the Company from a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) into a public limited liability company (société anonyme).

114062

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder subsequently decided to change the denomination of the Company from "Alken Luxembourg

S.à r.l." to "Alken Luxembourg S.A.".

Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the annual accounts of the Company have been verified in accordance with

the Directive 2006/43/EC of the European Parliament and of the Council of May 17, 2006 on statutory audits of annual
accounts and consolidated accounts.

In accordance with article 26-1 (3 quater) of the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended the

Sole Shareholder therefore waives the report of an external auditor (réviseur d'entreprises agréé) on the evaluation of
the assets and liabilities of the Company.

It furthermore results from a management certificate drawn up in accordance with article 26-1 (3 quinquies) of the

law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended:

(i) that the annual accounts of the Company have been verified in accordance with the Directive 2006/43/EC of the

European Parliament and of the Council of May 17, 2006 on statutory audits of annual accounts and consolidated accounts;

(ii) That as per the annual accounts of the Company on December 31

, 2012, audited by Deloitte S.á r.l., réviseur

d'entreprises agréé, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg on July 5, 2013 the net assets of the Company were
EUR2,948,290.80;

(iii) Based on Luxembourg generally accepted accounting principles, as per the interim accounts of the Company as at

30 June 2013 (hereafter the "Interim Accounts") the net assets of the Company are EUR 30,109,312.39, reflecting the
minimum fair market value of the Company at the time of the conversion of the Company's legal form;

(iv) Since the drawing up of the Interim Accounts, nothing has come to the attention of the Company's directors that

the fair value of the Company has been modified, changed or otherwise affected;

(v) Therefore the global value of the Company's assets and liabilities is at least equal to the number and nominal value

of the shares representing the capital of the Company being five hundred seventeen thousand five hundred Euros (EUR
517,500).

Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to accept the resignations of:
- Mr Nicolaus P. BOCKLANDT, with professional address at European Bank and Business Center 6B, route de Treves

L- 2633 Luxembourg/Senningerberg;

- Mr Nicolas WALEWSKI, with professional address at 23-30, Fitzroy Square, W1T 6LQ London, United Kingdom;
- Mr Jean Bernard Marie Jacques de Courreges d'Ustou, with professional address at 16 rue Jean-Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg;

From their mandate as managers of the Company, and to grant them full and entire discharge for the performance of

their mandates up to the present extraordinary general meeting.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint as directors of the Company:
- Mr Nicolaus P. BOCKLANDT, with professional address at European Bank and Business Center 6B, route de Treves

L- 2633 Senningerberg;

L-1258 Luxembourg.

- Mr Eric Chinchon, with professional address at 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Their mandate will expire on the annual general meeting of the Company to be held in 2018.
The company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two directors.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint as approved statutory auditor of the Company:
- DELOITTE AUDIT S.a r.l., a Luxembourg company limited by shares, with registered office at 560 rue de Neudorf

L-2220 Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies Registrar under number B 165179.

Its mandate will expire on the annual general meeting of the Company to be held in 2018.

114063

U X E M B O U R G

Sixth resolution

Further to the resolutions passed above, the Sole Shareholder resolved to fully restate the Articles of the Company,

and to proceed, to the extent necessary, to the insertion or change of headings in the Articles, which shall henceforth
have the following wording:

"A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a public limited liability company (société anonyme) (hereinafter the "Company"),

which shall be governed by (i) the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended ("the Commercial Law"),
(ii) the Law of 17 December 2010 on undertakings for collective investments, as amended ("the Law of 17 December
2010") as well as (iii) the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the collective portfolio management of one or several Luxembourg and/or

foreign collective investment funds in transferable securities authorized according to the Directive 2009/65/EC, as amen-
ded ("UCITS") and of other Luxembourg and foreign collective investment funds not covered by this Directive ("UCI")
(all together the "Funds") in accordance with the provisions of Chapter 15 of the Law of 17 December 2010.

The activity of collective portfolio management of the Funds includes the following functions:
- Investment Management. In this connection, the Company may, for the account of the Funds, (i) provide investment

advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort of transfe-
rable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights pertaining to securities held by the
Funds under management. This enumeration is not exhaustive.

- Administration of Funds. This function includes all activities listed under "Administration" in Annex II of the Law of

17 December 2010 i.e. namely (i) the valuation of the Funds' portfolios and the pricing of the units/shares, (ii) the issue
and redemption of the units/shares of the Funds, (iii) the maintenance of units/shares holder registers, and (iv) the record
keeping of transactions. This enumeration is not exhaustive.

- Marketing of the units/shares of the Funds in Luxembourg and abroad.
The Company may perform part or all of these activities for UCITS and UCIs or other management companies as

delegate.

The Company may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative

offices and/or branches.

The Company may also administer its own assets on an ancillary basis and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes as well as any other activity authorized under all applicable
laws.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Alken Luxembourg S.A.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the directors or, in case of several directors,
by the board of directors.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the director or, in case

of several directors, by the board of directors.

In the event that the director or the board of directors determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital – Shares

Art. 6.
6.1. The corporate share capital is set at five hundred seventeen thousand five hundred Euros (EUR 517,500) repre-

sented by five thousand one hundred and seventy five (5,175) shares of a par value of one hundred Euros (EUR 100.-)
each, divided into:

(i) five hundred seventy five (575) class A shares
(ii) five hundred seventy five (575) class B shares
(iii) five hundred seventy five (575) class C shares
(iv) five hundred seventy five (575) class D shares
(v) five hundred seventy five (575) class E shares
(vi) five hundred seventy five (575) class F shares

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(vii) five hundred seventy five (575) class G shares
(viii) five hundred seventy five (575) class H shares
(ix) five hundred seventy five (575) class I shares
all fully subscribed and entirely paid up.
The minimum capital of the Company must be equal at any time to the minimum capital provided by the Law of 17

December 2010, i.e. one hundred and twenty five thousand Euros (EUR 125,000).

Each share is entitled to one vote at extraordinary general meetings. The company's shares are in registered form.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of the shareholders representing at

least three quarters of the share capital.

Art. 8. The shares are indivisible with respect to the Company, which recognises only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the Company the owner of the share.

Art. 9. The Company shares are freely transferable among shareholders.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

C. Management

Art. 12. The Company is managed and administered by at least three directors. The directors need not be shareholders.
When dealing with third parties, the board of directors has extensive powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's legal object. The directors are
appointed by the general meeting of shareholders, who fix the term of their office. They are re-eligible but may be
dismissed at any time ad nutum by the general meeting of shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two directors.
The board of directors may delegate part of its powers for specific tasks notably the day to day management of the

Company as well as the representation of the Company in connection therewith to at least two ad hoc agents (either
members of the board of directors or not).

The board of directors will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any) and any other

relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. The board of directors will choose from among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the

meeting of the board of directors.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors at least five days in advance of

the date foreseen in the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for
a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by facsimile another director

as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify one another. The partici-
pation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person in such meeting.

The board of directors can validly deliberate or act only if at least a majority of directors is present or represented at

a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented
at such meeting. In the event of tie, the chairman will have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

or by facsimile, or any other similar means of communication to be confirmed in writing. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by two directors. Copies or extracts of

such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by two directors or by any
person duly appointed to that effect by the board of directors.

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Art. 15. The death or resignation, for any reason whatsoever, of a director shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The directors do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to the commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent.
Any other amendment to the Articles shall be resolved upon, subject otherwise in the Articles, with a quorum of at

least half of the share capital and with a two-thirds majority vote.

If such majority is not reached at the first convened shareholders' meeting, the shareholders shall be convened, by

registered letters, to a second general meeting and their resolutions shall be validly adopted at the majority of two-third
of the casted votes, without regard to the portion of the share capital that it is represented. However, in no case said
majority of two-thirds obliges a shareholder to increase its participation in the Company.

Art. 19. In case of a sole shareholder, such shareholder exercises the power granted to the general meeting of sha-

reholders under the provisions of section IV of the Commercial Law.

E. Supervision

The supervision of the Company shall be entrusted to one approved statutory auditor ("réviseur d'entreprises agréé"),

who may not be shareholder(s). The approved statutory auditor shall be appointed for a period not exceeding six years
by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder, which may remove them at any time.

The term of the office of the approved statutory auditor and his remuneration, if any, are fixed by the general meeting

of the shareholders or by the sole shareholder. At the end of this period, the approved statutory auditor may be renewed
in his function by a new resolution of the general meeting of shareholders or by the sole Shareholder.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's financial year starts on the first January of each year and ends on the thirty-first December

of the same year.

Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the directors prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

The annual accounts are audited by the approved statutory auditor.

Art. 22. Net Profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represents the net profit.

Legal Reserve
An amount equal to 5% (five per cent) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to 10% (ten per cent) of the Company's share capital.

Dividends
All or part of the remaining net profits accrued by the Company may be distributed by decision of the general share-

holders' meeting.

In case of a sole shareholder, any distribution of profits shall be deemed to be allocated in its entirety to the last class

of shares in the reverse numerical order.

In case of several shareholders, any distribution of profits shall be allocated to each shareholder in proportion to the

respective total holding in the Company share capital.

Interim dividends
The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements and in particular

article 72-2 of the Commercial Law.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine

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their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

In case of a sole shareholder, any distribution of liquidation proceeds shall be deemed to be allocated in its entirety

to the last class of shares in the reverse numerical order, which shall be therefore liquidated and cancelled.

In case of several shareholders, any liquidation proceeds upon the cancellation of a class of shares shall be allocated

to the holder(s) of said class of shares in proportion to their holding of the class of shares to be cancelled.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as with the Law of 17 December 2010.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the proxy and in case of divergences between the
English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy of the person appearing, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said proxy signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize. Le quinze juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Gérard Lussan, détenteur du passeport français numéro 12CI50210, administrateur d'institutions financières,

résidant à Bannatyne Plantation House, Christ Church, Barbados, BWI,

Représenté en l'occurrence par Madame Sofia Afonso Da Chao-Conde, employée privée, résidant professionnellement

à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 4 juin 2013.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée au présent acte, afin d'être

enregistrée simultanément avec celui-ci auprès des autorités chargées de l'enregistrement.

Ledit comparant représente l'ensemble du capital social de «Alken Luxembourg S.à r.l.», société à responsabilité limitée

constituée selon les lois luxembourgeoises, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 130052, et dont le siège social est établi à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur, constituée suivant acte
reçu du notaire instrumentant en date du 25 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 1836 du 30 août 2007 (ci-après «la Société»).

Le comparant, représentant l'ensemble du capital social de la Société et agissant en lieu et place de l'assemblée générale

des associés comme stipulé à l'article 19 des statuts de la Société, a indiqué que l'ordre du jour était le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de la forme juridique de la société: d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme et

modification subséquente de la dénomination de la Société;

2. Reconnaissance que les comptes annuels de la Société ont été vérifiés conformément aux dispositions de la directive

CE/2006/43 du Parlement et du Conseil européen du 17 mai 2006 sur les comptes annuels statutaires et les comptes
consolidés et renonciation à la production d'un rapport de réviseur d'entreprises agréé aux termes de l'article 26-1 (3
quarter) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

3. Acceptation de la démission des gérants de la Société et décharge pour l'exécution de leur mandat;
4. Nomination des administrateurs de la Société;
5. Nomination de DELOITTE AUDIT S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société;
6. Refonte totale des statuts de la Société (ci-après «les Statuts») dans leur intégralité, et, dans la mesure nécessaire,

insertion ou modification des titres dans les Statuts.

7. Divers.
Et a immédiatement adopté les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

Première résolution

L'associé unique reconnaît que les comptes annuels de la Société ont été vérifiés conformément aux dispositions de

la directive CE/2006/43 du Parlement et du Conseil européen du 17 mai 2006 sur les comptes annuels statutaires et les
comptes consolidés.

En conformité avec l'article 26-1 (3 quarter) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'associé unique

renonce à la production d'un rapport de réviseur agréé sur l'évaluation des actifs et passifs de la Société.

Par ailleurs, il résulte du certificat de gestion tel qu'établi conformément à l'article 26-1 (3 quinquies) de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée:

(i) Que les comptes annuels de la Société ont été vérifiés conformément aux dispositions de la directive CE/2006/43

du Parlement et du Conseil européen du 17 mai 2006 sur les comptes annuels statutaires et les comptes consolidés;

(ii) Qu'il résulte des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012, audités en date du 5 juillet 2013 par la société

Deloitte S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé, sis 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, que l'actif net de la société
était de EUR 2.948.290,80;

(iii) Que sur la base des principes comptables généralement acceptés au Luxembourg, selon les comptes intermédiaires

de la Société au 30 juin 2013 (ci-après «les Comptes Intermédiaires»), l'actif net de la Société est de EUR 30.109.312,39,
reflétant au minimum la valeur de marché juste de la Société à la date de la conversion de la forme juridique de la Société.

(iv) Depuis l'établissement des Comptes Intermédiaires, rien n'a été porté à l'attention des administrateurs de la société

qui les pousserait à croire que cette valeur de marché ait été modifiée, changée ou autrement affectée. (v) Par conséquent,
la valeur globale de l'actif et du passif de la Société est au moins égal au nombre et à la valeur nominale des actions
représentant le capital de la Société soit cinq cent dix-sept mille cinq cent euros (EUR 517.500). Un tel certificat, après
signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire susmentionné, restera attaché au présent
acte pour les besoins de l'enregistrement.

Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de changer la forme juridique de la société et de la transformer en société à responsabilité

anonyme.

En conséquence de quoi, l'associé unique décide de modifier la dénomination de la société de «Alken Luxembourg S.à

r.l.» en «Alken Luxembourg S.A.».

Troisième résolution

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de:
- M. Nicolaus P. BOCKLANDT, résidant professionnellement au European Bank and Business Center 6B, route de

Trêves L- 2633 Luxembourg/Senningerberg;

- M. Nicolas WALEWSKI, résidant professionnellement au 23-30, Fitzroy Square, W1T 6LQ Londres, Royaume-Uni;
- M. Jean Bernard Marie Jacques de Courrèges d'USTOU, résidant professionnellement au 16 rue Jean-Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg.

De leur mandat de gérants de la Société et de leur accorder entière décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à

la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

Quatrième résolution

L'associé unique a décidé de nommer:
- M. Nicolaus P. BOCKLANDT, résidant professionnellement au European Bank and Business Center 6B, route de

Trèves L- 2633 Senningerberg;

L-1258 Luxembourg;

- M. Eric CHINCHON, résidant professionnellement au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
En tant qu'administrateurs de la Société.
Leur mandat arrivera à expiration à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2018.
La Société sera valablement engagée dans toute affaire envers des tiers par la signature conjointe de deux administra-

teurs.

Cinquième résolution

L'associé unique a décidé de nommer:
- DELOITTE AUDIT S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 560

rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 165.179.

En tant que réviseur d'entreprises agréé.

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U X E M B O U R G

Son mandat arrivera à expiration à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2018.

Sixième résolution

Suite à l'adoption des résolutions prises ci-dessus, l'associé unique a décidé de procéder à la refonte complète des

Statuts de la société et de procéder, dans la mesure nécessaire, à l'insertion ou la modification des titres dans les Statuts,
qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi Commerciale»), ainsi que par la loi du 17
décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (ci-après la «Loi du 17 décembre 2010»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la gestion collective de portefeuille d'un ou plusieurs fonds d'investissement luxem-

bourgeois et/ou étranger(s) investissant en valeurs mobilières, autorisés conformément à la Directive 2009/65/EC, telle
que modifiée ("OPCVM") et d'autres fonds d'investissement luxembourgeois et étrangers qui ne relèvent pas de cette
Directive ("OPC") (ensemble les "Fonds"), conformément aux dispositions du chapitre 15 de la Loi du 17 décembre 2010.

La gestion collective de portefeuille de Fonds comprend les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des Fonds, (i) fournir tout conseil en investis-

sement ou prendre toute décision d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer
tout type de valeurs mobilières et/ou d'autre type d'actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote relatif aux titres
détenus par les Fonds sous gestion. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- Administration des Fonds. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous "Administration" à l'annexe II de

la Loi du 17 décembre 2010, à savoir (i) l'évaluation des portefeuilles des Fonds et l'évaluation des parts/actions, (ii)
l'émission et le rachat de parts/actions des Fonds, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts/actions, et (iv) l'enre-
gistrement et la conservation des opérations. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- Commercialisation des parts/actions des Fonds au Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut accomplir tout ou partie de ces activités pour des OPCVM et OPC ou d'autres sociétés de gestion

en tant que délégué.

La Société peut fournir des services à Luxembourg et à l'étranger et peut pour cette raison établir des bureaux de

représentation et/ou des succursales.

A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations et activités qu'elle

estimera utiles à l'accomplissement et au développement de ses buts, ainsi que toute autre activité autorisée selon toutes
les lois applicables.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Alken Luxembourg S.A.»

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par décision du
conseil d'administration.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision de l'administrateur ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le conseil d'administration.

Au cas où l'administrateur ou le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre po-

litique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent dix-sept mille cinq cent euros (EUR 517.500,-)

représentée par 5.175 (cinq mille cent soixante-quinze) actions, d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune, divisées
en 575 actions de la classe A, 575 actions de la classe B, 575 actions de la classe C, 575 actions de la classe D, 575 actions
de la classe E, 575 actions de la classe F, 575 actions de la classe G, 575 actions de la classe H, 575 actions de la classe I,
entièrement souscrites et libérées.

Le capital minimum de la Société doit être égal à tout moment au capital minimum prévu par la loi, soit cent vingt-cinq

mille euros (EUR 125.000,-).

Chaque action donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des actionnaires re-

présentant au moins les trois quarts du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les actions de la Société sont librement cessibles.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société. Ils devront se référer à l'inventaire de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs. Les adminis-

trateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Vis-à-vis des tiers, le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les administrateurs sont nommés
par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixent la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révo-
cables par l'assemblée générale des actionnaires.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d'administration pourra déléguer une partie de ses pouvoirs pour des fonctions spécifiques et notamment

la gestion journalière de la Société de même que la représentation de la Société à au moins deux représentants ad hoc
(membres ou non du conseil d'administration de la Société).

Le conseil d'administration déterminera les responsabilités de ces représentants ainsi que leur rémunération (le cas

échéant) et toutes autres conditions relatives à leur représentation.

Art. 13. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être administrateur, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil
d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour
assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins

cinq jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vi-

déoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'identifier les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage des voix, le président aura une voix prépon-
dérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire,
à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux administrateurs
ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil d'administration.

Art. 15. Le décès d'un administrateur ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de

la Société.

Art. 16. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

114070

U X E M B O U R G

D. Décisions collectives des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 17. Chaque actionnaire peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque actionnaire a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les Statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des actionnaires représentant plus de la moitié du capital social.

Les actionnaires ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toutes autres modifications des Statuts sont décidées, sauf disposition contraire des Statuts, à la majorité des action-

naires représentant au moins les deux tiers du capital social, avec un quorum de présence d'au moins la moitié du capital
social.

Si une telle majorité n'était pas atteinte lors de la première assemblée générale ordinaire, les actionnaires seront

convoqués, par lettre recommandée, à une deuxième assemblée et les résolutions y prises seront valablement adoptées
à la majorité des deux tiers des votes émis, sans considération pour le pourcentage de capital social représenté. Toutefois,
en aucun cas, cette majorité des deux tiers ne pourra obliger un actionnaire à augmenter sa participation dans la Société.

Art. 19. Dans le cas d'un actionnaire unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des actionnaires par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Surveillance

La surveillance de la Société sera confiée à un réviseur d'entreprises agréé, qui ne doit pas être nécessairement ac-

tionnaire. Le réviseur d'entreprises agréé sera nommé pour une période n'excédant pas six ans par l'assemblée générale
des actionnaires ou par l'actionnaire unique, qui peut les révoquer à tout moment.

La durée du mandat du réviseur d'entreprises agréé et sa rémunération éventuelle sont fixées par l'assemblée générale

des actionnaires ou par l'actionnaire unique. A l'expiration de cette période, le mandat du réviseur d'entreprises agréé
pourra être renouvelé dans ses fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de
l'actionnaire unique.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les administrateur(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout actionnaire peut prendre commu-
nication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels sont contrôlés par le réviseur d'entreprises agréé.

Art. 22. Bénéfices nets
Le bénéfice brut de la Société inscrit dans les comptes annuels, après la déduction des dépenses générales, de l'amor-

tissement et des dépenses représente le bénéfice net.

Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social. Divi-
dendes

Tout ou partie des bénéfices nets restants réalisés par la Société pourront être distribués sur décision de l'assemblée

générale.

Dans le cas d'un actionnaire unique, toute distribution de bénéfices devra s'effectuer dans son entièreté au profit de

la dernière classe d'action dans l'ordre numérique inversé.

En cas de pluralité d'actionnaires, toute distribution de bénéfices devra s'effectuer au profit de chacun d'entre eux

proportionnellement à leur participation au capital social de la Société.

Dividendes intérimaires
Le Conseil peut décider de verser des dividendes intérimaires conformément aux dispositions légales, notamment

l'article 72-2 de la Loi sur les Sociétés.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), actionnaire(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le
ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les actionnaires en proportion des parts sociales détenues dans

la Société.

Dans le cas d'un actionnaire unique, toute distribution du produit de liquidation devra s'effectuer dans son entièreté

au profit de la dernière classe d'action dans l'ordre numérique inversé, qui sera dès lors liquidée et annulée.

114071

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'actionnaires, le produit de liquidation résultant de l'annulation d'une classe d'actions devra être

attribuée au(x) détenteur(s) de la dite classe d'actions proportionnellement aux actions détenues par ce(s) dernier(s)
dans la classe d'action qui sera annulée.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires s'en réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à la Loi du 17 décembre 2010.».

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise et française, déclare par la présente qu'à la demande du man-

dataire, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même mandataire, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9818.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013114417/544.
(130139487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Bromelia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 179.377.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quinze juillet.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU

SGG SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch à L-2086 Lu-

xembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906,

ici représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg (la Mandataire),

en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il suit,

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 Il existe une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 11

mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, telle que modifiée (la Loi sur les SPF) et
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les
présents statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de BROMELIA S.A., SPF
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

114072

U X E M B O U R G

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

ordinaires d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune (ensemble les Actions, et individuellement une
Action).

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur

les SPF.

6.2 Les Actions sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de l'Actionnaire

Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi sur les
Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces Actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les Action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les Action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux Actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres Actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des Actionnaires.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

114073

U X E M B O U R G

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois
de mai, à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une

114074

U X E M B O U R G

date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d' une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou
par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant
pas six ans et il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social.
L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la

114075

U X E M B O U R G

Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de
l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rému-
nération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires.
Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire, dans les

conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable.
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur

les SPF et la Loi sur les Sociétés.

Dispositions transitoires

1) La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante pré-qualifiée, représentée comme indiqué ci-dessus,

déclare (i) être un investisseur éligible au sens de l'article 3 de la Loi sur les SPF et (ii) souscrire les trente et une (31)
actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);
2. Les personnes suivantes sont nommées, pour une période de six (6) ans, comme administrateur de la Société:
- Madame Rita GOUJON, née le 27 mai.1971 à Hayange (France), demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Madame Candice DE BONI, née le 31 décembre 1973 à Strasbourg (France), demeurant au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg;

- Monsieur Pascal WAGNER, né le 12 juillet 1968 à Thionville (France) et demeurant au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg;

3. "FIN-CONTROLE S.A.", une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230, est nommée commissaire de la Société, pour une durée de six
(6) ans;

4. Le siège social de la Société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

114076

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la Mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2013. LAC/2013/33490. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013114507/266.
(130139904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Winergy S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cerac Finance I S.à r.l.).

Capital social: EUR 38.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 158.181.

In the year two thousand and thirteen, on the first of August.
Before the undersigned, Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, acting in replacement of Maître

Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will
remain the depositary of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of the société à responsabilité limitée Cerac Finance

I S.à r.l. (the “Company”), having its registered office at 64, Rue Principale, L-5367 SCHUTTRANGE, registered at the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 158.181, incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 5 January 2011, published in the Mémorial Recueil Spécial C N°
665 of 7 April 2011.

The articles of incorporation have not been amended since.
The meeting is declared open with, Mr. Raymond THILL, maître en droit employee, residing professionally at L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, in the Chair who appointed as secretary Ms. Marilyn KRECKÉ, private employee,
residing professionally at the same address.

The meeting elected as scrutineer, Mrs Sabine PERRIER, residing professionally at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state:
i) It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 1.250.000 (one

million two hundred and fifty thousand) units with a par value of One Euro Cent (0,01 EUR) each, representing the total
issued share capital are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, the sole shareholder having agreed to meet
after examination of the agenda.

ii) The attendance list, signed by the sole shareholder represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxy and shall be filed at the same time with the registration authorities.

iii) That the agenda of the meeting is following:

Agenda:

1. Change of the name of the Company into WINERGY S.à r.l.;
2. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 26.000 (twenty-six thousand Euro), so as to raise it from its

present amount of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 38.500 (thirty-eight thousand five hundred
Euro);

3. Issuance of 2.600.000 new units of par value EUR 0,01; subscription by the sole shareholder, Cerac S.A. of the

2.600.000 new units with a par value of EUR 0,01 (1 cent of Euro) each, by contribution in cash;

4. Subsequent amendment of Articles 4 and 6 of the articles of incorporation;
5. Miscellaneous.
Then the General Meeting adopted the following resolutions:

First resolution

The General Meeting resolves to change the name of the Company into WINERGY S.à r.l.

114077

U X E M B O U R G

Second resolution

The General Meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 26.000 (Twenty-six thousand

Euro), so as to raise it from its present amount of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 38.500 (thirty-
eight thousand five hundred Euro).

Third resolution

The General Meeting resolves to issue 2.600.000 (two million six hundred thousand) new units with a par value of

One Euro Cent (0,01 EUR) each.

Subscription and payment

There now appeared, Mrs. Sabine PERRIER, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of

Cerac S.A., a public limited company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 64, Rue Principale, L – 5367 SCHUTTRANGE, registered at the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 155.298, by virtue of a proxy given on 29 July 2013, which will remain attached to the present
deed.

The person appearing declares to subscribe in the name of the aforementioned company to the newly issued units of

the Company as follows:

Name of Subscriber

Number

of units

subscribed

Cerac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.600.000

The said subscriber declares through her duly appointed attorney to make full payment for all new units in cash.

Evidence of the payment has been given to the undersigned Notary, who expressly bears witness to it.

Thereupon, the General Meeting resolves to accept the said subscription by the subscriber and to allot to Cerac S.A.

the 2.600.000 (two million six hundred thousand) new units with a par value of One Euro Cent (0,01 EUR) each, all fully
paid up.

Third resolution

Following the preceding resolutions, the General Meeting resolves to amend Article 4 and Article 6, first sentence of

the Articles of Incorporation in order to give them henceforth the following wording:

“ Art. 4. The Company will have the name “WINERGY S.à r.l.”.

“ Art. 6. First sentence. The Company's corporate capital is set at thirty eight thousand five hundred Euro (EUR 38.500)

represented by three million eight hundred and fifty thousand (3.850.000) units with a par value of One Euro Cent (0,01
EUR) each, all fully subscribed and fully paid up.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at EUR one thousand five hundred Euro (EUR 1.500.-).

There being no other business, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by her surname, first name, civil

status and residence, he said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le premier août.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, agissant en remplacement de Maître

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire
des présentes minutes.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire de l’associée unique de la société à responsabilité limitée Cerac

Finance I S.à r.l., (la «Société»), société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 64, rue Principale,
L-5367 SCHUTTRANGE, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
158.181, constituée suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 janvier
2011, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés & Associations C N° 665 du 7 avril 2011. Les statuts de la société
n’ont pas été modifiés depuis.

114078

U X E M B O U R G

La séance est ouverte, sous la présidence Mr. Raymond THILL, Maître en Droit, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement à la même

adresse.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mme Sabine PERRIER, employée privée, avec adresse professionnelle au 124,

Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg

Le Président a déclaré et prié le notaire d’acter:
i) Qu’il appert de la liste de présence que les 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales de valeur

nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, représentant l’intégralité du capital social émis sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été informé préalablement.

ii) Ladite liste de présence, portant signature de l’associée unique représentée, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration, pour être soumise en même temps aux formalités d’enregistrement.

iii) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en WINERGY S.à r.l.
2. Augmentation du capital social par un montant de EUR 26.000 (vingt-six mille Euros), afin de le porter de son montant

actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) à EUR 38.500 (trente-huit mille cinq cents Euros);

3. Emission de 2.600.000 (deux millions six cent mille) parts sociales de valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR

0,01) chacune; Souscription des 2.600.000 (deux millions six cent mille) parts sociales de valeur nominale d’un centime
d’Euro (EUR 0,01) chacune par l’associée unique Cerac S.A., par un apport en espèces;

4. Modification subséquente des articles 4 et e 6 des Statuts;
5. Divers.
Tous les documents susmentionnés, après avoir été paraphés «ne varietur» par les comparants et le notaire resteront

annexés aux présentes, pour être concomitamment soumis aux formalités d’enregistrement.

Ensuite, l’assemblée générale, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination de la Société en WINERGY S.à. r.l.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 26.000 (vingt-six mille Euros), afin

de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) à EUR 38.500 (trente-huit mille cinq
cents Euros).

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’émettre 2.600.000 (deux millions six cent mille) parts sociales de valeur nominale d’un

centime d’Euro (EUR 0,01) chacune.

Souscription et paiement

Est intervenue, Mme Sabine PERRIER, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment nommée par Cerac

S.A., société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5367 SCHUTTRANGE, 64, rue
Principale, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 155.298, en vertu
d’une procuration donnée le 29 juillet 2013, laquelle restera annexée au présent acte.

La comparante déclare souscrire pour le compte de la société ci-avant mentionnée les nouvelles parts sociales émises

de la Société comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre

de parts

sociales sou-

scrites

Cerac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.600.000

Le souscripteur déclare, par sa mandataire, libérer entièrement toutes les nouvelles parts sociales en espèces. Evidence

du paiement a été faite au Notaire soussignée, qui en témoigne expressément.

Sur ce, l’Assemblée Générale décide d’accepter ladite souscription et décide d’attribuer à Cerac S.A., les 2.600.000

(deux millions six cent mille) parts sociales de valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, toutes entière-
ment libérées.

114079

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale décide d’amender les articles 4 et 6, première phrase des

Statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société aura la dénomination «WINERGY S.à r.l.».

« Art. 6. Première phrase. Le capital social est fixé à trente-huit mille cinq cents Euros (EUR 38.500), représenté par

trois millions huit cent cinquante mille (3.850.000) parts sociales de valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01)
chacune, toutes souscrite et entièrement libérées.»

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture, faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thill, M. Krecké, S. Perrier et M. Loesch.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2013. LAC/2013/36573. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013114521/172.
(130139734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Barclays Aegis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 270.445,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.153.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of June.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Claudas Investments S.à r.l. (the "Sole Shareholder"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 131.368,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, private employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on June 21,
2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Barclays Aegis Investments S.à r.l." (the "Company"), a société à

responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 116.153, incorporated pursuant to a deed of M

Paul BETTINGEN, notary residing in

Niederanven, dated 21 April 2006, whose articles of incorporation (the "Articles", which term shall include all amendments
made to the articles of incorporation of the Company) are published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 1324 dated 8 July 2006. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to
a deed of the undersigned notary, dated 20 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, number 721 dated 25 March 2013.

The appearing party, representing the whole corporate capital, requires the notary to act the following resolutions:

114080

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder decides to introduce a new paragraph 8.12 in Article 8 of the Articles of the Company which

shall read as follows:

8.12 The Company may repurchase its own Shares by decisions of the board of managers subject to the availability of

distributable reserves or profits determined by the board of managers on the basis of relevant interim accounts and
subject to agreeing the terms of the repurchase with the shareholder in question.

Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend Article 14.4 of the Articles of the Company by deleting the reference to

"Article 13" contained therein and substituting therefor a reference to "Article 14".

Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and thirty Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour du mois de juin.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Claudas Investments S.à r.l. (l'"Associé Unique"), une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.368,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, privé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 21 juin 2013.

Laquelle procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec l'autorité d'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "Barclays Aegis Investments S.à r.l." (la "Société"), une société à

responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 116.153, constituée suivant un acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire résidant à Niederanven, Grand-
Duché de Luxembourg, le 21 avril 2006, dont les statuts (les statuts initiaux ainsi que toutes les modifications subséquentes
aux statuts initiaux étant les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1324
du 8 juillet 2006. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire
instrumentant le 20 Décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 721 du 25 mars
2013.

La partie comparante, représentant l'entièreté du capital social de la Société, requiert le notaire d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'introduire un nouveau paragraphe 8.12 dans l'article 8 des Statuts de la Société, dont la

teneur est la suivante:

8.12 La Société peut acquérir ses propres Parts Sociales par décision du conseil de gérance, sous réserve de la dispo-

nibilité de réserves distribuables ou de profits tels que déterminés par le conseil de gérance sur la base de comptes
intérimaires pertinents et sous réserve de convenir des conditions d'acquisition avec l'associé en question.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 14.4 des Statuts de la Société en effaçant la référence à "article 13" qui

y est contenue et en la remplaçant par une référence à "article 14".

114081

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent trente
euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2013. LAC/2013/29568. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013114455/96.
(130138881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Celtius Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 179.375.

STATUTS

L'an deux mil treize, le 1

août

Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Anthony SCHATTENBERG, informaticien, né le 29 octobre 1979 à Liège, demeurant à B-4837 Trooz,

175/5 rue Sainry,

Ici représenté par Monsieur Gérard SCHATTENBERG, ci-après désigné, en vertu d'une procuration sous seing privé

dressée à Membach le 18 juillet 2013 laquelle procuration après avoir été signée NE VARIETUR par les comparants,
restera ci-annexée;

2.- Monsieur Gérard SCHATTENBERG, comptable, né le 29 octobre 1979 à Liège, demeurant à B-4837 Membach,

35/2, Rue Boveroth,

Lesquels comparants, présents ou tel que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une

société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Celtius Consulting».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Weiswampach.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine administratif.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée. D'une

façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune.

114082

U X E M B O U R G

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

114083

U X E M B O U R G

Souscription et Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Anthony SCHATTENBERG, prénommé, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Gérard SCHATTENBERG, prénommé, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950.-EUR

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss Strooss.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Gérard SCHATTENBERG,

prénommé.

La société sera valablement engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Schattenberg, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 6 août 2013 Relation: WIL/2013/503. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 08 août 2013.

Référence de publication: 2013114518/114.
(130139847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Casagest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9045 Ettelbrück, 13, Grondwee.

R.C.S. Luxembourg B 179.350.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Madame Simone RUPPERT, coiffeuse, née le 23 décembre 1960 à Luxembourg (matricule: 19601223204), demeurant

à L- 9170 Mertzig, 15, rue de Michelbouch.

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée,

qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associées par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la gestion locative, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles

bâtis, pour son propre compte.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à créer, ayant

un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou qui
seraient utiles à la réalisation de tout ou en partie de son objet social.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité au Grand-Duché de Luxembourg.

114084

U X E M B O U R G

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «CASAGEST S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune d'Ettelbrück.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

114085

U X E M B O U R G

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante pré¬qualifiée, déclare souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

Madame Simone RUPPERT, pré-qualifiée,
cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

114086

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de huit cents euros (EUR
800,-).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré-qualifiée représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment con-

voquée, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Simone RUPPERT, pré-qualifiée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
4. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L- 9045 Ettelbruck, 13, Grondwee.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses noms, prén-

oms usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Simone RUPPERT, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 31 juillet 2013. Relation: DIE/2013/9492. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur p.d. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013114538/154.
(130139373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Avola Patrimoine & Associés S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 112.273.

L'an deux mille treize, le quinze juillet, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Avola Patrimoine & Associés S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social se situe 38, avenue du Dix Septembre, L-2550 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 112.273 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Jean-Paul Hencks, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 15 novembre 2005, publié le 9 mars 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 503, page 24136. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

L'Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Simon Mamane, demeurant à Paris (France)

(le Président).

Le Président nomme en tant que secrétaire Monsieur Mike Mamane, demeurant à Paris (France) (le Secrétaire).
L'Assemblée choisit en tant que scrutateur Monsieur Mike Mamane, demeurant à Paris (France) (le Scrutateur et avec

le Président et le Secrétaire constituant le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau ainsi constitué, le Président a déclaré ce qui suit:
I. Il ressort de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que mille (1.000) actions de la Société

d'une valeur nominale de trente un Euros (EUR 31.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
sont dûment représentées à l'Assemblée, qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points
de l'ordre du jour, reproduit ci-après.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société;
2. Refonte des Statuts;
3. Nomination de l'administrateur unique de la Société;
4. Nomination du commissaire aux comptes; et
5. Divers.
IV. L'Assemblée a pris les décisions suivantes à l'unanimité:

114087

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de 47, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg vers 38, avenue du

Dix Septembre, L-2550 Luxembourg.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de faire une refonte des Statuts de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination sociale. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de Avola Patrimoine & Associés

S.A. (la «Société»), une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, y comprise
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social (le «Siège Social») de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil
d'administration de la Société. Le Siège Social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents, événements déterminés à la discrétion du/des administrateur(s), et que ces
évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son Siège Social, ou la communication
aisée entre le Siège Social et l'étranger, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert temporaire de son Siège Social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle, le développement et la mise en valeur de ces participations.

Elle a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, ainsi que toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tout
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est de trente et un mille Euro (EUR 31.000.-) divisé en mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un Euro (EUR 31.-) chacune (les «Actions»). Dans les présents Statuts, le terme «Action-

114088

U X E M B O U R G

naires» signifie les détenteurs ou porteurs des Actions et le terme «Actionnaire» qui a la même signification pourra être
utilisé dans l'hypothèse où la Société a un seul et unique détenteur ou porteur d'Actions.

5.2. Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

5.3. Un registre des Actionnaires sera tenu au Siège Social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il

peut être consulté par chaque Actionnaire qui le souhaite.

5.4. Les Actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des Actionnaires

de la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

5.5. Chaque Action est indivisible et donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société

en proportion directe avec le nombre d'actions existantes.

5.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
5.7. La Société peut établir un compte de réserve spéciale (le «Compte de Réserve Spéciale») dans lequel tout surplus

payé sur chaque Action sera versé. Les résolutions quant au mode de fonctionnement et utilisation du Compte de Réserve
Spéciale seront prises par l'administrateur unique ou le Conseil d'administration, selon le cas, sous réserve des dispositions
de la Loi et des présents Statuts.

5.8. La Société pourra avoir un Actionnaire unique.

Art. 6. Cession des actions. Les Actions seront cédées conformément aux dispositions de la Loi de 1915, outre les

autres dispositions luxembourgeoises applicables.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois (3) membres, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Ils seront élus pour une durée ne pouvant excéder six (6) ans. Leur mandat peut
être renouvelé à la discrétion de(s) l'Actionnaire(s).

Lorsque la Société n'a qu'un Actionnaire unique ou lorsqu'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société

a un Actionnaire unique, la Société pourra être administrée par un administrateur unique, jusqu'à la première assemblée
suivant l'admission d'au moins un Actionnaire supplémentaire.

7.2. Les administrateurs seront nommés par les Actionnaires en assemblée générale. Les Actionnaires de la Société

détermineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la
durée de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de trois (3) ans à compter de la date de sa nomination. Un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif (révocable 'ad nutum') et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des Actionnaires de la Société.

7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-

manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

7.4. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration / de l'administrateur unique.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux Actionnaires sont de la

compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents (y

inclus les consultants), Actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou
conformément à l'article 10.1 des Statuts.

8.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion jour-

nalière de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs
administrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement Actionnaires,
agissant individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société, directeurs ou autres agents
a/ont été habilité(s) à représenter la Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration
devra rapporter à l'assemblée générale annuelle tous salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces)
administrateur(s), directeurs et autres agents au cours de l'exercice social en question.

114089

U X E M B O U R G

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil d'administration de la Société doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

9.2 Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de la

Société ou de deux administrateurs, aux lieu et heure indiqués dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de

la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.

9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique. Des convocations écrites séparées
ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement
adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.

9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en

original ou par téléfax, ou courrier électronique, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite
être confirmée par écrit.

9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées.
Au cas où, à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera
prépondérant. Les résolutions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les
administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par facsimile ou courrier
électronique.

9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil

d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un Actionnaire unique, une
déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est administrée par un adminis-
trateur unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'Actionnaire.

9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur

unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou

si la Société est administrée par un conseil d'administration, par les signatures conjointes de deux (2) des administrateurs
de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune ob-

ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions légales applicables.

IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.

114090

U X E M B O U R G

12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des Actionnaires sont adoptées en assemblées

générales.

12.3. Chaque Actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'Actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l'Actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

régiront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par les
présents Statuts.

13.2 Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

13.3. Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.4. Un Actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre

personne comme son mandataire (Actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

13.5. Chaque Actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

13.6. Chaque Actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les Actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-

ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Actionnaires ne peuvent être aug-

mentés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et propriétaires d'obligations.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 14. Exercice social et assemblée générale annuelle.

14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil

d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des admi-
nistrateurs, agents et auditeur(s) de la Société.

14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.

14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures du matin. Si ce jour n'est
pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

114091

U X E M B O U R G

14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique

ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Reviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires ou, le cas échéant, par un ou

plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s) pour une durée maxi-
mum de six (6) ans et seront rééligibles.

15.2. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires

qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le

conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.

16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des

dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être Actionnaires, nommés par une résolution de l'Actionnaire unique ou de l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des
Actionnaires ou la Loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du
paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Actionnaires proportionnellement aux Actions que chaque Actionnaire détient dans la Société.

VII. Disposition générale

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les Actionnaires de temps à

autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents Statuts.»

Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Pierpaolo CARRUBBA, né le 4 septembre 1961 à Pesaro (Italie), demeurant

71, rue de Bridel, L-7217 Bereldange, en qualité d'administrateur unique, pour une durée de trois (3) ans.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée Molière Conseil, établie et ayant son siège social à

L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 160.827, en qualité de commissaire aux comptes, pour une durée de trois (3) ans.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite aux membres du Bureau, ceux-ci ont signé avec nous, le notaire, le présent acte

original.

Signé: S. Mamane, M. Mamane, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9507. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013114440/305.
(130139055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

114092

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Balteire, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 295.052.350,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 114.350.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of July, at 9.10 AM.
before Maitre Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

Balta Industries N.V., a company incorporated and existing under the laws of Belgium, having its registered office at

Wakkensteenweg 2, 8710 Sint Baafs-Vijve (Wielsbeke), Belgium, registered with the Belgian Register of Legal Entities
under number 0441.533.409 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr Carl Verstraelen, residing professionally at Wakkensteenweg 2, 8710 Sint Baafs-Vijve (Wiels-

beke), Belgium, by virtue of a proxy given under private seal

the said power of attorney, after having been initialled and signed ne varietur by the attorney and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its attorney has requested the notary to state that:
- The Sole Shareholder holds all the shares of the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) existing under the name of Balteire S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade Register (Registre du Com-
merce et des Sociétés, Luxembourg) under the number B 114.350, with registered office at 7a, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the "Company");

- The registered office and the place of management of the Company has been transferred from Belgium to Luxembourg

by a notarial deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) on
20 January 2006 and published in Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of 12 May 2006, number 934;

- the Company's capital is set at EUR 295.052.350 represented by 5.901.047 shares with a par value of EUR 50 each;
- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and is fully aware of the

financial situation of the Company;

- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at the registered office of the Company.

WHEREOF, the present deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail. The document having been read to the attorney of the person appearing, she signed together with
the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf juillet à 9h10,
par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Balta Industries N.V., une société constituée sous les lois belges, ayant son siege social à Wakkensteenweg 2,8710 Sint

Baafs-Vijve (Wielsbeke), Belgique, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés belge sous le numéro
0441.533.409, Associé Unique»),

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U X E M B O U R G

ici représentée par Carl Verstaelen, demeurant professionnellement au Wakkensteenweg 2,8710 Sint Baafs-Vijve

(Wielsbeke), Belgique, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les actions de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination Balteire

S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.350, avec siège
social au 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»);

- le transfert du siège statutaire et de direction effective de la Société a été constaté par un acte notarié passé par le

notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 janvier 2006, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 934 en date du 12 mai 2006;

- le capital social de la Société est fixé à 295.052.350 EUR représenté par 5.901.047 parts sociales d'une valeur nominale

de 50 EUR chacune;

- par la présente l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;

- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un

rapport du commissaire à la liquidation;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de

leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Verstraelen, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9925. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013114451/92.
(130139106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

AI Start (Luxembourg) Topco & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 175.839.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «AI Start

(Luxembourg) Topco & Cy S.C.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 31 juillet 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1

août 2013. Relation: EAC/

2013/10267.

- que la société «AI Start (Luxembourg) Topco & Cy S.C.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège

social au *, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 175839,

constituée suivant un acte notarié en date du 7 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en date du 15 mai 2013 (numéro 1141, page 54733),

se trouve à partir de la date du 31 juillet 2013 définitivement liquidée,

114094

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l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du11 juin 2013 aux termes de laquelle la Société

a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les article 141
et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la liquidation des
sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l’occurrence au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013112949/26.
(130137100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Sherman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.295.

EXTRAIT

Suivant un contrat de transfert de parts sociales en date du 24 juillet 2013, Triton Masterluxco 3 S.à r.l., une société

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,20, avec siège social au 26 - 28
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et immatriculée du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 143926 a cédé la totalité des parts sociales de la Société à Beechy S.à r.l., une société régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500 avec siège social au 26 - 28 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de commerce et de société du Luxembourg sous le numéro B
173294.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont à présent détenues comme suit:

Beechy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1250000 parts sociales ordinaires

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Sherman S.à r.l.

Référence de publication: 2013114234/20.
(130138497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Lead Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6755 Grevenmacher, 3, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 165.067.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am einunddreißigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich.

IST ERSCHIENEN:

die Chemical Transportation Management B.V., eine Gesellschaft niederländischen Rechts, mit Sitz in NL-4251 NM

Werkendam, Biesboschhaven Zuid 10A, eingetragen im Handelsregister Kamer von Koophandel (IHK) Brabant unter der
Nummer 18071681,

in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin der LEAD SHIPPING S.A R.L., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(société à responsabilité limitée), gegründet und organisiert nach luxemburgischen Recht, mit Gesellschaftssitz in 2A, rue
Louvigny L-1946 Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer
B165067, gegründet durch die Urkunde des amtierenden Notars vom 25. November 2011, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N°98 am 12. Januar 2012 (die Gesellschaft),

hier vertreten durch Herrn Adriaan Marius VAN BERCHUM, wohnhaft in NL-4251 NE Werkendam, Kooike 1, al-

leinvertretungsberechtigt.

Die erschienene Partei hat durch ihren oben genannten Bevollmächtigten den Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
I. Chemical Transportation Management B.V. ist Alleingesellschafterin der Gesellschaft und vertritt das gesamte Ge-

sellschaftskapital;

II. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt derzeit zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-), bestehend aus

einhundert (100) Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125);

III. Die Alleingesellschafterin fasst folgenden Beschluss:

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Einziger Beschluss

Die Alleingesellschafterin teilt mit, dass der Gesellschaftssitz verlegt wird nach L-6755 Grevenmacher, 3, Place du

Marché und dass Artikel 5, erster Satz, der Gesellschaftssatzung abgeändert wird und von nun an wie folgt lauten soll:

„ Art. 5. (Erster Satz). Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Grevenmacher."

Voraussichtliche Kosten

Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf-

grund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden ungefähr 750,-EUR betragen.

Um dieses zu beurkunden wurde diese notarielle Urkunde am vorgenannten Tag in Remich aufgenommen.
Sie wurde dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei vorgelesen und von der letzteren und dem unterzeichnenden

Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. VAN BERCHUM, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 1 août 2013. Relation: REM/2013/1369. Reçu soixante-quinze euros 75.-€

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 6. August 2013.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2013114369/42.
(130138203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Presidential A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.938.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111513/9.
(130135153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Onesubsea Lux GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.028.

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 29 juillet 2013;
De nommer en tant que Gérant au Conseil de Gérance de la Société; Monsieur Joachim BOETTIGER, né le 16 février

1980 à Aalen, Allemagne, résidant professionnellement au 1, Lueckenweg, D-29227 Celle, Allemagne avec effet immédiat
pour une durée indéterminée;

et
De rayer Monsieur Keith H. JENNINGS et Monsieur William C. LEMMER en tant que gérants de la société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013111488/16.
(130134452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Natura Vita Wurst und Fleisch Handelsgesellschaft GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9944 Beiler, 1, Hasselt.

R.C.S. Luxembourg B 128.546.

Signature.

Référence de publication: 2013111463/10.
(130135378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

114096

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AI Start (Luxembourg) Topco & Cy S.C.A.

Alken Luxembourg S.A.

Alken Luxembourg S.à r.l.

Avola Patrimoine & Associés S.A.

Balteire

Barclays Aegis Investments S.à r.l.

Bromelia S.A., SPF

Casagest S.à r.l.

Celtius Consulting

Centre Commercial LANGWIES

Cerac Finance I S.à r.l.

Lead Shipping S.à r.l.

Mail Order Fly S.A.

Mail Order World S.A.

Majestic S.à r.l.

Marstrand S.à r.l.

Massimo Dutti Belux

Maxfrites S.A.

Maya House S.A. SPF

Meropa S.à r.l.

Metzinger Bau Sàrl

MFH S.à r.l.

MGR S.à r.l.

MHFP 1 S.à r.l.

MH Germany Property II S.à r.l.

MH Germany Property IV S.à r.l.

MH Germany Property VII S.à r.l.

MH Germany Property V S.à r.l.

MH Germany Property XIV S.à r.l.

MH Germany Property XVI S.à r.l.

MHG S.à r.l.

M.H.R. Trading Company S.à r.l.

Micca S.A.

Microfinance Loan Obligations S.A.

Mill Luxembourg Holdings 1

Mill Luxembourg Holdings 2

Mineral Equipments and Engineering

MLA Fassaden S.à r.l.

MM Advertising S.A.

Mobilito s.à r.l.

MS Digital Download S.à r.l.

MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l.

MSEOF Quattro S.à r.l.

MSI Alpha Phi S.C.A.

Multi Investment Luxembourg Holding S.àr.l.

Multi-Solar S.A.

Muret S.A.

Naga Luxembourg

Natura Vita Wurst und Fleisch Handelsgesellschaft GmbH

New Jersey S.A.

Nexoo Lux S.à r.l.

Next Generation Aircraft Finance 3 S.à r.l.

Nola Holding s.à r.l.

Norccron Holding S.à r.l.

Nova Brands S.A.

Nuka S.à r.l.

Oeno-Invest Advisory S.A.

Onesubsea Lux GBP S.à r.l.

Opera S. à r. l.

Orchid Lux S.à r.l.

Pamoja Business Holdings S.à r.l.

P.F. Nursing Homes BW

P.F. Nursing Homes Holding

Poland Industrial S.à r.l.

Presidential A

Sherman S.à r.l.

Winergy S.à r.l.