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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2376
26 septembre 2013
SOMMAIRE
Chiron Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
114013
Constellation IV German Asset Light S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114023
Coyote Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114022
Crees Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
114033
Daenor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114040
Nesah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114002
New Market Group SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
114002
Nocibe Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
114002
Noisy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114003
Nomade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114003
Nouvelle Toiture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
114003
Novaluxco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114002
Novaluxco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114004
NYLCAP Mezzanine III Luxco S.à r.l. . . . .
114004
Odd Financial Services S.A. . . . . . . . . . . . . .
114003
Odd Investment Real Estate S.A. . . . . . . . .
114003
Oracles Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114004
Osmie.com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114005
P3M Prestige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114012
Pamplona PE Holdco 6 S.A. . . . . . . . . . . . . .
114004
Parfininvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114007
Parquet Böhm S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
114005
Partnercom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114007
Pascatti Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
114008
Patrilar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114007
Pättchen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114005
Paul Wurth International S.A. . . . . . . . . . . .
114008
PB Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
114005
PBL Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114008
Pegaso Marine Research S.A. . . . . . . . . . . . .
114009
Penta Partners Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
114009
Perunna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114005
Pfeifer Sogequip Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114009
PhotoTechLuxco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
114006
Pizzeria Peperoncino S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
114008
Polc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114009
Polyform S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114010
Portfolio EDMOND DE ROTHSCHILD
FUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114010
Poseidon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114010
Poseidon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114008
PPL German Real Estate . . . . . . . . . . . . . . .
114010
PPL German Real Estate AZ . . . . . . . . . . . .
114010
PPP Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114002
Precafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114011
Pref Management Company S.A. . . . . . . . .
114011
Presidential B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114006
Presidential C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114007
PRG Germany (Holding) S.à r.l. . . . . . . . . .
114012
Primigenia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114012
Procura Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114011
Prodeo Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . .
114006
Proditus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114006
Prologis European Logistics Partners S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114009
Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114012
Prospector Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
114006
Prospector Rig 6 Owning Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114007
Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds . .
114003
Regio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114004
Risk & Reinsurance Solutions S.A. en abré-
gé "2RS" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114048
Rock Ridge RE 13 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114012
Scalia s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114048
Scheine Gaart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114011
SLK Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
114033
114001
L
U X E M B O U R G
Nesah S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.131.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013111464/10.
(130134907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
New Market Group SA, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 85.021.
Avec effet au 29 juillet 2013, GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société
NEW MARKET GROUP S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B85021 et établie au 26-28, Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111465/10.
(130134372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Nocibe Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 133.944.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013111467/10.
(130134964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Novaluxco 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 158.762.
Les comptes consolides au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013111473/11.
(130135523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
PPP Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 128.287.
EXTRAIT
La société prend acte que Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant à 156 rue
Albert Unden, L-2652 Luxembourg, a été nommé en tant que représentant permanent de Pal Management Services,
administrateur de la Société, avec effet au 1
er
août 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2013.
Référence de publication: 2013111547/13.
(130135155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
114002
L
U X E M B O U R G
Noisy, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 172.053.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2013.
Référence de publication: 2013111469/10.
(130135105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Nomade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 170.640.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013111470/10.
(130134954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Nouvelle Toiture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 161, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 121.016.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013111471/10.
(130135365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Odd Financial Services S.A., Société Anonyme,
(anc. Odd Investment Real Estate S.A.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 41.014.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 août 2013.
Référence de publication: 2013111483/11.
(130135455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 45.656.
Le bilan annuel au 31 mars 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch sur Alzette, le 29 juillet 2013.
<i>Pour RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS
i>RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013111575/13.
(130135531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
114003
L
U X E M B O U R G
Regio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 123.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 135.663.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour REGIO S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013111588/14.
(130135172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Novaluxco 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 158.778.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013111474/10.
(130134767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
NYLCAP Mezzanine III Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 152.483.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013111476/10.
(130135210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Oracles Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 160.370.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
août 2013.
Référence de publication: 2013111492/10.
(130135139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Pamplona PE Holdco 6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 131.827.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013111499/10.
(130135104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
114004
L
U X E M B O U R G
Osmie.com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7240 Bereldange, 75, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.249.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 juillet 2013.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2013111493/11.
(130135111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Pättchen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8707 Useldange, 15, rue de Boevange.
R.C.S. Luxembourg B 146.177.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31/07/2013.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013111496/12.
(130135232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Parquet Böhm S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6871 Wecker, 10, Op Huefdreisch.
R.C.S. Luxembourg B 30.074.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schwebsange, den 01.08.2013.
Référence de publication: 2013111501/10.
(130134796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Perunna S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 131.275.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Perunna S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013111507/11.
(130134781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
PB Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 159.224.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013111529/10.
(130134772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
114005
L
U X E M B O U R G
PhotoTechLuxco 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 163.177.
Les comptes consolides au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013111508/11.
(130135524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Presidential B, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 122.920.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111514/9.
(130134769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Prodeo Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 121.031.
Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 12 juillet 2013 que le siège social de la société
a été transféré du 16, Allée Marconi, L-2012 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2013111518/12.
(130134770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Proditus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 161.494.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2013.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2013111519/11.
(130135497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Prospector Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 163.602.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Prospector Finance S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013111520/11.
(130135560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
114006
L
U X E M B O U R G
Presidential C, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 122.921.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111515/9.
(130134775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Prospector Rig 6 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 165.654.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Prospector Rig 6 Owning Company S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013111521/11.
(130135553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Parfininvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.937.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. PISVIN / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2013111523/11.
(130134388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Partnercom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 76.585.
Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PARTNERCOM S.A.
Guido MIANI / Francesco GRANDE
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013111524/12.
(130135185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Patrilar Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 43.240.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PATRILAR Sàrl
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013111526/11.
(130135065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
114007
L
U X E M B O U R G
Pascatti Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 163.568.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique du 25 avril 2013 à 17:15 heuresi>
<i>Septième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat de monsieur Frédéric Seince, demeurant professionnellement 51
Avenue de la Gare L-1611 en qualité d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes
annuels 2013.
<i>Huitième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes AUDIEX S.A., demeurant profes-
sionnellement 57 Avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg, pour les exercices comptables commençant en janvier
2012 et en janvier 2013.
Référence de publication: 2013111525/16.
(130135372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Paul Wurth International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 55.570.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111528/9.
(130134433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
PBL Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 170.436.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schwebsange, den 01.08.2013.
Référence de publication: 2013111530/10.
(130135133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Pizzeria Peperoncino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 55, rue de Vianden.
R.C.S. Luxembourg B 111.527.
Les comptes annuels clôturés au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111538/10.
(130135338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Poseidon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 13.338.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111542/9.
(130135379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
114008
L
U X E M B O U R G
Pegaso Marine Research S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.290.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PEGASO MARINE RESEARCH S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013111532/11.
(130135343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Penta Partners Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 164.953.
<i>Rectificatif au dépôt N° L130126305i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013111534/11.
(130134953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Pfeifer Sogequip Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Schifflange-Foetz.
R.C.S. Luxembourg B 15.944.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013111537/11.
(130134974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Polc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.719.
Le bilan au 31/10/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2013.
Référence de publication: 2013111539/10.
(130134830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Prologis European Logistics Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 174.332.
Les statuts coordonnés au 17 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013111554/11.
(130134684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
114009
L
U X E M B O U R G
Polyform S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 151.724.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013111540/12.
(130135335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Portfolio EDMOND DE ROTHSCHILD FUND, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 68.029.
Les comptes annuels au 31 mars 2013 et la distribution de dividende relative à l’Assemblée Générale Ordinaire du 15
juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111541/10.
(130135016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Poseidon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 13.338.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 mai 2013i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, bou-
levard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à
échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013111543/14.
(130135434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
PPL German Real Estate, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 113.884.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111545/9.
(130135178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
PPL German Real Estate AZ, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 134.695.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111546/9.
(130135170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
114010
L
U X E M B O U R G
Precafin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 175.992.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 juillet 2013i>
1) La démission de Monsieur Salim BOUREKBA, administrateur de catégorie B, demeurant professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg est acceptée;
2) Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé privé, né le 10 août 1977 à Carpentras (France), demeurant profes-
sionnellement au 412F, route d'Esch, est nommé nouvel Administrateur de catégorie B.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.
Le 19 juillet 2013.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour PRECAFIN S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2013111548/17.
(130134407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Pref Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 99.692.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2013.
<i>Pour PREF Management Company SA
i>Société anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2013111550/15.
(130135330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Procura Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 19.578.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111553/9.
(130134854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Scheine Gaart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5370 Schuttrange, 6A, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 94.254.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SCHEINE GAART S.A.
i>Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013111625/13.
(130135240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
114011
L
U X E M B O U R G
PRG Germany (Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 117.092.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013111551/10.
(130134809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Primigenia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.631.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013111552/10.
(130135540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 153.461.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013111555/12.
(130135339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
P3M Prestige S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 96.761.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013111559/11.
(130134975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Rock Ridge RE 13, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 129.243.
Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nuno Aniceto.
Référence de publication: 2013111567/11.
(130134414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
114012
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U X E M B O U R G
Chiron Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 179.324.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of July.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Chi Holdings S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, in process of registration,
here represented by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, whose professional address is in Esch-sur-
Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal;
The said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Chiron Technology S.à r.l." (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may buy, sell, exchange, lease, hire, rent and manage any intellectual property rights of any nature
or origin it holds from time to time.
3.5. The Company may license the use and/or the right to exploit any intellectual property rights of any nature or
origin it holds from time to time.
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3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or several
class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of
the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted
by a majority of the votes by the managers present or represented provided that if class A manager(s) and class B manager
(s) have been appointed any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
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(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers or if
class A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) The General Meetings shall be held at the address of the registered office of the Company, unless specified other-
wise in the respective convening notices of such meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs
d'entreprises).
14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the
term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.
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<i>Subscription and paymenti>
The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares
to have fully paid the twelve thousand five hundred (12,500) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ian Tredinnick, born in London, United Kingdom on 5 October 1947, residing at Little Poplars, Cold Ash Hill, Cold
Ash, Thatcham Berkshire, RG18 9 PT, United Kingdom as A manager;
- Michael Kennedy, born in Bromley, United Kingdom on 27 January 1957, residing at 11 Green Road, High Wycombe,
Bucks, HP13 5BD, United Kingdom as A manager;
- Alan Botfield, born in Sterling (Scotland), on 22 December 1970, residing professionally at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, as B manager; and
- En Lee, born in Singapore, on 31 October 1982, residing professionally at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, as B manager;
2. The registered office of the Company is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Chi Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, dont le siège social
se situe au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement,
ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle à Eschsur-Alzette,
en vertu de procurations données sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Chiron Technology S.à r.l." (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
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sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut acheter, vendre, échanger, donner à bail, louer et gérer tout droit de propiété intellectuelle de
toute nature ou origine qu'elle détient.
3.5. La Société peut breveter l'utilisation et/ou le droit d'exploiter tout droit de propriété intellectuelle de toute nature
ou origine qu'elle détient.
3.6. La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d'un (1) ou plusieurs gérants
de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution
des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés
et, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, le Conseil ne
peut délibérer et agir valablement que si au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à condition que, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie
B ont été nommés, toute décision ne sera valablement adoptée à moins qu'elle soit approuvée par au moins un (1) gérant
de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants
ou, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, par la signature
conjointe d'au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
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IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature. (iii) Chaque part sociale donne droit à un (1)
vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues à l'adresse du siège social de la Société, sauf indication contraire dans
les avis de convocation respectifs de ces assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
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15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions Générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré
souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par un apport
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est désormais à la disposition de la
société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Ian Tredinnick, née à Londres, Royaume Uni le 5 octobre 1947, résidant à Little Poplars, Cold Ash Hill, Cold Ash,
Thatcham Berkshire, RG18 9 PT, Royaume-Uni, en tant que gérant A;
- Michael Kennedy, né à Bromley, Royaume Uni, le 27 janvier 1957, résident à 11 Green Road, High Wycombe, Bucks,
HP13 5BD, Royaume-Uni, en tant que gérant A;
- Alan Botfield, né à Sterling (Ecosse), le 22 décembre 1970, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, en tant que gérant B; et
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- En Lee, née à Singapore, le 31 octobre 1982, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, en tant que gérant B;
2. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9604. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013114523/503.
(130139062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.
Coyote Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 154.297.
L'an deux mille treize, le deux août.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (ci-après l' «Assemblée») de la Société Anonyme
«COYOTE FINANCE S.A.» ayant son siège social au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés_Luxembourg, sous section B numéro 154297, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 13 juillet 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(ci-après le «Mémorial C») numéro 127 du 24 août 2010; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 novembre 2010; publié au Mémorial C numéro 126 du 21 janvier 2011.
L'assemblée est présidée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal HENNUY, adminis-
trateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les soixante mille (60.000) actions, représentant l'intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-) pour l'amener
de son montant actuel de six millions d'euros (EUR 6.000.000,-) à trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-), par rembour-
sement aux actionnaires et par annulation de trente mille (30.000) actions.
2. Modification afférente de l'article 5.1 des statuts.
IV. L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires présents ou représentés,
se considérant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable, décident de renoncer aux formalités de convocation.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-),
pour le ramener de son montant actuel de six millions d'euros (EUR 6.000.000,-) à trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-),
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par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation et par annulation de trente mille (30.000)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à
l'annulation des actions remboursées et au remboursement aux actionnaires.
<i>Délai de remboursement:i>
Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales
instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux associés ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital - Actions.
5.1 Capital.
Le capital souscrit de la Société est fixé à trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-) divisé en trente mille (30.000) actions
ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) (les «Actions»)» Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance
est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S.LECOMTE, P.HENNUY, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 5 aout 2013. Relation: LAC/2013/36540. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I.THILL.
Référence de publication: 2013114576/61.
(130139317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.
Constellation IV German Asset Light S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxemborug, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 179.317.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of July,
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Constellation Flore Froehlich & Cie., a Swiss partnership incorporated under the Laws of Switzerland, with registered
office at Kantonsstrasse 77, CH-8807 Freienbach, Switzerland, registered with the trade register of the District of Schwyz
under number CH-130.2.016.409-0.
here represented by Dr. Christoph Diesel, Avocat à la Cour with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy of attorney given on 15 July 2013.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is Constellation IV German Asset Light S.à r.l. (the "Company"). The Company
is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), and these
articles of incorporation (the "Articles").
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the "Board"). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board.
2.3. In the event that the Board determines that extraordinary political or military events have occurred or are im-
minent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad by
resolution of the Board until cessation of these abnormal circumstances, such provisional measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corpo-
ration.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is solely to acquire and hold a participation in Constellation IV German Asset Light,
SCA-SICAV-SIF, a société d'investissement à capital variable qualifying as a fonds d'investissement spécialisé organised as
a société en commandite par actions incorporated under the laws of Luxembourg and to act as its managing general
partner.
3.2. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.3. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-
up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The existing shareholders shall have a
preferential subscription right in proportion of the number of shares held by each of them in case of a contribution in
cash.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties. Where the Company has
more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the prior approval of the
shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased may only be transferred to new shareholders subject to the approval
of such transfer given by the other shareholders in a general meeting (as such term is defined under article 10 herein) at
a majority of three quarter of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of at least three (3) managers which constitutes the Board. Each manager
shall be appointed either as A or B manager by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The
managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with and without cause by a General Meeting of the shareholders or
by way of a Shareholders Circular Resolution (as such term is defined under article 10 herein).
7.3. The Board may choose from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also choose a secretary who
need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board and of the
shareholders.
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Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated by the Board for specific matters to one or more persons.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of the Chairman or of any manager, at the place indicated in the convening
notice which, in principle, is in Luxembourg. The Chairman shall preside at all meetings of the Board, but in his absence,
the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, including at
least one (1) A manager and one (1) B manager. Resolutions of the Board are validly taken by the majority of the votes.
In case of tied votes, the Chairman shall have a casting vote.
(vi) The resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the Chairman or, if no Chairman has been
appointed, by all the managers present or represented at the meeting.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication, allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(viii) The Board may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions passed at
a meeting of the Board duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated and signed by all
managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of an original signature by e-mail, facsimile or any
other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures or the
entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the reso-
lutions and the date of such resolutions shall be the date of the last signature (the "Manager Circular Resolutions").
8.3. Representation
The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) A manager and one (1)
B manager or by the sole signature of any person to whom such signatory authority shall be delegated by the Board.
Art. 9. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the "General Meeting") or by
way of circular resolutions (the "Shareholders Circular Resolutions") being understood that the Shareholders Circular
Resolutions may only be taken if the number of shareholders of the Company is less or equal to twenty-five (25).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held. To the extent applicable, the
provisions of these Articles regarding General Meetings shall apply to the passing of such Shareholders Circular Resolu-
tions.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or of
the supervisory board, if any or of shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting containing the agenda of the General Meeting is given to all shareholders
at least eight (8) calendar days in advance of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and
circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices. The annual General Meeting must be
convened.
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(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) A board of the General Meeting shall be formed at any General Meeting, composed notably of a chairman, appointed
by the General Meeting and who shall neither be shareholder nor member of the Board. The board of the General Meeting
shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with
the rules in relation to convening majority and quorum requirements, vote tallying and representation of shareholders.
(vii) An attendance list must be kept at any General Meeting.
(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings are passed by shareholders owning more than fifty percent (50%)
of the share capital on first call. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written consultation,
the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second time and the
resolutions are adopted at the General Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share
capital represented.
(ix) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital. However, in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase its
participation in the Company.
(x) Any change in the nationality of the Company requires the unanimous consent of the shareholders.
(xi) The board of any General Meeting shall draw minutes of the General Meeting which shall be signed by the members
of the board of the General Meeting as well as by any shareholder who request to do so.
(xii) Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings, or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed in case the
meeting has been recorded in a notarial deed or shall be signed by the Chairman or any two managers.
Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 13. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises agrées.
13.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company
shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises agrées, when so required
by the applicable Luxembourg laws and regulations.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. The shareholders may
allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
14.3. Interim dividends may be distributed, at any time and for the avoidance of doubt also during the first financial
year, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
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financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. In the event of the dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or several liquidators,
who need not be shareholders, which will be appointed by the General Meeting and which will determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.
15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
Art. 16. General provisions.
16.1. Notices and communications are made or waived and the Manager Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Manager Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.
16.4. All matters not expressly governed by the Articles or by any shareholders' agreement are determined in accor-
dance with Luxembourg applicable law (including the Law) and, subject to any non waivable provisions of the Luxembourg
applicable law (including the Law), any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon the appearing party, represented as stated here above, declares to have subscribed to the twelve thousand
five hundred (12,500) shares of the Company by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-).
The Shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the
Share Capital.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>(A) A manager:i>
- Mr Marinus Schmitt, manager, born on 14 April 1978 in Tegernsee, Germany with professional address at Kantonss-
trasse 77, 8807 Freienbach, Switzerland, appointed as chairman.
<i>(B) B managers:i>
- Mr Simon Henin, manager, born on 29 July 1975 in Liège, Belgium with professional address at 124, Boulevard de la
Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
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- Mr Christophe Ponticello, manager, born on 20 August 1980 in Thionville, France with professional address at 124,
Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the representative of the
appearing party, this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the
English text and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by it with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois de juillet,
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire, résidant à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Constellation Flore Froehlich & Cie., une société en commandite constituée et régie par le droit suisse, ayant son siège
social à Kantonsstrasse 77, CH-8807 Freienbach, Suisse, immatriculée au Registre de Commerce du canton de Schwyz
sous le numéro CH-130.2.016.409- 0.
dûment représentée par Dr. Christoph Diesel, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 15 juillet 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle
déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la Société est Constellation IV German Asset Light S.à r.l. (la «Société»). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg et, en particulier, par
la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré à
l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»). Le siège
social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon
les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux au sein du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision du Conseil de Gérance.
2.3 Dans le cas où le Conseil de Gérance constate que des évènements militaires ou politiques exceptionnels se
produisent ou sont imminents et que ces événements seraient susceptibles d'interférer avec le fonctionnement normal
de la société au sein de son siège social ou d'interférer avec les moyens de communication entre le siège social et les
personnes à l'étranger, alors le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger sur la base d'une décision
du Conseil de Gérance jusqu'à la fin des événements exceptionnels, ces mesures provisoires n'ayant aucun effet sur la
nationalité de la société qui, malgré le transfert temporaire de son siège à l'étranger, demeure une société luxembour-
geoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet social de la Société est d'acquérir et de détenir une participation dans Constellation IV German Asset Light,
SCA-SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable qualifiée de fonds d'investissement spécialisé et organisée
sous la forme d'une société en commandite par actions soumise aux lois du Grand-duché de Luxembourg, et d'agir en
qualité d'associé-gérant commandité.
3.2. La Société peut utiliser toutes techniques et instruments utiles à la gestion efficiente de ses investissements et
dans l'optique de se protéger elle-même du risque de crédit, du risque de change, du risque de taux d'intérêt et de tous
autres risques.
3.3. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts. En cas d'un apport en numéraire, les anciens associés de la
Société auront un droit préférentiel de souscription proportionnel au nombre des parts sociales détenu par chacun d'eux.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus
d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant
au moins les trois-quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales du défunt ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en Assemblée Générale (tel que ce terme est défini à l'article 10) représentant les trois quarts des
parts sociales appartenant aux associés survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé de trois (3) gérants au moins, constituant le Conseil de
Gérance. Chaque gérant de catégorie A ou de catégorie B sera nommé par une résolution des associés, qui fixe la durée
de leur mandat. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par une Assemblée Générale ou par le biais de
Résolutions Circulaires des Associés (tel que ce terme est défini à l'article 10).
7.3. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Le Conseil de Gérance peut
également choisir un secrétaire qui peut ne pas être gérant et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des
réunions du Conseil de Gérance et des Assemblées Générales.
Art. 8. Conseil de Gérance.
8.1. Pouvoirs du Conseil de Gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil de Gérance qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet
social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil de Gérance à un ou plusieurs personnes
pour des tâches spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président ou de deux (2) gérants au moins, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation qui, en principe, est à Luxembourg. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de
Gérance, mais en son absence, le Conseil de Gérance peut nommer un autre gérant en tant que président pro tempore
par le vote de la majorité présente à une telle réunion.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-
quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont
mentionnées dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés et
s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un (1) gérant peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
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exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par
le Conseil de Gérance.
(iv) Un (1) gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil
de Gérance.
(v) Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont prises valablement à la majorité des voix par les gérants. En cas
de vote partagé, le Président a une voix prépondérante.
(vi) Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président, ou si aucun Président n'a
été nommé, par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou par visio-conférence ou par
tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.
(viii) Le Conseil de Gérance pourra adopter à l'unanimité des résolutions par écrit qui auront les mêmes effets que
les résolutions adoptées lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Ces résolutions écrites
sont réputées avoir été adoptées une fois datées et signées, dans un seul document ou dans plusieurs autres copies, par
tous les gérants, au moyen d'une copie par courriel de la signature originale, télégramme ou par tout autre moyen de
communication constituant un moyen de preuve irréfutable. Le document unique mentionnant toutes les signatures ou
l'intégralité des copies signées, selon le cas, constitue l'instrument faisant preuve de l'adoption des résolutions et la date
de prise d'effet de ces résolutions serait la date de la dernière signature (les «Résolutions Circulaires des Gérants»).
8.3. Représentation
La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie
A et d'un (1) gérant de catégorie B ou par la signature d'une seule personne au profit de qui une délégation de signature
serait accordée par le Conseil de Gérance.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par
voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») étant entendu que les Résolutions Circulaires
des associés ne pourront être prises que dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale vala-
blement convoquée et tenue. Le cas échéant, les stipulations des Statuts relatives aux Assemblées Générales s'applique-
ront pour l'adoption des Résolutions Circulaires des associés.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou du
conseil de surveillance, s'il en existe un, ou des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale comprenant l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est
adressée à tous les associés au moins huit (8) jours calendaires avant la date de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations. L'Assemblée Générale
annuelle doit être convoquée.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Un bureau de l'Assemblée Générale doit être constitué à toute Assemblée Générale, composé notamment d'un
président, désigné par l'Assemblée Générale et qui ne doit pas être ni associé ni membre du Conseil de Gérance. Le
bureau de l'Assemblée Générale doit s'assurer notamment que la réunion est tenue conformément aux règles applicables
et, en particulier, en conformité aux règles relatives aux convocations, aux exigences de la majorité et du quorum, au
dépouillement des voix et à la représentation des associés.
(vii) Une liste de présence doit être tenue lors de toute Assemblée Générale.
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(viii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales sont adoptées par des associés détenant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social lors de la première convocation. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une
seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à
la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(ix) Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins
les trois-quarts (3/4) du capital social. Toutefois, la majorité des associés ne pourra en aucun cas demander à un actionnaire
d'augmenter sa participation dans la Société.
(x) Tout changement de nationalité de la Société exige le consentement unanime des associés.
(xi) Le bureau de toute Assemblée Générale doit dresser un procès-verbal de l'Assemblée Générale qui doit être signé
par les membres du bureau de l'Assemblée Générale ainsi que par tout associé ayant demandé de signer ce procès-verbal.
(xii) Toute copie ou extrait de l'original de ce procès-verbal qui sera produit lors d'une procédure judiciaire, ou qui
sera communiqué à une tierce partie, doit être certifié conforme à l'original par le notaire ayant arrêté l'original de cet
acte au cas où la réunion a été consignée dans un acte notarié ou alors il doit être signé par le Président ou par deux
gérants.
Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil de Gérance dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire
indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que
les dettes du ou des gérants et des associés envers la Société.
12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises agréés.
13.1. Si le nombre d'associés de la Société est supérieur à vingt-cinq (25), le contrôle de la Société doit être confié à
un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non de la Société.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par les lois et règlements luxembourgeois applicables.
14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Les associés peuvent allouer ce bénéfice
au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment y compris au cours du premier exercice
social, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil de Gérance;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (incluant la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la
réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil de Gérance dans les deux
(2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
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VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. Dans le cas de la dissolution de la Société, la Société doit être liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, qui seront désignés par l'Assemblée Générale et qui détermineront leur nombre, pouvoirs et
rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les actifs et payer les dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux.
VII. Dispositions générales
Art. 16. Dispositions générales.
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax,
courriel ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil de Gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil
de Gérance.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts ou par tout autre pacte d'associés, il est fait
référence à la loi en vigueur au Luxembourg (incluant la Loi) et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public
(incluant la Loi), à tout accord conclu de temps à autre par les associés.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente-et-un (31)
décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
La comparante représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit aux douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales de la Société par un apport en numéraire de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).
Lesdites parts sociales ayant été entièrement libérées par le biais d'un apport en numéraire, la somme de douze mille
cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant.
L'apport total d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est entièrement alloué au capital social.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à neuf cent euros (EUR 900.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>(A) Gérant de catégorie A:i>
- Mr Marinus Schmitt, gérant, né le 14 avril 1978 à Tegernsee, Allemagne, domicilié au Kantonsstrasse 77, 8807
Freienbach, Suisse, nommé comme président.
<i>(B) Gérant(s) de catégorie B:i>
- Mr Simon Henin, gérant, né le 29 juillet 1975 à Liège, Belgique, domicilié au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mr Christophe Ponticello, gérant, né le 20 août 1980 à Thionville, France, domicilié au 124, Boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'Anglais, déclare que, à la requête du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en Anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la comparante, il a signé avec le notaire instrumentant, le
présent acte.
Signé: C. DIESEL, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2013. Relation: DIE/2013/9082. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): pd. RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 07 août 2013.
Référence de publication: 2013114525/527.
(130139023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.
SLK Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 175.853.
Les statuts coordonnés au 17 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013111651/11.
(130135552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Crees Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 179.322.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen.
On the twenty-fifth day of July.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-
Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned
notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "Crees Investments S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
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It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
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Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
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When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred
percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B of the company for
an unlimited duration:
<i>Manager of the category A:i>
- Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Manager of the category B:i>
- Mr. Douwe TERPSTRA, company director, born in Leeuwarden (The Netherlands), on October 31, 1958, residing
professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
A COMPARU:
La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
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représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-qualifiée, a requis le notaire ins-
trumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "Crees Investments S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
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Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
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Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérante de catégorie A:i>
- Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
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DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 août 2013. Relation: EAC/2013/10331. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013114528/354.
(130139043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.
Daenor, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 179.335.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of July.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
MAZE S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at L-8308
Capellen, 75, Parc d'Activités, registered in the Trade and Companies Register of Luxembourg with file number B 110554,
here represented by Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a public limited company (société anonyme), under the name of "DAENOR" (hereinafter
the "Company").
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of
debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company may also give
guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to
guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally,
for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Capellen/Mamer, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality of Mamer by a resolution of the sole director, or as the case
may be, by the board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting of share-
holders adopted in the manner required for the amendment of the Articles. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
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In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.
II. Social Capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000) represented by one hundred (100) shares
each without designation of the par value.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be
affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of Shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday of June at 11:00 a.m.. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
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characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of Directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors composed of at least one (1) A
director and at least one (1) B director.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
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directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The first delegate of the board of directors may be nominated by the first general meeting of the shareholders.
Art. 13. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) A director
and one (1) B director or the signature of the sole director or, as the case may be, by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated.
V. Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-
one December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2013.
2) The first Annual General Meeting shall be held in 2014.
<i>Subscription and Paymenti>
The one hundred (100) shares have been subscribed by the sole shareholder MAZE S.à r.l., prenamed, and paid up to
25% by payment in cash so that the amount of seven thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 7,750) is from this day
on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Costsi>
The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by
the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand one hundred and fifty Euro.
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is set at one (1) and the number of auditors at one (1).
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2. The following person has been appointed as director of the company: TITAN S.à r.l., a Luxembourg limited liability
company (société à responsabilité limitée) with registered office at 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164838.
3. Has been appointed auditor of the company:
Client Audit Services S.A. (en abrégé"C.A.S."), a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée)
with registered office at 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 160904.
4. The mandates of the director and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
2019.
5. The head office of the company shall be fixed in L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, municipality of Mamer.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same mandatory and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, acting as said before, known to the notary by
surname, Christian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le quinze juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
MAZE S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc
d'Activités, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 110554,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé, ayant sa résidence professionnelle à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de "DAENOR" (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordres et de
parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des
fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses
filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer,
grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur la totalité ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en
sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
risques de taux de change, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions
se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.
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Art. 4. Le siège social est établi à Capellen/Mamer. Il peut être transféré dans les limites de la commune de Mamer par
décision de l'administrateur unique, ou, le cas échéant, par le conseil d'administration de la Société. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts. Il peut être créé, par simple décision du conseil
d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000) représenté par cent (100) actions sans dési-
gnation de la valeur nominale.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
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Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Si plusieurs administrateurs ont été nommés, ils constitueront un Conseil d'Administration composé d'au moins un
(1) administrateur de catégorie A et au moins un (1) administrateur de catégorie B.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
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Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale
des actionnaires.
Art. 13. La Société sera engagée en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un (1) admi-
nistrateur de catégorie A et d'un (1) administrateur de catégorie B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'admi-
nistration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les cent (100) actions ont été souscrites par l'associé unique MAZE S.à r.l., pré-qualifié, et libérées à concurrence
de 25% par versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750) est dès
maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cent cinquante euros.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateur est fixé à un (1) et le nombre de Commissaire à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la société:
TITAN S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8308 Capellen, 75,
Parc d'Activités, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 164838.
3. A été nommée Commissaire aux comptes de la société:
Client Audit Services (en abrégé "C.A.S."), société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8308
Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 160904.
4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire de 2019.
5. L'adresse de la Société est établie à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, commune de Mamer.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2013. Relation GRE/2013/2978. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 8 août 2013.
Référence de publication: 2013114599/452.
(130139232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.
Scalia s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 69, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 81.860.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111624/9.
(130134574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Risk & Reinsurance Solutions S.A. en abrégé "2RS", Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 94.494.
<i>Extraits du Procès verbal de l'assemblée générale du 26 juillet 2013i>
- L'Assemblée reconduit les mandats des administrateurs suivants pour une période de 3 années jusqu'à l'issue de
l'assemblée ordinaire 2016 qui approuvera les comptes 2015: messieurs Pierre Donnersberg, Hervé Houdard, Franck
Ettouati, Marc Ambroisien, Martin Ferté et Arnaud Bierry.
- L'assemblée reconduit le mandat de Commissaire aux Comptes à la société GRANT THORNTON LUX AUDIT SA
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2014 statuant sur les comptes 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2013111565/15.
(130135098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Chiron Technology S.à r.l.
Constellation IV German Asset Light S.à r.l.
Coyote Finance S.A.
Crees Investments S.à r.l.
Daenor
Nesah S.A.
New Market Group SA
Nocibe Investments S.A.
Noisy
Nomade S.à r.l.
Nouvelle Toiture S.à r.l.
Novaluxco 1 S.A.
Novaluxco 2 S.A.
NYLCAP Mezzanine III Luxco S.à r.l.
Odd Financial Services S.A.
Odd Investment Real Estate S.A.
Oracles Property S.A.
Osmie.com S.A.
P3M Prestige S.A.
Pamplona PE Holdco 6 S.A.
Parfininvest S.A.
Parquet Böhm S. à r. l.
Partnercom S.A.
Pascatti Luxembourg S.A.
Patrilar Sàrl
Pättchen S.à.r.l.
Paul Wurth International S.A.
PB Développement S.A.
PBL Consult S.à r.l.
Pegaso Marine Research S.A.
Penta Partners Holding S.A.
Perunna S.A.
Pfeifer Sogequip Sàrl
PhotoTechLuxco 1 S.A.
Pizzeria Peperoncino S.à r.l.
Polc S.A.
Polyform S.A.
Portfolio EDMOND DE ROTHSCHILD FUND
Poseidon S.A.
Poseidon S.A.
PPL German Real Estate
PPL German Real Estate AZ
PPP Group S.A.
Precafin S.A.
Pref Management Company S.A.
Presidential B
Presidential C
PRG Germany (Holding) S.à r.l.
Primigenia S.A.
Procura Holding
Prodeo Holdings Limited
Proditus S.à r.l.
Prologis European Logistics Partners S.à r.l.
Property S.A.
Prospector Finance S.à r.l.
Prospector Rig 6 Owning Company S.à r.l.
Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds
Regio S.à r.l.
Risk & Reinsurance Solutions S.A. en abrégé "2RS"
Rock Ridge RE 13
Scalia s.à.r.l.
Scheine Gaart S.A.
SLK Management S.à r.l.