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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2378

26 septembre 2013

SOMMAIRE

AK Conseil & Stratégie . . . . . . . . . . . . . . . . .

114120

Atoles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114133

Auto Ecole Roberto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

114138

AW Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114143

Biotope . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114140

Descorbis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114098

EAVF Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114098

EAVF Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114099

EAVF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114099

Espace Maison S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114101

Espace Maison S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114101

EUDECO - European Development Com-

pany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114098

Euroalex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114102

Eurocal S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114102

Eurolex Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

114103

Euro-Mediterranean Estates S.A.H. . . . . . .

114101

European Oil Fields Services S.A. . . . . . . . .

114103

Europlan S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114102

Europlan S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114102

Euroports Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

114103

Euroports Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

114103

Euro Pyramid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114098

Euro Sphinx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114099

Euro Taurus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114099

Exile Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

114100

Exile Resources (Luxembourg) S.à r.l. . . .

114100

Expert Resource Exchange and Consulting

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114101

ExxonMobil Holding Luxembourg Interna-

tional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114098

Felicity International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

114105

Ferlux Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114105

Ferlux Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114105

Fidewa - Clar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114106

Fidewa - Clar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114100

Fiduplan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114100

Fine Art Consults & Trading S.A. . . . . . . . .

114100

First Marketing Financial Services ( FMFS )

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114106

F & I Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114104

Fleur de Lys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114099

Fleurs Pascal Warnier . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114106

Forest Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114104

FO Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114106

Fragaria Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114104

France.Com Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

114104

Gateway III - Euro CLO S.A. . . . . . . . . . . . .

114106

Goldenhill Three S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114101

Grape Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

114107

Graphiconsulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114107

Great German Stores AZ . . . . . . . . . . . . . . .

114107

Greek Paper Manufacturing S.à r.l. . . . . . .

114102

Greenpark Inova Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114107

HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

114105

HayFin Pearl LuxCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

114107

Hilding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114104

H.T. Consultant Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114103

L2P Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

114108

La Jonquille S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114108

Liac . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114108

Livenza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114108

Livenza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114108

Lotus Shipping Enterprises S.A. . . . . . . . . .

114120

LT Fund Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114144

Macquarie European Vehicle Safety Hol-

dings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114144

Onesubsea Lux USD Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

114144

Silicon Motion Technology (Luxembourg)

Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114109

114097

U X E M B O U R G

Descorbis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 69.766.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013111040/10.
(130135276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Euro Pyramid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 117.522.

Les comptes annuels au 31/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013111076/10.
(130135033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

ExxonMobil Holding Luxembourg International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.020.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 178.237.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013111084/11.
(130134649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

EAVF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.861.

Pour EAVF Finance S.à r.l.

Référence de publication: 2013111085/11.
(130135002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

EUDECO - European Development Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 106.111.

Luxembourg, le 02 août 2013.

Pour compte de Eudeco S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013111110/12.
(130135384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114098

U X E M B O U R G

Euro Sphinx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 117.603.

Signature.

Référence de publication: 2013111077/10.
(130135038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Euro Taurus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.218.

Signature.

Référence de publication: 2013111078/10.
(130135042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

EAVF Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.844.

Pour EAVF Holding II S.à r.l.

Référence de publication: 2013111086/11.
(130134679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

EAVF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.842.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.851.

Pour EAVF S.à r.l.

Référence de publication: 2013111087/11.
(130134680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Fleur de Lys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 21.947.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013111163/12.
(130134591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114099

U X E M B O U R G

Fine Art Consults & Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 19, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 154.879.

Les statuts coordonnés au 16/07/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, 02/08/2013.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2013111159/12.
(130135530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Fiduplan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 44.563.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013111155/11.
(130134611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Fidewa - Clar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 165.462.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2013, le mandat d'administrateur de M. Helmut HAAG a été prolongé

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2016.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013111153/11.
(130134847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Exile Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 160.631.

Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013111081/10.
(130135316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Exile Resources (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 160.632.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013111082/10.
(130135317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114100

U X E M B O U R G

Expert Resource Exchange and Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.951.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013111083/10.
(130135454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Euro-Mediterranean Estates S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 39.227.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013111113/10.
(130135517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Espace Maison S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4487 Belvaux, 143, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 57.999.

PROCOMPTA-LUX SARL
Signature

Référence de publication: 2013111107/11.
(130134666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Espace Maison S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4487 Belvaux, 143, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 57.999.

PROCOMPTA-LUX SARL
Signature

Référence de publication: 2013111108/11.
(130134691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Goldenhill Three S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.

R.C.S. Luxembourg B 43.574.

EXTRAIT

Le siège social de la société a été transféré avec effet au 1

août 2013 de 62 avenue de la Liberté au 4, rue Charles

VI, L-1327 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013111216/12.
(130134386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114101

U X E M B O U R G

Euroalex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 103.695.

Signature.

Référence de publication: 2013111114/10.
(130135034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Eurocal S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 84.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013111115/10.
(130135440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Europlan S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, Pierre Risch Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 37.597.

Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fernandes Martins Abilio / Jorge SIMOES
Le gérant administratif / Le gérant technique

Référence de publication: 2013111124/11.
(130134742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Europlan S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, Pierre Risch Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 37.597.

Les comptes annuels au 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fernandes Martins Abilio / Jorge SIMOES
Le gérant administratif / Le gérant technique

Référence de publication: 2013111125/11.
(130134743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Greek Paper Manufacturing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.719.

Les Comptes Annuel au 29 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Pour la Société

Référence de publication: 2013111221/12.
(130134521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114102

U X E M B O U R G

H.T. Consultant Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 115.796.

Luxembourg, le 1

août 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013111224/12.
(130135054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Eurolex Management S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 40.722.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013111116/10.
(130134807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

European Oil Fields Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.175.

Signature.

Référence de publication: 2013111121/10.
(130134908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Euroports Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.473.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick Biesdorf.

Référence de publication: 2013111126/11.
(130135204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Euroports Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 133.150.075,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.473.

Patrick Biesdorf.

Référence de publication: 2013111127/11.
(130135207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114103

U X E M B O U R G

F & I Software, Société Anonyme.

Siège social: L-6684 Mertert, 16, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 66.446.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013111129/10.
(130134764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Forest Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.201.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013111141/11.
(130135279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Fragaria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.907.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013111143/11.
(130134853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

France.Com Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.877.

Le bilan au 31/10/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013111144/10.
(130134831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Hilding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 100.822.

Extrait du Procès - verbal de l'assemblée générale statutaire du 24 juin 2013.

La nomination à la fonction d'administrateur de Monsieur Frederik ROB (demeurant professionnellement: 24, rue

Saint-Mathieu L-2138 Luxembourg) est acceptée en remplacement de Monsieur Karl LOUARN dont il terminera le
mandat.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013111248/12.
(130134495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114104

U X E M B O U R G

Felicity International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.033.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111147/9.
(130134939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Ferlux Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 22.541.

Luxembourg, le 01.08.2013.

Pour: FERLUX INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013111148/15.
(130135129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Ferlux Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 22.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.08.2013.

Pour: FERLUX INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013111150/15.
(130135131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 170.721.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2013:

Est nommé gérant de classe B de la société pour une période indéterminée Mons. Rolf Caspers, employée privée,

résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant dé-
missionnaire Mme. Anja Wunsch, avec effect au 22 mars 2013.

Luxembourg, le 22 mars 2013.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2013111229/15.
(130134519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114105

U X E M B O U R G

Fidewa - Clar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 165.462.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013111154/10.
(130134848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

First Marketing Financial Services ( FMFS ) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.710.

Signature.

Référence de publication: 2013111162/10.
(130135539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Fleurs Pascal Warnier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 78, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 89.964.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013111164/10.
(130134763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

FO Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 152.844.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 18.07.2013, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2013111167/11.
(130134614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Gateway III - Euro CLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.351.

Luxembourg, le 1

Août 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013111182/13.
(130135046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114106

U X E M B O U R G

Grape Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 128.003.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013111190/10.
(130134403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Graphiconsulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111192/9.
(130134654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Great German Stores AZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 134.703.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111193/9.
(130135181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Greenpark Inova Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 369.750,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 115.403.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013111195/11.
(130134485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

HayFin Pearl LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 170.716.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2013:

- Est nommé gérant de classe B de la société pour une période indéterminée Mons. Rolf Caspers, employée privée,

résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant dé-
missionnaire Mme. Anja Wunsch, avec effect au 22 mars 2013.

Luxembourg, le 22 mars 2013.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2013111230/15.
(130135457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114107

U X E M B O U R G

La Jonquille S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 680.000,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 149.633.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Geert DIRKX
Administrateur unique

Référence de publication: 2013111363/12.
(130135121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Liac, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 91, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 20.507.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013111374/10.
(130135486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Livenza S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8283 Kehlen, 12, rue Schaarfeneck.

R.C.S. Luxembourg B 144.587.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013111377/11.
(130135467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Livenza S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8283 Kehlen, 12, rue Schaarfeneck.

R.C.S. Luxembourg B 144.587.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013111378/11.
(130135468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

L2P Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 94, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 164.889.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013111388/10.
(130135269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114108

U X E M B O U R G

Silicon Motion Technology (Luxembourg) Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 179.305.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-sixth day of July.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will remain the
depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Silicon Motion Technology (Hong Kong) Limited; a company incorporated under the laws of Hong Kong, with regis-

tered office at Suites 2302-6, 23/F Great Eagle Center, 23 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong and in process of
registration with the Trade Registry of Hong Kong,

represented by Mister Nicholas PROCOPENKO, private employee, with professional address in L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider by virtue of a proxy given in Luxembourg on July 19

, 2013,

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Silicon Motion Technology (Luxembourg) Limited"(hereafter the Company), which shall be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg City, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as
the case may be, the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/

114109

U X E M B O U R G

or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at 20,000 USD (twenty thousand United States dollars ) represented by

twenty thousand shares in registered form having a par value of 1 USD (one United States dollar) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers, who need not to be partner(s), appointed by a resolution

of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers composed of class A managers and class B managers. The manager
(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

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U X E M B O U R G

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and among whom one class A manager and one class B manager imperatively. Resolutions of the board of managers are
validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed
by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or email.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager or,

or if there are more than one manager, by the joint signature of any class A manager and any class B manager of the
Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

114111

U X E M B O U R G

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

114112

U X E M B O U R G

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2013.

Subscription - Payment

Thereupon,
Silicon Motion Technology (Hong Kong) Limited., prenamed and represented as stated above declares to subscribe

for 20,000 (twenty thousand) shares in registered form, with a par value of 1 USD (one United States dollar) each, and
to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of 584,825 (five hundred eighty-four thousand eight
hundred twenty-five) shares in registered form with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, it holds in the share capital
of Silicon Motion (Dutch) B.V., a Dutch limited company having its registered office at Teleportboulevard 140, 1043EJ
Amsterdam, The Netherlands and registered with the Amsterdam Chamber of Commerce Register under number
54098319 (SMI Dutch) (the SMI Dutch Shares) and which are contributed to the Company, the SMI Dutch Shares having
an aggregate value of at least 268,777,012.58 USD (two hundred sixty-eight million seven hundred seventy-seven thousand
twelve United States dollar and fifty-eight cents).

The contribution of the SMI Dutch Shares in an aggregate amount of USD 268,777,012.58 (two hundred sixty-seven

million seven hundred seventy-seven thousand twelve United States dollars and fifty-eight cents), is allocated as follows:

- USD 20,000 to the nominal share capital account of the Company; and
- USD 268,757,012.58 to the share premium account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the SMI Dutch Shares to the Company is evidenced by a certificate dated

July 19

, 2013 issued by the authorised representatives of Silicon Motion Technology (Hong Kong) Limited, prenamed

and represented as stated above:

1. Silicon Motion Technology (Hong Kong) Limited is the owner of 100% of the SMI Dutch Shares, representing 100%

of the issued share capital of SMI Dutch;

2. The SMI Dutch Shares are fully paid-up;
3. Silicon Motion Technology (Hong Kong) Limited is solely entitled to the SMI Dutch Shares and possesses the power

to dispose of the shares;

4. None of the SMI Dutch Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any

pledge or usufruct on the SMI Dutch Shares and none of the SMI Dutch shares is subject to any attachment;

5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the SMI Dutch Shares be transferred to him;

6. According to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, the SMI Dutch Shares are freely transferable;
7. All formalities required in the Grand Duchy of Luxembourg subsequent to the contribution in kind of the SMI Dutch

Shares will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

8. Based on general accounting principles, the SMI Dutch Shares are valued at least at USD 268,777,012.58 (two

hundred sixty-eight million seven hundred seventy-seven thousand twelve United States dollars and fifty-eight cents) and

114113

U X E M B O U R G

since the valuation was made no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made
to the Company.

The said certificates, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Proof of transfer of the aforementioned SMI Dutch Shares by Silicon Motion Technology (Hong Kong) Limited to the

Company, was reported by SMI Dutch to the undersigned notary through an engagement letter from the Directors of
SMI Dutch, to take all the necessary steps in order to effectively register the contribution of 100% of the SMI Dutch
Shares to the Company with the competent Dutch authorities within 2 months after receipt of a copy of the present
deed, letter of engagement which will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately seven thousand Euro Euro (EUR 7.000.-).

The amount of USD 268,777,012.58 (two hundred sixty-seven million seven hundred seventy-seven thousand twelve

United States dollars and fifty-eight cents) is equivalent to EUR 203,572,620.50 (two hundred and three million five
hundred seventy-two thousand six hundred and twenty Euro and fifty Cent.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

As Class A Manager:

Silicon Motion Technology (Hong Kong) Limited, a company incorporated under the laws of Hong Kong, with regis-

tered office at Suites 2302-6, 23/F Great Eagle Center, 23 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong and registered with the
Trade Registry of Hong Kong under number 288438,

As Class B Manager:

Benoît BAUDUIN, born on March 31

1976 at Messancy (Belgium) and having his professional address at 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour de juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absente,
laquelle dernière restera le dépositaire du présent acte.

A COMPARU:

Silicon Motion Technology (Hong Kong) Limited; une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois

de Hong Kong, dont le siège social se situe à Suites 2302-6, 23/F Great Eagle Center, 23 Harbour Road, Wanchai, Hong
Kong, en voie d'immatriculation auprès du Registre du Commerce de Hong Kong,

représentée par Monsieur Nicholas PROCOPENKO, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2522 Luxem-

bourg, 12 rue Guillaume Schneider, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 19 juillet 2013,

La dite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Silicon Motion

Technology (Luxembourg) Limited» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la

114114

U X E M B O U R G

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-
après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il

peut être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de
gérance. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à 20.000 USD (vingt mille dollars des Etat-Unis) représenté par 20.000 (vingt

mille) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

114115

U X E M B O U R G

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (ínter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé de gérants de classe A et de gérants
de classe B.

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés, et parmi eux au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B de la
Société.

114116

U X E M B O U R G

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

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U X E M B O U R G

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

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U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

Souscription et libération

Sur ces faits,
Silicon Motion Technology (Hong Kong) Limited, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare sou-

scrire à 20.000 (vingt mille) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar des Etats-
Unis) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en nature de 584,825 (cinq cent quatre-vingt-quatre mille
huit cent vingt-cinq) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR1 (un Euro) chacune qu'il détient dans le
capital social de Silicon Motion (Dutch) B.V., une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais, ayant son siège
social au Teleportboulevard 140, 1043EJ Amsterdam, immatriculée auprès du Registre de la Chambre de Commerce
d'Amsterdam sous le numéro 54098319 (SMI Dutch) (les Parts Sociales SMI Dutch), qui sont contribuées à la Société,
ces Parts Sociales SMI Dutch ayant une valeur globale d'au moins USD 268,777,012.58 (deux cent soixante-huit millions
sept cent soixante dix-sept mille douze dollars des Etats-Unis et cinquante-huit cents).

L'apport des Parts Sociales SMI Dutch d'un montant global de USD 268,777,012.58 est affecté comme suit:
- USD 20.000 au nominal du compte de capital social de la Société; et
- USD 268,757,012.58 au compte prime d'émission de la Société.
La valorisation de l'apport en nature des Parts Sociales SMI Dutch à la Société est prouvée par un certificat daté du

19 juillet 2013 émis par les représentants autorisés de Silicon Motion Technology (Hong Kong) Limited déclarant que:

1. Silicon Motion Technology (Hong Kong) Limited est le seul détenteur des Parts Sociales SMI Dutch, représentant

100% du capital social émis de SMI Dutch;

2. Les Part Sociales SMI Dutch sont entièrement libérées;
3. Silicon Motion Technology (Hong Kong) Limited est le propriétaire des Parts Sociales SMI Dutch et possède le

pouvoir de disposer des Parts Sociales SMI Dutch;

4. Aucune des Parts Sociales SMI Dutch n'est grevée d'un gage ou usufruit, il n'existe pas de droit d'acquérir un gage

ou un usufruit sur les Parts Sociales SMI Dutch et aucune des Parts Sociales SMI Dutch n'est l'objet d'une saisie;

5. Il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit par lequel une personne pourrait être en droit de demander

qu'une ou plusieurs Parts Sociales SMI Dutch lui soient transférées;

6. Selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, les Parts Sociales SMI Dutch sont librement cessibles;
7. Toutes les formalités requises par le Grand-Duché de Luxembourg et subséquentes à l'apport en nature des Parts

Sociales SMI Dutch seront effectives à la réception de l'acte notarié documentant ledit apport en nature;

8. Sur base des principes comptables généralement acceptés, les Parts Sociales SMI Dutch sont évaluées au moins à

USD 268,777,012.58 (deux cent soixante-huit millions sept cent soixante dix-sept mille douze dollars des Etats-Unis et
cinquante-huit cents) et depuis cette évaluation, aucun changement qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'est
intervenu.

Ledit certificat, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrés avec celui-ci.

La preuve du transfert des Parts Sociales SMI Dutch par Silicon Motion Technology (Hong Kong) Limited à la Société

ci-avant constituée, a été rapportée au notaire instrumentant par une lettre d'engagement des Directeurs de SMI Dutch
à faire le nécessaire, dans un délai de 2 mois à partir de la réception d'une expédition du présent acte, en vue de l'enre-
gistrement du transfert de 100% des Parts Sociales SMI Dutch au nom de la Société auprès des autorités compétentes
néerlandaises, laquelle lettre d'engagement reste annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à la somme de sept mille Euros (EUR 7.000.-).

La somme de USD 268,777,012.58 (deux cent soixante-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille douze dollars

des Etats-Unis et cinquante-huit cents) correspond à la somme de EUR 203,572,620.50 (deux cent trois millions cinq cent
soixante-douze mille six cent vingt Euros cinquante Cent)

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:

En tant que gérant de classe A:

Silicon Motion Technology (Hong Kong) Limited, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois

de Hong Kong, dont le siège social se situe à Suites 2302-6, 23/F Great Eagle Center, 23 Harbour Road, Wanchai, Hong
Kong, immatriculée au Registre du Commerce de Hong Kong sous le numéro 288438,

114119

U X E M B O U R G

En tant que gérant de classe B:

Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: N. Procopenko et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juillet 2013. LAC/2013/35548. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2013.

Référence de publication: 2013114235/622.
(130138821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Lotus Shipping Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 123.329.

Luxembourg, le 14 février 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013111382/11.
(130135498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

AK Conseil & Stratégie, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.068.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15-17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 179.363.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of July,
Before the undersigned, Maitre Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Mr Alexandre Krivine, born in Neuilly Sur Seine, France, on 4 July 1967, with personal address at 74, boulevard de la

Croisette, F-06400 Cannes, France (Mr Krivine), and

KSAR Investment, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of France, having its registered office at 15-17 Boulevard Roosevelt L-2450 Luxembourg, and registered with
the Trade and Companies Register of Nanterre under registration number B179304 (KSAR Investment, and together
with Mr Krivine, the Shareholders who form the General Meeting),

both duly and validly represented for the purpose hereof by Ms Marie Arnaud, avocat, with professional address at

33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the basis of two proxies given under
private seal (the Proxyholder).

Such proxies, after having been signed ne varietur by the Proxyholder acting in the name and on behalf of the Share-

holders, and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Shareholders, as represented above, have requested the undersigned notary to record the following:

114120

U X E M B O U R G

1. that the Shareholders are all the shareholders of, and hold together all of the one hundred and six thousand eight

hundred (106,800) issued and outstanding shares, with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each, in AK Conseil &
Stratégie, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of
France, having its registered office at 15, rue Armengaud, F-92210 Saint Cloud, France, and registered with the Trade and
Companies Register of Nanterre under registration number 513 363 135 (the Company), so that the General Meeting is
validly constituted and may validly consider and resolve on all the items composing the following agenda;

2. that by written resolutions of the Shareholders validly adopted on 25 July 2013, a copy of which shall remain attached

to the present deed, it has been resolved to transfer the registered office (siège statutaire), principal establishment and
central administration (administration centrale) of the Company from Saint Cloud, France, to Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, effective as from the date hereof (the Migration) without the Company being dissolved but on the contrary
with full corporate and legal continuance, and that all formalities required under the laws of France in order to give effect
to the Migration have been duly, legally and validly performed;

3. that it transpires from both (i) the balance sheet included in the audited annual accounts of the Company for the

financial year ended 31 December 2012 (the Balance Sheet), and (ii) a certificate executed by the sole manager of the
Company dated 29 July 2013 (the Certificate), that (x) as at 29 July 2013, the net assets of the Company amount at least
to the value of the share capital of the same, and (y) since the date of the Balance Sheet and as at the date hereof, no
material change in the business and affairs of the Company has occurred which would imply that the Balance Sheet has
become materially incorrect and does not provide for a true and fair view of the Company's financial position as of the
date hereof. A copy of both the Balance Sheet and the Certificate, after having been signed ne varietur by the Proxyholder
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with the regis-
tration authorities;

4. that the Shareholders shall resolve on the following agenda:
1) Acknowledgment of (i) the terms of the written resolutions of the Shareholders dated 25 July 2013 deciding to

transfer the registered office (siège statutaire), the principal establishment and the central administration (administration
centrale) of the Company from France to the Grand Duchy of Luxembourg, and (ii) the fact that all the necessary steps
in France to transfer the registered office (siège statutaire), the principal establishment and the central administration
(administration centrale) of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg have been validly taken;

2) Transfer of the registered office (siège statutaire), the principal establishment and central administration (adminis-

tration centrale) of the Company from France to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect as from 2:00p.m. (CET)
on the date of the present deed passed for this purpose, without the Company being dissolved and with full corporate
and legal continuance;

3) Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with the corporate name "AK Conseil & Stratégie" and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer
of the registered office (siège statutaire), principal establishment and central administration (administration centrale) of
the Company to the Grand Duchy of Luxembourg;

4) Full restatement of the Company's articles of associations so as to ensure their compliance with the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a company subject to and governed by the
Luxembourg law governing commercial companies dated 10 August, 1915, as amended;

5) Approval of the Company's (interim) opening balance sheet and confirmation of the description and consistency of

all the assets and liabilities of the Company, as well as of the issued and fully paid-up share capital of the Company;

6) Acknowledgement of the resignation of Mr Alexandre Krivine as the sole manager of the Company under French

law, and appointment of Mr Alexandre Krivine as the new sole manager of the Company further to the Migration;

7) Establishment of the registered office (siège statutaire), principal establishment and central administration (admi-

nistration centrale) of the Company at 15-17, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
and

8) Delegation of authority in relation to the items contemplated above.
5. This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions on

an unanimous basis:

First resolution

The General Meeting resolves to acknowledge (i) the content of the written resolutions of the Shareholders dated 25

July 2013 deciding to transfer the registered office (siège statutaire), the principal establishment and the central adminis-
tration (administration centrale) of the Company from France to the Grand Duchy of Luxembourg, and (ii) the fact that
all formalities required under the laws of France to transfer the registered office (siège statutaire), the principal esta-
blishment and the central administration (administration centrale) of the Company from France to the Grand Duchy of
Luxembourg have been duly and validly performed.

Second resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered office (siège statutaire), principal establishment, central ad-

ministration (administration centrale) and place of effective management of the Company from France to the Grand Duchy

114121

U X E M B O U R G

of Luxembourg with effect as from the date of the present deed, without the Company being dissolved and with full
corporate and legal continuance.

Third resolution

The General Meeting resolves that the Company shall (i) adopt the form of a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée) with the corporate name "AK Conseil & Stratégie", (ii) accept the Luxembourg
nationality, and (iii) as from the date of the present deed, be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Fourth resolution

As a result of the foregoing resolutions, the General Meeting resolves to amend and completely restate the articles

of association of the Company, as the same used to exist under the laws of France, into articles of association of the
Company (the Articles of Association) so as to conform such Articles of Association to the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg.

The restated Articles of Association of the Company, which will read henceforth, in their English version, as follows:

1. Form and Number of shareholders. There is hereby constituted among the current owner(s) of the Shares and/or

anyone who may be a Shareholder in the future, a société à responsabilité limitée (the Company) governed by the present
articles of association (each an Article, and together the Articles) and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
especially the Luxembourg law dated 10 August 1915 governing commercial companies, as amended (the Companies
Act).

The Company may have one (1) shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders), as

the case may be.

Where the Company has only one (1) shareholder, any reference to the Shareholders in these Articles shall be cons-

trued as a reference to the Sole Shareholder.

2. Name of the company. The Company exists under the corporate name of "AK Conseil & Stratégie".

3. Corporate purpose of the company. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form

whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, sub-
scription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the
administration, control and development of its portfolio.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,

warrants and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development.

4. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved, at any time and without cause, by a resolution of the general meeting of Shareholders

of the Company (the General Meeting), adopted in the manner provided for by Article 17 with respect to the amendments
of these Articles.

5. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred within such municipality by a resolution of the board of managers of the
Company (the Board).

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg through a resolution of the General

Meeting, adopted in the manner provided for with respect to the amendment of these Articles.

The Board shall further have the right to set up branches, agencies and other offices wherever it shall deem fit, both

within and outside the Grand Duchy of Luxembourg.

6. Share capital.
6.1 Outstanding share capital
The share capital of the Company is set at one million sixty-eight thousand Euros (EUR 1,068,000), represented by

one hundred and six thousand eight hundred (106,800) shares having a nominal value of ten Euros (EUR 10) each (each
a Share and together the Shares).

6.2 Capital surplus
Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new Shares will be booked

in a "capital surplus" account at the option of the Board or the General Meeting, as the case may be, (the Capital Surplus)
pursuant to a resolution of the Board or the General Meeting, as the case may be. The Capital Surplus is available only
(i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise, to the category(ies) of Shares

114122

U X E M B O U R G

it is related to, as the case may be, (ii) to all the Shares in the absence of specific allocation, or (iii) to be incorporated in
the share capital to issue Shares of the categories it is related to, as the case may be, or in the absence of any such
allocation and only according to a proper decision in this respect adopted by the General Meeting according to provisions
of Article 17, any Shares of the Company.

7. Amendments to the share capital. The share capital of the Company may be increased or reduced through a reso-

lution adopted by the General Meeting in the manner required by Article 17 for the amendment of these Articles.

8. Profit sharing. Shareholders' right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of Shares

they hold in the Company's share capital.

9. Form and Rights of the shares - Register of shareholders. The Shares of the Company, each of them having the same

nominal and accounting par value, shall be in registered form (parts sociales nominatives) and will remain in registered
form only.

Fractional Shares shall have the same rights on a fractional basis as whole Shares, provided that Shares shall only be

able to vote if the number of fractional Shares may be aggregated into one or several whole Shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole Share, such fractions shall not be granted the right to vote at a General Meeting.

A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by

any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of Shares it holds, the nominal value or accounting par value paid in on each such Share, the issuance of Shares, the transfer
of Shares and the dates of such issuance and transfers. The ownership of the Shares will be established by an entry in this
register.

Certificates of these entries in the Company's register of shareholders may be issued to the Shareholders and such

certificates, if any, will be signed by any other two (2) members of the Board or, as the case may be, the sole manager of
the Company. For the avoidance of doubt, the issuance of any such certificates shall not convert the Shares to which they
relate into bearers Shares.

The Company will recognise only one holder per Share of the Company. In the event that a Share of the Company is

held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share
until one person has been appointed as sole owner of such Shares in relation to the Company.

10. Transfer of shares. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder shall be freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised, before such

transfer can take place, by a majority vote of the General Meeting where Shareholders representing at least three quarters
(3/4) of the Company's share capital are present or duly and validly represented. No such authorisation is required for
a transfer of Shares among Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by Shareholders representing at least three

quarters (3/4) of the Shares held by the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act apply to the Company.

11. Repurchase and Redemption of shares. The Company may repurchase or redeem its own Shares to the extent

and within the limits set forth by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and especially by the Companies Act,
provided that the Company has sufficient distributable reserves and profits to this effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting, as
the case may be. The quorum and majority requirements applicable for amendments of these Articles as provided for by
Article 17 shall apply.

12. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The Company shall not be dissolved

upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

13. Management. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they

will constitute the Board of managers. The manager(s) need not to be Shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a majority vote of the General Meeting where Shareholders holding together more than half
(50%) of the share capital are present or duly and validly represented.

A chairman pro tempore of the Board may be appointed by the Board for each Board meeting of the Company. The

chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Board will
appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority of the managers present or duly and validly
represented at the Board meeting.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board shall have all powers to

act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's corporate object.

All powers not expressly reserved by law or these Articles to the General Meeting fall within the power of the sole

manager, or in case of plurality of managers, of the Board.

114123

U X E M B O U R G

In case of plurality of managers, the resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the managers present

or duly and validly represented. The Board may deliberate or act validly only if at least the majority of its members is
present or duly and validly represented at a meeting of the Board.

In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the Board will be given to all managers, in writing or

by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. A meeting of the Board may be convened by any manager. This notice may be waived if
all the managers of the Company are present or duly and validly represented at the meeting, and if they state that they
have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

A manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e¬mail) another

manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconference
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a manager in a meeting of the Board by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be
recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or
by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board may also be passed in writing in which case such circular

resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature by any member of the Board. Such unanimous
written circular resolutions of the Board are deemed to be taken in the Grand Duchy of Luxembourg.

14. Binding signature and Representation. The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of

its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the sole signature of one (1) manager of the Company.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the Board may delegate its powers for specific tasks (including

the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to transactions effectuated in
the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The sole manager, or in case of plurality of managers,
the Board will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of his/her/its agency.

In particular, the Board may appoint one or several persons (délégué à la gestion journalière), who may or may not

be a Shareholder, or who may or may not be a member of the Board, who shall have full and adequate authority in order
to act in the name and on behalf of the Company in all matters falling within the boundaries of the daily management of
the Company.

In respect of the daily management of the Company, the Company will be bound by the sole signature of the person

appointed to that effect or, as the case may be, by the joint signature of any two (2) persons appointed to that effect by
the Board.

The Board may appoint a person, who may or may not be either a Shareholder or a manager, as permanent repre-

sentative for any entity in which the Company is appointed as a member of that entity's board of managers. This permanent
representative will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its
capacity as a member of the board of managers of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either being a manager or not, for the purposes of performing specific

functions and duties and carrying out certain actions at every level within the Company.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Company, but only within the limits and boundaries of such
power.

15. Liability of the manager(s). The sole manager or the managers, as the case may be, assume, by reason of their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name and on behalf of the
Company.

16. General meetings of shareholders. An annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office

of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the convening
notice to such meeting.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholders can, instead of

being passed at General Meetings, be passed in writing by all the Shareholders, on an unanimous basis. In this case, each
Shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be
evidenced by letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

17. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The Sole Shareholder, as the case may be, assumes all powers

conferred to the General Meeting.

114124

U X E M B O U R G

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with its shareholding in the Company's share
capital.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by a majority vote of Shareholders holding more

than fifty per cent (50%) of the share capital of the Company. If this majority is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes validly cast, regardless of the portion of the share capital present or represented.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders holding

at least three quarters (3/4) of the Company's share capital.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with

the unanimous vote of all the Shareholders and bondholders of the Company, representing all the outstanding share
capital and bonds issued by the Company.

18. Financial year. The Company's financial year starts on first (1

) January and ends on thirty-first (31

) December

of each year.

19. Financial statements. Each year, the Company's financial statements are established and the sole manager, or in

case of plurality of managers, the Board prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and financial statements at the Company's registered office.

20. Appropriation of profits, Reserves. From the annual net profits of the Company (if any), five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to at least ten per cent (10%) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls
below this threshold of ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of

dividends, as the case may be.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the Board may, subject to applicable law, decide to pay interim

dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium and Capital Surplus.

The Sole Shareholder or the General Meeting, as the case may also, subject to applicable law, decide to pay interim

dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium and Capital Surplus.

21. Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting adopted in the

manner required for the amendment of these Articles. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be
carried out by one or several liquidators, individuals or legal entities, appointed by the General Meeting resolving on the
Company's dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration. The surplus, if any,
resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be distributed amongst
the Shareholders in accordance with these Articles and any agreement amongst Shareholders which may be in force from
time to time.

22. Statutory auditor (commissaire aux comptes) - External auditor (reviseur d'entreprises agréé). In accordance with

article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor (commissaire aux comptes)
if it has more than twenty-five (25) Shareholders. An external auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and
companies register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.

23. Governing law - Supremacy of any agreement among shareholders. These Articles shall be construed and inter-

preted according to, and shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. All matters either not
governed or not addressed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Act.

In the event of a conflict between these Articles and the provisions of any agreement amongst Shareholders which

may exist from time to time, as the case may be, the provisions of this shareholders agreement shall prevail amongst the
parties thereto.

Fifth resolution

The General Meeting resolves to approve the Company's opening balance sheet, mirroring the (interim) closing Balance

Sheet of the Company and reflecting the financial position of the Company before the Migration.

The General Meeting records that the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company, and

of the issued and fully paid-up share capital of the Company result from the aforementioned Balance Sheet.

The General Meeting acknowledges that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the

ownership of the Company, which shall continue to own all its assets and continues to be obliged by any and all of its
liabilities and commitments.

The General Meeting declares that the total value of all assets and liabilities of the Company is at least equal to the

total nominal amount of the issued share capital of the Company as stated in its Articles of Association.

114125

U X E M B O U R G

The General Meeting acknowledges that further to the completion of the Migration, all of the one hundred and six

thousand eight hundred (106,800) shares of the Company, having a nominal value of ten Euros (EUR 10) each, representing
the entire share capital of the Company, which amounts to one million sixty-eight thousand Euros (EUR 1,068,000), are
held by the Shareholders in the following proportions:

Mr Krivine holds six thousand eight hundred (6,800) shares of the Company, with a nominal value of ten Euros (EUR

10) each; and

KSAR Investment holds one hundred thousand (100,000) shares of the Company, with a nominal value of ten Euros

(EUR 10) each.

Sixth resolution

The General Meeting resolves to acknowledge the resignation of Mr Krivine as sole manager of the Company, as the

same existed under French law before the Migration being effected, and to appoint, as of the date of the present deed,
Mr Krivine as the new sole manager of the Company for an unlimited duration, further to the Migration.

Seventh resolution

The General Meeting resolves to establish the registered office (siège statutaire), principal establishment and central

administration (administration centrale) of the Company at 15-17, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.

Eighth resolution

The General Meeting resolves to authorize and empower, and to the extent necessary to ratify, the performance by

the newly appointed sole manager of the Company as well as Mr Richard Ledain Santiago or Ms Marie Arnaud (each an
Attorney), each acting individually under his/her sole signature in the name and on behalf of the Company, with respect
to any and all actions which are necessary or useful to the implementation of the Migration, and in particular to (i) make,
sign, execute, deliver and perform any and all documents, certificates, instruments, notices, applications, forms, declara-
tions, confirmations, acknowledgements, letters, certificates, and agreements relating to and required or desirable for the
purpose of the Migration, on the terms and conditions and in the manner as the Attorney may in his/her absolute discretion
think fit and in the best corporate interest of the Company, (ii) proceed with the creation of any register of shares, and
(iii) perform any necessary filings and publications with any relevant authorities in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.

Statement - Costs

The notary executing this deed expressly confirms that these Articles of Association comply with the provisions of

article 27 of the Luxembourg law governing commercial companies dated 10 August 1915, as amended.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately four thousand Euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Proxyholder

of the Shareholders, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
Proxyholder of the Shareholders and in case of divergences between the English and French versions, the English version
will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this notarial deed.

This notarial deed, having been read to the Proxyholder of the Shareholders, who is known to the notary by its surname,

name, civil status and residences, the said Proxyholder of the Shareholders signed the present deed together with the
notary.

Suit la version française du texte qui précède

En l'an deux mille treize, le trentième jour du mois de juillet,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

Monsieur Alexandre Krivine, né à Neuilly Sur Seine, France, le 4 juillet 1967, dont le domicile personnel est sis 74,

boulevard de la Croisette, F-06400 Cannes, France (Monsieur Krivine), et

KSAR Investment, une société à responsabilité limitée co, dont le siège social est sis 15-17 Boulevard Roosevelt L-2450

Luxembourg et dont le numéro d'immatriculation est le B 179.304 (KSAR Investment, et ensemble avec Monsieur Krivine,
les Associés, qui constituent l'Assemblée Générale),

tous deux dument et valablement représenté à l'effet des présentes par Melle Marie Arnaud, avocat, dont le domicile

professionnel est sis 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, aux termes de deux
procurations signées sous seing privé (le Mandataire).

114126

U X E M B O U R G

Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur, par le Mandataire agissant au nom et pour le compte des

Associés, et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte à l'effet d'être soumise avec lui aux formalités
d'enregistrement.

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1. que les Associés sont les seuls associés de, et détiennent l'ensemble des cent six mille huit cent (106.800) parts

sociales, d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune, dans la société AK Conseil & Stratégie, une société à
responsabilité limitée constituée et existante conformément aux lois de France, dont le siège social est sis 15, rue Ar-
mengaud, F-92210 Saint Cloud, France, et dont le numéro d'identification unique est le 513 363 135 RCS Nanterre (la
Société), de sorte que l'Assemblée Générale peut valablement considérer et de prononcer sur les points composant
l'ordre du jour suivant;

2. qu'aux termes des résolutions écrites des Associés valablement adoptées le 25 juillet 2013, dont la copies demeurera

attachée au présent acte, il a été décidé de transférer le siège statutaire, l'établissement principal ainsi que l'administration
centrale de la Société de Saint Cloud, France, vers Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à compter de
la date des présentes (la Migration) sans que la Société ne soit dissoute, mais au contraire, en assurant la complète
continuation de la personnalité juridique de cette dernière, et que l'ensemble des formalités requises conformément aux
lois de France à l'effet de réaliser la Migration ont été dument, légalement et valablement accomplies;

3. qu'il résulte (i) du bilan actif et passif inclus dans les comptes annuels audités de la Société établis au titre de l'exercice

social clos au 31 décembre 2012 (le Bilan), et (ii) d'un certificat signé par le gérant unique de la Société en date du 29
juillet 2013 (le Certificat), que (x) au 29 juillet 2013, l'actif net de la Société est au moins égal à la valeur du capital social
de cette dernière, et (y) depuis la date du Bilan et ce, jusqu'à la date du présent acte, aucun changement matériel dans
l'activité et les affaires de la Société n'est intervenu qui serait de nature à faire que le Bilan est devenu matériellement
incorrect et qu'il ne refléterait pas de manière vraie et sincère la situation financière de la Société à la date des présentes.
Une copie du Bilan ainsi que du Certificat, après avoir été signés ne varietur par le Mandataire et le notaire soussigné,
demeureront attachés au présent acte afin d'être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement;

4. que l'Assemblée Générale est appelé à l'effet de se prononcer sur l'ordre du jour qui suit:
1) Prise d'acte (i) des termes des résolutions écrites des Associés en date du 25 juillet 2013 décidant de transférer le

siège statutaire, l'établissement principal ainsi que l'administration centrale de la Société depuis la France vers le Grand-
Duché de Luxembourg, et (ii) le fait que l'ensemble des étapes nécessaires au transfert du siège statutaire, de
l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société vers le Grand-Duché de Luxembourg ont été vali-
dement réalisées;

2) Le transfert du siège statutaire, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société depuis la

France vers le Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à compter de 14h00 (CET) à la date des présentes, sans que la
Société ne soit dissoute et avec continuation de la personnalité juridique de cette dernière;

3) Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale

«AK Conseil & Stratégie», et acceptation de la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège statutaire, de
l' établissement principal et de l'administration centrale de la Société vers le Grand-Duché de Luxembourg;

4) Refonte intégrale des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, du fait que la Société devienne une société soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, et soit
gouvernée para loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée;

5) Approbation du bilan d'ouverture (intérimaire) de la Société et confirmation de la description ainsi que de l'existence

de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la Société, et du capital social souscrit et intégralement libéré de la
Société;

6) Prise d'acte relative à la démission de Monsieur Alexandre Krivine en sa qualité de gérant unique de la Société sous

le droit français, et nomination de Monsieur Alexandre Krivine en qualité de gérant unique de la Société suite à la Migration;

7) Etablissement du siège statutaire, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société au 15-17,

boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

8) Délégation de pouvoirs en relation avec les points considérés ci-dessus.
5. Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés tel qu'indiqué ci-dessus, ont pris les résolutions suivantes à l'una-

nimité:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de prendre acte (i) du contenu des résolutions écrites des Associés en date du 25 juillet

2013 décidant du transfert du siège statutaire, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société
depuis la France vers le Grand-Duché de Luxembourg, et (ii) du fait que l'ensemble des formalités requises par les lois
de France à l'effet de procéder au transfert du siège statutaire, de l'établissement principal, et de l'administration centrale
de la Société de la France vers le Grand-Duché de Luxembourg ont été dument et valablement réalisées.

114127

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège statutaire, l'établissement principal, l'administration centrale et le

lieu de gestion effective de la Société de la France vers le Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à compter de la date
des présentes, sans que la Société ne soit dissoute et en assurant la pleine continuation de la personnalité juridique.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide que la Société (i) adoptera la forme d'une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois ayant la dénomination sociale «AK Conseil & Stratégie», (ii) acceptera la nationalité luxembourgeoise,
et (iii) sera à compter de la date des présentes, soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale décide de modifier et de procéder à la refonte

intégrale des statuts de la Société (les Statuts) à l'effet de mettre lesdits Statuts en conformité avec les lois du Grand-
Duché de Luxembourg.

Les Statuts refondus de la Société auront ainsi, dans leur version française, la teneur suivante:

1. Forme et Nombre d'associés. Il est constitué par la présente entre l'(les) actuel(s) détenteur(s) des Parts Sociales

et/ou toute personne qui pourrait devenir un Associé dans le futur, une société à responsabilité limitée (la Société)
gouvernée par les présents statuts (chacun un Article et ensemble les Statuts) et les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
et particulièrement la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 relative aux société commerciales, telle que modifiée
(la Loi sur les Sociétés).

La Société pourra avoir un (1) associé (l'Associé Unique) ou plusieurs associés (les Associés), le cas échéant.
Lorsque la Société n'a qu'un (1) seul associé, toute référence aux Associés dans les présents Statuts devra être entendue

comme une référence à l'Associé Unique.

2. Dénomination de la société. La Société existe sous la dénomination sociale de «AK Conseil & Stratégie».

3. Objet social de la société. La Société a pour objet social la détention de participations, sous quelque forme que ce

soit, de sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que toute autre forme de placement, l'acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces et la détention, l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses

biens, notamment, et sans y être limitée, par voie de nantissement, cession ou en grevant de charges tout ou partie desdits
biens en faveur de ou au profit de tiers à l'effet de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des titres de créance, obligations, certificats,

actions, parts bénéficiaires, warrants et tous types de titres de dettes ou de titres de capital. La Société peut prêter des
fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses sociétés affiliées et à toute autre
société.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment et sans motif, en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des

Associés de la Société (l'Assemblée Générale) statuant conformément aux stipulations de l'Article 40 applicables en
matière de modification des présents Statuts.

5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré au sein de cette commune par simple décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil de
Gérance).

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'Assemblée Générale,

adoptée selon les stipulations prévues pour la modification des présents Statuts.

Le Conseil de Gérance a également le droit d'ouvrir des succursales, agences et tout autre bureau dans tout lieu qu'il

considèrera approprié, soit au sein ou à l'extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

6. Capital social.
6.1 Montant du capital social
Le capital social de la Société est fixé à un million soixante-huit mille Euros (EUR 1.068.000), représenté par cent six

mille huit cents (106.800) parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune (chacune une Part Sociale
et ensemble les Parts Sociales).

6.2 Capital surplus

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U X E M B O U R G

Tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant qu'apport en fonds propres sans émission de nouvelles Parts

Sociales sera comptabilisé dans un compte "capital surplus", au choix du Conseil de Gérance ou de l'Assemblée Générale,
le cas échéant (le Capital Surplus) en vertu d'une résolution du Conseil de Gérance ou de l'Assemblée Générale, le cas
échéant. Le Capital Surplus est uniquement disponible (i) à des fins de distributions, soit par dividende, rachat de parts
sociales ou de toute autre manière à(aux) la(les) catégorie(s) de Parts Sociales à laquelle(auxquelles) il se rapporte, le cas
échéant, (ii) à toutes les Parts Sociales en l'absence d'allocation spécifique, ou (iii) afin d'être incorporé au capital social
afin d'émettre uniquement des Parts Sociales de la catégorie y relative, le cas échéant, ou, en l'absence d'une telle allocation
et uniquement aux termes d'une résolution adoptée à cet effet par l'Assemblée Générale conformément aux termes de
l'Article 40, toutes Parts Sociales de la Société.

7. Modification du capital social. Le capital social de la Société pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyen-

nant décision de l'Assemblée Générale conformément aux règles prévues pour la modification des présents Statuts.

8. Participation aux bénéfices. Le droit des Associés aux actifs et profits de la Société est proportionnel au nombre de

Parts Sociales qu'ils détiennent respectivement dans le capital social de la Société.

9. Forme et Droits attaches aux parts sociales - Registre des associés. Les Parts Sociales de la Société, chacune d'entre

elles ayant la même valeur nominale et comptable, sont émises sous la forme nominative et demeureront exclusivement
sous cette forme.

Les fractions de Parts Sociales auront les mêmes droits, sur une base fractionnaire que des Parts Sociales entières,

étant entendu que les Parts Sociales ne seront admises au vote que si le nombre de Parts Sociales fractionnaires peut
être regroupé en une ou plusieurs Parts Sociales entières. S'il existe des fractions qui ne peuvent être agrégées en une
seule Part Sociale entière, ces fractions ne donneront pas le droit de vote à l'Assemblée Générale.

Un registre des associés est tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par tout Associé.

Ce registre contient le nom de chaque Associé, son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales
qu'il détient, la valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des Parts Sociales, les émissions de Parts Sociales,
les transferts de Parts Sociales et les dates desdites émissions et desdits transferts. La propriété des Parts Sociales est
établie par l'inscription dans ce registre.

Des certificats constatant ces inscriptions dans le registre des associés de la Société peuvent être émis aux Associés

et ces certificats, le cas échéant, seront signés par deux (2) quelconques membres du Conseil de Gérance ou, le cas
échéant, par le gérant unique de la Société. Afin d'écarter tout doute, l'émission de ces certificats ne convertira par les
Parts Sociales concernées en Parts Sociales au porteur.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale de la Société. Dans l'éventualité où une Part Sociale

de la Société appartiendrait à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés
jusqu'au moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique de ces Parts Sociales vis-à-vis de la
Société.

10. Transfert de parts sociales. Si la Société n'a qu'un Associé Unique, les Parts Sociales détenues par cet Associé

Unique sont librement cessibles.

En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée, avant

que ladite cession n'ait lieu, par l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la
Société présent ou dûment et valablement représenté. Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de Parts
Sociales entre Associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts (3/4) des Parts Sociales appartenant aux Associés survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés sont applicables à la Société.

11. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales, sous réserve des limites prévues

par les lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg et notamment la Loi sur les Sociétés, pourvu que la Société
dispose à cette fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé Unique ou
l'Assemblée Générale, le cas échéant. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des présents
Statuts en vertu de l'Article 40 sont applicables.

12. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'Associé Unique ne mettent pas fin à la Société.

13. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de Gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être Associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'Assemblée Générale, par une résolution adoptée par les Associés, présents ou dûment et valablement
représentés, représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Un président pro tempore du Conseil de Gérance peut être désigné par le Conseil de Gérance pour chaque réunion

du Conseil de Gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil de

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U X E M B O U R G

Gérance pour laquelle il aura été désigné. Le Conseil de Gérance désignera un président pro tempore, le cas échéant,
par vote de la majorité des gérants présents ou dûment et valablement représentés lors de la réunion du Conseil de
Gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les
actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la

compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou dûment et valablement représentés. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si
au moins la majorité de ses membres est présente ou dûment et valablement représentée lors de la réunion du Conseil
de Gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence. Une réunion du Conseil de Gérance pourra être convoquée par tout gérant. Cette convocation ne sera
pas exigée si tous les gérants de la Société sont présents ou dûment et valablement représentés lors de la réunion et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de
Gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par

télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du
Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication
permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant
à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou autre moyen similaire de
communication auquel il est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion
et la réunion sera censée avoir été tenue au siège social de la Société. Les décisions du Conseil de Gérance seront
consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents à la
réunion, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront
jointes au procès-verbal de ladite réunion.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises par

écrit, et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les
résolutions et signé(s) par tous les gérants sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière
signature par tout membre du Conseil de Gérance. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été
adoptées au Grand-Duché de Luxembourg.

14. Signatures autorisées et Représentation. La Société est engagée envers les tiers par la seule signature du gérant

unique et, dans le cas d'une pluralité de gérants, par la signature d'un (1) seul gérant de la Société.

Le gérant unique ou, dans le cas d'une pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences

pour des opérations spécifiques (y compris la délégation de compétence pour les pouvoirs de gestion journalière spéci-
fiques dans le cadre d'opérations effectuées à des conditions normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant
unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa
rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes
de ce mandat.

Plus particulièrement, le Conseil de Gérance pourra désigner une ou plusieurs personnes déléguées à la gestion jour-

nalière, qui n'ont pas besoin d'être Associés, ou qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil de Gérance, et qui auront
tous les pouvoirs nécessaires à l'effet d'agir au nom et pour le compte de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière de la Société.

Pour ce qui concerne la gestion journalière de la Société, la Société sera engagée par la seule signature de la personne

nommée à cet effet ou, le cas échéant, par la signature conjointe de deux (2) personnes nommées à cet effet par le Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra désigner une personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé ou un gérant, comme

représentant permanent pour toute entité pour laquelle la Société est désigné comme un membre de l'organe de gestion
de ladite entité. Ce représentant permanent aura tout pouvoir pour agir au nom et pour le compte de la Société et pourra
engager la Société en sa qualité de membre de l'organe de gestion de ladite entité.

Le Conseil de Gérance est également autorisé à désigner une personne, qui n'a pas besoin d'être un gérant, afin

d'accomplir certaines fonctions spécifiques et de réaliser certaines actions à tout niveau au sein de la Société.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toute personne ou par la seule signature de la personne

à laquelle/auxquelles un pouvoir de signature spécifique a été accordé par la Société mais seulement dans les limites dudit
pouvoir.

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U X E M B O U R G

15. Responsabilité du(des) gérant(s). Le gérant unique ou les gérants, selon le cas, ne contractent, à raison de leur

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom et pour le
compte de la Société.

16. Assemblées générale des associés. Une Assemblée Générale annuelle des Associés se tiendra au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social comme il sera précisé dans la convocation à ladite
assemblée.

D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés pourront, au lieu d'être prises

lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les Associés à l'unanimité. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et chaque Associé votera
par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

17. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'Associé Unique, le cas échéant, exerce les pouvoirs dévolus

à l'Assemblée Générale.

En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

Parts Sociales qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou
représente dans le capital social de la Société.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des Associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première
réunion ou première consultation par écrit, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres
recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital présent ou
représenté.

Cependant, les résolutions modifiant les présents Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité en nombre des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

La nationalité de la Société ne pourra être changée et les engagements de ses Associés ne pourront être augmentés

que de l'accord unanime de tous les Associés et détenteurs d'obligations de la Société, représentant l'ensemble du capital
social émis et des obligations émises par la Société.

18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un

(31) décembre de chaque année.

19. Comptes annuels. Chaque année, les comptes annuels de la Société sont arrêtés et le gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et du passif
de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

20. Distribution des bénéfices, Réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société (le cas échéant), cinq

pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale
descend en dessous du seuil de dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes, le

cas échéant.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra, sous réserve des dispositions légales

applicables, décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et réserves distribuables, y compris la prime
d'émission et le Capital Surplus.

L'Associé Unique ou l'Assemblée Générale, selon le cas, pourra, sous réserve des dispositions légales applicables,

décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et réserves distribuables, y compris la prime d'émission
et le Capital Surplus.

21. Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des présents Statuts. Dans l'hypothèse de la dissolution de la Société, la
liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, individus ou personnes morales, désignés par l'Assemblée Générale
résolvant sur la dissolution de la Société et qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le boni de liquidation, s'il
en existe un, suite à la réalisation des actifs et au paiement des dettes de la Société sera distribué entre les Associés
conformément aux présents Statuts ainsi qu'aux stipulations de tout pacte entre Associés qui pourrait exister de temps
à autre.

22. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises agrée. Conformément à l'article 200 de la Loi sur les Sociétés,

la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de vingt-cinq (25) Associés. Un
réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi luxembourgeoise du 19
décembre concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des
entreprises, telle que modifiée, n'est pas applicable.

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U X E M B O U R G

23. Loi applicable - Suprématie de tout pacte entre associés. Les présents Statuts sont interprétés conformément à et

sont soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg. Toutes les questions qui ne seront pas régies expressément par
les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi sur les Sociétés.

En cas de conflit entre les présents Statuts et les termes de tout pacte entre les Associés qui pourrait exister de temps

à autre, le cas échéant, les termes de ce pacte d'associés prévaudront entre les parties au-dit pacte.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide d'approuver le bilan d'ouverture de la Société, reflétant le Bilan (intérimaire) de clôture

de la Société, lequel reflète la situation financière de la Société avant la Migration.

L'Assemblée Générale prend note du fait que la description et l'existence de l'ensemble des éléments d'actif et de

passif de la Société, ainsi que de son capital social émis et intégralement libéré résulte du Bilan mentionné ci-dessus.

L'Assemblée Générale prend note du fait que l'ensemble des éléments d' actif et de passif de la Société, sans limitation,

demeureront la propriété de la Société, qui continuera de détenir l'ensemble de ses éléments d' actif, et continuera d'être
tenue de l'ensemble de ses éléments de passif ainsi que de toutes ses obligations.

L'Assemblée Générale déclare que la valeur totale des éléments d' actif et de passif de la Société correspond au moins

à la valeur nominale totale du capital social de la Société tel que mentionné dans ses statuts.

L'Assemblée Générale prend note du fait que suite à la réalisation de la Migration, l'ensemble des cent six mille huit

cents (106.800) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de la Société, qui s'élève à la somme d'un million soixante-huit mille Euros (EUR 1.068.000),
est détenu par les Associés dans les proportions suivantes:

Monsieur Krivine détient six mille huit cents (6.800) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de dix

Euros (EUR 10) chacune; et

KSAR Investment détient cent mille (100.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de dix Euros

(EUR 10) chacune.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de prendre acte de la démission de Monsieur Krivine en sa qualité de gérant unique de

la Société, telle que celle-ci existait sous le droit français préalablement à la réalisation de la Migration, et de nommer, à
compter de la date des présentes, Monsieur Krivine en qualité de nouveau gérant unique de la Société pour une durée
illimitée, suite à la réalisation de la Migration.

Septième résolution

L'Assemblée Générale décide d'établir le siège statutaire, l'établissement principal ainsi que l'administration centrale

de la Société au 15-17, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale décide d'autoriser et de donner pouvoir, et dans la mesure nécessaire, de ratifier la réalisation

par le gérant unique de la Société nouvellement nommé, ainsi que par Monsieur Richard Ledain Santiago ou Mademoiselle
Marie Arnaud (chacun un Représentant), agissant chacun individuellement sous sa seule signature au nom et pour le
compte de la Société, toutes actions nécessaires ou utiles à la réalisation de la Migration et en particulier à l'effet de (i)
faire, signer, exécuter, délivrer et réaliser chacun et tous les documents, certificats, instruments, notices, applications,
formulaires, déclarations, confirmations, constatations, lettres, et accords en relations avec et requises ou nécessaires à
la Migration, selon les termes et conditions et de la manière que le Représentant, en toute discrétion, jugera adéquate,
et dans le meilleur intérêt de la Société, (ii) procéder à la création de tout registre de parts sociales, et (iii) réaliser tout
dépôt ou toute publication nécessaire auprès des autorités compétentes à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Estimation des coûts

Le notaire instrumentant cet acte confirme expressément que les Statuts sont conformes aux dispositions de l'article

27 de la loi du 10 aout 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société

en raison du présent acte de constitution, s'élève approximativement à quatre mille Euros.

Le notaire instrumentaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des

Associés l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Associés, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire des Associés a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A.KRIVINE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1

aout 2013. Relation: LAC/2013/35959.

114132

U X E M B O U R G

Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013114414/696.
(130139595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Atoles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.327.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the tenth of July;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

The public limited company governed by the laws of Belize "Fiduciaire Internationale S.A.", established and having its

registered office in Belize City, 60 Marquet Square (Belize), registered with the Registrar of International Business Com-
panies of Belize under number 51975,

here duly represented by its sole director Mr. Patrick MEUNIER, economic counsel, residing professionally in L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the

name of "ATOLES S.à r.l." (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Articles")
as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies
(the "Law").

Art. 2. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 3. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the management.

The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of

a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12.500.- EUR) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) sharequotas of one Euro (1.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

114133

U X E M B O U R G

The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person

has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the
shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following
conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net

114134

U X E M B O U R G

profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2013.

Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) sharequotas have been subscribed

by the sole shareholder, the company "Fiduciaire Internationale S.A.", prenamed and represented as said before, and fully
paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-
EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank
certificate, who states it expressly.

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
2) Mr. Patrick MEUNIER, economic counsel, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, is

appointed as manager of the Company for an undetermined duration.

3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the individual signature of the

manager.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois de Belize "Fiduciaire Internationale S.A.", établie et ayant son siège social à Belize

City, 60 Marquet Square (Belize), inscrite au "Registrar of International Business Companies" de Belize sous le numéro
51975,

ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant

professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

114135

U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "ATOLES S.à

r.l.", (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un euro (1,-EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

114136

U X E M B O U R G

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique, la société "Fiduciaire Internationale S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
2. Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, bou-

levard Royal, est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2013. LAC/2013/32218. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013114434/292.
(130139138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Auto Ecole Roberto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9376 Hoscheid, 74B, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 179.353.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

a comparu:

Monsieur Roberto BRITO OLIVEIRA, instructeur d'auto-école, né à Cha de Pedras/Santa Crucifixo aux Iles du Cap

Vert le 15 août 1970, (matr: 1970 08 15 032) demeurant à L-9376 Hoscheid, 74B, Haaptstrooss.

Lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a décidé de constituer:

Art. 1

. La société prend la dénomination de «AUTO ECOLE ROBERTO S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune du Parc Hosingen; il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une auto-école dans l'acceptation la plus large du terme tant pour la

partie théorique que pratique.

La société a en plus pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir

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par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de tout autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,00 €) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq (125,00 €) euros chacune.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses coassociés, représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence en date de ce jour et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Roberto BRITO OLIVEIRA, prénommé.
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par un apport en nature de biens mobiliers et matériaux de bureau,

indiqués sur une liste annexée aux présentes de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

La valeur de l'apport en nature est certifiée par un rapport établie par la Fiduciaire EWA FIDUCIAIRE S. A. établi en

date du 22 juillet 2013, dont copie, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;

Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cent euros (800,00 €).

Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constitué en as-

semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-9376 Hoscheid, 74B, Haaptstrooss.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Roberto BRITO OLIVEIRA, prénommé,
2. La société sera valablement engagée par la signature du gérant.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: Roberto BRITO OLIVEIRA, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 31 juillet 2013. Relation: DIE/2013/9500. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013114439/80.
(130139414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Biotope, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 179.370.

STATUTS

L'an deux mille treize, le douze juillet.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois de France "ABC PARTICIPATION ET Gestion", établie et ayant

son siège social à F-92120 Montrouge, 168 avenue Jean Jaurès (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Nanterre sous le numéro 421 699 661,

dûment représentée par son gérant statutaire, Monsieur Grégoire BOUGUEREAU, dirigeant de sociétés, demeurant

à F-45000 Orléans, 1 bis, rue Jousselin (France),

ici représenté par Monsieur Jean-Christophe ESTÈVE, dirigeant de sociétés, demeurant à F-92340 Bourg-la-Reine, 2,

rue Brun (France), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 28 juin 2013, laquelle procuration, après
avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I

. Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de "BIOTOPE" (ci-après la

"Société") qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

3.3 L'adresse du siège social peut-être déplacé à l'intérieure de la commune par simple décision du gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

3.4 La Société peut avoir des succursales et des bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3.5 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication entre le siège et l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. La décision d'un tel transfert du siège social à l'étranger sera prise par l'as-
semblée générale des associés.

Art. 4.
4.1 La Société a pour objet toute prestation de services, dans les domaines informatiques, administratifs, techniques,

commerciaux, de communication; qui seront fournis exclusivement aux entreprises faisant partie du groupe de sociétés
auquel la Société appartient.

4.2 La Société pourra également effectuer toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou
toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

114140

U X E M B O U R G

4.3 La Société pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange, la location, la transformation,

l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis
et non bâtis, situés au Grand-Duché du Luxembourg ou dans tous autres pays.

4.4 La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations et de titres de

créance, sauf par voie d'émission publique, et elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit.

4.5 La Société peut en outre conclure des emprunts et apporter toute assistance financière aux entités faisant partie

du groupe auquel la Société appartient ou aux entités auxquelles la Société est directement ou indirectement liée, que
ce soit sous forme de prêts, de garanties ou autres.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par mille deux

cent quarante (1.240) parts d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 6.
6.1 Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des associés

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises à
la majorité simple des présents et votants.

6.2 Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique

ou par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la
nationalité de la Société par une décision unanime.

6.3 Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'agenda de

l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7.
7.1 Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
7.2 La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
en étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

7.3 Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au

nombre des parts existantes.

Art. 8.
8.1 Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
8.2 Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1er de l'article 8 sont inscrites sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

8.3 De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9.
9.1 Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
9.2 Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

9.3 En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des proprié-

taires de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas,
cependant, l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12.
12.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas être nécessairement associé de la Société.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

12.2 Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, ré-

munération et durée des mandats.

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U X E M B O U R G

Art. 13. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 15. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16.
16.1 A la fin de chaque exercice, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare les comptes

annuels qui sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

16.2 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette

déduction cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.3 L'assemblée générale des associés, sur recommandation du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil

de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices nets annuels.

16.4 Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales), nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les mille deux cent quarante (1.240) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique, la société "ABC PARTICIPATION ET Gestion", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et
libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR
900,-).

Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid;
2. Le nombre de gérants est fixé à 1 (un);
3. Monsieur Jean-Christophe ESTEVE, dirigeant de sociétés, né à Carpentras (France), le 18 mai 1977, demeurant au

2 rue Brun, 92340 Bourg-la-Reine (France), est nommé gérant pour une durée illimitée, avec pouvoir d'engager valable-
ment la Société par sa seule signature.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

114142

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant,

connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-C. ESTÈVE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juillet 2013. LAC/2013/32964. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013114489/161.
(130139740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

AW Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Nicolas Brosius.

R.C.S. Luxembourg B 173.986.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AW Invest S.A., avec siège

social à L-3372 Leudelange, 9, rue Nicolas Brosius.

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 18 décembre 2012,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 359, du 14 février 2013,

inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.986.
La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant à

L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un scrutateur et d'un secrétaire.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les points suivants ont été portés à l'ordre du jour:
1.- Modification de l'article 3 des statuts;
2.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, ainsi que par le membre du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Unique résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente de produits liés au monde du transport et de la logistique.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter
tous concours.»

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

Déclaration

Les actionnaires déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l'objet

de la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-

114143

U X E M B O U R G

teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ six cent cinquante euros (650,00

€).

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: Stéphanie PACHE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2013. Relation: DIE/2013/9515. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

Le Receveur

pd. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013114441/60.
(130139430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

LT Fund Investments, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.154.

Signature.

Référence de publication: 2013111383/11.
(130134929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.700,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 117.900.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013111391/11.
(130134593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Onesubsea Lux USD Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.965.

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 29 juillet 2013;
De nommer en tant que Gérant au Conseil de Gérance de la Société; Monsieur Joachim BOETTIGER, né le 16 février

1980 à Aalen, Allemagne, résidant professionnellement au 1, Lueckenweg, D-29227 Celle, Allemagne avec effet immédiat
pour une durée indéterminée;

et
De rayer Monsieur Keith H. JENNINGS et Monsieur William C. LEMMER en tant que gérants de la société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013111489/16.
(130134453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

114144

Document Outline

AK Conseil & Stratégie

Atoles S.à r.l.

Auto Ecole Roberto S.à r.l.

AW Invest S.A.

Biotope

Descorbis S.A.

EAVF Finance S.à r.l.

EAVF Holding II S.à r.l.

EAVF S.à r.l.

Espace Maison S.à.r.l.

EUDECO - European Development Company S.A.

Euroalex S.à r.l.

Eurocal S.à.r.l.

Eurolex Management S.A.

Euro-Mediterranean Estates S.A.H.

European Oil Fields Services S.A.

Europlan S.à.r.l.

Euroports Holdings S.à r.l.

Euro Pyramid S.à r.l.

Euro Sphinx S.à r.l.

Euro Taurus S.à r.l.

Exile Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Exile Resources (Luxembourg) S.à r.l.

Expert Resource Exchange and Consulting S.A.

ExxonMobil Holding Luxembourg International

Felicity International S.A.

Ferlux Investment S.A.

Fidewa - Clar S.A.

Fiduplan S.A.

Fine Art Consults & Trading S.A.

First Marketing Financial Services ( FMFS ) S.A.

F & I Software

Fleur de Lys S.A.

Fleurs Pascal Warnier

Forest Luxco S.à r.l.

FO Solutions S.à r.l.

Fragaria Holding S.à r.l.

France.Com Europe S.A.

Gateway III - Euro CLO S.A.

Goldenhill Three S.A.

Grape Investments S.à r.l.

Graphiconsulting S.A.

Great German Stores AZ

Greek Paper Manufacturing S.à r.l.

Greenpark Inova Sàrl

HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l.

HayFin Pearl LuxCo 2 S.à r.l.

Hilding A.G.

H.T. Consultant Sàrl

L2P Management S.à r.l.

La Jonquille S.A. SPF

Liac

Livenza S.A.

Lotus Shipping Enterprises S.A.

LT Fund Investments

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l.

Onesubsea Lux USD Sàrl

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