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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2132

2 septembre 2013

SOMMAIRE

A 1er S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102315

Alcove Europe One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

102313

Alcove Europe Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

102314

Artvalue.Com  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102290

Comed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102313

Comed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102311

Com Tec Co Services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

102290

Editions Revue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102312

Editions Revue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102312

Eurogroup Consulting Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102321

Euroviande S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102320

F.D.Q. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102320

Fondation des Amis des Musées d'Art et

d'Histoire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102321

Forworx Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102320

John Taylor Corporate S.A.  . . . . . . . . . . . . .

102336

La Casa Grande SICAV SIF  . . . . . . . . . . . . .

102334

Laccolith S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102333

Laronde S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102333

LB Immo Invest LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

102333

Liberty Land S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102334

LIT Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102332

LuxCapital V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102335

Melp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102334

Mitoma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102336

Moda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102335

Modolux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102335

MR Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102332

SCI am Pesch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102329

Shergar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102290

Sistema Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102291

Société Générale des Assaisonnements

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102300

Société Générale des Assaisonnements S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102300

Sofimo S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102297

Solvadis Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102298

Somaxim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102298

Taimen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102291

Taxand  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102300

Tetris Design & Build  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102332

TMK Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102331

Trade Silver Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . .

102297

Trius Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102322

Turan SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102294

Turkish Pharma Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

102329

Turkish Pharma Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

102297

Ubidek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102292

Varick Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

102314

Varick Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

102291

VCP VII Holdco Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

102299

VCP VII Luxco 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102299

Velasquez S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102298

Velasquez S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102315

Volotea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102299

Wise Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102311

Yratien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102314

102289

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U X E M B O U R G

Artvalue.Com, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-7213 Bereldange, 8, am Becheler.

R.C.S. Luxembourg B 54.750.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société COM S.A., qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 22 avril 2013.

<i>Résolutions:

L'assemblée décide de révoquer le mandat de la société WEBER &amp; BONTEMPS SARL ainsi que celui de la société

ADVANCED ACCOUNTANTS ANS ASSOCIATES Ltd de leur poste de commissaire aux comptes.

Est nommé nouveau commissaire aux comptes Madame Caria Machado, née le 11 septembre 1975 à Fafe (P) demeurant

professionnellement à L-1853 Luxembourg 24, Rue Léon Kaufman. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
qui se tiendra en 2015.

L'assemblée a nommé un nouveau administrateur unique Monsieur Julien POISSON né le 17 juin 1975 et domicilié à

L-2433 Luxembourg 2, Rue Nicolas Rollinger, en remplacement de Monsieur Watine Gonzague. Son mandat prendra fin
à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 22 avril 2013.

Julien POISSON
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2013096645/21.
(130117895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Com Tec Co Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 80.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013096771/10.
(130117457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Shergar S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 117.091.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 27 juin 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

SHERGAR S.A., dont le siège social à L-1855 Luxembourg, 35a, Avenue J.F. Kennedy, a été dénoncé en date du 8

décembre 2010, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.091.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Martine LEYTEM, premier juge au Tribunal d'Arrondissement

de et à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Nathalie WEBER-FRISCH, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 18 juillet 2013 au greffe de la VI 

éme

 Chambre

de ce Tribunal.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Maître Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateur
1, Rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg

Référence de publication: 2013100957/23.
(130122271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

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U X E M B O U R G

Sistema Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.023.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mars 2013

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Dmitry Korovkin, avec adresse professionnelle 13, Mokhovaya

street, Moscow 125009, de Alexei Buyanov, avec adresse professionnelle 13, Mokhovaya street, Moscow 125009, de
Pieter van Nugteren, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de Gilles Jacquet, avec
adresse professionnelle 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de
Grant Thornton Lux Audit SA avec adresse professionnelle au 83 Pafebruch, L-8308 Capellen.

Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Luxembourg, le 5 mars 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013100960/18.
(130121894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Taimen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.021.

<i>Extrait de la réunion de l'associé unique tenue en date du 17 juillet 2013

Il résulte de la réunion de l'associé unique qui s'est tenue le 17 juillet 2013 que l'associé unique a nommé une nouvelle

gérante Madame Viktoryia ZAIKO, employée privée, née le 14 décembre 1979 à Baranovitchy (République de Biélorussie),
demeurant professionnellement au 25C Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, et ce, à compter de ce jour.

Suite à cette nomination, la nouvelle gérance est composée comme suit:
- Phani SCHIZA ANTONIOU, gérante
- Viktoryia ZAIKO, gérante

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Pour extrait conforme
<i>La gérance

Référence de publication: 2013100973/18.
(130122313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Varick Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.548.

En vertu d’un contrat de cession daté du 5 juillet 2013, les vingt-six (26) associés actuels de la Société ont cédé

l’intégralité des dix mille (10.000) parts sociales qu’ils détenaient dans la Société à AMERICAN REALTY CAPITAL NEW
YORK RECOVERY REIT, INC., une société du Maryland, dont le siège social est établi au 300 East Lombard Street,
Baltimore, 21202, Etats Unis d’Amérique, et immatriculée auprès de la Division des Sociétés de l’Etat du Maryland sous
le numéro D13256805.

En conséquence, AMERICAN REALTY CAPITAL NEW YORK RECOVERY REIT, INC. est désormais l’associé unique

de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Varick Investments S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013101014/18.
(130121727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

102291

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U X E M B O U R G

Ubidek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 178.705.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den sechsundzwanzigsten Juni;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Rainer Egon NASE, Diplom Physiker, geboren in Saarbrücken (Bundesrepublik Deutschland), am 15. November

1952, wohnhaft in D-66280 Sulzbach/Saar, Schlossbergstrasse 6a,

hier vertreten durch Herrn Jürgen FISCHER, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-2210 Luxemburg, 38, Boulevard

Napoléon I 

er

 , auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und

dem amtierenden Notar „ne varietur" unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung „UBIDEK S.à r.l." („die

Gesellschaft") gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten"), sowie durch die anwendbaren Gesetze
und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.

Art. 2. Die Gesellschaft kann Patente, Patentrechte, Marken, Warenzeichen, Markenschutzrechte, Lizenzen und andere

Immaterialgüterrechte entwickeln, erwerben, verwerten, gewähren und veräußern.

Der Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls die Beteiligungsnahme in jeglicher Form in Luxemburger und ausländischen

Gesellschaften oder Unternehmen, sowie die Verwaltung, das Management, die Kontrolle und die Entwicklung dieser
Beteiligungen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Verwertung und Abwicklung eines Portfolios, welcher

sich aus jeglichen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle
jeglicher Unternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von
jeglichen Sicherheiten und Patenten und sie durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräussern.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jegliche Unterstützung, Dar-

lehen, Vorschüsse oder Garantien gewähren.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen

Handlungen ausüben, die sich direkt oder indirekt auf vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung
erleichtern können.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg). Der Ge-

sellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt werden.

Der Sitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Sta-

tutenabänderungen zu fassen ist, an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Zweigstellen oder Agenturen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland durch Beschluss der

Geschäftsführung errichtet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölfttausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in hundertfünfundz-

wanzig (125) Anteile zu je einhundert Euro (100,- EUR).

Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschafts-

rechts festgelegt ist.

Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.

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U X E M B O U R G

Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 9. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 10. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 11. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 12. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 15. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.

Art. 16. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August l915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2013.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch den Alleingesellschafter

Herrn Rainer Egon NASE, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünf-
hundert Euro (12.500,-EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine
Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Beschlussfassung durch den Alleingesellschafter

Anschließend hat der eingangs erwähnte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in seiner Ei-

genschaft als Alleingesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxemburg, 38, Boulevard Napoléon I 

er

 .

102293

L

U X E M B O U R G

2) Herr Rainer Egon NASE, Diplom Physiker, geboren in Saarbrücken (Bundesrepublik Deutschland), am 15. November

1952,  wohnhaft  in  D-66280  Sulzbach/Saar,  Schlossbergstrasse  6a,  wird  zum  Geschäftsführer  auf  unbestimmte  Dauer
ernannt.

3) Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Einschränkungen

durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

<i>Notarielle Bescheinigung

Die Gesellschaft und ihre Satzung erfüllen nach Form und Inhalt die anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen hin-

sichtlich der Handelsgesellschaften, insbesondere jene bezüglich der Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Gemäß den derzeit im Großherzogtum Luxemburg gültigen rechtlichen Bestimmungen und Vorschriften und in Übe-

reinstimmung mit dem vertragsrechtlichen Prinzip, dass Verträge, die vor einem Notar geschlossen werden, unmittelbar
in Kraft treten, existiert die besagte Gesellschaft und erlangt ihre Rechtspersönlichkeit mit dem Datum der Unterzeich-
nung dieses notariellen Gründungsaktes als Körperschaft und juristische Person, in Abgrenzung von ihren Gesellschaftern,
und zwar vor Erfüllung sämtlicher Registrierungs- und Veröffentlichungsformalitäten bei dem Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburgs und dem offiziellen Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr achthundertfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten des Komparenten, qualitate qua, dem Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar
unterschrieben.

Signé: J. FISCHER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2013. LAC/2013/30510. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101001/131.
(130121885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Turan SC, Société Civile.

Siège social: L-8035 Strassen, 17, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg E 5.123.

STATUTS

L'an deux mille treize, le 17 Juillet
Acte sous seing privé,
Entre:
1) MAGALOX SA, Société de Participations Financières au capital de 31.000,-euros, avec siège social à L-8035 Strassen,

17 rue des Muguets, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B61452, représentée par son Administrateur
Unique, Madame Catherine Altenbourger.

2) Madame Catherine Altenbourger
Lesquels ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile, qui sera régie par les lois y relatives, notamment par

les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que par les présents statuts, qu'ils constituent entre eux:

Titre 1 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la détention, l’entretien de véhicules terrestres à moteur.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, nécessaires et utiles pour la réali-

sation de l'objet social.

Elle pourra cautionner toutes opérations relatives au prédit objet et/ou pouvant le favoriser.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six premiers

mois de l'exercice avec effet au 31 décembre. Cette dénonciation devra sous peine de nullité être faite par lettre re-
commandée à la poste.

Le ou les associés restant auront le droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.

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U X E M B O U R G

Les éléments de l'état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 3. La société prend la dénomination de «TURAN SC.»

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent (EUR 100,00) euros représenté par 100 parts sociales de un (EUR 1,00) euros

chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) MAGALOX SA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

2) Catherine ALTENBOURGER, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cent (EUR 100,00)

euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés au prix accepté entre eux. La cession se fait confor-

mément aux dispositions de l'article 1690 nouveau du Code Civil.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés, ces derniers, en cas de refus d'agrément, s'obligent à reprendre les parts moyennant paiement de
leur valeur de marché. Cet accord n'est pas nécessaire si la transmission en cas de mort est faite par voie de succession
au conjoint survivant ou aux héritiers réservataires. Si aucun accord n'est trouvé entre les différentes parties en ce qui
concerne la valeur de la part sociale ou des parts sociales concernées, celle-ci sera déterminée sur base d'une expertise.

Dans pareil cas chaque partie désignera un expert qui eux nommeront un troisième expert destiné à les départager

en cas de désaccord sur valeur de la ou des parts sociales.

Si le ou les associés restant ne veulent cependant pas acquérir les parts sociales destinées à la vente respectivement

transmises à un héritier qui n'est ni conjoint survivant, ni héritier réservataire, ils peuvent désigner un tiers agréé par eux
pour la reprise des parts sociales proposées à la vente respectivement transmises par voie de succession selon des
disposition de l'alinéa précédent.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir

de la date du refus de cession à un non-associé ou de refus de désignation un tiers agréée par eux pour la reprise des
parts sociales proposées à la vente respectivement transmises par voie de succession.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle

au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion de

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément aux dispositions de l'article

1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d'obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens lui appartenant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès d'un des associés.
L'incapacité, la faillite la liquidation judiciaires ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à

la société. Elle continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès

de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés pour faire valoir leurs
droits.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale chaque fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital le requièrent.

102295

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l'avance avec indication de l'ordre du jour.

L'assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
L'assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des parts émises est présente ou représentée.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l'article 15 ci-après, elle doit être composée

au moins de trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l'assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit

le nombre des associés et des parts qu'ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l'ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 15. L'assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d'augmentation ou de réduction du capital social et de la division afférente en parts sociales,
de dissolution, de fusion ou de scission ou de transformation en société de toute autre forme, d'extension ou de restriction
de l'objet social.

Art. 16. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2013.
La gérance établira au 31 décembre de chaque exercice un état de situation contenant la liquidation du passif et de

l'actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales et des amortissements constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l'assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés

proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s'élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d'associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du Grand-Duché de Luxembourg dont seul les tribunaux sont compétents.

A cette fin, tout associé ou ayant-droit d'associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d'arrondis-
sement du siège social de la société.

Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les dispositions de la loi modifiée du 15 août 1915 sur les

sociétés trouvent leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ 650,-euros.

<i>Publicité - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité prévues par la loi et de

faire procéder à l'immatriculation de la Société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à 17 rue des Muguets, L-8035 Strassen.
2. Le nombre de gérants est fixé à un:
L'assemblée nomme comme gérant, MAGALOX SA, sise 17 rue des Muguets L-8035 Strassen
3. Le gérant a pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle pour tout montant.

102296

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U X E M B O U R G

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature dans le cadre de l'objet social,

de faire tous actes de disposition ou d'administration, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

Fait le 17/07/2013, en 2 originaux, chaque associé reconnaissant avoir reçu une copie de l'exemplaire original.
Les signatures doivent être précédées de la mention manuscrite «lu et approuvé» et «bon pour pouvoir».

<i>Pour MALAGOX SA
Mme Catherine Altenbourger / Mme Catherine Altenbourger

Référence de publication: 2013100997/139.
(130122117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Trade Silver Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.881.

<i>Cession des parts sociales

Il résulte de contrats de cession des parts sociales signés le 15 juillet 2013, que le propriétaire unique du capital de la

société est comme suite:

PIERRON PHILIPPE
6, Chemin des Altroses
F-57 353 Marange Silvange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013100994/16.
(130122329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Turkish Pharma Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.926.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 28 juin 2013

1. Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Vincent COINTEPAS a démissionné de son mandat de gérant B.
3. Madame Nicola FOLEY, administrateur de sociétés, née à Dublin (Irlande), le 6 octobre 1982, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante B pour
une durée indéterminée.

4. Madame Gwenaëlle BARVAUX, administrateur de sociétés, née à Libramont (Belgique), le 2 novembre 1989, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme
gérante B pour une durée indéterminée.

5. Monsieur Marcel STEPHANY a été reconduit dans son mandat de commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2016.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Turkish Pharma Lux S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A

Référence de publication: 2013100981/22.
(130122348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Sofimo S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 31.023.

Suite à une Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2013, Monsieur Claude Cahen, administrateur démissionnaire, a

été remplacé par Madame Danielle Kirsch, demeurant professionnellement 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.

Les mandats de Mesdames Carole Cahen et Marie-Pierre Denis, administrateurs, les deux demeurant professionnel-

lement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg et celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.,
ayant son siège social au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, sont prorogés pour une période de 6 ans.

102297

L

U X E M B O U R G

Ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra dans l'année 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Fiduciaire comptable B + C S.à r.l.

Référence de publication: 2013100963/16.
(130122677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Somaxim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 43.983.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 27 juin 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

SOMAXIM S.A, avec siège social à 25, Rue Andethana, L-6970 Oberanven, de fait inconnue à cette adresse, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.983.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'Arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Anthony PREEL, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 19 juillet 2013 au greffe de la 6 

ème

 Chambre

de ce Tribunal.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Maître Anthony PREEL
<i>Le liquidateur
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg

Référence de publication: 2013100966/24.
(130122281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Solvadis Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.067.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100965/10.
(130122640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Velasquez S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 32.663.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 19 avril 2013 à 10.15 heures au 74, rue de

<i>Merl, L-2146 Luxembourg

Le Conseil d'Administration a pris la résolution suivante:

<i>Résolution 4: Cooptation de Monsieur Charles Desmartis en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Antoine Fulpin,

<i>démissionnaire

Le Conseil d'Administration coopte Monsieur Charles Desmartis, demeurant professionnellement au 33 avenue Emile

Zola, TSA 55555, 92649 Boulogne-Billancourt, France, en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur An-
toine Fulpin, démissionnaire, à effet du 19 avril 2013.

102298

L

U X E M B O U R G

Son mandat d'Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 qui statuera sur les

comptes de l'exercice social de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
F. TASSAN

Référence de publication: 2013101018/20.
(130122580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

VCP VII Luxco 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.879.

Par résolutions circulaires signées en date du 28 juin 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Fanny Him, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, de son mandat de Gérant de Classe A, avec effet au 21 juin 2013;

- acceptation de la démission de Robert Shaw, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1Y6LX Londres,

Royaume-Uni, de son mandat de Gérant de Classe B, avec effet au 21 juin 2013;

- nomination de Frédéric Salvadore, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de Gérant de Classe A, avec effet au 21 juin 2013 et pour une durée indéterminée;

- nomination de Stuart Hanbury, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1Y 6LX Londres, Royaume-

Uni, au mandat de Gérant de Classe B, avec effet au 21 juin 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101017/19.
(130122040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

VCP VII Holdco Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.859.

Par résolutions circulaires signées en date du 28 juin 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Fanny Him, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, de son mandat de Gérant de Classe A, avec effet au 21 juin 2013;

- acceptation de la démission de Robert Shaw, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1Y6LX Londres,

Royaume-Uni, de son mandat de Gérant de Classe B, avec effet au 21 juin 2013;

- nomination de Frédéric Salvadore, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de Gérant de Classe A, avec effet au 21 juin 2013 et pour une durée indéterminée;

- nomination de Stuart Hanbury, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1Y 6LX Londres, Royaume-

Uni, au mandat de Gérant de Classe B, avec effet au 21 juin 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101016/19.
(130122041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Volotea, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.189.

Il résulte des résolutions des associés en date du 12 Juillet 2013 de la Société la décision suivante:
Prolongation des mandats des Commissaires du Conseil de Surveillance suivants, à compter du 12 Juillet 2013 pour

une période de six ans:

- Monsieur Jacob Mudde, ayant pour adresse professionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
- Monsieur Carlos Munoz Beraza, ayant pour adresse professionnelle 11-12, Rue Antonio Maura, E-28014 Madrid.

102299

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Mark McFadden, ayant pour adresse professionnelle 245, Park Avenue, étage 16 

th

 , USA - NY 10167 New

York.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013101012/16.
(130122383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Taxand, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg C 68.

EXTRAIT

I/ La société AXIND Sp. z.o.o., une société à responsabilité limitée, membre de la Société, ayant son siège social 6/64,

Kacza, PL - 01-013 Warszawa, Pologne, enregistrée auprès du Polish companies register, sous le numéro 0000241059, a
changé de nom.

Sa nouvelle dénomination est la suivante: CRIDO Taxand Sp z.o.o.
II/ CRIDO Taxand Sp z.o.o., une société à responsabilité limitée, membre de la Société, a changé d'adresse, et a, à

présent, son siège social au ul. Grzybowska 5a, 00-132 Varsovie, Pologne

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 juillet 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013100974/22.
(130122079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

SO.GE.AS. S.à r.l., Société Générale des Assaisonnements S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SO.GE.AS., Société Générale des Assaisonnements S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 38.798.

L'an deux mil treize, le onzième jour de juin.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

SOCIETE GENERALE DES ASSAISONNEMENTS S.A., en abrégé SO.GE.AS. S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg,
11/13 boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 38.798, constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux alors de résidence à Luxembourg en date du 29
novembre 1991 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 203 de l'année 1992 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et une dernière fois par acte du notaire Jacques Delvaux,

précité, en date du 30 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 407 du 13 mars
2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Emira BOASI, employée privée, demeurant professionnellement

au 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire employée privée, Madame Sophie MATHOT, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Lydia SCHNEIDER, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

102300

L

U X E M B O U R G

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la forme de la Société de Société Anonyme en Société à Responsabilité Limitée ainsi que de sa

dénomination; suppression de la désignation de la valeur nominale des parts sociales, modification des statuts de la Société
afin de refléter le changement de forme et la suppression de la désignation de la valeur nominale des parts sociales;
nomination de gérant(s) et démission des administrateurs, commissaire aux comptes et autre organe de la société et
décharge à leur accorder.

2. Réduction du capital social de la Société à concurrence de EUR 1.710.000,- (un million sept cent dix mille Euros)

pour le ramener de son montant actuel de EUR 1.810.000,- (un million huit cent dix mille Euros) représenté par 1.810
(mille huit cent dix) parts sociales sans désignation de valeur nominale à EUR 100.000,- (cent mille Euros) en réduisant
le pair comptable des parts sociales par (i) absorption de pertes d'un montant de EUR 163.579,93 dont l'existence ressort
de la situation comptable de la société arrêtée au 11 juin 2013 et par (ii) constitution d'une réserve spéciale de EUR
1.546.420,07; en conséquence de la réduction de capital, diminution de la réserve légale au montant de EUR 10.000,-.

3. Approbation des comptes intermédiaires de la Société pour la période allant du 1 

er

 janvier 2013 au 11 juin 2013 à

considérer comme comptes sociaux de clôture à Luxembourg et comme comptes sociaux d'ouverture en Italie.

4. Démission du (des) gérant(s) et décharge à leur accorder.
5. Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société de Luxembourg en Italie à I-41030 Bomporto (MO)

Via I° Maggio 42/a, de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d'une nouvelle société, même du
point de vue fiscal.

6. Mise en conformité des statuts de la Société en vue de les rendre conformes à la législation italienne emportant

notamment adaptation des statuts à ceux d'une société à responsabilité limitée (S.r.l.), le changement de la dénomination
sociale en "SO.GE.AS. S.R.L." et approbation des nouveaux statuts dont le texte sera repris dans le présent acte.

7. Détermination du nombre de gérants à un et nomination de Madame Sabrina FEDERZONI comme gérant unique

pour une période indéterminée.

8. Nomination des anciens gérants, afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Administration des Contribu-

tions Directes du Grand- Duché de Luxembourg et adressées à la Société.

9. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social à savoir 1.810 actions, est régulièrement con-

stituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Qu'aucun titre autre que les actions de la Société n'ont été émis.
D.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première et Deuxième résolutions

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d'adopter la forme d'une société à responsabilité

limitée, la dénomination étant changée en SOCIETE GENERALE DES ASSAISONNEMENTS SARL, en abrégé SO.GE.AS.
SARL, l'objet social et le montant du capital social restant inchangés alors que la désignation de la valeur nominale des
parts sociales est supprimée.

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société de son montant de EUR 1.810.000,- (un million huit cent

dix mille Euros) représenté par 1.810 (mille huit cent dix) parts sociales sans désignation de valeur nominale au montant
de EUR 100.000,- (cent mille Euros) en réduisant le pair comptable des parts sociales par:

(i) absorption de pertes d'un montant de EUR 163.579,93 dont l'existence ressort de la situation comptable de la

société arrêtée au 11 juin 2013; et

(ii) constitution d'une réserve spéciale de EUR 1.546.420,07 dont il ne pourra être disposé que pour compenser des

pertes subies ou pour augmenter le capital social souscrit par incorporation de cette réserve.

L'assemblée décide en outre d'affecter à la réserve spéciale le montant de EUR 74.695,45 correspondant à l'excédent

de la réserve légale pour la rendre conforme au nouveau capital social.

La transformation de forme de la Société et la réduction de son capital se font sur base de la situation comptable de

la Société arrêtée au 11 juin 2013 qui paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de refléter le changement de forme, de

dénomination et la réduction de capital et arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

102301

L

U X E M B O U R G

Art. 2.  La  société  prend  la  dénomination  de  SOCIETE  GENERALE  DES  ASSAISONNEMENTS  SARL,  en  abrégé

SO.GE.AS. SARL.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune du siège social de l'accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet l'accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
propre compte que pour le compte de tiers et, et à titre d'intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore
réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme
que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, et le contrôle et le développement de ces parti-
cipations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au
développement à la formation et au contrôle de toute entreprises, et acquérir par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits, et les
aliéner par vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse,
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opé-

rations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorise.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000 (cent mille Euros), représenté par 1.810 (mille huit cent

dix) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des associés

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale des

associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

102302

L

U X E M B O U R G

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liquida-
teurs, associés ou non, à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes».

<i>Répartition des parts sociales

Les actions anciennes étant échangées contre des parts sociales à raison d'une part sociale pour une action ancienne,

les 1.810 (mille huit cent dix) parts sociales représentatives du capital sont réparties comme suit:

- INTESA SANPAOLO TRUST COMPANY S.P.A., dont le siège se trouve à
Via dell'Unione 1, I-20122 Milan, société de droit italien, ayant pour code fiscal et
numéro d'immatriculation au Registre des Sociétés de Milan 08503890157, . . . . . . . . . . . . . . . 1.646 parts sociales
- Sabrina FEDERZONI, née à Modena (Italie) le 14 décembre 1966, demeurant à
I-41121 Modena (Italie), Via Servi n°36. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109 parts sociales

- Inès LUGLI, née à Modena (Italie) le 18 avril 1947 demeurant à
I-41030 Bomporto (Italie), Via primo maggio n°42. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 parts sociales

- Elena FEDERZONI née à Modena (Italie) le 7 avril 1970, demeurant à
I-41043 Finale Emilia (Italie), Corso C. Cavour n°26. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.810 parts sociales.

Toutes les parts sont entièrement libérées.
L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire en place et leur accorde pleine et entière

décharge pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour et décide de nommer les 3 anciens administrateurs de la
Société en qualité de gérants pour une durée indéterminée à savoir:

- Andrea CARINI, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
- Hélène MERCIER, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et
- Antonio FORTE, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
qui pourront engager la Société par leur signature conjointe à deux.

<i>Troisième et Quatrième résolutions

L'assemblée décide d'approuver les comptes intérimaires de la Société pour la période allant du 1 

er

 janvier 2013 au

11 juin 2013 à considérer comme comptes sociaux de clôture à Luxembourg et comme comptes sociaux d'ouverture en
Italie, qui paraphés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront annexés au présent acte pour
être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'assemblée décide, acte et accepte la démission des gérants en place et leur accorde décharge pleine et entière pour

l'exercice de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg en Italie, à

I-41030 Bomporto (MO) Via I° Maggio 42/a, et de demander la radiation de la Société du registre de commerce luxem-
bourgeois. La Société adoptera dés lors la nationalité italienne sans que ce transfert de siège social ne donne lieu à la
constitution d'une nouvelle société, même du point de vue fiscal.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide la mise en conformité des statuts de la Société en vue de les rendre conformes à la législation

italienne et notamment d'adapter les statuts à ceux d'une société à responsabilité limitée et de changer la dénomination
sociale SO.GE.AS. S.R.L., de fixer le terme de la Société au 31 décembre 2050 et d'arrêter l'objet social tel qu'il appert
de l'article 4 des statuts ci-dessous.

L'Assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts en italien qui auront la teneur suivante:

Denominazione - Sede - Oggetto - Durata

Titolo I Costituzione - Denominazione - Sede - Durata - Oggetto

Art. 1. È costituita una società a responsabilità limitata denominata SO.GE.AS. S.R.L.

Art. 2. La società ha sede legale nel Comune di Bomporto (Modena).

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U X E M B O U R G

L'Organo sociale competente, nel rispetto delle formalità di legge, ha facoltà di istituire e sopprimere sedi secondarie,

succursali, agenzie e rappresentanze altrove.

Art. 3. La durata della società è fissata al 31 dicembre 2050 (trentuno dicembre duemilacinquanta).

Art. 4. Costituisce oggetto sociale lo svolgimento dell'attività di:
- in via principale: acquisto di partecipazioni in altre società, enti ed imprese, in proprio ed a scopo di stabile investi-

mento, svolgendo quindi il ruolo di società capogruppo con la possibilità di assumere la carica di amministratore nelle
partecipate, esclusa l'intermediazione nella circolazione delle stesse e l'esercizio di tali attività nei confronti del pubblico,
anche in via non prevalente;

- in via secondaria: l'acquisto, la costruzione, la ristrutturazione, la gestione e la vendita di beni immobili propri di

qualsiasi natura, esclusa quindi l'intermediazione nella circolazione degli stessi.

La Società potrà, inoltre, fornire servizi riguardanti l'amministrazione, la contabilità ed il marketing, anche per il coor-

dinamento ed il controllo del business e dell'attività commerciale e di distribuzione, servizi di consulenza per lo sviluppo
di progetti tecnici e di ricerca del personale per Società partecipate e per conto terzi, con espressa esclusione di ogni
attività riservata alle Professioni Tutelate, ex legge 1815/39.

Essa potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dall'Or-

gano Amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, e quindi in via esemplificativa: assumere
interessenze e partecipazioni in altre società aventi oggetto analogo, connesso od affine al proprio, prestare garanzie reali,
nonché avalli e fidejussioni a favore di terzi.

Le attività di cui sopra potranno essere svolte se ed in quanto consentite dalla normativa vigente o autorizzate nei

modi di legge.

E' espressamente esclusa ogni attività per l'esercizio della quale siano richiesti, dalla normativa, specifici requisiti non

posseduti dalla società stessa.

Titolo II. Capitale sociale - Quote - Domiciliazioni

Art. 5. Il capitale sociale è pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00) diviso in quote a norma di legge.
Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con il conferimento di beni immobili e mobili, di crediti, di aziende e/

o rami d'azienda ed in genere di qualsiasi elemento attivo suscettibile di valutazione economica. Nel caso di conferimento
di prestazioni d'opera o di servizi, in sostituzione della polizza di assicurazione o della fidejussione bancaria, il socio, a
garanzia dell'obbligo assunto, può versare alla società, a titolo di cauzione, il corrispondente importo in denaro.

Le partecipazioni possono essere oggetto di intestazione fiduciaria ai sensi della Legge 1966/1939 e successive modi-

ficazioni  e  integrazioni;  in  tali  casi  l'esercizio  dei  diritti  sociali  da  parte  della  società  fiduciaria  avviene  per  conto  e
nell'esclusivo interesse di uno o più fiducianti e solo a questi pertanto sono imputabili gli effetti giuridici e le responsabilità
conseguenti a tale esercizio.

I soci possono effettuare a favore della società versamenti in denaro, con obbligo di rimborso, a titolo oneroso o non

oneroso, nel rispetto di quanto stabilito dalla normativa in materia. Eventuali versamenti dei soci, anche se non in pro-
porzione  alle  rispettive  quote  di  conferimento  e  salvo  diversa  espressa  pattuizione,  dovranno  essere  considerati
improduttivi di interessi.

La società potrà emettere strumenti di debito e la relativa competenza in materia è riservata all'organo amministrativo

con decisione unanime dei suoi membri. L'emissione di titoli di debito dovrà avvenire nel rispetto e con i limiti previsti
dalle leggi vigenti in materia.

Nel caso di comproprietà della quota di partecipazione al capitale della società, i diritti dei comproprietari devono

essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106.

Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei

comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.

I comproprietari della quota rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.

Art. 6. In caso di aumento del capitale sociale, le quote di nuova emissione dovranno essere offerte in opzione ai soci

in proporzione all'ammontare della quota da loro posseduta, salvo che, per decisione dei soci assunta con il voto favo-
revole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale, debbano essere liberate in tutto o in parte
mediante conferimenti di beni in natura, prestazioni d'opera o servizi. L'esclusione del diritto di opzione per motivi diversi
dovrà essere invece decisa con il voto favorevole di tutti i soci.

L'offerta di opzione dovrà essere comunicata ai soci mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento da

inviarsi al domicilio di ciascuno di loro entro trenta giorni dalla iscrizione della delibera nel registro delle imprese. Per
l'esercizio del diritto d'opzione dovrà essere concesso ai soci un termine non inferiore a trenta giorni dalla data di ricezione
della raccomandata di cui sopra.

Art. 7. Con il voto favorevole di tutti i soci è ammessa la riduzione del capitale sociale mediante l'attribuzione di beni

in natura ai soci; in tal caso è ammessa anche la riduzione/assegnazione "mista", quindi parte in denaro o liberazione da
conferimenti e parte mediante assegnazione di beni in natura.

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U X E M B O U R G

La possibilità di riduzione del capitale sociale mediante attribuzione di beni in natura non si applica al socio che sia

società fiduciaria autorizzata ai sensi della Legge 1966/1939 e successive modifiche ed integrazioni.

Nel caso di riduzioni del capitale sociale per perdite, può essere omesso, ai sensi dell'art. 2482 bis, 2° comma, 2° parte

c.c., il preventivo deposito presso la sede sociale della relazione e delle osservazioni di cui allo stesso articolo.

Art. 8. La trasferibilità delle quote per atto tra vivi è soggetta alle seguenti limitazioni: il socio che intende alienare tutta

o parte della propria quota è tenuto ad offrirla in prelazione a tutti gli altri soci.

Il diritto di prelazione spetta a ciascuno dei soci in proporzione alla rispettiva partecipazione al capitale.
Ove taluno dei soci rinunciasse o non esercitasse nel termine, in tutto o in parte, il diritto di prelazione, il diritto si

accresce agli altri soci che intendono esercitarlo ed in via tra loro proporzionale.

L'offerta di vendita deve essere comunicata alternativamente o all'Organo Amministrativo o a ciascuno dei soci me-

diante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita rispettivamente o alla sede sociale o al domicilio risultante
ai sensi di legge e dovrà contenere l'indicazione del potenziale acquirente, del prezzo, delle modalità di pagamento e delle
altre eventuali condizioni.

Nel caso di comunicazione all'Organo Amministrativo, questo dovrà informarne gli altri soci a mezzo lettera racco-

mandata, con avviso di ricevimento, spedita entro sette giorni dal ricevimento della comunicazione.

L'esercizio della prelazione dovrà essere comunicato al socio offerente con lettera raccomandata, pure con avviso di

ricevimento, consegnata alle Poste non oltre trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui ai precedenti
commi.

Se entro detto termine, nessuno dei soci avrà esercitato la prelazione, o questa non è stata esercitata per l'intera

quota, il socio offerente sarà libero di vendere o trasferire ai terzi la propria quota entro il perentorio termine di tre
mesi.

Decorso tale termine, senza avere perfezionato la vendita, il socio offerente dovrà rinnovare la prelazione ai soci prima

di alienare la propria quota.

In tutti i casi in cui la natura del trasferimento non preveda un corrispettivo o preveda un corrispettivo diverso dal

denaro, i soci acquisteranno la partecipazione versando all'offerente la somma determinata di comune accordo o, in
mancanza di accordo, il corrispettivo verrà determinato da un arbitro unico nominato dal presidente del Tribunale com-
petente in ragione del luogo ove è ubicata la sede della società.

L'intestazione di partecipazioni sociali a società fiduciarie operanti ai sensi della Legge 1966/1939 e successive modifiche

e integrazioni, la reintestazione da parte di società fiduciarie in capo al proprio fiduciante ed il trasferimento da società
fiduciaria ad altra società fiduciaria per conto dello stesso fiduciante non configurano trasferimento di partecipazioni sociali
e, pertanto, non rilevano ai fini della prelazione spettante ai soci e non sono soggetti a divieti e limiti previsti in caso di
trasferimento di partecipazioni sociali.

Sono invece soggetti a prelazione la sostituzione del fiduciante senza sostituzione della società fiduciaria e pure qualsiasi

trasferimento effettuato dalla società fiduciaria a soggetti diversi dal proprio fiduciante e ancora qualsiasi trasferimento
effettuato dal fiduciante a soggetti diversi dalla propria società fiduciaria.

Qualora venga esercitata la prelazione per la costituzione di usufrutto vitalizio, la relativa durata non potrà, comunque,

eccedere la vita del terzo aspirante usufruttuario.

La costituzione in pegno è subordinata al consenso di tutti i soci. Il diritto di voto spetterà comunque al socio (salvo

diversa pattuizione approvata da tutti i soci).

Il trasferimento della partecipazione, sia per atto fra vivi che a causa di successione, è subordinato al gradimento nei

confronti delle persone subentranti.

Tale gradimento dovrà essere espresso dall'assemblea dei soci entro trenta giorni dalla domanda da parte dell'acqui-

rente (o donatario) o degli eredi del socio defunto e verrà deliberato con la maggioranza del capitale residuo. In caso di
mancato gradimento, la liquidazione della partecipazione oggetto di gradimento avverrà ai sensi dell'art. 2473 comma 3
e 4 c.c., salvo che venga indicato il nominativo di un altro soggetto disposto all'acquisto.

La partecipazione del socio in mora nell'esecuzione del conferimento, in mancanza di offerte per l'acquisto da parte

degli altri soci, può essere venduta all'incanto.

Con decisione di tutti i soci, possono essere attribuiti a singoli soci particolari diritti riguardanti l'amministrazione della

società o la distribuzione degli utili, quali, a mero titolo esemplificativo: il diritto di amministrare la società finché permane
la qualità di socio; il diritto alla nomina di uno o più amministratori; il diritto ad autorizzare preventivamente determinate
operazioni; il diritto a percepire una quota di utili in più rispetto alla propria partecipazione sociale. Questi diritti sono
personali e non possono essere ceduti insieme con la partecipazione, né per atto inter vivos, né mortis causa. La decisione
che attribuisce tali diritti dovrà disciplinare le conseguenze della cessazione della qualità di socio in capo al titolare. Questi
diritti possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci.

Art. 9. Ha diritto di recedere dalla società ciascun socio che non ha consentito all'approvazione delle deliberazioni

riguardanti:

a) il cambiamento dell'oggetto sociale o operazioni che ne comportino sostanziali modificazioni;
b) la trasformazione, la fusione o la scissione della società;

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U X E M B O U R G

c) la revoca dello stato di liquidazione;
d) il trasferimento della sede sociale all'estero;
e) le modifiche dei diritti attribuiti ex art. 2468, 4° comma, c.c.;
f) l'esclusione del diritto di opzione ex art. 2481 bis 1° comma;
g) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'atto costitutivo.
Ha diritto di recedere ciascun socio assente o dissenziente alla deliberazione dei soci riguardante l'introduzione o la

soppressione della clausola compromissoria.

Il socio recede dalla Società per l'intera quota di partecipazione.
In caso di partecipazioni intestate a società fiduciarie operanti ai sensi della Legge 1966/1939 e successive modifiche

ed integrazioni, il diritto di recesso può essere esercitato anche solo per parte di esse, in esecuzione di istruzioni pro-
venienti da differenti fiducianti. La partecipazione in relazione alla quale la società fiduciaria esercita il diritto di recesso
può essere reintestata all'effettivo proprietario - fiduciante, per conto del quale la società fiduciaria ha esercitato il diritto
di recesso.

Il socio che intende recedere deve comunicarlo all'organo amministrativo mediante l'invio di lettera raccomandata da

spedire entro trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che legittima il recesso. La comunicazione
di recesso deve indicare le generalità del socio recedente, il domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento,
nonché manifestare l'eventuale dissenso riguardo alla valutazione predisposta dall'organo amministrativo.

Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibera, l'organo amministrativo è tenuto a comunicare mediante

lettera raccomandata ai soci i fatti che possono dare luogo all'esercizio del recesso entro trenta giorni dalla data in cui
ne ha avuto formale conoscenza.

Il diritto di recesso è privo di efficacia se la società revoca entro novanta giorni la delibera che lo legittima o se la

società viene posta in liquidazione.

Ad ogni effetto del presente articolo il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta

all'organo amministrativo.

Il socio recedente ha diritto di ottenere la liquidazione della quota entro e non oltre centottanta giorni dalla data in

cui la comunicazione di recesso è pervenuta all'Organo Amministrativo, salvo intervenga la revoca della delibera o la
messa in liquidazione della società. L'Organo amministrativo, sentito il parere dell'organo di controllo, se nominato, nel
determinare il valore della quota del socio recedente, dovrà tenere conto della consistenza patrimoniale della società,
delle sue prospettive reddituali, nonché del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso.

L'Organo Amministrativo deve comunicare al socio la determinazione del valore sopra indicato inviando la relazione

di stima entro novanta giorni dalla data della comunicazione del recesso.

Il socio, in caso di disaccordo sulla determinazione del valore effettuata dall'Organo Amministrativo, deve darne com-

unicazione all'Organo Amministrativo entro trenta giorni dalla data di ricezione della relazione di stima. La parte più
diligente entro trenta giorni dovrà fare istanza al Tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società per la nomina di un
esperto, il quale, entro novanta giorni dalla accettazione della nomina, dovrà provvedere a redigere una relazione giurata
per la determinazione del valore.

L'Organo Amministrativo, prima di procedere alla liquidazione del socio recedente, può offrire in opzione la quota del

socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle quote possedute oppure può offrirle in opzione ad uno o
più terzi concordemente individuati dai soci, previa rinunzia di tutti i soci alla propria opzione. L'organo amministrativo
nell'avvalersi di tale facoltà dovrà comunque rispettare il termine di centottanta giorni previsto dall'art. 2473 c.c. per il
rimborso della partecipazione al socio.

In caso di mancato collocamento della quota ai soci o a terzi, la quota del socio che ha esercitato il diritto di recesso

viene  rimborsata  entro  centottanta  giorni  dalla  data  di  efficacia  del  diritto  di  recesso  mediante  utilizzo  delle  riserve
disponibili.

Qualora non vi siano utili o riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea dei soci per deliberare la riduzione

del capitale sociale o lo scioglimento della società.

Nel caso di deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni dell'articolo 2482 c.c. e qualora i

creditori sociali abbiano fatto opposizione, e questa sia accolta, la società si scioglie.

In ogni tempo ciascun socio ha diritto di chiedere la liquidazione dell'intera quota di cui è titolare, sempre che consti

il consenso scritto di tutti gli altri soci. La volontà di esercitare tale diritto deve essere espressa mediante lettera racco-
mandata con avviso di ricevimento. Tale comunicazione deve indicare le generalità del socio recedente, il domicilio per
le comunicazioni inerenti al procedimento ed eventualmente evidenziare il valore attribuito ed accettato dal socio rece-
dente per la liquidazione della quota, sempre fermo il principio dell'inderogabilità del rispetto del valore di mercato della
partecipazione e fatto comunque salvo il diritto della società di rideterminazione della quota da parte di un terzo all'uopo
incaricato. La raccomandata dal socio istante è da indirizzarsi a ciascuno degli altri soci ed all'organo amministrativo. Il
consenso di ciascun socio deve risultare da lettera raccomandata con avviso di ricevimento da spedire all'Organo Am-
ministrativo  entro  trenta  giorni  dal  ricevimento  della  comunicazione  del  socio  istante.  In  alternativa,  i  soci  possono
esprimere il proprio consenso anche con le forme stabilite dal presente statuto per le decisioni dei soci assunte in forma
non assembleare o, qualora lo ritengano opportuno, anche mediante la convocazione di apposita assemblea ordinaria.

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U X E M B O U R G

La liquidazione deve avvenire secondo le modalità prescritte dal presente articolo per il recesso.

Art. 10. Il domicilio dei soci per ogni rapporto con la società, è quello risultante ai sensi di legge. E' comunque onere

del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio.

Il socio potrà comunicare anche il numero del telefax o l'indirizzo di posta elettronica, qualora intenda ricevere le

comunicazioni da parte della società anche con tali strumenti.

Titolo III. Decisioni dei soci - Assemblee

Art. 11. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli

argomenti sottoposti alla loro approvazione da parte di uno o più amministratori o di tanti soci che rappresentino almeno
un terzo del capitale sociale.

Sono, in ogni caso, riservate alla competenza dei soci:
a) l'approvazione del bilancio d'esercizio e la distribuzione di utili;
b) la nomina degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo;
c) la nomina dei componenti l'organo di controllo;
d) le modificazioni dello statuto;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rile-

vante modificazione dei diritti dei soci;

f) lo scioglimento e la messa in liquidazione della società, la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della

liquidazione.

Le decisioni dei soci vengono, di regola, assunte con il metodo assembleare. In deroga al principio assembleare, le

decisione dei soci che riguardano l'approvazione del bilancio d'esercizio e la distribuzione di utili, la nomina degli ammi-
nistratori e la struttura dell'Organo Amministrativo e la nomina dei componenti l'organo di controllo, del presidente del
collegio sindacale possono essere adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto,
purché dai documenti sottoscritti dai soci risultino chiaramente l'oggetto della decisione ed il consenso espresso. La
determinazione da parte del socio dovrà essere spedita alla società mediante raccomandata con ricevuta di ritorno entro
15  gg.  dal  ricevimento  della  proposta  di  decisione;  la  mancata  risposta  nel  termine  stabilito  equivale  ad  astensione
dall'esercizio del diritto di voto e non a voto contrario.

In caso di partecipazioni intestate a società fiduciaria operante ai sensi della Legge 1966/1939 e successive modifiche

e integrazioni, l'adesione o meno alla proposta di deliberazione potrà essere espressa da quest'ultima, in esecuzione di
istruzioni provenienti da differenti fiducianti, anche con più determinazioni, eventualmente divergenti tra loro.

Art. 12. L'assemblea sarà convocata dagli amministratori mediante avviso spedito ai soci al domicilio risultante ai sensi

di legge, almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto
(cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elet-
tronica).

L'avviso di convocazione dovrà indicare il luogo, il giorno, l'ora e l'ordine del giorno per l'adunanza e potrà prevedere

l'eventuale seconda convocazione, qualora la prima andasse deserta. Se il giorno della seconda convocazione non è indicato
nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima.

L'assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché nell'ambito del territorio nazionale.
L'assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio-video collegati (il

collegamento solo in via audio è consentito unicamente quando a libro soci non risultino iscritti più di venti soci), a
condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.

In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivo-

cabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare
i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti

all'ordine del giorno;

d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati

a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno
presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

Art. 13. Hanno diritto ad intervenire all'assemblea coloro che risultino soci ai sensi di legge ed in regola con quanto

prescritto all'art. 8 in tema di prelazione.

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare - anche da non socio - ai sensi dell'art.

2479 bis del Codice Civile.

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U X E M B O U R G

In caso di partecipazioni intestate a società fiduciarie operanti ai sensi della Legge 1966/1939 e successive modifiche e

integrazioni, la delega potrà essere rilasciata a più soggetti delegati a votare, eventualmente in maniera divergente, in
esecuzione di istruzioni provenienti da differenti fiducianti.

Art. 14. L'assemblea è regolarmente costituita, sia in prima che in seconda convocazione, con la presenza di tanti soci

che rappresentino più della metà del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più
della metà del capitale sociale.

Le decisioni dei soci assunte in deroga al principio assembleare devono essere approvate da tanti soci che rappresentino

oltre la metà del capitale sociale.

L'assemblea delibera validamente anche senza formalità di convocazione quando siano presenti, o informati della riu-

nione, tutti i soci, i membri dell'organo amministrativo, nonché i componenti l'organo di controllo, se eletto, fermo
restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga suffi-
cientemente informato.

Art. 15. L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico, dal Presidente del Consiglio d'Amministrazione ovvero

da uno degli amministratori nominati ai sensi della lett. c) del primo comma dell'art 16 del presente Statuto, o in mancanza,
da una persona eletta dall'assemblea.

Le decisioni dei soci assunte in deroga al principio assembleare devono essere riportate sul libro delle decisioni dei

soci a cura dell'organo amministrativo.

Titolo IV. Amministrazione e Rappresentanza

Art. 16. La società può essere amministrata, alternativamente:
a) da un amministratore unico
b) da un Consiglio di Amministrazione composto da due o più membri, secondo il numero determinato dai soci al

momento della nomina;

c) da due o più Amministratori con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza, come determinato all'atto

di nomina.

L'assemblea, in qualunque tempo potrà deliberare il mutamento di amministrazione, designando il numero degli am-

ministratori e le loro mansioni.

Possono assumere la carica di amministratore della società una o più persone fisiche, società o altri enti. Ogni ammi-

nistratore che non sia persona fisica deve designare, per l'esercizio della funzione di amministratore, un rappresentante
persona fisica appartenente alla propria organizzazione, il quale assume i medesimi obblighi e le medesime responsabilità
previsti a carico degli amministratori persone fisiche, ferma restando la responsabilità solidale dell'amministratore non
persona fisica.

Gli amministratori possono essere anche non soci, durano in carica fino a revoca - anche senza giusta causa -, dimissioni,

o per il tempo determinato dall'assemblea che li nomina e sono rieleggibili.

La revoca può essere deliberata, anche in assenza di giusta causa, sia in caso di nomina dell'organo amministrativo a

tempo indeterminato, sia in caso di nomina a tempo determinato; in caso di revoca, nulla è dovuto all'amministratore
revocato a titolo di risarcimento del danno in mancanza della giusta causa di revoca, intendendosi l'assunzione dell'incarico
di amministratore nella presente società come accettazione della presente clausola e, pertanto, come rinuncia al risarci-
mento del danno.

Qualora per dimissioni, morte o altre cause, venga a mancare la maggioranza degli amministratori eletti dai soci, si

dovranno intendere decaduti tutti gli amministratori e si deve convocare al più presto l'assemblea, ovvero promuovere
la decisione dei soci, per la nomina.

Art. 17. All'organo amministrativo, comunque formato, spettano tutti i più ampi ed illimitati poteri per la gestione sia

ordinaria che straordinaria della società, senza eccezione di sorta ed in particolare gli sono conferite tutte le facoltà per
l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, che non siano per legge riservate tassativamente alla decisione dei
soci.

Art. 18. Qualora l'organo amministrativo sia composto in forma collegiale, esso elegge al suo interno un presidente,

se questo non è già stato nominato con decisione dei soci, e può eleggere, determinandone i poteri, uno o più vice
presidenti, sempre che questi non siano già stati nominati dai soci. Può nominare, inoltre, un comitato esecutivo, uno o
più amministratori o consiglieri delegati. Il comitato esecutivo, se eletto, viene convocato e delibera secondo le norme
previste per il consiglio di amministrazione.

L'organo amministrativo può nominare anche uno o più direttori generali.

Art. 19. Il consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, tutte le volte che il

presidente lo ritenga opportuno. Si riunisce, inoltre, quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri. Le
convocazioni sono fatte dal presidente o da chi ne fa le veci mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento da
inviarsi almeno cinque giorni prima della riunione e contenente indicazione di luogo, data, ora e materia da trattare. Il
consiglio delibera validamente anche senza formalità di convocazione quando siano presenti, o informati della riunione,

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U X E M B O U R G

tutti i suoi membri, nonché i componenti l'organo di controllo, se eletto, fermo restando il diritto di ciascuno degli
intervenuti  di  opporsi  alla  discussione  degli  argomenti  sui  quali  non  si  ritenga  sufficientemente  informato.  In  caso  di
urgenza, la convocazione può essere effettuata anche per telegramma, telefax e/o posta elettronica, da inviarsi almeno
un giorno prima della riunione e contenente indicazione di luogo, data, ora, materia da trattare e motivi dell'urgenza.

Le adunanze del consiglio di amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui

o distanti, audio-video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di
buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:

a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare

lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discus-

sione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

d) a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati

a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno
presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

Art. 20. A meno che uno o più amministratori non richiedano espressamente l'adozione del metodo collegiale, i membri

dell'organo amministrativo esprimono le proprie decisioni mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscrit-
to.

La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari

vincoli purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi
diritto adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli amministratori.

Il procedimento deve concludersi entro 15 (quindici) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della

decisione.

Le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori

in carica. In caso di parità di voti la proposta si intende respinta.

Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori.

La relativa documentazione è conservata dalla società.

Art. 21. Il presidente del consiglio di amministrazione fa redigere il verbale delle deliberazioni prese, con l'assistenza

di un segretario, anche non membro del consiglio di amministrazione, scelto dal presidente stesso.

Art. 22. La firma e la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in ogni sede amministrativa e giudiziaria

spettano:

a) all'amministratore unico;
b) al presidente del consiglio di amministrazione e, qualora vengano nominati, al vice o ai vice presidenti, in via disgiunta

fra loro; per i terzi, in ogni caso, la firma del Vice Presidente fa piena prova dell'impedimento o dell'assenza del Presidente;

c) a ciascun amministratore in via disgiunta da altri, nelle materie in cui detto amministratore possa operare, a seconda

di quanto stabilito all'atto della nomina, con metodo disgiuntivo;

d) agli amministratori in via congiunta l'uno con gli altri oppure l'uno con taluno degli altri, a seconda di quanto stabilito

all'atto della nomina o nel presente statuto, nelle materie in cui detti amministratori possano operare con metodo con-
giuntivo;

e) al consigliere, o ai consiglieri, eventualmente delegati dal consiglio di amministrazione;
f) agli institori ed ai procuratori eventualmente nominati per determinati atti o categorie di atti dagli amministratori

muniti di rappresentanza in conformità al presente statuto;

g) ai direttori generali, se nominati, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Art. 23. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro incarico ed eventualmente

un compenso annuo per l'attività prestata. Il compenso complessivo annuo spettante all'organo amministrativo, è deter-
minato con decisione dei soci.

Potranno, inoltre, essere accantonati fondi per indennità di trattamento di fine mandato a favore degli amministratori,

da liquidarsi alla cessazione del rapporto, per un importo non superiore al 35% del risultato operativo lordo della gestione
caratteristica. Per risultato operativo lordo si intende la differenza tra il valore e i costi della produzione di cui alle lettere
A) e B) dell'articolo 2425 del codice civile, con esclusione delle voci di cui al numero 10, lettere a) e b), e dei canoni di
locazione finanziaria di beni strumentali, così come risultanti dal conto economico dell'esercizio.

La carica di amministratore non è comunque incompatibile con un rapporto di lavoro subordinato o di lavoro auto-

nomo nei confronti della società.

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Titolo V. Bilancio - Utili - Fondi di riserva

Art. 24. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno. L'organo amministrativo provvede, entro i termini e

sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio d'esercizio e - salvo esonero per disposizione
di legge - della relazione sulla gestione.

Il bilancio è presentato ai soci entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità

di presentazione nel termine di centoottanta giorni a norma dell'art. 2364 c.c., nei limiti e alle condizioni di cui al secondo
comma del medesimo articolo.

Art. 25. Gli utili netti, detratta la riserva legale, vanno attribuiti al capitale versato in proporzione alle singole quote di

conferimento.

L'assemblea può disporre degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie e per altra destinazione oppure

disporre di mandarli in tutto o in parte ai successivi esercizi.

I dividendi eventualmente deliberati e non riscossi andranno prescritti a favore del fondo di riserva straordinaria dopo

cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili.

Art. 26. Con riferimento alla possibilità di optare per la tassazione del reddito della società secondo il cosiddetto

"regime della trasparenza fiscale" che consiste nell'imputazione del reddito imponibile della società a ciascun socio, pro-
porzionalmente alla sua quota di partecipazione agli utili, indipendentemente dalla percezione degli stessi, viene previsto
che - qualora ne ricorrano le condizioni di legge - ogni decisione in merito debba essere assunta con decisione dei soci
unanime.

Titolo VI. Controllo della societa'

Art. 27. Sussistendone l'obbligo ai sensi di legge, ovvero laddove i soci lo decidessero, l'assemblea nomina l'organo di

controllo composto come per legge.

Se l'Assemblea non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.
All'organo di controllo si applicano le disposizioni previste dal Codice Civile e dalle altre norme in materia.
Ciascun socio ha diritto di avere dagli Amministratori notizie in merito allo svolgimento degli affari sociali e consultare

tutti i libri e documenti sociali.

Titolo VII. Scioglimento e Liquidazione

Art. 28. In caso di scioglimento della società, in qualunque tempo e per qualsiasi motivo, i soci nomineranno uno o più

liquidatori, anche non soci, determinandone i poteri e gli emolumenti.

Titolo VIII. Controversie

Art. 29. Per qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra società, amministratori, liquidatori, soci o loro eredi in

ordine alla interpretazione, esecuzione e validità del presente statuto, sarà competente il Foro competente in ragione del
luogo ove è ubicata la sede della società.

Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria delle partecipazioni sociali in capo a società fiduciarie operanti ai sensi della Legge

1966/1939 e successive modifiche ed integrazioni, i soci si impegnano, nelle controversie relative a rapporti societari, a
consentire l'estromissione della fiduciaria ai sensi dell'art. 111 c.p.c. e a proseguire il processo nei confronti del fiduciante
effettivo proprietario della partecipazione.

Titolo IX. Clausola finale

Art. 30. Al presente statuto si applica la legge italiana e per tutto quanto non espressamente previsto nel presente

statuto si fa riferimento alle disposizioni di legge vigenti in materia.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un et nommer en qualité de gérant unique pour une période

indéterminée, Madame Sabrina FEDERZONI, née à Modena (Italie) le 14 décembre 1966, demeurant à I-41121 Modena
(Italie), Via Servi n°36.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer les anciens gérants de la Société alors de nationalité luxembourgeoise, afin de recevoir

toutes les notifications émises par l'Administration des Contributions Directes du Grand- Duché de Luxembourg et
adressées à la Société.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros.

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<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instramentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Emira Boasi, Sophie Mathot, Lydia Schneider, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 juin 2013. LAC / 2013 / 27378. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 juin 2013.

Référence de publication: 2013100962/592.
(130122392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Wise Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 146.591.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013101907/10.
(130123747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Comed, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 13, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 15.689.

<i>Extrait de l'Assemblée générale ordinaire tenue au siège social à L-1470 Luxembourg, 13, route d'Esch le 7 mai 2013 à 11.00

<i>heures

Bureau
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Alvin Sold.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Muller.
L'Assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Messieurs Francis Wagner et Philippe Da Silva.
Le bureau ainsi constitué dresse et clôture la liste de présence.

<i>5 

<i>ème

<i> résolution:

L'Assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
1. de constater le décès de l'Administrateur et Président du Conseil d'administration, Monsieur John Castegnaro, né

le 3 novembre 1944 à Differdange et domicilié à L-3736 Rumelange, 25, rue Saint Joseph;

2. de renommer aux fonctions de Commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoo-

pers Société coopérative, domiciliée à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, pour une période de un an.

Résolution extraite et conforme au Procès-verbal de l'Assemblée générale.

Esch-sur-AIzette, le 9 juillet 2013.

Alvin Sold
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2013101924/24.
(130123869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

102311

L

U X E M B O U R G

Editions Revue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 2, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 24.654.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire tenue à L-1417 Luxembourg, 2, rue Dicks le 14 juin 2011 à 11.00

<i>heures

Bureau
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Alvin Sold.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gaston Zangerlé.
L'Assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Madame Danièle Fonck et Monsieur Jean-François Brient.
Le bureau ainsi constitué dresse et clôture la liste de présence.

<i>5 

<i>ème

<i> résolution:

- de nommer à la fonction de président du Conseil d'administration d'Editions Revue S.A. et pour une période de deux

ans, Madame Danièle Fonck, née le 31 janvier 1953 à Luxembourg et domiciliée à L-2222 Luxembourg, 326, rue de
Neudorf;

- de nommer à la fonction d'administrateur d'Editions Revue S.A. et pour une période de deux ans, Monsieur Emmanuel

Fleig, né le 28 octobre 1968 à Sélestat et domicilié à L-8095 Bertrange, 27, Cité Henri Dunant;

- de nommer à la fonction d'administrateur d'Editions Revue S.A. et pour une période de deux ans, Monsieur Patrick

Brient, né le 21 avril 1970 à Saint-Mandé et domicilié à F-54400 Longwy, 15 rue des Glacis;

- de renommer aux fonctions de Réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers S.à.r.l, ayant son siège social à L-1014

Luxembourg, 400, route d'Esch pour un an.

Résolution extraite et conforme au Procès-verbal de l'Assemblée générale.

Esch-sur-AIzette, le 9 juillet 2013.

Alvin Sold
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2013101925/28.
(130123814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Editions Revue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 2, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 24.654.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire tenue à L-1417 Luxembourg, 2, rue Dicks le 14 mai 2012 à 11.00

<i>heures

Bureau
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Danièle Fonck Monsieur.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Gaston Zangerlé.
L'Assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs et Messieurs Alvin Sold et Jean-François Brient.
Le bureau ainsi constitué dresse et clôture la liste de présence.

<i>Résolution

<i>5 

<i>ème

<i> résolution:

L'Assemblée générale décide:
- De renommer à la fonction d'Administrateur délégué des Editions Revue SA. et pour une période de un an Monsieur

Alvin Sold, né le 26 juin 1943 à Luxembourg et domicilié à L-4350 Esch-sur-AIzette, 35, rue Würth Paquet;

- de renommer aux fonctions de Réviseur d'entreprises d'Editions Revue S.A., PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., ayant

son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch pour une période de un an.

Cette résolution est prise à l'unanimité.
Résolutions extraites et conforme au Procès-verbal de l'Assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Esch-sur-AIzette, le 9 juillet 2013.

Alvin Sold
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2013101926/26.
(130123816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Comed, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 13, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 15.689.

<i>Extrait de l'Assemblée générale ordinaire tenue au siège social à L-1470 Luxembourg, 13, route d'Esch le 10 mai 2012 à 11.00

<i>heures

Bureau
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur John Castegnaro.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Muller.
L'Assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Madame Danièle Fonck et Monsieur Alvin Sold.
Le bureau ainsi constitué dresse et clôture la liste de présence.

<i>5 

<i>ème

<i> résolution:

L'Assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
1. de renommer pour une période de deux ans aux fonctions d'administrateur:
- Madame Danièle Fonck, née le 31 janvier 1953 à Luxembourg et domiciliée à L-2222 Luxembourg, 326, rue de

Neudorf;

- Monsieur Alvin Sold, né le 26 juin 1943 à Luxembourg et domicilié à L-4350 Esch-sur-AIzette, 35, rue Würth Paquet;
- Monsieur John Castegnaro, né le 3 novembre 1944 à Differdange et domicilié à L-3736 Rumelange, 25, rue Saint

Joseph;

- Monsieur Philippe Da Silva, né le 3 août 1967 à Lisbonne (Portugal) et domicilié à L-3824 Schifflange, 16, Cité Um

Benn;

- Monsieur Francis Wagner, né le 13 mai 1960 à Esch-sur-AIzette et domicilié à L-4040 Esch-sur-AIzette, 29, rue Xavier

Brasseur.

2. de renommer aux fonctions de président du Conseil d'administration Monsieur John Castegnaro, né le 3 novembre

1944 à Differdange et domicilié à L-3736 Rumelange, 25, rue Saint Joseph, pour une période de deux ans.

3. de renommer aux fonctions d'administrateur délégué Monsieur Alvin Sold, né le 26 juin 1943 à Luxembourg et

domicilié à L-4350 Esch-sur-AIzette, 35, rue Würth Paquet, pour une période de deux ans.

4. de renommer aux fonctions de Commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoo-

pers S.à.r.l., domiciliée à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, pour une période de un an.

Résolution extraite et conforme au Procès-verbal de l'Assemblée générale.

Esch-sur-AIzette, le 9 juillet 2013.

Alvin Sold
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2013101923/36.
(130123852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Alcove Europe One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 139.815.

<i>Auszug aus den Beschlussfassungen des alleingesellschafters vom 19. Juli 2013

Der Alleingesellschafter hat am 19. Juli 2013 die folgenden Beschlussfassungen getroffen:
1. Annahme des Rücktritts von Herrn Laurent GODINEAU, Buchhalter, geboren am 17. Juni 1973 in Cholet (Fran-

kreich),  geschäftsansässig  in  37,  rue  d'Anvers,  L-1130  Luxembourg  von  seinem  Mandat  als  B  Geschäftsführer  der
Gesellschaft;

2. Ernennung von Herrn Aidan FOLEY, Geschäftsführer, geboren am 8. Dezember 1976 in Port Lairge / Waterford

(Irland), geschäftsansässig in 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg als neuer B Geschäftsführer für unbefristete Zeit mit
Wirkung zum 19. Juli 2013.

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U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg.

Référence de publication: 2013101953/18.
(130124606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Alcove Europe Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 155.434.

<i>Auszug aus den Beschlussfassungen des alleingesellschafters vom 19. Juli 2013

Der Alleingesellschafter hat am 19. Juli 2013 die folgenden Beschlussfassungen getroffen:
1. Annahme des Rücktritts von Herrn Laurent GODINEAU, Buchhalter, geboren am 17. Juni 1973 in Cholet (Fran-

kreich),  geschäftsansässig  in  37,  rue  d'Anvers,  L-1130  Luxembourg  von  seinem  Mandat  als  B  Geschäftsführer  der
Gesellschaft;

2. Ernennung von Herrn Aidan FOLEY, Geschäftsführer, geboren am 8. Dezember 1976 in Port Lairge / Waterford

(Irland), geschäftsansässig in 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg als neuer B Geschäftsführer für unbefristete Zeit mit
Wirkung zum 19. Juli 2013.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg.

Référence de publication: 2013101954/18.
(130124603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Yratien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.632.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2012

1. La liquidation de la société YRATIEN S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l'exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés au 412F, route d'Escn, Luxembourg, (L-2086) et y seront conservés

pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme
MERLIS S.à.r.l.
Signatures
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2013101912/17.
(130123443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Varick Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.548.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société prises à Luxembourg le 5 juillet 2013

L'associé unique a accepté les démissions de Alfio Riciputo, Guiseppe Cataldo et Alessandro Cajrati Crivelli en tant

que gérants de la Société avec effet au 5 juillet 2013.

L'associé unique a décidé de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société à compter du 5 juillet 2013

pour une durée indéterminée:

- Michael Happel résidant au 405 Park Avenue, New York, 10022, Etats Unis d'Amérique; et
- Herman Schommarz, dont l'adresse professionnelle se situe au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-

Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Varick Investments S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013101893/19.
(130123110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Velasquez S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 32.663.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 8 mai 2013 à 11:00 heures

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs comme suit:
* M. Franck TASSAN, Président du Conseil d'Administration
* M. Charles DESMARTIS, Administrateur
* M. Danilo GIULIANI, Administrateur
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014 et qui aura à statuer sur

les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2013.

- L'Assemblée décide de nommer comme Réviseur d'entreprises indépendant, KPMG Audit Sàrl (RCS Luxembourg B

103590) ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de
l'assemblée générale à tenir en 2014 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre
2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013101895/23.
(130123508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

A 1er S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 178.785.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix juillet.
Par-devant Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Madame Murielle Filippuci, née à Saint-Mard, Belgique, le 7 décembre 1972, résidant à B-6821 Lacuisine, 15, rue des

Jardins, et

Monsieur Serge Saussoy, né à Etterbeek, Belgique, le 27 mars 1965, résidant à B-6821 Lacuisine, 15, rue des Jardins,
ici représentés par Frank Stolz, employé privé, demeurant professionnellement au 13, avenue François Clément à

L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 8 juillet 2013.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les parties comparantes, représentées comme établit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "A 1 

er

 S.à r.l." (la «Société»). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Il peut être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société a également pour objet la réalisation de tous projets ou investissements à caractère immobilier, au

Luxembourg ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, seule ou en association, et
la gestion des ces projets ou investissements

3.5. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

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6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil. Les associés peuvent décider

de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et gérant(s) de catégorie B
(les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès- verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

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9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés»») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

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13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3  Les  associés  devront  nommer  le(s)  commissaire(s)  /  réviseurs  d'entreprise  et  déterminer  leur  nombre,  leur

rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) / réviseur d'entreprise
pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci- dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Madame Murielle Filipucci, préqualifiée, souscrit six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales et les libèrent

intégralement en espèces.

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

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<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cent euros (EUR 1.200).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
a. Murielle Filipucci, préqualifiée,
b. Serge Saussoy, préqualifié.
2. Le siège social de la Société est établi au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé, avec le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 juillet 2013. REM/2013/1253. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101937/264.
(130124811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Forworx Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue de Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 113.224.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013103226/9.
(130125228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Euroviande S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 83.503.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013096853/9.
(130117745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

F.D.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 61.339.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 19 juin 2013 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>1, rue Joseph Hackin

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de Monsieur Umberto QUIN-

TAVALLE avec pouvoir de signature A et de Messieurs Koen LOZIE, 61, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert, et
Joseph WINANDY avec pouvoir de signature B.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Compte de la

société The Clover, 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013.

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Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2013096856/19.
(130116994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Fondation des Amis des Musées d'Art et d'Histoire, Fondation.

Siège social: L-2345 Luxembourg, place du Marché-aux-Poissons.

R.C.S. Luxembourg G 20.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion extraordinaire du Conseil d'Administration du 10 juin 2013

Il résulte du procès-verbal de la réunion extraordinaire du Conseil d'Administration du 10 juin 2013 que suite à la

modification statutaire constatée en date du même jour par acte notarié établi par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, que les personnes suivantes ont donné leur démission avec effet immédiat en tant qu'administrateur
de la Fondation:

Monsieur Julien Alex, demeurant au 46, rue F-S Tinant à L-2622 Luxembourg;
Madame Anne Hengen-Schwall, demeurant au 52, rue Th. de Wacquant à L-3899 Foetz;
Monsieur Claude Kremer, demeurant au 1A, rue Théodore Pescatore à L-7378 Bofferdange;
Madame Malou Majerus, demeurant au 29, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg;
Madame Mady Mailliet, demeurant au 8, rue Raymond Poincaré à L-2342 Luxembourg;
Monsieur Jean-Luc Mousset, demeurant au 77, rue des Sept Arpents à L-1139 Luxembourg;
Monsieur Jean Petit, demeurant au 105, route de Remich à L-5330 Moutfort;
Monsieur Romain Poos, demeurant au 5, rue Frédéric Joliot-Curie à L-4154 Esch-sur-Alzette; et
Madame Séverine Zimmer, demeurant à 137, rue d'Arlon à B-6780 Messancy.
Le Conseil d'Administration de la Fondation est partant composé des personnes suivantes:
Madame Marie-Françoise Glaesener, demeurant au 3, rue Albert Calmes à L-1310 Luxembourg;
Monsieur le Docteur Jeff Erpelding, demeurant au 39, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette;
Monsieur Kurt Ehrke, demeurant au 4, rue Nicolas Petit à L-2326 Luxembourg;
Madame Claude Medernach, demeurant au 8, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg; et
Monsieur Tom Loesch, demeurant au 3, rue Alphonse Rupprecht à L-2452 Luxembourg.
Référence de publication: 2013096863/27.
(130116807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Eurogroup Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 67.455.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 03 mai 2013 à Luxembourg

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale de l'année

2019 comme suit:

Monsieur Guillaume Nogacki, administrateur, avec adresse professionnelle à L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clau-

sen

Monsieur Patrice Silverio, administrateur, avec adresse professionnelle à L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
Remora Investment S.A., administrateur, RCS B79.644 avec adresse professionnelle à L-1343 Luxembourg, 9, Montée

de Clausen.

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs-délégués jusqu'à l'assemblée générale de

l'année 2019 comme suit:

Monsieur Guillaume Nogacki, administrateur-délégué, avec adresse professionnelle à L-1343 Luxembourg, 9, Montée

de Clausen. Il peut engager la société par sa seule signature.

Monsieur Patrice Silverio, administrateur-délégué, avec adresse professionnelle à L-1343 Luxembourg, 9, Montée de

Clausen. Il peut engager la société par sa seule signature.

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de

l'année 2019 comme suit:

la société Fiduplan S.A. RCS B 44.563 avec siège social à L-1635 Luxembourg 87, allée Léopold Goebel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013096845/27.
(130117453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Trius Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 176.699.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first of June.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Trius Holdings S.C.A.,a société en commandite par

actions, having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register section B number 176699, incorporated and governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg pursuant to a notarial deed of 10 April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations on 8 June 2013, number 1357 (hereafter the "Company"). The articles of association of the Company have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 19 June 2013, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 16.00 p.m. with Mrs Caroline RONFORT, private employee, residing professionally in

Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Mrs Sarah KOUIDER, lawyer, residing professionally in Luxem-
bourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Marc UEBERECKEN, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase with effect immediately after this extraordinary general meeting of the share capital of the Company from

its then current amount of three hundred ninety-six million eight hundred forty four thousand six hundred sixty-six euro
and two cent (EUR 396,844,666.02), up to four hundred and ten million euro and one cent (EUR 410,000,000.01), through
the issuance of 237,036,486 new Class A Shares, 237,036,488 new Class B Shares, 237,036,488 new Class C Shares,
237,036,488 new Class D Shares, 237,036,488 new Class E Shares, 26,070,197 new Class F Shares, 26,070,191 new Class
G Shares, 26,070,191 new Class H Shares, 26,070,191 new Class I Shares and 26,070,191 new Class J Shares, having a
par value of one cent (EUR 0,01) each, through a contribution in kind;

2. Amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxy of the repre-
sented shareholders and by the members of the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled “ne varietur” by the appearing parties, will also remain annexed

to this deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

The general meeting, after deliberation, has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase, with effect immediately after this extraordinary general meeting, the share

capital of the Company by an amount of thirteen million one hundred fifty-five thousand three hundred thirty-three euro
and ninety-nine cent (EUR 13,155,333.99) so as to raise it from its then current amount of three hundred ninety-six
million eight hundred forty four thousand six hundred sixty-six euro and two cent (EUR 396,844,666.02) divided into one
(1) unlimited share with a par value of one cent euro (EUR 0.01) held by Trius S.A., and 7,770,963,514 Class A Shares,
7,770,963,512 Class B Shares, 7,770,963,512 Class C Shares, 7,770,963,512 Class D Shares, 7,770,963,512 Class E Shares,
165,929,807 Class F Shares, 165,929,808 Class G Shares, 165,929,808 Class H Shares, 165,929,808 Class I Shares and
165,929,808 Class J Shares, with a par value of one cent (EUR 0.01) each held by the limited shareholders, up to four
hundred and ten million euro and one cent (EUR 410,000,000.01), through the issuance of 237,036,486 new Class A
Shares, 237,036,488 new Class B Shares, 237,036,488 new Class C Shares, 237,036,488 new Class D Shares, 237,036,488

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new Class E Shares, 26,070,197 new Class F Shares, 26,070,191 new Class G Shares, 26,070,191 new Class H Shares,
26,070,191 new Class I Shares and 26,070,191 new Class J Shares, having a par value of one cent (EUR 0,01) each.

The general meeting acknowledges that the existing shareholders have, to the extent necessary, waived their prefe-

rential subscription right in respect of the present increase of the share capital.

The new limited shares are subscribed as follows:
- 30,681,444 new Class A Shares, 30,681,445 new Class B Shares, 30,681,445 new Class C Shares, 30,681,445 new

Class D Shares, 30,681,445 new Class E Shares, 3,374,464 new Class F Shares, 3,374,464 new Class G Shares, 3,374,464
new Class H Shares, 3,374,464 new Class I Shares and 3,374,464 new Class J Shares are subscribed by Trionista Erste
Managementbeteiligungs GmbH &amp; Co. KG (formerly Blitz 13-258 GmbH &amp; Co. KG), a limited liability partnership (Kom-
manditgesellschaft) organized under German law and registered with the commercial register of the Local Court of Munich
under HRA 100788, represented by its general partner, Trionista Managementbeteiligung Verwaltungs GmbH (formerly
Blitz 13381 GmbH), a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) organized under German
law and registered with the commercial register of the Local Court of Munich under HRB 205184, in its capacity as general
partner (Komplementär), for a subscription price of one cent (EUR 0,01) each and an aggregate subscription price of EUR
1,702,795.44, all of which are allocated to the share capital;

- 3,365,773 new Class A Shares, 3,365,774 new Class B Shares, 3,365,774 new Class C Shares, 3,365,774 new Class

D Shares, 3,365,774 new Class E Shares, 370,180 new Class F Shares, 370,181 new Class G Shares, 370,181 new Class
H Shares, 370,181 new Class I Shares and 370,181 new Class J Shares are subscribed by Trionista Zweite Management-
beteiligungs GmbH &amp; Co. KG (formerly Blitz 13-257 GmbH &amp; Co. KG), a limited liability partnership (Kommanditgesell-
schaft) organized under German law and registered with the commercial register of the Local Court of Munich under
HRA 100789, represented by its general partner, Trionista Managementbeteiligung Verwaltungs GmbH (formerly Blitz
13-381 GmbH), a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) organized under German law
and registered with the commercial register of the Local Court of Munich under HRB 205184, in its capacity as general
partner (Komplementär), for a subscription price of one cent (EUR 0,01) each and an aggregate subscription price of EUR
186,797.73, all of which are allocated to the share capital;

- 9,320,898 new Class A Shares, 9,320,896 new Class B Shares, 9,320,896 new Class C Shares, 9,320,896 new Class

D Shares, 9,320,896 new Class E Shares, 1,025,149 new Class F Shares, 1,025,149 new Class G Shares, 1,025,149 new
Class H Shares, 1,025,149 new Class I Shares and 1,025,149 new Class J Shares are subscribed by Trionista Dritte Ma-
nagementbeteiligungs  GmbH  &amp;  Co.  KG  (formerly  Blitz  13-259  GmbH  &amp;  Co.  KG),  a  limited  liability  partnership
(Kommanditgesellschaft) organized under German law and registered with the commercial register of the Local Court
of Munich under HRA 100792, represented by its general partner, Trionista Managementbeteiligung Verwaltungs GmbH
(formerly Blitz 13381 GmbH), a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) organized under
German law and registered with the commercial register of the Local Court of Munich under HRB 205184, in its capacity
as general partner (Komplementär), for a subscription price of one cent (EUR 0,01) each and an aggregate subscription
price of EUR 517,302.27, all of which are allocated to the share capital;

- 108,307,377 new Class A Shares, 108,307,377 new Class B Shares, 108,307,377 new Class C Shares, 108,307,377

new Class D Shares, 108,307,377 new Class E Shares, 11,912,066 new Class F Shares, 11,912,065 new Class G Shares,
11,912,065 new Class H Shares, 11,912,065 new Class I Shares and 11,912,065 new Class J Shares are subscribed by WS
Capital GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH), formed and organized under
the laws of Germany and having a registered office at Sonnenacker 18, 40489 Düsseldorf, Germany, registered with the
commercial register of the Local Court Düsseldorf under HRB 56426, for a subscription price of one cent (EUR 0,01)
each and an aggregate subscription price of EUR 6,010,972.11, all of which are allocated to the share capital.

- 16,105,727 new Class A Shares, 16,105,729 new Class B Shares, 16,105,729 new Class C Shares, 16,105,729 new

Class D Shares, 16,105,729 new Class E Shares, 1,771,372 new Class F Shares, 1,771,370 new Class G Shares, 1,771,370
new Class H Shares, 1,771,370 new Class I Shares and 1,771,370 new Class J Shares are subscribed by Mrs. Kristina
Schmidt, born on 5 August 1969 in Frankfurt a.M., Germany, having her professional address at Grugaplatz 2, 45131 Essen,
Germany, for a subscription price of one cent (EUR 0,01) each and an aggregate subscription price of EUR 893,854.95,
all of which are allocated to the share capital;

- 48,317,184 new Class A Shares, 48,317,186 new Class B Shares, 48,317,186 new Class C Shares, 48,317,186 new

Class D Shares, 48,317,186 new Class E Shares, 5,314,113 new Class F Shares, 5,314,111 new Class G Shares, 5,314,111
new Class H Shares, 5,314,111 new Class I Shares and 5,314,111 new Class J Shares are subscribed by Mr. Christian Leu,
born on 22 February 1965 in Bangkog, Thailand, having his professional address at Grugaplatz 2, 45131 Essen, Germany,
for a subscription price of one cent (EUR 0,01) each and an aggregate subscription price of EUR 2,681,564.85, all of which
are allocated to the share capital;

- 20,938,083 new Class A Shares, 20,938,081 new Class B Shares, 20,938,081 new Class C Shares, 20,938,081 new

Class D Shares, 20,938,081 new Class E Shares, 2,302,853 new Class F Shares, 2,302,851 new Class G Shares, 2,302,851
new Class H Shares, 2,302,851 new Class I Shares and 2,302,851 new Class J Shares are subscribed by Mr. Jochen Schein,
born on 5 July 1972 in Oettingen, Germany, having his professional address at Grugaplatz 2, 45131 Essen, Germany, for
a subscription price of one cent (EUR 0,01) each and an aggregate subscription price of EUR 1,162,046.64, all of which
are allocated to the share capital.

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<i>Payment

Said 237,036,486 new Class A Shares, 237,036,488 new Class B Shares, 237,036,488 new Class C Shares, 237,036,488

new Class D Shares, 237,036,488 new Class E Shares, 26,070,197 new Class F Shares, 26,070,191 new Class G Shares,
26,070,191 new Class H Shares, 26,070,191 new Class I Shares and 26,070,191 new Class J Shares are fully paid up by
the aforementioned subscribers, through a contribution in kind of:

- 4,837 class F shares, 4,837 class G shares, 4,837 class H shares, 4,837 class I shares and 4,836 class J shares, with a

value of seventy euro and forty-one cents (EUR 70.41) each, held by Trionista Erste Managementbeteiligungs GmbH &amp;
Co. KG aforementioned, represented by its general partner, Trionista Managementbeteiligung Verwaltungs GmbH, afo-
rementioned,  in  ista  Holdco  1  S.A.,  a  société  anonyme  having  its  registered  office  at  174  route  de  Longwy,  L-1940
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register section B number 125.799, having a total
share capital of EUR 26,700,000 (“Ista”);

- 532 class F shares, 531 class G shares, 531 class H shares, 529 class I shares and 530 class J shares, with a value of

seventy euro and forty-one cents (EUR 70.41) each, held by Trionista Zweite Managementbeteiligungs GmbH &amp; Co. KG
aforementioned, represented by its general partner, Trionista Managementbeteiligung Verwaltungs GmbH, aforementio-
ned, in Ista;

- 1,469 class F shares, 1,469 class G shares, 1,470 class H shares, 1,470 class I shares and 1,469 class J shares, with a

value of seventy euro and forty-one cents (EUR 70.41) each, held by Trionista Dritte Managementbeteiligungs GmbH &amp;
Co. KG aforementioned, represented by its general partner, Trionista Managementbeteiligung Verwaltungs GmbH, afo-
rementioned, in Ista;

- 17,074 class F shares, 17,074 class G shares, 17,074 class H shares, 17,074 class I shares and 17,075 class J shares,

with a value of seventy euro and forty-one cents (EUR 70.41) each, held by WS Capital GmbH, aforementioned, repre-
sented by Mr. Walter Schmidt, in Ista;

- 2,539 class F shares, 2,539 class G shares, 2,539 class H shares, 2,539 class I shares and 2,539 class J shares, with a

value of seventy euro and forty-one cents (EUR 70.41) each, held by Mrs. Kristina Schmidt, aforementioned, in Ista;

- 7,617 class F shares, 7,617 class G shares, 7,617 class H shares, 7,617 class I shares and 7,617 class J shares, with a

value of seventy euro and forty-one cents (EUR 70.41) each, held by Mr. Christian Leu, aforementioned, in Ista; and

- 3,301 class F shares, 3,301 class G shares, 3,301 class H shares, 3,301 class I shares and 3,300 class J shares, with a

value of seventy euro and fortyone cents (EUR 70.41) each, held by Mr. Jochen Schein, aforementioned, in Ista.

Proof of the existence of the abovementioned contribution has been produced to the undersigned notary.
The minimum value of the contribution has been confirmed by a report issued on 21 June 2013 by Inscope S.à r.l.,

independent auditor (“réviseur d’entreprises agréé”) with registered office at 49, rue Ausone, L-1146 Luxembourg, in
accordance with articles 32-1 and 26-1 of the law on commercial companies of 10 August 1915, as amended.

The conclusion of the report is the following:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 1.315.533.399
shares with a par value of EUR 0,01 each to be issued in counterpart”.

The contributors, acting through their proxyholder, hereby certify with respect to the contribution in kind of the

shares, that on the day and at the moment of such contribution:

1. They are the legal and beneficial owners of all the shares being contributed;
2. all the transfer formalities have been complied with and there are no pre-emption rights nor any other rights attached

to the shares by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the shares be transferred to
him;

3. they have all corporate powers to accomplish and execute all documents necessary to the present transfer of shares;
4. the shares are, to the best of the knowledge of the contributors, unencumbered and freely transferable to the

Company.

5. the transfer of the shares in Ista shall be recorded in the register of shareholders of the relevant company.
Furthermore, a certificate issued by Ista confirming that the contributors are registered as shareholder and that the

shares are freely transferable to the Company, has been produced to the undersigned notary, and remains attached to
the present deed.

If supplementary formalities should be required in relation with the transfer of the shares, the contributors will un-

dertake the necessary steps as soon as possible.

<i>Second resolution

Further to the above resolutions, the general meeting resolves to proceed to the amendment of article 5.1 of the

articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

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“  5.1.  The  subscribed  share  capital  of  the  Company  is  set  at  four  hundred  ten  million  euro  and  one  cent  (EUR

410,000,000.01) divided into:

(a) one (1) unlimited share with a par value of one cent euro (EUR 0.01) ("action de commandité", the "Unlimited

Share") held by the unlimited shareholder; and

(b) 8,008,000,000 limited class A shares (the “Class A Shares”);
(c) 8,008,000,000 limited class B shares (the “Class B Shares”);
(d) 8,008,000,000 limited class C shares (the “Class C Shares”);
(e) 8,008,000,000 limited class D shares (the “Class D Shares”);
(f) 8,008,000,000 limited class E shares (the “Class E Shares”);
(g) 192,000,004 limited class F shares (the “Class F Shares”);
(h) 191,999,999 limited class G shares (the “Class G Shares”);
(i) 191,999,999 limited class H shares (the “Class H Shares”);
(j) 191,999,999 limited class I shares (the “Class I Shares”); and
(k) 191,999,999 limited class J shares (the “Class J Shares”);
the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,

the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares being referred together as the “Classes
of Shares” and each individually as a “Class of Shares”);

with a par value of one cent (€ 0.01) each ("actions de commanditaire", the "Limited Shares") held by the limited

shareholders.”

There being no further business, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that, upon request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same appearing
parties, in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the the appearing parties, said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le vingt et un juin.
Par-devant, Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Trius Holdings S.C.A., une société en com-

mandite par actions, ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B numéro 176699, constituée et régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, suivant acte notarié en date du 10 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 8 juin 2013, numéro 1357 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire soussigné daté du 19 juin 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

L'assemblée a été ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Caroline RONFORT, employée privée,

résidant professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Madame Sarah KOUIDER, avocate, résidant
professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN, avocat, résidant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire de prendre acte:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation, avec effet immédiat suite à cette assemblée générale extraordinaire, du capital social de la Société

pour le porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-seize millions huit cent quarante-quatre mille six cent
soixante-six euros et deux centimes d’euro (EUR 396,844,666.02) à quatre cent dix millions euros et un centime d’euro
(EUR 410,000,000.01), par l’émission de 237,036,486 nouvelles Actions de Catégorie A, 237,036,488 nouvelles Actions
de  Catégorie  B,  237,036,488  nouvelles  Actions  de  Catégorie  C,  237,036,488  nouvelles  Actions  de  Catégorie  D,
237,036,488 nouvelles Actions de Catégorie E, 26,070,197 nouvelles Actions de Catégorie F, 26,070,191 nouvelles Actions
de Catégorie G, 26,070,191 nouvelles Actions de Catégorie H, 26,070,191 nouvelles Actions de Catégorie I, et 26,070,191
nouvelles Actions de Catégorie J, ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, par un apport en
nature;

2. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société;
3. Divers.

102325

L

U X E M B O U R G

II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions  qu'ils  détiennent  est  indiqué  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  signée  par  les  actionnaires
présents, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les parties comparantes, resteront également

annexées au présent acte.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après délibération, a prié le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter, avec effet immédiat après cette assemblée générale extraordinaire, le capital

social de la Société d’un montant de treize millions cent cinquante-cinq mille trois cent trente-trois euros et quatre-vingt-
dix-neuf centimes d’euros (EUR 13,155,333.99) pour le porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-seize
millions huit cent quarante-quatre mille six cent soixante-six euros et deux centimes d’euro (EUR 396,844,666.02) divisé
en une (1) action de commandité ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) détenue par Trius S.A., et
7,770,963,514 Actions de Catégorie A, 7,770,963,512 Actions de Catégorie B, 7,770,963,512 Actions de Catégorie C,
7,770,963,512  Actions  de  Catégorie  D,  7,770,963,512  Actions  de Catégorie  E,  165,929,807 Actions de  Catégorie F,
165,929,808  Actions  de  Catégorie  G,  165,929,808  Actions  de  Catégorie  H,  165,929,808  Actions  de  Catégorie  I  et
165,929,808 Actions de Catégorie J, ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune détenues par les
actionnaires commanditaires, quatre cent dix millions euros et un centime d’euro (EUR 410,000,000.01), par l’émission
de 237,036,486 nouvelles Actions de Catégorie A, 237,036,488 nouvelles Actions de Catégorie B, 237,036,488 nouvelles
Actions de Catégorie C, 237,036,488 nouvelles Actions de Catégorie D, 237,036,488 nouvelles Actions de Catégorie E,
26,070,197 nouvelles Actions de Catégorie F, 26,070,191 nouvelles Actions de Catégorie G, 26,070,191 nouvelles Actions
de Catégorie H, 26,070,191 nouvelles Actions de Catégorie I, et 26,070,191 nouvelles Actions de Catégorie J, ayant une
valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

L’assemblée générale constate que les actionnaires existants ont, dans la mesure nécessaire, renoncé à leur droit

préférentiel de souscription relatif à la présente augmentation du capital social.

Les nouvelles actions de commanditaire sont souscrites comme suit:
- 30,681,444 nouvelles Actions de Catégorie A, 30,681,445 nouvelles Actions de Catégorie B, 30,681,445 nouvelles

Actions de Catégorie C, 30,681,445 nouvelles Actions de Catégorie D, 30,681,445 nouvelles Actions de Catégorie E,
3,374,464 nouvelles Actions de Catégorie F, 3,374,464 nouvelles Actions de Catégorie G, 3,374,464 nouvelles Actions
de Catégorie H, 3,374,464 nouvelles Actions de Catégorie I et 3,374,464 nouvelles Actions de Catégorie J sont souscrites
par Trionista Erste Managementbeteiligungs GmbH &amp; Co. KG (anciennement Blitz 13-258 GmbH &amp; Co. KG), une Kom-
manditgesellschaft, régie par les lois allemandes et immatriculée au registre de commerce de la Local Court of Munich
sous le numéro HRA 100788, représentée par son associé commandité, Trionista Managementbeteiligung Verwaltungs
GmbH (anciennement Blitz 13-381 GmbH), une Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH, régie par les lois alle-
mandes et immatriculée au registre de commerce de la Local Court of Munich sous le numéro HRB 205184, en sa capacité
d’associé commandité (Komplementär), pour un prix de souscription d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune et un prix
de souscription global de EUR 1,702,795.44, dont la totalité sont affectés au capital social;

- 3,365,773 nouvelles Actions de Catégorie A, 3,365,774 nouvelles Actions de Catégorie B, 3,365,774 nouvelles Actions

de  Catégorie  C,  3,365,774  nouvelles  Actions  de  Catégorie  D,  3,365,774  nouvelles  Actions  de  Catégorie  E,  370,180
nouvelles Actions de Catégorie F, 370,181 nouvelles Actions de Catégorie G, 370,181 nouvelles Actions de Catégorie
H, 370,181 nouvelles Actions de Catégorie I et 370,181 nouvelles Actions de Catégorie J sont souscrites par Trionista
Zweite Managementbeteiligungs GmbH &amp; Co. KG (anciennement Blitz 13-257 GmbH &amp; Co. KG), une Kommanditge-
sellschaft, régie par les lois allemandes et immatriculée au registre de commerce de la Local Court of Munich sous le
numéro HRA 100789, représentée par son associé commandité, Trionista Managementbeteiligung Verwaltungs GmbH
(anciennement Blitz 13-381 GmbH), une Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH, régie par les lois allemandes et
immatriculée au registre de commerce de la Local Court of Munich sous le numéro HRB 205184, en sa capacité d’associé
commandité (Komplementär), pour un prix de souscription d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune et un prix de sou-
scription global de EUR 186,797.73, dont la totalité sont affectés au capital social;

- 9,320,898 nouvelles Actions de Catégorie A, 9,320,896 nouvelles Actions de Catégorie B, 9,320,896 nouvelles Actions

de Catégorie C, 9,320,896 nouvelles Actions de Catégorie D, 9,320,896 nouvelles Actions de Catégorie E, 1,025,149
nouvelles Actions de Catégorie F, 1,025,149 nouvelles Actions de Catégorie G, 1,025,149 nouvelles Actions de Catégorie
H, 1,025,149 nouvelles Actions de Catégorie I et 1,025,149 nouvelles Actions de Catégorie J sont souscrites par Trionista
Dritte Managementbeteiligungs GmbH &amp; Co. KG (anciennement Blitz 13-259 GmbH &amp; Co. KG), une Kommanditgesell-
schaft, régie par les lois allemandes et immatriculée au registre de commerce de la Local Court of Munich sous le numéro

102326

L

U X E M B O U R G

HRA 100792, représentée par son associé commandité, Trionista Managementbeteiligung Verwaltungs GmbH (ancien-
nement  Blitz  13-381  GmbH),  une  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung,  GmbH,  régie  par  les  lois  allemandes  et
immatriculée au registre de commerce de la Local Court of Munich sous le numéro HRB 205184, en sa capacité d’associé
commandité (Komplementär), pour un prix de souscription d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune et un prix de sou-
scription global de EUR 517,302.27, dont la totalité sont affectés au capital social;

- 108,307,377 nouvelles Actions de Catégorie A, 108,307,377 nouvelles Actions de Catégorie B, 108,307,377 nouvelles

Actions de Catégorie C, 108,307,377 nouvelles Actions de Catégorie D, 108,307,377 nouvelles Actions de Catégorie E,
11,912,066 nouvelles Actions de Catégorie F, 11,912,065 nouvelles Actions de Catégorie G, 11,912,065 nouvelles Actions
de Catégorie H, 11,912,065 nouvelles Actions de Catégorie I et 11,912,065 nouvelles Actions de Catégorie J sont sou-
scrites par WS Capital GmbH, une Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH, constituée et organisée sous les lois
allemandes et ayant son siège social à Sonnenacker 18, 40489 Düsseldorf, Allemagne, immatriculée au registre commercial
de la Local Court Düsseldorf sous le numéro HRB 56426, pour un prix de souscription d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune et un prix de souscription global de EUR 6,010,972.11, dont la totalité sont affectés au capital social;

- 16,105,727 nouvelles Actions de Catégorie A, 16,105,729 nouvelles Actions de Catégorie B, 16,105,729 nouvelles

Actions de Catégorie C, 16,105,729 nouvelles Actions de Catégorie D, 16,105,729 nouvelles Actions de Catégorie E,
1,771,372 nouvelles Actions de Catégorie F, 1,771,370 nouvelles Actions de Catégorie G, 1,771,370 nouvelles Actions
de Catégorie H, 1,771,370 nouvelles Actions de Catégorie I et 1,771,370 nouvelles Actions de Catégorie J sont souscrites
par Mme Kristina Schmidt, née le 5 août 1969 à Francfort a. M., Allemagne, ayant son adresse professionnelle à Grugaplatz
2, 45131 Essen, Allemagne, pour un prix de souscription d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune et un prix de souscri-
ption global de EUR 893,854.95, dont la totalité sont affectés au capital social;

- 48,317,184 nouvelles Actions de Catégorie A, 48,317,186 nouvelles Actions de Catégorie B, 48,317,186 nouvelles

Actions de Catégorie C, 48,317,186 nouvelles Actions de Catégorie D, 48,317,186 nouvelles Actions de Catégorie E,
5,314,113 nouvelles Actions de Catégorie F, 5,314,111 nouvelles Actions de Catégorie G, 5,314,111 nouvelles Actions
de Catégorie H, 5,314,111 nouvelles Actions de Catégorie I et 5,314,111 nouvelles Actions de Catégorie J sont souscrites
par M. Christian Leu, né le 22 février 1965 à Bangkog, Thaïlande, ayant son adresse professionnelle à Grugaplatz 2, 45131
Essen, Allemagne, pour un prix de souscription d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune et un prix de souscription global
de EUR 2,681,564.85, dont la totalité sont affectés au capital social; et

- 20,938,083 nouvelles Actions de Catégorie A, 20,938,081 nouvelles Actions de Catégorie B, 20,938,081 nouvelles

Actions de Catégorie C, 20,938,081 nouvelles Actions de Catégorie D, 20,938,081 nouvelles Actions de Catégorie E,,
2,302,853 nouvelles Actions de Catégorie F, 2,302,851 nouvelles Actions de Catégorie G, 2,302,851 nouvelles Actions
de Catégorie H, 2,302,851 nouvelles Actions de Catégorie I et 2,302,851 nouvelles Actions de Catégorie J sont souscrites
par M. Jochen Schein, né le 5 juillet 1972 à Oettingen, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à Grugaplatz 2, 45131
Essen, Allemagne, pour un prix de souscription d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune et un prix de souscription global
de EUR 1,162,046.64, dont la totalité sont affectés au capital social.

<i>Paiement

Lesdites 237,036,486 nouvelles Actions de Catégorie A, 237,036,488 nouvelles Actions de Catégorie B, 237,036,488

nouvelles Actions de Catégorie C, 237,036,488 nouvelles Actions de Catégorie D, 237,036,488 nouvelles Actions de
Catégorie E, 26,070,197 nouvelles Actions de Catégorie F, 26,070,191 nouvelles Actions de Catégorie G, 26,070,191
nouvelles  Actions  de  Catégorie  H,  26,070,191  nouvelles  Actions  de  Catégorie  I  et  26,070,191  nouvelles  Actions  de
Catégorie J ont été entièrement libérées par les souscripteurs susmentionnés, par un apport en nature consistant en:

- 4,837 actions de catégorie F, 4,837 actions de catégorie G, 4,837 actions de catégorie H, 4,837 actions de catégorie

I et 4,836 actions de catégorie J, ayant une valeur de soixante-dix euros et quarante et un centimes d'euro (EUR 70.41)
chacune, détenues par Trionista Erste Managementbeteiligungs GmbH &amp; Co. KG susmentionnée, représentée par son
associé commandité, Trionista Managementbeteiligung Verwaltungs GmbH, susmentionnée, dans ista Holdco 1 S.A., une
société  anonyme  ayant  son  siège  social  au  174  route  de  Longwy,  L-1940  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.799, ayant un capital social de EUR 26.700.000 ("Ista");

- 532 actions de catégorie F, 531 actions de catégorie G, 531 actions de catégorie H, 529 actions de catégorie I et 530

actions de catégorie J, ayant une valeur de soixante-dix euros et quarante-et-un centimes d euro (EUR 70.41) chacune,
détenues par Trionista Zweite Managementbeteiligungs GmbH &amp; Co. KG susmentionnée, représentée par son associé
commandité, Trionista Managementbeteiligung Verwaltungs GmbH, susmentionnée, de Ista;

- 1,469 actions de catégorie F, 1,469 actions de catégorie G, 1,470 actions de catégorie H, 1,470 actions de catégorie

I et 1,469 actions de catégorie J, ayant une valeur de soixante-dix euros et quarante-et-un centimes d'euro (EUR 70.41)
chacune, détenues par Trionista Dritte Managementbeteiligungs GmbH &amp; Co. KG susmentionnée, représentée par son
associé commandité, Trionista Managementbeteiligung Verwaltungs GmbH, susmentionnée, dans Ista;

- 17,074 actions de catégorie F, 17,074 actions de catégorie G, 17,074 actions de catégorie H, 17,074 actions de

catégorie I et 17,075 actions de catégorie J, ayant une valeur de soixante-dix euros et quarante-et-un centimes d euro
(EUR 70.41) chacune, détenues par WS Capital GmbH, susmentionnée, représentée par M. Walter Schmidt, dans Ista;

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- 2,539 actions de catégorie F, 2,539 actions de catégorie G, 2,539 actions de catégorie H, 2,539 actions de catégorie

I et 2,539 actions de catégorie J, ayant une valeur de soixante-dix euros et quarante et un centimes d'euro (EUR 70.41)
chacune, détenues par Mme Kristina Schmidt, susmentionnée, dans Ista;

- 7,617 actions de catégorie F, 7,617 actions de catégorie G, 7,617 actions de catégorie H, 7,617 actions de catégorie

I et 7,617 actions de catégorie J, ayant une valeur de soixante-dix euros et quarante et un centimes d'euro (EUR 70.41)
chacune, détenues par M. Christian Leu, susmentionné, dans Ista; et

- 3,301 actions de catégorie F, 3,301 actions de catégorie G, 3,301 actions de catégorie H, 3,301 actions de catégorie

I et 3,300 actions de catégorie J, ayant une valeur de soixante-dix euros et quarante-et-un centimes d'euro (EUR 70.41)
chacune, détenues par M. Jochen Schein, susmentionné, dans Ista.

La preuve de l'existence de cet apport a été produite au notaire soussigné.
La valeur minimale de l'apport a été confirmée par un rapport émis le 21 juin 2013 par Inscope S.à r.l., réviseur

d'entreprises agréé, ayant son siège social au 49, rue Ausone, L- 1146 Luxembourg, conformément aux articles 32-1 et
26-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 aout 1915, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 1.315.533.399
shares with a par value of EUR 0,01 each to be issued in counterpart".

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Les apporteurs agissant par leur mandataire, certifient par la présente qu'au jour et au moment de la contribution:
1. ils sont propriétaire de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions leur soient
transférées;

3. ils ont tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions, sont, à la meilleure connaissance des apporteurs, libres de toute charge et librement transférables à la

Société;

5. le transfert des actions dans Ista sera inscrit dans le registre d'actionnaires de cette société.
Un certificat signé par Ista confirmant que les apporteurs sont bien inscrite comme associés de ladite Société et que

les actions sont librement transférables à la Société, a été fourni au notaire soussigné et restera annexé au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, les apporteurs prendront

toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent dix millions d'euros et un cent (EUR 410.000.000,01) représenté

par:

a) une (1) action de commandité ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) (l'"Action de Comman-

dité") détenue par l'actionnaire commandité

b) 8.008.000.000 actions de commanditaire de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»);
c) 8.008.000.000 actions de commanditaire de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»);
d) 8.008.000.000 actions de commanditaire de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»);
e) 8.008.000.000 actions de commanditaire de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»);
f) 8.008.000.000 actions de commanditaire de catégorie E (les «Actions de Catégorie E»);
g) 192.000.004 actions de commanditaire de catégorie F (les «Actions de Catégorie F»);
h) 191.999.999 actions de commanditaire de catégorie G (les «Actions de Catégorie G»);
i) 191.999.999 actions de commanditaire de catégorie H (les «Actions de Catégorie H»);
j) 191.999.999 actions de commanditaire de catégorie I (les «Actions de Catégorie I»);
k) 191.999.999 actions de commanditaire de catégorie J (les «Actions de Catégorie J»);
les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie D, les

Actions de Catégorie E, les Actions de Catégorie F, les Actions de Catégorie G, les Actions de Catégorie H, les Actions
de Catégorie I et les Actions de Catégorie J étant ensemble dénommées les «Catégories d'Actions» et chacun indivi-
duellement une «Catégorie d'Actions»;

ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les "Actions de Commanditaire) détenues par

l'actionnaire commanditaire.»

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date à la date indiquée au début de ce document.

102328

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l anglais, constate que sur demande du mandataire des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version en français; et sur demande du même mandataire des parties
comparantes, en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fait foi.

Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ladite personne comparante a signé, avec le notaire,

le présent acte.

Signé: C. RONFORT, S. KOUIDER, J.-M. UEBERECKEN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2013. LAC/2013 /29102. Reçu soixante quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100980/406.
(130122273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Turkish Pharma Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Turkish Pharma Lux S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013100982/11.
(130122356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

SCI am Pesch, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue Am Pesch.

R.C.S. Luxembourg E 5.124.

STATUTS

L'an deux mille treize, le seize juillet.
1.- Monsieur Kevin MEKREZ, employé privé, demeurant à L-8079 Bertrange, 28 rue de Leudelange.
2- Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privé demeurant L-8079 Bertrange, 28 rue de Leudelange
déclarent constituer une société civile immobilière.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de «SCI am Pesch».

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition d'immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance, soit

à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement, avec toutes activités
s'il y a lieu à condition qu'elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra être porteur de
parts d'autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou permettant la
jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de la

société.

Art. 5. La capital social est fixé à CENTS EUROS (100 EUR) divisé en CENT (100) parts d'intérêts de un (1 EUR)

chacune.

Les CENT (100) parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

1. - Monsieur Kevin Mekrez, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

2.- Mademoiselle Bouchra Akhertous, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

TOTAL: CENT PARTS D'INTERETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

102329

L

U X E M B O U R G

Les cents parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de CENTS EUROS (100 EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront modifier

le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l'observation des conditions de forme prévues par l'article neuf des présents statuts, les parts

d'intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'accord unanime des associés.

Art. 8. Les cessions de parts d'intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 9. Chaque part d'intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l'égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d'intérêts est indivisible à l'égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à
cette désignation, la société pourra suspendre l'excercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même, l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l'exclusion de l'associé ou des associés en état d'in-
terdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d'un ou de plusieurs administrateurs n'entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées. L'assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables,
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et
désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits avant
ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant et en cas de pluralité de

gérant, par la signature individuelle d'un des gérants.

102330

L

U X E M B O U R G

La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 16. Chacun des associés à un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille treize.

Réunion des associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion. Les associés
peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d'intérêts

entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l'unanimité.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé.

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes:

1.- Son nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Kevin Mekrez, prédit; et,
- Mademoiselle Bouchra Akhertous, prédit.
2- La société est valablement engagée par la signature individuelle d'un des gérants.
3.- Le siège social est fixé à L-8067 Bertrange, 16 rue am Pesch.

Signé à Bertrange, le 18 juillet 2013.

Bouchra Akhertous / Kevin Mekrez.

Référence de publication: 2013100950/123.
(130122232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

TMK Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 119.081.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 7 juin 2013:

- Le mandate de Ernst &amp; Young S.A. de 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg,

commissaire aux comptes de la société, est renouvelé.

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L

U X E M B O U R G

- Le nouveau mandat de Ernst &amp; Young S.A. prendra fin lors de générale annuelle qui se tiendra en 2014 statuant sur

les comptes annuels de 2013.

- Le mandat de Mme. Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mme. Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Le mandat de Mons. Daniel Bley, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Le mandat de Mr. Erik van Os, employée privé, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mr. Erik van Os prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

Luxembourg, le 7 juin 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013100990/28.
(130122582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Tetris Design &amp; Build, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 41, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 111.818.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013100985/11.
(130121964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

MR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.020.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 151.449.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 12 juillet 2013:
1. que la démission de Marta Ventura en tant que gérant de classe B est acceptée avec effet au 12 juillet 2013;
2. que Giovanni La Forgia avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau gérant de classe B avec effet au 12 juillet et pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100016/15.
(130121364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

LIT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 135.461.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16/07/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013099976/12.
(130121004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Laronde S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 43.492.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 24 mai 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master en gestion des entreprises et administration, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

-  Monsieur  Jean-Pierre  DUPRET,  Administrateur-Président,  administrateur  de  sociétés,  1,  avenue  des  Mésanges,

B-1390 Grez-Doiceau, Belgique.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 24 mai 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

<i>Pour LARONDE S.A. –SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2013099964/22.
(130121344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

LB Immo Invest LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.730.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 107.783.

EXTRAIT

En date du 9 juillet 2013, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Sabine Fischer, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 31 janvier 2013;
- La démission de Monsieur Martin Lemke, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 30 juin 2013;
- Monsieur Jan-Willem Jensen, avec adresse professionnelle au Burchardstraße 14, 20095 Hambourg, Allemagne, est

élu nouveau gérant de la Société avec effet au 1 

er

 juillet 2013 et ce jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2019.

- Monsieur Bernhard Engelbrecht, avec adresse professionnelle au 2-4, Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Luxembourg

est élu nouveau gérant de la Société avec effet au 1 

er

 juillet 2013 et ce jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2019.

- Monsieur Sebastian Lohmer, avec adresse professionnelle au Burchardstraße 14, 20095 Hambourg, Allemagne, est

élu nouveau gérant de la Société avec effet au 1 

er

 juillet 2013 et ce jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2019.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099966/20.
(130121578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Laccolith S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 32.369.

AUSZUG

Aus den Beschlüssen des alleinigen Aktionärs anlässlich der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom

19. März 2013 geht hervor, dass:

102333

L

U X E M B O U R G

1. die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Jean-Claude LUCIUS, Jean-Marie SCHOCKMEL und Bettina STRELOW

bis zur jährlichen Generalversammlung, die im Jahre 2014 abzuhalten ist, erneuert werden; und

2. das Mandat der Wirtschaftsprüfergesellschaft PricewaterhouseCoopers S.är.l. mit Sitz in L-1471 Luxembourg, 400,

route d'Esch, eingetragen im Handelsregister Luxembourg mit der Nummer B 65.477, als Wirtschaftsprüfer der Gesell-
schaft bis zur jährlichen Generalversammlung, die im Jahre 2014 abzuhalten ist, erneuert wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013099961/18.
(130121440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Liberty Land S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 76.767.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 17 juillet 2013

L'assemblée, après lecture des lettres de démission de Madame Manuela D'Amore, Monsieur Benoît Dessy et Monsieur

Vincent Thill de leur fonction d'administrateurs, décide d'accepter leur démission avec effet immédiat.

L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, Me Jean-Pierre HIGUET, Avocat à la Cour,

demeurant professionnellement au 128, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, M. Jean-Luc CLAUSE, employé
privé, demeurant professionnellement au 128, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg; M. Thomas PAILLARDON,
juriste, demeurant professionnellement au 128, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, leurs mandats ayant la
même échéance que les mandats de leurs prédécesseurs.

L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société à l'adresse suivante: 128, Boulevard

de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013099956/22.
(130121472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

La Casa Grande SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 169.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

<i>Pour LA CASA GRANDE SICAV SIF
ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013099960/14.
(130121367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Melp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.575.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2013

L’Assemblée Générale accepte la démission de Madame Catherine Peuteman en qualité d’administrateur avec effet au

23 avril 2013.

102334

L

U X E M B O U R G

L’Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d’administrateurs de Madame Claudia Herber, Monsieur Jean

Lambert et Monsieur Patrice Yande venant à échéance lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l’Assemblée
Générale qui se tiendra en l'année 2018.

L’Assemblée Générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Exaudit S.A. venant à échéance

lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2018.

Extrait sincère et conforme
MELP S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013100000/18.
(130121609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Moda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.056.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale de l'actionnaire unique et par le conseil d'administration en date du 12 juillet

<i>2013

1. Monsieur Xavier SOULARD a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'adminis-

tration.

2. Madame Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

3. Messieurs Sébastien ANDRE et David GIANNETTI ont été renouvelés dans leur mandat d'administrateur jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

5. Monsieur David GIANNETTI a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assem-

blée générale statutaire de 2019.

Luxembourg, le 17.7.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MODA S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013100011/24.
(130121536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

LuxCapital V S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.147.

En date du 26 juin 2013, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Thomas Sarpcan, né le 27 janvier 1976 à Akhisar (Turquie), avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013099959/12.
(130120926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Modolux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 296, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 178.674.

A l'instant,
Michel OSSOLA, gérant de société, né à Strasbourg/Bas-Rhin (France), le 12 avril 1961, demeurant à F-67115 Plobs-

heim, 28, rue des Noyers, Daniel OSSOLA, salarié, né à Strasbourg/Bas-Rhin (France), le 12 décembre 1954, demeurant
à F-67540 Ostwald, 3, rue Pierre et Marie Curie, Véronique TASSEZ, salariée, née à Villers-Semeuse (Ardennes), le 27
janvier 1970, demeurant à F-67115 Plobsheim, 28, rue des Noyers, administrateurs de la société DOMOLUX SA avec
siège social à L-4831 Rodange, 296, route de Longwy, se sont réunis en conseil d'administration et, sur ordre du jour

102335

L

U X E M B O U R G

conforme, nomment jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social 2018, Michel
OSSOLA, préqualifié, administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature pour les actes
relevant de la gestion journalière.

Signé: Ossola, Ossola et Tassez

Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 1 

er

 juillet 2013. Relation LAC/2013/30382. Reçu soixante quinze euros 12.-

<i>Le Receveur

 (signé): Thill.

Dudelange, le 27 juin 2013.

Référence de publication: 2013100013/20.

(130120921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Mitoma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 68.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013100010/9.

(130120902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

John Taylor Corporate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.150.

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 15 juillet 2013 de la Société les décisions suivantes:

1. Démission de l'Administrateur suivant à compter du 15 juillet 2013:

Madame Polyxeni KOTOULA, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

2. Démission de l'Administrateur suivant à compter du 15 juillet 2013:

Monsieur Jorge PEREZ LOZANO, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

3. Nomination de l'Administrateur suivant à compter du 15 juillet 2013 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

l'année 2015.

Monsieur Jacob MUDDE, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

4. Nomination de l'Administrateur suivant à compter du 15 juillet 2013 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

l'année 2015.

Madame Gwenaëlle Bernadette Andrée Dominique COUSIN, née le 03 avril 1973 à Rennes, France, et ayant pour

adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L -1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacob Mudde
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013100688/25.

(130122048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102336

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A 1er S.à r.l.

Alcove Europe One S.à r.l.

Alcove Europe Two S.à r.l.

Artvalue.Com

Comed

Comed

Com Tec Co Services Sàrl

Editions Revue S.A.

Editions Revue S.A.

Eurogroup Consulting Luxembourg S.A.

Euroviande S.A.

F.D.Q. S.A.

Fondation des Amis des Musées d'Art et d'Histoire

Forworx Group S.A.

John Taylor Corporate S.A.

La Casa Grande SICAV SIF

Laccolith S.A.

Laronde S.A.-SPF

LB Immo Invest LUX S.à r.l.

Liberty Land S.A.

LIT Luxembourg S.à r.l.

LuxCapital V S.à r.l.

Melp S.A.

Mitoma S.A.

Moda S.A.

Modolux SA

MR Holdings S.à r.l.

SCI am Pesch

Shergar S.A.

Sistema Finance S.A.

Société Générale des Assaisonnements S.A.

Société Générale des Assaisonnements S.à r.l.

Sofimo S.A. SPF

Solvadis Holding S.àr.l.

Somaxim S.A.

Taimen S.à r.l.

Taxand

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TMK Capital S.A.

Trade Silver Luxembourg S. à r.l.

Trius Holdings S.C.A.

Turan SC

Turkish Pharma Lux S.à r.l.

Turkish Pharma Lux S.à r.l.

Ubidek S.à r.l.

Varick Investments S.à r.l.

Varick Investments S.à r.l.

VCP VII Holdco Lux Sàrl

VCP VII Luxco 7 S.à r.l.

Velasquez S.A.

Velasquez S.A.

Volotea

Wise Investment S.A.

Yratien S.A.