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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2131

2 septembre 2013

SOMMAIRE

ACF III Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

102247

Actio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102288

Agence Générale Hoffmann S.A. . . . . . . . .

102288

Alt Properties Mediterranean S.à r.l. . . . .

102288

Andbanc Investments SIF . . . . . . . . . . . . . . .

102284

Ande Investissements, S.C.A. . . . . . . . . . . .

102284

Belrea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102246

BOP (99 Bishopsgate) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

102248

BSF Lux Transport Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

102249

BT (Luxembourg) JH S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

102248

Canvest Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102243

CB CERATIZIT Luxembourg S.A. . . . . . . .

102251

Celox S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102250

Cencom Bis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102245

Ceratool . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102247

CEREP III Investment R S.à r.l. . . . . . . . . . .

102250

CEREP III Sweden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

102244

CEREP III TW S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102248

CEREP Investment Brahms S.à.r.l. . . . . . .

102242

CEREP Investment Bristol S.à.r.l. . . . . . . . .

102243

CEREP Investment Fastighets S.à r.l. . . . .

102247

CEREP Investment France S.à r.l. . . . . . . .

102245

CEREP Investment Freeport S.à r.l. . . . . .

102249

CEREP Investment I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

102246

CFC Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102251

Circuit 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102246

Cote & Vins S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102249

Credit Suisse Nova (Lux) . . . . . . . . . . . . . . .

102244

Cristal de Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102244

Donjon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102251

Fabula Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102282

F.D.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102282

Fetucci SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102281

Finaries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102283

Finial Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102282

Fischer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102283

Floral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102283

Francescareal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102270

Greif Luxembourg Finance S.C.A. . . . . . . .

102272

Greif Nevada Holdings Inc, SCS . . . . . . . . .

102272

Novaluxco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102250

Stratego Managing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

102245

Tekmar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102242

Veranto Beheer B.V. / S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

102252

Vluxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102268

V Telecom Investment S.C.A. . . . . . . . . . . .

102264

Westferry 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102268

Xanadu Lux Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . .

102267

Xanadu Lux Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . .

102267

Xella Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102267

You Want Some Capital S.A. . . . . . . . . . . .

102266

Zenith Property Development S.A. . . . . . .

102264

102241

U X E M B O U R G

Tekmar S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 65.667.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour TEKMAR S.A.

Référence de publication: 2013096455/24.
(130116996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

CEREP Investment Brahms S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.495.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 18 juin 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
- de nommer M. Guy Harles, avocat, né le 04 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée; et

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 18 juin 2013, constitué des personnes suivantes:
- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Guy Harles;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096746/30.
(130117516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

102242

U X E M B O U R G

CEREP Investment Bristol S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.155,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.497.

EXTRAIT

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096747/30.
(130117660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Canvest Corporation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 119.862.

Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 31 décembre 2012

1. Le mandat de gérant de Monsieur Dennis BOSJE, demeurant à 3, Rue Boxepull, L-8447 Steinfort, a été renouvelé

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

2. Le mandat de gérant de Monsieur Ali Mohammed AL-RADWAN, demeurant à 56, Khaldiya Street, KWT - Khaldiya,

a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

3. Le mandat de gérant de Monsieur Said EL-KHOURY, demeurant à 1-3, Pittakou Street, GR -Polltia, Athènes, a été

renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

4. Le mandat de gérant de Monsieur Dirar Y.A. ALGHANIM, demeurant à 2, Street 4, KWT -Qurtuba, a été renouvelé

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

5. Le mandat de gérant de Monsieur Hasan Ali Hasan AL-IBRAHIM, demeurant à 2, Ras Salmijah Area, Al-Taawon

Street, KWT - Al-Marzooq Pearl, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

6. Le mandat de gérant de Monsieur Hani A. FARIS, demeurant à 825, Hoghland Drive, CDN -V7S 2G6 West Van-

couver, B.C., a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Pour CANVEST CORPORATION
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013096730/24.
(130118230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

102243

U X E M B O U R G

CEREP III Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.648.

EXTRAIT

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096757/30.
(130117513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Credit Suisse Nova (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.925.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. Juli 2013.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
Notar

Référence de publication: 2013096726/14.
(130117544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Cristal de Luxe, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 161.303.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2013096727/10.
(130117958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

102244

U X E M B O U R G

CEREP Investment France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.924.

EXTRAIT

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096749/30.
(130117658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Cencom Bis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 145.392.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013096739/10.
(130117925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Stratego Managing S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 165.077.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que le siège social du gérant NATIONWIDE Management S.A. société inscrite au numéro RCS B 99746 est situé,

suite à son transfert de siège du 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour STRATEGO MANAGING S.à r.l.

Référence de publication: 2013096428/14.
(130116811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

102245

U X E M B O U R G

CEREP Investment I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.153.

EXTRAIT

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096751/30.
(130117657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Belrea S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 168.034.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que le siège social de l'associé et du gérant BELENOS S.A. société inscrite au numéro RCS B 155859 est situé, suite

à son transfert de siège du 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour BELREA S.à r.l.

Référence de publication: 2013096671/14.
(130117498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Circuit 3, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.221.

Un mandataire

Référence de publication: 2013096716/10.
(130117955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

102246

U X E M B O U R G

CEREP Investment Fastighets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.278.

EXTRAIT

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096748/30.
(130117659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Ceratool, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle de Livange.

R.C.S. Luxembourg B 20.600.

Les comptes annuels au 29 février 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013096743/10.
(130118134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

ACF III Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.245.

L'adresse professionnelle de Monsieur Alain Nicolai, gérant de la Société, est désormais le 1, Place de l'Etoile, L-1479

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013096533/14.
(130116777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

102247

U X E M B O U R G

CEREP III TW S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.394.

EXTRAIT

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096759/30.
(130117514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

BOP (99 Bishopsgate) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.108.

Les comptes annuels, pour la période du 22 août 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096687/11.
(130117465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

BT (Luxembourg) JH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.512.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 150.521.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 21 juin 2013

L'associé unique a décidé de renouveler le mandat des gérants, Monsieur Rodrigo BENITO ALONSO et Monsieur

Georges GUDENBURG jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société en relation avec l'approbation des
comptes annuels au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013096696/13.
(130117589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

102248

U X E M B O U R G

CEREP Investment Freeport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.156.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 18 juin 2013, les associés de la Société ont décidé:
- de nommer M. Guy Harles, avocat, né le 04 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096750/30.
(130117656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

BSF Lux Transport Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 55, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 171.503.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 1

er

juillet 2013

L'associé unique à pris la décision suivante:

Première résolution

Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle L-3396 ROESER, 10a, rue de l'Alzette, à L-1899 KOC-

KELSCHEUER, 55, rue de la poudrerie.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013096694/14.
(130117790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Cote & Vins S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3784 Tétange, 12, rue de Rumelange.

R.C.S. Luxembourg B 152.575.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013096722/10.
(130117757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

102249

U X E M B O U R G

CEREP III Investment R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.126.

EXTRAIT

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096754/30.
(130117186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Celox S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 9.711.

Rectificatif au dépôt rectificatif déposé le 04 juillet 2012 sous le numéro L 120112342

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013096735/10.
(130117621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Novaluxco 2 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 48.550.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.778.

L'adresse professionnelle de Monsieur Alain Nicolai, administrateur de la Société, est désormais le 1, Place de l'Etoile,

L-1479 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013096560/14.
(130116788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

102250

U X E M B O U R G

CFC Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 115.321.

I. Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 juin 2013, les actionnaires ont décidé de renouveler

le mandat de tous les administrateurs, à savoir:

- René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Frédéric Meessen, avec adresse au 6, Rue de l'Argentine, 1310 La Hulpe, Belgique,
- Jean-Louis Colette, avec adresse au 16, Avenue des Créneaux, 1200 Woluwé-Saint-Lambert, Belgique,
- Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les

comptes dont l'exercice se clôture au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

II. Lors de la même Assemblée Générale Ordinaire, les actionnaires ont également décidé de renouveler le mandat de

réviseur d'entreprises agréé de H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, pour une
période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes dont
l'exercice se clôture au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096760/22.
(130117750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

CB CERATIZIT Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 155.975.

Signature.

Référence de publication: 2013096732/10.
(130118132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Donjon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 43.003.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 28 juin 2013 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice 2013, le Conseil d'Administration se compose de:

- Fabrice HUBERTY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bra-

gance, Président du Conseil.

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, Standbrook House, 1

floor, 2-5

Old Bond Street, W1S 4 PD, Angleterre.

- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à B-1804 Vilvoorde, Jean Monnetlaan, Belgique.
- Marcel EGGENKAMP, administrateur de sociétés, 224 Wibautstraat, 1097 DN Amsterdam, Pays-Bas.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2013:

- Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2013096806/22.
(130118226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

102251

U X E M B O U R G

Veranto Beheer B.V. / S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.695.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the seventeenth day of December, at 04:00 p.m. Central European Time;

Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

VERANTO HOLDING CURAÇAO B.V., a company organized and existing under the laws of Curacao, with corporate

seat in Willemstad, Curacao, and having its office address at Pietermaai 15, registered with the local Trade Register under
file number 24224661 (hereinafter referred to as "Veranto Holding Curaçao" or the "Sole Member"),

acting in its capacity as sole existing member of VERANTO BEHEER B.V., a private limited liability company (Besloten

Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) with corporate seat at Spijkenisse, the Netherlands, and having its office
address at 3201 AB Spijkenisse, the Netherlands, Ir. Herman de Grootweg 1, registered with the local Trade Register
under file number 24240673, incorporated pursuant to a deed executed on 27 August 1993 before Mr. J.H.A.D.M. LEN-
DERS, a civil law notary officiating in Breda, Netherlands (the "Company"), whose articles of association of the Company
have been modified most recently on 17 December 2012, by a deed executed by Mr. Marco Hans Frank Otto Haanappel,
civil-law-notary officiating in Waalre, the Netherlands,

here duly represented by Mr. Yann PAYEN, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal on 13 December 2012.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder representing the appearing person and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be registered at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity as Sole Member, has requested the undersigned

notary to record that:

I. It is the sole member of the Company holding its entire corporate capital;
II. Pursuant to resolutions adopted in Curacao on 13 December 2012 (the "Dutch Sole Member Resolutions"), it

resolved among others things:

(i) to transfer from the Netherlands to Luxembourg (the "Transfer") the principal office (principal établissement) and

the place of effective management (siege de direction effective) of the Company (but not its registered office which remains
in the Netherlands in consideration of Dutch corporate law requirements);

(ii) to set the date of effectiveness of the Transfer at 17 December 2012 (the "Effective Date"); and
(iii) to comply with all applicable laws and in particular the relevant provisions of the Luxembourg law of 10 August

1915 on commercial companies as amended (the "Luxembourg Company Law") together with all rules governing the
status of Luxembourg private limited liability companies ("société à responsabilité limitée").

The Sole Member, represented as stated here above, has further requested the undersigned notary to record the

following resolutions, which have for sole purpose to ratify the Dutch Sole Member Resolutions:

First resolution

The Sole Member acknowledged - and, if need be, resolved to approve/ratify - the Transfer (i.e. the transfer of the

principal office (principal établissement) and the place of effective management (siège de direction effective) of the Com-
pany (but not its registered office which remains in the Netherlands in consideration of Dutch corporate law require-
ments) form the Netherlands to Luxembourg) with effect as of the Effective Date.

Second resolution

The Sole Member acknowledged - and, if need be, resolved to approve/ratify - the fixation of the principal office

(principal établissement) and the effective place of management (siège de direction effective) of the Company (but not its
registered office which remains in the Netherlands in consideration of Dutch corporate law requirements) at 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Third resolution

The Sole Member acknowledged - and, if need be, resolved to approve/ratify -that, further the Transfer, the Company

shall operate in the Grand-Duchy of Luxembourg in the form of a société à responsabilité limitée under the corporate
denomination of "VERANTO BEHEER B.V. / S.À R.L.".

102252

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Sole Member acknowledged - and, if need be, resolved to approve/ratify -that the corporate capital of the Company

is set at eighteen thousand Euros (EUR 18,000.-) represented by eighteen thousand (18,000) corporate units having a par
value of one Euro each (EUR 1.-), fully subscribed.

The Sole Member, represented as here above stated, produced a valuation report drawn up by the Dutch management

board of the Company on 13 December 2012 (the "Valuation Report") on the basis of the Company's interim accounts
as of 28 November 2012 (the "Interim Accounts"), according to which the current net value of the assets of the Company
is at least eighteen thousand Euros (EUR 18,000.-) and is in no case below the legal minimum foreseen by Luxembourg
Company Law, i.e. twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-).

Copy of the Valuation Report and of the Interim Accounts, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder

acting on behalf of the Sole Member and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed
together with this deed with the registration authorities.

Fifth resolution

The Sole Member acknowledged - and, if need be, resolved to approve/ratify -that all the eighteen thousand (18,000)

corporate units of the Company, representing its entire corporate capital, have been subscribed by and allotted to it.

Sixth resolution

The Sole Member acknowledged - and, if need be, resolved to approve/ratify - the resignation of the current Dutch

managers of the Company with effect as of the Effective Date together with the appointment, as from this date, of the
following persons as new managers of the Company for an unlimited duration:

- Mr. Mark VRIJHOEF, corporate director, born in Zaanstad (the Netherlands) on 12 September 1974, professionally

residing at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Ms. Valerie PECHON, corporate director, born in Caracas (Venezuela) on 10 November 1975, professionally residing

at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Ms. Luz Maria GARCIA CHAVEZ, corporate director, born in Mexico-City (Mexico) on 13 March 1979, professionally

residing at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

The Sole Member further acknowledged - and, if need be, resolved to approve/ratify - that the above listed managers

constitute the board of managers (conseil de gérance) of the Company, which duties and powers are set forth in the
articles of association of the Company as copied out here below (the "Articles of Association").

Seventh resolution

The Sole Member resolved to proceed for the purposes of article 159 of the Luxembourg Company Law - but under

the understanding that the Company continues to be regarded under the laws of the Netherlands as a validly incorporated
Dutch company - to an adaptation of its Articles of Association, so as to make them comply with the substantive laws of
the Grand- Duchy of Luxembourg as from the Effective Date.

The amended version of the Articles of Association is reproduced hereafter:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. There exists, for an unlimited duration, a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

which will be governed by the relevant Dutch legal provisions as well as the Luxembourg laws pertaining to such an entity
(hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(hereafter the "Laws") and by the present articles of association (hereafter the "Articles of Association").

Name and Seat

Art. 2.
1. The corporate denomination of the Company is: Veranto Beheer B.V. / S.à r.l..
2. The registered office of the Company is located at Spijkenisse, the Netherlands.
3. The principal office (principal établissement) and the place of effective management (siège de direction effective) of

the Company are located in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Object

Art. 3. The Company's objects are to:
a. invest in, acquire, administer, manage and exploit securities, mortgages and other debts, registered property and

other assets, and further to participate in, conduct the management of, finance and co-finance other enterprises and
companies of whatever nature;

b. carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests in any enterprises

in whatever form and the administration, management, control and development of those participating interests;

102253

U X E M B O U R G

c. use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio consisting of any securities

and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any enterprise, the acquisition,
by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies or enterprises any support,
loans, advances or guarantees;

d. carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable

property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes;

e. the Company may borrow in any form and proceed to the private issuance of bonds, convertible or non-convertible

instruments of whatever kind and debentures. To the full extent permitted by law, the Company may grant any assistance,
loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect participating interest, or to companies
being part of the same group of companies as the Company;

f. do everything that is connected to the above or may arise from it.
All the terms in this article are to be understood in their broadest sense.

Capital and Shares

Art. 4.
1. The capital of the Company consists of one or more shares with a nominal par value of one euro (EUR 1,00) each.

The share capital of the Company (the "Share Capital") amounts to: eighteen thousand Euro (EUR 18,000.00) and has
been divided into eighteen thousand (18,000) shares (the "Shares", individually a "Share"), each Share with a par value of
one Euro (EUR 1).

2. All the Shares are fully paid up.
3. The Share Capital may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the sole shareholder of

the Company (the "Sole Shareholder") or, as the case may be, by a resolution of the general meeting of the shareholders
of the Company (the "General Meeting") voting with the quorum and majority rules set forth in the Articles of Association
and/or, when relevant, in the Laws, for any amendment of these Articles of Association.

Art. 5.
1. The Shares are registered Shares and are numbered consecutively starting at 1.
2. Share certificates may not be issued.

Art. 6.
1. The Shares are indivisible.
2. Where Shares are held in joint ownership, the joint owners may be represented to the Company only by a single

person to be nominated by them in writing for that purpose. The shareholders in question may not exercise the rights
attached to that Share until such a nomination has been made.

Art. 7. The Executive Board (as this term is defined hereafter) shall keep a register of shareholders in compliance with

relevant provisions of applicable Laws.

Art. 8. A usufruct or a right of pledge may be created on Shares, according to relevant provisions of applicable Laws.

Transfer of Shares and Redemption of Shares

Art. 9.
1. Any transfer of one or more Shares will be subject to and shall be documented in accordance with relevant provisions

of applicable Laws and/or as the case may be, of the present Articles of Association.

2. The Shares may be redeemed by the Company, upon decision of the Sole Shareholder or of the General Meeting

as the case may be, which redemption shall be subject to and shall be documented in accordance with the relevant
provisions of the applicable Laws.

Management

Art. 10.
1. The Company shall be managed by an executive board of directors (the "Executive Board"), which consists of a

maximum of three (3) executive directors (the "Executive Directors", individually an "Executive Director").

2. The Executive Directors shall be appointed and can be suspended or dismissed at any time without cause (ad nutum)

by the Sole Shareholder or, as the case may be, by the General Meeting.

3. In dealing with third parties, the Executive Directors will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects excepting
those powers requiring prior approval of the General Meeting or of the Sole Shareholder.

4. All powers not expressly reserved by Laws or by the Articles of Association to the General Meeting or, as the case

may be, to the Sole Shareholder fall within the competence of the Executive Board.

102254

U X E M B O U R G

5. In the event of an Executive Director's absence or inability to act, a substitute Executive Director appointed by the

General Meeting could be charged temporarily with the management.

Representation and Conflicts of interest

Art. 11.
1. In all circumstances, the Company shall be bound towards third parties by (i) the joint signature of two Executive

Directors or by (ii) the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated (proxy holder) by the Executive Board, within the limits of such power.

2. In case the Company is performing a legal act with or conducting a legal dispute against an Executive Director or

all Executive Directors, the relevant provisions of the Laws shall be applicable.

Meetings of the Executive Board

Art. 12.
1. The Executive Board shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs

not to be an Executive Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Executive Board.

2. The Executive Board shall meet upon call by the chairman, or any Executive Director, at the place and date indicated

in the notice of meeting.

3. Written or verbal notice of any meeting of the Executive Board shall be given to all Executive Directors at least

twenty-four hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case
the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

4. This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, telex, telefax, or by email of each Executive

Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Executive Board.

5. Any Executive Director may attend the Executive Board's meeting by means of telephone conference or video-

conference. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

6. Any Executive Director may act at any meeting of the Executive Board by appointing in writing or by telegram, telex

or telefax, or by e-mail another Executive Director as his proxy.

7. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail, phone, or by teleconferencing

or other telecommunications media.

8. The Executive Board may only deliberate or act validly if at least a majority of the Executive Directors is present

or represented at a meeting of the Executive Board.

9. Decisions shall be taken by a majority of votes of the Executive Directors present or represented at such meeting.
10. All meetings of the Executive Board shall be held in Luxembourg.
11. In case of urgency, a written decision, signed by all the Executive Directors of the Company, is proper and valid

as though it had been adopted at a meeting of the Executive Board duly convened and held. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by
one or several Executive Directors.

Minutes of the Executive Board's meetings

Art. 13.
1. The minutes of any meeting of the Executive Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who chaired at such meeting.

2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman and the secretary or by two Executive Directors.

Annual accounts

Art. 14.
1. The financial year of the Company shall coincide with the calendar year (from 1

January to 31 December).

2. Annual accounts shall be prepared by the Executive Board and deposited at the office(s) of the Company for

inspection by the shareholders each year within five months of the end of the financial year of the Company, unless this
period is extended in accordance with the applicable Laws.

Within this period the Executive Board shall also deposit the annual report for inspection, unless it is exempted to do

so pursuant to applicable Laws.

The annual accounts shall be signed by all the Executive Directors.
If any signature is missing, this fact and the reason for it shall be stated.
3. a. The Company shall have the annual accounts audited, unless it has been exempted from this by applicable Laws.

The General Meeting or the Sole Shareholder as the case may be is always empowered to commission the audit. If the

102255

U X E M B O U R G

General Meeting or the Sole Shareholder as the case may be fails to do so, the Executive Board may exercise this power.
The commission of the auditor may be withdrawn at any time by the General Meeting or by the person who gave it.

b. The person commissioned shall be an auditor competent under the Laws to perform an audit. The engagement of

an auditor shall not be limited to any restricted list of candidates.

c. The person so engaged shall submit its audit report to the Executive Board in writing.
4. The Company shall ensure that the annual accounts, annual report and information to be added pursuant to any

relevant provisions of the applicable Laws are present at its registered office from the day of the notice calling the General
Meeting at which such documents are to be considered. Shareholders may inspect the documents there and obtain a
copy free of charge.

Approval of the financial statements

Art. 15.
1. The annual accounts are approved by the General Meeting or the Sole Shareholder as the case may be.
The annual report is adopted by the Executive Board.
2. After the resolution to approve the annual accounts has been passed, a resolution shall be put to the General Meeting

or the Sole Shareholder as the case may be to discharge the Executive Directors from liability for their management
during the financial year concerned, in so far as such management is evident from the annual accounts or has been made
known to the General Meeting or the Sole Shareholder as the case may be.

3. When all shareholders are also Executive Directors of the Company signing the annual accounts is also adopting

meant by paragraph 1 and it is also intended to discharge the Executive Directors.

Distribution of profit

Art. 16.
1. Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to a non distributable legal

reserve account of the Company in accordance with relevant provisions applicable Laws. This allocation ceases to be
compulsory when the reserve's amount represents ten percent (10%) of the Share Capital.

2. The profit as shown in the adopted profit and loss account shall be at the disposal of the General Meeting.
Distributions may be made to the shareholders and other parties entitled to the distributable profit only to the extent

that shareholders' equity is greater than the sum of the paid and called up part of the Company's Share Capital plus the
reserves that must be retained by Laws.

4. The resolution of the General Meeting or of the Sole Shareholder as the case may be to distribute profit requires

the prior approval of the Executive Board. The Executive Board can only refuse to approve the distribution if they know
or may reasonably foresee that the Company will not be able to proceed paying her due debts after the distribution.

4. The Company can also make interim distributions. The requirements of this article shall apply by analogy.

General meeting

Art. 17.
1. Each year, the annual accounts shall be submitted to the annual General Meeting or, as the case may be, to the Sole

Shareholder for approval. Other meetings will be held at the request of Executive Directors in accordance with the
provisions of the present Articles of Association as well as the provisions of the Laws.

2. In case of plurality of shareholders, the shareholders of the Company may meet in General Meetings upon a call of

the Executive Board. Convening notices shall be sent to the shareholders which shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda (the "Convening Notices").

3. General meetings shall be held in place where the Company has its principal office and/or its place of effective

management unless otherwise stated in the Convening Notices.

4. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

5. Any shareholders of the Company may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another

person as his proxy in writing.

6. The Executive Board shall keep a record of the passed resolutions.

Chairmanship of the General Meetings

Art. 18.
1. The General Meeting shall appoint a chairman who shall chair the meeting.
2. The chairman shall appoint the secretary upon commencement of the General Meeting.
3. Minutes shall be kept of the matters dealt with at each meeting unless a notarial record is prepared.
4. Any Executive Director and the Chairman of the meeting may at all times instruct such a record to be made at the

Company's expense.

102256

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5. The minutes shall be adopted at that meeting or at a subsequent meeting and signed in proof thereof by the persons

acting as chairman and secretary of the meeting at which they are adopted.

Passing of resolutions

Art. 19.
1. Each Share shall carry one vote.
2. All resolutions of the General Meeting need to be passed by an absolute majority of the votes cast, except where

a larger majority is required by Laws or by these Articles of Association.

The Articles of Association may be amended by a decision taken by the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by a majority of the shareholders of the Company representing at least three quarters (3/4) of the Com-
pany's Share Capital.

3. In the case of a tied vote the proposal shall be deemed to have been defeated.

Passing of resolutions other than in a General Meeting

Art. 20.
1. If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the shareholders may also adopt legally

valid resolutions without holding a meeting provided that all those who are entitled to attend meetings expressed them-
selves in favour of the relevant motion in writing. Preceding the decision the Executive Board shall have an opportunity
to bring out advice.

2. If the decision-making takes place in accordance with paragraph 1 all requirements concerning quorum and qualified

majorities as defined in the Laws or these Articles of Association shall apply mutatis mutandis, with the proviso that
resolutions without a meeting at least require so many votes to be casted as required by the quorum of the relevant
resolution.

Dissolution - Liquidation

Art. 21.
1. In the event of the Company's dissolution, it shall be liquidated by one or several liquidators who may be but do

not need to be Executive Directors or shareholders of the Company appointed by the General Meeting. The power of
the Executive Directors will come to an end upon the appointment of the liquidator(s).

2. The powers and the compensation of the liquidator(s) appointed by the General Meeting shall be determined by

that meeting in accordance with requirements of applicable Laws.

3. During the liquidation, the provisions of these Articles of Association shall remain in force as far as possible. The

provisions they contain concerning the Executive Directors shall then apply to the liquidators.

4. Any assets of the dissolved Company remaining after payment of the creditors shall be distributed to the sharehol-

ders in proportion to the Shares held by each of them.

5. The Company shall continue to exist after its dissolution in so far as this is necessary for the liquidation of its assets.

Miscellaneous

Art. 22. All matters not expressly governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with

applicable Laws.

Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately three thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, stated herewith that, on request of the

above appearing party, represented as here above stated, the present deed is worded in English followed by a French
version; on request of the same appearing party, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The present deed having been read to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, the said proxy-

holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-septième jour d'octobre, à 16.00 heures, Heure d'Europe Centrale;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU

102257

U X E M B O U R G

VERANTO HOLDING CURAÇAO B.V., une société à responsabilité limitée régie par le droit de Curaçao, ayant son

siège social à Willemstad, Curaçao, et son adresse à Pietermaai 15, immatriculée au Registre du Commerce local sous le
numéro 24224661, agissant en sa qualité d'associé unique existant de la Société (ci-après «Veranto Holding Curaçao» ou
l' «Associé Unique»),

agissant en sa qualité d'associé unique de VERANTO BEHEER B.V., une société à responsabilité limitée (Besloten

Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) ayant son siège social à Spijkenisse, Pays-Bas, et son adresse à 3201 AB
Spijkenisse, Pays-Bas, Ir. Herman de Grootweg 1, enregistrée au Registre du Commerce local sous le numéro 24240673,
constituée suivant acte reçu par M. J.H.A.D.M. Linders, notaire de droit civil officiant à Breda, Pays-Bas, le 27 août 1993
(la «Société»). Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 17 décembre 2012, par acte reçu
par Mr Marco Hans Frank Otto Haanappel, notaire de droit civil,

ici dûment représentée par Monsieur Yann PAYEN, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au L-2320 Lu-

xembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé en date du 13 décembre
2012.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la personne comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée dans le même temps par les autorités en charge
de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique existant, a prié le notaire

instrumentant d'acter ce qui suit:

I. Il est l'associé unique de la Société et détient l'entièreté de son capital social;
II. Suite aux résolutions adoptées à Curaçao le 13 décembre 2012 (les «Résolutions Néerlandaises de l'Associé Uni-

que»), il a décidé entre autres choses:

(i) de transférer des Pays-Bas au Grand-Duché de Luxembourg (le «Transfert») le principal établissement et le siège

de direction effective de la Société (mais pas son siège social statutaire qui demeure aux Pays-Bas en raison des exigences
du droit néerlandais des sociétés en la matière);

(ii) de fixer la date d'effectivité du Transfert au 17 décembre 2012 (la «Date Effective»); et
(iii) de se conformer aux lois applicables et en particulier aux dispositions pertinentes de la loi luxembourgeoise du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés»), ainsi qu'aux
règles régissant le statut des sociétés à responsabilité limitée luxembourgeoises.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a ensuite prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes, qui ont pour seul but de ratifier les Résolutions Néerlandaises de l'Associé Unique:

Première résolution

L'Associé Unique a pris acte - et, si besoin était, a décidé d'approuver/ratifier - le Transfert (i.e. le transfert de l'éta-

blissement principal et du siège de direction effective de la Société (mais pas de son siège social qui demeure aux Pays-
Bas en raison des exigences du droit néerlandais des sociétés en la matière) des Pays-Bas vers le Grand-Duché de
Luxembourg avec effet à la Date Effective.

Deuxième résolution

L'Associé Unique a pris acte - et, si besoin était, a décidé d'approuver/ratifier - la fixation de l'établissement principal

de la Société et du siège de direction effective de la Société (mais pas de son siège social qui demeure aux Pays-Bas en
raison des exigences du droit néerlandais des sociétés) au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxem-
bourg.

Troisième résolution

L'Associé Unique a pris acte - et, si besoin était, a décidé d'approuver/ratifier -que, suite au Transfert, la Société opérera

à Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale «VERANTO BEHEER
B.V. / S.À R.L.».

Quatrième résolution

L'Associé Unique a pris acte - et, si besoin était, a décidé d'approuver/ratifier -que le capital social de la Société est

fixé à dix-huit mille Euros (18.000 EUR), représenté par dix-huit mille parts sociales ordinaires, ayant chacune une valeur
nominale de un Euro (1 EUR), entièrement libérées.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a produit un rapport d'évaluation établi par le conseil de gérance

néerlandais de la Société en date du 13 décembre 2012 (le «Rapport d'Evaluation») sur la base des comptes intérimaires
de la Société du 28 novembre 2012 (les «Comptes Intérimaires»), selon lesquels la valeur actuelle de l'actif net de la
Société est au moins égale à dix-huit mille Euros (18.000 EUR) et n'est en tout cas pas inférieure au minimum légal requis
par la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, à savoir douze mille quatre cent Euros (12.400 EUR).

Copies du Rapport d'Evaluation et des Comptes Intérimaires, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire

agissant pour le compte de l'Associé Unique et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être
enregistrées dans le même temps par les autorités en charge de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'Associé Unique a reconnu - et, si besoin était, a décidé d'approuver/ratifier - que les dix-huit mille (18.000) parts

sociales de la Société représentant l'entièreté de son capital social, ont été souscrites par lui, et lui ont été allouées.

Sixième résolution

L'Associé Unique a accepté et le cas échéant, a décidé d'approuver/ratifier - la démission des gérants hollandais de la

Société actuellement en fonction avec effet à la Date Effective et de procéder à la nomination concomitante à partir de
cette date des personnes suivantes en qualité de nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

- M. Mark VRIJHOEF, administrateur de société, né à Zaanstad (Pays-Bas) le 12 septembre 1974, demeurant profes-

sionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Mme. Valerie PECHON, administrateur de société, né à Caracas (Venezuela) le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

- Mme. Luz Maria GARCIA CHAVEZ, administrateur de société, né à Mexico-City (Mexico) le 13 Mars 1979, demeu-

rant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

L'Associé Unique a ensuite accepté - et, si besoin était, a décidé d'approuver/ratifier - que les gérants susmentionnés

constituent le conseil de gérance de la Société, dont les devoirs et pouvoirs sont fixés dans les statuts de la Société, tels
que reproduits ci-dessous (les «Statuts»).

Septième résolution

L'Associé Unique a décidé de procéder pour les besoins de l'article 159 de loi Luxembourgeoise sur les Sociétés -

mais avec la précision que la Société continue d'être considérée conformément aux lois des Pays-Bas comme une société
néerlandaise valablement constituée - à l'adaptation de ses Statuts afin de les mettre en conformité avec les lois du Grand-
duché de Luxembourg à partir de la Date effective.

La version modifiée des Statuts est reproduits ci-après:

STATUTS

Art. 1

. Il existe, pour une durée illimitée, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois dispositions

pertinentes du droit néerlandais ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables à une telle entité (ci-après la «Socié-
té»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après ensemble les
«Lois»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Nom et Siège social

Art. 2.
1. La dénomination sociale de la Société est: Veranto Beheer B.V. / S.à r.l.
2. Le siège social de la Société est situé à Spijkenisse, Pays-Bas.
3. Le principal établissement ainsi que le siège de direction effective de la Société sont situés à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Objet

Art. 3. La Société a pour objet de:
a. d'investir, d'acquérir, d'administrer, de gérer et d'exploiter des titres, des hypothèques et tout autre dettes, propriété

enregistrée et autre actifs, et de participer par ailleurs à la conduite de la gestion, au financement et cofinancement d'autres
entreprises et des sociétés de quelque nature que ce soit;

b. de mener toutes transactions concernant directement ou indirectement l'acquisition de participations dans toutes

entreprises et ce quelle qu'en soit la forme et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de tels parti-
cipations;

c. utiliser ses fonds pour l'établissement, la gestion, le développement et la cession d'un portefeuille consistant en tous

titres et brevets de toute origine et participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
l'acquisition par voie d'investissement, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat de tous titres et brevets, de
les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, de développer ces titres et brevets, accorder à d'autres
sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties;

d. d'accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété

immobiliers ou mobiliers, que la Société peut juger utile à l'accomplissement de ses objets;

e. la Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission privée d'obligations, ou de tout

instrument convertible ou non-convertible quelle qu'en soit la forme, et de titres de créance. Dans les limites circonscrites
par la loi, la Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société;

f. faire tout ce qui lié aux éléments susmentionné ou qui pourrait en surgir.
Tous les termes contenus dans cet article devront être comprises dans leur signification la plus large.

102259

U X E M B O U R G

Capital et Parts sociales

Art. 4.
1. Le capital de la Société consiste en une ou plusieurs parts sociales avec une valeur nominale de un Euro (1 EUR)

chacune. Le capital sociale de la Société (le «Capital Social») s'élève à: dix huit mille Euros (18.000 EUR) et a été divisé
en dix huit mille (18.000) parts sociales (les «Parts Sociales», individuellement une «Part Sociale»), chaque Part Sociale
ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR).

2. Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées.
3. Le Capital Social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs occasions, par une résolution de l'associé unique

de la Société («l'Associé Unique») ou le cas échéant par une résolution de l'assemblée générale des associés de la Société
(«l'Assemblée Générale») votant d'après les règles de quorum et de majorité tels que prévues par les Statuts et/ou par
les dispositions pertinentes des Lois applicables, pour toute modification de ces Statuts.

Art. 5.
1. Les Parts Sociales sont nominatives et numérotées consécutivement en commençant la numérotation à 1.
2. Des certificats de Parts Sociales ne peuvent être émis.

Art. 6.
1. Les Parts Sociales sont indivisibles.
2. Lorsque les Parts Sociales sont détenues en copropriété, les copropriétaires peuvent être représentés à l'égard de

la Société seulement par une seule personne devant être nommée à cet effet par écrit. Les associés en question ne peuvent
exercer les droits attachés à ces Parts Sociales avant qu'une telle nomination ne soit réalisée.

Art. 7. Le Conseil de Gérance (tel que ce terme est défini ci-après) devra établir et maintenir un registre des associés

de la Société en conformité avec les dispositions pertinentes des Lois applicables.

Art. 8. Un usufruit ou un gage peut être constitué sur les Parts Sociales conformément aux dispositions pertinentes

des Lois applicables.

Cession des Parts Sociales et Rachat des Parts Sociales

Art. 9.
1. Tout transfert d'une ou de plusieurs Parts Sociales sera soumis à et devra être documenté conformément aux

dispositions pertinentes des Lois applicables et/ou le cas échéant, des présents Statuts.

2. Les Parts Sociales peuvent être rachetées par la Société, sur décision de l'Associé Unique ou de l'Assemblée Générale

le cas échéant, lequel rachat devra être soumis et documenté conformément aux dispositions pertinentes des Lois ap-
plicables.

Gérance

Art. 10.
1. La Société sera gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), qui consiste en un maximum de trois

(3) gérants (les «Gérants», individuellement un «Gérant»).

2. Les Gérants sont nommés et peuvent être suspendus ou révoqués à tout moment sans aucune cause (ad nutum)

par l'Associé Unique ou, le cas échéant, par l'Assemblée Générale.

3. Dans leurs rapports avec les tiers, les Gérants auront tous les pouvoirs pour agir, en toutes circonstances, au nom

de la Société et de mener et d'approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société, à l'exception
de ceux pour lesquels une autorisation préalable de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique est requise.

4. Tous les pouvoirs non expressément réservés par les Lois ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale ou, le cas

échéant, à l'Associé Unique, seront de la compétence du Conseil de Gérance.

5. En cas de vacance d'un Gérant ou d'une incapacité d'exercice, un Gérant suppléant nommé par l'Assemblée Générale

pourrait être chargé temporairement de la gérance.

Représentation et Conflit d'intérêt

Art. 11.
1. En toutes circonstances, la Société sera liée vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux Gérants ou par

(ii) la signature conjointe ou individuelle de toutes personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué (mandataire)
par le Conseil dans les limites d'un tel pouvoir.

2. Au cas où la Société exécute un acte légal avec ou engageant un contentieux juridique contre un Gérant ou tous

les Gérants, les dispositions pertinentes des Lois devront être appliquées.

102260

U X E M B O U R G

Réunion du Conseil de Gérance

Art. 12.
1. Le Conseil de Gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas

besoin d'être un Gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

2. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président ou de tout Gérant, au lieu indiqué dans la convocation.
3. Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du Conseil de Gérance doit être adressée à tous les Gérants

au moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, exceptée en cas d'urgence pour lequel la nature des
circonstances d'urgence doit être mentionnée dans la convocation.

4. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit ou par télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail de

chaque Gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles tenues à des lieux et
heures prescrites dans un calendrier préalablement adopté par une résolution du Conseil de Gérance.

5. Tout Gérant pourra assister à toute réunion du Conseil de Gérance par voie de téléconférence ou vidéoconférence.

La participation à une réunion par ces moyens sera considérée équivalente à une participation en personne.

6. Tout Gérant peut prendre part à une réunion du Conseil de Gérance en donnant pouvoir à un autre Gérant par

écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

7. Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie, e-mail, par téléphone,

téléconférence ou autre moyen de télécommunication.

8. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Gérants sont présents

ou représentés à la réunion du Conseil de Gérance.

9. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
10. Toutes les réunions du Conseil de Gérance devront être tenues au Luxembourg.
11. En cas d'urgence, les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les Gérants ont les mêmes effets que les

résolutions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles décisions peuvent
être documentées sur un seul document ou sur plusieurs documents séparés ayant le même contenu et chacun d'eux
signé par un ou plusieurs Gérants.

Procès-verbal des réunions du Conseil de Gérance

Art. 13.
1. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui préside une telle réunion.

2. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux Gérants.

Comptes Annuels

Art. 14.

1. L'exercice social coïncide avec l'année civile (du 1

janvier au 31 décembre).

2. Les comptes annuels sont préparés par le Conseil de Gérance et sont déposés auprès du/des établissements de la

Société afin de pouvoir être consultés chaque année par les associés à compter du 5

eme

mois qui suit la fin de l'exercice

social de la Société, à moins que cette période soit prolongée conformément aux Lois applicables.

Pendant cette période, le Conseil de Gérance devra aussi déposer le rapport annuel pour inspection, à moins qu'il en

soit exempté conformément aux Lois applicables.

Les comptes annuels devront être signés par tous les Gérants.
Si une signature vient à manquer, cette absence et la raison de celle-ci devront être explicitées.
3. a. Les comptes annuels de la société devront être audités, à moins qu'elle en ait été exemptée par les Lois applicables.

L'Assemblée Générale ou l'Associé Unique peuvent le cas échéant être amenés à commander un tel audit.

Si l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, l'Associé Unique n'exerce pas ce droit le Conseil de Gérance peut le faire

exercer. Le mandat du réviseur d'entreprise agréé peut être retiré à tout moment par l'Assemblée Générale ou par la
personne qui l'a octroyé.

b. La personne commissionnée devra être un réviseur compétent et autorisé à réaliser un audit en vertu des Lois.
c. La personne ainsi engagée devra soumettre son rapport d'audit au Conseil de Gérance par écrit.
4. La Société devra s'assurer que les comptes annuels, le rapport annuel et les informations devant être ajoutées

conformément aux dispositions pertinentes des Lois applicables sont présents au siège social de la Société à partir du
jour de l'avis de convocation de l'Assemblée Générale au cours de laquelle ces documents seront présentés et considérés.
Les associés peuvent consulter ces documents et en obtenir une copie sans aucun frais.

102261

U X E M B O U R G

Approbation des états financiers

Art. 15.
1. Les comptes annuels sont approuvés par l'Assemblée Générale ou par l'Associé Unique le cas échéant.
Le rapport annuel est adopté par le Conseil de Gérance.
2. Une fois les comptes annuels approuvés, une résolution sera soumise à l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, à

l'Associé Unique afin d'accorder décharge aux Gérants pour leur gérance durant l'exercice social concerné, pour autant
qu'une telle gérance ressorte des comptes annuels ou qu'elle ait été portée à la connaissance de l'Assemblée Générale
ou, le cas échéant, de l'Associé Unique.

3. Lorsque tous les associés sont également des Gérants, la signature des comptes annuels par ces derniers vaut

adoption de ceux-ci au sens du premier paragraphe du présent article, et il sera aussi de leur intention d'accorder décharge
aux Gérants.

Distribution des bénéfices

Art. 16.
1. Chaque année, cinq pour cent (5) des bénéfices annuels nets de la Société seront alloués à un compte de réserve

légale non distribuable de la Société conformément aux dispositions pertinentes des Lois applicables. Une telle allocation
cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale représente 10 % du capital social de la Société.

2. Les bénéfices tel que reflétés dans le compte de profits et pertes approuvé doivent être à la disposition de l'Assemblée

Générale.

Les distributions peuvent être réalisées par les associés et les autres parties bénéficiant du profit distribuable seulement

dans la mesure où le capital des associés est supérieur à la somme du capital payé et appelé de la Société augmenté des
réserves qui doivent être retenues conformément aux Lois.

3. La décision de l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, de l'Associé Unique de procéder à la distribution de bénéfices

peut exiger l'approbation préalable du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut seulement refuser d'approuver
la distribution s'il sait ou peut raisonnablement prévoir que la Société ne sera pas en mesure de procéder au paiement
de ses dettes après une telle distribution.

4. La Société peut également procéder à des distributions de dividendes intérimaires. Les exigences de cet article

s'appliquent par analogie à de telles distributions.

Assemblée Générale

Art. 17.
1. Chaque année, les comptes annuels seront soumis à l'Assemblée Générale des associés ou, le cas échéant, à l'Associé

Unique pour approbation. D'autres réunions seront tenues à la demande des Gérants conformément aux dispositions
des présents Statuts ainsi qu'à celles des Lois applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les associés de la Société peuvent se réunir en Assemblée Générale sur convocation

du Conseil de Gérance. Les convocations adressées aux associés devront indiquer l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi
que l'ordre du jour (les «Convocations»).

3. Les Assemblées Générales doivent être tenues au lieu où la Société a son principal établissement et/ou son siège

de direction effectif à moins que les Convocations n'en disposent autrement.

4. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés lors de l'Assemblée Générale, et s'ils déclarent avoir

dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

5. Tout associé de la Société peut prendre part aux assemblées générale d'associés en désignant par écrit une autre

personne comme son mandataire.

6. Le Conseil de Gérance devra conserver un procès-verbal des résolutions qui auront été passées.

Présidence des Assemblées Générales

Art. 18.
1. L'Assemblée Générale devra nommer un président qui présidera l'assemblée.
2. Le président devra nommer un secrétaire au début de l'Assemblée Générale.
3. Des procès-verbaux des points traités lors de chaque séance devront être conservés, à moins qu'un enregistrement

notarié soit préparé.

4. Tout Gérant et le président de l'assemblée peuvent à tout moment exiger un tel enregistrement qui sera alors

effectué aux frais de la Société.

5. Les procès-verbaux devront être approuvés lors de l'assemblée ou lors de toute assemblée subséquente et signés

à titre de preuve par les personnes ayant agis en qualité de président et de secrétaire de l'assemblée en question.

102262

U X E M B O U R G

Vote des résolutions

Art. 19.
1 Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
2 Toutes les résolutions de l'Assemblée Générale doivent être adoptées à la majorité absolue des voix exprimées,

exception faite lorsqu'une plus large majorité est requise par les Lois ou par les présents Statuts.

Les Statuts peuvent être modifiés par une décision prise par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

une majorité des associés de la Société représentant au moins trois quarts (3/4) du Capital Social de la Société.

3 En cas de stricte égalité, la proposition sera considérée comme étant rejetée.

Vote des résolutions en dehors d'une Assemblée Générale

Art. 20.
1. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les associés peuvent également adopter des résolutions

valablement sans devoir tenir une assemblée sous réserve que tous ceux qui sont en droit de participer aux assemblées
se soient exprimées en faveur de la motion pertinente par écrit. Avant la décision, le Conseil de Gérance devra avoir
l'opportunité d'exprimer son avis.

2. Si le processus de prise de décision a lieu conformément au premier paragraphe, toutes les exigences concernant

le quorum et les majorités qualifiées telles que définies dans les Lois ou les Statuts devront s'appliquer mutatis mutandis,
à la condition que les résolutions prises sans la tenue d'une assemblée requièrent au moins autant de votes devant être
exprimés que l'exigerait le quorum de la résolution en question.

Dissolution - Liquidation

Art. 21.
1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l'As-

semblée Générale qui peuvent être - mais non nécessairement - des Gérants ou des associés de la Société. Les pouvoirs
des Gérants, respectivement du Conseil de Gérance cesseront lors de la nomination du (des) liquidateur(s).

2. Les pouvoirs et rémunérations du (des) liquidateur(s) nommé(s) par l'Assemblée Générale des associés seront

déterminés par cette assemblée conformément aux dispositions des Lois applicables.

3. Durant la liquidation, les dispositions de ces Statuts resteront en vigueur aussi longtemps que et dans la mesure du

possible. Les dispositions qu'ils contiennent concernant les Gérants s'appliqueront alors aux liquidateurs.

4. Tous les actifs de la Société dissoute restants après le paiement des créanciers seront distribués aux associés en

proportion des Parts Sociales détenues par chacun.

5. La Société continuera d'exister après sa dissolution pour autant que la liquidation de ses actifs l'exigera.

Divers

Art. 22. Tous les points non expressément prévus par les présents Statuts seront déterminés conformément aux Lois

applicables.

Coûts et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé

à un montant de trois mille Euros.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, à la requête de la partie com-

parante, représentée tel que décrit ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue
française. A la requête de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. PAYEN - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. LAC/2012/61094. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100207/632.
(130121655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

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V Telecom Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.742.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 11 juillet 2013

En date du 11 juillet 2013, les associés de la Société ont décidé comme suit:
- de nommer KPMG Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B149133, en
tant que Réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une période de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Corinne Muller
Mandataire

Référence de publication: 2013100201/16.
(130121201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Zenith Property Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 177.171.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of June.
Before us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), the latter, currently absent, shall
remain depositary of the present deed (hereinafter referred to as the "Notary").

THERE APPEARED:

BM MORRISON PARTNERS LTD (previously BW LAW FIRM LTD), a limited liability company, duly incorporated

and existing under the laws of British Virgin Islands, having its registered office at Clarence Thomas Building P.O. Box
4649, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and being registered with the Registrar of Corporate Affairs under
number 1420423, (hereinafter referred to as the "Appearing Party"),

here represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, jurist, professionally residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg

by virtue of the power of attorney given on 17

June 2013 (hereinafter referred to as the "Attorney").

The said power of attorney, signed "ne varietur" by the Attorney of the Appearing Party and the Notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such Appearing Party is the sole shareholder of ZENITH PROPERTY DEVELOPMENT S.A., a Luxembourg public

limited liability company (société anonyme) duly incorporated on 6 May 2013 pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER,
prenamed, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B177171, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the "Company").

The Appearing Party, representing the whole share capital, requires the Notary to act the following resolutions:

First resolution

The Appearing Party resolves, acting in its quality of the sole shareholder of the Company, to change the currency of

the Company, currently set in Euro, into Great Britain pounds, at the following exchange rate: GBP 1.- = EUR 1.175.

The Appearing Party decides to convert all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) into Great Britain

pounds (GBP).

Second resolution

Pursuant to the preceding resolution, the Appearing Party resolves to convert the current share capital of the Company

from thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) into Great Britain pounds and set it up at twenty-six thousand three
hundred sixty-one Great Britain pounds (GBP 26,361.-), represented by twenty-six thousand three hundred sixty-one
(26,361) shares (the "Shares"). The Appearing Party resolves to establish the nominal value at one Great Britain pounds
(GBP 1.-) per share.

Third resolution

The Appearing Party further resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of ten million

one hundred thousand Great Britain pounds (GBP 10,100,000.-) in order to raise it from its present amount of twenty-
six thousand three hundred sixty-one Great Britain pounds (GBP 26,361.-) to ten million one hundred twenty-six thousand

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three hundred sixty-one Great Britain pounds (EUR 10,126,361.-) by issuing ten million one hundred thousand
(10,100,000) new shares (hereinafter referred to as the "New Shares"), having a nominal value of one Great Britain pound
(GBP 1.-) each.

Subscription and Payment

All the ten million one hundred thousand (10,100,000) New Shares, each share having a nominal value of one Great

Britain pound (GBP 1.-), are entirely subscribed to by the Appearing Party and paid up to the extent of twenty-five percent
(25%) each by a contribution in cash (hereinafter referred to as the "Contribution") for a total amount of two million five
hundred twenty-five thousand Great Britain pounds (GBP 2,525,000.-).

The amount of two million five hundred twenty-five thousand Great Britain pounds (GBP 2,525,000.-) is thus as from

now at the free disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

Fourth resolution

The Appearing Party consequently decides to amend the first paragraph of article 5 of the Company's Articles, which

shall henceforth read as follows:

" Art. 5.1. The share capital is fixed at ten million one hundred twenty-six thousand three hundred sixty-one Great

Britain pounds (GBP 10,126,361.-) represented by ten million one hundred twenty-six thousand three hundred sixty-one
(10,126,361) shares with a par value of one Great Britain pound (GBP 1.-) each.".

Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at approximately three thousand Euro (EUR 3,000.-).

The undersigned Notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the Appearing Party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the Attorney of the Appearing Party known to the Notary by her name, first name,

civil status and residence, said Attorney signed together with the Notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), lequel, ac-
tuellement empêché, restera dépositaire de la présente minute (ci-après le «Notaire»).

A COMPARU:

BM MORRISON PARTNERS LTD (précédemment BW LAW FIRM LTD), une société à responsabilité limité dûment

constituée et existante selon les lois des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège social au Clarence Thomas Building
P.O. Box 4649, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques, immatriculée auprès du Registrar of Corporate Affairs
sous le numéro 1420423, (ci-après la «Partie Comparante»),

ici représentée par Madame Ekaterina DUBLET, juriste, résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée le 17 juin 2013 (ci-après le «Mandataire»).

La procuration, signée ne varietur par le Mandataire de la Partie Comparante et par le Notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Telle Partie Comparante est l'associé unique de ZENITH PROPERTY DEVELOPMENT S.A., une société anonyme

luxembourgeoise, dûment constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, ci-avant nommé, le 6 mai 2013, ayant
son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171877, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).

La Partie Comparante, représentant la totalité du capital social, demande le Notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

La Partie Comparante, en sa qualité de l'associé unique de la Société, décide de changer la devise de la Société, fixé

actuellement en euros, en livres sterling, au cours de change suivant: GBP 1.- = EUR 1,175.

La Partie Comparante décide de changer la monnaie d'expression de tous les comptes de la société d'euros (EUR) en

en livres sterling (GBP).

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Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, la Partie Comparante résout de convertir le capital social actuel de la Société de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) en vingt-six mille trois cent soixante et un livres sterling (GBP 26.361,-), représenté
par vingt-six mille trois cent soixante et un (26,361) actions (les «Actions»). La Partie Comparante décide de fixer la
valeur nominale à un livre sterling (GBP 1,-) par action.

Troisième résolution

La Partie Comparante décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix millions cent mille livres

sterling (GBP 10.100.000,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-six mille trois cent soixante et un livres
sterling (GBP 26.361,-) à dix millions cent vingt-six mille trois cent soixante et un livres sterling (GBP 10.126.361,-) par
l'émission de dix millions cent mille (10.100.000) nouvelles actions (ci-après les «Nouvelles Actions»), chaque action ayant
une valeur nominale d'un livre sterling (GBP 1,-).

Souscription et Paiement

Toutes les dix millions cent mille (10.100.000) Nouvelles Actions, chacune ayant une valeur nominale d'un livre sterling

(GBP 1,-), ont été entièrement souscrites par la Partie Comparante et libérées chacune à hauteur de vingt-cinq pourcent
(25%) moyennant apport en numéraire (ci-après l'«Apport») pour un montant total de deux millions cinq cent vingt-cinq
mille livres sterling (GBP 2.525.000,-).

Le montant de deux millions cinq cent vingt-cinq mille livres sterling (GBP 2.525.000,-) se trouve dès à présent à libre

disposition de la Société, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Quatrième résolution

La Partie Comparante décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société, qui sera

désormais rédigé comme suit:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à dix millions cent vingt-six mille trois cent soixante et un livres sterling (GBP

10.126.361,-), représenté par dix millions cent vingt-six mille trois cent soixante et un (10.126.361) actions d'une valeur
nominale d'un livre sterling (GBP 1,-) chacune.».

Frais

Les coûts, frais, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement trois mille euros (EUR 3.000,-).

Le Notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que le présent acte est dressé en langue anglaise

suivi d'une traduction française; à la demande de la Partie Comparante et en cas de divergences entre le texte français et
le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après la lecture faite au mandataire de la Partie Comparante, connu du Notaire par son nom, prénom, statut civil et

lieu de résidence, ledit mandataire a signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2013. Relation GRE/2013/2589. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013100234/128.
(130120951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

You Want Some Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 80.427.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

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- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour You Want Some Capital S.A.

Référence de publication: 2013100229/24.
(130121452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Xella Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.305.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100226/10.
(130121165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Xanadu Lux Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.138.

Extrait de la résolution écrites des Associés en date du 11 juillet 2013

En date du 11 juillet 2013, les Associés de la société Xanadu Lux Holdings II S.à r.l. ont pris les résolutions suivantes:
1. Les Associées décident d’accepter les démissions avec effet immédiat de Dr. Matthias Prochaska, Dr. Carlo Heck

et Monsieur Warren Justice de leur mandat de gérant de classe B

2. Les Associées décident de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Dr. Ralf Remer, né le 14

février 1976 à Schwerin (Allemagne), demeurant professionnellement au 44, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
en tant que gérant de classe B.

3. Les Associées décident de transformer le mandat de Monsieur Jason Stramel gérant de classe A en gérant de classe

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100225/18.
(130120881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Xanadu Lux Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.116.

Extrait de la résolution écrites des Associés en date du 11 juillet 2013

et Monsieur Warren Justice de leur mandat de gérant de classe B

2. Les Associées décident de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Dr. Ralf Remer, né le 14

février 1976 à Schwerin (Allemagne), demeurant professionnellement au 44, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
en tant que gérant de classe B.

3. Les Associées décident de transformer le mandat de Monsieur Jason Stramel gérant de classe A en gérant de classe

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100224/18.
(130120882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

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Vluxe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 88.102.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2013.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance en date du 11 avril 2013.
Monsieur Norbert SCHMITZ, domicilié au 16, rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg, et les sociétés FMS SERVICES

S.A., ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg et S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social au
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans à compter du 11
avril 2013. Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2019.

Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans à compter du 11 avril 2013. Son mandat viendra à échéance à l’issue
de l’assemblée générale de 2019.

Pour la société
VLUXE S.A.

Référence de publication: 2013100216/18.
(130121647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Westferry 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.443.

In the year two thousand and thirteen, on second day of the month of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Wharf Holdco S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 173 438,

represented by Alexandre Gobert, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 28 June 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder of Westferry 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-), having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 173 443 (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial deed dated
28 November 2012, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations dated 17 January 2013, number
116. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated
28 January 2013, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations dated 19 April 2013, number 942.

The appearing party, represented as stated hereabove, declared and requested the notary to record as follows:

First resolution

The sole shareholder decides to amend article 3.1 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:

" 3.1. The purpose of the Company is the ownership, leasing and subleasing of commercial real estate properties."

Second resolution

The sole shareholder decides to change the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to Swiss

Francs (CHF) at the exchange rate EUR/CHF of 1.23 as at 27 June 2013 published at www.ecb.int by conversion of the
current share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) into fifteen thousand three hundred seventy-
five Swiss Francs (CHF 15,375.-) so that the share capital of the Company is set at fifteen thousand three hundred seventy-
five Swiss Francs (CHF 15,375.-).

Third resolution

The sole shareholder decides to set the par value of the existing shares of the Company to one Swiss Franc (CHF 1.-)

per share and, as a consequence, to convert the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares into fifteen thou-
sand three hundred seventy-five (15,375) new shares with a par value of one Swiss Franc (CHF 1.-) each.

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Fourth resolution

As a consequence of the previous resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of

incorporation of the Company, which shall now read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is set at fifteen thousand three hundred seventy-five Swiss Francs (CHF

15,375.-) represented by fifteen thousand three hundred seventy-five (15,375) shares with a par value of one Swiss Franc
(CHF 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.".

Fifth resolution

The sole shareholder decides to insert a new article 8.2. in the articles of incorporation of the Company which shall

read as follows:

"The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company's object provided that, if and to the extent (i) the Company has contractually agreed to submit any matter
under any agreement to the consent of a third party prior to proceeding with or agreeing such matter, no such matter
shall be actually proceeded with or agreed by the Company or by the board of managers until such required consent has
been given in appropriate form; or (ii) the shareholder(s) representing more than three quarters (3/4) of the Company's
share capital have instructed the board of managers in writing to comply with and do all that is necessary in respect of
and to conform with certain provisions in agreements as specified in such instructions, unless consent is obtained in
writing from a third party as provided in such instructions, in which case the board of managers shall act in accordance
with those instructions and no acts shall actually be performed or agreed by the Company or by the board of managers
in breach of those instructions."

Sixth resolution

Following the preceding resolution, the sole shareholder decides to subsequently renumber article 8.2 of the articles

of incorporation as article 8.3.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le second jour du mois de juillet.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Wharf Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173
438,

représentée par Monsieur Alexandre Gobert, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 28 juin 2013.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de Westferry 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-),
ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 173 443 (la «Société»), constituée par acte notarié en date du 28 novembre 2012,
publié au Memorial C Recueil des Sociétés et Associations du17 janvier 2013, numéro 116. Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 28 janvier 2013, publié au Memorial C Recueil des Sociétés
et Associations du 19 avril 2013, numéro 942.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 3.1 des statuts de la Société pour qu'il ait la teneur suivante:

« 3.1. La Société a pour objet la détention, la location et la sous-location de biens immobiliers commerciaux.»

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Seconde résolution

L'associé unique décide de changer la devise d'expression du capital social de la Société de l'euro ("EUR") en Francs

Suisses («CHF») au taux de change EUR/CHF de 1,23 au 27 juin 2013 publié sur www.ecb.int par la conversion du capital
social actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) en quinze mille trois cent soixante-quinze Francs Suisses
(CHF 15.375,-) de sorte que le capital social de la Société est fixé à quinze mille trois cent soixante-quinze Francs Suisses
(CHF 15.375,-).

Troisième résolution

L'associé unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société à un Franc Suisse (CHF

1,-) par part sociale et, en conséquence, de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes en
quinze mille trois cent soixante-quinze (15.375) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF
1,-) chacune.

Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société afin qu'il ait

la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille trois cent soixante-quinze Francs Suisses (CHF 15.375,-)

représenté par quinze mille trois cent soixante-quinze (15.375) parts sociales d'une valeur nominale d'un Franc Suisse
(CHF 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérée.».

Cinquième résolution

L'associé unique décide d'insérer un nouvel article 8.2 dans les statuts de la Société ayant la teneur suivante:
«Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tout acte nécessaire ou utile pour

l'accomplissement de l'objet social de la Société à condition que, si et dans la mesure où (i) la Société a convenu con-
tractuellement de soumettre tout sujet sous tout contrat au consentement d'une tierce partie avant d'exécuter ou de
s'accorder sur ce sujet, la Société ou le conseil de gérance ne devront pas exécuter ou s'accorder sur ce sujet jusqu'à ce
que ce consentement soit donné dans la forme appropriée; ou (ii) les associés représentant plus des trois quarts (3/4)
du capital social de la Société ont mandaté le conseil de gérance par écrit pour procéder à et faire le nécessaire pour
respecter et se conformer avec certaines clauses de contrats, telles que spécifiées dans les instructions, à moins que le
consentement d'une tierce partie tel que prévu dans ces instructions soit obtenu par écrit, auquel cas le conseil de gérance
devra agir conformément à ces instructions et aucun acte ne devra être exécuté ou convenu par la Société ou par le
conseil de gérance en contravention à ces instructions.»

Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de renuméroter l'article 8.2 des statuts en article 8.3.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant du bureau a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. GOBERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 04 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8674. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

Référence de publication: 2013100220/129.
(130121669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Francescareal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 35.026.

L'an deux mille douze,
Le dix décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "FRANCESCAREAL

S.à r.l.", avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée sous la dénomination de "CO.GEA,
S.à r.l.", suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

102270

U X E M B O U R G

et Associations C, numéro 108 du 7 mars 1991, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS, de résidence
à Luxembourg, en date du 26 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 473 du 30
décembre 1991, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire HENCKS en date du 18 décembre 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 165 du 3 avril 1996, modifiée suivant acte reçu par le prédit
notaire HENCKS en date du 6 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 116
du 24 février 1998, modifiée en "LAFRANCAREAL S.à r.l.", suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8
mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1148 du 30 juillet 2002, modifiée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 1033 du 15 octobre 2004, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 septembre
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 203 du 28 janvier 2006, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 35.026.

L'assemblée est présidée par Madame Claude KRAUS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cathy KEMPENEERS, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1) Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établissement

de la société de L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt à I-00154 Rome, Via Ostiense 131L, et adoption de la
nationalité italienne.

2) Constat de la démission du gérant unique.
3) Nomination d’un mandataire et détermination de ses pouvoirs pour les formalités administratives nécessaires et à

accomplir au Luxembourg.

4) Nomination d’un nouveau gérant en Italie.
5) Nomination d’un mandataire et détermination de ses pouvoirs pour les formalités administratives nécessaires et à

accomplir en Italie.

6) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire, la direction effective, l’administration centrale et

le principal établissement de la société, avec effet à la date de ce jour, de Luxembourg à Rome (Italie), et de faire adopter
par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu,
ni légalement, ni fiscalement, à la constitution d'une personne juridique nouvelle et le tout sous la condition suspensive
de la convocation d’une assemblée générale extraordinaire en Italie, pardevant un notaire italien, afin de constater le
transfert de siège, et de l'inscription de la société au Registre des Sociétés en Italie.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de fixer l'adresse du nouveau siège social à I-00154

Rome, Via Ostiense 131L, et de procéder, devant un notaire italien, à une refonte complète des statuts de la société pour
les adapter à la législation italienne.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide d’accepter la démission du gérant unique de la société et décide de lui accorder décharge

pleine et entière pour l'exercice de son mandat depuis sa nomination jusqu'à ce jour.

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Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de donner pouvoir, avec pouvoir de substitution à un tiers, à Madame Claude KRAUS,

prénommée, à l'effet de procéder à toutes les formalités administratives et fiscales du point de vue luxembourgeois suite
au transfert du siège social en Italie.

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Andrea CECCARELLI, employé, né le 9 avril 1968 à Rome (Italie),

demeurant à I-00134 Rome, Via di Santa Felicola 84/E, en qualité de nouveau gérant unique de la société.

Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de donner pouvoir, avec pouvoir de substitution à un tiers, à Monsieur Andrea CECCA-

RELLI, prénommé, à l'effet de procéder à toutes les formalités nécessaires en Italie suite au transfert du siège social et à
l'adoption de la nationalité italienne.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Kraus, S. Lemoye, C. Kempeneers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2012. Relation: LAC / 2012 / 58997. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Référence de publication: 2013102283/87.
(130123820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Greif Nevada Holdings Inc, SCS, Société en Commandite simple,

(anc. Greif Luxembourg Finance S.C.A.).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 161.823.

In the year two thousand thirteen, on the fifteenth day of July.
Before Us Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

1) Greif Nevada Holdings, Inc., a corporation governed by the laws of the State of Nevada, United States of America,

having its business address at 425 Winter Road, Delaware, Ohio 43015, United States of America, registered with the
Nevada Secretary of State's Office under Nevada Business Identification Number NV20021453398, owner of ten (10)
class A parts of the Partnership with a nominal value of 310 euros (the "General Partner"),

2) Greif U.S. Holdings, Inc., a corporation governed by the laws of the State of Nevada, United States of America,

having its business address at 425 Winter Road, Delaware, Ohio 43015, United States of America, registered with the
Nevada Secretary of State's Office under Nevada Business Identification Number NV20011195212, owner of nine hun-
dred eighty-nine (989) class B Parts of the Partnership with a nominal value of 30,659 euros (the "Limited Partner"),

3) Greif Nevada Holdings, Inc., prenamed, owner of (one) 1 class B part of the Partnership, owner of one (1) class B

part of the Partnership with a nominal value of 31 euros (the "Limited Partner"),

(The Limited Partners together with the General Partner, the "Partners"),
Here represented by Mr. Steven van Waas, jurist, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of two powers of attorney given under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
(i) that they together hold the entire issued capital of "Greif Nevada Holdings, Inc. S.C.A.", a partnership limited by

shares (société en commandite par actions) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, Boîte 6, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161.823, incorporated by a
notarial deed of Maître Francis Kesseler, Civil law notary residing in Esch-sur-Alzette, on 29 June 2011, published in the

102272

U X E M B O U R G

"Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 2175 on 15 September 2011, the articles of association having
been lastly amended by a deed of Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, on 10 July 2013, to be published in the
"Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" (the "Partnership");

(ii) that the Partners have adopted the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The Partners resolve to waive any and all formalities in connection with the holding of a general meeting of partners

of the Company, statutory or otherwise, considered themselves to be duly convened, as a result of which they could
validly pass all resolutions relative to the above agenda.

Second resolution

Before change of the legal form, the Partners resolve to confirm the management of the Partnership for an unlimited

duration as follows:

- Greif Nevada Holdings, Inc. is appointed as General Partner of the Partnership.

Third resolution

The Partners hereby resolve to change the legal form of the Partnership from that of a partnership limited by shares

(société en commandite par actions) into a limited partnership (société en commandite simple) in accordance with the
provisions of article 3 of the company law of 10 August 1915 on commercial companies as amended, and consequently
requested the undersigned notary to amend and completely restate the articles of association of the Company (the
"Articles") as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established between Greif Nevada Holdings, Inc. in its capacity as General Partner, the other

subscriber(s) and all those who may become owners of Parts (as defined hereafter) a limited partnership (société en
commandite simple) under the name of Greif Nevada Holdings, Inc. SCS, (the "Partnership") which is governed by the
law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") as well as by these Articles and such other
regulations as may from time to time be adopted by the Partners."

1.2 All documents emanating from the Partnership and destined to third parties, such as letters, invoices or publications,

shall bear the registered name of the Partnership, followed by «société en commandite simple», the address of the
registered office of the Partnership and the initials R.C.S. de Luxembourg, followed by the number under which the
Partnership shall be registered with the Luxembourg company register.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Partnership is established in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the
General Partner.

2.2 In the event the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred, or are imminent, that interfere or are likely to interfere with the normal activities of the Partnership at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Partnership which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg limited partnership.

Art. 3. Object.
3.1 The Partnership may carry out any and all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

3.2 To that effect, the Partnership may fund itself by borrowing funds from affiliated companies and/or unrelated third

party lenders and capital markets parties, entering into loan and finance agreements, issuing bonds, notes or other debt
or equity instruments (convertible or not) both in public and private placements, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. It may also enter into hedging transactions and buy or sell derivative products.

3.3 In particular, the Partnership may use its funds whether borrowed or not for the creation, development and control

of any enterprise and grant to companies in which the Partnership has a direct or indirect participating interest, and/or
to any affiliates of the group the Partnership is a member of and/or any parent company of the Partnership, any financial
assistance, support, loans, advances, security or guarantees.

3.4 The Partnership may furthermore engage in any commercial, financial or other transaction that is directly or

indirectly related to its principal purpose or necessary or useful to the realisation thereof.

Art. 4. Duration.
4.1 The Partnership is established for an unlimited duration.

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U X E M B O U R G

4.2 The Partnership shall continue to exist in case of resignation, dissolution, bankruptcy or insolvency of the General

Partner. The Partners' Meeting may resolve upon the replacement of the General Partner in the manner determined from
time to time by the Partners' Meeting.

4.3 The General Partner may be removed from office and replaced by another general partner upon the occurrence

of the following events:

(a) any petition is pending in order to declare the General Partner bankrupt or to make it subject to any proceeding

contemplated by any bankruptcy law;

(b) an order has been made, or a resolution passed or a petition presented for the winding up of the General Partner

or for the appointment of a provisional liquidator to the General Partner, or any petition is pending for such appointment;

Luxembourg authorities in respect of the General Partner;

(d) a receiver or a manager or administrative receiver has been appointed with respect to the General Partner, or any

petition is pending for such appointment;

(e) the General Partner has entered into any compromise or arrangement with its creditors or any class of its creditors

generally; or

(f) upon a declaratory judgement of acts of fraud, gross negligence, wilful misconduct, bad faith or reckless disregard

of his duty, on the part of the General Partner;

(g) the General Partner acts in a manner deemed to be manifestly contradictory to the interests of the Partnership.
4.4 Upon removal of the General Partner, a new general partner bearing general partner's obligations shall be elected

unanimously by a Partners' Meeting, which shall appoint the new General Partner of the Partnership and instruct the
performance of any related and appropriate formalities.

II. Capital - Parts

Art. 5. Capital. The issued and subscribed capital of the Partnership is fixed at thirty-one thousand euro ( EUR 31,000),

represented by one thousand (1,000) parts, divided into ten (10) class A parts (the "Class A Parts") and nine hundred
ninety (990) class B parts (the "Class B Parts") of a nominal value of thirty-one euro (EUR 31.) each.

Art. 6. Parts.
6.1 Class A Parts are issued for the General Partner of the Partnership (each such person a "General Partner"). Class

B Parts are issued for the Partners of the Partnership (each such person a "Limited Partner" and together with the General
Partner the "Partners" or, where the context so allows a "Partner").

6.2 Each part in the capital of the Partnership, including each Class A Part and each Class B Part, shall be referred to

as a "Part" and collectively as the "Parts", whenever the reference to a specific category of parts is not justified. Additional
ordinary Part classes may be created as provided for in these Articles.

6.3 Each Part entitles the holder thereof to one vote in a general meeting of Partners.
6.4 Class A Parts can only be transferred to persons acting as General Partner or becoming a General Partner provided

that such transfer has been authorized by the consent of all the Partners. Class B Parts can be transferred to a Partner
with the majority of the consent representing 50% of the capital of the Partnership. Class B Parts can be transferred to
a non Partner provided that such transfer is authorized by the consent of all the Partners.

The transfer of Parts will only be binding upon the Partnership following a notification to or acceptance by the Part-

nership of the transfer as provided for in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

III. Management - Representation

Art. 7. Management.
7.1 The Partnership shall be managed by the General Partner, who shall be the liable partner (associé-gérant-com-

mandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Partnership for all liabilities which cannot be
met out of the assets of the Partnership.

7.2 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition that

are in the Partnership's interest, which are not expressly reserved by the Law or by these Articles to the Partners' Meeting.

7.3 The General Partner shall have the power, on behalf of and in the name of the Partnership, to carry out any and

all of the objects of the Partnership and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings
that it may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General
Partner shall have, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Partnership,
all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Partnership.

Art. 8. Authorised signature. The Partnership shall be bound by the signature of the General Partner or by the individual

or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner, as the
General Partner shall determine in its discretion.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Supervisory auditors (Commissaires).
9.1. The financial affairs of the Partnership, particularly its books and accounts, shall be supervised by at least three

supervisory auditors (commissaires) in accordance with the relevant provisions of the Law.

9.2 The supervisory auditors shall have all such powers as conferred upon them by the Law.
9.3 The supervisory auditors are appointed and dismissed by the Partners' Meeting.

IV. Partners' Meetings

Art. 10. Annual meeting.
10.1 Convening
The General Partner will convene at least one annual meeting of Partners of the Partnership within six (6) calendar

months after a financial year ending, on the third Wednesday of April. In addition, the General Partner may, whenever
deemed fit, convene other meetings of the Partnership (both the annual meeting and any other meeting hereinafter
referred to as: "Partners' Meeting").

Notwithstanding the above, one (1) or more Limited Partners representing in aggregate at least twenty per cent. (20%)

of the Partnership's interest, may also request a Partners' Meeting by sending a written notice to that effect, together
with an agenda for such Partners' Meeting, to the General Partner. In such event the General Partner will comply with
the request in such a manner that the Partners' Meeting is held within thirty (30) business days after the date on which
the request was made.

10.2 Place and time
The annual Partners' Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office of the Part-

nership at 11.00 hours, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice
convening the meeting. If such day is a bank holiday in the City of Luxembourg, the annual Partners' Meeting shall be held
on the next following Luxembourg business day.

10.3 Notice of Partners' Meetings, waiver of formalities
At least fifteen (15) business days prior to a Partners' Meeting, the Limited Partners shall be notified by the General

Partner of the time, date, place and agenda of the Partners' Meeting. If all Partners are present or represented at a Partners'
Meeting, valid resolutions may be made in respect of all matters brought up for discussion, even when the above-men-
tioned formalities for convening a Partners' Meeting have not been complied with, provided such resolutions are adopted
unanimously and in writing.

10.4 Chairman
The Partners' Meeting shall be presided over by a person so designated by the General Partner, and, in the event that

the General Partner fails to appoint a chairman, the chairman will be appointed by the Partners' Meeting.

10.5 Quorum
No business shall be transacted at any Partners' Meeting unless a quorum is present at the time when the Partners'

Meeting proceeds to business. Such quorum will be formed by fifty per cent (50%) of the Partnership's interest represented
by the Partners being present or duly represented during the meeting, including all Class A Parts then in issue.

10.6 Minutes
Minutes shall be kept of the proceedings at every Partners' Meeting by a secretary, which shall be designated by the

chairman. The minutes shall be adopted by the chairman and the secretary and shall be signed by them in evidence thereof.
The chairman or the Limited Partners who have convened the Partners' Meeting may determine and arrange that notarized
minutes shall be drawn up of the proceedings of the Partners' Meeting. Such minutes shall be co-signed by the chairman.

10.7 Rights of Partners at Partners' Meetings
Each Partner shall be entitled to attend a Partners' Meeting, to address the Partners' Meeting and, except as otherwise

provided in these Articles, to exercise its voting rights. The right to take part in a Partners' Meeting in accordance with
the preceding sentence may be exercised by a proxy authorized in writing. The Partners' Meeting shall decide on the
admittance of all other persons.

10.8 Voting
Except as otherwise provided for in these Articles, the voting rights of Partners will be allocated among the Partners

eligible to vote (whether in a Partners' Meeting or otherwise) so as to have the total number of votes equal to the
Partnership's interest, in such way that each Part represents one vote.

Resolutions can be passed by normal majority of the total number of votes validly cast (therefore excluding Defaulting

Limited Partners' votes) in a Partners' Meeting where at least fifty per cent. (50%) of the Partnership's issued share capital
is present or validly represented, including all Class A Shares then in issue.

If there is a tie of votes in respect of any proposal, the proposal shall be deemed rejected. All votes may be cast orally

unless the chairman authorizes a vote by written ballot. Abstentions and invalid votes shall not be counted as votes.

The chairman's decision at the Partners' Meeting adopting a resolution shall be final and conclusive, provided that the

provisions herein have been complied with. The same shall apply to the contents of an adopted resolution in so far as
the same arises out of an unwritten proposal. If, however, the correctness of that decision is challenged immediately after

102275

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its pronouncement, a new vote shall be taken if so desired by the majority of the Partners present (measured by the total
of the share capital of the Partners concerned) or represented by written proxy and entitled to vote.

In case of a new vote, the vote that was challenged shall not be binding.
10.9 Resolutions outside Partners' Meetings
Any resolution which may be adopted at any Partners' Meeting may be adopted without a Partners' Meeting being

held, provided that a document -including without limitation, telegraphic, telefax and e-mail -setting forth said resolution
shall be signed for approval by all Partners. Resolutions adopted outside a formally convened Partners' Meeting, can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content, each of them consituting
an original, but all of them taken together, consituting the Partners' Meetings's resolutions.

10.10 Means of participation
Partners may participate in a Partners' Meeting by means of video conference or by any similar means of telecommu-

nication enabling the persons participating therein to simultaneously communicate as well as identify each other. Such
participation shall be deemed equal to a person being physically present at the Partners' Meeting. Any Partners' Meeting
using such distant communication means, is deemed to be held at the Partnership's registered office.

Art. 11. Liability of Partners.
11.1 A Limited Partner is only liable up to the amount of the capital committed by it to the Partnership on subscribing

for Parts.

11.2 The General Partner's liability is unlimited.

VI. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 12. Accounting Year.
12.1. The accounting year of the Partnership shall commence on 1 November of each calendar year and end on 31

October of each calendar year.

12.2 The accounts of the Partnership shall be stated in Euro.

Art. 13. Annual Accounts and Reporting.
13.1 The General Partner shall prepare accounts for the Partnership for each financial period ending on 31 October

of any calendar year ("Accounting Date") during the term of the Partnership, in accordance with generally accepted
accounting principles in Luxembourg. The General Partner shall cause such accounts to be audited by the Accountant.

13.2 The audited accounts will be furnished to the Limited Partners within 150 calendar days after the Accounting

Date. Furthermore each Limited Partner will be furnished with unaudited quarterly financial accounts, management re-
ports and other descriptive investment information within 60 calendar days after each quarter.

13.3 The gross profits of the Partnership stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profits. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Partnership
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Partnership's issued interest.

Art. 14. Allocation of Profits.
14.1 The profits of the Partnership shall be allocated in such manner and at such times as may be determined from

time to time by the Partners' Meeting.

14.2 The General Partner has the power and may decide to make interim distributions under the conditions and within

the limits as laid down in the Law.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1 The Partnership may be voluntarily dissolved by a resolution of the Partners' Meeting, resolving by observing the

quorum and majority requirements as expressed by the Law for the amendment of the Articles.

15.2 Upon liquidation of the Partnership, the General Partner shall act as the liquidator. When acting as liquidator the

General Partner shall receive such remuneration as shall be determined by the Partners.

VIII. General provision

Art. 16. Amendment of the Articles. These Articles may be amended from time to time by a Partners' Meeting, subject

to the quorum and majority requirements provided by the Law and these Articles.

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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Whereof, the present notary deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who signed together with us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinze juillet.
Par-devant nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Greif Nevada Holdings, Inc., une société régie par les lois de l'Etat du Nevada, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

siège social au 425 Winter Road, Delaware, Ohio 43015, Etats-Unis d'Amérique, inscrite auprès Bureau du Secrétaire
d'Etat du Nevada sous le Nevada Business Identification numéro NV20021453398, détenant dix (10) parts de classe A
d'une valeur nominal de 310 euros («l'Associé Commandité»),

2) Greif US Holdings, Inc., Greif U.S. Holdings, Inc., une société régie par les lois de l'Etat du Nevada, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au 425 Winter Road, Delaware, Ohio 43015, Etats-Unis d'Amérique, inscrite auprès
du Bureau du Secrétaire d'Etat du Nevada sous le Nevada Business Identification numéro NV20011195212, détenant neuf
cent quatre-vingt neuf (989) parts de classe B d'une valeur nominale de 31.659 euros («l'Associé Commanditaire»),

3) Greif Nevada Holdings, Inc., préqualifiée, détenant une (1) part de classe B d'une valeur nominale de 31 euros

(«l'Associé Commanditaire»),

(Les Associés Commanditaires ensemble avec l'Associé Commandité les «Associés»).
Toutes deux ici représentés par Monsieur Steven van Waas, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu de deux procurations sous seing privé à lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
(i) qu'ils sont les associés actuels de «Greif Nevada Holdings, Inc. S.C.A.», une société en commandite par actions de

droit luxembourgeois ayant son siège social au Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, Boîte 6, L-8070 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
161.823, constituée par acte notarié du notaire Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 29
Juin 2011, publié au "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations", numéro 2175, daté du 15 septembre 2011, dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte notarié passé par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à
Mersch, daté du 10 juillet 2013, devant être publié au "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" (la «Société»);

(ii) que les Associés ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de renoncer à toutes formalités relatives à la tenue d'une assemblée générale des Associés,

statutaire ou autre, se considérant comme étant dûment convoqués de sorte que l'Assemblée pourra prendre valablement
toutes résolutions figurant à l'ordre du jour.

Deuxième résolution

Avant changement de forme juridique, les Associés décident de confirmer le poste de gestion dans la Société pour

une durée indéterminée comme suit:

- Greif Nevada Holdings, Inc. est nommée Associé Commandité de la Société.

Troisième résolution

Les Associés décident de changer la forme juridique de la Société d'une société en commandite par actions à une

société en commandite simple selon les termes de l'article 3 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle
qu'amendée, et par conséquent décident de modifier et refondre entièrement les Statuts et ont ainsi requis le notaire
instrumentant d'adopter la modification et la refonte complète des Statuts comme suit:

Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

1.1 Il existe par les présentes entre Greif Nevada Holdings Inc, en tant qu'associé commandité («Associé Comman-

dité»), les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des Parts (telles que définies ci-dessous) ci-après, une
société sous forme de société en commandite simple (la «Société») sous la dénomination de «Greif Nevada Holdings Inc,
SCS» qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi
que par les présents statuts de la Société (les «Statuts»), et toutes autres modalités que les Associés pourront adopter
de temps à autre.

1.2 Tous les documents dressés par la Société et destinés aux tiers, comme par exemple des lettres, des factures ou

publications, doivent contenir la dénomination sociale de la Société suivie de la mention «société en commandite simple»,

102277

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l'adresse du siège social de la Société et les initiales R.C.S de Luxembourg, suivi du numéro sous lequel la société en
commandite par actions est immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par décision de l'Associé Commandité des succursales, ou d'autres bureaux, tant au Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l'étranger.

2.2 Au cas où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société peut effectuer toutes transactions se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition de parti-

cipations, dans toutes entreprises, sous quelque forme que ce soit, et de l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

3.2 A cet effet, la Société peut se financer par l'emprunt des fonds de sociétés affiliées et/ou des tiers prêteurs et des

parties de marchés financiers, entrer dans des accords de prêts et de financement financiers, l'émission d'obligations, de
titres, de billets et toutes autres instruments de dette ou d'actifs (obligations convertibles ou non) en placements publics
ou privés sous forme nominative ou au porteur, qu'elle qu'en soit la dénomination et payable dans toutes les devises. Elle
peut également conclure des opérations de couverture et d'acheter ou vendre des titres dérivés.

3.3 En particulier, la Société peut utiliser ses fonds, qu'ils soient empruntés ou non pour la création, le développement

et le contrôle de toute entreprise et à l'octroi d'assistance financière, support, prêts, avances, sûretés ou garanties aux
toutes sociétés dans lesquelles la Société a un intérêt, directement ou indirectement ou affiliées du groupe au quelle la
Société appartient.

3.4 La Société peut s'engager par ailleurs dans toute opération commerciale, financière, ou toutes autres se rapportant

directement ou indirectement à son objet principale ou utiles ou nécessaire à sa réalisation.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La survenance de la démission, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'Associé Commandité n'entraînera pas

la fin de la Société. L'Assemblée des Associés peut décider du remplacement de l'Associé Commandité selon les modalités
que sont déterminées au cas par cas par l'Assemblée des Associés.

4.3 L'Associé Commandité peut être démis de ses fonctions et remplacé par un autre associé commandité lors de la

survenance des événements suivants:

(a) Une requête est en cours pour déclarer l'Associé Commandité en faillite ou lorsqu'il fait l'objet de toute procédure

envisagée par toute loi sur les faillites;

(b) Une ordonnance a été introduite, ou une résolution a été prise ou une requête a été présentée pour la dissolution

de l'Associé Commandité ou pour la nomination d'un liquidateur provisoire à l'Associé Commandité, ou une requête est
en cours pour cette nomination;

luxembourgeoises compétentes à l'encontre de l'Associé Commandité;

(d) Un receveur, un curateur ou un curateur administratif a été nommé par rapport à l'Associé Commandité ou une

requête est en cours pour une telle nomination;

(e) L'Associé Commandité a accepté un compromis ou arrangement avec ses créanciers ou une partie de ses créanciers

en général; ou

(f) Sur jugement déclaratif d'actes de fraude, de négligence grave, faute intentionnelle, mauvaise foi, comportement

imprudent vis-à-vis des devoirs de l'Associé Commandité;

(g) L'Associé Commandité agit de façon manifestement contradictoire aux intérêts de la Société
4.4 Lors du retrait de l'Associé Commandité, un nouvel associé commandité qui assumera à son tour les obligations

dévolues à tout associé commandité sera élu au cours d'une Assemblée des Associés en remplacement de l'Associé
Commandité de la Société, par la réalisation de toute formalité appropriée et applicable.

II. Capital - Parts

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31,000), représenté par mille (1000) parts sous

forme nominative d'une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31.-) chacune, divisé en dix (10) parts de classe A
(les «Parts de Classe A») et neuf cent quatre-vingt dix (990) parts de classe B (Les «Parts de Classe B»), d'une valeur
nominale de trente-et-un euros (EUR 31.-) chacune.

102278

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Art. 6. Parts.
6.1 Les Parts de Classe A sont strictement réservées aux associés commandités (chaque associé commandité ci-après

un «Associé Commandité»). Les Parts de Classe B sont réservées aux associés de la Société (chaque associé comman-
ditaire ci-après un «Associé Commanditaire» et ensemble avec l'Associé Commandité ci-après les «Associés» ou, dans
le cas où le contexte le permet, l'«Associé»).

6.2 Chaque part de la Société, chaque Part de Classe A et chaque Part de Classe B incluses, sera désignée ci-après

comme «Part» et collectivement les «Parts», chaque fois que la référence à une classe spécifique de parts n'est pas justifiée.
D'autres classes de Parts peuvent être créées comme prévu dans les présents Statuts.

6.3 Chaque Part donne droit à son détenteur d'une voix à une Assemblée des Associés.
6.4 Les Parts de Classe A ne peuvent être transférées qu'aux personnes agissant à titre d'Associé Commandité ou

devenant Associé Commandité à condition que la cession ait été autorisée par l'unanimité des Associés. Les Parts de
Classe B peuvent être cédées à un Associé avec le consentement de la majorité des Associés représentant 50% du capital.
Les Parts de Classe B peuvent être cédées à un non associé avec le consentement de l'unanimité des Associés.

La cession des Parts ne sera opposable à la Société que suivant la notification ou acceptation par la Société de la cession

ainsi que déterminé à l'article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.

III. Gérance - Représentation

Art. 7. Gérance.
7.1 La Société sera administrée par l'Associé Commandité qui sera l'associé responsable (associé gérant-commandité)

et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la Société de tous les engagements qui ne
peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.

7.2 L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à
l'Assemblée des Associés.

7.3 L'Associé Commandité, pour et au nom de la Société, aura le pouvoir de procéder à tous les objets de la Société,

et d'accomplir tous les actes et conclure et exécuter tous les contrats et autres engagements qu'il jugera nécessaires ou
recommandables ou qu'il jugera souhaitable, utile ou accessoire aux objets de la Société. Sauf disposition expressément
contraire, l'Associé Commandité doit avoir, et aura pleine autorité à sa discrétion, d'exercer, au nom de la Société, tous
les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles pour réaliser les objets de la Société.

Art. 8. Signature autorisée.
8.1 La Société sera liée par la signature de l'Associé Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de toutes

autres personnes à qui pouvoir a été délégué par l'Associé Commandité, déterminé par l'Associé Commandité à sa propre
discrétion.

Art. 9. Commissaires.
9.1 Les affaires financières de la Société, particulièrement ses livres et comptes, seront surveillés par au moins trois

commissaires, conformément aux dispositions concernées de la Loi.

9.2 Les commissaires auront tous les pouvoirs tels que la Loi leur a conféré.
9.3 Les commissaires sont nommés et révoqués par l'Assemblée des Associés.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 10. Assemblée Annuelle.
10.1 L'Associé Commandité convoquera au moins une assemblée générale annuelle de la Société dans les six (6) mois

suivant la clôture de l'exercice social, le troisième mercredi de mois d'avril de chaque année calendrier. De plus, l'Associé
Commandité peut convoquer, dès qu'il le semble adéquat, d'autres assemblées (l'assemblée générale annuelle et toute
autre assemblée générale des associés ci-après l'«Assemblée des Associés»).

En dépit de qui précède, un (1) ou plusieurs Associés Commanditaires représentant au moins vingt pour cent (20%)

du capital social de la Société, peuvent aussi convoquer une Assemblée des Associés en envoyant une convocation écrite
à cet effet, contenant l'ordre du jour de ladite Assemblée des Associés à l'Associé Commandité. Dans ce cas, l'Associé
Commandité se conformera à la demande de telle sorte que l'Assemblée des Associés se tiendra dans les trente (30)
jours ouvrables après la date à laquelle cette demande a été faite.

10.2 Lieu
L'assemblée générale annuelle des associés de la Société se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, à 11 heures. Si ce jour est
un jour férié bancaire dans la Ville de Luxembourg, ladite assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.

10.3 Convocations des Associés, renonciation aux formalités
Au moins quinze (15) jours ouvrables avant une Assemblée des Associés, les Associés Commanditaires seront notifiés

par l'Associé Commandité du lieu, date et heure et ordre du jour de l'Assemblée des Associés. Si tous les associés sont
présents ou représentés à l'Assemblée des Associés, l'assemblée peut prendre des décisions valables sur des points

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abordés, même si les formalités de convocation des Associés mentionnées ci-dessus n'ont pas été respectées, à condition
toutefois que ces résolutions soient adoptées à l'unanimité et par écrit.

10.4 Président
L'Assemblée des Associés sera présidée par une personne désignée par l'Associé Commandité et dans le cas où

l'Associé Commandité ne parvient pas à nommer une personne, le président sera nommé par l'Assemblée des Associés.

10.5 Quorum
Aucune affaire ne sera traitée lors d'une Assemblée des Associés, sauf si un quorum est présent au moment où

l'Assemblée des Associés procédera à délibérer. Ce quorum sera constitué par cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société représenté par les Associés présents ou dûment représentés à l'Assemblée des Associés, y compris
toutes les Parts de Classe A.

10.6 Procès-verbaux
Les délibérations de chaque Assemblée des Associés seront conservées par écrit dans procès-verbaux, faits par un

secrétaire, désigné par le président. Les procès-verbaux seront adoptés par le président et le secrétaire et signés par eux
pour prouver leur accord. Le président ou les Associés Commanditaires qui ont convoqué l'Assemblée des Associés
peuvent déterminer si les procès-verbaux de l'Assemblée des Associés doivent être notariés. Ces procès-verbaux seront
co-signés par le président.

10.7 Droits des Associés à une Assemblée des Associés
Chaque Associé aura le droit de participer à une Assemblée des Associés, et, sauf dispositions contraires aux présents

Statuts, d'exercer leurs droits de vote. Le droit de participer à une Assemblée des Associés conformément à la phrase
précédente peut être exercé par un mandataire autorisé par écrit. L'Assemblée des Associés décidera de l'admission de
toutes autres personnes.

10.8 Vote
Sauf disposition contraire aux présents Statuts, les droits de vote de chaque Associé seront distribués parmi les

Associés ayant droit de vote (soit à une Assemblée des Associés soit autrement) de telle sorte que le nombre total de
voix sera égal au nombre de Parts détenues par cet Associé, de sorte qu'une Part donne droit à une voix.

Résolutions peuvent être adoptées à la majorité simple du nombre total des voix valablement exprimées (excluant

donc les Associés Commanditaires en Défaut) dans une Assemblée des Associés, où au moins cinquante pour cent (50%)
du capital de la Société émis est présent ou valablement représenté, y compris toutes les Parts de Classe A en circulation.

S'il y a égalité de voix au titre d'une proposition, la proposition est réputée rejetée. Toutes les voix peuvent être

exprimées oralement, à moins que le président autorise un vote par scrutin écrit. Les abstentions et les votes nuls ne
sont pas comptés comme des votes.

La décision du président à l'Assemblée des Associés qu'une résolution a été adoptée est définitive et sans appel, à

condition que les dispositions des présentes ont été respectées. La même règle s'applique au contenu d'une résolution
adoptée en tant que les mêmes découle d'une proposition écrite. Si, toutefois, la justesse de cette décision est contestée
immédiatement après son prononcé, un nouveau vote doit être pris si cela est souhaité par la majorité des Associés
présents (mesuré par le total du capital des Associés concernés) ou représentés par procuration écrite et ayant droit de
voter.

Dans le cas d'un nouveau vote, le vote qui a été contestée ne doit pas être contraignant.
10.9 Décision hors Assemblée des Associés
Toute résolution qui pourrait être adopté à un Assemblée des Associés peut être adoptée sans qu'un Assemblée de

Associés aura lieu, pour autant qu'un document -y compris sans limitation, télégraphique, télécopie et e-mail -exposant
ladite résolution sera signé pour approbation par tous les Associés. Une telle résolution pourra être documentée dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun d'eux constituant, un original,
et tous les documents ensemble, constituant les résolutions de l'Assemblée des Associés.

10.10 Moyens de participation
Les Associés peuvent participer à une Assemblée des Associés par le biais de la vidéoconférence ou par tout autre

moyen semblable de télécommunication permettant aux personnes qui y participent de communiquer simultanément
ainsi que d'identifier les uns les autres. Une telle participation sera réputée égale à une personne étant physiquement
présente à l'Assemblée des Associés. Toute Assemblée des Associés à l'aide de tels moyens de communication à distance,
est réputée être tenue au siège social de la Société.

Art. 11. Responsabilité des Associés.
11.1 Un Associé Commanditaire n'est responsable qu'à concurrence de son apport à la Société.
11.2 La responsabilité de l'Associé Commandité est illimitée.

V. Comptes annuels - Distribution des bénéfices

Art. 12. Exercice social.
12.1 L'exercice social de la Société commencera le 1

novembre de chaque année calendrier et s'achèvera le 31

octobre de chaque année calendrier.

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12.2 Les comptes de la Société seront exprimés en euro.
12.3 Les comptes de la Société seront audités par un réviseur d'entreprise qui sera nommé pour une durée révisable

à la simple majorité des votes à une Assemblée des Associés.

Art. 13. Comptes annuels et Rapport.
13.1 L'Associé Commandité préparera les comptes annuels de la Société pour chaque exercice social s'achevant le 31

octobre de chaque année calendrier (la «Date Comptable») durant la durée de la Société, conformément aux principes
comptables généralement acceptés à Luxembourg. L'Associé Commandité fera auditer ces comptes par un réviseur
assermenté.

13.2 Les comptes annuels audités seront mises à disposition des Associés Commanditaires 150 jours calendriers suivant

la clôture de la Date Comptable. Des comptes trimestriels non audités seront fournis aux Associés Commanditaires ainsi
que des rapports de gestion et toute autre information descriptive des investissements dans les 60 jours calendriers
suivant chaque trimestre.

13.4 Les bénéfices bruts de la Société stipulés dans les comptes après déduction des frais généraux, amortissements

et dépenses représentent les bénéfices nets de la Société. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %)
seront affectés à la réserve requise par la Loi jusqu'à ce que le montant de la réserve légale atteint dix pour cent (10 %)
du capital social souscrit.

Art. 14. Répartition des bénéfices.
14.1 Les bénéfices de la Société seront affectés de la manière et aux moments qui peuvent être déterminées de temps

à autre par l'Assemblée des Associés.

14.2 L'Associé Commandité a le pouvoir et peut décider de faire des distributions intérimaires dans les conditions et

limites fixées par la Loi.

V. Dissolution – Liquidation

Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1 La Société peut être volontairement dissoute par résolution de l'Assemblée des Associés, en résolvant par l'ob-

servation des conditions de quorum et de majorité requises exprimée par la loi pour la modification des Statuts

15.2 Lors de la dissolution de la Société, l'Associé Commandité agit comme liquidateur. Lorsqu'il agit à titre de liqui-

dateur, l'Associé Commandité recevra une rémunération qui sera déterminée par les Associés.

Dispositions générales

Art. 16. Modifications des Statuts.
16.1 Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une Assemblée des Associés aux conditions

de quorum et de vote requises par la Loi et toutefois avec l'accord de l'Associé Commandité.

Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: S. VAN WAAS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 17 juillet 2013. Relation: MER/2013/1526. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): E. WEBER.

POUR COPIE CONFORME

Mersch, le 19 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102301/519.
(130124111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Fetucci SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.736.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

102281

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102256/9.
(130124802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Fabula Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 91.633.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FABULA FINANCE S.A.
Régis DONATI / Jacopo ROSSI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013102250/12.
(130124840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

F.D.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 107.249.

RECTIFICATIF

Extrait

Au lieu de:
Il résulte du procès-verbal de l' Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2012 que:
- les mandats suivants ont été renouvelés:
* Monsieur Massimo LONGONI, conseiller économique, demeurant au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2625

Luxembourg, Président du conseil d'administration, administrateur et administrateur-délégué

* Monsieur Roberto FOLLI, employé privé, demeurant au 10, Via deI Crocifisso, I-20122 Milan (Italie), administrateur
- Monsieur Giovanni CAGNOLI, employé privé né le 27 octobre 1959 à Bergamo et demeurant au 10, Via deI Cro-

cifisso, 120122 Milan (Italie) a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Paolo MEVIO, démissionnaire.

- Monsieur Marcel STEPHANY, né le 04/09/1951 à Luxembourg et résidant au 23 cité Aline Mayrisch, L-7268 Berel-

dange est nommé commissaire en remplacement de SER.COM. S.à.r.l., démissionnaire.

Les mandats ci-dessus prendront fin lors l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour extrait conforme

Luxembourg le, 22 juin 2012.

Il y a lieu de lire:
Il résulte du procès-verbal de l' Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2012 que:
- les mandats suivants ont été renouvelés:
* Monsieur Massimo LONGONI, conseiller économique, demeurant au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2625

Luxembourg, Président du conseil d'administration, administrateur et administrateur-délégué

* Monsieur Roberto FOLLI, employé privé, demeurant au 10, Via deI Crocifisso, I-20122 Milan (Italie), administrateur
* La société Ser.Com Sàrl (B117942) ayant son siège social au 19, boulevard Grande-duchesse Charlotte L-1331

Luxembourg.

- Monsieur Giovanni CAGNOLI, employé privé né le 27 octobre 1959 à Bergamo et demeurant au 10, Via deI Cro-

cifisso, 120122 Milan (Italie) a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Paolo MEVIO, démissionnaire.

Les mandats ci-dessus prendront fin lors l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 22 juin 2012.

Référence de publication: 2013102240/35.
(130124768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Finial Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.722.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102270/9.
(130124487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Finaries, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 39.202.

FIDUO

Référence de publication: 2013102268/10.
(130124302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Floral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 139.536.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 11 juin 2013 à 14h00

Décisions:

L'Assemblée décide à l'unanimité, que les résolutions sont prises dans le meilleur intérêt de la Société, ainsi il a été

décidé de:

1. Renouveler les mandats des administrateurs:
- Emmanuel LEBEAU, ayant son adresse au 4 A rue Henri Schnadt, L - 2530 Luxembourg,
- Olivier GRANBOULAN, ayant son adresse au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Jean-Michel MARQ, ayant son adresse au 5, rue du Parc, L-8301 Strassen,
Les mandats des Administrateurs arriveront à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels

de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

2. Renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE HRT, ayant son siège social 3A, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, dument enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B125213.

Le mandat du Commissaire aux Comptes arrivera à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes

annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

Suite à cet exposé, aucune remarque n'est formulée, l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Signatures
Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2013102276/25.
(130124781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Fischer, Société Anonyme.

Siège social: L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 29.616.

FISCHER, S.A.

Référence de publication: 2013102273/10.
(130124042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

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Andbanc Investments SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 150.679.

Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 24 juin 2013

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Ricard Tubau Roca, Hugo Pou Méndez et Josep Garcia Nebot, et Mlle Martine Vermeersch en

qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014;

2. de réélire KPMG Luxembourg S.à r.l., Luxembourg en qualité de réviseur d’entreprises pour le terme d’un an,

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Pour Andbanc Investments SIF
ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013101116/19.
(130123320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Ande Investissements, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 60.281.

L'an deux mille treize, le vingt juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après «l'Assemblée») de la société «ANDE IN-

VESTISSEMENTS S.C.A.», société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au
12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 60.281 (ci-après, la «Société»). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL,
notaire de résidence à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») du 6 novembre 1997 sous le numéro 618, modifié suivant un
acte reçu par Maître Aloyse BIEL, en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial C du 20 avril 1998 sous le numéro
257. Les statuts de la Société (ci-après les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 février 2012, publié au Mémorial C du 10 mai 2012 sous le numéro
1181.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André DELACHAUX, retraité, demeurant à Chalet Baccara,

1972-Anzère (Suisse), qui a désigné comme secrétaire Madame Eliane BEUZELIN, retraitée, demeurant à Chalet Baccara,
1972-Anzère (Suisse).

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane DELACHAUX, dirigeant d'entreprises, demeurant à

F-78000 Versailles, 1, rue de Savoie.

L'Assemblée étant ainsi constituée, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Création d'une nouvelle catégorie d'actions préférentielles, ayant une valeur nominale de quinze euros et vingt-cinq

centimes (15.25 EUR) chacune (ci-après les «Actions de Catégorie C»). Les droits financiers attachés aux Actions de
Catégorie C seront déterminés selon les conditions prévues par les Statuts de la Société tels que modifiés ci-dessous;

2. Conversion de cinq cents (500) actions de catégorie A de la Société en cinq cents (500) Actions de Catégorie C;
3. Modification de l'article 5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social - Actions - Parts bénéficiaires.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quatre cent soixante-quinze mille cinq cents euros (475.500 EUR) divisé en

trente mille (30.000) Actions comprenant:

i) vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (29,499) actions de catégorie A d'une valeur nominale de quinze

euros et vingt-cinq centimes (15.25 EUR) par action (les «Actions de Catégorie A»);

ii) une (1) action de catégorie B d'une valeur nominale de quinze euros et vingt-cinq centimes (15.25 EUR) par action

Action de Catégorie B»); et

iii) cinq cents (500) actions de catégorie C d'une valeur nominale de quinze euros et vingt-cinq centimes (15.25 EUR)

par action (les «Actions de Catégorie C»).

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5.2 Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie C peuvent être émises à leur valeur nominale avec prime

d'émission.

5.3 Le total des primes d'émission payées pour les Actions de Catégorie A et pour les Actions de Catégorie C sera

alloué à une réserve extraordinaire (la «Réserve de Primes Libre»), qui, par décision de l'assemblée générale des Ac-
tionnaires, pourra être distribuée uniquement respectivement aux détenteurs d'Actions de catégorie A ainsi qu'aux
détenteurs d'Actions de Catégorie C.

5.4 Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxembour-

geoises.

5.5 En cas d'augmentation du capital de la Société, chaque Actionnaire existant d'une même catégorie d'Actions se

verra accorder un droit préférentiel de souscription sur les Actions de la même catégorie d'Actions émises par la Société,
proportionnellement aux Actions détenues par les Actionnaires existants dans cette catégorie d'Actions.

5.6 Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans les présents Statuts englobent, sauf

disposition explicite ou implicite contraire, les Actions de Catégorie A, l'Action de Catégorie B et les Actions de Catégorie
C et les détenteurs d'Actions de Catégorie A et d'Actions de Catégorie C (les «Actionnaires Commanditaires») et le
détenteur de l'Action de Catégorie B Actionnaire Commandité»).

5.7 La Société peut, dans les conditions prévues par la loi luxembourgeoise, acquérir ses propres Actions.
5.8 La Société a émis soixante-dix mille (70.000) parts bénéficiaires d'une valeur nominale de quinze euros et vingt-

cinq centimes (15,25 EUR) chacune, qui ne représentent pas le capital souscrit de la Société et dont les détenteurs n'ont
aucun droit envers la Société autre que ceux explicitement indiqués dans les présents Statuts (les «Parts Bénéficiaires»).

5.9 Les Parts Bénéficiaires ont les mêmes droits financiers que ceux attachés aux Actions et participeront aux bénéfices

de la Société conformément à l'article 21 des présents Statuts.

5.10 Les Parts Bénéficiaires peuvent être rachetées par la Société.»
4. Modification de l'article 21 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 21. Réserve légale - Distribution des profits.
21.1 Cinq pour cent (5%) sont déduits du bénéfice annuel net de la Société et alloués à la réserve légale. Cette déduction

cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit de la
Société (à l'exclusion de toute prime d'émission).

21.2 Toute distribution de profits décidée conformément à l'article 72-2 de la L.S.C. par l'assemblée générale des

Actionnaires doit-être faite comme suit sous réserve qu'en cas d''une distribution de dividendes du solde du bénéfice
annuel de la Société celle-ci doit-être faite dans les limites de 25% de ce solde du bénéficie annuel:

i) les Actions de Catégorie C confèrent à leur détenteurs un droit à un dividende préférentiel et récupérable d'un

montant de trois cent cinquante mille euros (350.000 EUR) reparti proportionnellement au nombre d'Actions de Caté-
gorie C détenus par chacun les détenteurs d'Actions de Catégorie C (ci-après le «Dividende Préférentiel»);

ii) le solde, le cas échéant, pourra à la libre discrétion des Actionnaires être distribué aux Actionnaires détenteurs

d'Actions de Catégorie A, à l'Actionnaire Commandité et aux porteurs de Parts Bénéficiaires, proportionnellement au
nombre d'Actions de Catégorie A, d'Actions de Catégorie B et de Parts Bénéficiaires détenues respectivement par chacun
d'eux.

21.3 L 'assemblée générale des Actionnaires détermine la date de paiement des distributions décidée par elle.
21.4 Des dividendes intérimaires peuvent être payés sur décision du Gérant, conformément aux conditions légales et

en conformité avec le présent article 21.

21.5 Toute référence à des distributions ou paiements aux Actionnaires dans cet article sera une référence à des

distributions ou paiements bruts à ces Actionnaires, ne tenant pas compte des montants devant être retenus par la Société
en relation avec ces paiements.»

5. Modification de l'article 22 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 22. Liquidation.
22.1 La Société sera liquidée par résolution de l'assemblée générale des Actionnaires acceptant la dissolution de la

Société.

22.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des Actionnaires décidant de cette dissolution.
Cette assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

22.3 Le produit net de liquidation (consistant en espèces ou en nature), sera distribué par le(s) liquidateur(s) dans

l'ordre suivant:

i) remboursement de tout Dividende Préférentiel impayé;
ii) remboursement du prix d'émission des Actions de Catégorie A incluant la prime d'émission éventuelle;
iii) remboursement du prix d'émission des Actions de Catégorie C incluant la prime d'émission éventuelle;
iv) remboursement du prix d'émission des Actions de Catégorie B;
v) remboursement des Parts Bénéficiaires; et

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vi) le solde, le cas échéant, sera payé aux Actionnaires détenteurs d'Actions de Catégorie A, à l'Actionnaire Com-

mandité et aux porteurs de Parts Bénéficiaires proportionnellement au nombre d'Actions de Catégorie A, d'Actions de
Catégorie B et de Parts Bénéficiaires détenues respectivement par chacun d'eux.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont inscrits sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire

instrumentaire, sera annexée aux présentes minutes pour les formalités de l'enregistrement.

III) Il résulte de cette liste de présence que la totalité des trente mille (30.000) actions représentant 100% du capital

de la Société, soit quatre cent cinquante-sept mille euros et cinq cents (457.500 EUR), est présente ou représentée lors
de la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

IV) Tous les actionnaires présents ou représentés se considèrent comme avoir été dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour avant la réunion de cette Assemblée, sans que des convocations préalables aient été nécessaires.

V) L'Assemblée est donc régulièrement constituée et délibère sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les

actionnaires ont été informés.

VI) Après avoir pris connaissance de l'ordre du jour, l'Assemblée adopte les résolutions suivantes à l'unanimité des

votes des actionnaires présents ou représentés:

Première résolution

L'Assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d'actions préférentielles, ayant une valeur nominale de quinze

euros et vingt-cinq centimes (15.25 EUR) par action (ci-après les «Actions de Catégorie C»). Les droits financiers attachés
aux Actions de Catégorie C seront déterminés selon les conditions prévues par les Statuts de la Société tels que modifié
ci-dessous.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'approuver la conversion de cinq cents (500) actions de catégorie A de la Société en cinq cents

(500) Actions de Catégorie C.

Troisième résolution

L'Assemblée décide, en conséquence des résolutions qui précèdent, de modifier l'article 5 des Statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social - Actions - Parts bénéficiaires.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quatre cent soixante-quinze mille cinq cents euros (475.500 EUR) divisé en

trente mille (30.000) Actions comprenant:

i) vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (29,499) actions de catégorie A d'une valeur nominale de quinze

euros et vingt-cinq centimes (15.25 EUR) par action (les «Actions de Catégorie A»);

ii) une (1) action de catégorie B d'une valeur nominale de quinze euros et vingt-cinq centimes (15.25 EUR) par action

(l'«Action de Catégorie B»); et

iii) cinq cents (500) actions de catégorie C d'une valeur nominale de quinze euros et vingt-cinq centimes (15.25 EUR)

par action (les «Actions de Catégorie C»).

5.2 Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie C peuvent être émises à leur valeur nominale avec prime

d'émission.

5.3 Le total des primes d'émission payées pour les Actions de Catégorie A et pour les Actions de Catégorie C sera

alloué à une réserve extraordinaire (la «Réserve de Primes Libre»), qui, par décision de l'assemblée générale des Ac-
tionnaires, pourra être distribuée respectivement uniquement aux détenteurs d'Actions de catégorie A ainsi qu'aux
détenteurs d'Actions de Catégorie C.

5.4 Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxembour-

geoises.

5.5 En cas d'augmentation du capital de la Société, chaque Actionnaire existant d'une même catégorie d'Actions se

5.6 Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans les présents Statuts englobent, sauf

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5.9 Les Parts Bénéficiaires ont les mêmes droits financiers que ceux attachés aux Actions et participeront aux bénéfices

de la Société conformément à l'article 21 des présents Statuts.

5.10 Les Parts Bénéficiaires peuvent être rachetées par la Société.»

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 21 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 21. Réserve légale - Distribution de profits.
21.1 Cinq pour cent (5%) sont déduits du bénéfice annuel net de la Société et alloués à la réserve légale. Cette déduction

cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit de la
Société (à l'exclusion de toute prime d'émission).

21.2 Toute distribution de profits décidée conformément à l'article 72-2 de la L.S.C. par l'assemblée générale des

i) les Actions de Catégorie C confèrent à leur détenteurs un droit à un dividende préférentiel et récupérable d'un

ii) le solde, le cas échéant, pourra à la libre discrétion des Actionnaires être distribué aux Actionnaires détenteurs

en conformité avec le présent article 21.

21.5 Toute référence à des distributions ou paiements aux Actionnaires dans cet article sera une référence à des

distributions ou paiements bruts à ces Actionnaires, ne tenant pas compte des montants devant être retenus par la Société
en relation avec ces paiements.»

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 22 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 22. Liquidation.
22.1 La Société sera liquidée par résolution de l'assemblée générale des Actionnaires acceptant la dissolution de la

Société.

22.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des Actionnaires décidant de cette dissolution.
Cette assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

22.3 Le produit net de liquidation (consistant en espèces ou en nature), sera distribué par le(s) liquidateur(s) dans

l'ordre suivant:

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société en raison du

présent acte sont évalués à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, qui sont connu(s) du notaire instrumentaire

par ses nom, prénoms, états et demeures, les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Delachaux, Beuzelin, S. Delachaux, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 juin 2013. Relation: EAC/2013/8348. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

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POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2013101118/207.

(130123383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Agence Générale Hoffmann S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 2, rue Hobsteltgen.

R.C.S. Luxembourg B 84.076.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013101142/9.

(130123496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Alt Properties Mediterranean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.049.366,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.389.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101150/10.

(130122924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Actio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 60.409.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 3 juillet 2013

que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

Administrateurs

- Slim KEBAILI, administrateur, avec adresse professionnelle au 14, rue Etienne Dumont, CH-1204 Genève;

- Philippe MELONI, administrateur, avec adresse professionnelle au 41 Op Bierg, L-8217 Mamer;

- Hervé COUSSEMENT, administrateur, avec adresse professionnelle au 41 Op Bierg, L-8217 Mamer.

2. Le mandat de Deloitte Audit S.à r.l., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que

réviseur de la Société a été renouvelé.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine assemblée

générale ordinaire annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 17 juillet 2013.

Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET Management S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013101135/25.

(130123361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ACF III Investment S.à r.l.

Actio

Agence Générale Hoffmann S.A.

Alt Properties Mediterranean S.à r.l.

Andbanc Investments SIF

Ande Investissements, S.C.A.

Belrea S.à r.l.

BOP (99 Bishopsgate) S.à r.l.

BSF Lux Transport Sàrl

BT (Luxembourg) JH S.à r.l.

Canvest Corporation

CB CERATIZIT Luxembourg S.A.

Celox S.A. SPF

Cencom Bis S.A.

Ceratool

CEREP III Investment R S.à r.l.

CEREP III Sweden S.à r.l.

CEREP III TW S.à r.l.

CEREP Investment Brahms S.à.r.l.

CEREP Investment Bristol S.à.r.l.

CEREP Investment Fastighets S.à r.l.

CEREP Investment France S.à r.l.

CEREP Investment Freeport S.à r.l.

CEREP Investment I S.à r.l.

CFC Finance

Circuit 3

Cote & Vins S.àr.l.

Credit Suisse Nova (Lux)

Cristal de Luxe

Donjon S.A.

Fabula Finance S.A.

F.D.C. S.A.

Fetucci SPF S.A.

Finaries

Finial Sàrl

Fischer

Floral S.A.

Francescareal S.à r.l.

Greif Luxembourg Finance S.C.A.

Greif Nevada Holdings Inc, SCS

Novaluxco 2 S.A.

Stratego Managing S.à r.l.

Tekmar S.A.

Veranto Beheer B.V. / S.à r.l.

Vluxe S.A.

V Telecom Investment S.C.A.

Westferry 1 S.à r.l.

Xanadu Lux Holdings II S.à r.l.

Xanadu Lux Holdings I S.à r.l.

Xella Topco S.à r.l.

You Want Some Capital S.A.

Zenith Property Development S.A.