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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2133

2 septembre 2013

SOMMAIRE

CEREP III Trowbridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

102338

Davisol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102339

Demessy Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102349

De Vere & Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

102351

Duchess I CDO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102339

DV III General Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . .

102350

Eco Lean Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102350

Ermitage European Absolute Fund  . . . . . .

102351

European Directories Midco S.à r.l.  . . . . . .

102350

European Direct Property Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102338

G2B A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102343

German Ground Lease Finance II S.A.  . . .

102375

Groupe W S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102344

Hamlet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102345

Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA -

Niederlassung Luxemburg  . . . . . . . . . . . . .

102347

H.C.T. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102346

H-Hohestr./ Kaiserstr. Dortmund S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102344

H.I.G. Europe - Hanlo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

102375

HMS Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102344

HRT Luderitz Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102376

HRT Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . . .

102376

IBA Molecular Compounds Development

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102346

Ilokis Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102345

International Packaging Technologies

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102346

Les Terrasses du Cents SA . . . . . . . . . . . . . .

102374

Le Toit du Monde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102375

Limama SPF, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102374

Limba Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102363

Luxco Holdings CEP I (GP) S.A.  . . . . . . . . .

102374

Luxlex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102363

Metalift S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102363

Monfin S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102378

New European Corporation SA  . . . . . . . . .

102384

OC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102348

Parfinholding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102353

Patrilar Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102349

PayPal 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102352

Pilgrim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102352

Polimm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102383

PREFIN S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102383

Private Investment Trust S.à r.l. . . . . . . . . .

102351

Public Safety Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . .

102352

Sabenka Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

102341

SALIMA SECURITIES Spf, S.A.  . . . . . . . . .

102339

Santorini S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102377

Shell Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102343

Shield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102340

Sigma Fin International S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

102378

Silver Rose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102341

Smaccess SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102343

Smart Technologies Corporation . . . . . . . .

102377

Société de l'Aéroport de Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102342

Société Industrielle et Commerciale Brasi-

lo-Luxembourgeoise  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102378

Socipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102341

Sofia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102340

Sofinimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102342

Spanish Residential (REIT) Holdco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102342

UK Students IHC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102348

Utah JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102347

102337

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U X E M B O U R G

CEREP III Trowbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 16.530,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.859.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 4 juillet 2013, les associés de la Société ont décidé:
- de révoquer, avec effet immédiat, M. Oussama Daher et M. Christopher Finn de leur fonction de gérants de catégorie

A de la Société;

- de nommer M. Guy Harles, avocat, né le 04 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie
A de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée; et

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 4 juillet 2013, constitué des personnes suivantes:
- M. Guy Harles, gérant de catégorie A;
- M. Damien Rensonnet, gérant de catégorie A;
- Mme Louise Dowdeswell, gérant de catégorie B; et
- M. Robert Konigsberg, gérant de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096758/25.
(130117512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

EDP Management S.A., European Direct Property Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.354.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 25 avril 2013 que les décisions suivantes ont été

prises:

- la démission de Monsieur François Benfeghoul de son mandat d'administrateur de la société a été acceptée avec effet

au 17 décembre 2012.

- la démission de Monsieur Carlo Lessel de son mandat d'administrateur de la société a été acceptée avec effet au 18

décembre 2012.

- la ratification de la nomination par cooptation en date du 17 décembre 2012 de Monsieur David Aubin, demeurant

professionnellement à F-92867 Issy-les-Moulineaux, 167, quai de la Bataille de Stalingrad, en qualité d'administrateur de
la société a été acceptée. Son mandat de 6 ans prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

- la ratification de la nomination par cooptation en date du 8 avril 2013 de Monsieur Olivier de Broqueville, demeurant

professionnellement à B-1000 Bruxelles, Rue Royale 20, en qualité d'administrateur de la société a été acceptée. Son
mandat de 6 ans prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

- le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société PricewaterhouseCoopers Sàrl, R.C.S. Luxembourg B 65.477,

avec siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch est renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour European Direct Property Management S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013096824/29.
(130117961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

102338

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U X E M B O U R G

Davisol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.408.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 juin 2013

Il est pris acte de la démission de Monsieur Fabio GASPERONI de son mandat d'Administrateur avec effet à ce jour.
Madame Martine STIEVEN, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg, est cooptée en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Fabio GASPERONI, démissionnaire, avec
effet à ce jour, et ce pour !a durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Fait à Luxembourg, le 27 juin 2013.

Certifié sincère et conforme
DAVISOL S.A.
- / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013096799/18.
(130116756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Duchess I CDO S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.958.

La décision suivante a été prise par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date

du 8 juillet 2013:

- de renouveler le mandat de KPMG Audit en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet rétroactif

au 16 mai 2012 et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir
en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013096797/17.
(130117655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

SALIMA SECURITIES Spf, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 49.326.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire tenue le 07/06/2013 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, GILLET Etienne, 3A, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et Madame DEVIS Barbara Ann, Chemin du Roton, 13, B-1420 Braine l'Alleud,
Belgique en tant qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
en tant que commissaire aux comptes.

Le mandat de Madame DEVIS Barbara Ann, Chemin du Roton, 13, B-1420 Braine l'Alleud, Belgique en tant que admi-

nistrateur délégué de la société est également renouvelé pour une période de 6 ans.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2019

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2013097270/19.
(130117169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

102339

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U X E M B O U R G

Shield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 28.676.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale du 24 juin 2013

Siège social
L'Assemblée décide de transférer, avec effet au 28 juin 2013, le siège social de la société du 55-57, avenue Pasteur à

L-2311 Luxembourg au 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.

<i>Administrateurs,

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans jusqu'à l'issue

de l'Assemblée Générale Annuelle Statutaire de 2019 statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.

L'Assemblée constate le changement d'adresse professionnelle des administrateurs.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Nico HANSEN demeurant professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
- Madame Sandra WEIDENHAUPT, demeurant professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
- Monsieur Alain BARTHOLME, demeurant professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée, MGI

FISOGEST SARL pour une nouvelle période de 6 ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle Statutaire de 2019
statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.

L'Assemblée Générale constate le transfert de siège du commissaire aux comptes au 681, rue de Neudorf à L-2220

Luxembourg

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 24 juin 2013

<i>Administrateur délégué

Les membres du Conseil d'Administration décident de renouveler le mandat de l'administrateur délégué, de Monsieur

Nico HANSEN demeurant professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de 2019 statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.

<i>Président du Conseil D'Administration

Les membres du Conseil d'Administration décident de renouveler le mandat Président du conseil d'administration de

Monsieur Nico HANSEN demeurant professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de 2019 statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.

Référence de publication: 2013097286/34.
(130117778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Sofia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.523.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 juin 2013, l'actionnaire unique a pris les décisions sui-

vantes:

1. non renouvellement du mandat d'administrateur unique de Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2. nomination, avec effet immédiat, au mandat d' Administrateur unique de Yannick Poos, avec adresse professionnelle

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Or-
dinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels dont l'exercice se clôture au 31 décembre 2013 et qui se
tiendra en 2014;

3. renouvellement du mandat de Réviseur d'entreprises agréé de H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui
statuera sur les comptes annuels dont l'exercice se clôture au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097294/20.
(130117732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

102340

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U X E M B O U R G

Socipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 5.781.

<i>Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 4 avril 2013

L'assemblée réélit administrateurs pour un an;
M. Gaston SCHWERTZER, docteur en droit, Medingen;
M. Jacquot SCHWERTZER, administrateur de société, Schrassig;
Mme Nathalie MAIER, employée privée, Schrassig
Réélit commissaire pour un an:
la société DMS &amp; Associés, S.à.r.l. à L - 1274 HOWALD, 23, rue des Bruyères.

<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée générale

1. Est réélu Président pour un an: M. Gaston SCHWERTZER, docteur en droit, Medingen.
2, Conformément à l'art. 7 des statuts et à l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, est nommé

administrateur-délégué pour un an: M. Jacquot SCHWERTZER, commerçant, 51, rue d'Oetrange, Schrassig.

3. Conformément à l'art. 7 des statuts, est nommé fondé de pouvoirs pour un on Mme Valérie WEBER, comptable,

61, rue d'Elange, F-57100 THIONVILLE.

- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs ou par la seule

signature de l'administrateur délégué, sans limitation du montant.

- La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 15.000,00€ (quinze mille euros) par la signature du

fondé de pouvoirs.

- Les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par l'administrateur

délégué et/ou le conseil d'administration.

Pour extraits conformes
Jacquot SCHWERTZER
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013097293/29.
(130117279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Silver Rose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.126.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013097288/10.
(130117821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Sabenka Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 115.500.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2013 que Monsieur Jérôme DOMANGE,

directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé administrateur
pour terminer le mandat de Madame Sandra BORTOLUS, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013097266/15.
(130117996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

102341

L

U X E M B O U R G

Sofinimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.402.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 19/06/2013 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, GILLET Etienne, 3A, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ZEIMET Jean-Bernard, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en
tant qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que
commissaire aux comptes. L'Assemblée renouvelle également le mandat de l'administrateur délégué, à savoir Monsieur
GILLET Etienne, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2019

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013097295/18.
(130117167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Société de l'Aéroport de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, 4, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 80.712.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale du 31 mai 2013 de la société pré-qualifiée que la résolution suivante

a été adoptée:

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé étant arrivé à échéance, l'assemblée mandate comme réviseur d'entreprises

agréé BDO Audit S.A. dont le siège social se trouve à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle pour un terme
arrivant à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2016 (exercices sociaux 2013 à 2015).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

<i>Pour la Société de l'Aéroport de Luxembourg S.A.
Tom WEISGERBER
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013097290/18.
(130117499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Spanish Residential (REIT) Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.931.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 25 juin 2013, que l'associé unique de la Société, BRE/

Europe 6NQ S.à r.l., a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) Tethys Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et pas encore immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés, 500 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Tethys Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013097259/18.
(130117228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

102342

L

U X E M B O U R G

Shell Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.706.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 2 juillet 2013

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 2 juillet 2013 que:
- Le siège social de la société SHELL INVEST S.A, est transféré de son adresse actuelle 15, boulevard Roosevelt, L-2450

Luxembourg au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ceci avec effet immédiat;

- REVlLUX S.A. est révoquée de son poste de Commissaire aux comptes avec effet immédiat;
- KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-114.190 est

nommée  nouveau  Commissaire  aux  comptes  de  la  société  avec  effet  immédiat.  Son  mandat  prendra  fin  à  l'issue  de
l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'an 2017.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Certifié sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013097285/19.
(130118004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Smaccess SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 93.424.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrats vom 11. Juli 2013

Der Verwaltungsrat stellt fest, dass der Name von Frau Gaby VEIDERS, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in B-4790

Burg-Reuland, Dürler 13, so wie dieser beim luxemburgischen Handelsregister eingetragen ist, nicht vollständig ist.

Folglich beschließen die Mitglieder des Verwaltungsrats, den Namen, mit sofortiger Wirkung, zu vervollständigen.

Dieser lautet also wie folgt: Gaby Marie B. VEIDERS.

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 12. Juli 2013.

<i>Für SMACCESS S.A.
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013097289/17.
(130118019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

G2B A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.231.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 28. Mai 2013

<i>um 10.00 Uhr

Die Versammlung verlängert einstimmig das Mandat von folgendem Verwaltungsratsmitglied bis zur Generalversamm-

lung die im Jahre 2019 stattfinden wird:

Herr Thomas Geissel, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 09/07/1966 in Wadern (D), wohnhaft in D-66557 Illingen,

5, Schaumbergweg.

Das Mandat des Aufsichtskommissars FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer

B 84 589, mit Sitz in L - 9053 Ettelbruck, 45 Avenue J.F. Kennedy, wird verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung
die im Jahre 2019 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Der alleinige Verwalter

Référence de publication: 2013097908/18.
(130118377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

102343

L

U X E M B O U R G

H-Hohestr./ Kaiserstr. Dortmund S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 126.452.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 02 juillet 2013

<i>(l' «assemblée»)

L'assemblée accepte la démission de Martin Eckel en tant que gérant de la Société avec effet au 2 Juillet 2013.
L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 2

Juillet 2013 pour une période indéterminée:

- Claudia Bottse, née le 10 Octobre 1964 à Paramaribo (Suriname), avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Caroline Kinyua, née le 22 Février 1978 à Nairobi (Kenya), avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg;

- Alain Koch, né le 18 Août 1965 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 9B,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 2 Juillet 2013.

À Luxembourg, le 12 Juillet 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013097913/25.
(130118620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Groupe W S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 152.179.

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 15 juillet 2013

<i>Résolutions

L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions ci-dessous:
Monsieur PATRICK ALEXANDRE CUNHA DOS SANTOS démissionne de son poste d’administrateur de la société

en date de la présente assemblée.

Référence de publication: 2013097903/12.
(130119552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

HMS Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 10.559.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du mardi 30 avril 2013

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 30 avril 2013 que:
4) L'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateur-délégué la personne suivante:
- Monsieur Patrick PICCO, né le 21/09/1970 à Udine (IT), demeurant à 15 rue de Luxembourg, L-8360 Goetzingen,
Le mandat d'administrateur-délégué prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé

le 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013097945/17.
(130119461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

102344

L

U X E M B O U R G

Hamlet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.441.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2013:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Henri REITER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur John ELLIOTT, avec adresse professionnelle au 20, Manchester Square, W1U 3PZ Londres, aux fonctions

d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2016.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013097931/26.
(130118300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Ilokis Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 132.352.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le jeudi 20 juin 2013

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 20 juin 2013 que:
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateur les

personnes suivantes:

- Madame Catherine SICOLI-RETOURNÉ, dentiste, née à Casablanca (Maroc), le 21 juillet 1955, demeurant à L-4240

Esch-sur-Alzette, 21, rue Emile Mayrisch,

- Monsieur Dionisio SICOLI, restaurateur, né à Sammichele Di Bari (Italie), le 10 février 1959, demeurant à L-4240

Esch-sur-Alzette, 21, rue Emile Mayrisch,

- Madame Maria Vanessa SICOLI, née à Luxembourg, le 12 février 1981, demeurant à L-1471 Luxembourg, 217, route

d'Esch.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le

31 décembre 2018.

Le mandat du Commissaire venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler au poste de Commissaire la personne

suivante:

- la société à responsabilité limitée CD-Services S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg

sous le n° 50564, établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur. Monsieur Thierry

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013097965/28.
(130118314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

102345

L

U X E M B O U R G

International Packaging Technologies S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 170.704.

<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance de la Société

En date du 8 juillet 2013, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- Il a été décidé de transférer les bureaux de la Société de son adresse actuelle, 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet
au 8 juillet 2013.

Depuis cette date, le siège social de la Société se situe au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013097954/18.
(130118822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

IBA Molecular Compounds Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.000.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.100.

<i>Extrait de la résolution prise par les associés de la Société en date 5 juillet 2013

En date du 5 juillet 2013, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- de renouveler le mandat des gérants de la Société suivants avec effet au 26 avril 2013 et ce pour une durée indéter-

minée:

* Madame Catherine KOCH, gérant C;
* Madame Antonella GRAZIANO, gérant C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

IBA Molecular Compounds Development S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013097957/18.
(130118336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

H.C.T. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 10, Op der Sang, Zone Industrielle Lentzweiler-Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 102.983.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 7. März 2011

Die Jahreshauptversammlung nimmt zur Kenntnis, dass Herr Alain KOHNEN seine Tätigkeit als Kommissar nicht mehr

in eigenem Namen ausführt, sondern seit dem 01.01.2011 das Mandat des Kommissars im Namen der "Fiduciaire Inter-
nationale S.A." ausübt.

Die  Jahreshauptversammlung  beschließt  folglich,  das  Mandat  von  Herrn  Alain  KOHNEN,  als  Kommissar,  nicht  zu

verlängern. An seiner Stelle wird die Gesellschaft "Fiduciaire Internationale S.A.", mit Sitz in L-1470 LUXEMBOURG,
Route d'Esch 7, vertreten durch Herrn Alain KOHNEN, als Kommissar, bis zur Jahreshauptversammlung 2012, ernannt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 10. Juli 2013.

<i>Für H.C.T. Lux S.A.
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013097909/18.
(130118477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

102346

L

U X E M B O U R G

Hauck &amp; Aufhäuser Privatbankiers KGaA - Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.937.

AUSZUG

Aus dem Beschluss der persönlich haftenden Gesellschafter der Hauck &amp; Aufhäuser Privatbankiers KGaA vom 9. Juli

2013 geht hervor, dass die geschäftlichen Aktivitäten der Niederlassung dahingehend erweitert werden, dass nach In-
krafttreten der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Hauck &amp; Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A. auf die Hauck
&amp; Aufhäuser Privatbankiers KGaA auch der Betrieb von Bank-und Finanzgeschäften aller Art und die Erbringung von allen
damit zusammenhängenden Geschäften, wie z.B. der Vertrieb von den geschäftlichen Aktivitäten der Niederlassung um-
fasst ist.

Des Weiteren geht aus selbigem Beschluss hervor, dass Frau Marie-Anne van den Berg, geschäftsansässig in L-1931

Luxemburg, 23, avenue de la Liberté, geboren am 14. August 1961 in Luxemburg (Luxemburg), neben Harald Brunner
(der bereits mit Beschluss vom 15. Januar 2013 mit Wirkung zum 1. Januar 2013 zum Niederlassungsleiter (représentant
permanent) bestellt wurde) ebenfalls zur Niederlassungsleiterin (représentant permanent) ernannt wird.

Die Betriebsstätte wird gegenüber Dritten rechtswirksam durch Einzelunterschrift jedes Handlungsbevollmächtigten

vertreten. Der Handlungsbevollmächtigte ist befugt, beschränkte Befugnisse für bestimmte Geschäfte an eine oder meh-
rere in Luxemburg ansässige Personen zu übertragen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013097917/24.
(130118643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Utah JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 148.852,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.982.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 18 juin 2013, les associés de la Société ont décidé:
- de nommer M. Guy Harles, avocat, né le 04 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée; et

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 18 juin 2013, constitué des personnes suivantes:
- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Guy Harles;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098465/30.
(130119429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

102347

L

U X E M B O U R G

UK Students IHC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 170.441.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 18 juin 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
- de nommer M. Guy Harles, avocat, né le 04 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée; et

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 18 juin 2013, constitué des personnes suivantes:
- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Guy Harles;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098470/30.
(130119427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

OC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 167.561.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenues au siège social en date du 14 juin 2013

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale décide de renouveler, avec effet au 14 juin 2013, le mandat des administrateurs:
- Monsieur Adrien COULOMBEL (Administrateur de classe A)
- Monsieur Massimo LONGONI (Administrateur de classe A)
- Madame Cornelia METTLEN (Administrateur de classe A)
- Monsieur Filippo GAGGINI (Administrateur de classe A)
- Monsieur Jean-Pierre VERLAINE (Administrateur de classe A), demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem

à L-8030 Strassen

- Monsieur Nino MASCELLARO (Administrateur de classe A)
- Monsieur Giuseppe AGOSTONI (Administrateur de classe B)
et le mandat de réviseur d'entreprises agréé: DELOITTE AUDIT S.à r.l.
jusqu'à l'assemblée générale statutaire à tenir en 2014.
De plus, suite à la démission de Monsieur Vincenzo CAVALLARO, l'Assemblée nomme Mr Giorgio BIELLA, demeurant

4, Via Antonio Vanoni à 6900 Lugano (Suisse), Administrateur de classe B jusqu'à l'assemblée générale statutaire à tenir
en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099255/24.
(130119653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

102348

L

U X E M B O U R G

Patrilar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.240.

Changement suivant le testament du 28 juin 2013:
- Ancienne situation associés:
Larfin S.A.: 11.296 parts sociales
Mme Mercedes DAURELLA FRANCO: 17.150 parts sociales
M. Alfonso LIBANO DAURELLA: 113.168 parts sociales
Mme Pilar LIBANO DAURELLA: 75.466 parts sociales
- Nouvelle situation associés:

Parts

sociales

Larfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.296

M. Alfonso LIBANO DAURELLA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123.458
Mme Pilar LIBANO DAURELLA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82.326

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217.080

Luxembourg.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PATRILAR Sàrl
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013099285/24.
(130119804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Demessy Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.701.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held exceptionally on June 24 

<i>th

<i> , 2013

- The mandates as Directors of:
* Mr Pierre PARACHE, private employee, born on December 9 

th

 , 1977 in Libramont, Belgium, professionally residing

at 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

* Ms Natalia VENTURINI, private employee, born on May 22 

nd

 , 1970 in Moscou, Russia, professionally residing at

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

be reconducted for a new term of 6 years until the Annual General Meeting of the year 2019.
- The mandate as Statutory Auditor of the company FIN-CONTROLE S.A., société anonyme with registered office at

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 LUXEMBOURG, be reconducted for a new term of 6 years until the Annual
General Meeting of the year 2019.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 24 juin 2013

- Les mandats d'Administrateur de:
* Monsieur Pierre PARACHE, employé privé, né le 9 Décembre 1977 à Libramont, Belgique, demeurant profession-

nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

* Madame Natalia VENTURINi employé privé, né le 22 mai 1970 à Moscou, Russie, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans jusqu'à l' Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle
période de 6 ans jusqu'à l' Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.

Fait à Luxembourg, le 24 juin 2013.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013097724/30.
(130119074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

102349

L

U X E M B O U R G

Eco Lean Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.222.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 10 juillet 2013

En date du 10 juillet 2013, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Samuel PISAR de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 1 

er

mars 2013;

- de nommer Monsieur Markus SUMMER, né le 9 avril 1973 à Feldkirch, Autriche, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 6, Heiligkreuz, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui statuera sur ses comptes annuels
clôturés au 31 décembre 2018.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Heinz GRABHER
- Monsieur Johannes BURGER
- Monsieur Markus SUMMER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Eco Lean Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2013097737/23.
(130118354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

DV III General Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.463.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 juillet

<i>2013:

Nomination de Mr Tom Loesch, né le 26 avril 1956 à Luxembourg (Luxembourg) demeurant professionnellement au

6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, (Luxembourg) en tant que membre du conseil d'administration de la Société
avec effet au 1 

er

 juillet 2013 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de la Société au 31

décembre 2016.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais de Mr Pierre Vaquier, Mr Laurent Vouin, Mr Jean-

Louis Camuzat et Mr Tom Loesch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DV III General Partner S.A.

Référence de publication: 2013097731/17.
(130119294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

European Directories Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.418.

<i>Rectificatif de la mention L130111780 déposé le 05/07/2013

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

European Directories Midco S.à r.l.
P.L.C. van Denzen
<i>Manager

Référence de publication: 2013097757/14.
(130118861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

102350

L

U X E M B O U R G

Ermitage European Absolute Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 72.150.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 27 juin 2013 a adopté les résolutions sui-

vantes:

1. L'Assemblée a noté la démission de Monsieur David Morrissey, demeurant au 47 The Esplanade, St Helier JE1 9LB

Jersey, avec effet au 20 mai 2013;

2. L'Assemblée a re-élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2014.

- Monsieur Lester Petch, demeurant au 1 Cyber Tower, Cybercity, Ebene, Ile Maurice;
- Monsieur Sidney Michael Place, demeurant au 49 Carlisle Avenue, Hurlingham 2196, Afrique du Sud; et
- Monsieur Jonathan Dominic Wauton, demeurant au 22 Napoleon Road Twickenham, TW1 3EP Royaume-Uni.
3. L'Assemblée a ré-élu KPMG Luxembourg S.à r.l. dont le siège social se situe 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire de 2014.

<i>Pour ERMITAGE EUROPEAN ABSOLUTE FUND
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013097746/22.
(130119391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

De Vere &amp; Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 67.294.

Conformément à l’article 3 de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous infor-

mons de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue pour une durée indéterminée entre les sociétés AT
SERVICES S.A.R.L., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B-156429 ayant son siège social au 38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, et
la société DE VERE &amp; PARTNERS S.A.R.L., une société anonyme enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-67294 et ayant son siège social au 38 avenue du X septembre, L-2550 Lu-
xembourg. La présente décision prend effet au 5 juillet 2013.

<i>Pour AT Services S.A.R.L.
Le Gérant

Référence de publication: 2013097722/15.
(130118658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Private Investment Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 139.723.

Suite à l’acte de cession intervenu le 1 

er

 juillet 2012, la répartition du capital social de la Société est désormais la

suivante:

Associés

Nombre

de parts

sociales

Stéphane MORELLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251

Laurent SMOLEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013099279/17.
(130119959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

102351

L

U X E M B O U R G

PayPal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.473.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.758.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 juillet 2013.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 juillet 2013 que:
- M. Robert Caplehorn, demeurant au 24, Knox Street, GB-W1H1FS Londres, Royaume-Uni, a démissionné.de sa

fonction de gérant unique de la Société avec effet au 10 juillet 2013.

Conseil de gérance
L'associé unique a décidé de nommer à la fonction de gérant de la Société, avec effet immédiat et ce, pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Nicholas Staheyeff, né le 15 septembre 1957 à Arbon, Suisse, résidant professionnellement au 22-24 bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant; et

- Monsieur David Ferri, né le 22 janvier 1976 à Dover, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 22-24 bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PayPal 2 S.à r.l.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013099271/23.
(130119827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Pilgrim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.580.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.07.2013.

Jabir Chakib
<i>Gérant

Référence de publication: 2013099274/12.
(130119926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Public Safety Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.195.400,00.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.722.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 15 juillet 2013

L'associé unique a accepté la démission de Mr. John McSORLEY de sa position de gérant de la Société avec effet au

10 juillet 2013.

Monsieur Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy, résidant professionnellement au 283, Route d’Arlon, L-8011

Strassen, Luxembourg, a été nommé gérant de la Société en remplacement de Monsieur John McSORLEY avec effet au
15 juillet 2013.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Annette Susan Leavesley; et
- Alain Peigneux.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013099306/19.
(130120592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

102352

L

U X E M B O U R G

Parfinholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 178.717.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinq juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Frédéric MONCEAU, né le 23 novembre 1976 à Metz (France), Expert-comptable, demeurant au 32,

Klees Bongert L-5754 Frisange, (la «Partie comparante 1»),

Et
2.- Monsieur Karl LOUARN, né le 7 avril 1971 à Firminy (France), Expert-comptable, demeurant au 6, rue Pierre

Weydert L-5891 Fentange, (la «Partie comparante 2»),

Et
3.- Monsieur Joeri STEEMAN, né 11 juin 1966 à Wilrijk (Belgique), Expert-comptable, demeurant au 88, rue des Sept

Arpents L-1139 Luxembourg-Mühlenbach, (la «Partie comparante 3»),

(ci-après la Partie comparante 1, la Partie comparante 2, et la Partie comparante 3 désignées collectivement les «Parties

comparantes»),

La Partie comparante 1 et la Partie comparante 2 sont ici représentées par Monsieur Joeri STEEMAN, né 11 juin 1966

à Wilrijk (Belgique), Expert-comptable, demeurant au 88, rue des Sept Arpents L-1139 Luxembourg-Mühlenbach, en vertu
de deux procurations signées sous seing privé, (le «Mandataire»).

Les procurations, signées ne varietur par le Mandataire et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Parties comparantes, représentées par le Mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter la constitution

de la société anonyme avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Nom, Objet social, Durée et Siège social

1 Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société anonyme qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la «Société»),

et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «PARFINHOLDING S.A.».

3 Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger. La Société pourra
en outre réaliser toutes opérations de suivi et d'accompagnement en relation avec lesdites participations et accomplir
des prestations de gestion.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses actionnaires ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, par voie de placements privés ou d'offre publique. Elle

peut procéder à l'émission d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créan-
ces.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4 Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5 Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.

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5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision de l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil d'Administration (tel que
défini ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique,
tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. - Capital social, Actions et Transfert d'actions

6 Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 195.000,-) représenté par cent

quatre-vingt-quinze mille (195.000) actions de catégorie A (dites «actions ordinaires»), d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1.-) chacune, entièrement libérées et comportant les droits et obligations tels que décrits dans les présents Statuts.
Les actions de catégorie A sont divisées en dix (10) classes, comme suit:

- 19.500 (dix-neuf mille cinq cents) actions de classe 1,
- 19.500 (dix-neuf mille cinq cents) actions de classe 2,
- 19.500 (dix-neuf mille cinq cents) actions de classe 3,
- 19.500 (dix-neuf mille cinq cents) actions de classe 4,
- 19.500 (dix-neuf mille cinq cents) actions de classe 5,
- 19.500 (dix-neuf mille cinq cents) actions de classe 6,
- 19.500 (dix-neuf mille cinq cents) actions de classe 7,
- 19.500 (dix-neuf mille cinq cents) actions de classe 8,
- 19.500 (dix-neuf mille cinq cents) actions de classe 9,
- 19.500 (dix-neuf mille cinq cents) actions de classe 10.
6.2 Le capital autorisé est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-), représenté par maximum quatre cent mille

(400.000) actions de catégorie A ou/et de catégorie B sans droit de vote (dites «actions privilégiées»), d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

6.3 Les actions de catégorie B (actions sans droit de vote) donneront lieu à un dividende privilégié de cinq pour cent

(5%) du pair comptable, étant entendu qu'après paiement de ce dividende privilégié, les actions avec droit de vote (actions
de catégorie A) et les actions sans droit de vote (actions de catégorie B) se partageront à titre égal toute distribution de
dividende supplémentaire. Les actions de catégorie B sans droit de vote auront également un droit privilégié au rem-
boursement des apports faits sur ces actions sans aucun autre droit privilégié sur le surplus de la liquidation.

Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou par décision

de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 22.11. En outre, le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une
période de cinq ans à partir de la publication des statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans primes d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles
ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et en recevoir paiement du prix représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authenti-
quement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

6.4  Les  actions  peuvent  être  cédées  au  choix  du  propriétaire  en  titre  unitaire  ou  en  certificats  représentatifs  de

plusieurs actions.

6.5 La Société peut racheter ses actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. L'Administrateur Unique ou

le Conseil d'Administration pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une décision de l'assemblée générale
des actionnaires prise conformément aux dispositions de l'Article 22.10. Un tel rachat ne pourra en aucun cas avoir pour
effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves que la Loi
ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

6.6 Le capital social de la société peut être réduit par annulation d'actions, en ce compris l'annulation d'une ou plusieurs

classes d'actions entières au moyen de rachat, et de l'annulation de toutes les actions émises dans cette/ces classes
d'actions, ces rachats et annulations seront effectuées dans l'ordre chronologique inverse (en commençant par les actions
de la classe 10) sous réserve des conditions suivantes:

- Aucune action de classe 9 ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de classe 10 sont encore

existantes;

- Aucune action de classe 8 ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de classe 9 sont encore

existantes;

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- Aucune action de classe 7 ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de classe 8 sont encore

existantes;

- Aucune action de classe 6 ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de classe 7 sont encore

existantes;

- Aucune action de classe 5 ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de classe 6 sont encore

existantes;

- Aucune action de classe 4 ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de classe 5 sont encore

existantes;

- Aucune action de classe 3 ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de classe 4 sont encore

existantes;

- Aucune action de classe 2 ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de classe 3 sont encore

existantes;

- Aucune action de classe 1 ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de classe 2 sont encore

existantes;

6.7 En cas de réduction de capital social effectuée par le rachat et l'annulation d'une classe d'actions (selon l'ordre

établit par l'article 6.6), les propriétaires d'actions de cette classe d'actions ont droit, au prorata du nombre d'actions
qu'ils détiennent, à la quantité disponible (celle-ci étant cependant limité à la Valeur d'Annulation Totale déterminée par
l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration, et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires confor-
mément aux dispositions de l'Article 22.10 (la «Valeur d'Annulation Totale») et les propriétaires des actions de la classe
d'actions recevront de la Société une quantité égale à la Valeur d'Annulation par Action (comme défini ci-dessous) de la
classe d'actions détenue par eux et annulée.

6.8 La Valeur d'Annulation par Action se calcule en divisant la Valeur d'Annulation Totale par le nombre d'actions

émises dans la classe d'actions qui sera rachetée et annulée (la «Valeur d'Annulation par Action»).

6.9 La Valeur d'Annulation Totale est un montant qui est déterminé par l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Ad-

ministration et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires sur base des comptes intérimaires de la Société établis
au jour du rachat. La Valeur d'Annulation Totale pour chaque classe d'actions est la quantité disponible de la classe
d'actions à moins que l'assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement, statuant conformément aux disposi-
tions de l'Article 22.10, étant entendu cependant que la Valeur d'Annulation Totale ne pourra jamais être supérieure à
une telle Quantité Disponible.

6.10 En cas de rachat et d'annulation d'une classe d'Actions, la Valeur d'Annulation par Action sera immédiatement

due et exigible envers la société.

7 Art. 7. Forme des actions. Les actions sont en principe nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et

sous réserve des dispositions légales applicables.

8 Art. 8. Versements sur les actions. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur

souscription pourront se faire aux dates et conditions à déterminer par l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Admi-
nistration. Tout versement appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

9 Art. 9. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque action. La prime d'émission est à la libre disposition de la Société.

10 Art. 10. Indivisibilité des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

action est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

11 Art. 11. Droit de preemption.
11.1 Tout propriétaire d'actions de catégorie A et/ou de titres obligataires convertibles en actions de catégorie A (et/

ou de tout autre titre assimilé pouvant donner droit à des actions de Catégorie A) («les Actions») de la Société qui a,
soit, l'intention de céder (ci-après définit comme «l'Actionnaire Cédant»), à titre gratuit ou onéreux, tout ou partie de
ses Actions, soit envisage de répondre favorablement à une offre d'achat de ses Actions émanant d'un candidat cession-
naire, que ce dernier soit ou non actionnaire de Catégorie A de la Société, («le Candidat Cessionnaire»), s'engage à mettre
en oeuvre la procédure du droit de préemption telle que décrite ci-après au bénéfice des actionnaires de Catégorie A
de la Société autres que le Cédant («les Actionnaires Bénéficiaires»).

11.2 Sauf accord préalable écrit des Actionnaires Bénéficiaires y renonçant, ces derniers jouissent d'un droit de pré-

emption sur les Actions proportionnellement au nombre d'Actions détenu par chacun d'eux au jour de l'exercice de ce
droit de préemption; le droit de préemption des Actionnaires Bénéficiaires doit avoir été respecté pour que les Actions
soient cessibles. Toutefois, les Actionnaires Bénéficiaires sont en droit de renoncer par avance et par écrit à tout exercice
de leur droit de préemption.

11.3 Au cas où l'Actionnaire Cédant désirerait céder, à titre gratuit ou onéreux, tout ou partie de ses Actions, il devra

informer, par écrit, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les plus brefs délais, l'Administrateur Unique
ou le Conseil d'Administration de la Société ou toute autre personne valablement désignée à cet effet, de son intention
de céder tout ou partie de ses Actions («la Notification Initiale»).

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11.4 La Notification Initiale devra impérativement contenir les mentions suivantes: (i) le nombre et les numéros des

Actions que le Cédant entend céder, (ii) le prix proposé et les conditions auxquelles le Cédant est disposé à céder les
Actions, et (iii) les conditions du transfert de propriété des Actions et les modalités de paiement du prix.

11.5 Dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de la réception de la Notification Initiale, l'Administrateur Unique ou

le Conseil d'Administration de la Société ou toute autre personne valablement désignée à cet effet informera, par lettre
recommandée avec accusé de réception, les Actionnaires Bénéficiaires de l'intention du Cédant en communiquant à ces
derniers une copie de la Notification Initiale.

11.6 Sans préjudice des dispositions de l'article 11.7 ci-après, les Actionnaires Bénéficiaires disposeront, sous peine de

déchéance, d'un délai de quarante (40) jours ouvrables à compter de la date de réception de la copie de la Notification
Initiale pour informer l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration de la Société ou toute autre personne
valablement désignée à cet effet, par lettre recommandée avec accusé de réception, de leur décision de ne pas exercer
ou d'exercer, totalement ou partiellement, leur droit de préemption.

11.7 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration de la Société ou toute autre personne valablement dé-

signée à cet effet, aura en charge de s'assurer, de manière générale, du bon déroulement de la procédure d'exercice du
droit de préemption. Il devra notamment:

- Convoquer, endéans quinze (15) jours ouvrables à compter de la réception de la Notification Initiale, l'Administrateur

Unique  ou  le  Conseil  d'Administration  de  la  Société  aux fins de faire attribuer, par tirage  au sort,  aux Actionnaires
Bénéficiaires les actions excédentaires, sur vote de 50% des administrateurs présents ou représentés au cas où le nombre
d'Actions dont la cession est envisagée ne correspond pas exactement au nombre d'actions sur lesquelles les Actionnaires
Bénéficiaires peuvent exercer proportionnellement leur droit de préemption;

- Transmettre personnellement, dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de la tenue de la réunion du Conseil

d'Administration telle que prévue ci-avant, à chacun des Actionnaires Bénéficiaires, le procès-verbal du Conseil d'Admi-
nistration mentionné ci-dessus;

- Obtenir, dans les dix (10) jours ouvrables à compter de la date d'envoi du procès-verbal du Conseil d'Administration,

de chacun des Actionnaires Bénéficiaires toutes les informations relatives à l'exercice de leur droit de préemption et/ou
à leur intention d'exercer, totalement ou partiellement, ou non un tel droit; et

- Communiquer personnellement, au plus tard dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de l'expiration du délai de

dix (10) jours mentionné au paragraphe précédent, à chacun des Actionnaires Bénéficiaires ayant l'intention d'exercer
totalement son droit de préemption, les informations concernant les droits de préemption non exercés par les autres
Actionnaires Bénéficiaires afin que les Actionnaires Bénéficiaires puissent être informés du nombre d'Actions définitif sur
lesquelles ils ont un droit de préemption.

11.8 Dans les cinq (5) jours ouvrables qui suivent le délai de quarante (40) jours repris au point 11.6, l'Administrateur

Unique ou le Conseil d'Administration de la Société ou toute autre personne valablement désignée à cet effet, informera
le Cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, des décisions prises par les Actionnaires Bénéficiaires quant
à l'exercice de leur droit de préemption.

11.9 Au cas où aucun droit de préemption ne serait exercé par les Actionnaires Bénéficiaires ou qu'un tel droit ne

serait exercé que partiellement par les Actionnaires Bénéficiaires (soit que chacun d'eux n'ait exercé son droit de pré-
emption sur une partie seulement des Actions dont la cession est envisagée soit que certains des Actionnaires Bénéficiaires
se soient abstenus d'exercer leur droit de préemption), l'Actionnaire Cédant aura autorité pour effectuer toutes les
démarches nécessaires aux fins de trouver un Candidat Cessionnaire pour le solde de ses Actions n'ayant pas fait l'objet
d'un exercice du droit de préemption par les Actionnaires Bénéficiaires («le Solde»). Ce Solde peut représenter la totalité
des Actions du Cédant si aucun droit de préemption n'a été exercé.

11.10 Lorsque le Cédant persistant dans son intention de céder le Solde aura trouvé un Candidat Cessionnaire, le

Cédant devra, dans les plus brefs délais et avant toute cession effective du Solde, en informer expressément l'Adminis-
trateur Unique ou le Conseil d'Administration de la Société ou toute autre personne valablement désignée à cet effet,
par lettre recommandée avec accusé de réception («la Notification»).

11.11 La Notification doit impérativement contenir les mentions suivantes: (i) l'identité du Candidat Cessionnaire, (ii)

le nombre et les numéros des Actions composant le Solde, (iii) le prix ferme et les conditions auxquels le Candidat
Cessionnaire est disposé à acquérir le Solde (iv) les conditions du transfert de propriété des Actions composant le Solde
et les modalités de paiement du prix et (v) l'engagement écrit du Candidat Cessionnaire tel que signé par celui-ci, de
devenir partie et se voir opposer toute convention liant les actionnaires et/ou pacte d'actionnaires existant, au plus tard
à la date de cession du Solde. En outre, le Cédant doit certifier, dans la Notification, par écrit que le Candidat Cessionnaire
a fait une offre de bonne foi et joindre à la Notification une copie de l'offre de rachat du Candidat Cessionnaire ainsi
qu'une copie du projet final de la convention de cession à conclure.

11.12 Dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de la réception de la Notification, l'Administrateur Unique ou le

Conseil d'Administration de la Société ou toute autre personne valablement désignée à cet effet, informera, par lettre
recommandée avec accusé de réception, les Actionnaires Bénéficiaires de l'intention du Cédant en communiquant à ces
derniers une copie de la Notification.

11.13 Sans préjudice des dispositions de l'article 11.14 ci-après, les Actionnaires Bénéficiaires disposeront, sous peine

de déchéance, d'un délai de quarante (40) jours ouvrables à compter de la date de réception de la copie de la Notification,

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pour informer l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration de la Société ou toute autre personne valablement
désignée à cet effet, par lettre recommandée avec accusé de réception, de leur décision de ne pas exercer ou d'exercer,
totalement ou partiellement, leur droit de préemption.

11.14 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration de la Société ou toute autre personne valablement

désignée à cet effet, aura en charge de s'assurer, de manière générale, du bon déroulement de la procédure d'exercice
du droit de préemption. Il devra notamment:

- Convoquer, endéans quinze (15) jours ouvrables à compter de la réception de la Notification, l'Administrateur Unique

ou le Conseil d'Administration de la Société aux fins de faire attribuer, par tirage au sort, aux Actionnaires Bénéficiaires
les actions excédentaires, sur vote de 50% des administrateurs présents ou représentés au cas où le nombre d'Actions
composant le Solde et dont la cession est envisagée ne correspond pas exactement au nombre d'actions sur lesquelles
les Actionnaires Bénéficiaires peuvent exercer proportionnellement leur droit de préemption;

- Transmettre personnellement, dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de la tenue de la réunion du Conseil

d'Administration telle que prévue ci-avant, à chacun des Actionnaires Bénéficiaires, le procès-verbal du Conseil d'Admi-
nistration mentionné ci-dessus;

- Obtenir, dans les dix (10) jours ouvrables à compter de la date d'envoi du procès-verbal du Conseil d'Administration,

de chacun des Actionnaires Bénéficiaires toutes les informations relatives à l'exercice de leur droit de préemption et/ou
à leur intention d'exercer, totalement ou partiellement, ou non un tel droit; et

- Communiquer personnellement, au plus tard dans les cinq (5) jours ouvrables à compter du délai de dix (10) jours

mentionné au paragraphe précédent, à chacun des Actionnaires Bénéficiaires ayant l'intention d'exercer totalement son
droit de préemption, les informations concernant les droits de préemption non exercés par les autres Actionnaires
Bénéficiaires afin que les Actionnaires Bénéficiaires puissent être informés du nombre d'Actions définitif sur lesquelles ils
ont un droit de préemption.

11.15 Dans les cinq (5) jours ouvrables qui suivent le délai de quarante (40) jours repris au point 11.13, l'Administrateur

Unique ou le Conseil d'Administration de la Société ou toute autre personne valablement désignée à cet effet, informera
le Cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, des décisions prises par les Actionnaires Bénéficiaires quant
à l'exercice de leur droit de préemption sur le Solde.

11.16 A compter de la réception de la communication telle que prévue à l'article 11.15 ci-dessus, le Cédant pourra

régulièrement et valablement céder au(x) Candidat(s) Cessionnaire(s) le Solde qu'il a offert de céder aux conditions
indiquées dans la Notification.

11.17 En tout état de cause, toute cession effective des Actions composant le Solde devra intervenir et être réalisée

au plus tard dans les quarante (40) jours ouvrables à compter de la date d'envoi du dernier courrier de l'Administrateur
Unique ou du Président du Conseil d'Administration ou de toute autre personne valablement désignée à cet effet, au
Cédant, conformément à l'article 11.8 et/ou conformément à l'article 11.15 ci-dessus. La cession est réputée effective, à
l'égard du Cédant, des Actionnaires Bénéficiaires et de la Société, qu'après paiement total du prix et inscription de toute
cession des Actions dans le Registre par l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration ou toute autre personne
valablement désignée à cet effet.

11.18 En tout état de cause, l'exercice du droit de préemption par chacun des Actionnaires Bénéficiaires conformément

au présent article ne serait aboutir au fractionnement des Actions en faisant l'objet.

11.19 Le droit de préemption dont bénéficie chacun des Actionnaires Bénéficiaires en vertu du présent article est

divisible. Par conséquent, chacun des Actionnaires Bénéficiaires est en droit d'exercer son droit de préemption sur tout
ou partie des Actions auxquelles s'appliquent ce droit. L'exercice partiel du droit de préemption par l'un des Actionnaires
Bénéficiaires accroît proportionnellement le nombre d'Actions sur lesquelles le droit de préemption des autres Action-
naires Bénéficiaires peut s'exercer.

11.20 En tout état de cause, toute cession d'Actions ne sera valable, régulière et opposable à la Société que dans la

mesure où la procédure relative à l'exercice du droit de préemption des Actionnaires Bénéficiaires a été respectée et
que le changement d'actionnaire a été inscrit dans le Registre.

11.21 Au cas où l'Actionnaire Cédant recevrait directement une offre de rachat d'un Candidat Cessionnaire, la pro-

cédure prévue aux articles 11.9 à 11.20 (inclus) est exclusivement applicable.

11.22 En tout état de cause, le Cédant est en droit de se rétracter à tout moment vis-à-vis des Actionnaires Bénéficiaires

et/ou du Candidat Cessionnaire au cas où il jugerait le prix de cession insuffisant et/ou au cas où il ne désirerait plus, pour
quelque raison que ce soit, céder tout ou partie de ses Actions et/ou du Solde.

11.23 Les Actionnaires Bénéficiaires, qui auront exercé leur droit de préemption selon la procédure décrite ci-dessus,

pourront acquérir valablement les Actions du Cédant uniquement aux conditions décrites dans la Notification Initiale et/
ou la Notification. A défaut, la procédure de droit de préemption telle que décrite ci-dessus devra être recommencée.

12. Clause de sortie conjointe.
12.1 Tout actionnaire de catégorie A représentant individuellement ou collectivement (agissant de concert) au mini-

mum cinquante pourcent (50%) du capital social de la Société («le Groupe Majoritaire») représenté par les actions de
Catégorie A, consent à chacun des autres actionnaires de catégorie A de la Société ne faisant pas partie du Groupe
Majoritaire  («les  Actionnaires  Bénéficiaires»),  une  option  de  vente  irrévocable  en  vertu  de  laquelle  les  Actionnaires

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Bénéficiaires auront le droit de vendre au Groupe Majoritaire, qui accepte de les acheter ou d'en assurer le rachat par
un tiers, la totalité ou une quote-part des actions de Catégorie A de la Société («les Actions») telles que détenues par
les Actionnaires Bénéficiaires au moment de l'exercice de ladite option ( «l'Option»).

12.2 L'Option ne pourra être exercée qu'au cas où:
- le Groupe Majoritaire souhaiterait céder et/ou apporter tout ou partie de ses Actions à un candidat cessionnaire,

non actionnaire A, personne physique ou morale, et/ou à toute entité directement ou indirectement contrôlée par ce
dernier, et/ou à toutes personnes physiques ou morales qui agissent de concert avec celui-ci («le Candidat Cessionnaire»);

ou
- une offre d'acquisition est faite par un Candidat Cessionnaire au Groupe Majoritaire pour tout ou partie de ses

Actions, de telle manière que, à la connaissance du Groupe Majoritaire, le Candidat Cessionnaire, disposera, à l'issue
d'une telle cession, directement ou indirectement (y compris par l'intermédiaire d'entités contrôlées par celui-ci ou de
concert avec d'autres personnes physiques ou morales et à l'exclusion de tout actionnaire faisant partie du Groupe
Majoritaire), de la moitié au moins des droits de vote effectifs ou potentiels attachés aux actions A émises par la Société.

12.3 En tout état de cause, le Groupe Majoritaire se réserve le droit de se substituer un autre acquéreur, et notamment

le Candidat Cessionnaire, au moment de la levée de l'Option.

12.4 Au cas où le Groupe Majoritaire souhaiterait céder tout ou partie de ses Actions, l'article 11 des présents statuts

relatif au droit de préemption s'appliquera avant toute levée de l'Option.

12.5 Tout Actionnaire Bénéficiaire qui souhaite lever, totalement ou partiellement, l'Option, en informera, à peine de

déchéance, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration
de la Société ou toute autre personne valablement désignée à cet effet, dans les huit (8) jours ouvrables à compter de
l'expiration  du  délai  d'exercice  du  droit  de  préemption  tel  que  à  l'article  11  ci-dessus;  cette  communication  n'étant
régulièrement et valablement faite que sous réserve qu'elle ait été envoyée avant l'expiration de ce délai de huit (8) jours
ouvrables.

12.6 A compter de l'expiration de ce délai de huit (8) jours ouvrables, l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Ad-

ministration de la Société ou toute autre personne valablement désignée à cet effet disposera d'un délai de cinq (5) jours
ouvrables prenant cours à compter de la réception de la communication telle que visée ci-dessus, pour communiquer au
Groupe Majoritaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nom de(s) Actionnaire(s) Bénéficiaire(s) qui a
(ont) levé l'Option ainsi que le nombre d'Actions y attachées; cette communication n'étant régulièrement et valablement
faite que sous réserve qu'elle ait envoyée avant l'expiration de ce délai de cinq (5) jours ouvrables.

12.7 Sauf disposition contraire, le prix de cession mentionné dans la communication relative à la levée de l'Option ainsi

que les conditions et modalités de la cession subséquente seront ceux indiqués dans la Notification Initiale (telle que visée
à l'article 11.4 ci-dessus) ou dans la Notification (telle que visée à l'article 11.11 ci-dessus).

12.8 En cas de cessions successives, quelque soit la date à laquelle elles sont intervenues respectivement ou en cas de

pluralité de Candidats Cessionnaires, le prix par action de l'Option sera égal à la moyenne des prix payés par les divers
Candidats Cessionnaires pour l'ensemble des Actions cédées par le Groupe Majoritaire.

12.9 Les présentes dispositions s'appliquent également en cas de transfert de la majorité (soit 50%) des Actions à un

actionnaire A minoritaire de la Société suite à l'acquisition, par ce dernier, d'Actions lui permettant de détenir 50% ou
plus des droits de vote liés aux actions A de la Société.

12.10 Toute absence d'exercice du droit de sortie conjointe respectivement de levée de l'Option par les Actionnaires

Bénéficiaires, ne pourrait en aucun cas priver ces derniers de la faculté d'exercer ce droit et de lever l'Option y attachée
à l'occasion d'un nouveau projet de cession satisfaisant les conditions telles que mentionnées à l'article 12.2 ci-dessus.

12.11 En tout état de cause, à l'expiration du délai de cinq (5) jours ouvrables tel que prévu à l'article 12.6 ci-dessus,

le Groupe Majoritaire pourra poursuivre la réalisation de la cession de ses propres actions et de la cession des actions
des Actionnaires Bénéficiaires résultant de l'exercice de l'Option, en faveur du Candidat Cessionnaire.

12.12 En cas d'exercice du droit de sortie conjointe, le rachat des Actions devra être effectué dans un délai maximum

de quarante (40) jours ouvrables à compter de l'expiration du délai tel que prévu à l'article 12.6 ci-dessus.

Chapitre III. - Administration

13 Art. 13. Conseil d'administration.
13.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres (le «Conseil d'Ad-

ministration»), qui seront nommés pour un mandat qui ne peut excéder six (6) ans. Dans l'hypothèse d'un actionnaire
unique, la Société pourra être administrée par un administrateur unique Administrateur Unique») qui assumera tous les
droits, devoirs et obligations du Conseil d'Administration.

13.2 L'/Les administrateur(s) pourront être des personnes physiques ou morales. Si une personne morale est nommée

à la fonction d'administrateur, elle devra désigner une personne physique en tant que représentant permanent pour
exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale. Si le représentant permanent est mo-
mentanément indisponible, il pourra temporairement déléguer ses pouvoirs à un autre représentant de la personne morale
pour exercer le mandat d'administrateur de la Société.

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13.3 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération seront déterminés par

l'assemblée générale des actionnaires.

13.4 L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas obligatoirement être actionnaires. L'/Les administrateur(s) peut/peu-

vent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des actionnaires.

13.5 En cas de vacance d'un ou de plusieurs poste(s) d'administrateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale des ac-

tionnaires, l'/les administrateur(s) restant(s) pourra/pourront provisoirement pourvoir à leur remplacement (par un vote
à la majorité simple). Dans ces circonstances, la prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à une nomi-
nation définitive.

14 Art. 14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
14.1 Dans les rapports avec les tiers, l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social de la Société.

14.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts

relévent de la compétence de l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administration.

15 Art. 15. Délégation des pouvoirs et Mandataire - Gestion journalière.
15.1 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération,
la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

15.2 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journaliére de la Société à un

ou plusieurs délégués à la gestion journalière ( «Délégué à la Gestion Journalière») et déterminer les responsabilités et
la rémunération du Délégué à la Gestion Journaliére, la durée de la période de représentation et toute autre condition
de la représentation. Le Délégué à la Gestion Journalière pourra être un administrateur, directeur, gestionnaire ou un
autre mandataire de la Société, il ne doit pas obligatoirement être actionnaire de la Société. Le(s) Délégué(s) à la Gestion
Journalière est/sont révocable(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'Administrateur Unique ou
du Conseil d'Administration.

16 Art. 16. Représentation de la société.
16.1 Envers les tiers, la Société est engagée par (i) la signature unique de l'Administrateur Unique, ou en cas d'une

pluralité d'administrateurs, (ii) la signature conjointe de deux administrateurs, ou (iii) la signature unique ou les signatures
conjointes de toute(s) personne(s) s'étant vu attribuer un tel pouvoir de signature. La signature d'un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

16.2 Dans l'hypothèse où l'un des administrateurs de la Société est une personne morale et qu'un représentant per-

manent a été nommé conformément à la Loi, la signature de ce représentant permanent serait assimilée à la signature de
la personne morale nommée en tant qu'administrateur de la Société. Le pouvoir de représentation du représentant
permanent vis-à-vis des tiers n'est pas exclusif. La personne morale agissant en qualité d'administrateur de la Société sera
valablement engagée vis-à-vis des tiers, par la ou les signature(s) de ses représentants, tel que prévu par ses statuts ou
par la loi applicable.

16.3 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas de Délégué à la Gestion Journalière

nommé pour la représentation de la Société et la gestion des affaires journalières, par la seule signature du Délégué à la
Gestion Journalière, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

17 Art. 17. Réunion du conseil d'administration.
17.1 Le Conseil d'Administration devra élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion. En cas de partage, le président a une voix prépondé-
rante.

17.2 Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur ou actionnaire de

la Société.

17.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux (2) administrateurs. Le

Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de
convocation.

17.4 Toute réunion du Conseil d'Administration doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en

original, soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les administrateurs, respectant un préavis d'au moins
vingt-quatre (24) heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces
circonstances devra être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil d'Administration.

17.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil d'Admi-
nistration.

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17.6 Un administrateur peut en représenter un autre au Conseil d'Administration et un administrateur peut repré-

senter plusieurs autres administrateurs.

17.7 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée, et toute décision du Conseil d'Administration requiert la majorité simple. En cas de partage
des voix, la voix du Président du Conseil d'Administration est prépondérante.

17.8 Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se com-
prendre mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent
être documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

17.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du
dernier administrateur sur les résolutions écrites.

17.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil d'Administration doit être préparé, signé par tous les adminis-

trateurs présents ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

17.11 Des extraits seront certifiés par un administrateur ou par toute autre personne désignée par un administrateur.

18 Art. 18. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne supportent, du fait de leur mandat, aucune

responsabilité personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV. - Surveillance

19 Art. 19. Commissaire aux comptes.
19.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
19.2 L'assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires aux comptes et détermine leur nombre et leur

rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Dans l'hypothèse où les commissaires
aux comptes auront été nommés sans précisions quant à la durée de leur mandat, ils sont supposés avoir été élus pour
une période de six (6) années, commençant à courir à partir de la date de leur nomination.

19.3 Le(s) commissaire(s) est/sont rééligible(s). Le(s) commissaire(s) est/sont librement révocables, avec ou sans motif,

par une résolution des actionnaires.

Chapitre V. - Assemblées générales

20 Art. 20. Actionnaire unique ou Actionnaires.
20.1 S'il n'y a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

20.2 En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives indépendamment

du nombre d'actions détenues. Chaque actionnaire a des droits de vote en rapport avec le nombre d'actions qu'il détient.

21 Art. 21. Pouvoirs des assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale représente tous les actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux les opérations
de la Société.

22 Art. 22. Assemblées générales des actionnaires.
22.1 Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou

par le(s) commissaire(s) aux comptes.

22.2 Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsqu'un ou plusieurs

actionnaires représentant au moins un dixième (10%) du capital social le requièrent, par une demande écrite indiquant
l'ordre du jour.

22.3 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription

d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande
doit être faite par lettre recommandée, au moins cinq (5) jours avant la tenue de l'assemblée générale en question.

22.4 Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent mentionner l'ordre du jour.
22.5 Pourvu que toutes les actions soient nominatives, les avis de convocation peuvent être adressés individuellement

à chaque actionnaire par lettre recommandée.

22.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la

réunion peut être valablement tenue, sans convocation préalable.

22.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

d'autres moyens de télécommunications permettant leur identification, et sont considérés comme présents pour les

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calculs de quorum et de majorité. Ces moyens de télécommunications doivent pouvoir assurer une participation effective
à l'assemblée, dont les délibérations devront être retransmises de façon ininterrompue.

22.8 Un actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (par

fax ou par e-mail ou tout autre moyen de communication similaire) un mandataire, qui ne doit pas obligatoirement être
actionnaire de la Société.

22.9 Chaque action confère un droit de vote à son détenteur. Les actions sans droit de vote n'ont le droit de vote

que dans les circonstances prévues par l'article 46 de la loi sur les sociétés commerciales.

22.10 Sauf dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, les résolutions d'une assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés, indépendamment de la proportion du capital
représenté.

22.11 Les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée générale

des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut
être convoquée dans les formes prévues par la Loi et les Statuts. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique
la date et le résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital présent ou représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir
les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

22.12 Toutefois, la nationalité de la Société ne pourra être modifiée et les engagements des actionnaires ne pourront

être augmentés que par l'accord unanime de tous les actionnaires et en conformité avec toute autre exigence légale.

Chapitre VI. - Exercice social et Comptes annuels

23 Art. 23. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

24 Art. 24. Comptes annuels et Assemblée générale annuelle des actionnaires.
24.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les

convocations le premier lundi du mois de mai, à 16.30 heures, et pour la première fois en 2014. Dans le cas où ce jour
serait un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

24.2 A la fin de chaque exercice comptable, le conseil d'administration établit le bilan et le compte de résultat. Il soumet

ces documents accompagnés d'un rapport d'activité de la Société, au(x) commissaire(s) aux comptes qui rédigera/rédi-
geront un rapport contenant ses/leurs commentaires sur ces documents.

24.3 La délégation de la gestion journalière des affaires de la Société à un membre du Conseil d'Administration impose

au Conseil d'Administration l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
les traitements, émoluments et avantages quelconques alloués (s'il y en a) au Délégué à la Gestion Journalière.

25 Art. 25. Attribution des bénéfices et Acompte sur dividendes.
25.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

25.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cessent

d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

25.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur parti-

cipation dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 22.10. Le bénéfice net est affecté comme suit:

- Conformément à la loi en vigueur et à l'article 25.3;
- Un dividende privilégié de cinq pour cent (5%) du pair comptable est alloué aux actions de catégorie B sans droit de

vote;

- Le solde restant est partagé entre toutes les actions A et B.
L'assemblée générale peut toutefois affecter le bénéfice, pour tout ou partie, à l'exception de la part destinée à la

réserve légale et sous réserve des droits des actions B, à des amortissements extraordinaires, à une ou plusieurs réserves
spéciales, ou bien le reporter à nouveau pour l'exercice suivant.

25.4 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant

la fin de l'exercice social, conformément à la Loi.

25.5 Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

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Chapitre VII. - Liquidation et Dissolution

26 Art. 26. Liquidation.
26.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des actionnaires en conformité avec les

dispositions légales applicables et les Statuts.

26.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires

ou non, nommés par l'/les actionnaire(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

26.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application de l'Article

25.3.

27 Art. 27. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insol-

vabilité ou à une déclaration de faillite de l'actionnaire unique ou d'un quelconque de ses actionnaires.

Chapitre VIII. - Loi applicable

28 Art. 28. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Actions

Joeri STEEMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65.000 Actions de catégorie A, dont 6.500 de chaque classe
Karl LOUARN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65.000 Actions de catégorie A, dont 6.500 de chaque classe
Frédéric MONCEAU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65.000 Actions de catégorie A, dont 6.500 de chaque classe
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

195.000 Actions de catégorie A

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital social

souscrit et libéré de cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 195.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société. La preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ EUR 1.600.-

<i>Déclaration

Le  notaire  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  prévues  par  l'Article  26,26-3  et  26-5  de  la  Loi  pour  la

constitution d'une société anonyme et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les Parties comparantes, actionnaires, représentées par leur Mandataire, prennent à l'unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution:

Chacune des personnes suivantes est nommée administrateur de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale

annuelle approuvant les comptes annuels de l'année 2017:

1. Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, né à Firminy (France), le 7 avril 1971, demeurant professionnellement

à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu;

2. Monsieur Joeri STEEMAN, expert-comptable, né à Wilrijk (Anvers), Belgique, le 11 juin 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu;

3. Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, né à Metz, France, le 23 novembre 1976, demeurant profes-

sionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

Monsieur Joeri STEEMAN est nommé président du conseil d'administration de la Société.

<i>Deuxième résolution:

La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des

actionnaires approuvant les comptes annuels de l'année 2017:

Monsieur Régis PIVA, employé privé, né le 9 juillet 1978 à Thionville, France, demeurant professionnellement à L-2138

Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

<i>Troisième résolution:

Le siège social est fixé au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu aux Parties comparantes, représentées par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: J. STEEMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32060. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100878/567.
(130122291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Metalift S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 145.317.

Les bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103430/10.
(130125118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Luxlex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.282.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société à Luxembourg en date du 8 juillet 2013

II résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 8 juillet 2013 que l'associé unique a

décidé de:

1. prendre acte et d'accepter la démission de Monsieur Peter Cluff, gérant de la Société, avec effet au 8 juillet 2013.
2. Elire, pour une durée indéterminée, en tant que gérant de la Société Monsieur Kevin D'Arcy, né le 12 novembre

1975 à Eireannach, Irlande et résidant professionnellement au 15 Sloane Square, GB-SW1W 8ER, Londres.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013104305/17.
(130127050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Limba Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.880.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of July.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Limba Luxco 1 S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of registration with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

represented by Me Catherine Kremer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on July 11, 2013; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

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Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Limba Luxco 2 S.a r.l."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.

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U X E M B O U R G

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Appointment and Removal of Managers.
9.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office (the "Manager(s)"). The Managers need not be shareholders.

9.2. The Managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 10. Board of Managers. If several Managers are appointed, they constitute the board of Managers (the "Board of

Managers").

10.1. Powers of the Board of Managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Laws or the Articles of Incorporation fall within

the competence of the Board of Managers, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board of Managers.
10.2. Procedure
(i) The Board of Managers meets upon the request of any two (2) Managers, at the place indicated in the convening

notice which, in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board of Managers is given to all Managers at least twenty-four (24) hours in

advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to have

full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a Manager, either before or after
a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board of Managers.

(iv) The Board of Managers can validly deliberate and act only if all of its members are present. Resolutions of the

Board of Managers are validly taken by a majority of the votes of the Managers present. The resolutions of the Board of
Managers are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all
the Managers present.

10.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of all the Managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 11. Sole Manager.
11.1. If the Company is managed by a sole Manager, any reference in the Articles to the Board of Managers or the

Managers is to be read as a reference to such sole Manager, as appropriate.

11.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole Manager.
11.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 12. Liability of the Managers. The Managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
of Incorporation and the Laws.

Art. 13. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 14. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

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In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 15. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 16. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 17. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 15 May at 10.30 a.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general

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meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

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Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

Limba Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500

12,500

EUR 12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500

12,500

EUR 12,500

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2013.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Manager(s) and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

(i) Mr Han Lu, born on 1 July 1976 in Liaoning, China, residing at 8, rue du Parc, L-8083 Bertrange, Grand Duchy of

Luxembourg;

(ii) Mr Xu Hongqi, born on 20 May 1979 in Tianjin, China, residing at 8, rue du Parc, L-8083 Bertrange, Grand Duchy

of Luxembourg; and

(iii) Mr Liu Guangcai, born on 30 January 1982 in Shandong, China, residing at c/o Gingko Tree Investment Limited,

15 

th

 floor, 5, Aldermanbury Square, London EC2V 7HR, United Kingdom.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

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L

U X E M B O U R G

Limba Luxco 1 S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social 65, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,  L-1331  Luxembourg,  Grand-Duché  du  Luxembourg  et  en  cours  d'immatriculation  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés,

représentée par Maître Catherine Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 11 juillet 2013; laquelle procuration, signée par le mandataire

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Limba Luxco 2 S.à.r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.

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Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Nomination et Révocation des gérants.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat (les «Gérants»). Les Gérants ne doivent pas nécessairement être associés

9.2 Les Gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 10. Conseil de Gérance. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil de

Gérance»).

10.1. Pouvoirs du Conseil de Gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par les Lois ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du Conseil de Gérance, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil de Gérance à un ou plusieurs agents pour

des tâches spécifiques.

10.2. Procédure
(i) Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'au moins deux (2) Gérants au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les Gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-

quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont
mentionnées dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés et

s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un Gérant peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil de Gérance.

(iv) Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la totalité de ses membres sont présents. Les

décisions du Conseil de Gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés.
Les décisions du Conseil de Gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou,
si aucun président n'a été nommé, par tous les Gérants présents.

10.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tous les Gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 11. Gérant Unique.
11.1. Si la Société est gérée par un Gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil de Gérance ou aux

Gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au Gérant unique.

11.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant unique.
11.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

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Art. 12. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et aux Lois.

Art. 13. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 14. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 15. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 16. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 17. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 15 mai à 10.30 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de

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quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la

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Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre

de

parts

sociales

montant

libéré

Limba Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500

12,500

EUR 12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500

12,500

EUR 12,500

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-)..

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2013.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période illimitée:

(i) Monsieur Han Lu, né le 1 juillet 1976 à Liaoning, Chine, résidant à 8, rue du Parc, L-8083 Bertrange, Grand-Duché

du Luxembourg;

(ii) Monsieur Xu Hongqi, né le 20 mai 1979 à Tianjin, Chine, résidant à 8, rue du Parc, L-8083 Bertrange, Grand-Duché

du Luxembourg; et

(iii) Monsieur Liu Guangcai, né le 30 janvier 1982 à Shandong, Chine, résidant à c/o Gingko Tree Investment Limited,

15 

th

 floor, 5, Aldermanbury Square, London EC2V 7HR, Royaume-Uni.

102373

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Kremer, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 2013. REM/2013/1287. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 24 juillet 2013.

Référence de publication: 2013104302/566.
(130126708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Les Terrasses du Cents SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 148, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 166.351.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104301/10.
(130126960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Limama SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 162.341.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire du 19 juillet 2013

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

Finsev S.A., 5 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013104320/18.
(130127020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Luxco Holdings CEP I (GP) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.059.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 15 janvier 2013

En date du 15 janvier 2013, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Robert Andrew QUINN de son mandat d'administrateur de classe B de la

Société avec effet au 31 octobre 2012;

- de renouveler le mandat des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à

l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui statuera sur ses comptes annuels au 31 décembre 2017:

* Madame Sally Ann ROCKER, administrateur de classe A
* Monsieur Simon BARNES, administrateur de classe B
* ERNST &amp; YOUNG S.A., commissaire aux comptes

102374

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Madame Sally Ann ROCKER, administrateur de classe A
- Monsieur Todd FREEBERN, administrateur de classe A
- Monsieur Ian KENT, administrateur de classe B
- Monsieur Jens HOELLERMANN, administrateur de classe B
- Monsieur Simon BARNES, administrateur de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Luxco Holdings CEP I (GP) S.A.
Signature

Référence de publication: 2013104303/26.
(130126143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Le Toit du Monde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 77.528.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013104311/10.
(130126579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

H.I.G. Europe - Hanlo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.658,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.573.

En date du 3 juillet 2013:
- l'associé Raycrown Limited, avec siège social au 3, Themistocles Dervis Street, Julia House, 1066 Nicosia, Chypre, a

cédé les 1 241 parts sociales qu'il détient dans la Société à l'associé H.I.G. Luxembourg Holdings 27 S.à r.l., avec siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert;

- l'associé Faunus Limited, avec siège social au 2, Antonio Agius Street, FRN 1131 Floriana, Malte, a cédé les 218 parts

sociales qu'il détient dans la Société à l'associé H.I.G. Luxembourg Holdings 27 S.à r.l., précité, qui les acquiert.

Suite à ces cessions de parts sociales, l'associé H.I.G. Luxembourg Holdings 27 S.à r.l., précité, détient 17 658 parts

sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102332/18.
(130124283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

German Ground Lease Finance II S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 121.659.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2013:

- Mons. Rolf Caspers, résidant professionnellement au 2 Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé

administrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Mons. Erik van Os, avec effet au 16
juillet 2013.

- Le nouveau mandat de Mons. Rolf Caspers prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Le mandat de FPS Audit S.à r.l. de 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, réviseur d'en-

treprise agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014

statuant sur les comptes annuels de 2013.

102375

L

U X E M B O U R G

- Le mandat de Mons. Daniel Bley, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Le mandat de Mme. Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mme. Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013102293/28.
(130123961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

HRT Luderitz Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.731,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 173.229.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 7 juin 2013.

En date du 7 juin 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Carlos Tersandro Fonseca Adeodato, en tant que gérant de classe A de la Société et ce

avec effet immédiat.

- de nommer Ricardo Bottas Dourado Dos Santos, company manager, né le 13 avril 1975 à Brasilia au Brésil, demeurant

professionnellement au 1130 Av. Atlantica, 10 

th

 floor, 22021-000 Copacabana, Rio de Janeiro, Brésil en tant que gérant

de classe A de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Franke Milton Romeu
- Ricardo Bottas Dourado Dos Santos

<i>Gérants de classe B:

- Hille-Paul Schut
- Vladimir Mornard
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Corinne Muller
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013102358/26.
(130123994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

HRT Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.000.000,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 169.933.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 7 juin 2013.

En date du 7 juin 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Carlos Tersandro Fonseca Adeodato, en tant que gérant de classe A de la Société et ce

avec effet immédiat.

- de nommer Ricardo Bottas Dourado Dos Santos, company manager, né le 13 avril 1975 à Brasilia au Brésil, demeurant

professionnellement au 1130 Av. Atlantica, 10 

th

 floor, 22021-000 Copacabana, Rio de Janeiro, Brésil en tant que gérant

de classe A de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

102376

L

U X E M B O U R G

<i>Gérants de classe A:

- Franke Milton Romeu
- Ricardo Bottas Dourado Dos Santos

<i>Gérants de classe B:

- Hille-Paul Schut
- Vladimir Mornard
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Corinne Muller
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013102359/26.
(130123982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Santorini S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.358.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 14 juin

<i>2013

1) Le mandat d'administrateur, venu à échéance, de Mme Eléonore SOSSON, n'a pas été renouvelé.
2) Le mandat d'administrateur, venu à échéance, de M. Frank PLETSCH, n'a pas été renouvelé.
3) Les mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration, venus à échéance, de M. Gérard BIRCHEN,

n'ont pas été renouvelés.

4) Monsieur Franck BETH, administrateur de sociétés, né à Roubaix (France), le 6 mai 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

5) Mme Virginie GUILLAUME, administrateur de sociétés, née à Libramont (Belgique), le 17 octobre 1981, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

6) Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
et présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

7) La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SANTORINI S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013102749/28.
(130124654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Smart Technologies Corporation, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.199.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique avec effet au 15 juillet 2013

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- De désigner la société ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. en tant que gérant B avec effet au 15 juillet 2013. Son

mandat aura une durée indéterminée.

- De nommer Monsieur Rudi Lombaerts, né le 15 juillet 1963 à Ixelles (Belgique), résidant au 9, Patrijzenstraat 3078,

Kortenberg, Belgique, en tant que gérant A avec effet au 15 juillet 2013. Son mandat aura une durée indéterminée.

Le conseil de gérance sera désormais composé comme suit:

102377

L

U X E M B O U R G

<i>Gérant A:

- Rudi Lombaerts

<i>Gérant B:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013102734/23.
(130123977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

BRASILUX, Société Industrielle et Commerciale Brasilo-Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 6.368.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue extraordinairement le 22 juillet 2013

Il résulte dudit procès-verbal que:
- le mandat de Monsieur Marcelo Tertuliano Melo en tant qu'administrateur de la Société a été renouvelé. Son mandat

expirera lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice se clôturant
au 31 décembre 2012;

- le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société a été renouvelé. Son

mandat expirera lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice se
clôturant au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013102736/19.
(130124823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Sigma Fin International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Juillet 2013.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013102731/12.
(130124608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Monfin S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 178.789.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den vierten Juli;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „UNCOS", mit Sitz in L-1319 Luxemburg, 91, rue Cents, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 141298,

hier rechtmäßig vertreten durch ihren einzelzeichnungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Gilles VOGEL, Steuerbe-

rater, beruflich wohnhaft in L-1319 Luxemburg, 91, rue Cents.

102378

L

U X E M B O U R G

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Statuten einer zu

gründenden Aktiengesellschaft, qualifiziert als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, zu beurkunden wie folgt:

Titel I. - Begriffsbestimmungen

„Gesetz": bedeutet die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich

der Änderungsgesetze;

„SPF-Gesetz": bedeutet die Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwal-

tungsgesellschaft für Familienvermögen („société de patrimoine familial', abgekürzt „SPF");

„Satzungen": bedeutet die Statuten der Gesellschaft.

Titel II. - Bezeichnung - Dauer - Zweck - Sitz

Art. 1. Unter der Bezeichnung „MONFIN S.A., SPF", (hiernach die „Gesellschaft"), besteht eine Aktiengesellschaft

qualifiziert als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, („société de gestion de patrimoine familial', abgekürzt „SPF"),
welche der gegenwärtigen Satzung sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die Veräußerung von

Finanzanlagen, wie in Artikel 2 des SPF-Gesetzes beschrieben, unter Ausschluss jeglicher wirtschaftlicher Aktivität.

Als Finanzanlagen im Sinne des SPF-Gesetzes gelten
(i) Finanzins im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzsicherheiten, und
(ii) Gelder und beliebige, auf einem Konto verbuchte Guthaben.
Die Gesellschaft darf Beteiligungen an anderen Gesellschaften nur dann halten, wenn sie keinen Einfluss auf die Ver-

waltung dieser Gesellschaften nimmt.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden.

Titel III. - Kapital - Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundertfünfzigtausend Euro (350.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100)

Aktien von jeweils dreitausendfünfhundert Euro (3.500,- EUR).

Die Aktien werden von Investoren gehalten, welche hiernach umfassender bezeichnet sind.
Ein Investor im Sinne dieses Gesetzes ist:
a) eine natürliche Person, die im Rahmen der Verwaltung ihres Privatve handelt, oder
b)  eine  Vermögensstruktur,  die  ausschließlich  im  Interesse  des  Privatvermögens  einer  oder  mehrerer  natürlichen

Personen handelt, oder

c) eine Zwischenperson, die auf Rechnung der unter den vorgenannten Punkten a) oder b) dieses Artikels bezeichneten

Investoren handelt.

Jeder Investor muss der Domizilierungsstelle oder gegebenenfalls den Geschäftsführern der SPF eine schriftliche Er-

klärung über seine Eignung abgeben.

Die von einer SPF ausgegebenen Wertpapiere dürfen nicht öffentlich gehandelt oder zur Notierung an einer Wert-

papierbörse zugelassen werden.

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalversamm-

lung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und gemäß den

darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber oder teils auf den Namen und teils auf den Inhaber,

nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger gesetzlicher Bestimmungen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, in welches jeder Aktionär Einblick hat, und welches

die in Artikel 39 des Gesetzes vorgesehenen Angaben enthält. Das Eigentum der Namensaktien wird durch Eintragung
in das Register festgestellt.. Über die Eintragung in das Register werden Zertifikate ausgestellt, welche von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unterzeichnet werden.

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Die Inhaberaktie wird von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unter-

zeichnet  werden.  Die  Unterschrift  kann  entweder  handschriftlich,  gedruckt  oder  mittels  eines  Stempels  angebracht
werden.

Eine der Unterschriften kann jedoch von einer durch den Verwaltungsrat delegierten Person angebracht werden. In

diesem Fall muss sie handschriftlich sein. Eine beglaubigte Kopie des Beschlusses, welcher die Delegation an eine Person
enthält welche nicht Mitglied des Verwaltungsrats ist, wird vorher gemäß Artikel 9 Absatz 1 und 2 des Gesetzes, hinterlegt.

Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo das Eigentum einer Aktie ungeteilt,

aufgeteilt oder strittig ist, müssen die Personen, welche ein Recht auf diese Aktie beanspruchen, einen einzigen Bevoll-
mächtigten benennen der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft hat das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis eine einzige Person der Gesell-
schaft gegenüber als Eigentümer bestimmt worden ist.

Titel IV. - Generalversammlung der Aktionäre

Art. 7. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Falls die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser die Rechte
der Generalversammlung aus.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann ebenfalls einberufen werden auf Wunsch

von Aktionären welche mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die jährliche Generalversammlung tritt am 1. Mittwoch des Monats Mai um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz

oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Andere Versammlungen der Aktionäre können an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Zeitpunkt und Ort

stattfinden.

Das gesetzlich vorgesehene Quorum und die Fristen regeln die Einberufung und die Führung der Versammlungen,

vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief,

Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen von Gesetzes wegen oder aufgrund dieser Satzung werden die Beschlüsse

auf der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anleger gefasst.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen von den Aktionären zu erfüllenden Bedingungen festlegen um an den Ver-

sammlungen teilzunehmen.

Falls alle Aktionäre bei einer Versammlung anwesend oder vertreten sind, und falls sie erklären die Tagesordnung zu

kennen, kann die Versammlung ohne Einberufung abgehalten werden.

Die im Rahmen einer Versammlung gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten welches von den

Mitgliedern des Büros und den Aktionären, welche dies verlangen, unterzeichnet wird. Falls die Gesellschaft nur einen
einzigen Aktionär hat, werden dessen Beschlüsse ebenfalls in einem Protokoll festgehalten.

Die Teilnahme der Aktionäre an den Versammlungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel

erfolgen welche ihre Identifizierung ermöglichen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten, welche
die tatsächliche Teilnahme an der Versammlung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden, garantieren. Die
Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Titel IV. - Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht. Falls die Gesellschaft jedoch nur einen einzigen Aktionär zählt oder, falls anlässlich einer Hauptver-
sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen einzigen Aktionär zählt, kann die Zusammensetzung des
Verwaltungsrats auf ein (1) Mitglied beschränkt werden bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche die
Existenz von mehreren Aktionären feststellt.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt welche ihre Anzahl, ihre

Vergütung und ihre Amtszeit festsetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren
ernannt bis zur Wahl ihrer Nachfolger.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gewählt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund durch Beschluss der Generalversammlung abbe-

rufen werden.

Falls der Posten eines Verwaltungsratsmitglieds durch Tod, Rücktritt oder anderswie unbesetzt ist, kann dieser freie

Sitz, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, provisorisch bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt werden.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und er kann ebenfalls einen

stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied

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sein muss, und welcher mit der Abfassung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Generalversammlungen
betraut ist.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern an dem in der

Einberufung festgesetzten Ort zusammen.

Der Vorsitzende führt den Vorsitz aller Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen; im Fall seiner Abwe-

senheit kann die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmenmehrheit der anwesenden Personen pro
tempore ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen um den Vorsitz der Versammlungen zu übernehmen.

Jede Verwaltungsratssitzung wird, durch schriftlichen Bescheid mindestens vierundzwanzig Stunden im voraus einbe-

rufen,  außer  im  Dringlichkeitsfall,  wobei  dann  die  Art  und  die  Gründe  der  Dringlichkeit  im  Einberufungsbescheid
angegeben werden müssen. Es kann auf den Einberufungsbescheid verzichtet werden, falls jedes Verwaltungsratsmitglied
hierzu per Brief, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder anderem gleichwertigen Kommunikationsmittel sein Einvers-
tändnis gegeben hat. Eine spezielle Einberufung ist nicht erforderlich bei Verwaltungsratssitzungen welche an einem vorher
durch Beschluss des Verwaltungsrats festgesetzten Zeitpunkt und Ort stattfinden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief, Kabel, Telegramm, Telex

oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Sitzungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel,

welche ihre Identifizierung ermöglichen, teilnehmen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten,
welche die tatsächliche Teilnahme an der Verwaltungsratssitzung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden,
garantieren. Die Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst.

Bei Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse per Rundschreiben fassen, wobei die Zustimmung mittels eines oder

mehrerer Schriftstücke, Brief, Telefax oder jedem anderen ähnlichen Kommunikationsmittel erfolgt, wobei das Ganze
zusammen das Protokoll darstellt, welches als Beweis des gefassten Beschlusses dient.

Art. 11. Die Protokolle aller Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden unterzeichnet oder, im Fall seiner

Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle welche bei Gericht oder anderswo dienen sollen werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, wird dieses unter-
zeichnen.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, so übt dieses die Befugnisse des Verwaltungsrats aus.
Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung und Vertretung, gemäß Artikel

60 des Gesetzes, einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder anderen Bevoll-
mächtigten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen und alleine oder gemeinsam handeln, übertragen. Ihre Ernennung,
ihre  Abberufung  und  ihre  Befugnisse  werden  durch  Beschluss  des  Verwaltungsrats  geregelt.  Die  Übertragung  an  ein
Verwaltungsratsmitglied bedingt, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung jährlich Bericht erstattet über die
Bezüge, Vergütungen und anderer Vorteile des Delegierten.

Die Gesellschaft kann ebenfalls notarielle oder privatschriftliche Spezialvollmachten erteilen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift der Person(en) denen solche Unterschriftsvollmachten vom Verwaltungsrat übertragen wurden, verp-
flichtet. Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Titel V. - Aufsicht

Art. 14. Die Geschäfte der Gesellschaft obliegen der Aufsicht eines oder mehrerer Kommissare, welche nicht Aktionär

sein müssen. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt die Kommissare und bestimmt außerdem ihre Zahl, ihre
Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf.

Titel VI. - Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Vom jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) vorweggenommen und der gesetzlichen

Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage
zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, so wie in Artikel 5 der Satzung vorgesehen, oder so wie es laut Artikel 5
erhöht oder reduziert wurde.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt, auf Vorschlag des Verwaltungsrats, auf welche Weise über den Saldo

des jährlichen Reingewinns verfügt wird.

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Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Titel VII. - Liquidation

Art. 17. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, natürliche

oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen
bestimmt, durchgeführt.

Titel VIII. - Satzungsänderung

Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche gemäß den Bestim-

mungen von Artikel 67-1 des Gesetzes abstimmt, abgeändert werden.

Titel IX. - Schlussbestimmung - Anwendbares Recht

Art. 19. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie

die Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwaltungsgesellschaft für Familien-
vermögen („société de patrimoine familial', abgekürzt „SPF"), finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung
keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2013.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2014 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden alle Aktien durch die alleinige Gesellschafterin, die

Gesellschaft „UNCOS", vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, gezeichnet und zu 100% in bar eingezahlt, so
dass der Betrag von dreihundertfünfzigtausend Euro (350.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was
dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr tausendfünfhundertfünfzig Euro zu deren
Zahlung die erschienen Partei sich persönlich verpflichten.

<i>Beschlüsse der Alleingesellschafterin

Alsdann hat die eingangs erwähnte Partei, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende

Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1319 Luxemburg, 91, rue Cents.
2. Wie laut den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung erlaubt, wird Herr Gilles VOGEL, Steuer-

berater,  geboren  in  Luxemburg,  am  31.  Januar  1976,  beruflich  wohnhaft  in  L-1319  Luxemburg,  91,  rue  Cents,  zum
Alleinverwalter ernannt und übt die Befugnisse welche dem Verwaltungsrat zufallen aus.

3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „CAPITAL IMMO LUXEMBOURG", mit Sitz in L-1319 Luxemburg, 91,

rue Cents, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 93635, wird
zum Kommissar ernannt.

5. Die Mandate des Alleinverwalters und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalversammlung von

2019.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter der erschienenen Partei, namens handelnd

wie hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe ge-
genwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: G. VOGEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2013. LAC/2013/31732. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103448/228.
(130124979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

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Polimm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 80.029.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013108328/10.
(130131015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

PREFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 46.007.

L'an deux mille treize.
Le vingt-six juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  anonyme,  société  de  gestion  de  patrimoine  familial

"PREFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial" ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse  Charlotte,  R.C.S.  Luxembourg  section  B  numéro  46007,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Joseph
GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17 décembre 1993, publié
au Mémorial C numéro 83 du 7 mars 1994, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 18 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 333 du 8 février 2008.

Le capital social s'élève à trois cent quinze mille Euros (EUR 315.000,-) représenté par huit mille (8.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant profes-

sionnellement à Junglinster, qui désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement
à Junglinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés  à  l'assemblée,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le

nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par
les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés et par le notaire instrumentant, sera conservée à l'étude
de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, demeureront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

II. Qu'il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régu-

lièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour,
qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de la société à responsabilité limitée "I.L.L. Services S.à r.l.", ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B no 153141, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus
étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
la société à responsabilité limitée "I.L.L. Services S.à r.l.", ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B no 153141.

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Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Sébastien ANDRÉ,

président du conseil d'administration, Monsieur Yves RENTIERS et Monsieur Xavier SOULARD, et au commissaire de
la société, à savoir la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent vingt-cinq Euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 02 juillet 2013. Relation GRE/2013/2674. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013105313/64.

(130127273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

New European Corporation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.159.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 juin 2013

<i>Quatrième résolution:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée  Générale  décide  de  renouveler  avec  effet  immédiat  le  mandat  d'Administrateur  de  Monsieur  Claude
SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, de Monsieur Pierre LENTZ, Expert-comptable, né à Luxembourg le 22.04.1959,
domicilié  professionnellement  à  Luxembourg  au  2,  Avenue  Charles  de  Gaulle  L-1653  Luxembourg;  Monsieur  Gerdy
ROOSE, Expert-comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, domicilié professionnellement à Luxembourg au
2,Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son
siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une période d'un an jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NEW EUROPEAN CORPORATION SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2013104417/22.

(130126382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102384

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CEREP III Trowbridge S.à r.l.

Davisol S.A.

Demessy Investment S.A.

De Vere &amp; Partners S.à r.l.

Duchess I CDO S.A.

DV III General Partner S.A.

Eco Lean Holding S.A.

Ermitage European Absolute Fund

European Directories Midco S.à r.l.

European Direct Property Management S.A.

G2B A.G.

German Ground Lease Finance II S.A.

Groupe W S.A.

Hamlet S.A.

Hauck &amp; Aufhäuser Privatbankiers KGaA - Niederlassung Luxemburg

H.C.T. Lux S.A.

H-Hohestr./ Kaiserstr. Dortmund S. à r.l.

H.I.G. Europe - Hanlo S.à r.l.

HMS Lux S.A.

HRT Luderitz Luxembourg Holding S.à r.l.

HRT Luxembourg Holding S.à r.l.

IBA Molecular Compounds Development S.à r.l.

Ilokis Invest S.A.

International Packaging Technologies S.à.r.l.

Les Terrasses du Cents SA

Le Toit du Monde S.A.

Limama SPF, S.A.

Limba Luxco 2 S.à r.l.

Luxco Holdings CEP I (GP) S.A.

Luxlex S.à r.l.

Metalift S.A.

Monfin S.A., SPF

New European Corporation SA

OC International S.A.

Parfinholding S.A.

Patrilar Sàrl

PayPal 2 S.à r.l.

Pilgrim S.à r.l.

Polimm S.A.

PREFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial

Private Investment Trust S.à r.l.

Public Safety Luxembourg, S.à r.l.

Sabenka Investments S.A.

SALIMA SECURITIES Spf, S.A.

Santorini S.A.

Shell Invest S.A.

Shield S.A.

Sigma Fin International S.à.r.l.

Silver Rose S.A.

Smaccess SA

Smart Technologies Corporation

Société de l'Aéroport de Luxembourg S.A.

Société Industrielle et Commerciale Brasilo-Luxembourgeoise

Socipar S.A.

Sofia Holding S.A.

Sofinimmo S.A.

Spanish Residential (REIT) Holdco S.à r.l.

UK Students IHC S.à r.l.

Utah JV S.à r.l.