This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2022
21 août 2013
SOMMAIRE
AGICOA Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97021
BTG Pactual E&P S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
97033
BTG Pactual Oil&Gas S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
97040
Casper's Climbing Shop . . . . . . . . . . . . . . . .
97047
Cem International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
97010
CHANTELOUP HOLDING Spf S.A. . . . . .
97010
Circle Capital Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
97021
City Link . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97011
CLD H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97010
COBRA Automotive Technologies S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97011
Coccinelles s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97011
Compact A.G. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97011
Compagnie Financière et Boursière Lu-
xembourgeoise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97012
Compagnie Immobilière Luxembourgeoi-
se . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97012
Compagnie Privée de l'Etoile S.A. . . . . . . .
97013
Companhia Global de Varejo . . . . . . . . . . . .
97010
Croma International Trading S.A. . . . . . . .
97056
Danae Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
97051
DATA4 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
97015
DAZZAN et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97012
Delta Pack Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97012
Diminutif Coiffure Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
97012
DuPont Teijin Films Luxembourg S.A. . . .
97013
Eastgate MENA HoldCo1 (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97013
Easywebtrading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97013
Ebuzzing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97013
Ech Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97014
ECIP Europcar S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97016
Edmond de Rothschild Fund . . . . . . . . . . . .
97016
EFEX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97017
ELISA Européenne et Luxembourgeoise
d'Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97015
Epicerie Duarte Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97017
Episo Tapas S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97017
Equifax Luxembourg (No.3) S.à r.l. . . . . . .
97011
Esther Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97017
Ets Pierre Kess et Fils S.A. . . . . . . . . . . . . . .
97017
Eugénie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97018
Eurasia Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97016
European Media Capital S.A. . . . . . . . . . . . .
97014
EuroPRISA Luxembourg Holding Compa-
ny F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97014
EuroPRISA Luxembourg Holding Compa-
ny PF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97014
EuroPRISA Luxembourg Holding Compa-
ny UK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97014
Evolys International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
97018
Exmar Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97015
Exmar Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97015
Extra Time S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97016
Extreme Growth Fund SICAV-SIF . . . . . . .
97015
Farbe & Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97019
FDR Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97019
FGP V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97018
Fidaction Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
97056
Finnist Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
97018
Fire Invest One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97019
First Climate Asset Management S.A. . . .
97018
Foetz Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97055
GHP International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97019
Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxem-
burg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97010
Luma SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97020
Lux and Sole International S.A. . . . . . . . . . .
97020
Luximaj s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97020
Lynx Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
97020
Marguerite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
97020
Marlfield Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
97021
Ventos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97032
97009
L
U X E M B O U R G
Companhia Global de Varejo, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.268.953,97.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 168.179.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013088401/12.
(130110044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Cem International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 153.222.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
CEM INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2013088415/13.
(130110243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
CHANTELOUP HOLDING Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 24.636.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013088432/10.
(130109551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
CLD H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 137.123.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2013088441/10.
(130110032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 29.865.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088623/9.
(130109692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
97010
L
U X E M B O U R G
City Link, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 171.629.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 juillet 2013.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2013088438/11.
(130109952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Equifax Luxembourg (No.3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 151.548.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 10 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 juillet 2013.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013088523/13.
(130109386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
COBRA Automotive Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 41.135.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013088442/10.
(130110090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Coccinelles s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4953 Hautcharage, 51, Cité Bommelscheuer.
R.C.S. Luxembourg B 157.295.
Les comptes annuels au 13/09/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2013088443/10.
(130109778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Compact A.G. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 15.111.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2013088447/10.
(130109185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
97011
L
U X E M B O U R G
Compagnie Financière et Boursière Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.
R.C.S. Luxembourg B 20.803.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 12/6/13.
Signature.
Référence de publication: 2013088448/10.
(130109502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Compagnie Immobilière Luxembourgeoise, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 29.696.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013088449/11.
(130109552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
DAZZAN et Cie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3637 Kayl, 41, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 8.765.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DAZZAN et Cie SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013088491/11.
(130109840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Delta Pack Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 17, rue Louis XIV.
R.C.S. Luxembourg B 166.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2013088493/11.
(130109904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Diminutif Coiffure Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 221, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 167.299.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DIMINUTIF COIFFURE SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013088500/11.
(130109898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
97012
L
U X E M B O U R G
Compagnie Privée de l'Etoile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 59.218.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Référence de publication: 2013088451/10.
(130109846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
DuPont Teijin Films Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.
R.C.S. Luxembourg B 38.078.
Nouvelle adresse de Monsieur MILLER, John Cole, Président du Conseil d'Administration et Administrateur-délégué:
280, rue de Neudorf, L-2222, Luxembourg (Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
René Tasch.
Référence de publication: 2013088511/11.
(130110053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Eastgate MENA HoldCo1 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse.
R.C.S. Luxembourg B 167.409.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Eastgate MENA HoldCo1 (Luxembourg) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013088514/11.
(130109566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Easywebtrading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8821 Koetschette, 10, Zone Industrielle Riesenhaff.
R.C.S. Luxembourg B 171.553.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 juillet 2013.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2013088515/11.
(130109149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Ebuzzing, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 113.995.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013088516/11.
(130109992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
97013
L
U X E M B O U R G
Ech Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.617.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2013.
Référence de publication: 2013088517/10.
(130109194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
European Media Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 152.666.
Le Bilan du 1
er
janvier 2012 au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013088524/11.
(130109518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
EuroPRISA Luxembourg Holding Company F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 113.413.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2013088525/11.
(130110081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
EuroPRISA Luxembourg Holding Company PF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 113.415.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2013088526/11.
(130110083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
EuroPRISA Luxembourg Holding Company UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 136.650.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2013088527/11.
(130110082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
97014
L
U X E M B O U R G
DATA4 Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 97.451.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Référence de publication: 2013088490/10.
(130109413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Exmar Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 35.901.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013088529/11.
(130109546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Exmar Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 35.901.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 juin 2013i>
L'assemblée décide de renouveler le mandat en tant que Commissaire de VGD Experts-Comptables SARL, ayant son
siège social au 6, rue Jean-Pierre Brasseur - L - 1258 Luxembourg, enregistrée sous le numéro B.53.981 au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2015.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013088530/12.
(130109548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Extreme Growth Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 148.599.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Référence de publication: 2013088534/11.
(130110188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
ELISA Européenne et Luxembourgeoise d'Investissements, Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 16.422.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2013088541/10.
(130109668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
97015
L
U X E M B O U R G
Extra Time S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 30, rue d'Olingen.
R.C.S. Luxembourg B 106.298.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03/07/2013.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013088532/12.
(130109674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
ECIP Europcar S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 120.530.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 juillet 2013.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2013088536/11.
(130109406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Edmond de Rothschild Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 76.441.
EXTRAIT
- Il est noté que:
* L'Administrateur, personne morale EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET Management S.A.S. a changé sa forme
juridique et devient au 1
er
décembre 2012, EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET Management S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société anonyme
Référence de publication: 2013088537/14.
(130110157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Eurasia Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.488.
La décision suivante a été prise par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date
du 1
er
juillet 2013:
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.c. en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec
effet immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir
en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2013.
<i>Pour la Société
i>Florence Rao
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013088554/17.
(130110240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
97016
L
U X E M B O U R G
EFEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 30, boulevard de Verdun.
R.C.S. Luxembourg B 42.464.
<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 26 juin 2013i>
Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social du 19, avenue Monterey L-2163 LUXEMBOURG au
30, boulevard de Verdun L-2670 LUXEMBOURG à partir du 26/06/2013.
Luxembourg, le 28 juin 2013.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour E.F.E.X. S.A.
i>FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à R.L.
Référence de publication: 2013088539/14.
(130109747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Epicerie Duarte Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6130 Junglinster, 6, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 58.109.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2013088544/10.
(130109543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Episo Tapas S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.303.750,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 147.761.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Référence de publication: 2013088545/10.
(130108958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Esther Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.149.
Le Bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/6/2013.
Signature.
Référence de publication: 2013088550/10.
(130109222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Ets Pierre Kess et Fils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E. - Ilot Est n° 7.
R.C.S. Luxembourg B 90.178.
Le bilan et de l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088552/10.
(130110258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
97017
L
U X E M B O U R G
Eugénie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 93.746.
<i>Conseil d'Administrationi>
Par lettre reçue en date du 25 juin 2013 le Conseil d'Administration a été informé du changement d'adresse de
l'administrateur Frédéric de MEVIUS du 1, La Falize, B-5080 La Bruyère au 47-49, Abingdon Road, Londres W8 6AN,
Royaume Uni.
Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013088553/14.
(130109960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Evolys International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5240 Sandweiler, 4, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 95.595.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013088558/10.
(130109167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Finnist Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 151.201.
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013088565/10.
(130110089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
First Climate Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 139.808.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Markus Hüwener.
Référence de publication: 2013088567/10.
(130109779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
FGP V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.642.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013088574/10.
(130109792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
97018
L
U X E M B O U R G
Farbe & Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 24, Kiricheneck.
R.C.S. Luxembourg B 118.541.
Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 02.07.2013, welche am Gesellschaftssitz abge-
halten wurde, gehen folgende Beschlüsse hervor:
01 Alle Teilhaber waren anwesend.
02 Der Gesellschaftssitz wird von 67, Gruuss-Strooss L-9991 WEISWAMPACH nach 24, Kiricheneck L-9990 WEIS-
WAMPACH verlegt.
THOMMEN Sacha
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2013088569/14.
(130109784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
FDR Gestion, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 22.988.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social, en date du 15 juin 2013i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet au 06 juin
2013, de sa fonction d'Administrateur au sein de la société et décide de coopter, avec effet au 06 juin 2013, Monsieur
Philippe RICHELLE, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, au poste d'Administrateur et
de Président du Conseil d'Administration. Monsieur Philippe RICHELLE terminera le mandat de son prédécesseur.
Référence de publication: 2013088571/13.
(130109610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Fire Invest One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 120.975.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Fire Invest One S.A.
i>Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013088566/13.
(130109374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
GHP International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 90.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 153.162.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
La mention rectificative remplacera la précédente version deposée:
8153162 -L120149998
Déposé le 28/08/2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Référence de publication: 2013088619/14.
(130109180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
97019
L
U X E M B O U R G
Marguerite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 162.622.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013088806/12.
(130109572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Luma SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 160.247.
Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2013088761/12.
(130109662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Lux and Sole International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 81.018.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Chotin Barbara.
Référence de publication: 2013088764/10.
(130109996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Luximaj s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8212 Mamer, 49A, rue Baerendall.
R.C.S. Luxembourg B 153.786.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 03 juillet 2013.
Référence de publication: 2013088772/10.
(130110255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Lynx Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 57.753.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013088775/10.
(130110229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
97020
L
U X E M B O U R G
Circle Capital Group S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 74.578.
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,
L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, et ce à partir du 15 avril 2013 et en remplacement de Madame Rika Mamdy.
- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146
Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, et ce à partir du 15 avril 2013 et en remplacement de Madame Rika Mamdy.
- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,
L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, et ce à partir du 15 avril 2013 et en remplacement de Madame Rika Mamdy.
Luxembourg, le 15 avril 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour CIRCLE CAPITAL GROUP S.A.i>
Référence de publication: 2013088436/25.
(130110217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Marlfield Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 145.970.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 1 i>
<i>eri>
<i> juillet 2013 à 10.00 heuresi>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Carine Agostini, avec adresse profession-
nelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
Le mandat de Carine Agostini prendra à fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014
Luxembourg, le 1
er
Juillet 2013.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2013088807/15.
(130109875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
AGICOA Europe, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg F 7.645.
STATUTS
1. AGICOA (Association de Gestion Internationale Collective des Oeuvres Audiovisuelles), association dont le siège
est à Genève (Suisse)
2. ALGOA, Association Luxembourgeoise de Gestion des Oeuvres Audiovisuelles, asbl dont le siège est à Luxembourg
(Grand- Duché de Luxembourg)
3. FIAPF, Fédération Internationale des Associations de Producteurs de Films, association dont le siège est à Paris
(France)
4. FRF, Filmproducenternas Rättighetsförening, dont le siège est à Stockholm (Suède)
5. GWFF, Gesellschaft zur Wahrnehmung von Film und Fernsehrechten gmbh dont le siège est à Munich (Allemagne)
6. IFTA, International Film and Television Alliance, dont le siège est à Los Angeles (Ca.USA)
7. MPA, Motion Pictures Association dont le siège est à Encino (Ca. USA)
97021
L
U X E M B O U R G
8. SEKAM, Stichting tot Exploitatie van Kabeltelevisierechten op Audiovisueel Materiaal, fondation dont le siège est à
Amsterdam (Pays- Bas)
<i>- Membres fondateursi>
ET
9. AGICOA NORGE
Norvège
Filmens Hus Dronningensgt. 16
NO-0152 Oslo
10. BAVP
Belgique
Rue des Chartreux/Kartuizerstraat 19C/32
BE-1000 Bruxelles
11. CAB
Danemark Hobro Plads 10
DK-1200 Kobenhavn K
12. COMEDIA
Belgique
Avenue du Général de Gaulle 36-1
BE-1050 Bruxelles
13. COMPACT
Royaume Uni
6-10 Whitfield Street
GB -W1T 2RE London
14. CRC
Canada
74 The Esplanade
Toronto, ON M5C 1A9
15. EGEDA
Espagne
Ciudad de la Imagen
Calle Luis Bunuel 2-3
ES-28223 Pozuel de Alarcón Madrid
16. FIAD
France
74 Avenue Kléber
FR-75016 Paris
17. FINTAGE HOUSE
Hollande
Stationsweg 32
NL-2312 AV Leiden
18. GEDIPE
Portugal
Av. Estados Unidos da America
n° 51 - 4° Esq
PT-1700-165 Lisboa
19. SAMSA Distributions
Luxembourg
Rue de Luxembourg 238C
LU-8077 Bertrange
20. SCREENRIGHTS
Australie
Level 3, 156 Military Road
P.O. Box 1248
97022
L
U X E M B O U R G
Neutral Bay AU-2089
21. SE-YAP
Turquie
Spo cad. Acisu Sok. Tahsinbey
Apt. No. 1/16
34357 ISTANBUL, Maçka
22. TUOTOS
Finlande
Mechelininkatu 21 A 7
FI-00100 Helsinki
23. VGF
Allemagne
Beichstrasse 8
DE 80802 Munchen
24. ZFP/ ZAPA
Pologne Sienna Center
Ul. Zelazna 28/30,
PL-00-832 Warszawa
- admis ultérieurement-
Ont créé une association sans but lucratif (asbl) organisée selon les présents statuts et la loi du Grand-Duché de
Luxembourg du 21 Avril 1928, relative aux associations sans but lucratif et les fondations, ainsi que ses amendements.
I. Forme juridique - Raison sociale - Siège - But
Art. 1
er
. Le nom de l'association est «AGICOA Europe», dont le nom développé est «Association pour la Gestion
Collective Européenne des Oeuvres Audiovisuelles».
C'est une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du Grand-Duché de Luxembourg du 21
Avril 1928, relative aux associations sans but lucratif et les fondations, ainsi que ses amendements.
Art. 2. Le siège de l'AGICOA Europe est à Luxembourg.
But et Activité
Art. 3. L'AGICOA Europe a pour but d'agir en tant que société de gestion collective de droits d'auteur et de droits
voisins telle que définie par la législation du Grand-Duché de Luxembourg en matière de droits d'auteur et de droits
voisins.
Sous ce statut accordé par les autorités compétentes du Grand-Duché de Luxembourg, son objet est, sans limitation
territoriale, la représentation et la défense, dans le cadre d'une gestion collective, des intérêts matériels et immatériels
de ses membres individuels et institutionnels tels que définis aux articles 6 et 8 ci-après.
La défense et la représentation des intérêts des membres de l'AGICOA Europe s'effectuent notamment par la négo-
ciation extrajudiciaire, ainsi que par toute procédure civile, pénale, administrative et/ou arbitrale commandée par les
circonstances.
Les négociations extrajudiciaires portent notamment sur la rémunération due aux membres en cas de retransmission
simultanée, intégrale, sans changement et en continu, par câble, satellite ou par tout procédé similaire - au sens de l'article
11 bis (1) ii de la Convention de Berne - de programmes de télévision contenant des oeuvres audiovisuelles dont ils
détiennent ou représentent les droits, la collecte des montants déterminés lors des négociations ou par suite de procé-
dures judiciaires, ainsi que la distribution des montants dus aux ayants droit dans le cas de retransmission de leurs oeuvres
audiovisuelles, en particulier en application de la Convention de Berne.
L'AGICOA Europe a la compétence de principe pour autoriser et/ou interdire la retransmission - au sens de l'article
11 bis (1) ii de la Convention de Berne - des oeuvres audiovisuelles contenues dans les programmes de télévision repris
par des entités tierces et retransmis sans l'accord des ayants droit.
En outre, l'AGICOA Europe a la compétence générale d'autoriser et/ou d'interdire l'intervention d'un fournisseur de
service de distribution de programmes de télévision par satellite (bouquet satellitaire), d'une plateforme de distribution
de programmes de télévision par câble ou de toute autre plateforme de distribution de programmes de télévision com-
parable, dans la communication au public d'oeuvres audiovisuelles contenues dans des programmes de télévision.
Par ailleurs, sur base de mandats ad-hoc de ses membres, l'AGICOA Europe a la compétence d'autoriser et/ou d'in-
terdire tout service complémentaire relatif à la diffusion linéaire d'oeuvres audiovisuelles contenues dans des programmes
de télévision pour autant que ces services n'aient pas déjà été autorisés par ses membres.
Aux effets ci-dessus, il appartient à AGICOA Europe:
97023
L
U X E M B O U R G
1) de conclure avec chaque plateforme de distribution susmentionnée des accords qui les autorisent à retransmettre
ou à communiquer de toute autre manière au public, simultanément, intégralement, sans changement et en continu les
oeuvres audiovisuelles diffusées ou transmises de toute autre manière par les organisations de diffusion télévisée initiales;
2) de percevoir et/ou de recevoir, directement ou par le mandataire de son choix, les redevances dues au titre de
l'exécution des accords précités et/ou dues en application de normes de droit internationales, européennes ou nationales;
3) d'en assurer la distribution entre les ayants droit qu'elle représente;
4) de veiller à ce que les opérateurs de distribution susmentionnés ne procèdent à aucun enregistrement durable ou
reproductible des émissions captées;
5) de donner à ses membres toutes informations disponibles sur l'activité des opérateurs de distribution susmention-
nés;
6) d'exercer tout autre mandat utile à la poursuite du but social;
7) de mener toutes autres activités liées accessoirement ou de manière propice à la réalisation de l'objet social et/ou
au service des besoins reconnus de l'AGICOA Europe;
L'AGICOA Europe peut participer et/ou donner des mandats à d'autres personnes morales exerçant une activité
similaire;
Langues officielles de l'AGICOA Europe
Art. 4. La langue officielle de l'AGICOA Europe est l'anglais.
Les Statuts de l'AGICOA Europe sont rédigés en anglais.
II. Membres
Art. 5. Le nombre minimum de membres ne pourra être inférieur à trois.
A. Membres individuel
Conditions d'admission
Art. 6.
1) Les producteurs d'oeuvres audiovisuelles et leurs mandataires et/ou cessionnaires de droits, affiliés à un membre
institutionnel visé aux articles 8 et 9 ci-après, deviennent de plein droit membres individuels de l'AGICOA Europe.
2) Les ayants droit non affiliés à un membre institutionnel visé aux articles 8 et 9 ci-après peuvent devenir membres
individuels de l'AGICOA Europe s'ils en font la demande. Sauf déclaration contraire de leur part, ils sont présumés
reconnaître comme leur(s) délégué(s) à l'Assemblée Générale le ou les membre(s) institutionnel(s) de leur pays, confor-
mément à l'article 18, par.2 ci-après.
Procédure d'admission
Art. 7. La demande d'admission des membres visés à l'article 6 ci-dessus doit être présentée par écrit.
Le Comité Exécutif agrée les candidatures visées à l'article 6, par.1 ci-dessus après avoir vérifié la validité formelle de
la demande et de l'affiliation à un membre institutionnel.
Le Comité Exécutif statue sur les candidatures visées à l'article 6, par.2 ci-dessus qu'il peut refuser.
B. Membres institutionnels
Conditions d'admission
Art. 8. Les membres fondateurs de l'AGICOA Europe sont considérés comme membres institutionnels de l'AGICOA
Europe:
Les organisations de producteurs et/ou de distributeurs d'oeuvres audiovisuelles, d'organisations de producteurs et/
ou de distributeurs d'oeuvres audiovisuelles peuvent devenir membres institutionnels de l'AGICOA Europe, si elles en
font la demande et fournissent la preuve de leurs pouvoirs de représenter leurs membres ou leurs mandants pour
atteindre le but et réaliser les activités de l'AGICOA Europe.
Procédure d'admission
Art. 9. La demande d'admission des organisations mentionnées à l'article 8 ci-dessus doit être présentée par écrit à
l'AGICOA Europe.
Le Comité Exécutif statue sur ces candidatures qu'il peut refuser.
C. Dispositions applicables à tous les membres
Obligations
Art. 10. Les membres feront bénéficier l'AGICOA Europe de leurs connaissances et de leurs expériences.
97024
L
U X E M B O U R G
Délégation
Art. 11. Du fait de leur adhésion, les membres individuels confèrent à l'AGICOA Europe, dans le cadre des présents
statuts, le mandat d'autoriser ou d'interdire la retransmission simultanée, intégrale, sans changement et en continu ou la
communication au public, telle que stipulée à l'article 3, de programmes contenant des oeuvres audiovisuelles dont ils
détiennent ou représentent des droits, de percevoir, de répartir et de distribuer la rémunération due en contrepartie de
l'autorisation de retransmettre et de communiquer au public et de prendre toutes mesures, notamment judiciaires, qu'elle
estime nécessaires à cette fin, - sous réserve des exceptions qu'ils notifieraient à l'AGICOA Europe.
Démission
Art. 12. Chaque membre est autorisé à quitter l'AGICOA Europe par une déclaration écrite.
La démission doit parvenir à l'AGICOA Europe au moins six mois avant la fin d'un exercice social. La démission devient
effective à l'échéance de cet exercice social.
Suspension et Exclusion
Art. 13. Le membre qui, malgré un rappel écrit, ne satisfait plus les obligations générales de membre de l'AGICOA
Europe peut être suspendu par l'Assemblée Générale. Dans des cas d'urgence, nécessitant la suspension immédiate afin
d'éviter qu'il ne soit porté atteinte de manière grave aux intérêts de l'association ou de l'un de ses membres, le Comité
Exécutif peut suspendre un membre de manière provisoire jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. Toute suspension
décidée par le Comité Exécutif est notifiée aux membres de l'AGICOA Europe.
L'Assemblée Générale décide de l'exclusion d'un membre suspendu.
Un membre peut être exclu de l'AGICOA Europe s'il commet un acte dirigé contre l'AGICOA Europe et/ou de nature
à porter atteinte aux intérêts de celle-ci ou à ceux de ses membres.
L'exclusion est prononcée par l'Assemblée Générale à la majorité des deux tiers sur proposition motivée du Conseil
Exécutif.
Effets de la démission, de la suspension ou de l'exclusion d'un membre
Art. 14. Si un membre institutionnel démissionne, est suspendu ou exclu de l'AGICOA Europe, il appartient aux
membres individuels dont il était le représentant de désigner parmi eux leur représentant à l'Assemblée Générale.
Tout membre institutionnel ou individuel, démissionnaire, suspendu ou exclu, perd son droit de vote avec effet im-
médiat.
Les accords et conventions conclus par l'AGICOA Europe avant la démission, la suspension ou l'exclusion d'un membre
restent valides et leurs effets s'étendent à lui jusqu'à l'échéance contractuelle de ces accords et conventions.
Les procédures de perception, de pondération et de distribution des sommes dues au membre démissionnaire, sus-
pendu ou exclu ne sont pas affectées par la démission, la suspension ou l'exclusion.
III. Ressources et Charges
Ressources
Art. 15. Les ressources de l'AGICOA Europe sont:
1) La somme qui lui est octroyée annuellement par l'Assemblée Générale par l'adoption d'un budget. Ce budget est
financé par prélèvement à un taux établi annuellement par l'Assemblée Générale sur l'ensemble des montants qu'elle
reçoit et/ou perçoit pour le compte de ses membres ou tous autres ayants droit. Ce taux ne pourra être supérieur à 15
%. Aucune autre contribution ou redevance ne pourra être demandée aux membres de l'association.
2) Les dons, les legs, les recettes diverses ainsi que les intérêts des fonds propres de l'AGICOA Europe.
Charges
Art. 16. Les charges de l'AGICOA Europe comprennent:
1) les frais généraux d'administration, de recouvrement et de distribution des sommes revenant aux membres et aux
autres ayants droit;
2) les frais résultant des négociations avec les sociétés de retransmission ou avec tout autre organisme de droit privé
ou de droit public;
3) les frais de justice et autres frais nécessaires à la défense des intérêts de l'AGICOA Europe et de ses membres;
4) tout autre frais résultant de décisions de l'Assemblée Générale ou du Comité Exécutif.
IV. Organisation
Organes
Art. 17. Les organes de l'AGICOA Europe sont:
A. l'Assemblée Générale
B. le Comité Exécutif
A. L'assemblée générale
97025
L
U X E M B O U R G
Composition
Art. 18. L'Assemblée Générale se compose de l'ensemble des membres individuels et institutionnels.
Les membres individuels sont présumés, sauf déclaration contraire de leur part, accepter comme délégué l'un des
membres institutionnels de leur pays.
Les membres individuels originaires d'un pays qui n'a pas de membre institutionnel sont leurs propres représentants
en Assemblée Générale. Ils détiennent le nombre de voix arrêté en application de l'article 22 ci-après.
Attributions
Art. 19. L'Assemblée Générale est l'organe suprême de l'AGICOA Europe. L'Assemblée Générale a la compétence
exclusive pour:
1) adopter et modifier les statuts;
2) adopter et modifier le règlement général;
3) décider des principes fondamentaux de la distribution des redevances (par exemple allocation de redevances selon
la durée d'utilisation);
4) décider du lieu du siège social et de son transfert;
5) désigner et élire les membres du Comité Exécutif en application de l'article 26;
6) approuver le compte d'exploitation et le bilan;
7) déterminer le montant du budget annuel de fonctionnement et la cotisation universelle annuelle pour frais d'admi-
nistration pour l'AGICOA Europe;
8) donner décharge au Comité Exécutif et Directeur(s) Général (Généraux) de l'AGICOA Europe;
9) prononcer l'exclusion ou la suspension de membres;
10) décider de la dissolution de l'AGICOA Europe;
11) désigner les liquidateurs de l'AGICOA Europe sous réserve des dispositions impératives de la loi;
12) adopter toute décision sur les autres questions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.
L'Assemblée Générale se prononce obligatoirement par vote sur chacune des résolutions inscrites à l'ordre du jour.
Convocation de l'Assemblée Générale
Art 20. L'Assemblée Générale est convoquée par le Président de l'AGICOA Europe.
En cas d'empêchement du Président, l'Assemblée Générale est convoquée par le plus âgé des deux Vice - Présidents
de l'AGICOA Europe.
Une Assemblée Générale a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice social qui
sera le 31 décembre.
Une Assemblée Générale extraordinaire doit être convoquée lorsque le cinquième des membres institutionnels ou
individuels en fait le demande par email, fax ou lettre aux Directeur(s) Général (Généraux) de l'AGICOA Europe.
Mode de convocation de l'Assemblée Générale
Art. 21. L'Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, est convoquée par email, fax ou lettre adressée à chaque
membre institutionnel six semaines au moins avant la date de sa réunion.
Les membres individuels sont convoqués par publication au Mémorial (Journal Officiel de Grand-Duché de Luxem-
bourg) six semaines au moins avant la date de l'Assemblée Générale.
Les membres individuels ainsi que les membres institutionnels notifient aux Directeur(s) Général (Généraux) de
l'AGICOA Europe par courrier électronique, fax ou lettre au moins sept (7) jours civils avant la réunion (date de récep-
tion) les noms de leurs délégués qui assisteront à l'Assemblée Générale.
En cas d'urgence, le délai de convocation de l'Assemblée Générale peut être ramené à deux semaines par le Président
ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le plus âgé des deux Vice - Présidents.
Les points portés à l'ordre du jour seront mentionnés dans la convocation. Les propositions de modifications des
statuts seront mentionnées ou annexées aux convocations écrites. Elles seront tenues à la disposition des membres
individuels au siège de l'AGICOA Europe et indiquées dans la publication au Mémorial.
Aucune décision ne peut être prise en dehors de l'ordre du jour, excepté la convocation d'une Assemblée Générale
extraordinaire.
Droits de vote
Art. 22. En Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire, le nombre de voix est arrêté comme suit:
1) Les voix sont attribuées aux membres de l'AGICOA Europe au prorata des montants alloués (1 euro = 1 voix) à
leurs membres et mandants, par l'intermédiaire de l'AGICOA, l'AGICOA Europe et/ou un de ses partenaires affiliés et
auxquels a été appliquée la cotisation universelle pour frais d'administration, dans le courant des trois dernières années
civiles précédant la date de calcul des droits de vote. Les membres qui n'ont rien perçu ont droit à un vote.
97026
L
U X E M B O U R G
En cas de doute quant au fait qu'un ayant droit domicilié dans un certain pays est membre ou mandant d'une organisation
membre institutionnelle ou individuelle de l'AGICOA Europe dans ce pays, les redevances perçues par cet ayant droit
sont allouées au membre institutionnel de l'AGICOA Europe dans ce pays. En présence de plusieurs organisations mem-
bres dans un pays donné, les montants sont alloués aux membres de l'AGICOA Europe au prorata des pourcentages des
redevances encaissées par les ayants droit dont on sait qu'ils sont membres ou mandants de ces membres institutionnels.
Si l'on ne dispose d'aucune information précisant que les ayants droit sont membres ou mandants de ces organisations
membres, les montants seront distribués en parts égales à chacune de ces organisations membres de l'AGICOA Europe.
2) Les intérêts des créances payées sont comptabilisés dans le calcul du nombre de voix.
3) Les distributions finales sont prises en compte dans le calcul des droits de vote.
4) Les résultats provenant des oeuvres multi-revendiquées par des revendiquants en conflit ne sont pas comptabilisés
pour le calcul des droits de vote.
5) Si il y a plus d'un membre institutionnel par pays, les membres institutionnels de ce pays se répartissent le nombre
de voix octroyées à leur pays au prorata du nombre de voix qu'ils ont obtenues ou selon un accord entre eux dont ils
communiquent la teneur au(x) Directeur(s) Général (Généraux) de l'AGICOA Europe deux semaines au moins avant
l'Assemblée Générale ordinaire, une semaine au moins avant l'Assemblée Générale extraordinaire. Dans ce cas, chaque
organisation nationale a son délégué.
6) Le nombre de voix des membres individuels qui ont informé l'AGICOA Europe de leur participation en application
de l'article 21 et qui sont présents à l'Assemblée Générale est déduit du nombre de voix du ou des membre(s) institu-
tionnel(s) de leur pays d'origine. Le nombre de voix des membres individuels est additionné au nombre de voix du ou
des membres institutionnels de leur pays d'origine si le(s) membre(s) individuel(s) n'a ou n'ont pas informé le(s) Directeur
(s) Général (Généraux) de l'AGICOA Europe de son ou de leur désir d'assister à la réunion en application de l'article
21.
7) Le calcul des voix est effectué chaque année (en octobre) en application des règles précitées pour application à
compter de la première Assemblée Générale qui suit.
8) Les résultats de ces calculs sont communiqués aux membres avec la convocation à l'Assemblée Générale.
Représentation d'un membre
Art. 23. Le droit de vote peut être exercé en Assemblée Générale par l'intermédiaire d'un autre membre institutionnel
muni d'une ou de plusieurs procuration(s) écrite(s) et signée(s).
A cette fin, chaque membre institutionnel reçoit, avec sa convocation, l'invitation à mandater un autre membre insti-
tutionnel en cas d'impossibilité de sa part.
Quorum et Décisions
Art. 24. Le quorum est de soixante pour cent du total des voix sauf disposition légale contraire.
L'Assemblée Générale prend toutes ses décisions et procède à toutes les élections à la majorité des trois-quarts (75%)
des voix des délégués présents ou représentés.
Procès-verbal
Art. 25. Il est tenu un procès-verbal des décisions et élections de l'Assemblée Générale, Ce procès-verbal est signé
par le Président de l'Assemblée Générale et son rédacteur. Dans les trente jours qui suivent l'Assemblée Générale le(s)
Directeur(s) Général (Généraux) adresse(nt) le procès-verbal à chaque membre institutionnel et aux membres individuels
ayant participé à l'Assemblée.
Les membres institutionnels font en sorte que les membres individuels qu'ils ont représentés puissent en prendre
connaissance sans délai.
A l'échéance d'une période de soixante jours qui suit l'Assemblée Générale, le procès-verbal corrigé selon les obser-
vations écrites des membres est adopté par consentement tacite. En cas de contestation de sa teneur, il sera soumis à la
prochaine Assemblée Générale pour adoption.
B. LE COMITE EXÉCUTIF
Composition
Art. 26.
1) Le Comité Exécutif dispose de onze sièges ordinaires.
2) Chaque membre de l'AGICOA Europe représentant un des trois pays principaux de perception désignera un re-
présentant pour occuper l'un des trois sièges octroyés aux «pays de perception».
Pour déterminer les trois pays principaux de perception, sont prises en considération toutes les redevances qu'AGI-
COA, l'AGICOA Europe et/ou un de ses partenaires affiliés ont perçues, directement ou indirectement, dans un certain
pays, auprès des utilisateurs situés dans ce pays, et pour lesquels la cotisation universelle pour frais d'administration, est
d'application. Toutes les redevances qui ont été perçues au cours des trois dernières années qui précèdent l'année au
cours de laquelle les membres sont désignés pour ces trois sièges entrent en ligne de compte. Cette désignation prévaut
97027
L
U X E M B O U R G
pour trois ans même si les montants perçus varient au cours de cette période. L'AGICOA Europe se fondera pour le
calcul des redevances perçues sur les chiffres tels qu'ils ont été audités pour AGICOA, l'AGICOA Europe ou pour ses
partenaires affiliés respectifs. Si AGICOA, l'AGICOA Europe et/ou l'un de ses partenaires affiliés situés dans un certain
pays perçoivent des royalties auprès d'utilisateurs couvrant plus d'un pays, ces royalties seront réparties entre ces pays
selon leur provenance.
Seul le membre de l'AGICOA Europe qui a son siège dans un pays de perception donné et qui représente une part
substantielle des ayants droit nationaux ainsi qu'une part substantielle des ayants droit qui revendiquent des redevances
dans ce pays peut désigner un représentant au siège réservé au «pays de perception».
Si plus d'un membre institutionnel ou individuel de l'AGICOA Europe dans un pays de perception donné est éligible
pour désigner un représentant pour occuper l'un des trois sièges réservés aux pays de perception, ces membres devront
convenir du représentant à désigner en tant que membre du Comité Exécutif de l'AGICOA Europe.
Ils communiqueront le nom de leur représentant au(x) Directeur(s) Général (Généraux) de l'AGICOA Europe au
minimum une semaine avant la date à laquelle le nouveau Comité Exécutif sera constitué. A défaut d'accord à l'issue de
ce délai, le membre parmi eux qui aura reçu le montant le plus élevé de redevances pourra désigner le représentant qui
occupera ce siège.
Six semaines avant la date à laquelle le nouveau Comité Exécutif sera constitué, le(s) Directeur(s) Général (Généraux)
de l'AGICOA Europe fera (feront) circuler parmi les membres de l'AGICOA Europe la liste des organisations membres
de l'AGICOA Europe qui pourraient désigner des représentants aux trois sièges réservés aux principaux pays de per-
ception. Cette communication reprendra le montant des royalties perçues. Les membres de l'AGICOA Europe traiteront
les montants des redevances avec la plus grande confidentialité.
Les représentants des organisations membres de l'AGICOA Europe représentant les trois principaux pays de per-
ception communiqueront au(x) Directeur(s) Général (Généraux) de l'AGICOA Europe, au minimum une semaine avant
la date à laquelle le nouveau Comité Exécutif sera constitué, le nom des représentants qui ont été désignés aux trois
sièges en question au sein du Comité Exécutif.
Le délai susmentionné de six semaines sera ramené à quatre semaines pour la constitution du premier Comité Exécutif
de l'AGICOA Europe, le 13 décembre 2011.
3) Chacun des membres de l'AGICOA Europe qui représente l'un des cinq principaux bénéficiaires des redevances
désignera un représentant pour occuper l'un des cinq sièges réservés aux principaux «bénéficiaires de redevances».
Les bénéficiaires de redevances sont les organisations membres de l'AGICOA Europe, dont les membres ou leurs
mandants reçoivent des royalties par l'intermédiaire d'AGICOA, de l'AGICOA Europe et/ou ses partenaires affiliés et
pour lesquels la cotisation universelle pour frais d'administration est d'application. Pour le calcul, sont reprises toutes les
royalties qui ont été allouées aux membres ou aux mandants des organisations membres de l'AGICOA, l'AGICOA Europe
et/ou ses partenaires affiliés au cours des trois dernières années civiles qui précèdent l'année au cours de laquelle les
membres sont désignés au sein du Comité Exécutif. Cette désignation prévaut pour trois ans même si les redevances
reçues au cours de cette période peuvent varier au cours de cette période. L'article 22 (1) - (6) est d'application mutatis
mutandis.
Six semaines avant la date à laquelle le nouveau Comité Exécutif sera constitué, le(s) Directeur(s) Général (Généraux)
fera (feront) circuler parmi les membres de l'AGICOA Europe la liste des organisations membres de l'AGICOA Europe
qui pourraient désigner des représentants aux cinq sièges réservés aux bénéficiaires de royalties. Cette communication
reprendra le montant des royalties reçues par les membres de l'AGICOA Europe. Les membres de l'AGICOA Europe
traiteront les montants des royalties avec la plus grande confidentialité.
Les représentants des organisations membres de l'AGICOA Europe représentant les cinq principaux pays bénéficiaires
communiqueront au(x) Directeur(s) Général (Généraux) de l'AGICOA Europe, au minimum une semaine avant la date
à laquelle le nouveau Comité Exécutif sera constitué, le nom des représentants qui ont été désignés aux cinq sièges.
Le délai susmentionné de six semaines sera ramené à quatre semaines pour la constitution du premier Comité Exécutif
de l'AGICOA Europe, le 13 décembre 2011.
4) Si une organisation membre de l'AGICOA Europe ne désire pas exercer son droit de désignation d'un membre au
sein du Comité Exécutif conformément à l'article 26 (2) ou (3), la prochaine organisation membre d'AGICOA Europe
sur la liste par ordre décroissant des principaux pays de perception ou bénéficiaires de royalties montera d'un rang et
pourra désigner un représentant au sein du Comité Exécutif.
5) Si une organisation membre de l'AGICOA Europe devait répondre tant aux critères des trois principaux pays de
perception qu'aux critères des cinq principaux bénéficiaires de royalties pour désigner un représentant, celle-ci perdrait
son droit de désigner un membre au sein du nouveau Comité Exécutif pour le siège octroyé aux bénéficiaires de royalties.
Ainsi, la prochaine organisation membre de l'AGICOA Europe sur la liste par ordre décroissant des principaux bénéfi-
ciaires de royalties remonterait d'un rang et pourrait désigner un représentant au sein du nouveau Comité Exécutif.
6) Les membres de l'AGICOA Europe qui, en vertu de l'article 26 (2), quatrième alinéa, renoncent à désigner un
représentant pour le siège réservé aux pays de perception ne peuvent prétendre à la désignation d'un représentant pour
l'un des sièges réservés aux principaux bénéficiaires de royalties. Ainsi, la prochaine organisation membre de l'AGICOA
97028
L
U X E M B O U R G
Europe sur la liste par ordre décroissant des principaux bénéficiaires de royalties remonterait d'un rang et pourrait
désigner un représentant au sein du nouveau Comité Exécutif.
7) Vu la nature non lucrative de l'AGICOA Europe, il ne peut y avoir plus de deux membres à but lucratif de l'AGICOA
Europe représentés au sein du Comité Exécutif.
8) Les trois sièges ordinaires restants sont des sièges «ouverts».
Tout membre de l'AGICOA Europe peut proposer un candidat pour l'un de ces sièges «ouverts», pourvu que le
candidat soit au courant et qu'il l'approuve.
Les propositions globales comprenant des propositions pour les trois sièges «ouverts» ne sont ni exclues ni obliga-
toires.
Les seuls membres de l'AGICOA Europe autorisés à voter pour les sièges «ouverts» sont ceux qui ne peuvent désigner
de représentant ni pour les sièges réservés aux trois principaux pays de perception ni pour les sièges réservés aux cinq
principaux bénéficiaires des royalties. Leurs droits de vote sont calculés en vertu de l'article 22.
Six semaines avant la date à laquelle le nouveau Comité Exécutif sera constitué, le(s) Directeur(s) Général (Généraux)
de l'AGICOA Europe informera (informeront) les organisations membres de l'AGICOA Europe qui ne peuvent désigner
de représentant ni pour les sièges réservés aux trois principaux pays de perception ni pour les sièges réservés aux cinq
principaux bénéficiaires des royalties, de leurs droits de vote pour l'élection des candidats pour les trois sièges «ouverts».
Six semaines avant la date à laquelle le nouveau Comité Exécutif sera constitué, le(s) Directeur(s) Général (Généraux)
de l'AGICOA Europe fera (feront) circuler parmi les organisations membres de l'AGICOA Europe une invitation à pro-
poser des candidats pour les sièges «ouverts». Les organisations membres de l'AGICOA Europe informeront le(s)
Directeur(s) Général (Généraux) de leurs propositions au minimum une semaine avant la date à laquelle le nouveau
Comité Exécutif sera constitué.
Le délai susmentionné de six semaines sera ramené à quatre semaines pour la nomination du premier Comité Exécutif
de l'AGICOA Europe, le 13 décembre 2011.
Le quorum pour l'élection est de cinquante pour cent des voix des organisations membres de l'AGICOA Europe qui
peuvent voter pour les trois sièges «ouverts».
Le vote sur la proposition d'occupation des trois sièges «ouverts» sera effectué lors de l'Assemblée Générale au cours
de laquelle le nouveau Comité Exécutif sera constitué. Le vote se déroulera au moyen de cartes de vote selon une
procédure respectant la confidentialité du vote. Les cartes de vote mentionneront le nombre de droits de vote et la
proposition sur laquelle s'exprime le vote. Il y aura une carte de vote par proposition et par membre.
Les propositions globales seront soumises au vote avant les propositions individuelles.
Pour être élu, un candidat doit obtenir la simple majorité des voix des membres de l'AGICOA Europe, présents ou
représentés à l'Assemblée Générale, qui peuvent voter pour ces trois sièges.
Si aucune proposition n'a été faite pour ces les trois sièges «ouverts» ou si les propositions sont insuffisantes, le
Président de l'AGICOA Europe lancera un appel à candidature(s) lors de l'Assemblée Générale au moment de la con-
stitution du Comité Exécutif. A défaut de proposition ou en cas de propositions insuffisantes, le(s) siège(s) «ouverts»(s)
demeurera (demeureront) inoccupé(s).
9) Un siège d'observateur supplémentaire est réservé aux membres fondateurs de l'AGICOA Europe, la FIAPF et la
FIAD, ou à tout autre membre de l'AGICOA Europe qui serait une association supranationale à but non lucratif pro-
mouvant les intérêts des ayants droit de l'AGICOA Europe, à moins que leur représentant n'ait été désigné ou élu pour
occuper l'un des onze sièges ordinaires du Comité Exécutif. A moins que les organisations susmentionnées ne conviennent
quelle organisation peut occuper ce siège, les membres du Comité Exécutif occupant les onze sièges ordinaires pourront
désigner l'organisation qui occupera le siège d'observateur.
10) Les procédures de désignation et d'élection pour l'occupation des sièges au sein du Comité Exécutif se dérouleront
dans l'ordre suivant: les sièges réservés aux trois principaux pays de perception, les sièges réservés aux cinq principaux
bénéficiaires de royalties, les trois sièges «ouverts», le siège d'observateur.
11) A l'issue des procédures de désignation et d'élection susmentionnées pour les sièges ordinaires et le siège d'ob-
servateur, le Président et les deux Vice-Présidents de l'AGICOA Europe seront élus par et parmi les onze membres
ordinaires du Comité Exécutif. Les onze membres ordinaires du Comité Exécutif nommeront également le Trésorier de
l'Association. Le Trésorier peut être un expert externe, tel que défini à l'article 26 (18).
12) Seules des personnes physiques peuvent être membres du Comité Exécutif.
13) Le mandat de chaque membre du Comité Exécutif est de trois ans, même si les critères de désignation aux sièges
réservés aux trois principaux pays de perception ou aux sièges réservés aux cinq principaux bénéficiaires de royalties ne
sont plus satisfaits au cours de ce délai de trois ans.
14) Toute nouvelle désignation ou réélection est autorisée.
15) Si une organisation membre de l'AGICOA Europe qui a désigné un représentant pour un des sièges réservés aux
trois principaux pays de perception ou aux cinq principaux bénéficiaires de royalties quitte l'AGICOA Europe au cours
du mandat de son représentant au sein du Comité Exécutif, cette organisation membre perd son siège au sein du Comité
Exécutif avec effet immédiat. Le membre de l'AGICOA Europe qui occupe le rang suivant sur la liste des 3 principaux
97029
L
U X E M B O U R G
pays de perception ou la liste des 5 principaux bénéficiaires de royalties a le droit de désigner un représentant qui occupera
ce siège devenu libre. Cette désignation prévaudra jusqu'à la fin du mandat du Comité Exécutif en place.
16) Si un membre du Comité Exécutif occupant un des sièges réservés aux pays de perception ou aux bénéficiaires de
royalties démissionne, décède ou n'est plus apte à assurer ses fonctions au cours de son mandat en qualité de membre
du Comité Exécutif, l'(les) organisation(s) membre(s) de l'AGICOA Europe qui a (ont) désigné ce représentant désignera
(désigneront) un nouveau membre au sein du Comité Exécutif jusqu'à la fin du mandat de trois ans.
17) Si un membre du Comité Exécutif occupant un des trois sièges «ouverts» démissionne, décède ou n'est plus apte
à assurer ses fonctions au cours de son mandat en qualité de membre du Comité Exécutif, une nouvelle élection sera
organisée pour l'occupation de ce siège «ouvert» lors de la prochaine Assemblée Générale; jusqu'à cette Assemblée, le
suppléant de ce candidat démissionnaire pourra assurer la fonction ad intérim.
18) Le Comité Exécutif a la compétence de déléguer ses tâches aux comités constitués de membres du Comité Exécutif,
de leurs suppléants et d'experts externes. Les experts externes sont notamment des représentants des organisations
membres de l'AGICOA Europe qui n'ont pas été désignés/élus en tant que membres du Comité Exécutif de même que
les personnes qui n'ont aucun lien avec les membres de l'AGICOA Europe.
Toutefois, la décision finale revient au Comité Exécutif au complet. L'organisation de ces comités est régie par le
règlement général de l'AGICOA Europe.
19) Les dispositions susmentionnées relatives à la désignation/l'élection des membres du Comité Exécutif de l'AGICOA
Europe, notamment celles relatives aux communications et aux échéances, ont un effet rétroactif sur la procédure de
désignation/élection du premier Comité Exécutif de l'AGICOA Europe en novembre/décembre 2011.
Attributions
Art. 27. Le Comité Exécutif.
1) Détermine la politique générale mise en oeuvre par l'AGICOA Europe et exerce une surveillance sur la gestion
opérationnelle;
2) Définit, dans les limites telles que fixées par l'Assemblée Générale, la direction stratégique suivie par l'AGICOA
Europe;
3) Prend toutes les mesures, initiatives et décisions appropriées pour atteindre le but social de l'association sous
réserve des attributions exclusives de l'Assemblée Générale. Il bénéficie de la compétence statutaire de principe;
4) A compétence pour statuer sur tous les sujets qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale et
qu'il souhaite traiter avec ou en lieu et place du (des) Directeur(s) Général (Généraux) de l'AGICOA Europe;
5) Soumet ses recommandations à l'Assemblée Générale sur tous les sujets qui sont de la compétence de l'Assemblée
Générale;
6) Prépare le règlement général de l'AGICOA Europe et le soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale;
7) Veille au respect et à la bonne application des statuts et des dispositions du règlement général;
8) Décide de la création ou de la participation à d'autres organisations;
9) Elit le Président et les deux Vice-Présidents de l'Association parmi les membres du Comité Exécutif, conformément
à l'article 26 (11);
10) Assiste le(s) Directeur(s) Général (Généraux) notamment dans l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale
et s'assure de leur bonne exécution;
11) Statue sur les candidatures visées aux articles 7 et 9 ci-avant;
12) Adopte les contrats devant être conclus avec les entreprises de câblodistribution et/ou les opérateurs satellite et
toute autre entreprise exploitant des oeuvres audiovisuelles dans un secteur où la gestion collective des droits s'impose
et toute convention en relation directe avec le but de l'AGICOA Europe;
13) Décide des conditions de distribution entre ayants droit des sommes encaissées; toute décision portant sur les
principes fondamentaux de distribution (par exemple l'allocation des royalties en fonction de la durée) demeurant de la
compétence de l'Assemblée Générale;
14) Définit les attributions du (des) Directeur(s) Général (Généraux) de l'Association -cette définition devenant partie
intégrante du règlement Général;
15) Nomme ou licencie le(s) Directeur(s) Général (Généraux) dont le(s) contrat(s) est (sont) signé(s) par le Président
de l'AGICOA Europe;
16) En général, il décide avec le(s) Directeur(s) Général (Généraux) des questions de gestion courante et ordinaire
comme, par exemple:
- prise et résiliation de baux (à l'exclusion du transfert du siège social);
- engagement et licenciement des cadres (à l'exclusion du (des) Directeur(s) Général (Généraux));
- achat, leasing, vente de biens mobiliers et d'équipement (bureautique);
- décision sur toutes les questions de gestion interne (ouverture de comptes bancaires, modalités de gestion, enga-
gement de personnel et de cadres, location de locaux (à l'exclusion du transfert du siège social), principes comptables,
gestion informatique et administration informatique);
97030
L
U X E M B O U R G
- décision quant aux signatures engageant l'AGICOA Europe et à leurs modalités;
- établissement d'une liste d'experts, par sujet traité (affaires générales; finances; identification d'ayants droits et d'oeu-
vres audiovisuelles; pondération; questions juridiques; satellites) invités aux réunions du Comité Exécutif pour y traiter
les sujets sur lesquels ils sont experts.
Réunions
Art. 28. Le Comité Exécutif se réunit au minimum une fois par année, à la demande du Président, d'un Vice-Président,
de l'un de ses membres ou du (des) Directeur(s) Général (Généraux) de l'AGICOA Europe.
La convocation aux réunions est accompagnée d'un ordre du jour.
Chacun des onze membres du Comité Exécutif est autorisé à désigner un suppléant pour toute la durée de son mandat.
Le suppléant pourra assister aux réunions du Comité Exécutif aux frais du membre qu'il représente.
Les membres empêchés d'assister à une réunion du Comité Exécutif donneront mandat à leur suppléant de les re-
présenter.
En cas d'empêchement du suppléant, chaque membre empêché d'assister à une réunion du Comité Exécutif donnera
mandat de le représenter à l'un des membres présents.
Le Comité Exécutif est autorisé à inviter des experts externes pour assister aux réunions sur des décisions ad hoc ou
sur base régulière. Les experts externes sont notamment des représentants des organisations membres de l'AGICOA
Europe qui n'ont pas été désignés/élus en tant que membres du Comité Exécutif de même que des personnes qui n'ont
aucun lien avec les membres de l'AGICOA Europe. Les experts externes peuvent notamment exercer les fonctions de
Trésorier de l'Association.
Décisions
Art. 29. Le quorum d'entrée en matière est de sept membres ordinaires du Comité Exécutif présents ou représentés
à la réunion du Comité Exécutif.
Le Comité Exécutif prend ses décisions 1) à la majorité des deux tiers de ses membres présents ou représentés et 2)
à la condition qu'il n'y ait pas d'opposition à la majorité de la part de deux membres au minimum du Comité Exécutif
représentant ensemble au moins un tiers des voix à l'Assemblée Générale.
Pour le calcul du nombre de voix des membres du Comité Exécutif, présents ou représentés, nécessaire pour atteindre
la majorité des deux tiers, tous les chiffres au-delà de la virgule sont arrondis au nombre entier supérieur.
Les membres du Comité Exécutif et leurs suppléants respecteront le Code de déontologie de l'AGICOA Europe ainsi
que son code de réglementation des conflits d'intérêts qui font partie du règlement général de l'AGICOA Europe. L'As-
semblée Générale de l'AGICOA
Europe charge le(s) Directeur(s) Général (Généraux) de l'AGICOA Europe d'élaborer les directives susmentionnées,
avec l'aide du Comité Exécutif.
V. Règlement général
Art. 30. Les présents statuts sont complétés par un règlement général qui s'impose à tous les membres.
Il est soumis par le Comité Exécutif à l'Assemblée Générale pour approbation.
VI. Dissolution et Liquidation
Dissolution
Art. 31. L'Assemblée Générale peut décider en tout temps de la dissolution de l'AGICOA Europe.
Liquidation
Art. 32. En cas de dissolution, la liquidation sera effectuée par les liquidateurs désignés par l'Assemblée Générale à
moins que la loi ne commande une forme déterminée de procédure de liquidation.
Répartition du solde actif
Art. 33. Après paiement des dettes, - y compris des dettes à l'égard des producteurs et/ou de leurs cessionnaires de
droits, - le solde actif éventuel est affecté, selon décision de l'Assemblée Générale, à un but analogue ou connexe à celui
poursuivi par l'AGICOA Europe. Il ne peut, en aucun cas, être réparti entre les membres de l'AGICOA Europe.
VII. Droit applicable
Art. 34. Toute question non explicitement traitée dans les présents statuts sera traitée conformément à la loi du
Grand-Duché de Luxembourg du 21 Avril 1928 relative aux associations sans but lucratif et les fondations, et ses amen-
dements.
Ces statuts ont été adoptés le 26 septembre 2007 et ont été modifiés par l'Assemblée Générale du 13 décembre 2011
et du 11 décembre 2012 et sont entrés en vigueur à la même date, sauf indication contraire.
Référence de publication: 2013090298/559.
(130110659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
97031
L
U X E M B O U R G
Ventos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 49.346.
L'an deux mille treize, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Madame Sandra PASTI, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, rue du Curé,
agissant en vertu d'un pouvoir lui conféré par les résolutions circulaires adoptées par le Conseil d'administration de
VENTOS S.A. en date du 17 juin 2013,
une copie desdites résolutions du Conseil d'administration, après avoir été paraphé «ne varietur» par la comparante
et par le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de
l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
(i) Que la société anonyme VENTOS S.A., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 49346, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 1994, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 82 du 28 février 1995, et que les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 juin 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2186 du 3 septembre 2012 (ci-après la «Société»).
(ii) Que le capital social de la Société était au moment de la décision de l'augmentation de capital dans le cadre du
capital autorisé fixé à 40.864.509,22-EUR (quarante millions huit cent soixante-quatre mille cinq cent neuf Euros et vingt-
deux cents), représenté par un million cinq cent cinquante-deux mille quatre cent soixante-quatorze (1.552.474) actions
sans désignation de valeur nominale.
(iii) Que les statuts de la Société prévoient en leur article cinq (5), le texte sur le capital autorisé suivant:
«Le capital social de la société pourra être porté à 100.000.000,- EUR (cent millions d'euros) par la création et l'émission
d'actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.».
(iv) Qu'en vertu du prédit pouvoir d'augmenter le capital dans les limites du capital autorisé et en exécution des
résolutions circulaires du conseil d'administration adoptées en date du 17 juin 2013, le Conseil d'administration a décidé
d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de quatre millions six cent cinquante-sept mille cinq cent
quatre-vingt-sept euros et vingt cents (4.657.587,20 EUR), pour le porter de son montant actuel de quarante millions
huit cent soixante-quatre mille cinq cent neuf euros et vingt-deux cents (40.864.509,22 EUR) à quarante-cinq millions
cinq cent vingt-deux mille quatre-vingt-seize euros et quarante-deux cents (45.522.096,42 EUR) par la création et l'émis-
sion de cent soixante-seize mille neuf cent soixante (176.960) actions nouvelles, sans désignation de la valeur nominale,
assorties d'une prime d'émission d'un montant global de quinze millions trois cent quarante-deux mille quatre cent douze
euros et quatre-vingts cents (15.342.412,80 EUR).
(v) Que le Conseil d'administration a accepté la souscription des cent soixante-seize mille neuf cent soixante (176.960)
actions nouvelles sans désignation de la valeur nominale, par le souscripteur Guineu Inversio S.A., lesquelles ont été
libérées par un versement en espèces pour un montant total de vingt millions d'euros (20.000.000,- EUR).
(vi) Que la somme de vingt millions d'euros (20.000.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation d'une attestation bancaire.
(vii) Qu'en conséquence de la présente augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié
comme suit:
97032
L
U X E M B O U R G
« Art. 5. (1
er
alinéa). Le capital social de la Société est fixé à quarante-cinq millions cinq cent vingt-deux mille quatre-
vingt-seize euros et quarante-deux cents (45.522.096,42 EUR), représenté par un million sept cent vingt-neuf mille quatre
cent trente-quatre (1.729.434) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent constat d'augmentation de capital, est évalué approximativement
à six mille sept cents euros (6.700,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faire et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et
demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Sandra PASTI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2013. Relation GRE/2013/2489. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2013090199/73.
(130110907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
BTG Pactual E&P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 178.405.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
BTG Pactual E&P Empreedimentos e Participações S.A., a coporation company incorporated under the laws of Brazil,
having its registered office at Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14° andar, parte, Itaim Bibi, São Paulo -SP, Brazil,
registered with the Board of Commerce of Brazil under no. 35.300.446.267 and with the Federal Revenue of Brazil under
no. 17.200.884/0001-20;
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "BTG Pactual E&P S.à r.l." (hereafter the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), and these
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the municipality
of Luxembourg by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object. The purpose of the Company is participate as an investor in projects and/or in the capital
of companies focused on the diverse activities related to the oil, natural gas and derivatives, including, but not limited to:
97033
L
U X E M B O U R G
(i) exploration, research and production (upstream) and (ii) refining, processing, transportation, storage, distribution and
trade (import and export) (midstream / downstream).
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of one or more class A manager(s) and one or more class B
manager(s) appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be
shareholders, constituting the board of managers (the Board).
7.2. The managers may be removed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholder(s).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of
the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the convening notice of the meeting of the Board.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the Board.
9.4. Any manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5. The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the Board will be recorded in minutes
signed by all the managers present or represented at the meeting.
97034
L
U X E M B O U R G
9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened
and held and bear the date of the last signature. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two
(2) managers which includes one class A manager and one class B manager, or, as the case may be, by the joint or single
signature(s) of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of
these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
97035
L
U X E M B O U R G
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by the majority of the
shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
BTG Pactual E&P Empreedimentos e Participacoes S.A., represented as stated above, subscribes to twelve thousand
five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, have passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period of time:
Mr. Carlos Daniel Rizzo da Fonseca, banker, born on December 3, 1975 in São Paulo, Brazil, with professional address
at Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14° andar, parte, Itaim Bibi, São Paulo - SP, Brazil.
2. The following person is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period of time:
Mr. Richard Brekelmans, companies' manager, born on September 12, 1960 in Amsterdam, the Netherlands, with
professional address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le treize juin,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
BTG Pactual E&P Empreedimentos e Participações S.A., une société constituée selons les lois du Brésil, ayant son siège
social à Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14° andar, parte, Itaim Bibi, São Paulo - SP, Brésil, immatriculée auprès d3e
la Chambre de Commerce du Brésil sous le numéro 35.300.446.267 et auprès des Recettes Fédérales du Brésil sous le
numéro 17.200.884/0001-20;
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
97036
L
U X E M B O U R G
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «BTG Pactual E&P S.à
r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet sa participation en qualité d'investisseur dans les projets et/ou dans le
capital des sociétés axées essentiellement sur les activités variées relatives au pétrole, gaz naturel et ses dérivés, en ce
compris, notamment: (i) exploration, recherche et production (en amont) et (ii) raffinage, traitement, transport, stockage,
distribution et commerce (importation et exportation) (intermédiaire / en aval).
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou de plusieurs gérant(s) de classe A et d'un ou de
plusieurs gérant(s) de classe B qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
97037
L
U X E M B O U R G
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de
la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux gérants de la Société incluant un gérant de classe A et un gérant de classe B, ou, le cas échéant, par la/les signature
(s) individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués con-
formément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
97038
L
U X E M B O U R G
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes
de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
BTG Pactual E&P Empreedimentos e Participações S.A., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare
souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune, et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
M. Carlos Daniel Rizzo da Fonseca, banquier, né le 3 décembre 1975 à São Paulo, Brésil, résidant professionnellement
à Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14° andar, parte, Itaim Bibi, São Paulo - SP, Brésil.
2. La personne suivante est nommée comme gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
M. Richard Brekelmans, gérant de sociétés, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, résidant professionnel-
lement au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
97039
L
U X E M B O U R G
3. Le siège social de la Société est établi au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2013. Relation: LAC/2013/28647. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Référence de publication: 2013090387/375.
(130111085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
BTG Pactual Oil&Gas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 178.407.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
BTG Pactual E&P S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Register of Commerce and Companies of
Luxembourg;
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "BTG Pactual Oil&Gas S.à r.l." (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the municipality
of Luxembourg by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object. The purpose of the Company is participate as an investor in projects and/or in the capital
of companies focused on the diverse activities related to the oil, natural gas and derivatives, including, but not limited to:
97040
L
U X E M B O U R G
(i) exploration, research and production (upstream) and (ii) refining, processing, transportation, storage, distribution and
trade (import and export) (midstream / downstream).
Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more class A manager(s) and one or more class B manager(s) appointed by
a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders, constituting
the board of managers (the Board).
7.2. The managers may be removed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholder(s).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.
Art. 9 Procedure.
9.1. The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of
the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the convening notice of the meeting of the Board.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the Board.
9.4. Any manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5. The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the Board will be recorded in minutes
signed by all the managers present or represented at the meeting.
97041
L
U X E M B O U R G
9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened
and held and bear the date of the last signature. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two
(2) managers which includes a A manager and a B manager, or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.1. (ii) of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
97042
L
U X E M B O U R G
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by the majority of the
shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
BTG Pactual E&P S.a r.l., represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in
registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, have passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period of time:
Mr. Carlos Daniel Rizzo da Fonseca, banker, born on December 3, 1975 in São Paulo, Brazil, with professional address
at Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14° andar, parte, Itaim Bibi, São Paulo - SP, Brazil.
2. The following person is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period of time:
Mr. Richard Brekelmans, companies' manager, born on September 12, 1960 in Amsterdam, the Netherlands, with
professional address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le treize juin,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
BTG Pactual E&P S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siege social au 13-15,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg;
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
97043
L
U X E M B O U R G
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «BTG Pactual Oil&Gas
S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet sa participation en qualité d'investisseur dans les projets et/ou dans le
capital des sociétés axées essentiellement sur les activités variées relatives au pétrole, gaz naturel et ses dérivés, en ce
compris, notamment: (i) exploration, recherche et production (en amont) et (ii) raffinage, traitement, transport, stockage,
distribution et commerce (importation et exportation) (intermédiaire / en aval).
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou de plusieurs gérant(s) de classe A et d'un ou de
plusieurs gérant(s) de classe B qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
97044
L
U X E M B O U R G
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de
la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux gérants de la Société incluant un gérant de classe A et un gérant de classe B, ou, le cas échéant, par la/les signature
(s) individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués con-
formément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
97045
L
U X E M B O U R G
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes
de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
BTG Pactual E&P S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer
entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cent Euros (1.400.-
EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
M. Carlos Daniel Rizzo da Fonseca, banquier, né le 3 décembre 1975 à São Paulo, Brésil, résidant professionnellement
à Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14° andar, parte, Itaim Bibi, São Paulo - SP, Brésil.
2. La personne suivante est nommée comme gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
97046
L
U X E M B O U R G
M. Richard Brekelmans, gérant de sociétés, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, résidant professionnel-
lement au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2013. Relation: LAC/2013/28649. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Référence de publication: 2013090388/374.
(130111142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Casper's Climbing Shop, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 178.365.
STATUTES
The year two thousand thirteen, three day of June.
Before M
e
Paul DECKER, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr. Casper FRYDENDAL, manager, born September 20, 1975 in Odense (Denmark), residing at 130A, Route de
Diekirch L-7220 Helmsange.
The appearing party has required the undersigned notary to enact the deed of association of a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles")
Art. 2. The company aims to operate a store import-export, sale of specialized clothing and equipment for outdoor
sports, as well as all the accessories related to this branch.
The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with
its objects likely to promote or facilitate the implementation or development of its corporate purpose.
Art. 3. The Company will have the name "Casper's Climbing Shop."
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400.-) repre-
sented by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty-four euro (EUR 124.-) each.
Art 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners 'meeting,
in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
97047
L
U X E M B O U R G
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the law of August 10th 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be
partners. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by the partners' meeting, by a decision adopted by partners
owning more than half of the share capital.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the meeting of partners fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
signature of two members of the board of managers.
The partners' meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub delegate
his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The partners' meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly executed by them on behalf of the Company.
Art. 14. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of partners
representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second
meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A single partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the single partner.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10
th
, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Transitory disposition:i>
The first accounting year begins today and ends on December 31
st
, 2013.
97048
L
U X E M B O U R G
<i>Subscription and Liberation:i>
The Articles having thus been established, the sole shareholder, Mr. Casper FRYDENDAL, prenamed, subscribe the
one hundred (100.-) shares representing the total share capital of the Company, and fully paid up by payments in cash,
so that the amount of twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400.-) is now on at the free disposal of the Company,
evidence thereof having been given to the undersigned notary.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has passed the following
resolutions as sole shareholder of the company:
1.- The following is appointed manager of the company for an unlimited period:
Mr. Casper FRYDENDAL, prenamed, born September 20
th
, 1975 in Odense (Denmark), residing at 130A, Route de
Diekirch L-7220 Helmsange, which will all be able to represent and bind the Company towards third parties by signature.
2.- The registered office is fixed at 81-83 rue de Hollerich L-1741 Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately nine hundred fifty Euros (EUR 950.-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Casper FRYDENDAL, gérant, né le 20 septembre 1975 à Odense (Danemark), demeurant au 130A, Route
de Diekirch L-7220 Helmsange.
Le comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un magasin d'import-export, vente de vêtements et d'équipements
spécialisés pour les sports en plein air, ainsi que tous les accessoires liés à cette branche.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «Casper's Climbing Shop».
Art. 4. Le siège social est établi à dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400.-EUR), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124.-EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique ou des associés,
conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul ayant-droit pour chacune d'elles.
97049
L
U X E M B O U R G
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, conformément aux exigences de l'article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être
associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une résolution adoptée par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature de deux membres du Conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représentée.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou a tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Disposition transitoire:i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille treize.
97050
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription et Libération:i>
Les cent (100) parts ont été souscrites par le comparant Monsieur Casper FRYDENDAL, prénommé, et intégralement
libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq quatre euros (12.400,-EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le constate.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cent cinquante euros (950,- EUR).
<i>Décision de l'associé uniquei>
Ensuite, le comparant, représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les
résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Casper FRYDENDAL, prénommé, né le 20 septembre 1975 à Odense (Danemark), demeurant au 130A,
Route de Diekirch L-7220 Helmsange, lequel pourra engager valablement la société par sa signature.
2. L'adresse du siège social est établie au 81-83 rue de Hollerich L-1741 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: C. FRYDENDAL, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05/06/2013. Relation: LAC/2013/25421. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 25/06/2013.
Référence de publication: 2013090399/218.
(130110341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Danae Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1860 Luxembourg, 3, rue Abbé Jos Keup.
R.C.S. Luxembourg B 178.414.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen,
On the twenty-fifth day of June,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
Mr. Dimitrios NOUSIAS, employee, born on 15 July 1973 in Patra (Greece), professionally residing at L-1860 Luxem-
bourg, 3, rue Abbé Jos Keup,
represented here by Mr. Adriano FOSSATI, manager, professionally residing in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Mon-
net,
by virtue of a proxy under private seal given on 17 June 2013,
which proxy, initialled "ne varietur", shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The appearing party, acting under the given authority, requested the notary to draw up the following articles of
association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") that the party declares constituted hereby.
Art. 1. There is hereby formed a limited liability company that shall be governed by the corresponding legislation and
by the present articles of association.
Art. 2. The company's object is the realisation of cinematographic or audiovisual works, the management of intellectual
property rights, as well as any other activity relating thereto.
The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in Luxembourg or foreign
companies, and the management, control and development of such participating interests.
97051
L
U X E M B O U R G
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest.
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either
moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.
Art. 3. The name of the company shall be "DANAE PRODUCTIONS S.à r.l.".
Art. 4. The registered office of the company shall be established in Luxembourg.
Art. 5. The company shall be constituted for an unlimited period of time. It shall come into being on the date of its
constitution.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00), represented by two hundred
and fifty (250) shares with a par value of fifty euro (EUR 50.00) each.
The two hundred and fifty (250) shares have been subscribed by the sole shareholder Mr. Dimitrios NOUSIAS, pren-
amed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00)
is as of now freely available to the company, which the shareholder acknowledges to be the case.
Art. 7. Transactions involving the disposal of partner shares shall be documented by means of an authenticated docu-
ment or a document signed privately. Such transactions shall be carried out in compliance with the corresponding statutory
provisions.
Art. 8. The company shall not be brought to an end by the death, declaration of legal incompetence, bankruptcy or
insolvency of any one of its partners.
Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not have seals placed on the company's property
or documents for any reason whatsoever.
Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners; they
shall be appointed and may be revoked at any time by a general meeting of partners.
The document attesting the appointment of such manager(s) shall lay down the extent of their powers and the duration
of their term of office.
Unless the general meeting of partners disposes otherwise, the manager(s) shall, in respect of third parties, have the
widest possible powers in order to act in the name of the company in all circumstances and to carry out any act necessary
to or of use in the achievement of the company's object.
Art. 11. Each partner may take part in the collective decisions, whatever the number of shares each holds. Each partner
has a number of votes equal to the number of partner shares owned, and may be validly represented at meetings of
partners by a person bearing a special power of attorney.
When and for as long as one sharehlder alone holds all the partner shares, the company shall be a single-person
company (société unipersonnelle) within the meaning of Article 179(2) of the Commercial Companies Act of 10 August
1915 as subsequently amended; in this case, Articles 200-1 and 200-2, inter alia, of the same Act shall be applicable, i.e.
every decision adopted by the single partner and every contract between the single partner and the company must be
drawn up in writing and the provisions concerning general meetings of partners shall not be applicable.
Art. 12. The manager(s) shall not, by reason of their function, incur any personal obligation in respect of undertakings
properly made by them in the name of the company.
Art. 13. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of
December each year.
Art. 14. On the thirty-first day of December each year, the accounts shall be closed and the manager(s) shall draw up
an inventory indicating the company's assets and liabilities.
Art. 15. Any partner may consult the inventory and the balance sheet at the company's registered office.
Art. 16. The balance sheet surplus, after the deduction of company charges, amortisations and such decreases in value
as the partners may feel necessary or useful, shall constitute the company's net profits.
The balance remaining after allocation to the statutory reserve shall be at the disposal of the general meeting of partners
to use as it chooses.
Art. 17. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily
be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.
Art. 18. For anything not provided for in the present articles of association, the partners shall refer to the provisions
of the Law and be bound thereby.
97052
L
U X E M B O U R G
<i>Transitional provision:i>
The first financial year shall commence on the date of the company's constitution and end on the thirty-first day of
December two thousand and thirteen.
<i>Evaluation of Costs:i>
The amount of costs, expenses, remunerations and charges of any kind whatsoever incumbent on or payable by the
company by virtue of its constitution, is evaluated approximately at the sum of one thousand six hundred euro (EUR
1,600.00).
<i>Resolutions of the sole shareholder:i>
The appearing party, represented as mentioned above, representing the entire corporate capital, then adopted the
following resolutions:
1. The number of managers is fixed at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
Mr. Dimitrios NOUSIAS, prenamed.
The company is validly bound, in all circumstances, by the single signature of the sole manager.
3. The address of the company is fixed at L-1860 Luxembourg, 3, rue Abbé Jos Keup.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by surname,
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
L'an deux mille treize,
Le vingt-cinq juin,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
Monsieur Dimitrios NOUSIAS, employé, né le 15 juillet 1973 à Patra (Grèce), demeurant professionnellement à L-1860
Luxembourg, 3, rue Abbé Jos Keup,
ici représenté par Monsieur Adriano FOSSATI, directeur, demeurant professionnellement à L-2180 Luxembourg, 5,
rue Jean Monnet,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 17 juin 2013,
laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la réalisation d'œuvres cinématographiques ou audiovisuelles, la gestion de droits
intellectuels, ainsi que toute autre activité y relative.
La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de "DANAE PRODUCTIONS S.à r.l.", société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
97053
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,00) chacune.
Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Dimitrios NOUSIAS,
prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoire:i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille treize.
<i>Evaluation des Frais:i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,00).
<i>Décisions de l'associé unique:i>
Le comparant, représenté comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions
suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Dimitrios NOUSIAS, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique.
3. L'adresse de la société est fixée à L-1860 Luxembourg, 3, rue Abbé Jos Keup.
97054
L
U X E M B O U R G
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne
comparante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Fossati; E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 juin 2013. Relation: LAC / 2013 / 29968. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme.
Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Référence de publication: 2013090504/194.
(130111369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Foetz Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 18-22, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 168.299.
L'an deux mille treize, le dix-neuf juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOETZ HOLDING S.A., ayant
son siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 168.299, constituée suivant acte reçu par Paul Decker, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 19 avril 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1340 du 30
mai 2012, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 26 avril 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1545 du 20
juin 2012.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick BRAQUET, demeurant professionnellement à L-1319
Luxembourg, 101, rue Cents,
qui désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg,
101, rue Cents.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement à L-2138 Luxem-
bourg, 24, rue Saint Mathieu.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Transfert du siège social de L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames à L-3898 Foetz, Z.I. Foetz, 18-22, rue du
Brill et modification afférente de l'article 2 des statuts.
- Remplacement de l'actuel commissaire aux comptes (avec décharge) par la nomination de Parfinindus S.à r.l.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames à L-3898 Foetz, Z.I.
Foetz, 18-22, rue du Brill de sorte que le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Foetz.»
97055
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes actuel par la société PARFININDUS S.à r.l., ayant son
siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de l'année 2019.
L'assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge au commissaire remplacé en ce qui concerne l'exécution de
ses fonctions jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2013. Relation: LAC/2013/28677. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Référence de publication: 2013090582/58.
(130110479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Croma International Trading S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 89.813.
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,
L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, et ce à partir du 15 avril 2013 et en remplacement de Madame Rika Mamdy.
- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146
Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, et ce à partir du 15 avril 2013 et en remplacement de Madame Rika Mamdy.
- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,
L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, et ce à partir du 15 avril 2013 et en remplacement de Madame Rika Mamdy.
Luxembourg, le 15 avril 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour CROMA INTERNATIONAL TRADING S.A.i>
Référence de publication: 2013088462/25.
(130110220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Fidaction Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.395,00.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 77.510.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2013088577/10.
(130109697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
97056
AGICOA Europe
BTG Pactual E&P S.à r.l.
BTG Pactual Oil&Gas S.à r.l.
Casper's Climbing Shop
Cem International S.A.
CHANTELOUP HOLDING Spf S.A.
Circle Capital Group S.A.
City Link
CLD H S.à r.l.
COBRA Automotive Technologies S.A.
Coccinelles s.à r.l.
Compact A.G. SPF
Compagnie Financière et Boursière Luxembourgeoise S.A.
Compagnie Immobilière Luxembourgeoise
Compagnie Privée de l'Etoile S.A.
Companhia Global de Varejo
Croma International Trading S.A.
Danae Productions S.à r.l.
DATA4 Luxembourg S.A.
DAZZAN et Cie
Delta Pack Sàrl
Diminutif Coiffure Sàrl
DuPont Teijin Films Luxembourg S.A.
Eastgate MENA HoldCo1 (Luxembourg) S.à r.l.
Easywebtrading S.à r.l.
Ebuzzing
Ech Finco S.à r.l.
ECIP Europcar S.àr.l.
Edmond de Rothschild Fund
EFEX S.A.
ELISA Européenne et Luxembourgeoise d'Investissements
Epicerie Duarte Sàrl
Episo Tapas S.àr.l.
Equifax Luxembourg (No.3) S.à r.l.
Esther Invest S.A.
Ets Pierre Kess et Fils S.A.
Eugénie S.A.
Eurasia Capital S.A.
European Media Capital S.A.
EuroPRISA Luxembourg Holding Company F S.à r.l.
EuroPRISA Luxembourg Holding Company PF S.à r.l.
EuroPRISA Luxembourg Holding Company UK S.à r.l.
Evolys International S.A.
Exmar Lux S.A.
Exmar Lux S.A.
Extra Time S.àr.l.
Extreme Growth Fund SICAV-SIF
Farbe & Design S.à r.l.
FDR Gestion
FGP V S.à r.l.
Fidaction Luxembourg S.à.r.l.
Finnist Real Estate S.à r.l.
Fire Invest One S.A.
First Climate Asset Management S.A.
Foetz Holding S.A.
GHP International
Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxemburg S.A.
Luma SIF
Lux and Sole International S.A.
Luximaj s.à r.l.
Lynx Management S.A.
Marguerite Holdings S.à r.l.
Marlfield Real Estate S.A.
Ventos S.A.