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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2023

21 août 2013

SOMMAIRE

Aal Veinen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97090

A H Luxco 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97076

AL 26 Sàrlu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97058

Algilux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97086

Alsala SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97058

Alstrat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97058

Altice Africa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97058

American Express Funding (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97059

Analis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

97059

Analis SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97059

Anglo Iron Ore Investments . . . . . . . . . . . .

97099

Anthracite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97059

AP3 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97060

AP3m Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

97060

Aptos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97060

Arcelormittal Foundation . . . . . . . . . . . . . . .

97060

Ariës Filing Essentials Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

97058

Atex International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97061

Atlantis Investments Holding S.A. . . . . . . .

97061

Atoga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97101

Auteuil Lux Investments S.A. . . . . . . . . . . .

97102

Autodesign S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97061

AVEO Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

97061

Azurlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97062

Baffin Bay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97063

Bajo Aragón II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97059

Barwa Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

97062

Bati C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97063

Batipart Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97063

BAYVK H1 Lighthouse Fund . . . . . . . . . . . .

97064

BCG Holding Group S.C.S. . . . . . . . . . . . . . .

97064

BCG Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97064

Becker & fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97062

Berjaya Forest Products (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97062

Bessonnat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97065

B.F.S. 47 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97060

B.F.S. 47 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97061

BGS-Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97065

BHF-BANK Aktiengesellschaft Niederlas-

sung Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97063

Bifraco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97066

Birnesto Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

97066

Black Horse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97065

Bloom Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

97066

Bongrape S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97064

Bridinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97065

Bureau d'Assurances MACKEL Jeannot

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97062

Byflan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97063

Charles 46 S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97083

Convento I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97066

Cycle Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97089

Doctors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97103

Entente um Gréin a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . .

97095

Monroe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97063

Nacom S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97104

Naedo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97104

Paulerbiorn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97092

Quiberon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97080

westPOINT LUXEMBOURG S.à r.l. . . . . .

97085

WP IX LuxCo I Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

97067

ZE-EDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97075

97057

U X E M B O U R G

AL 26 Sàrlu, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 129.656.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088317/9.
(130109859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Alsala SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 159.518.

Les Comptes Annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013088320/10.
(130110185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Alstrat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.306.

Signature.

Référence de publication: 2013088321/10.
(130109246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Altice Africa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 150.942.

1. La société ALTICE VII S.à r.l., a transféré, en date du 6 juin 2013, 12.500 parts sociales de la Société à la société

ALTICE VII BIS S.à r.l.

A la suite de cette cession, la société ALTICE VII BIS S.à r.l. détient 12.500 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Référence de publication: 2013088323/13.
(130109262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Ariës Filing Essentials Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 119.711.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013088334/12.
(130109772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

97058

U X E M B O U R G

American Express Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 300.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2013.

Référence de publication: 2013088324/10.
(130110205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Analis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 99.933.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088325/9.
(130110260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Analis SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 99.935.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088326/9.
(130110259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Anthracite, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 146.939.

Signature.

Référence de publication: 2013088328/10.
(130110061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Bajo Aragón II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.308.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 juin 2013

- Monsieur Mark VRIJHOEF a démissionné de son mandat de gérant.
- Monsieur Etienne BIREN, administrateur de sociétés, né à Messancy (Belgique), le 28 septembre 1987, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BAJO ARAGÓN II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013088359/16.
(130109929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

97059

U X E M B O U R G

Aptos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.814.

Pour APTOS S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013088330/11.
(130109191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

AP3 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.854.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088331/10.
(130109291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

AP3m Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.856.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088332/10.
(130109292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Arcelormittal Foundation, Fondation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg G 178.

Madame Monique MECHE, gouverneur démissionnaire, ne fait plus partie du Conseil des Gouverneurs d'ArcelorMittal

Foundation depuis le 1

juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088333/11.
(130109831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

B.F.S. 47 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 80.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013088347/12.
(130109706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

97060

U X E M B O U R G

Atex International, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 593, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 74.678.

Signature.

Référence de publication: 2013088336/10.
(130109469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Atlantis Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.051.

Signature.

Référence de publication: 2013088338/10.
(130109824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Autodesign S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 20, Zone Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 103.317.

Pour AUTODESIGN SA
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013088341/11.
(130109245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

AVEO Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5730 Aspelt, 3, Op der Gare.

R.C.S. Luxembourg B 118.325.

Pour AVEO Development S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013088342/11.
(130109282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

B.F.S. 47 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 80.800.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013088348/12.
(130110145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

97061

U X E M B O U R G

Azurlux, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.265.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 décembre 2012, le siège social de la société est transféré de L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013088346/13.
(130109946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Barwa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 121.160.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013088349/10.
(130109515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Becker & fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6437 Echternach, 17, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 97.387.

Pour Becker & fils S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013088350/11.
(130109322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Berjaya Forest Products (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 108.833.

Le Bilan du 1

mai 2010 au 30 avril 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088351/9.
(130109522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Bureau d'Assurances MACKEL Jeannot S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 81, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.121.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013088354/11.
(130109336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

97062

U X E M B O U R G

Byflan, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.814.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013088356/10.
(130109157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Baffin Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.214.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Christina Horf.

Référence de publication: 2013088357/10.
(130110101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Bati C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 37.813.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013088360/10.
(130109318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Batipart Invest, Société Anonyme,

(anc. Monroe S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 116.420.

Les statuts coordonnés au 24/06/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 03/07/2013.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2013088361/13.
(130110247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

BHF-BANK Aktiengesellschaft Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 107.151.

Der geprüfte Jahresbericht der Gesellschaft ausländischen Rechts per 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und

Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 03.07.2013.

Référence de publication: 2013088369/11.
(130109887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

97063

U X E M B O U R G

BAYVK H1 Lighthouse Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.380.

Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 20 Juin 2013, sont re- nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2014:

Monsieur J. Scott Perkins
Mr. David Pollok
Mr. Dylan Tom Davies
Est re-nommé réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014:
PricewaterhouseCoopers S.à.r.l.
400 route d'Esch
L-1741 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Juin 2013.

L'agent domicliataire

Référence de publication: 2013088362/20.
(130109479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

BCG Holding Group S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 720.081.514,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.034.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088363/10.
(130109927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

BCG Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.676.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.337.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Référence de publication: 2013088364/10.
(130109530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Bongrape S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 173.120.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013088379/14.
(130109350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

97064

U X E M B O U R G

Bessonnat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 104.504.

Pour BESSONNAT S.A.

Référence de publication: 2013088366/10.
(130109607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Bridinvest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 61.864.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Bridinvest S.A.
G.B.A.D. Cousin / J. Mudde
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013088382/13.
(130110201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

BGS-Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 99.698.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 31 décembre

2012, enregistré à Luxembourg le 3 juillet 2013, que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation et a pris les résolutions
suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et conformément à l'article 9 de la dite
loi:

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société:

15 rue des Carrefours, L-8124 Bridel, Luxembourg.

- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la

clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Marius Kaskas
Administrateur

Référence de publication: 2013088368/21.
(130109921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Black Horse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 78.519.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088373/10.
(130109147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

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U X E M B O U R G

Bifraco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.076.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 juillet 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013088370/11.
(130109148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Birnesto Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.705.

Pour BIRNESTO INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013088371/11.
(130109870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Bloom Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.303.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 24 juin 2013

1. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BLOOM INVESTMENTS S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013088374/16.
(130109285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Convento I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.758.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 juin 2013

- Monsieur Mark VRIJHOEF a démissionné de son mandat de gérant.
- Monsieur Etienne BIREN, administrateur de sociétés, né à Messancy (Belgique), le 28 septembre 1987, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour CONVENTO I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013088453/16.
(130109985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

97066

U X E M B O U R G

WP IX LuxCo I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 178.391.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth of June.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

WP IX International Holdings LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State

of Delaware, United States of America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America, and registered with the Secretary of the
State of Delaware under number 4990507,

here represented by Me Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in New York, on 13 June 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of "WP IX

LuxCo I Holdings S.à r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by these articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may further act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obli-

gations of any Luxembourg or foreign entity forming part of the same group of companies as the Company.

2.5 The Company may further (i) acquire by purchase, registration or in any other manner as well as transfer by sale,

exchange or otherwise intellectual and industrial property rights, (ii) grant licenses on such intellectual and industrial
property rights, and (iii) hold and manage intellectual and industrial property rights.

2.6 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

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5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares - Transfer of shares.
6.1 The Company may have one (1) or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.2 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any
reason affix seals on assets or documents of the Company.

6.3 The Company will recognise only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

6.4 The shares are freely transferable among shareholders.
6.5 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

6.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Management

Art. 7. Composition and Powers of the board of managers.
7.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of one (1) or more A managers (the "A

Managers") and one (1) or more B managers (the "B Managers") who do not need to be shareholders. Any reference
made hereinafter to the "managers" shall be construed as a reference to the A Managers and/or the B Managers, depending
on the context and as applicable.

7.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

7.3 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances
(i) by the joint signature of any Class A Manager together with any Class B Manager, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated

by the board of managers within the limits of such delegation.

Art. 8. Election, Removal and Term of office of managers.
8.1 The managers shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their term of office.
8.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 9. Convening meetings of the board of managers.
9.1 The board of managers shall meet upon call of the chairman or by any two (2) managers. The meetings of the board

of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. No prior notice shall be required for
a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers
which has been communicated to all managers.

9.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 10. Conduct of meetings of the board of managers.
10.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

10.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

10.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one (1) or more managers.

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10.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

10.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

10.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

10.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions.

Art. 11. Minutes of the meeting of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall

be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore, or by the joint signature of one (1) Class
A Manager together with one (1) Class B Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by one (1) Class A Manager together with one (1)
Class B Manager.

D. Decisions of the shareholders

Art. 12. Collective decisions of the shareholders.
12.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association.

12.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
12.3 Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
convening requirements, the meeting may be held without prior notice.

12.4 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

12.5 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 13. Quorum and Majorities.
13.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
13.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

13.3 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) repre-

senting three quarters of the share capital at least. The shareholders may change the nationality of the Company only by
unanimous consent.

E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 14. Financial year. The financial year of the Company commences on the first day of January of each year and ends

on the last day of December of the same year.

Art. 15. Annual accounts and Allocation of profits.
15.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law. Each
shareholder may inspect such inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

15.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve
may be reduced in proportion so that it does not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

15.4 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

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15.5 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 16. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
16.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.

16.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

F. Liquidation

Art. 17 Liquidation.
17.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators

who are appointed by the general meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their
powers. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

G. Final clause - Governing law

Art. 18 Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and terminate on 31 December

2013.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by WP IX International Holdings LLC, afo-

rementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary
by a bank certificate expressly proving such matter.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately nine hundred Euros (EUR
900.-).

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:

Class A Managers:

- Mr. Timothy J. CURT, born in Connecticut, United States of America, with professional address at 450 Lexington

Avenue, New York, NY 10017, United States of America;

- Mrs. Tara O'NEILL, born in New York, United States of America, with professional address at 450 Lexington Avenue,

New York, NY 10017, United States of America;

- Mrs. Ute BRÄUER, born in Oberhausen, Germany, with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

Class B Managers:

- Mr. Michel RAFFOUL, born in Accra, Ghana, with professional address at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

and

- Mr. Luca GALLINELLI, born in Florence, Italy, with professional address at 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

97070

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Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze juin.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

WP IX International Holdings LLC, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Dela-

ware, États-Unis, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Comté de New
Castle, Delaware, 19801, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le
numéro 4990507,

ici représentée par Maître Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à New York, le 13 juin 2013.

Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le mandataire de la comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à

responsabilité limitée qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale WP IX LuxCo I Holdings

S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, que ce soit l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement de sûretés de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

2.2 La Société peut également consentir des garanties, octroyer des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute

autre manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature
que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel public à l'épargne, la Société peut lever des fonds, en faisant notamment des emprunts

sous toute forme ou en émettant toute sorte de billets à ordre, de sûretés ou de reconnaissance de dettes, d'obligations,
d'obligations non garanties, et d'une manière générale en émettant des sûretés de tout type.

2.4 La Société peut également agir en tant qu'associé ou actionnaire de n'importe quelle société luxembourgeoise ou

étrangère de son groupe, à responsabilité illimitée ou limitée pour les dettes et les obligations de cette (ces) entité(s).

2.5 L'objet de la Société comprend également (i) l'acquisition par achat, enregistrement ou autrement ainsi que le

transfert par la vente, l'échange ou autrement de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi de licences
sur de tels droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété
intellectuelle et industrielle.

2.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.1 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il pourra

être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des
associés, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.2 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

97071

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B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société a la possibilité de racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales - Transfert des parts sociales.
6.1 La Société peut avoir un (1) ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.2 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire

concernant un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société. Ni les créanciers, ni leurs successeurs ou héritiers ne
pourront, pour quelque raison que ce soit, apposer des scellés sur des biens ou documents de la Société.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un (1) détenteur par part sociale. Dans le cas où une part sociale serait la propriété de

plusieurs personnes, ces personnes devront désigner un mandataire unique pour les représenter à l'égard de la Société.
La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel
représentant ait été désigné.

6.4 Les parts sont librement cessibles entre associés.
6.5 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu'une telle cession

ait été approuvée par une majorité des trois quarts du capital social.

6.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé ne pourront être transférées aux nouveaux associés, que

sous réserve qu'un tel transfert soit approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social.
Une telle approbation n'est cependant pas requise dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées aux parents,
aux descendants ou à l'épouse survivante.

C. Gérance

Art. 7. Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A («les gérants

de catégorie A») et d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B («les gérants de catégorie B»), qui n'ont pas besoin d'être
associés. Toute référence aux «gérants» utilisée dans ces statuts doit, selon le contexte et le cas échéant, être lue comme
une référence aux gérants de catégorie A et /ou aux gérants de catégorie B.

7.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

7.3 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par la signature conjointe d'un

gérant de catégorie A avec un gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute
(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 8. Election, Révocation des administrateurs et Durée du mandat des gérants.
8.1 Les gérants sont élus par l'assemblée générale des associés qui détermine la durée de leur mandat.
8.2 Les gérants sont élus et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 9. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
9.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres. Les réunions du

conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire précisée dans la convocation à la
réunion.

9.2 Toute convocation écrite aux réunions du conseil de gérance doit être remise aux gérants au minimum vingt-quatre

(24) heures avant l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une telle
urgence doivent être mentionnées dans la convocation. Cette convocation pourra être omise en cas d'accord écrit de
chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication. Aucune convocation pré-
alable ne sera requise pour un conseil de gérance dont le lieu et l'heure de convocation auront été déterminés par une
résolution adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiqué à tous les membres du conseil de gérance.

9.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et auront renoncé à ces formalités de convocation ou, dans l'hypothèse où des décisions écrites
auront été approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

97072

U X E M B O U R G

Art. 10. Conduite des réunions du conseil de gérance.
10.1 Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire qui peut ne

pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance.

10.2 Le président du conseil de gérance préside, le cas échéant, toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut provisoirement nommer un autre gérant comme président par intérim par un vote
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

10.3 Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit soit par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie du mandat étant suffisante pour prouver la désignation. Un gérant peut représenter un (1) ou plusieurs
membres du conseil de gérance.

10.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité
et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne et la réunion est réputée s'être tenue au siège social de la Société.

10.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

10.6 Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés. Le président du conseil de

gérance, le cas échéant, n' a pas de voix prépondérante.

10.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut
exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements prouvant l'adoption des résolutions.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance

seront, le cas échéant, signés par le président ou, en son absence, par le président par intérim ou par un (1) gérant de
catégorie A conjointement avec un (1) gérant de catégorie B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront
être produits au cours d'une procédure judiciaire ou autre, seront, le cas échéant, signés par le président ou par un (1)
gérant de catégorie A conjointement avec un (1) gérant de catégorie B.

D. Décisions des associés

Art. 12. Décisions collectives des associés.
12.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

ces statuts.

12.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales

dont il est propriétaire.

12.3 Les assemblées d'associés sont tenues au lieu et à l'heure indiqués dans les convocations respectives de chaque

assemblée. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale d'associés et ont renoncé aux
formalités de convocation, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

12.4 Dans l'hypothèse et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives relevant

de la compétence de l'assemblée générale peuvent être valablement adoptées par des décisions écrites, auquel cas, chaque
associé doit recevoir le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre et devra voter par écrit.

12.5 Si la Société est unipersonnelle, l'associé unique exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés

en vertu des dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» doit, le cas échéant, être lue comme une référence à l'associé unique, et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 13. Quorum et Vote.
13.1 Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
13.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les statuts ou par la loi, les décisions collectives des associés de

la Société ne sont valablement adoptées que dans la mesure où elles sont approuvées par des associés représentant plus
de la moitié du capital social.

13.3 Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité d'associés (ii) représentant au moins les trois

quarts du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par décision unanime des
associés.

E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Dividendes intérimaires

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
15.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de résultat conformément à la Loi. Tout associé peut prendre communi-
cation de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) au moins seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société sera
égal à dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'associé apporteur approuve cette affectation. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société
pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

15.4 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés déterminera de quelle façon sera utilisé

le solde des bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts

15.5 Les distributions aux associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 16. Dividendes intérimaires - Prime d'émission et Primes assimilées.
16.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes, sur la base d'un bilan intermédiaire,

préparé par le conseil de gérance montrant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.

16.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés sous

réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

F. Liquidation

Art. 17. Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un (1) ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs de chacun des liqui-
dateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le
paiement du passif de la Société.

17.2 Le boni résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera réparti entre les associés en proportion

du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

G. Disposition finale - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

Souscription et Paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par WP IX International Holdings LLC,

susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de manière à ce que le

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

L'apport total d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est affecté en totalité au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités

de convocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Timothy J. CURT, né dans le Connecticut, États-Unis d'Amérique, résidant professionnellement à 450

Lexington Avenue, New York, NY 10017, États-Unis d'Amérique;

- Madame Tara O'NEILL, née à New York, États-Unis d'Amérique, résidant professionnellement à 450 Lexington

Avenue, New York, NY 10017, États-Unis d'Amérique;

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U X E M B O U R G

- Madame Ute BRÄUER, née à Oberhausen, Allemagne, résidant professionnellement à 46A, Avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michel RAFFOUL, né à Accra, Ghana, résidant professionnellement à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxem-

bourg;

- Monsieur Luca GALLINELLI, né à Florence, Italie, résidant professionnellement à 412F, route d'Esch, L-1030 Lu-

xembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande de la comparante, que le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date spécifiée en en-tête du présent document.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ladite mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A-L. GIRAUDEAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2013. LAC/2013/27864. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Référence de publication: 2013090220/445.
(130110554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

ZE-EDI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 16, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.398.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treize juin.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Zeljko FILIPOVIC, cafetier, né le 8 août 1983 à Dudelange, demeurant à L-4540 Differdange, 102, rue

Dicks-Lentz.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "ZE-EDI".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Differdange.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restau-

ration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

97075

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associé unique, Monsieur Zeljko FILIPOVIC, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cents euros (700.- €).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4599 Differdange, 16, rue J.F. Kennedy,
- Le nombre des gérants est fixé à un (1 ).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
* Monsieur Zeljko FILIPOVIC, cafetier, né le 8 août 1983 à Dudelange, demeurant à L-4540 Differdange, 102, rue

Dicks-Lentz.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: FILIPOVIC, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin 2013. Relation: LAC / 2013 / 28383. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090230/59.
(130110954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

A H Luxco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.229.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of June.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AH Luxco 1 S.à r.l. (in liquidation), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in liquidation,

having its registered office at 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 106230 (the “Sole Shareholder”);

hereby represented by Me Delphine Tempe,lawyer,
residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy established on 26 June 2013.
The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

name of “AH Luxco 2 S.à r.l.” having its registered office at 20 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 106229 and
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 2 February 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 598 page 28691 on 21 June 2005 (hereafter

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referred to as the “Company”). The Company’s articles of incorporation (the “Articles”) have not been amended since
that date.

The share capital of the Company is currently set at thirty-two million three hundred forty-four thousand three

hundred and twelve Euros (EUR 32,344,312.-) represented by twenty-eight thousand two hundred seventy-three (28,273)
shares having a nominal value of one thousand one hundred forty-four Euros (EUR 1,144.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

The appearing party, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions

to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:

a) Decision to split the twenty-eight thousand two hundred seventy-three (28,273) existing shares having a nominal

value of one thousand one hundred forty-four Euros (EUR 1,144.-) each, into three billion two hundred thirty-four million
four hundred thirty-one thousand two hundred (3,234,431,200) shares having a nominal value of one Euro Cent (EUR
0.01) each;

b) Decision to decrease the share capital of the Company by an amount of seventeen million eight hundred twenty-

five thousand two hundred sixty-eight Euros thirty-nine Cents (EUR 17,825,268.39) in order to decrease it from its
current amount of thirty-two million three hundred forty-four thousand three hundred and twelve Euros (EUR
32,344,312.-) to fourteen million five hundred nineteen thousand forty-thee Euros sixty-one Cents (EUR 14,519,043.61),
for the purpose of offsetting the losses incurred by the Company by cancellation of one billion seven hundred eighty-two
million five hundred twenty-six thousand eight hundred thirty-nine (1,782,526,839) shares having a nominal value of one
Euro Cent (EUR 0.01) each, held by the sole shareholder of the Company;

c) Decision to further decrease the share capital of the Company by an amount of fourteen million five hundred and

six thousand five hundred forty-three Euros sixty-one Cents (EUR 14,506,543.61) in order to decrease it from its current
amount of fourteen million five hundred nineteen thousand forty-thee Euros sixty-one Cents (EUR 14,519,043.61) to
twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) by cancellation of one billion four hundred and fifty million six hundred
fifty-four thousand three hundred sixty-one (1,450,654,361) shares having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01)
each, and by repayment to the sole shareholder of the Company of the amount of fourteen million five hundred and six
thousand five hundred forty-three Euros sixty-one Cents (EUR 14,506,543.61);

d) Subsequent modification of paragraph 1 of Article 5 of the articles of incorporation of the Company (“Corporate

Capital”);

e) Decision to allocate three million two hundred thirty-three thousand four hundred and eighty Euros (EUR

3,233,480.-) from the undistributable legal reserve of the Company to a freely distributable reserve of the Company;

f) Decision to insert a new paragraph in Article 15 of the articles of incorporation of the Company (“Distribution

Rights”) to insert a special provision relating to the possibility granted to the board of managers of the Company to
distribute interim dividend; and

g) Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to split the existing twenty-eight thousand two hundred seventy-three (28,273)

shares having a nominal value of one thousand one hundred forty-four Euros (EUR 1,144.-) each, into three billion two
hundred thirty-four million four hundred thirty-one thousand two hundred (3,234,431,200) shares having a nominal value
of one Euro Cent (EUR 0.01) each.

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to decrease the share capital of the Company by an amount of seventeen million

eight hundred twenty-five thousand two hundred sixty-eight Euros thirty-nine Cents (EUR 17,825,268.39) in order to
decrease it from its current amount of thirty-two million three hundred forty-four thousand three hundred and twelve
Euros (EUR 32,344,312.-) to fourteen million five hundred nineteen thousand forty-thee Euros sixty-one Cents (EUR
14,519,043.61), for the purpose of offsetting the losses incurred of the Company by cancellation of one billion seven
hundred eighty-two million five hundred twenty-six thousand eight hundred thirty-nine (1,782,526,839) shares having a
nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) each, held by the Sole Shareholder of the Company.

The existence of these losses appears from the interim financial statements pertaining to the Company as of 26 June

2013.

The Company’s interim financial statements as of 26 June 2013, after having been signed “ne varietur” by the appearing

party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to further decrease the share capital of the Company by an amount of fourteen

million five hundred and six thousand five hundred forty-three Euros sixty-one Cents (EUR 14,506,543.61) in order to
decrease it from its current amount of fourteen million five hundred nineteen thousand forty-thee Euros sixty-one Cents
(EUR 14,519,043.61) to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) by cancellation of one billion four hundred

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and fifty million six hundred fifty-four thousand three hundred sixty-one (1,450,654,361) shares having a nominal value of
one Euro Cent (EUR 0.01) each, held by the Sole Shareholder of the Company, and by repayment to the Sole Shareholder
of the Company of the amount of fourteen million five hundred and six thousand five hundred forty-three Euros sixty-
one Cents (EUR 14,506,543.61).

Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the paragraph 1 of Article

5 of the Articles (“Corporate Capital”), so that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one million two

hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) each.“

Fifth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to allocate three million two hundred thirty-three thousand four hundred and eighty

Euros (EUR 3,233,480.-) from the undistributable legal reserve of the Company to a freely distributable reserve of the
Company.

In accordance with Article 197 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended

from time to time, the undistributable legal reserve of the Company consequently amounts to one thousand two hundred
and fifty Euros (EUR 1,250.-) being one-tenth of the share capital of the Company.

Sixth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to insert a new paragraph in Article 15 of the Articles that will be read as follows:

“ 15.3. The board of managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial

year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed
sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant shareholder(s).”

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le vingt-sixième jour de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AH Luxco 1 S.à r.l. (en liquidation), une société à responsabilité limitée en liquidation, ayant son siège social au 20,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 106230, (l’«Associé Unique»);

Ici représentée par Me Delphine Tempe, avocat,
résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une procuration établie le 26 juin 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les besoins d’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’elle est l’Associé Unique d’une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «AH Luxco 2 S.à

r.l.» ayant son siège social au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106229 et constituée suivant acte
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 598 page 28691 le 21 juin 2005 (ci-après désignée comme la «Société»). Les statuts
de la Société (les «Statuts -) n’ont été modifiés depuis cette date.

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U X E M B O U R G

Le capital social de la Société s’élève actuellement à trente-deux millions trois cent quarante-quatre mille trois cent

douze Euros (EUR 32.344.312,-) représenté par vingt-huit mille deux cent soixante-treize (28.273) parts sociales d’une
valeur nominale de mille cent quarante-quatre Euros (EUR 1.144,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

La partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, a reconnu être dûment informée des résolutions

à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l’agenda reproduit ci-après:

a. Décision de splitter les vingt-huit mille deux cent soixante-treize (28.273) parts sociales existantes d’une valeur

nominale de mille cent quarante-quatre Euros (EUR 1.144,-) chacune, en trois milliards deux cent trente quatre millions
quatre cent trente-et-un mille deux cents (3.234.431.200) parts sociales d’une valeur nominale de un centime d’Euro
(EUR 0,01) chacune;

b. Décision de réduire le capital social de la Société d’un montant de dix-sept millions huit cent vingt-cinq mille deux

cent soixante-huit Euros trente-neuf centimes (EUR 17.825.268,39) en vue de le réduire de son montant actuel de trente-
deux millions trois cent quarante-quatre mille trois cent douze Euros (EUR 32.344.312,-) à quatorze millions cinq cent
dix-neuf mille quarante-trois Euros soixante-et-un centimes (EUR 14.519.043,61) dans le but de compenser les pertes
subies par la Société par l’annulation de un milliard sept cent quatre-vingt-deux millions cinq cent vingt-six mille huit cent
trente-neuf (1.782.526.839) parts sociales d’une valeur nominale de un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, détenues par
l’associé unique de la Société;

c. Décision de réduire une nouvelle fois le capital social de la Société d’un montant de quatorze millions cinq cent six

mille cinq cent quarante-trois Euros soixante-et-un centimes (EUR 14.506.543,61) en vue de le réduire de son montant
actuel de quatorze millions cinq cent dix-neuf mille quarante-trois Euros soixante-et-un centimes (EUR 14.519.043,61) à
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) par l’annulation de un milliard quatre cent cinquante millions six cent cin-
quante-quatre mille trois cent soixante-et-une (1.450.654.361) parts sociales d’une valeur nominale de un centime d’Euro
(EUR 0,01) chacune, et par remboursement à l’associé unique de la Société d’un montant de quatorze millions cinq cent
six mille cinq cent quarante-trois Euros soixante-et-un centimes (EUR 14.506.543,61);

d. Modification subséquente du paragraphe 1 de l’article 5 des statuts de la Société («Capital Social»);
e. Décision d’allouer trois millions deux cent trente-trois mille quatre cent quatre-vingt Euros (EUR 3.233.480,-) de

la réserve légale indistribuable de la Société à une réserve libre distribuable de la Société;

f. Décision d’insérer un nouveau paragraphe à l’article 15 des statuts de la Société («Répartition des bénéfices») pour

insérer une disposition spéciale relative à la possibilité accordée au conseil de gérance de la Société de distribuer des
dividendes intérimaires; et

g. Divers.
En conséquence et sur base de l’agenda repris ci-dessus, l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique DECIDE de splitter les vingt-huit mille deux cent soixante-treize (28.273) parts sociales existantes

d’une valeur nominale de mille cent quarante-quatre Euros (EUR 1.144,-) chacune, en trois milliards deux cent trente
quatre millions quatre cent trente-et-un mille deux cents (3.234.431.200) parts sociales d’une valeur nominale de un
centime d’Euro (EUR 0,01) chacune.

Seconde résolution

L’Associé Unique DECIDE de réduire le capital social de la Société d’un montant de dix-sept millions huit cent vingt-

cinq mille deux cent soixante-huit Euros trente-neuf centimes (EUR 17.825.268,39) en vue de le réduire de son montant
actuel de trente-deux millions trois cent quarante-quatre mille trois cent douze Euros (EUR 32.344.312,-) à quatorze
millions cinq cent dix-neuf mille quarante-trois Euros soixante-et-un centimes (EUR 14.519.043,61) dans le but de com-
penser les pertes subies par la Société par l’annulation de un milliard sept cent quatre-vingt-deux millions cinq cent vingt-
six mille huit cent trente-neuf (1.782.526.839) parts sociales d’une valeur nominale de un centime d’Euro (EUR 0,01)
chacune, détenues par l’Associé Unique de la Société.

L’existence de ces pertes ressort des états financiers intérimaires au 26 juin 2013 relatifs à la Société.
Les états financiers intérimaires de la Société au 26 juin 2013, après avoir été signés ne varietur par la partie comparante

et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.

Troisième résolution

L’Associé Unique DECIDE de réduire une nouvelle fois le capital social de la Société d’un montant de quatorze millions

cinq cent six mille cinq cent quarante-trois Euros soixante-et-un centimes (EUR 14.506.543,61) en vue de le réduire de
son montant actuel de quatorze millions cinq cent dix-neuf mille quarante-trois Euros soixante-et-un centimes (EUR
14.519.043,61) à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) par l’annulation de un milliard quatre cent cinquante millions
six cent cinquante-quatre mille trois cent soixante-et-une (1.450.654.361) parts sociales d’une valeur nominale de un
centime d’Euro (EUR 0,01) chacune détenues par l’Associé Unique de la Société, et par remboursement à l’Associé Unique
de la Société d’un montant de quatorze millions cinq cent six mille cinq cent quarante-trois Euros soixante-et-un centimes
(EUR 14.506.543,61).

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U X E M B O U R G

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l’article

5 des Statuts de la Société («Capital Social-), qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales d’une valeur nominale de un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune.»

Cinquième résolution

L’Associé Unique DECIDE d’allouer trois millions deux cent trente-trois mille quatre cent quatre-vingt Euros (EUR

3.233.480,-) de la réserve légale indistribuable de la Société à une réserve libre distribuable de la Société.

Conformément à l’article 197 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée du 10 août 1915, telle

que modifiée, la réserve légale indistribuable de la Société s’élève en conséquence à mille deux cent cinquante Euros (EUR
1.250,-), étant un dixième du capital social de la Société.

Sixième résolution

L’Associé Unique DECIDE d’insérer un nouveau paragraphe à l’article 15 des Statuts qui sera lu comme suit:

« 15.3. Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux associé(s) avant la fin de l'exercice

sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à une réserve devant être établie conformément à la Loi ou les présents Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être récupérées de(s) associé(s) concerné(s).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à deux mille Euros.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: D.TEMPE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 28 juin 2013. Relation: LAC/2013/30071. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013090250/220.
(130111412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Quiberon, Société Civile.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 3, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg E 5.111.

STATUTS

L'an deux mille treize, le douze juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1. - Monsieur Reginald NEUMAN, avocat, né à Luxembourg le 5 mars 1946, demeurant à CH-6403 Küssnacht am Rigi,

Poststrasse, 4.

2. - Monsieur Georges M. LENTZ jr, diplômé BBA, né à Luxembourg le 28 octobre 1949, demeurant à L-2338 Lu-

xembourg, 3, rue Plaetis.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte de constitution d'une société civile qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. II est formé une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil tels que complétés par

les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois subséquentes dans la mesure où elles
s'appliquent aux sociétés civiles.

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U X E M B O U R G

Art. 2. La dénomination de la Société est «QUIBERON».

Art. 3. La Société a pour objet, dans la limite des opérations à caractère strictement civil, et à l'exclusion de toutes

opérations à caractère commercial, la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat,
échange, mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères
ainsi que la détention, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder
au transfert de ces participations par voie de vente, échange ou par tout autre moyen.

La Société peut, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, réaliser directement ou indirectement toutes

opérations liées à des biens immobiliers et à des droits y attachés, y compris mais ne se limitant pas à l'acquisition, le
développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, échanger ou s'intéresser de toute autre

manière à tous brevets, marques et tous autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à tous autres droits s'y rattachant
ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder à ou dans l'intérêt d'autres sociétés dans lesquelles la Société
détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées d'une manière ou d'une autre, tout
capital, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments

financiers, au sens large du terme, et notamment à toutes les actions, parts, valeurs mobilières considérées comme des
actions, les parts et actions de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres instruments
de dette, les certificats de dépôt, bons de caisse et instruments négociables, les titres conférant le droit d'acquérir des
parts, actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange; les instruments financiers à
terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les
instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
immobilières; tous les instruments relatifs à des actifs financiers sous jacents, à des indices, à des matières premières, à
des matières précieuses, à des denrées, à des métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, à des créances relatives
aux différents éléments ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments
financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou
nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La Société pourra exercer toutes activités et opérations, à l'exclusion de toute activité commerciale, estimées utiles

à l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la
même municipalité pourra être décidé par décision du conseil de gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée. La dissolution peut être décidée par un vote en assemblée

générale extraordinaire des associés.

La Société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un

ou de plusieurs associés. Les créanciers, les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de
scellés sur les biens et documents de la Société.

II. Apport - Capital social - Transmission de parts

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille euros (€ 10.000.-), représenté par mille (1.000) parts sociales d'une valeur

nominale de dix euros (€ 10.-) chacune.

Art. 7. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présentes statuts, s'opère

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Toute cession de parts devra être autorisée par une résolution adoptée à l'unanimité des associés, y compris

en cas de cession de part entre associés.

III. Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe leur

nombre, la durée du mandat et le régime d'engagement de la société et de signature des gérants.

Art. 10. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour gérer la Société et l'engager en toutes circonstances. Les

gérants peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les gérants
duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par les statuts à l'assemblée générale des associés sont de la compétence des gérants.

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U X E M B O U R G

IV. Assemblées générales

Art. 12. Les assemblées générales des associés sont convoquées par les gérants, aussi souvent que l'intérêt de la Société

l'exige, moyennant lettre recommandée avec un préavis de deux semaines au moins et indication de l'ordre du jour dans
les convocations.

Art. 13. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale endéans les six mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 14. Chaque associé pourra assister aux assemblées générales et pourra s'y faire représenter par un autre associé

ou par un tiers. Chaque associé a autant de voix qu'il possède et représente de parts sociales. Les parts sociales sont
indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis
de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 15. A l'exception des cas visés à l'article 18 ci-après, l'assemblée générale des associés ne délibérera valablement

que si les parts sociales représentant au moins les deux tiers de toutes les parts sociales sont représentées. Si cette
condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement
quel que soit le nombre des parts sociales représentées, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première
réunion.

Les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des voix émises par les associés présents et représentés.

Art. 16. Les décisions en rapport avec les points suivants ne pourront être adoptées qu'avec l'accord unanime des

associés:

- révocation ou nomination de tout gérant;
- les acquisitions et ventes de sociétés et/ou d'activités ou d'activités de gestion courante et/ou d'actifs ayant une valeur

dépassant cinquante mille euros (€ 50.000.-);

- l'entrée dans toutes garanties, gages, hypothèques, prêts, endettement, instruments de capitaux préférentiels et tous

instruments de dette, instruments de dette garantis ou autres composantes de titres de capital ou des instruments
similaires d'un montant dépassant cinquante mille euros (€ 50.000.-);

- toute transaction entre la Société et l'un de ses associés ou avec une personne physique ou une personne morale

liée à l'un de ses associés.

Art. 17. L'assemblée générale ordinaire des associés est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport des

gérants, accorde ou refuse la décharge aux gérants, délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour, qui ne
sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire des associés est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts,

quelle qu'en soit la nature et l'importance et se prononcer sur les cessions de parts conformément à l'article 8 des statuts.

L'assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents et représentés à l'exception des délibérations sur les cessions de parts conformément à l'article 8 des statuts.

V. Année sociale

Art. 19. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Les profits seront alloués et les pertes sont supportées par les associés au prorata de leur participation dans

le capital de la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

VII. Disposition générale

Art. 22. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

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Souscription et Libération

Les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Reginald NEUMAN, préqualifié, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Monsieur Georges M. LENTZ jr, préqualifié, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix mille euros (€

10.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à mille cent euros (€ 1.100.-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1- Le nombre des gérants est fixé à deux et la durée des mandats est illimitée.
2.- Messieurs Reginald NEUMAN et Georges M. LENTZ jr, préqualifiés, sont nommés gérants.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
4.- Le siège social est fixé à L-2338 Luxembourg, 3, rue Plaetis.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: NEUMAN, LENTZ, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 21 juin 2013. Relation: CAP/2013/2278. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 26 juin 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013090245/157.
(130105817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Charles 46 S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 46, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg E 5.112.

STATUTS

Entre les soussignés
1.- Madame Carole CASPARI, indépendante, née à Wermelskirchen (Allemagne) le 25 octobre 1970, demeurant à

L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal;

2.- Madame Nicole ROYNETTE, sans profession, née à Paris (France) le 28 septembre 1948, demeurant à L-2449

Luxembourg, 49, boulevard Royal;

Il a été constitué en date du vingt-cinq juin, l'an deux mil treize, le une société civile dont les statuts ont été arrêtés

comme suit:

Art. 1

. La société a pour objet:

L'achat et la vente, respectivement la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles à Luxem-

bourg et à l'étranger, qu'elle pourra acquérir pour son propre compte.

Et généralement tous actes et toutes opérations quelconques en tous lieux pouvant se rattacher directement ou

indirectement à l'objet ci-dessus défini ou en faciliter la réalisation et notamment toute constitution d'hypothèque ou
autre sûreté réelle sur les biens sociaux.

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Art. 2. La société prend la dénomination de "CHARLES 46 S.C.I.", société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à: Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des administra-

teurs.

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500,- EUR) représenté par deux mille cinq

cents (2.500) parts d'intérêts d'une valeur nominale d'UN EURO (1,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1. Madame Carole CASPARI, prénommée,
DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF parts d'intérêts (2.499)
2. Madame Nicole ROYNETTE, prénommée,
UNE part d'intérêts (1)
TOTAL: DEUX MILLE CINQ CENTS parts d'intérêts (2.500)
Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS

EUROS (2.500,- EUR) est à la libre disposition de la Société.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en conformité des dispositions de l'article

1690 du Code Civil.

La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort n'est soumise à aucune restriction si elle a lieu

au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément des associés décidant à l'unanimité.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sauf accord

contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés par l'as-

semblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des administrateurs

qui peut conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 12. Chacun des associés à un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réuniront si nécessaire à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-administrateurs quand ils jugent con-

venable, mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

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U X E M B O U R G

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

administrateurs ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2013.

Première résolution

Est nommée administrateur pour une durée indéterminée:
Madame Carole CASPARI prénommée.
Elle aura le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l'article

11 des statuts.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1326 Luxembourg-Bonnevoie, 46, rue Auguste Charles,
Fait et passé à Luxembourg, sous seing privé, date du vingt-cinq juin, l'an deux mil treize.

C. CASPARI et N. ROYNETTE.

Référence de publication: 2013090240/105.
(130105977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

westPOINT LUXEMBOURG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 69, Géidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 161.930.

Im Jahre zweitausend und dreizehn, am einundzwanzigsten Tag des Monats Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard DELOSCH mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Luxemburg),

Ist erschienen:

1.- Herr Markus MERTENS, MBA, Finanzwirt, geboren am 19. Oktober 1970 in Geilenkirchen (Deutschland), wohnhaft

in B-4731 Raeren, Franssens Busch 2.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersuchte, Nachfolgendes zu beurkunden:
I. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „westPOINT LUXEMBOURG S.à r.l.“, mit Sitz in L-9980 Troisvierges/

Wilwerdange, Géidgerweeg 69, wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar, mit
damaligen Amtssitz in Rambrouch, am 22. Juni 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 2023, vom 1. September 2011, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, unter Sektion B
und Nummer 161.930. Die Satzung der Gesellschaft wurde noch nicht abgeändert.

II. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert Anteile (100)

von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125.-), alle dem Herrn Markus MERTENS (der „Alleingesellschafter“), vor-
benannt, zugeteilt.

97085

U X E M B O U R G

Somit ist das gesamte Kapital hier vertreten.
III. Der Alleingesellschafter erklärt vollständig über die Beschlüsse unterrichtet worden zu sein, die auf Basis der

folgenden Tagesordnung zu fassen sind:

Tagesordnung

1. Änderung des Gesellschaftsgegenstandes und Anpassung von Artikel 4, Absatz 1 (Erstes Trennungszeichen) der

Satzungen der Gesellschaft;

2. Sonstiges.

Einziger Beschluss

Der Gesellschafter beschließt den Gesellschaftsgegenstand zu ändern und demzufolge Artikel 4, Absatz 1 (Erstes

Trennungszeichen) der Satzung wie folgt anzupassen:

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
„- Der Betrieb einer Versicherungsagentur und die Vermittlung von Versicherungen durch hierfür zugelassene Per-

sonen, sowie alle mit der Tätigkeit des Versicherungsagenten verbundene Dienstleistungen.“.

Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf unge-

fähr achthundert Euro (EUR 800,-) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, zum Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument den dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten, erschie-

nenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe vorliegende urschriftliche Urkunde mit dem unterzeichnenden Notar,
unterzeichnet.

Gezeichnet: M. MERTENS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 juin 2013. Relation: DIE/2013/7905. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): pd. RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 03. Juli 2013.

Référence de publication: 2013090249/46.
(130110525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Algilux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4545 Differdange, 67, rue Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 178.218.

STATUTS

L'an deux mille treize, le douze juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Madame Annick BOUILLON, assistante de vie scolaire, née à Moyeuvre-Grande (France) le 30 mars 1966, de-

meurant à F-57120 Rombas, 65, rue des Roses.

2. - Monsieur Gilles JOZWIAK, gérant de société, né à Villerupt (France) le 10 mai 1965, demeurant à F-57120 Rombas,

65, rue des Roses.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "ALGILUX s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'activité d'agent commercial ainsi que le négoce d'outils industriels et toute activités

connexes.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

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U X E M B O U R G

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Annick BOUILLON, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Gilles JOZWIAK, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Gilles JOZWIAK, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-4545 Differdange, 67, rue Pierre Dupong.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BOUILLON, JOZWIAK, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 21 juin 2013. Relation: CAP/2013/2279. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

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U X E M B O U R G

Bascharage, le 26 juin 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013090238/128.
(130105775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Cycle Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8012 Strassen, 2, rue Belair.

R.C.S. Luxembourg F 9.602.

STATUTS

Les membres fondateurs

Steve Clément
45, rue Grand-Duchesse Charlotte
L-7520 Mersch
employé privé, Luxembourgeois
Kasia Krzyzanowski
2, rue Belair
L-8012 Strassen
employée privée, Polonaise
Guillaume Rischard
33 rue Wurth-Paquet
2737 Luxembourg
indépendant, Luxembourgeois
créent par la présente une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite, et arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

. L'association porte la dénomination «Cycle Luxembourg». Elle a son siège à

c/o Kasia Krzyzanowski
2, rue Belair
L-8012 Strassen
Le siège pourra être transféré à n'importe quel autre lieu du Grand-Duché sur simple décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales compatibles avec son objet. Toute affiliation doit

être soumise à l'accord préalable d'une assemblée générale.

L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.

Art. 2. L'association a pour objet de promouvoir et légitimer la pratique du cyclisme par tous les citoyens, leur mettre

à disposition des resources et connaissances nécessaires et d'organiser des évènements en rapport avec le cyclisme, ainsi
que de mettre en place et gérer une infrastructure permettant ces buts.

L'association peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières et peut prendre toutes initiatives

dans le domaine de la communication tant écrite qu'audiovisuelle, sous réserve que ces opérations et initiatives se rat-
tachent à son objet social ou soient nécessaires à la réalisation de son objet social ou soient susceptibles d'en faciliter le
développement.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres sont admis à la suite d'une demande écrite ou d'une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. À partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée
est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et extra-ordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demande par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation de l'assemblée générale se fait au moins trente jours avant la date fixée pour l'assemblée

générale, moyennant simple lettre missive ou courier électronique, devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. L'assemblée générale doit délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 12. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite.

Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée d'une année par l'Assemblée Gé-

nérale. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire et d'un trésorier élus à la majorité simple
des voix présentes à l'assemblée générale.

Art. 14. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration,

de gestion ou de disposition qui intéressent l'administration sociale, dans le sens le plus large. Il a dans sa compétence
tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale. Il peut, entre
autres, recevoir toutes sommes et valeurs; conclure tous actes, marchés et contrats; prendre ou donner bail, sous-louer,
acquérir, aliéner, échanger tous biens meubles et tous biens immeubles nécessaires pour réaliser l'objet social; accepter
legs; consentir tous prêts ou contracter tous emprunts, avec ou sans garantie, en une ou plusieurs fois, ainsi que toutes
les ouvertures de crédit; consentir et accepter tous gages et nantissements et toutes hypothèques; confier tous pouvoirs
à des mandataires de son choix. L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Art. 15. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 16. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 17. Le conseil d'administration représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit

valablement engagée à l'égard de ceux-ci, deux signatures (président et un membre en fonction) sont nécessaires.

Art. 18. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1

janvier de

chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l'assemblée générale avec le rapport du réviseur de
caisse. À fin d'examen, l'assemblée désigne un réviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est incompatible avec celui d'ad-
ministrateur en exercice.

Art. 19. La dissolution est prononcée par l'assemblée générale et le solde excédentaire de l'actif social reviendra au

compte d'une association au choix de l'assemblée générale.

Art. 20. Les ressources de l'association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 21. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Fait à Luxembourg, le 16 juin 2013.

Clement / Krzyzanowski / Rischard
Membres fondateurs

Référence de publication: 2013090239/94.
(130106342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Aal Veinen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9411 Vianden, 114, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.574.

L'an deux mille onze, le vingt-quatrième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

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U X E M B O U R G

1.- Madame Aline KREMER, commerçante, née le 6 août 1958 à Hosingen, demeurant à L-9841 Wahlhausen, 33, Am

Duerf.

I.- Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Que son époux Monsieur Armand Vincent Bernard HAHN, de son vivant commerçant, ayant demeuré en dernier lieu

à L-9841 Wahlhausen, 33, Am Duerf et elle-même étaient les seuls et uniques associés de la société «Aal Veinen S.à r.l.»,
une société à responsabilité limitée avec siège social à L-9411 Vianden, 114, Grand-Rue, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.574, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand
UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 23 avril 1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 173 du 23 juillet 1982, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 25 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 53 en l'année 1992 (ci-après la "Société").

Que le capital social de la Société est fixé à un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), divisé en vingt (20)

parts sociales d'une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-), toutes les parts sociales
étant entièrement souscrites et libérées.

Que Monsieur Armand Vincent Bernard HAHN est décédé à Ettelbruck le 3 juin 2013.
Que les époux Monsieur Armand Vincent Bernard HAHN et Madame Aline KREMER étaient mariés sous le régime

de la communauté de biens universelle convenue aux termes de leur contrat de mariage, reçu par le notaire Maître
Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 25 juillet 1991, transcrit au bureau des hypothèques
à Diekirch, le 7 août 1991, volume 783, numéro 60.

Qu'aux termes du même contrat de mariage les époux Monsieur Armand Vincent Bernard HAHN et Madame Aline

KREMER avaient convenu que pour le cas de la dissolution de leur union par le décès de l'un d'eux et pour le cas où il y
a ou non des descendants issus de leur union, tous les biens qui dépendent de cette communauté universelle appartien-
draient pour la totalité au survivant d'eux.

Que partant, Madame Aline KREMER, prénommée, veuve du sieur Armand Vincent Bernard HAHN a donc droit à

l'intégralité des biens qui composaient cette communauté universelle.

Qu'après le décès du sieur Armand Vincent Bernard HAHN toutes les parts sociales de la Société «Aal Veinen S.à r.l.»

appartiennent à la comparante comme suit:

- Madame Aline KREMER, pré-qualifiée: vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total des parts: vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Assemblée Générale Extraordinaire

II. Suite à la transmission des parts sociales reprise ci-avant, la comparante étant la seule et unique associée de la

Société, représentant l'intégralité du capital social, s'est réunie en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se
considère comme dûment convoquée et a pris les résolutions suivantes, qu'elle a demandé au notaire d'acter ce qui suit:

Ordre du jour

1. Conversion du capital social de la Société en euros;
2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société avec suppression de la souscription des parts sociales

au niveau du même article;

3. Nomination de Madame Aline KREMER en tant que gérante unique de la Société;
4. Divers.

Première résolution

L'associée unique décide de convertir le capital social de la Société, actuellement exprimé en francs Luxembourgeois,

en euros.

Le capital social de la Société est dorénavant fixé à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq

cents (EUR 24.789,35), divisé en vingt (20) parts sociales d'une valeur nominale de mille deux cent trente-neuf euros et
quarante-sept cents (EUR 1.239,47).

Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier en conséquence l'article 6 des statuts de la Société et de supprimer également

la référence à la souscription des parts sociales au niveau de ce même article.

L'article 6 des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq cents (EUR

24.789,35), divisé en vingt (20) parts sociales d'une valeur nominale de mille deux cent trente-neuf euros et quarante-
sept cents (EUR 1.239,47).».

97091

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier et de régler la gérance de la Société dorénavant comme suit:
a) Le nombre des gérants est fixé à un.
b) L'associée unique décide de nommer Madame Aline KREMER, commerçante, née le 6 août 1958 à Hosingen, de-

meurant à L-9841 Wahlhausen, 33, Am Duerf, en tant que gérant unique pour une durée indéterminée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses noms, prén-

oms usuels, états et demeures, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. KREMER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 juin 2013. Relation: DIE/2013/8167. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur

(signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090256/79.
(130110597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Paulerbiorn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.219.

STATUTS

L'an deux mille treize, le sept juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société anonyme "PRIMECITE INVEST S.P.F. S.A.", avec siège social à L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 32.079,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Pascal WAGNER, comptable, de-

meurant professionnellement à Pétange.

Laquelle comparante a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare constituer

et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PAULERBIORN S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre

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manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur, l'échange, la négociation, la location et la

vente de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder tous cautionnements ou garanties.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et accomplir toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales ou industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

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Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'admistrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et receuillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2014.

Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «PRIMECITE INVEST S.P.F. S.A.», préqualifiée.
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

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Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir Monsieur Pascal WAGNER, comptable,

né à Pétange le 8 février 1966, demeurant professionnellement à L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "SOCIETE DE Gestion INTERNATIONALE S.à r.l.", avec siège social à L-4761

Pétange, 59, route de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 77.606.

3) Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2018.

4) Le siège de la société est fixé à L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: WAGNER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 18 juin 2013. Relation: CAP/2013/2227. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 26 juin 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013090244/164.
(130105785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Entente um Gréin a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5560 Remich, 1, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg F 9.605.

STATUTS

Une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif, dénommée

ENTENTE UM GRÉIN a.s.b.l.
a été constituée le 13 mai 2013 par les soussignés, membres fondateurs les clubs et associations respectifs, à savoir:
1. Amiperas Remich a.s.b.l., représentée par Mme Maisy MULLER-HENTZEN
2. BC Musel Pikes Ahn-Remich-Stadtbredimus a.s.b.l, représentée par Mme Susi MORBACH-HOFFMANN
3. Cercle de Gymnastique Remich, représenté par M. Jo GERAETS
4. Chorale Ste Cécile Remich, représentée par M. Pierre SINGER
5. Club des Jeunes, représenté par Dan ROTH
6. DT Remich, représenté par M. Alfred LOTH
7. Harmonie Municipale Concordia a.s.b.l., représentée par M. Mike GREIVELDINGER
8. LGS St Cunibert Remich, représentés par Mme Nancy FOLSCHETTE
9. Sapeurs Pompiers de la Ville de Remich, représentés par M. Michel SCHWACHTGEN
10. Supporter Club Union Remich-Bous, représenté par M. Marc LUX
11. Rancho folclorico, représenté par Susana DE MATOS RODRIGUES
12. Tennis Club Remich, représenté par Gil BELLING
13. Union Remich-Bous, représentée par M. Gérard MOES
Les représentants sub 1 à sub 13 sont dûment mandatés par leurs clubs et associations.

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Elle constitue un organe de liaison et de coordination entre les différents clubs et associations de la Ville de Remich,

et ne pourra, en aucun cas, déroger aux principes qui ont conduit à sa création, principes qui sont définis plus amplement
dans les présents statuts.

Sommaire

Chapitre I

. Siège social - Durée - Objet

Chapitre II. Admissions, Expulsions des clubs et associations membres
Chapitre III. Administration
Chapitre IV. Assemblée Générale
Chapitre V. Ressources financières
Chapitre VI. Dissolution
Chapitre VII. Divers

Chapitre I

.- Siège social, Durée, Objet

Art. 1

. L'association (ci-après l'Entente) porte la dénomination ENTENTE UM GRÉIN A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social de l'Entente est établi au Centre Sociétaire «Al Schoul», rue Neuve à Remich.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. Les buts principaux de l'Entente sont:
a) de coordonner les activités culturelles, sportives et autres des associations membres à l'intérieur, notamment au

«Gréin», ainsi qu'à l'extérieur du territoire de la Ville de Remich;

b) d'entreprendre toutes les actions nécessaires intéressant les clubs et associations membres;
c) de représenter et de défendre, le cas échéant, les intérêts des clubs et associations membres auprès des pouvoirs

publics.

d) de promouvoir et de coordonner l'entraide sportive, culturelle et autre entre les clubs et associations de la Ville

de Remich;

Art. 5. L'Entente mène son action en dehors de toute considération idéologique, politique, religieuse ou raciale.

Art. 6. Le conseil d'administration de l'Entente ne pourra s'ingérer dans les affaires internes des clubs et associations

membres. De ce principe, il résulte que l'autonomie intégrale des clubs ou associations membres est garantie.

Chapitre II.- Admissions, Démissions, Expulsions des clubs et Associations membres

Art. 7. Tous clubs et associations de la Ville de Remich, autres que les membres fondateurs de l'Entente qui logiquement

en sont ses membres, ont le droit de présenter une demande d'adhésion, sous condition:

a) de déclarer accepter les présents statuts;
b) de se conformer aux règlements internes de l'Entente existants et à venir.
L'admission comme membre à l'Entente ne sera définitive que si elle a été ratifiée par l'assemblée générale de l'Entente,

statuant aux 2/3 des membres affiliés et après que l'intégralité des obligations financières envers l'entente ait été réglée.

Art. 8. L'Entente ne regroupe, soutient et représente que des clubs et associations qui en sont effectivement membres.

Chaque club ou association membre dispose d'un droit de vote égal aux assemblées générales ordinaires ou extraordi-
naires.

Art. 9. Le nombre des clubs ou associations, membres de l'Entente est illimité, mais doit être au moins de trois.

Art. 10. Chaque club ou association membre peut se retirer de l'Entente sur simple déclaration écrite adressée au

conseil d'administration de l'Entente. Cette déclaration de retrait doit comporter la signature du/des mandataire/s du
club ou de l'association en question, conformément aux statuts qui les régissent.

Art. 11. Tout club ou association membre est réputé démissionnaire de fait par décision du conseil d'administration,

s'il n'a pas acquitté sa cotisation au plus tard au 31 décembre de l'année en cours, malgré qu'il y ait été enjoint par écrit.

Le membre qui se comporte de manière incorrecte et déloyale est expulsé de l'Entente par l'assemblée générale

ordinaire ou extraordinaire, sur proposition motivée du conseil d'administration et ce par une décision prise au scrutin
secret des membres présents. L'assemblée générale pourra, sur proposition du conseil d'administration, réintégrer le
membre expulsé.

Art. 12. Le conseil d'administration de l'Entente pourra prononcer l'exclusion provisoire d'un club ou d'un membre

ayant contrevenu aux principes, aux intérêts et aux statuts régissant l'Entente après avoir entendu le délégué du club en
ses moyens de défense. Toutefois cette exclusion ne sera définitive que si elle a été ratifiée par l'assemblée générale de
l'Entente statuant aux 2/3 des membres affiliés.

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Art. 13. La démission, expulsion ou exclusion provisoire de l'Entente ne donne aucun droit, ni au remboursement de

sommes versées à l'Entente à quelle raison que ce soit, ni au transfert des privilèges à un autre club ou association membre
ou non.

Chapitre III.- Administration

Art. 14. L'année sociale de l'Entente commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Pour

l'année de sa constitution, elle commence à la date de sa constitution et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 15. L'Entente est gérée par un conseil d'administration composé:
a) d'un président;
b) d'un vice-président qui remplace le président empêché;
c) d'un secrétaire, chargé des travaux administratifs;
d) d'un trésorier, chargé des travaux financiers;
e) le cas échéant d'assesseurs, dont le nombre et les missions sont à définir par l'assemblée générale.
Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale pour une durée de deux ans. Le roulement

est fixé de telle manière que chaque année la moitié des membres du conseil d'administration est démissionnaire.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, il pourra être procédé à la cooptation du poste vacant jusqu'à

la prochaine assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, sauf pour le président et le vice-président.

Les candidatures pour un mandat au sein du conseil d'administration doivent être adressées par lettre signée avant la

tenue de l'assemblée générale. Les élections auront lieu en principe par vote secret à la majorité simple des voix. En cas
de voix égales, la décision sera prise par tirage au sort.

Art. 16. Toutes les fonctions au sein du conseil d'administration de l'Entente sont honorifiques et non rémunérées.

Aucune référence à cette fonction ne pourra être faite lors d'élections politiques ou syndicales.

Art. 17. Le conseil d'administration devra se réunir au moins une fois par an. La présence de tous les membres du

conseil d'administration à ces réunions est obligatoire. Tout membre du conseil d'administration absent sans excuse
valable à deux réunions consécutives ou à trois réunions non consécutives est réputé démissionnaire, et son remplacement
sera d'abord demandé au club ou à l'association membre qui l'a délégué, ou se fera, le cas échéant, conformément aux
dispositions de l'article 15.

Art. 18. Toutes les décisions du conseil d'administration seront prises, par voix nominale, à la majorité simple des voix.

En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant sera prépondérante.

Art. 19. Le secrétaire est chargé plus spécialement de la rédaction des documents, ainsi que des publications de

l'Entente.

Il est chargé de la correspondance courante et de la rédaction des procès-verbaux des réunions du conseil d'admi-

nistration et des assemblées générales. Ces compte-rendus doivent obligatoirement renseigner sur:

1. l'énumération des membres du conseil d'administration présents ou absents;
2. le nombre des adhérents présents;
3. le résumé des amendements ou critiques;
4. le nom des interpellateurs;
5. le texte des décisions prises;
6. les résultats des élections.
Les compte-rendus des assemblées générales ordinaires et extraordinaires doivent être envoyés, de préférence par

courrier électronique aux clubs et associations membres.

Art. 20. Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, de la tenue des livres de comptabilité, de l'établis-

sement et du contrôle des listes d'affiliation, du recouvrement de toute autre créance éventuelle et de la gestion des
comptes de l'Entente. Aucune dépense, à l'exception des frais courants avec un maximum de 500.- €, ne peut être
effectuée par le trésorier sans l'accord préalable de la majorité des membres du conseil d'administration. A la fin de
chaque exercice, le trésorier présentera au conseil d'administration le compte financier de l'année. Ce dernier en saisira
ensuite, après l'avoir approuvé, la commission de vérification aux fins de contrôle.

En vue du contrôle de la gestion des finances de l'Entente, une commission de vérification composée des représentants

de 3 clubs ou associations membres autres que celles représentées au conseil d'administration est nommée annuellement.
Ces derniers se relaieront à tour de rôle. Les vérificateurs de caisse pourront procéder au contrôle des comptes de
l'Entente autant de fois qu'ils le jugeront utile.

Art. 21. Après que le trésorier ait présenté le rapport sur la situation financière de l'Entente -approuvé et certifié exact

par la commission de vérification - l'assemblée générale statuera sur sa décharge.

Art. 22. Le conseil d'administration a tous les pouvoirs de gestion sur les affaires de l'Entente, sauf celles expressément

réservées à l'assemblée générale.

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Art. 23. Tous les clubs et associations membres sont tenus de remettre aux fins de coordination, pour le 31 décembre

au plus tard, leurs doléances pour leurs manifestations au «Gréin» pour l'année suivante. Le calendrier des manifestations
au «Gréin» est arrêté par l'assemblé générale.

Art. 24. La qualité de membre du conseil d'administration de l'Entente se perd:
a) par lettre de démission personnelle adressée au conseil d'administration;
b) par révocation de l'assemblée générale si ce point figure sur l'ordre du jour de l'assemblée.
Le président et le vice-président sont réputés démissionnaire à partir du moment où ils acceptent un mandat politique

élu au niveau communal.

Art. 25. Des règlements internes sur le fonctionnement de l'Entente pourront être établis par le conseil d'adminis-

tration et présentés pour ratification à l'assemblée générale de l'Entente, statuant aux 2/3 des membres présents.

Chapitre IV.- Assemblée Générale

Art. 26. Au cours du 1

trimestre de chaque année une assemblée générale ordinaire de l'Entente se tiendra sur le

territoire de la Ville de Remich. La convocation écrite, adressée individuellement ou par courriel au moins quinze jours
à l'avance à chaque club ou association membre, doit contenir l'ordre du jour, ainsi que les documents nécessaires faisant
l'objet d'un vote lors de l'assemblée générale.

Art. 27. Chaque club ou association membre ne pourra prendre part au vote que s'il a versé sa cotisation annuelle.

Art. 28. La délégation de chaque club ou association membre à l'assemblée générale se compose au maximum de 3

personnes dûment mandatées. Chaque personne déléguée ne pourra représenter qu'un seul club ou association membre.

Art. 29. Chaque délégation dispose d'une voix qui sera émise par la personne mandatée à cet effet par le club ou

l'association membre en question. Le vote par procuration pour un club ou une association membre n'est pas admis.

Art. 30. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration. En cas d'empêchement, il est

remplacé par le vice-président. Le bureau de l'assemblée générale est formé par le conseil d'administration.

Art. 31. Sont réservés à la compétence de l'assemblée générale:
a) les modifications des statuts;
b) l'admission d'un nouveau membre (club ou association);
c) l'attribution des titres honorifiques et de la qualité de membre protecteur;
d) l'approbation de l'activité du conseil d'administration ainsi que la décharge du trésorier;
e) l'exclusion et la réintégration d'un club ou association membre;
f) la fixation des cotisations annuelles et de l'indemnité du droit d'entrée;
g) la dissolution de l'Entente;
h) la nomination et la révocation des administrateurs.
Les décisions sous a), b), e) et g) sont soumises à la majorité des 2/3 des membres présents à l'assemblée générale.

Les autres décisions sont prises à la majorité simple des voix. L'assemblée générale peut valablement délibérer, si les 2/3
des clubs et associations membres sont présents. Si tel n'est pas le cas, elle ne pourra siéger, et une assemblée générale
extraordinaire sera convoquée dans la quinzaine; celle-ci a pouvoir de décision à la majorité des voix émises par les clubs
ou associations membres présents.

Art. 32. Toutes les décisions soumises au vote de l'assemblée générale seront consignées dans le registre prévu à cet

effet, conformément aux conditions définies par l'article 19 des présents statuts.

Art. 33. L'assemblée n'a pas compétence pour s'ingérer dans les affaires intérieures d'un club ou d'une association

membre.

Néanmoins, elle a le droit de présenter des recommandations découlant des buts de l'Entente, qu'elle a adressé au

comité du club ou de l'association en question.

Art. 34. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration autant de fois que

l'intérêt de l'Entente l'exige. Elle doit être convoquée lorsque la majorité des clubs ou associations membres en fait la
demande écrite et motivée. Dans ce cas l'assemblée générale extraordinaire devra se tenir dans le mois qui suit la réception
de la demande écrite.

La procédure prévue pour l'assemblée générale extraordinaire est la même que celle appliquée à l'assemblée générale

ordinaire.

Art. 35. L'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne peut prendre de décisions que sur les points fixés à l'ordre

du jour préalablement arrêté par le conseil d'administration et porté à la connaissance des adhérents aux moins quinze
jours à l'avance.

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Les propositions et résolutions qui exigent une décision de la part de l'assemblée générale doivent parvenir par écrit

au conseil d'administration au moins six semaines avant l'assemblée. Seront uniquement prises en considération les de-
mandes écrites. Ces points seront traités sous la rubrique «Divers».

Toute autre proposition ne figurant pas à l'ordre du jour ou n'ayant pas été portée à la connaissance du conseil

d'administration dans le délai fixé, ne peut faire l'objet d'une décision qu'en cas d'accord des 2/3 des membres présents.

Chapitre V.- Ressources financières

Art. 36. Les ressources financières de l'Entente sont constituées par:
1. les cotisations et indemnités de droit d'entrée des nouveaux membres;
2. les dons et legs et subventions en sa faveur;
3. les allocations spéciales votées par l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

Art. 37. Le montant de la cotisation sera fixé chaque année par l'assemblée générale ordinaire et ne pourra excéder

500,- EUR.

Art. 38. Les ressources financières ne pourront servir qu'au financement de manifestations ou d'organisations faisant

l'objet de l'Entente.

Chapitre VI.- Dissolution

Art. 39. La dissolution de la présente association est acquise de plein droit lorsqu'elle compte moins de trois clubs ou

associations membres.

Art. 40. La dissolution de la présente association pourra également être prononcée conformément à l'article 31 des

présents statuts.

Art. 41. En cas de liquidation et de dissolution de l'Entente, tout l'avoir social sera versé à l'office social commun de

Remich, après l'acquittement des dettes.

Chapitre VII.- Divers

Art. 42. Tous les cas non prévus par les présents statuts seront réglés par le conseil d'administration de l'Entente,

conformément à la loi modifiée du 28 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et seront soumises, pour information,
à la prochaine assemblée générale.

Référence de publication: 2013090241/206.
(130106493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Anglo Iron Ore Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 122.492.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth of June,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Anglo American Ferrous Investments, a société à responsabilité limitée under Luxembourg Law, having its registered

office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
section B, number 122.501 (hereafter the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on 19 June 2013;
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole member of Anglo Iron Ore Investments (hereafter the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B, number 122.492, incorporated under the denomination "Anglo American
Investments 9" pursuant to a notarial deed dated 4 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 135 of 7

of February 2007.

The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 25

of May 2011,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1701 of 27 July 2011.

The Sole Shareholder, represented as stated above, then request the undersigned notary to record the following

resolutions:

97099

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifty US dollars (USD

50) so as to raise it from its current amount of one hundred fifty-two thousand two hundred US Dollars (USD 152,200.-)
to one hundred fifty-two thousand two hundred and fifty US Dollars (USD 152,250.-) through the issue of one (1) new
share with a par value of fifty US Dollars (USD 50).

The one (1) new share is subscribed by the Sole Shareholder, prenamed, represented as stated above, for a total

consideration of thirty-five million four hundred eighty thousand five hundred US dollars (USD 35,480,500) out of which
fifty US Dollars (USD 50) are allocated to the share capital of the Company and the remaining amount i.e. thirty-five
million four hundred eighty thousand four hundred and fifty US dollars (USD 35,480,450) to the share premium account.

The subscribed new share is fully paid up in cash by the Sole Shareholder, prenamed, so that the aggregate amount of

thirty-five million four hundred eighty thousand five hundred US dollars (USD 35,480,500) is at the free disposal of the
Company, as it has been shown to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, article 6.1 of the articles of incorporation of the Company is amended and

will henceforth read as follows:

" 6.1. The Company's issued capital is set at one hundred fifty-two thousand two hundred and fifty US Dollars (USD

152,250.-), represented by three thousand and forty-five (3,045) shares with a par value of fifty US dollars (USD 50.-)
each, all fully subscribed and entirely paid up."

Whereof this deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the date stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing parties, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt juin,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Anglo American Ferrous Investments, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social

à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
section B, numéro 122.501, (ci-après «l'Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 juin 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est le seul et unique associé de Anglo Iron Ore Investments (ci-après la «Société»), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 122.492, constituée sous la dénomination «Anglo
American Investments 9» suivant acte notarié en date du 4 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Association, numéro 135 du 7 février 2007.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 25 mai 2011, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Association, numéro 1701 du 27 juillet 2011.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte des

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante US dollars (USD 50) pour le porter

de son montant actuel de cent cinquante-deux mille deux cents US dollars (USD 152.200.-) à cent cinquante-deux mille
deux cent cinquante US dollars (USD 152.250.-) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de
cinquante US dollars (USD 50).

La nouvelle part sociale est souscrite par l'Associé Unique, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, pour

un montant total de trente-cinq millions quatre cent quatre-vingt mille cinq cents d'US dollars (USD 35.480.500), dont
cinquante US dollars (USD 50) sont affectés au capital social de la Société et le solde, soit trente-cinq millions quatre cent
quatre-vingt mille quatre cent cinquante d'US dollars (USD 35.480.450) sont affectés au compte de prime d'émission.

97100

U X E M B O U R G

La nouvelle part sociale ainsi souscrite est intégralement libérée en numéraire par l'Associé Unique, prénommée, de

sorte que le montant total de trente-cinq millions quatre cent quatre-vingt mille cinq cents d'US dollars (USD 35.480.500)
est à la libre disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 6.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" 6.1. La Société a un capital émis de cent cinquante-deux mille deux cent cinquante US dollars (USD 152.250.-),

représenté par trois mille quarante-cinq (3.045) parts sociales, d'une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50.-)
chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées."

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 juin 2013. REM/2013/1079. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090322/99.
(130110518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Atoga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 178.263.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, VINGT-HUIT JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,

A COMPARU:

WILONA GLOBAL S.A., une société constituée sous le droit panaméen, établie et ayant son siège social à Arango-

Orillac, 2

Floor, East 54

Street, Panama-City, République de Panama, enregistrée auprès du Registre Public de la

République de Panama sous le numéro 508545,

représentée par Madame Candice WISER, avocat, demeurant à professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 24 juin 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter:
1) Que WILONA GLOBAL S.A., préqualifiée, est le seul et unique actionnaire de la société anonyme ATOGA S.A.,

avec siège social au 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 20 juin 2013, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés et non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

2) Que le capital social de la Société est fixé à quarante-cinq mille Euro (45.000 EUR) représenté par quarante-cinq

(45) actions d'une valeur nominale de mille Euro (1.000 EUR) chacune.

3) Ensuite l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital social, a décidé de se constituer en assemblée générale

extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes, conformes à l'ordre du jour:

Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de quatre millions d'Euro (4.000.000

EUR) afin de le porter de son montant actuel de quarante-cinq mille Euro (45.000 EUR) à quatre millions quarante-cinq
mille Euro (4.045.000 EUR) par la création et l'émission de quatre mille (4.000) nouvelles actions d'une valeur nominale
de mille Euro (1.000 EUR) chacune.

Souscription et Libération

WILONA GLOBAL S.A., préqualifiée, représentée comme précité a déclaré souscrire à quatre mille (4.000) nouvelles

actions d'une valeur nominale de mille Euro (1.000 EUR) chacune pour un montant total de quatre millions d'Euro
(4.000.000 EUR) par un apport en numéraire, dont la preuve a été apportée au notaire.

97101

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 6.1 des statuts de la

Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions quarante-cinq mille Euro (4.045.000 EUR) représenté par

quatre mille quarante-cinq (4.045) actions d'une valeur nominale de mille Euro (1.000 EUR) chacune (les «Actions»). Les
détenteurs des Actions sont désignés collectivement comme les «Actionnaires».»

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à EUR 3.400.-.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. WISER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 juillet 2013. Relation: RED/2013/1091 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 03 juillet 2013.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013090338/58.
(130110712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Auteuil Lux Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.831.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg.
L'Assemblée Générale accepte de démissionner, avec effet au 28 juin 2013, les administrateurs suivants:
- Monsieur Serge KRANCENBLUM, administrateur et président du conseil d'administration, né le 8 octobre 1961 à

Metz (France) domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg.

- Monsieur Christian FRANCOIS, administrateur, né le 01 avril 1975 à Rocourt (Belgique) domicilié professionnelle-

ment au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg.

L'Assemblée Générale décide de nommer au 28 juin 2013 deux nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

L'assemblé Générale décide de renouveler au 28 juin 2013 le mandat de:
- Monsieur Alain ROBILLARD, administrateur, né le 02 février 1946, à Bobigny (France), domicilié professionnellement

au 30 rue Beres, L-1232 Howald (Luxembourg.)

Leurs mandats d'administrateur expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019
L'Assemblée Générale décide de démissionner, avec effet au 28 juin 2013, le commissaire aux comptes FIN-CON-

TROLE S.A. avec siège social sis au 12, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230

L'Assemblée Générale décide de nommer au 28 juin 2013, en qualité de commissaire aux comptes, la société anonyme

ZIMMER & PARTNERS S.A. avec siège social sis au 3-7 rue Schiller L-2519 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.507.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

97102

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité en date du 28 juin 2013, de nommer comme Président du Conseil

d'Administration, à savoir:

- Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013090343/36.
(130110482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Doctors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 174.671.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-SEPT JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Giacomo PESSANO, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, 26-28, rives de Clausen,

L-2165,

agissant en vertu des pouvoirs lui donnés en date 26 juin 2013 par décision du conseil d'administration de la société

anonyme dénommée «Doctors S.A.», ayant son siège social au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg, immatriculée au
R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro 174.671,

constituée aux termes d'un acte reçu en date du vingt et un (21) janvier 2013 par le notaire Maître Jean-Joseph Wagner,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 643 du 15 mars 2013.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date de ce jour dont la minute

précède.

Copie du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, après avoir été signé ne varietur par la partie com-

parante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et
de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. Que la Société a un capital émis de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro);

2. Qu'aux termes du 4

ème

alinéa de l'article 5 des statuts, la Société a un capital autorisé de EUR 3.000.000,- (trois

millions d'Euros), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune;

3. Et que le même article 5 autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 6 et suivants de l'article 5 des statuts se lisent comme suit:
«Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 janvier 2018, à augmenter

autant qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d'autorisation adéquate de l'assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration.

En outre, le conseil d'administration est autorisé à émettre, à l'intérieur des limites du capital autorisé, des obligations

convertibles, warrants convertibles, options ou tous autres titres convertibles en actions de la société avec ou sans prime
d'émission. Les termes et conditions de l'émission de ces obligations convertibles, warrants convertibles, options ou tous
autres titres convertibles en actions tels que le lieu et la date de l'augmentation ou des augmentations successives, le prix
d'émission, les termes et conditions de la souscription et du paiement des nouvelles actions et/ou des options seront
déterminés par le Conseil d'Administration;

Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé, lorsqu'il émet de nouvelles actions et/ou obligations converti-

bles, warrants convertibles, options ou tous autres titres convertibles en actions, à faire cela en supprimant ou en limitant
aux actionnaires existants leur droit préférentiel de souscription.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute

autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

97103

U X E M B O U R G

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»;

4. Que par décision du 26 juin 2013 le conseil d'administration a décidé de réaliser une augmentation de capital dans

les limites du capital autorisé, d'un montant de EUR 25.410,- (vingt-cinq mille quatre cent dix Euros) afin de le porter de
son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) au montant de EUR 56.410,- (cinquante-six mille quatre
cent dix Euros) par la création et l'émission de 2.541 (deux mille cinq cent quarante et un) actions d'une valeur nominale
de EUR 10,- (dix Euros) et prime d'émission de EUR 120,- (cent vingt Euros) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions actuellement émises;

5. Que par décision du 26 juin 2013 le conseil d'administration a accepté la souscription des actions nouvellement

émises par les nouveaux actionnaires, les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel. La
liste de ces nouveaux actionnaires ainsi que le nombre d'actions par eux souscrites est mieux détaillée dans le procès-
verbal du conseil d'administration du 26 juin 2013 dont question ci-dessus et qui restera ci-annexé;

6. Que l'augmentation de capital a été libérée intégralement par un versement en espèces de sorte que la somme de

EUR 330.330,-(trois cent trente mille trois cent trente Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié à la notaire soussignée au moyen d'un certificat bancaire;

7. Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital souscrit total se trouve porté à EUR 56.410,-

(cinquante-six mille quatre cent dix Euros) divisé en 5.641 (cinq mille six cent quarante et une) actions d'une valeur
nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, de sorte que le 1

alinéa de l'article 5 des statuts, aura dorénavant la teneur

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 56.410,- (cinquante-six mille quatre cent dix Euros) représenté par 5.641 (cinq

mille six cent quarante et un) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune (le «Corporate Capital»).

Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la société ou mis à charge en

raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 1.900.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu de la notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. PESSANO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 juin 2013. Relation: RED/2013/1060. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 04 juillet 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013090497/83.
(130110854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Naedo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 156.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088850/9.
(130109814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Nacom S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 61.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088849/9.
(130109188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97104

Document Outline

Aal Veinen S.à r.l.

A H Luxco 2 S.àr.l.

AL 26 Sàrlu

Algilux s.à r.l.

Alsala SA

Alstrat S.A.

Altice Africa S.à r.l.

American Express Funding (Luxembourg) S.à r.l.

Analis Luxembourg S.A.

Analis SA

Anglo Iron Ore Investments

Anthracite

AP3 Holding S.à r.l.

AP3m Luxembourg S.à r.l.

Aptos S.A.

Arcelormittal Foundation

Ariës Filing Essentials Sàrl

Atex International

Atlantis Investments Holding S.A.

Atoga S.A.

Auteuil Lux Investments S.A.

Autodesign S.A.

AVEO Development S.à r.l.

Azurlux

Baffin Bay S.à r.l.

Bajo Aragón II S. à r.l.

Barwa Luxembourg S.à r.l.

Bati C S.A.

Batipart Invest

BAYVK H1 Lighthouse Fund

BCG Holding Group S.C.S.

BCG Holding S.à r.l.

Becker & fils S.à r.l.

Berjaya Forest Products (Luxembourg) S.à r.l.

Bessonnat S.A.

B.F.S. 47 S.A.

BGS-Holding A.G.

BHF-BANK Aktiengesellschaft Niederlassung Luxemburg

Bifraco S.A.

Birnesto Investments S.A.

Black Horse S.A.

Bloom Investments S. à r.l.

Bongrape S.A., SPF

Bridinvest S.A.

Bureau d'Assurances MACKEL Jeannot S.à.r.l.

Byflan

Charles 46 S.C.I.

Convento I S.à r.l.

Cycle Luxembourg

Doctors S.A.

Entente um Gréin a.s.b.l.

Monroe S.A.

Nacom S.A.-SPF

Naedo S.à r.l.

Paulerbiorn S.A.

Quiberon

westPOINT LUXEMBOURG S.à r.l.

WP IX LuxCo I Holdings S.à r.l.

ZE-EDI