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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2021

21 août 2013

SOMMAIRE

352 Startups S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96981

3A Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96988

Avenida Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

96989

Balin 9 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97003

CEREP 4 Piccadilly Place S.à r.l. . . . . . . . . .

96974

CETP II Foundry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97008

Chiasa Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96974

Compagnie Immobilière Luxembourgeoi-

se . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96973

De Vlier Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97007

East&West Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

96974

Edmond de Rothschild Europportunities

RCI II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96973

Extreme Growth Fund SICAV-SIF . . . . . . .

96975

Fibaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97008

Marygold Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

96973

Panattoni Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

96963

Pandor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96962

PAUL International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96964

Pétillances S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96962

PFCEE Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

96967

PFCEE Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

96968

PFCEE Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

96969

Philureg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96962

Pimco-World Bank Gemloc Fund . . . . . . .

96965

Place Wallis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96962

Plan TP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96963

Poland Residential (Lux) Holding Compa-

ny III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96963

Poland Residential (Lux) Holding Compa-

ny II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96962

Poland Residential (Lux) Holding Compa-

ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96966

Polunin Discovery Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

96967

Prax Capital Real Estate I, S.C.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96964

Presto Top Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96971

Property Partners Residential . . . . . . . . . . .

96964

Prudential Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

96964

"Q.B.M. Consultants" Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

96966

QIAGEN EURO Finance (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96963

QIAGEN Finance (Luxembourg) S.A. . . . .

96968

QS Quint:Essence Strategies S.à r.l. . . . . .

96971

Qundis Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

96971

RESOLUTION London W1 S.à r.l. . . . . . . .

96965

R.I.E. S.A. (Réalisation Immobilière Euro-

péenne) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96972

Rombert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96968

Ross Troine Autocars S.A. . . . . . . . . . . . . . .

96965

Saba Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96970

Saldanha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96972

Samisa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96967

Santander SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96965

Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96971

Second Euro Industrial Dreieich S.à r.l. . .

96970

Second Euro Industrial Finance S.à r.l. . . .

96972

Service, Communication & Stratégie Con-

sulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96971

Shelon Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96972

Signalhorn Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

96968

Sime Darby Investments (Europe) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96969

Sisvel International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96966

Société de Participation Européenne et In-

ternationale S.A. (SPEI S.A.) . . . . . . . . . . .

96966

Société Financière EDITH . . . . . . . . . . . . . .

96970

Société Immobilière New South S.A. . . . .

96972

Sogenecomm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96967

Subsea 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96969

Swiftsure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96969

Trilantic Capital Partners IV (Europe) Fee-

der S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96970

Zoetheo S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96976

96961

U X E M B O U R G

Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 1.685.821,24.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.818.

Suite à une lettre signée par Madame Cherine Aboulzelof, gérant de catégorie B de la Société, la Société prend acte

de la démission de celle-ci avec effet au 27 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 02 juillet 2013.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013087958/14.
(130108503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Pandor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.153.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Référence de publication: 2013087981/10.
(130108359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Pétillances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8388 Koerich, 6, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 171.031.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013087987/10.
(130108905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Philureg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 148.619.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013087991/10.
(130108895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Place Wallis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 143.641.

Signature.

Référence de publication: 2013087995/10.
(130108162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96962

U X E M B O U R G

Panattoni Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.056.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 juin 2013

1. Monsieur Carl Panattoni, né le 12 avril 1947 en Californie (Etats-Unis d'Amérique) demeurant a Sky Drive Park 300,

CA 93940 Monterey (Etats-Unis d'Amérique), a été nommé comme gérant B.

2. Le nombre de gérants a été augmente de 1 a 5.

Luxembourg, le 30 juin 2013.

Panattoni Holding Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
Représentée par M. Olivier Marbaise
Gérant

Référence de publication: 2013087945/16.
(130108707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Poland Residential (Lux) Holding Company III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 154.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 136.579.

Suite à une lettre signée par Madame Cherine Aboulzelof, gérant de catégorie B de la Société, la Société prend acte

de la démission de celle-ci avec effet au 27 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 02 juillet 2013.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013087959/14.
(130108520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Plan TP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5831 Hesperange, 27, Cité Holleschberg.

R.C.S. Luxembourg B 89.938.

Signature.

Référence de publication: 2013087996/10.
(130108070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

QIAGEN EURO Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.537.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29 avril 2010

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Axel BACKHEUER, demeurant 2A, Auf der Aspel, D-50859

KÖLN-WIDDERSDORF, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à échéance à l'assem-
blée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013088012/14.
(130109015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96963

U X E M B O U R G

Prax Capital Real Estate I, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 123.399.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg après approbation

à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 20 Juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013087970/12.
(130108033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Prudential Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 123.989,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 166.578.

Les comptes annuels, pour la période du 23 janvier 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Référence de publication: 2013087977/11.
(130108375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

PAUL International, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.534.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2013

1. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Mme Stéphanie MEYER, administrateur de sociétés, née à Saint-Mard (Belgique), le 14 août 1987, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour PAUL International
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013087982/16.
(130107929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Property Partners Residential, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 154.071.

Extrait des résolutions du conseil d'administration n°3/2013 prises par vote circulaire le 04/06/2013

Le conseil d'administration a pris note de:
La démission d'un administrateur
Le Conseil prend note de la démission de Madame Angélique Sabron en tant qu'administrateur de la société avec effet

au 28 mai 2013. Le Conseil accepte cette démission et propose de ne pas pourvoir au remplacement de Madame Sabron.

Ces résolutions seront soumises à la prochaine assemblée générale de la société.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Référence de publication: 2013088005/15.
(130108498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96964

U X E M B O U R G

Pimco-World Bank Gemloc Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.316.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un agent domiciliataire

Référence de publication: 2013087994/12.
(130109298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

RESOLUTION London W1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.566.

EXTRAIT

Il est porté à connaissance à qui de droit que le siège social de l'associé unique de la Société, à savoir «Resolution III

Holdings S.à r.l.», a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 15 - 17 Avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg, avec effet au 3 mai 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Valérie Ingelbrecht
Gérante

Référence de publication: 2013088039/14.
(130108087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Ross Troine Autocars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 1A.

R.C.S. Luxembourg B 95.215.

Lors de l'assemble générale ordinaire du 4 juin 2013, la décision suivante est prise à l'unanimité:
1. Est nommée réviseur d'entreprises la société BDO AUDIT SA, inscrite au RCSL sous le n° B147570, 2 Avenue

Charles de Gaulle à L - 1653 Luxembourg (ex-Compagnie Fiduciaire, RCSL n° B71178) jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l'année 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Allerborn, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013088053/13.
(130108028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Santander SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.337.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 31 mai 2013

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Avril 2014, les mandats d'Administrateurs de Madame Dolores YBARRA
CASTANO et de Messieurs Paul L. SAUREL et Ettore GOTTI TEDESCHI.

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Avril 2014, en qualité de Réviseur d'Entreprises Agrée, Deloitte Audit
S.à.r.l., résidant professionnellement au 560, Rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088100/15.
(130108238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96965

U X E M B O U R G

Société de Participation Européenne et Internationale S.A. (SPEI S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.301.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2013 que:
- La société Fiduciaire Mevea Luxembourg Sarl (RCS Luxembourg B156455), ayant son siège au 45-47 route d'Arlon

à L-1140 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Ser.Com S.à.r.l., démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

- Le siège social est transféré du 26/28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg au 8, Avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013088118/15.
(130108693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Sisvel International, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 38.989.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen en date du 30 juin

2013

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet au 6 juin

2013, de sa fonction d'Administrateur au sein de la société et décide de coopter avec effet au 6 juin 2013 Madame Brigitte
DENIS, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, au poste d'Administrateur.

Madame Brigitte DENIS terminera le mandat de son prédécesseur.
Référence de publication: 2013088115/13.
(130108533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Poland Residential (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 765.821,24.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 127.039.

Suite à une lettre signée par Madame Cherine Aboulzelof, gérant de catégorie B de la Société, la Société prend acte

de la démission de celle-ci avec effet au 27 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 02 juillet 2013.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013087960/14.
(130108494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

"Q.B.M. Consultants" Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.582.

La société QBM CONSULTANTS Sàrl immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous

le numéro B99582 et dont le siège social est à sise 25a, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg (Luxembourg) prend note
de la nouvelle adresse du gérant et associé unique, Monsieur Timmers Mario.

La nouvelle adresse de Monsieur Timmers Mario est Grand-Rue 28/30, L 9530 à Wiltz (Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088009/12.
(130108625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96966

U X E M B O U R G

Polunin Discovery Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.308.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013087998/12.
(130109319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Sogenecomm, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 70.781.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social, en date du 20 juin 2013

Résolution unique

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet au 06 juin

2013, de sa fonction d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration au sein de la société et décide de
coopter, avec effet au 06 juin 2013, Monsieur Philippe RICHELLE, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, au poste d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration. Monsieur Philippe RICHELLE
terminera le mandat de son prédécesseur.

Référence de publication: 2013088127/14.
(130108482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Samisa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.009.

Veuillez prendre note que l'actionnaire unique, M. Frederik ALAMAA, a changé d'adresse et réside désormais au 9,

Rote Trotte, CH-6340 Baar, Suisse. Son pays de naissance est la Suède et non «S».

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Pour avis sincère et conforme
Pour SAMISA S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013088098/13.
(130108061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

PFCEE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 784.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.559.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 26 juin 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 26-28, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 1

juillet 2013.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013087988/15.
(130109048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96967

U X E M B O U R G

PFCEE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 614.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.560.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par le gérant unique en date du 26 juin 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 26-28, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 1

juillet 2013.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013087989/15.
(130109047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

QIAGEN Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.487.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29 avril 2010

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Axel BACKHEUER, demeurant 2A, Auf der Aspel, D-50859

KÖLN-WIDDERSDORF, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à échéance à l'assem-
blée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013088013/14.
(130108610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Signalhorn Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 126.549.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2013 que:
- Le nombre de gérants a été augmenté de trois à quatre.
- Monsieur Juan Jose DABOUB ABDALA, né le 4 juillet 1963 à San Salvador (République du Salvador) et demeurant

à 10001 Avenel Farm Drive Potomac, MD 20854 - Etats-Unis d'Amérique, a été nommé gérant de la société.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013088076/13.
(130107803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Rombert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 88.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013088049/12.
(130108664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96968

U X E M B O U R G

PFCEE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 778.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.561.

EXTRAIT

Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 1

juillet 2013.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013087990/15.
(130109046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Sime Darby Investments (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 815.250,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.946.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 30 juin 2011 de sa société mère,
Sime Darby Berhad ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2013.

Référence de publication: 2013088078/12.
(130108118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Subsea 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 43.172.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 28 juin 2013

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Trond WESTLIE et Monsieur Arild SCHULTZ ne sont pas renouvelés.
- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Allen STEVENS et Monsieur Dod FRASER sont renouvelés pour une

période de deux ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2015
ou jusqu'à ce que leurs successeurs aient été dûment nommés.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013088091/13.
(130109033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Swiftsure S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 156.033.

EXTRAIT

Il est porté à connaissance à qui de droit que le siège social de l'associé unique de la Société, à savoir «Majestic S.à

r.l.», a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 15 - 17 Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxem-
bourg, avec effet au 3 mai 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Valérie Ingelbrecht
Gérante

Référence de publication: 2013088094/14.
(130108184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96969

U X E M B O U R G

Second Euro Industrial Dreieich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.132.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 101.844.

Suite à une lettre signée par Madame Cherine Aboulzelof, gérant de catégorie B de la Société, la Société prend acte

de la démission de celle-ci avec effet au 27 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 1

juillet 2013.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013088065/14.
(130108060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Société Financière EDITH, Société Anonyme.

Siège social: L-6488 Echternach, 8, rue des Vergers.

R.C.S. Luxembourg B 94.665.

Pour Société Financière EDITH
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013088082/12.
(130109076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Saba Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 80.792.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013088096/14.
(130108177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Trilantic Capital Partners IV (Europe) Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.645.

Les comptes annuels au 31 Mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013088150/14.
(130107884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96970

U X E M B O U R G

Presto Top Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, Schwaarze Wee.

R.C.S. Luxembourg B 100.851.

Signature.

Référence de publication: 2013088001/10.
(130108945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Qundis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.001.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 168.732.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013088010/10.
(130108647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

QS Quint:Essence Strategies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 141.385.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013088014/10.
(130108692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

S.C.S. Consulting S.A., Service, Communication & Stratégie Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.639.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013088073/10.
(130107858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.136.

Suite à une lettre signée par Madame Cherine Aboulzelof, gérant de catégorie B de la Société, la Société prend acte

de la démission de celle-ci avec effet au 27 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013088064/14.
(130108029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96971

U X E M B O U R G

R.I.E. S.A. (Réalisation Immobilière Européenne), Société Anonyme.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R.C.S. Luxembourg B 45.712.

Signature.

Référence de publication: 2013088015/10.
(130108042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Saldanha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.887.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SALDANHA S.A.

Référence de publication: 2013088097/10.
(130107813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Société Immobilière New South S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 80.372.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013088119/10.
(130108449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Shelon Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 146.796.

Les comptes annuels du 1

avril 2012 au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013088074/10.
(130108421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Second Euro Industrial Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.278.

Suite à une lettre signée par Madame Cherine Aboulzelof, gérant de catégorie B de la Société, la Société prend acte

de la démission de celle-ci avec effet au 27 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 02 juillet 2013.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013088066/14.
(130108611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

96972

U X E M B O U R G

Edmond de Rothschild Europportunities RCI II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 154.109.

Modification du dépôt L130079234 déposé le 17/05/2013

Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue le 7 mars 2013 entre:
CFSH Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, rue du Fort Rheinsheim,

L-2419 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B142122,

Et
Pierre Rousseau, né le 13 mars 1980, à Auxerre, France et demeurant au 88, avenue Ledru Rollin, F-75012 Paris,

France.

Que la répartition des parts sociales après cette date, était la suivante:

CFSH Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,000 parts sociales de catégorie 1
CFSH Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56,875 parts sociales de catégorie 2
Cariad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000 parts sociales de catégorie 2
Mme Laure Lamm-Coutard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000 parts sociales de catégorie 2
M. Jérémie Melin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000 parts sociales de catégorie 2
M. Eric Popard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000 parts sociales de catégorie 2
M. Samuel Pinto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000 parts sociales de catégorie 2
M. Pierre Rousseau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,125 parts sociales de catégorie 2

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088518/26.
(130109463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Compagnie Immobilière Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 29.696.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue le 28 juin 2013

L'assemblée générale ordinaire annuelle accepte le renouvellement du mandat de la société VGD Experts-Comptables

SARL ayant son siège social au 6, rue Jean-Pierre Brasseur L -1258 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 53.981, en tant que Commissaire, pour six années jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire annuelle en 2019.

Un Mandataire

Référence de publication: 2013088450/13.
(130109553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Marygold Investments S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 155.551.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 17 juillet 2012 que la

démission de Fidiac S.à r.l. entant que Commissaire aux comptes est acceptée avec effet au 17 juillet 2012 et que Belair
Business Offices S.A., enregistrer au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg au numéro B149 137 dont le
siège sociale est établi au 2 Millewee, L-7257 Walferdange, Grand Duché du Luxembourg est nommé comme replaçant
au Commissaire aux comptes de la société avec effet au 17 juillet 2012. Le mandat de Belair Business Offices S.A. prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Administrateurs

Référence de publication: 2013088782/15.
(130110166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

96973

U X E M B O U R G

CEREP 4 Piccadilly Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.431.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 18 juin 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
- de nommer M. Guy Harles, avocat, né le 04 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée; et

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 18 juin 2013, constitué des personnes suivantes:
- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Guy Harles;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088428/30.
(130109816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

East&West Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal-Wincrange, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 140.846.

Décision prise par le Conseil d'Administration en date du 23 juin 2013

Résolution unique

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet au 06 juin

2013, de sa fonction d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration au sein de la société et décide de
coopter, avec effet au 06 juin 2013, Monsieur Laurent IGNACEL, demeurant professionnellement au 6 Rue Lamarée
F-40200 Mimizan, au poste d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration. Monsieur Laurent IGNACEL
terminera le mandat de son prédécesseur.

Référence de publication: 2013088535/14.
(130109608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Chiasa Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R.C.S. Luxembourg B 115.049.

Signature.

Référence de publication: 2013088433/10.
(130109634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

96974

U X E M B O U R G

Extreme Growth Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 148.599.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am vierzehnten Juni
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

Superior SPF, eine Luxemburger Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in 18, rue Robert Stümper, L-2557

Luxemburg, und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 70234,

vertreten durch
Herrn Rüdiger Sailer, Privatangestellter, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg,
aufgrund privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt am 13. Juni 2013, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt

bleibt,

handelnd als alleiniger Gesellschafter der Extreme Growth Fund SICAV-SIF, eine Aktiengesellschaft in der Form einer

Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds (société d'investissement à capital variable
-fonds d'investissement spécialisé), mit Sitz in 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B148599, gegründet und bestehend nach den Gesetzen des
Großherzogtums Luxemburg gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Marc Lecuit am 6. Oktober 2009, veröffentlicht
im Mémorial C, Nummer 2100 vom 26.10.2009, zuletzt abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch vorgenannten
Notar am 16. Dezember 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 351 vom 9.02.2012.

Die Generalversammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Rüdiger Sailer, Privatangestellter, geschäftsansässig in 21,

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt Herrn Wendelin Schmitt, Privatangestellter, geschäftsansässig in 21, Avenue de la Liberté,

L-1931 Luxemburg, zum Protokollführer der Generalversammlung.

Die Generalversammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Janin Söder, Privatangestellte, geschäftsansässig in 21, Avenue

de la Liberté, L-1931 Luxemburg.

Nach der Bildung des Versammlungsvorstandes der Generalversammlung stellt der Vorsitzende folgendes fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Aktienverzeichnis der Gesellschafter beigefügt. Dieses Verzeichnis wurde von den

Aktionären bzw. deren Vertretern, sowie von dem Versammlungsvorstand und dem unterzeichneten Notar unterschrie-
ben.

II. Die von den Aktionären ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur paraphiert

beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

III. Der Vorsitzende stellt fest, dass das gesamte Gesellschaftskapital von der Gesellschaft vertreten ist und deshalb

von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die Generalver-
sammlung ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig beraten.

IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Änderung des Artikels 27 Absatz 1 Satz 1 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
Bisheriger Artikel 27 Absatz 1 Satz 1:

Art. 27. Aktionärsversammlungen. „Die ordentliche Aktionärsversammlung der Gesellschaft findet in Übereinstim-

mung mit dem Luxemburger Recht am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der
Einberufung angegebenen Ort in Luxemburg, am zweiten Freitag des Monats Oktober um 9:30 Uhr statt. "

Neuer Artikel 27 Absatz 1 Satz 1:

Art. 27. Aktionärsversammlungen. „Die ordentliche Aktionärsversammlung der Gesellschaft findet in Übereinstim-

mung mit dem Luxemburger Recht am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der
Einberufung angegebenen Ort im Großherzogtum Luxemburg, am dritten Donnerstag des Monats Juni um 11:30 Uhr
statt."

2. Verschiedenes.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung folgender Beschluss:

Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 27 Absatz 1 Satz 1 der Gesellschaftssatzung abzuändern, um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

„Die ordentliche Aktionärsversammlung der Gesellschaft findet in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Recht am

Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort im Großher-
zogtum Luxemburg, am dritten Donnerstag des Monats Juni um 11:30 Uhr statt."

96975

U X E M B O U R G

Die übrigen Artikel der Gesellschaftssatzung bleiben unberührt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung des Vorgeschehenen an die Komparenten, welche dem unterzeichneten Notar durch

Familiennamen, Vornamen, Zivilstatus und Wohnort bekannt sind, haben die Mitglieder des Versammlungsrates gegen-
wärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. SAILER, W. SCHMITT, J. SÖDER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2013. Relation: LAC/2013/28447. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 2. Juli 2013.

Référence de publication: 2013088533/69.
(130109402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Zoetheo S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 178.357.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

1) «TERES», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
ici valablement représentée par Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
2) Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

ici valablement représenté par Madame Nathalie GAUTIER, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
3) Madame Nathalie GAUTIER, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Lesdites procurations signées "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d'une société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société de gestion de patrimoine familial, sous forme d'une société anonyme et sous la dénomination de «ZOETHEO
S.A.-SPF» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce

96976

U X E M B O U R G

siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de douze millions cinq cent mille euros (EUR

12.500.000,-) qui sera représenté par deux cent vingt cinq mille (125.000) actions d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 juin 2018, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

96977

U X E M B O U R G

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois d'avril de chaque année
à 15 heures 30.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque

96978

U X E M B O U R G

administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur ne peut présenter plus d'un de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

96979

U X E M B O U R G

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

La Loi et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d’actions

Libération

EUR

1) «TERES», prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.248 124.800.-

2) Mme Stéphanie GRISIUS, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.-

3) Mme Nathalie GAUTIER, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 125.000.-

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par les souscripteurs de la façon suivante:
- «TERES», prénommée, a libéré mille deux cent quarante-huit (1.248) actions par un apport en nature de:
* Deux mille deux cents (2.200) actions de «BELGACOM» ayant son siège social au Boulevard du Roi Albert II, 27,

B-1030 Bruxelles,

* Mille deux cents (1.200) actions de «COLRUYT» ayant son siège social à Edingensesteenweg, 196, B-1500 Halle,
* quatre cent trente-trois (433) actions de «SOLVAY PORT.», ayant son siège social au 310 rue de Ransbeek, B-1120

Bruxelles,

- Madame Stéphanie GRISIUS, prénommée, a libéré une (1) action par un apport en nature d'une (1) action de «SOLVAY

PORT.»,

- Madame Nathalie GAUTIER, prénommée, a libéré une (1) action par un apport en nature d'une (1) action de «SOL-

VAY PORT.»,

pour une valeur totale de CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (125.000,-EUR).
L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi en date du 27 juin 2013 par le cabinet «RSM Audit

Luxembourg», réviseur d'entreprises, Luxembourg, conformément à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés com-
merciales, lequel rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:

Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser qu'au moment de la constitution du capital de ZOETHEO S.A.-SPF la valeur de l'apport ne correspond
pas au moins au nombre et à la valeur des actions de la société ZOETHEO S.A.-SPF émises en contrepartie, soit 1.250
actions avec une valeur nominale de EUR 100 par action.»

Les souscripteurs garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres

droits en faveur de tiers et qu'aucun consentement ou agrément n'est requis pour le présent apport.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

96980

U X E M B O U R G

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Manuel HACK, maître ès sciences économiques, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg;

b) Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg;

c) Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg

L'assemblée générale extraordinaire nomme Madame Nathalie GAUTIER, prénommée, aux fonctions de président du

conseil d'administration.

3. A été nommée commissaire:
«audit.lu», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, RCS

Luxembourg B 113.620.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2013.

5. L'adresse de la Société est établie au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 juin 2013. Relation: EAC/2013/8383. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013089159/282.
(130110207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

352 Startups S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 178.326.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of June
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Christian ZOIS, economist, born in Esch-sur-Alzette, on the 29

of March 1983, residing at L-1361 Luxembourg,

11, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne, and

Mr. Jérôme ZOIS, economist, born in Esch-sur-Alzette, on the 6

of February 1986, residing at L-1361 Luxembourg,

11, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

The appearing parties have requested the undersigned notary to draw up the articles of association of a limited liability

company (société à responsabilité limitée) which is hereby established as follows:

Art. 1. Name. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "352 Startups S.à.r.l." (the

"Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

96981

U X E M B O U R G

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may, in particular, act as general partner (associé gérant commandité) of 352 Startups S.C.A..
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg-City, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), divided into one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or, as the case may be, the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of association to the general meeting or as may be provided herein.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are
appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with
or without cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening

96982

U X E M B O U R G

notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature of the manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of any two managers.

In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
or any two managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing

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at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies, as amended; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Transitory Provision

The first accounting year which shall begin on the day of incorporation and end on 31 December 2013.

Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

Mr. Christian ZOIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250

Mr. Jérôme ZOIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,250.-.

Extraordinary general meeting

The shareholders have forthwith taken in an extraordinary general meeting by unanimous vote, the following resolu-

tions:

1. The registered office of the Company is fixed at L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München, Grand-Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:

Mr. Christian ZOIS, economist, born in Esch-sur-Alzette, on the 29

of March 1983, residing at L-1361 Luxembourg,

11, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne, and

Mr. Jérôme ZOIS, economist, born in Esch-sur-Alzette, on the 6

of February 1986, residing at L-1361 Luxembourg,

11, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne,

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WHEREOF this deed was drawn up in Junglinster, on the day stated above.
The undersigned Notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of same person and in case of
discrepancies between the English and the French texte, English version shall prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set and seal, in Junglinster, on the day named in the beginning of the

present deed. This document has been read to the appearing parties who signed together with the undersigned notary
this notarial deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-et-unième jour de juin,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Christian ZOIS, économiste, né à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1983, demeurant à L-1361 Luxembourg,

11, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne, et

2) Monsieur Jérôme ZOIS, économiste, né à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1986, demeurant à L-1361 Luxembourg, 11,

rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

Lesdites parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité

limitée qui est ainsi constituée:

Art. 1

. Dénomination. Une société à responsabilité limitée avec le nom «352 Startups S.à.r.l.» (la «Société») est ici

formée par les parties comparantes et toutes les personnes qui deviendront associés postérieurement. La Société sera
régie par ces statuts et par la législation applicable.

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts de
prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, en particulier, agir en qualité d'associé gérant commandité de 352 Startups S.C.A..
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution d'une assemblée générale extraordinaire
des associés délibérant à la manière d'une modification des statuts. L'adresse du siège social peut être transférée dans la
commune par décision des gérants ou, en cas de pluralité d'associés, par le conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg comme à l'étranger.
Dans le cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social se sont produits ou sont imminents qui pourraient interférer avec les activités normales
de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce siège et des personnes à l'étranger, le siège
social pourra être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure temporaire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
temporaire de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et no-
tifiées à toutes les parties intéressées par le gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Capital social. Le capital social émis est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-USD), divisé en cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. Le capital social peut être augmenté
ou réduit par résolution des associés adoptée à la manière requise pour la modification de ces statuts et la Société peut
procéder au rachat de ses autres parts sociales sur résolution de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Sauf dispositions contraires

de la loi, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'accord des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas nécessairement la qualité

d'associés.

Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires de la Société et pour autoriser et / ou effectuer tous les actes de disposition et d'administration relevant de l'objet
social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont
de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, le
cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer, autoriser et approuver tous actes et opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi
ou les statuts à l'assemblée générale ou qui peuvent être prévues aux présents statuts.

Les gérants sont nommés et démis de leurs fonctions par une décision à la majorité simple de l'assemblée générale

des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont
nommés pour une période indéterminée. Les gérants peuvent être réélus mais leur nomination peut être révoquée avec
ou sans motif (ad nutum) à tout moment.

Dans le cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de communication approprié, et
permettent à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une
réunion peut également être tenue à tout moment par conférence téléphonique ou autre moyen de communication
similaire, de manière exclusive. Une telle participation est réputée équivalente à une participation physique. Les gérants
peuvent être représentés aux réunions du conseil par tout autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations
qu'un gérant peut accepter et voter.

La convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être donnée aux gérants vingt-quatre heures (24)

au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront
mentionnés dans la convocation. Cette convocation peut être omise dans le cas d'assentiment de chaque gérant par écrit,
par câble, télégramme, télex, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à un moment et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par approbation de la majorité des gérants de la Société.
Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés matérialisant la résolution. Les résolutions
des gérants, y compris les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait de celle-ci peut être délivré sous
la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant dans le cas d'un gérant unique, et, dans le cas d'un conseil de

gérance par la signature conjointe de deux gérants.

En tout état de cause la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute personne à laquelle de tels

pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y en a qu'un) ou, le cas échéant, du conseil de gérance
ou deux gérants.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le gérant ou les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes

de la Société. Comme les agents de la Société, ils sont responsables de l'exercice de leurs fonctions.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou

dirigeant de la Société sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus complète permise par la loi pour la respon-
sabilité et toutes les dépenses raisonnables contractées ou payées par lui dans le cadre de toute réclamation, action,
poursuite ou procédure dans laquelle il est impliqué en tant que partie ou autre, en vertu de sa qualité présente ou passée
de gérant ou de sa responsabilité pour les sommes payées ou engagées par lui dans le règlement de telles réclamations,
actions, poursuites ou procédures. Les mots «réclamation», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes
les réclamations, actions, poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuelles ou prévisibles
et les mots «responsabilité» et «dépenses» comprennent, sans limitation, les honoraires d'avocats, les coûts, jugements,
montants payés en règlement et autres passifs.

Aucune indemnisation ne sera versée à tout gérant ou dirigeant:

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(i) contre toute responsabilité envers la Société ou ses associés en raison de faute intentionnelle, de mauvaise foi,

négligence grave ou ignorance délibérée des devoirs liés à la conduite de sa fonction;

(ii) en ce qui concerne toute affaire pour laquelle il aura été finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et

contre l'intérêt de la Société, ou

(iii) dans le cas d'un règlement, à moins que le règlement n'ait été approuvé par un tribunal de juridiction compétente

ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation aux termes des présentes sera dissocié, n'affectera pas les autres droits auxquels tout gérant

ou dirigeant peut actuellement ou pourra ultérieurement avoir droit, ce droit se poursuit pour la personne qui a cessé
d'être gérant ou dirigeant et s'appliquera au profit des héritiers, exécuteurs testamentaires et tuteurs de cette personne.
Aucune disposition des présents statuts ne porte atteinte aux droits à indemnisation auxquels le personnel de la Société,
y compris les gérants et les dirigeants, peuvent prétendre par contrat ou autre en vertu de la loi.

Les frais et dépenses relatives à la préparation et à la représentation d'une défense de toute réclamation, action,

poursuite ou procédure ayant le caractère décrit dans le présent Article, ne seront avancées par la Société avant toute
décision finale lors de la réception de tout engagement du ou au nom du dirigeant ou du gérant de rembourser ce montant
s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation en vertu du présent Article.

Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de vote

égal au nombre de parts sociales qu'il détient et peut valablement prendre part à toute réunion d'associés au moyen d'une
procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises par écrit dans les formes et majorités prescrites

par la loi luxembourgeoise sur les sociétés (dans la mesure permise par loi) ou lors de réunions. Toute assemblée régu-
lièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrite (le cas échéant) devra représenter l'ensemble
des associés de la Société.

Les réunions sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de la réunion. Si la totalité
du capital de la Société est représentée à une réunion de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des actionnaires tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet au moment de l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi pour les décisions
collectives (ou à condition de satisfaire les exigences de majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent
être passées à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale sont valablement adoptées si elles

sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la
première assemblée ou première résolution écrite, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre
recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes exprimés, quelle que soit la portion du capital repré-
sentée. (ii) Cependant, des décisions concernant la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins les trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions de changement de nationalité de la
Société doivent être prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Art. 12. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, les comptes annuels sont établis par le gérant, ou

le cas échéant, par le conseil de gérance.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) sont affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social émis.

Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un état comptable préparé par le gérant,

ou le cas échéant, par le conseil de gérance, montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et primes distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes devant être affectées à une réserve devant être établie par la loi.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision d'une assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission au compte de réserve
légale.

Art. 14. Dissolution. Dans le cas où la Société est dissoute, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs

qui pourront, mais ne doivent pas nécessairement, être associés et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la

Société existera comme une société unipersonnelle, conformément à l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont
applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas traité dans les présents statuts, les associés se réfèrent à la législation

pertinente.

Mesure transitoire

Le premier exercice social qui commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, elles ont souscrit et intégralement libéré

les parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

(EUR)

Mr Christian ZOIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

Mr Jérôme ZOIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12.500

La preuve du paiement du prix total de souscription a été apportée au notaire soussigné.

Frais et Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui doivent être supportés par la Société en

raison de sa constitution sont estimés à 1.250 Euros environ.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés ont pris à l'unanimité des voix en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée conformément aux

statuts de la Société avec un pouvoir de signature tel qu'indiqué dans les statuts de la Société:

Monsieur Christian ZOIS, économiste, né à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1983, demeurant à L-1361 Luxembourg, 11

rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne, et

Monsieur Jérôme ZOIS, économiste, né à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1986, demeurant à L-1361 Luxembourg, 11,

rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

Dont acte fait et passé à Junglinster, à la date indiquée ci-dessus.
Le notaire, soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare présentement que sur requête des parties présentes et

représentées, que le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de différence entre
les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Ce document a été lu aux parties comparantes qui ont signé ensemble avec le notaire soussigné cet acte notarié.
Signé: Christian ZOIS, Jérôme ZOIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2013. Relation: GRE/2013/2584. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013089165/407.
(130109301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

3A Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 20, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 59.381.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-sept juin.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

96988

U X E M B O U R G

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «LIFIN S.A.», ayant son siège social à L-1417 Luxembourg,

20, rue Dicks, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.127,

ici représentée par son administrateur en fonction savoir:
Monsieur Michel BOURKEL, demeurant professionnellement au 33, rue Ste Zithe à L-2763 Luxembourg,
agissant en vertu d'un procès-verbal délivré par le Conseil d'Administration de la Société lui conférant tous les pouvoirs

pour agir seul.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire demeurera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant dûment représenté a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme luxembourgeoise dénommée «3A INVEST S.A.», établie et ayant son siège à L-1417 Lu-

xembourg, 20, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 59.381,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors de résidence à Luxembourg en date du 2 juin
1997, publié au Mémorial C n°471 du 29 août 1997.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par

Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en date du 11 octobre 2001, publié au Mémorial C n°304 du 22 février 2002.

II. - Que le capital social de la société anonyme «3A INVEST S.A.», préqualifiée, s'élève actuellement à DEUX CENT

MILLE EUROS (EUR 200.000.-) représenté par HUIT

MILLE SOIXANTE-SEPT (8.067) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
III. - Que le comparant en sa qualité d'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la susdite société anonyme «3A INVEST S.A. S.A.».

IV. - Que le comparant est propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire unique,

il déclare expressément procéder dans le cadre de sa réorganisation à la dissolution de la susdite société, celle-ci ayant
cessé d'exister;

V.- Qu'un bilan de clôture de la société anonyme «3A INVEST S.A.» a été établi au 31 décembre 2012, ainsi qu'une

situation intermédiaire arrêtée au 31 mai 2013, dont un exemplaire de chaque restera annexé au présent acte.

VI.- Que le comparant la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «LIFIN S.A.», préqualifiée, déclare que

les dettes seront payées, que les actifs lui seront attribués et qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements
financiers, présents et futurs, connus et inconnus de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII. - Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant.
IX. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 20, rue Dicks, L-1417

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BOURKEL, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28/06/2013. Relation: EAC/2013/8400. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 03 juillet 2013.

Référence de publication: 2013089164/53.
(130109711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Avenida Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 178.392.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on twenty-eight of June.
Before Me. Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AVENIDA COLOMBIA REAL ESTATE FUND I, LLC, a limited liability company governed by the laws of the state of

Delaware, United States of America, having its registered agent the Corporation Trust Company located 1209 Orange

96989

U X E M B O U R G

Street, Wilmington, DE 19801, Unites States of America and its principal place of business at 200 Park Avenue South,
Suite 1615, New York, NY 10003, United States of America, registered with the Delaware Secretary of State under
registration number 5316234,

Hereby represented by Ms. Ghizlane Gryp, professionally residing in Luxembourg,
By virtue of a proxy given under private seal in New York, on 26 June 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate operations which it considers useful for

the accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name Avenida Luxembourg S.a r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6.
6.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), consisting of the following

(a) one thousand two hundred fifty (1,250) class A shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each;
(b) one thousand two hundred fifty (1,250) class B shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each;
(c) one thousand two hundred fifty (1,250) class C shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each;
(d) one thousand two hundred fifty (1,250) class D shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each;
(e) one thousand two hundred fifty (1,250) class E shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each;
(f) one thousand two hundred fifty (1,250) class F shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each;
(g) one thousand two hundred fifty (1,250) class G shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each;
(h) one thousand two hundred fifty (1,250) class H shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each;
(i) one thousand two hundred fifty (1,250) class I shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each; and
(j) one thousand two hundred fifty (1,250) class J shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each.
6.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

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U X E M B O U R G

6.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder. In case of plurality

of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company's share capital. The Sole Manager or the Board of Managers, as the case may be, shall determine the period
of time during which such preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days from the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription.
However, the general meeting of shareholders, called to resolve upon an increase of the Company's share capital, may
limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s). Such resolution shall be adopted in the
manner required for an amendment of these Articles.

Art. 7.
7.1. The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
7.2. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

7.3. Classes of shares
(1) The class A shares
(a) All class A shares shall be identical in all respects. All class A shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
A shares.

(b) Each class A share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the

right to vote.

(2) The class B shares
(a) All class B shares shall be identical in all respects. All class B shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
B shares.

(b) (b) Each class B share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the

right to vote.

(3) The class C shares
(a) All class C shares shall be identical in all respects. All class C shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
C shares.

(b) Each class C share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the

right to vote.

(4) The class D shares
(a) All class D shares shall be identical in all respects. All class D shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
D shares.

(b) Each class D share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the

right to vote.

(5) The class E shares
(a) All class E shares shall be identical in all respects. All class E shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
E shares.

(b) Each class E share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

(6) The class F shares
(a) All class F shares shall be identical in all respects. All class F shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
F shares.

(b) Each class F share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

(7) The class G shares
(a) All class G shares shall be identical in all respects. All class G shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
G shares.

(b) Each class G share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the

right to vote.

(8) The class H shares

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U X E M B O U R G

(a) All class H shares shall be identical in all respects. All class H shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
H shares.

(b) Each class H share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the

right to vote.

(9) The class I shares
(a) All class I shares shall be identical in all respects. All class I shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class I
shares.

(b) Each class I share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

(10) The class J shares
(a) All class J shares shall be identical in all respects. All class J shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class J
shares.

(b) Each class J share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

7.4. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

7.5. The Company's shares are in registered form.
7.6. The class A, class B, class C, class D, class E, class F, class G, class H, class I, and class J shares shall not be convertible

into other classes of shares.

7.7. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

7.8. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with the class J shares). In the event of a reduction of share capital
through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the order provided for in article 7.8.), such class of
shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (as defined below)
(with the limitation however to the Total Cancellation Amount (as defined below) as determined by the Sole Manager
or the Board of Managers, as the case may be) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares
shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each share
of the relevant class held by them and cancelled.

7.9. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

7.10. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Sole Manager or the Board of Managers,

as the case may be, on the basis of the relevant interim accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8)
days before the date of the repurchase and cancellation of the relevant class of shares (the Interim Accounts). The Total
Cancellation Amount for each class A, class B, class C, class D, class E, class F, class G, class H, class I, and class J shares
shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise
resolved by the Sole Manager or the Board of Managers, as the case may be, provided however that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount. The Board of Managers can choose to include or exclude in
its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share premium either in part or in totality.

7.11. The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits

and share premium) to the extent the shareholder(s) of the relevant class of shares would have been entitled to dividend
distributions according to article 23 of these Articles, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case
may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be
cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into an undistributable
reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts
and (iii) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP (without for the avoidance
of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD). Whereby: AA= Available Amount; NP= net
profits (including carried forward profits and share premium); P= any freely distributable reserves; CR = the amount of
the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled; L= losses (including
carried forward losses); LR = any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of the
Law or of the Articles; LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP.

7.12. Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class of shares, the Cancellation Value Per

Share will become due and payable in cash or in-kind by the Company.

96992

U X E M B O U R G

7.13. Fractional shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of

a share they represent but shall carry no voting rights except to the extent their number is so that they represent a whole
share.

Art. 8.
8.1. A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these Articles as well as any security
rights granted on shares.

8.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 9.
9.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
Board of Managers, by any two of its members, or by the Sole Manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

9.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

9.3. The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be trans-

ferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor,
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law,
the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least. Any
transfer to non-shareholders is subject to any pre-emption rights which may be set forth in any shareholders agreement
which may be entered into from time to time between, amongst others, the Shareholders.

9.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which the Sole
Manager or any member of the Board of Managers, as the case may be, may record the transfer in the register of
shareholders.

9.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 11. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least three
(3) managers, including at least one category A manager (the Category A Manager) and two (2) category B managers
(each the Category B Manager). Each manager shall be appointed either as Category A Manager or Category B Manager
by a resolution of the shareholders holding a majority of Company's shares in issue in accordance with the provisions of
any shareholders agreement which may be entered into, from time to time, between, amongst others, the Shareholders.
The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a
resolution of shareholders taken under the quorum and majority conditions set forth in article 18.

Art. 12. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of the one (1) Category A Manager and one

(1) Category B Manager or by the sole signature of any person to whom such signatory authority shall be delegated by
the Sole Manager or the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

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U X E M B O U R G

Art. 13. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

For the sake of understanding of the next paragraph, the term:
- "Day-to-day Decisions", without being limitative and subject to the Major Decisions (as defined below) that are special

exceptions to general principles set forth herein, means those decisions regarding any acts of administration, any secre-
tarial and accounting tasks, any actions related to, or communication with the national authorities, administrations and
services providers in relation with the day-to-day management of the Company; and

- "Major Decisions", by explicit exemption and derogation to the non-exhaustive list of Day-to-Day Decisions, means

(i) decisions regarding the following situations or (ii) the following decisions:

* any decisions with respect to the Company's direct and indirect subsidiaries' activities and management;
* any decisions to be taken by the Company as shareholder of a subsidiary;
* where a manager or shareholder of the Company has a conflict of interest vis-à-vis proposed resolutions to be taken

by the Company as shareholder of a subsidiary;

* where a manager or shareholder of the Company has a conflict of interest vis-à-vis proposed resolutions (a) con-

cerning and/or (b) to be taken by the board of directors of a direct or indirect subsidiary of the Company regarding the
activity of such direct or indirect subsidiary of the Company; and

* decision to make any investment or divestment.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members, including at least one

(1) Category A Manager and one (1) Category B Manager, are present or represented by proxies. Day-to-day Decisions
are taken by the Board of Managers whenever the majority of the managers present or represented at the relevant
meeting of the Board of Managers vote in favor of such Day-to-day Decisions. Major Decisions are taken by the Board
of Managers at a qualified majority including at least the favorable vote of one (1) Category A Manager and one (1)
Category B Manager

Whenever a decision of the Board of Managers relates to votes or actions to be cast or taken by the Company in a

shareholder capacity or as facilitator to the appointment of a manager or director in a direct or indirect subsidiary of the
Company, then such decision must be notified at least to one (1) manager or director of said direct or indirect subsidiary
of the Company for his/her information.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

The managers who exercise directorship or similar managing or supervisory mandates in direct or indirect subsidiaries

of the Company shall (i) report in a timely fashion to the Company's Board of Managers the activities and projects of
such subsidiaries and (ii) submit to the Board of Managers any decisions which are to be taken at the level of the Company's
subsidiaries.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution and

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U X E M B O U R G

in accordance with article 23 of these Articles, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles.

Art. 14. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by him (them) in the name of the Company.

Art. 15. The shareholder(s) assume(s) all powers conferred to the general shareholders' meeting.

Art. 16.
16.1. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

Articles.

16.2. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding.

16.3. In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions other-

wise conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

16.4. In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these Articles. In such case, any reference made herein
to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the
context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole
shareholder.

Art. 17. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all shareholders are
present or represented at a general meeting of shareholders and have waived convening requirements, the meeting may
be held without prior notice.

Art. 18.
18.1. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
18.2. Save for a higher majority provided in these Articles or by the Law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 19. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 20. Any amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 21. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 22. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23.
23.1. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions, represents the net annual profit of the Company.

23.2. From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal

reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.3. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.4. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.5. Under the terms and conditions provided by the Law, the balance of the net profit may exclusively be distributed

to the shareholders.

23.6. The balance of the net profits shall each time be allocated to and may be distributed on a pro rata basis as follows:

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- 99,9% of the net profits available for distribution on a pro rata basis to the last share class in issue in the reverse

alphabetical order (i.e. first to Class J shares, then if no further class J shares are outstanding, then to the Class I shares
until such time as no further class I shares are outstanding, until such time as there are only class A shares outstanding);

- 0.01% of the net profits available for distribution to the other share classes on a pro rata basis.
23.7. Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed in kind or in

cash to the shareholders subject to the provisions of the Law and these Articles.

Art. 24. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article

23.

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2013.

Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been established, AVENIDA COLOMBIA REAL ESTATE FUND

I, LLC prenamed, declared to subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid-up in
the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-), so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the free
disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at thousand five hundred euros.

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating Shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon adopted the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at E Building, Parc d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as Managers of the Company for an unlimited term:
- Mr. Malcolm Lindsay Wilson, Category A Manager, professionally residing at E Building, Parc d'Activité Syrdall, 6, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. David Aaron Smilow, Category B Manager, residing at 39 5

Avenue Apt 16A, New York, NY USA 10003; and

- Mr. Michael David Teich, Category B Manager, residing at Calle 81 No 9-86 apto 901, Bogota, Colombia.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille treize, le vingt-huit juin,
Par-devant nous, Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AVENIDA COLOMBIA REAL ESTATE FUND I, LLC, une limited liability company (société à responsabilité limitée)

existant selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant pour mandataire the Corporation Trust Company située 1209 Orange
street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique et ayant son siège social à 200 Park Avenue South, Suite 1615,
New York, NY 10003, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée au Delaware Secretary of State sous le numéro 5316234,

dûment représenté(e) par Mme Ghizlane Gryp, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procura-

tion donnée à New York, le 26 juin 2013,

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U X E M B O U R G

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement et à la cession d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de billets, bons et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination Avenida Luxembourg S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
respectivement par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions
applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6.
6.1. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) composé des parts sociales

suivantes:

a) mille deux cent cinquante (1.250) parts nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune; sociales de catégorie A, ayant une

valeur

b) mille deux cent cinquante (1.250) parts nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune; sociales de catégorie B, ayant une

valeur

c) mille deux cent cinquante (1.250) parts nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune; sociales de catégorie C, ayant une

valeur

d) mille deux cent cinquante (1.250) parts nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune; sociales de catégorie D, ayant une

valeur

e) mille deux cent cinquante (1.250) parts nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune; sociales de catégorie E, ayant une

valeur

f) mille deux cent cinquante (1.250) parts nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune; sociales de catégorie F, ayant une

valeur

g) mille deux cent cinquante (1.250) parts nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune; sociales de catégorie G, ayant une

valeur

h) mille deux cent cinquante (1.250) parts nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune; sociales de catégorie H, ayant une

valeur

i) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie I, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;

et j) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie J, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

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U X E M B O U R G

6.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué, aux conditions et termes prévus par la loi, par une

décision de l'assemblée générale des associés prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

6.3. Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence à l'/aux associé(s) existant(s).

Dans le cas où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre de
parts sociales détenues par eux dans le capital social de la Société. Le Gérant Unique ou Conseil de Gérance, selon le
cas, devra déterminer le délai pendant lequel ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé. Ce délai ne pourra
pas être inférieur à trente (30) jours à compter de la date d'envoi d'une lettre recommandée envoyée au(x) associé(s),
annonçant l'ouverture de la souscription. Toutefois, l'assemblée générale des associés appelée à se prononcer sur une
augmentation du capital social de la Société peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription à l'/aux associé
(s) existant(s). Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

Art. 7.
7.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales, ayant chacune la même valeur nominale.
7.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, sauf disposition contraire

de la loi.

7.3. Catégories de parts sociales
(1) Parts sociales de catégorie A
(a) Toutes les parts sociales de catégorie A seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie A

participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que sous forme de
dividendes qui seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie A.

(b) Chaque part sociale de catégorie A confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les

associés ont le droit de voter.

(2) Parts sociales de catégorie B
a) Toutes les parts sociales de catégorie B seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie B

b) Chaque part sociale de catégorie B confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les

associés ont le droit de voter.

(3) Parts sociales de catégorie C
a) Toutes les parts sociales de catégorie C seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie C

b) Chaque part sociale de catégorie C confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les

associés ont le droit de voter.

(4) Parts sociales de catégorie D
a) Toutes les parts sociales de catégorie D seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie D

b) Chaque part sociale de catégorie D confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les

associés ont le droit de voter.

(5) Parts sociales de catégorie E
a) Toutes les parts sociales de catégorie E seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie E

b) Chaque part sociale de catégorie E confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les

associés ont le droit de voter.

(6) Parts sociales de catégorie F
a) Toutes les parts sociales de catégorie F seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie F

b) Chaque part sociale de catégorie F confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les

associés ont le droit de voter.

(7) Parts sociales de catégorie G
a) Toutes les parts sociales de catégorie G seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie G

b) Chaque part sociale de catégorie G confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les

associés ont le droit de voter.

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(8) Parts sociales de catégorie H
a) Toutes les parts sociales de catégorie H seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie H

b) Chaque part sociale de catégorie H confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les

associés ont le droit de voter.

(9) Parts sociales de catégorie I
a) Toutes les parts sociales de catégorie I seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie I

b) Chaque part sociale de catégorie I confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les

associés ont le droit de voter.

(10) Parts sociales de catégorie J
a) Toutes les parts sociales de catégorie J seront identiques à tous égards. Toutes les parts sociales de catégorie J

b) Chaque part sociale de catégorie J confère à son détenteur un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les

associés ont le droit de voter.

7.4. La Société peut racheter ou rembourser ses propres parts sociales à la condition que les parts sociales rachetées

ou remboursées soient immédiatement annulées et que le capital social soit réduit en conséquence.

7.5. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
7.6. Les parts sociales de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D, de catégorie E, de catégorie F,

de catégorie G, de catégorie H, de catégorie I et de catégorie J ne sont pas convertibles en d'autres catégories de parts
sociales.

7.7 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des associés adoptée selon la forme

requise pour la modification des présents Statuts.

7.8. Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation de parts sociales y compris par l'annulation d'une

ou plusieurs catégories de parts sociales en rachetant et annulant toutes les parts sociales émises dans la(es) catégorie(s)
concernée(s). Dans les cas de rachat et d'annulation de catégories de parts sociales, de tels annulations et rachats de
parts sociales devront être réalisés dans l'ordre alphabétique inversé (commençant par la catégorie J). Dans le cas où le
capital social serait réduit par le rachat et l'annulation d'une catégorie de parts sociales (dans l'ordre prévu à l'article 7.8),
cette catégorie de parts sociales donnera droit aux détenteurs de ces parts sociales, au pro rata de leur participation
dans cette catégorie, au Montant Disponible (tel que défini ci-après) (dans la limite cependant du Montant Total de
l'Annulation (tel que défini ci-après) tel que déterminé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance, selon le cas) et
les détenteurs des parts sociales de la catégorie rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur
d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-après) pour chaque part sociale de la catégorie concernée détenue et
annulée.

7.9. La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation par le nombre

de parts sociales en circulation de la catégorie de parts sociales devant être rachetées et annulées.

7.10. Le Montant Total de l'Annulation sera un montant déterminé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance,

selon le cas, sur la base des comptes intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne saurait être antérieure à huit (8)
jours avant la date de rachat et d'annulation de la catégorie de parts sociales concernée (les Comptes Intérimaires). Le
Montant Total de l'Annulation pour chaque catégorie A, catégorie B, catégorie C, catégorie D, catégorie E, catégorie F,
catégorie G, catégorie H, catégorie I, et catégorie J correspondra au Montant Disponible de la catégorie correspondante
au moment de l'annulation de ladite catégorie à moins d'une décision contraire du Gérant Unique ou du Conseil de
Gérance, selon le cas, pour autant que le Montant Total de l'Annulation ne soit jamais plus élevé que le Montant Disponible.
Le Conseil de Gérance peut choisir d'inclure ou d'exclure dans la détermination du Montant Total de l'Annulation, la
prime d'émission librement distribuable, soit en partie, soit en totalité.

7.11. Le Montant Disponible signifie le montant total du bénéfice net de la Société (ce qui inclut le bénéfice reporté

et les primes d'émission) dans la mesure où l'(les) associé(s) de la catégorie de parts sociales applicable aurait(aient) eu
le droit de bénéficier de distributions de dividendes conformément à l'article 23 des Statuts, augmenté de (i) toutes
réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital et de la réduction de réserve
légale en relation avec la catégorie de parts sociales à annuler mais diminué par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes
reportées), (ii) toutes sommes à placer en réserve(s) non distribuables conformément aux dispositions de la Loi ou des
Statuts, chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires applicables et (iii) tous dividendes cumulés et impayés
dans la mesure où le BN n'a pas déjà été diminué (sans double comptage, pour écarter tout doute) de sorte que: MD =
(BN + B + RC) - (P + RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté et la
prime d'émission); B = toutes réserves librement distribuables; RC = le montant de la réduction du capital et de la
réduction de réserve légale en relation avec la catégorie de parts sociales à annuler; P = toutes pertes (en ce compris les

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pertes reportées); RL = toutes sommes à placer en réserve(s) non distribuable(s) conformément aux dispositions de la
Loi ou des Statuts; DL = dividendes cumulés et impayés dans la mesure où ceux-ci n'ont pas diminué le BN.

7.12. Une fois les parts sociales de la ou des catégories concernées rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation par

Part Sociale sera exigible et payable en numéraire ou en nature par la Société.

7.13. Des fractions de parts sociales peuvent être émises jusqu'à la troisième décimale. Elles auront les mêmes droits

que les parts sociales entières sur une base proportionnelle, étant entendu qu'une ou plusieurs parts sociales ne pourront
voter que si le nombre de fractions de parts sociales peut être réuni en une ou plusieurs parts sociales.

Art. 8.
8.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, sa résidence ou son siège social ou principal, le
nombre de parts sociales qu'il détient, tout transfert les concernant, les dates de ceux-ci selon les présents Statuts, ainsi
que toutes garanties accordées sur ces parts sociales.

8.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 9.
9.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
Conseil de Gérance, par au moins deux (2) de ses membres ou par le Gérant Unique, sur requête et aux frais de l'associé
en question.

9.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

9.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés existants. Inter vivos, ils peuvent seulement être

transférés à de nouveaux associés sous réserve de l'approbation de ce transfert donné par les associés, incluant le cédant,
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. A moins que la loi n'en dispose autrement, les
parts sociales ne peuvent être transférées pour cause de décès à des non associés, sauf accord des associés représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants. Tout transfert à des non associés
est sujet à tout droit de préemption qui peut être spécifié dans un pacte d'associés qui peut être conclu à tout moment,
notamment, entre les associés.

9.4. Toute cession de parts sociales devra faire l'objet d'un contrat de cession par écrit passé sous seing privé ou sous

la forme notariée, selon le cas, et une telle cession sera opposable à la Société et aux tiers, sur notification de la cession
à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, suivant laquelle le Gérant Unique ou tout membre du Conseil
de Gérance, selon le cas, peut enregistrer la cession dans le registre des associés.

9.5. La Société, par l'intermédiaire de tout associé, peut aussi accepter et entrer dans le registre des associés toute

cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements du cédant
et du cessionnaire.

Art. 10. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

Art. 11. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»), composé d'au moins trois (3) gérants,
comprenant au moins un (1) gérant de catégorie A (le «Gérant de Catégorie A») et deux (2) gérants de catégorie B
(chacun le «Gérant de Catégorie B»). Chaque gérant doit être nommé, soit en tant que Gérant de Catégorie A, soit en
tant que Gérant de Catégorie B, par décision des associés détenant une majorité des parts sociales conformément aux
dispositions d'un pacte d'associés qui pourrait être conclu occasionnellement, notamment, entre les Associés. Le(s) gérant
(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou
sans motif, par une décision des associés prise dans les conditions de quorum et de majorité fixées à l'article 18.

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de un (1) Gérant de Catégorie A et un

(1) Gérant de Catégorie B ou par la seule signature d'une personne dont le droit de signer doit être délégué par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

97000

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Art. 13. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut représenter un autre gérant de toute catégorie au Conseil de Gérance,

et un gérant de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Aux fins de compréhension du paragraphe suivant, les termes:
- «Décisions Quotidiennes», désigne à titre non-exhaustif et sous réserve des Décisions Majeures (telles que définies

ci-dessous) qui constituent des dérogations spéciales aux principes généraux exprimés ci-après, les décisions concernant
tous actes d'administration, toutes taches administratives et comptables, toutes actions de relation et de communication
avec les autorités et administrations publiques nationales et les prestataires de services de gestion quotidienne de la
Société, et

- «Décisions Majeures», désigne par exception et dérogation spéciale à la liste non-exhaustive des Décisions Quoti-

diennes, signifient (i) les décisions concernant les situations suivantes ou (ii) les décisions suivantes:

* toutes décisions en relation avec l'activité des filiales directes et indirectes;
* toutes décisions à prendre par la Société en qualité d'actionnaire ou d'associé d'une filiale de la Société;
* lorsqu'un Gérant ou un associé de la Société est en conflit d'intérêts vis-à-vis de résolutions proposées (a) qui

concernent et/ou (b) qui doivent être prises par l'organe de direction d'une filiale directe ou indirecte de la Société en
relation avec l'activité de ladite filiale directe ou indirecte; et

* toute décision d'investissement ou de désinvestissement.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres, en

ce compris au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés par
procurations. Les Décisions Quotidiennes sont prises par le Conseil de Gérance à condition que la majorité des gérants
présents ou représentés au Conseil de Gérance votent en faveur de ces Décisions Quotidiennes. Les Décisions Majeures
sont prises à la majorité qualifiée en ce compris au moins le vote favorable d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1)
Gérant de Catégorie B.

Chaque fois qu'une décision du Conseil de Gérance concerne des voix à exprimer ou des actions à entreprendre en

qualité d'associé ou de facilitateur en vue de la nomination d'un gérant ou d'un administrateur dans une filiale directe ou
indirecte de la Société, alors ladite décision doit être notifiée à au moins un (1) gérant ou administrateur de ladite filiale
directe ou indirecte, pour son information.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les gérants qui exercent des mandats de direction ou de surveillance au sein de filiales directes ou indirectes de la

Société doivent (i) rapporter au Conseil de Gérance dans des délais appropriés les activités et projets desdites filiales et
(ii) soumettre au Conseil de Gérance toutes les décisions qui doivent être prises au niveau des filiales de la Société.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les membres du
Conseil de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux associés avant la

fin de l'exercice fiscal sur base d'un état comptable duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution et conformément à l'article 23 des présents Statuts, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas

97001

U X E M B O U R G

excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des
Statuts.

Art. 14. Le ou les gérants ne contracte(nt) à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.

Art. 16.
16.1. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents Statuts.

16.2. En cas de pluralité d'associés, chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit

le nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé dispose d'un droit de vote proportionné à sa participation.

16.3. Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
résolutions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à
adopter expressément formulées et votera par écrit.

16.4. En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu

des dispositions de la section XII de la Loi et des présents Statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'as-
semblée générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas
échéant et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 17. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale des associés

devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D'autres assemblées
générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales
correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux
formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 18.
18.1. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
18.2. Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents Statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 19. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement unanime des associés.

Art. 20. Toute modification des Statuts requière l'approbation (i) de la majorité des associés (ii) représentant au moins

les trois quarts du capital social.

Art. 21. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 22. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 23.
23.1. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net annuel de la Société.

23.2. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la Société sont affectés

à la réserve légale de la Société. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.3. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

accepte cette affectation.

23.4. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.5. Selon les termes et conditions prévues par la Loi, le solde du bénéfice net pourra être distribué aux associés.
23.6. Le solde du montant des bénéfices nets pourra, chaque fois, être distribué au pro rata comme suit:
- 99,9% des bénéfices nets disponibles pour distribution au pro rata de la dernière catégorie de parts sociales émises

dans l'ordre alphabétique inversé (c.à.d. en premier lieu les parts sociales de catégorie J, puis lorsqu'il n'y a plus de parts
sociales de catégorie J émises, alors les parts sociales de catégorie I jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des parts sociales de
catégorie A en circulation);

97002

U X E M B O U R G

- 0.01% des bénéfices nets disponibles pour distribution aux autres catégories de parts sociales au pro rata.
23.7. Toute prime d'émission, ou assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée en numéraire

ou en nature aux associés sous réserve de toute disposition légale et des présents Statuts.

Art. 24. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 23.

Art. 25. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription - Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, AVENIDA COLOMBIA REAL ESTATE FUND I, LLC susnommée,

déclare souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
que le reconnaît expressément.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros.

Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie à E Building, Parc d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le(s) personne(s) suivante(s) est (sont) nommée(s) gérant pour une durée indéterminée:
- M. Malcolm Lindsay Wilson, Gérant de Catégorie A, résidant professionnellement à E Building, Parc d'Activité Syrdall,

6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. David Aaron Smilow, Gérant de Catégorie B, résidant à 39 5

Avenue Apt 16A, New York, NY USA 10003; et

- M. Michael David Teich, Gérant de Catégorie B, résidant à Calle 81 No 9-86 apto 901 Bogota, Colombia.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. GRYP, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 1 juillet 2013. Relation: LAC/2013/30197. Reçu soixante quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090282/778.
(130110594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Balin 9 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 178.409.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, am vierzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

97003

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FLE Holdco, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der

Nummer B 142337, mit Sitz in L-1420 Luxemburg, 7, avenue Gaston Diderich, Grossherzogtum Luxemburg,

vertreten durch Frau Ekaterina DUBLET, Juristin, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Diese Vollmacht bleibt nach „ne varietur" Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, hat erklärt, dass sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

gegründet hat, deren Satzung sie wie folgt festgelegt hat:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den in Kraft befindlichen Gesetzen

und insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden
Satzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung „Balin 9 S.à.r.l." an.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteiligungen

in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und den
Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist oder die Mitglieder derselben Gruppe sind, jede Art von
Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Sie kann Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland eröffnen.
Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbewegli-

cher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder im Falle mehrerer Geschäftsführer, durch den Verwal-

tungsrat, innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.

Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch Beschluss der ausserordentlichen

Generalversammlung der Teilhaber, durch Satzungsänderung, verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, wel-

che die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der aussergewöhn-
lichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft.
Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft übermittelt,
welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), festgesetzt, dargestellt durch

eintausendzweihunderfünfzig (1.250) Anteile von je zehn Euro (10,- EUR).

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen,
die Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. dass jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft schriftlich festgehalten werden muss und dass die Bestimmungen über
die Generalversammlungen der Teilhaber nicht anwendbar sind.

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile zu erwerben unter der Bedingung, dass sie vernichtet werden und

das Kapital verhältnismässig herabgesetzt wird.

Art. 7. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer

anerkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem "nackten" Eigentümer oder zwischen
dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner.

Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten Anteile werden jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten aus-

geübt.

Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

97004

U X E M B O U R G

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-

neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden.

Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, dann haben die verbleibenden Teilhaber

ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 9. Ausser seiner Gesellschafteinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilhaber,

der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein spezielles
Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu einem Satz
welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen werden als
allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungs-unfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 11. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Doku-

mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können. Werden mehrer Geschäftsführer ernannt, bilden sie einen Verwaltungsrat.

Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates, der aus dem Kreis seiner Mitglieder gewählt wird. Der erste

Vorsitzende wird jedoch durch die Generalversammlung gewählt.

Die Geschäftsführer werden bis zur Abberufung ad nutum durch die Generalversammlung, welche mehrheitlich berät,

ernannt

Im Falle eines alleinigen Geschäftsführers übt der der alleinige Geschäftsführer die Befugnisse des Verwaltungsrates

aus und die Gesellschaft wird in allen Angelegenheiten durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers
vertreten.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft in allen Angelegenheiten durch die gemeinsame Un-

terschrift von zwei Geschäftsführen rechtsgültig gegenüber Dritten vertreten.

Der Verwaltungsrat kann nur Beschlüsse fassen und Verwaltungshandlungen vornehmen, wenn die Mehrheit der Ge-

schäftsführer bei der Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten sind.

Beschlüsse werden durch die Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer getroffen.

Verwaltungsratssitzungen können gleichermassen durch Konferenzschaltung, Video-Konferenzschaltung oder ähnliches
Telekommunikationsmittel, so dass alle Teilnehmer der Sitzung einander hören können, gehalten. Eine solche Teilnahme
ist gleichgestellt mit der persönlichen Anwesenheit bei einer Sitzung.

Der Verwaltungsrat kann, einstimmige, Beschlüsse durch Rundschreiben mittels Zustimmung per Brief, Telegramm,

Telex, Telefax oder Mail, oder durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel treffen. Die Gesamtheit der Doku-
mente bildet das Protokoll zum Nachweis der Verabschiedung des Beschlusses.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen

und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Der Geschäftsführer oder im Falle von mehreren Geschäftsführern, der Verwaltungsrat, können Prokuristen der Ge-

sellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen
Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Art. 13. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsgemäss

im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandates verantwortlich.

Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.

97005

U X E M B O U R G

Zwischendividenden dürfen unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
- Zwischenbilanzen werden auf viertel- oder halbjährlicher Basis erstellt,
- diese Bilanzen müssen genügend Gewinne ausweisen, einschliesslich des Gewinnvortrages,
- der Beschluss, Zwischendividenden auszuschütten, ist von den Gesellschaftern zu treffen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teilhabern

unterbreiten.

Art. 17. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den fünfzehn Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten, der Sozialabgaben,

der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft.

Jedes Jahr werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt.

Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des
Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rückla-
gefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo
steht zur freien Verfügung der Teilhaber.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zah-

lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen

gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 2013 enden.

Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt die Komparentin, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FLE Holdco,

das gesamte Kapital zu zeichnen.

Sämtliche eintausendzweihunderfünfzig (1.250) Anteile wurden zu 100% (hundert Prozent) in bar eingezahlt; demge-

mäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-
EUR) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.

Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat die alleinige Gesellschafterin, welcher das gesamte Kapital vertritt,

folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die folgenden Personen werden als Geschäftsführer für unbestimmte Zeit ernannt:
- Herr Jérôme BALLADUR, Verwalter von Gesellschaften, geboren am 5. Juli 1960 in Paris (Frankreich), beruflich

wohnhaft in F-75009 Paris, 24-26, rue Ballu (Frankreich);

- Herr Gilles ETRILLARD, Verwalter von Gesellschaften, geboren am 2. September 1957 in Talence (Frankreich),

beruflich wohnhaft in F-75009 Paris, 24-26, rue Ballu (Frankreich);

- Herrn Cornelius Martin BECHTEL, Verwalter von Gesellschaften, geboren am 11. März 1968 in Emmerich (Deuts-

chland), beruflich wohnhaft in L-1420 Luxemburg, 5, avenue Gaston Diderich (Grossherzogtum Luxemburg).

Zweiter Beschluss

Herr Cornelius Martin BECHTEL, vorbenannt, wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.

97006

U X E M B O U R G

Dritter Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1420 Luxemburg, 7, avenue Gaston Diderich.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2013. Relation GRE/2013/2478. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 3. Juli 2013.

Référence de publication: 2013090352/183.
(130111230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

De Vlier Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.683.

L'an deux mil treize, le dix-neuf juin.
Par-devant, Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société «DE VLIER LUX S.A.», société anonyme

avec siège à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 82.683, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de residence à Bascharage en
date du 22 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1228 du 24 décembre 2001,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemble générale extraordinaire actée par

Maître Alex WEBER, Notaire de residence à Bascharage, en date du 30 décembre 2010, publiée au Mémorial C numéro
744 du 18 avril 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Véronique GILSON-BARATON, salariée, demeurant à Gar-

nich,

qui désigne comme secrétaire Madame Uschi LIES, salariée, demeurant à Rambrouch.
L'assemblée élit au poste de scrutateur Madame Manon HOFFMANN, salariée, demeurant à Koerich.
Madame le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les membres du bureau, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions émises sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur
tous les points portés à l'ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
de se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Agenda:

1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle vers L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
2. Modification de l'article 2 des statuts de la société afin de l'adapter à la résolution précédente.
3. Divers.
Après délibérations, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 2 des statuts afin de le mettre en concordance avec la

résolution ci-dessus:

«Le siège de la société est établi dans la commune de Koerich».

97007

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 700,-.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé. V. Baraton, U. Lies, M. Hoffmann, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 20 juin 2013. Relation: CAP/2013/2253. Reçu soixante-quinze euros. 75,- €.

Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 24 juin 2013.

Référence de publication: 2013090506/52.
(130110965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

CETP II Foundry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.566.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 28 juin 2013:

Il résulte des décisions de l'assemblée générale annuelle de la Société du 28 juin 2013 que:
- Monsieur David B. Pearson, Monsieur Christopher Finn et CETP II Managing GP Holdings, Ltd. ont démissionné de

leur fonction de membres du conseil de gérance de la Société avec effet au 28 juin 2013; et

- Madame Barbara Imbs, née le 20 septembre 1977, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Madame Erica Herberg, née le 8 juin 1974, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, et The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, ont été nommés en qualité de nouveaux membres du conseil de gérance de la Société en
tant que gérants de catégorie A pour une période illimitée, avec effet au 28 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juillet 2013.

CETP II Foundry S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013088429/20.
(130110036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Fibaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 40.855.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 1

juillet 2013 au siège social

que:

Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice 2013, le Conseil d'Administration se compose de:

- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

Président du Conseil;

- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Hermann Bissig, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug, Suisse.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2013:

- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activités Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Référence de publication: 2013088575/19.
(130110064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97008

Document Outline

352 Startups S.à.r.l.

3A Invest S.A.

Avenida Luxembourg S.à r.l.

Balin 9 S.à.r.l.

CEREP 4 Piccadilly Place S.à r.l.

CETP II Foundry S.à r.l.

Chiasa Sàrl

Compagnie Immobilière Luxembourgeoise

De Vlier Lux S.A.

East&West Finances S.A.

Edmond de Rothschild Europportunities RCI II S.à r.l.

Extreme Growth Fund SICAV-SIF

Fibaco S.A.

Marygold Investments S.A.

Panattoni Holding S.à r.l.

Pandor S.A.

PAUL International

Pétillances S.à r.l.

PFCEE Soparfi A S.à r.l.

PFCEE Soparfi B S.à r.l.

PFCEE Soparfi C S.à r.l.

Philureg S.A.

Pimco-World Bank Gemloc Fund

Place Wallis S.à r.l.

Plan TP

Poland Residential (Lux) Holding Company III S.à r.l.

Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l.

Poland Residential (Lux) Holding Company S.à r.l.

Polunin Discovery Funds

Prax Capital Real Estate I, S.C.A., SICAR

Presto Top Sàrl

Property Partners Residential

Prudential Luxembourg S.à r.l.

"Q.B.M. Consultants" Sàrl

QIAGEN EURO Finance (Luxembourg) S.A.

QIAGEN Finance (Luxembourg) S.A.

QS Quint:Essence Strategies S.à r.l.

Qundis Luxembourg S.à r.l.

RESOLUTION London W1 S.à r.l.

R.I.E. S.A. (Réalisation Immobilière Européenne)

Rombert S.A.

Ross Troine Autocars S.A.

Saba Invest S.A.

Saldanha S.A.

Samisa S.à r.l.

Santander SICAV

Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l.

Second Euro Industrial Dreieich S.à r.l.

Second Euro Industrial Finance S.à r.l.

Service, Communication & Stratégie Consulting S.A.

Shelon Holdings S.A.

Signalhorn Holding S.à r.l.

Sime Darby Investments (Europe) S.à r.l.

Sisvel International

Société de Participation Européenne et Internationale S.A. (SPEI S.A.)

Société Financière EDITH

Société Immobilière New South S.A.

Sogenecomm

Subsea 7 S.A.

Swiftsure S.à r.l.

Trilantic Capital Partners IV (Europe) Feeder S.à r.l.

Zoetheo S.A.-SPF