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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1336

6 juin 2013

SOMMAIRE

Aberdeen European Balanced Property

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64102

Ålandsbanken Global Products SICAV II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64124

Annen Plus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64109

ANTALPI Engineering Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

64103

Arcano (SCA) SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64124

Arcelor Investment Services S.A. . . . . . . . .

64102

Auberge Mary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64103

Broadway Bar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64082

Camoplast Solideal Holding S.A.  . . . . . . . .

64108

Cape S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64090

CapitalatWork Foyer Group S.A. . . . . . . . .

64113

Caravaggio Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64127

Cargolux Airlines International S.A.  . . . . .

64108

Catcarel S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64128

CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR  . . . .

64128

CEP II Participations S.à r.l. SICAR  . . . . . .

64128

Cese Finance et Immobilière S.A.  . . . . . . .

64085

Clearstream International  . . . . . . . . . . . . . .

64127

Coveco Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

64125

Cove Entreprise Générale de Construction

S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64125

Doctors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64095

EJV Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64125

Elbit Ultrasound (Luxembourg) B.V./S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64082

Excolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64112

Excolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64111

Excotech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64111

Finumbria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64103

GESIM SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64108

Godzilla Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64120

Hasseberg (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64090

HWE Immo Wasserbillig S.à r.l. . . . . . . . . .

64125

International Media Trading S.A.  . . . . . . . .

64090

IRK Secure Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64126

L14 Investments 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

64126

LVD Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64115

ML Infrastructure Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

64125

Moventum S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64111

Ocra (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

64109

Pathep S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64112

PHM Investment Holdings (USD) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64111

Pradera Central Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . .

64085

Rakuten Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64109

Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64102

Seffana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64108

Solferino Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

64114

Sturdon Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . .

64118

TEMTEX S. A. & Cie. Prof. Dr. Harald

Stein 3. Leasing S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64101

Tournesol Group S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64111

Tousaciers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64101

Universum Entertainment SA  . . . . . . . . . . .

64108

Verhelst Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

64124

ZM Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64102

64081

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U X E M B O U R G

Elbit Ultrasound (Luxembourg) B.V./S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.584.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013049152/10.
(130060146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Broadway Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 83, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 176.538.

STATUTS

L'an deux mil treize, le trois avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Bruno Alexandre SIMOES RODRIGUES DA COSTA, né à Viseu (Portugal), le 23 juin 1983, demeurant à

L-5770 Weiler-la-Tour, 37, rue du Schlammestee.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, la petite restauration

avec l'achat et la vente d'articles de la branche.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination BROADWAY BAR S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch/Alzette.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLE EUROS (15.000.- EUR) représenté par cent cinquante

(150) parts sociales de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité

avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont cessibles entre associés, cependant tout transfert de parts sociales entre associés est

soumis préalablement à une approbation écrite de la part de la totalité des associés existants. Elles ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés indiquant l'approbation
écrite préalable de tous les associés existants représentant 100% du capital social total de la société.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

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Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité des gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées unanimement.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, excepté pour les opérations et/ou transactions conclues
par le gérant unique et/ou le conseil de gérance en dehors de l'autorisation donnée au gérant unique et/ou conseil de
gérance par les Statuts de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées conjointement par tous

les associés de la société, représentant la totalité du capital social de la société. Toute résolution en relation avec le
changement des statuts et particulièrement la liquidation de la société ne peut être décidée que par la totalité des associés,
conjointement, ceux-ci détenant la totalité du capital social de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

L'associé unique, Monsieur Bruno Alexandre SIMOES RODRIGUES DA COSTA, prénommé, déclare souscrire les

cent cinquante (150) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement moyennant l'apport en nature consistant en un
fonds de commerce d'un café situé au 83, rue du Canal, L-4051 Esch/Alzette, y inclus toutes les installations, mobilier,
machines, stock marchandises se trouvant dans l'établissement, soit:

- 2 plasmas (1 samsumg + 1 philips)
- 2 colonnes Bose
- 9 tables rondes
- 3 tables rondes hautes

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- 38 chaises
- 8 bancs de comptoir
- 3 frigos de balcon
- 3 frigos de vitrine
- 1 amplificateur
- 2 camaras
- 1 friteuse 2 vasques
- 1 cuisinière à gaz
- 1 frigo
- 1 toasteur
- 1 micro-ondes
- 2 tables de travail en inox
- 1 comptoir pour laver vaisselle
- 1 plaque en grille
- 2 machines pour faire de la glace
- 1 lave-vaisselle Fiamma
- 1 comptoir brasserie pour laver la vaisselle
- 1 enregistreuse
- 1 machine pour détecter de faux billets
- 1 DVD
- 1 congélateur Shiger
- 1 frigo Liebherr
- 1 vitrine
- 1 grill
- 2 pieds de table
- 1 tampon pour une table en oval
- 1 montre
- 1 comptoir inox avec tampon en bois
- 1 réclame super bock
Ledit apport est évalué à QUINZE MILLE EUROS (15.000.- EUR).
La preuve de l'existence et de la valeur dudit apport a été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500.-.

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant technique:

Monsieur Hélder Filipe VIANA DA COSTA CARVALHO, né à Luxembourg, le 18 juillet 1980, demeurant à L-3511

Dudelange, 111, rue de la Libération.

<i>Gérant administratif:

Monsieur Bruno Alexandre SIMOES RODRIGUES DA COSTA, né à Viseu (Portugal), le 23 juin 1983, demeurant à

L-5770 Weiler-la-Tour, 37, rue du Schlammestee.

La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant technique et du gérant

administratif.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-4051 Esch/Alzette, 83, rue du Canal.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. A. SIMOES RODRIGUES DA COSTA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2013. Relation: LAC/2013/15979. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013047746/152.
(130058711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pradera Central Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 118.100,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.721.

EXTRAIT

1. L'adresse des gérants suivants a été modifiée comme suit:
- Madame Supreetee Saddul, gérant, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

Grand-duché de Luxembourg.

2. La personne suivante a été nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée
- Monsieur Costas Constantinides, demeurant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a

été nommé gérant de la Société en date du 28 mars 2013 et pour une durée indéterminée;

Le conseil de gérance de la société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Mark Richardson gérant;
- Monsieur Colin Campbell, gérant;
- Madame Supreetee Saddul, gérant; et
- Monsieur Costas Constantinides, gérant.
3. Transfert du siège social de la Société
- Il résulte des décisions prises lors du conseil de gérance en date du 28 mars 2013 que le siège social de la Société

est transféré du 33, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg vers le 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 Avril 2013.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013048848/29.
(130059527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Cese Finance et Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 43.440.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " CESE FINANCE ET IMMO-

BILIERE S.A.", ayant son siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 43.440, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 1 

er

 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 289 du 16 juin 1993. Les

statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Etienne PIGEON, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Laure MAESEELE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:

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A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-5865 Alzingen, 37 rue de Roeser à L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen,

et modification corrélative du deuxième alinéa de l'article 1 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur
suivante:

«  Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxem-

bourg).»

Le reste de l'article demeure inchangé.
2. Suppression de la valeur nominale des mille-deux-cent-cinquante (1 250) actions représentant le capital social d'un

million deux-cent-cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1'250'000);

3. Conversion du capital social d'un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1'250'000) en trente

mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents (EUR 30'986,69) au cours de LUF 40,3399 = EUR 1 et aug-
mentation  du  capital  à  concurrence  de  treize  euros  trente  et  un  cents  (EUR  13,31),  par  versements  en  caisse  des
actionnaires, pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante-neuf cents
(EUR 30'986,69) à trente et un mille euros (EUR 31'000,00), sans création de nouvelles actions;

4. Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social, qui aura la teneur suivante:
«La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion,et leur mise en valeur.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

5. Adaptation et refonte complète des statuts de la Société, incluant les modifications susvisées et celles subséquentes

à la loi du 25 août 2006 relative à la société anonyme unipersonnelle, statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  La société anonyme existe sous la dénomination de "CESE FINANCE ET IMMOBILIERE S.A." (ci-après la

"Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion,et leur mise en valeur.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR) représenté par mille-deux-cent-cinquante

(1.250) actions sans désignation de la valeur nominale, entièrement libérées.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominative et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

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Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, § 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

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en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre

de la même année.

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Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

6. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social vers L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen, et de

modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (2 

ème

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange."

Le reste de l'article demeure inchangé.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que le capital social d'un million deux-cent-cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000) a été converti en trente-mille-neuf-cent-quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) (au cours
de LUF 40,3399 = EUR 1) et décide de l'augmenter à concurrence de treize euros trente-et-un cents (EUR 13,31), par
versements en caisse des actionnaires, pour le porter de son montant actuel de trente-mille-neuf-cent-quatre-vingt-six
euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), sans création de nouvelles actions

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social et en conséquence l'article 2 des statuts tel que repris dans le

point 4 de l'ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, incluant notamment les

modifications susvisées et celles subséquentes à la loi du 25 août 2006 relative à la société anonyme unipersonnelle, statuts
qui auront dorénavant la teneur reprises dans le point 5 de l'ordre du jour.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

64089

L

U X E M B O U R G

Signé: Etienne PIGEON, Laure MAESEELE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2013. Relation GRE/2013/1476. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013049725/241.
(130060648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

International Media Trading S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Building Energy Efficiency S.A..

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.914.

Les statuts coordonnés au 03/04/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 16/04/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013049272/13.
(130060029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Hasseberg (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.810.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013049227/10.
(130060314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Cape S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 35.292.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CAPE S.A.", ayant son siège

social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 35.292, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 octobre 1990, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 147 du 25 mars 1991. Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Etienne PIGEON, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Laure MAESEELE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-5865 Alzingen, 37 rue de Roeser, à L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen,

et modification corrélative du deuxième alinéa de l'article 1 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur
suivante:

64090

L

U X E M B O U R G

«  Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxem-

bourg).»

Le reste de l'article demeure inchangé.
2. Suppression de la valeur nominale des mille (1 000) actions représentant le capital social d'un million deux-cent-

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000);

3. Conversion du capital social d'un million deux-cent-cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000) en tren-

te-mille-neuf-cent-quatre-vingt-six  euros  soixante-neuf  cents  (EUR  30.986,69)  au  cours  de  LUF  40,3399  =  EUR  1  et
augmentation du capital à concurrence de treize euros trente-et-un cents (EUR 13,31), par versements en caisse des
actionnaires, pour le porter de son montant actuel de trente-mille-neuf-cent-quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69) à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), sans création de nouvelles actions;

4. Introduction d'un nouvel alinéa entre le premier et le deuxième alinéa existant de l'article 2 des statuts, qui aura la

teneur suivante:

«Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes»

5. Adaptation et refonte complète des statuts de la Société, incluant les modifications susvisées et celles subséquentes

à la loi du 25 août 2006 relative à la société anonyme unipersonnelle, statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  La société anonyme existe sous la dénomination de "CAPE S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la réalisation, la construction, la commercialisation ainsi que l'achat, la vente et la mise

en valeur en valeur d'immeubles, la gérance et la promotion immobilière.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR) représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de la valeur nominale, entièrement libérées.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominative et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues  à  l'article  39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, § 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

64091

L

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Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une

64092

L

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convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

64093

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Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

6. Constat que tous les mandats des administrateurs et de commissaire de la Société ont expiré;
7. Nomination des nouveaux administrateurs de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2018:
- Monsieur Daniel GILLARD, né à Malmédy (Belgique), le 15 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-2370

Howald, 1 rue Peternelchen,

- Monsieur Flavio BECCA, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leudelange, 1, rue des Prés,
- Monsieur Aldo BECCA, né à Valtopina (Italie), le 1 

er

 septembre 1934, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser.

8. Nomination de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119,

avenue de la Faïencerie, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 29.501, en qualité de Commissaire,
jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.

9. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social vers L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen, et de

modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (2 

ième

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange."

Le reste de l'article demeure inchangé.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que le capital social d'un million deux-cent-cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000) a été converti en trente-mille-neuf-cent-quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) (au cours
de LUF 40,3399 = EUR 1) et décide de l'augmenter à concurrence de treize euros trente-et-un cents (EUR 13,31), par
versements en caisse des actionnaires, pour le porter de son montant actuel de trente-mille-neuf-cent-quatre-vingt-six
euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), sans création de nouvelles actions

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'introduire un nouvel alinéa entre le premier et le deuxième alinéa de l'objet social repris

dans l'article 2 des statuts lequel aura la teneur suivante:

«Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, incluant notamment les

modifications susvisées et celles subséquentes à la loi du 25 août 2006 relative à la société anonyme unipersonnelle, statuts
qui auront dorénavant la teneur reprises dans le point 5 de l'ordre du jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale nomme à la fonction d'administrateurs:

64094

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Daniel GILLARD, né à Malmédy (Belgique), le 15 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-2370

Howald, 1 rue Peternelchen,

- Monsieur Flavio BECCA, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leudelange, 1, rue des Prés,
- Monsieur Aldo BECCA, né à Valtopina (Italie), le 1 

er

 septembre 1934, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale nomme la société à responsabilité limitée INTERAUDIT ayant son siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 119, avenue de la Faïencerie, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 29.501à la fonction de
commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Etienne PIGEON, Laure MAESEELE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2013. Relation GRE/2013/1475. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013049721/261.
(130060996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Doctors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 174.671.

L'AN DEUX MILLE TREIZE
LE NEUF AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée DOCTORS

S.A., avec siège social au 3, rue Belle-Vue - L-1227 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg B numéro 174.671, constituée par acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à
Sanem, en date du 21 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 mars 2013, numéro
643, et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour..

La séance est ouverte sous la présidence de Valérie WESQUY, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg

Le président désigne comme secrétaire Giacomo PESSANO, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Giacomo PESSANO, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 31.000 (trente-et-un

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune représentant la totalité du capital social de EUR 31.000.-
(trente-et-un mille Euros), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable, après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire de l'actionnaire représenté et des membres du bureau,

restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, pour être sou-
mise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transformation des actuelles 31.000 actions d'une valeur nominale de 1 Euro en 3.100 actions d'une valeur nominale

de 10 Euros chacune.

2. Transformation conséquente du nombre d'actions à créer dans le cadre du capital autorisé.
3. Instauration dans les statuts de droits des actionnaires et restrictions (Drag Along Right - Right of first refusal - Tag

Along Rights) et insertion dans les statuts d'un nouvel article 7 qui aura la teneur suivante:

64095

L

U X E M B O U R G

« Art. 7. Droit des Actionnaires et Restrictions.
7.1 Drag Along Right
Dans le cas où l'actionnaire ou un groupe d'actionnaires représentant au moins 40% du capital social de Doctors S.A.

identifié un bona fide acquéreur, qui est intéressé par l'acquisition des 100% du capital social de Doctors S.A.; l'actionnaire
ou le groupe d'actionnaires représentatif au moins du 40% du capital a droit de prétendre à ce que les autres actionnaires
vendent aussi leurs participations dans Doctors S.A. aux mêmes conditions au tiers acquéreur. Cette clause de drag along
sera active à partir du 1 

er

 janvier 2017, mais cessera de façon automatique dans le cas où Doctors S.A. ou une de ses

sociétés participante stratégiques envisagerait un processus de cotation ou serait cotée en Bourse.

7.2 Right of First Refusal
Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires décide ou propose de procéder à la cession de tout ou partie de sa

participation dans Doctors S.A. envers un tiers acquéreur tous les autres actionnaires auront un droit de préemption
pour acquérir cette participation. Dans le cas que les autres actionnaires décident de ne pas acheter (toute ou partie de
la "participation de vente") la participation de vente résiduelle pourra être vendue au tiers acquéreur. Cette condition
n'est pas applicable dans le cas de Permitted Transfers prévue à l'article 8 des statuts.

7.3 Tag Along Rights
Dans le cas où un actionnaire décide de vendre tout ou partie de sa participation dans Doctors S.A. à un bona fide

acheteur, et qu'aucun des autres actionnaires n'a exercé son droit de préemption, les autres actionnaires ont le droit de
vendre au même acquéreur aux mêmes conditions, sur une même base ses participations. Cette clause de Tag Along
Right n'est pas applicable si la vente est un Permitted Transfers prévue à l'article 8 des statuts.

En référence à l'article 7, subdivisions 7.1, 7.2, 7.3, l'Actionnaire, qui reçoit l'offre d'un tiers acquéreur, devra dans les

plus brefs délais, envoyer aux autres actionnaires une communication écrite («Sale Notice») comprenant les informations
et la documentation suivantes:

(i) les actions objet de vente;
(ii) les conditions de vente, proposées par le bona fide acquéreurs, y inclus les conditions de ventes;
(iii) une copie de l'offre reçue du bona fide acquéreur."
4. Insertion d'un nouvel article 8 dans les statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 8. Transfers autorisés. Les transferts d'actions suivants sont permis sans autorisation préalable des autres ac-

tionnaires:

I. vente en faveur d'une société contrôlée directement ou indirectement par l'actionnaire ou en faveur des membres

de la famille (directes ou conjointes) de l'actionnaire jusqu'au deuxième dégré;

II.  le  transfert  pro-quota  des  actions  (ou  des  instruments  financiers  convertibles  en  actions)  en  faveur  de  parties

stratégiques identifiées par les membres du conseil d'administration (directeurs, managers ou autres parties stratégiques
individuelles) jusqu'à la limite de dispersion de 7% par rapport aux participations détenues par les actionnaires originaires
à savoir les actions détenues par les actionnaires de la société répertoriés dans le registre des actionnaires à la date du
premier constat d'augmentation de capital réalisé dans le cadre du capital autorisé élevant le capital sociale à Euro 56.420
(«Original Quota»), même si réalisé à travers une augmentation de capital social réservée, et / ou par attribution de
warrants;

III. le transfert des actions, effectué par les actionnaires envers une partie tiers - bona fide acquéreur dans la mesure

ou il n'excède pas 1/3 de ses Original Quota."

5. Renumérotation des articles subséquents.
6. Modification des nouveaux articles 9, 11, 13 15, 16 et 19 (suite à renumérotation) des statuts.
7. Refonte totale des statuts.
8. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant pris connaissance de l'ordre du jour et ayant approuvé les déclarations du président,

et se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer les actuelles 31.000 actions d'une valeur nominale de 1 Euro chacune en 3.100

actions d'une valeur nominale de 10 Euros chacune et de les attribuer aux actionnaires actuels de la société au prorata
de sa participation dans la société et de modifier en conséquence l'alinéa 1 

er

 de l'article cinq des statuts qui aura la teneur

suivante:

"Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille Euros) représenté par 3.100 (trois mille et cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune (le «Capital Social»).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier également le nombre d'actions qui pourront être émises dans le cadre du capital

autorisé et décide de modifier en conséquence l'alinéa 4 de l'article cinq des statuts qui aura la teneur suivante:

64096

L

U X E M B O U R G

"Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d'Euros), représenté par 300.000 (trois cent mille) d'actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'insérer à la suite de l'actuel article six des statuts, deux nouveaux articles qui auront la teneur

telle que mieux décrite dans l'ordre du jour ci-avant.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder à une renumérotation des articles suite à l'insertion des deux articles dont question

à la résolution précédente.

<i>Cinquième résolution

«L'assemblée décide de modifier les nouveaux articles 9, 11, 13 15, 16 et 19 des statuts (suite à renumérotation) et

décide, vu le nombre important d'articles à modifier, de procéder à une refonte totale des statuts pour leur donner la
teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société

anonyme.

Elle existera sous la dénomination de «Doctors S.A.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet Social. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets, licences, domaines
internet, leur gestion et leur mise en valeur sous toutes formes d'assistance financière, administrative, commerciale et de
conseil, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment
avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles
et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des
intérêts, sans que ceux-ci soient substantiels ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects de la
société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société.

Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même groupe que la société si

cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou
est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la société. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres conférant un droit de vote, par contrat ou autrement.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille Euros) représenté par 3.100 (trois

mille et cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,-(dix Euro) chacune (le «Corporate Capital»).

Toutes les actions sont et resterons nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,-(trois millions d'Euros), représenté par 300.000 (trois cent mille) d'actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 janvier 2018, à augmenter

autant qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

64097

L

U X E M B O U R G

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d'autorisation adéquate de l'assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration.

En outre, le conseil d'administration est autorisé à émettre, à l'intérieur des limites du capital autorisé, des obligations

convertibles ou tous autres titres convertibles en actions de la société.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute

autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Actions. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est

grevé d'un usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. Droit des Actionnaires et Restrictions.
7.1 Drag Along Right
Dans le cas où l'actionnaire ou un groupe d'actionnaires représentant au moins 40% du capital social de Doctors S.A.

identifié un bona fide acquéreur, qui est intéressé par l'acquisition des 100% du capital social de Doctors S.A.; l'actionnaire
ou le groupe d'actionnaires représentatif au moins du 40% du capital a droit de prétendre à ce que les autres actionnaires
vendent aussi leurs participations dans Doctors S.A. aux mêmes conditions au tiers acquéreur. Cette clause de drag along
sera active à partir du 1er janvier 2017, mais cessera de façon automatique dans le cas où Doctors S.A. ou une de ses
sociétés participante stratégiques envisagerait un processus de cotation ou serait cotée en Bourse.

7.2 Right of First Refusal
Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires décide ou propose de procéder à la cession de tout ou partie de sa

participation dans Doctors S.A. envers un tiers acquéreur tous les autres actionnaires auront un droit de préemption
pour acquérir cette participation. Dans le cas que les autres actionnaires décident de ne pas acheter (toute ou partie de
la "participation de vente") la participation de vente résiduelle pourra être vendue au tiers acquéreur. Cette condition
n'est pas applicable dans le cas de Permitted Transfers prévue à l'article 8 des statuts.

7.3 Tag Along Rights
Dans le cas où un actionnaire décide de vendre tout ou partie de sa participation dans Doctors S.A. à un bona fide

acheteur, et qu'aucun des autres actionnaires n'a exercé son droit de préemption, les autres actionnaires ont le droit de
vendre au même acquéreur aux mêmes conditions, sur une même base ses participations. Cette clause de Tag Along
Right n'est pas applicable si la vente est un Permitted Transfers prévue à l'article 8 des statuts.

En référence à l'article 7, subdivisions 7.1, 7.2, 7.3, l'Actionnaire, qui reçoit l'offre d'un tiers acquéreur, devra dans les

plus brefs délais, envoyer aux autres actionnaires une communication écrite («Sale Notice») comprenant les informations
et la documentation suivantes:

(i) les actions objet de vente;
(ii) les conditions de vente, proposées par le bona fide acquéreurs, y inclus les conditions de ventes;
(iii) une copie de l'offre reçue du bona fide acquéreur.

Art. 8. Transfers autorisés. Les transferts d'actions suivants sont permis sans autorisation préalable des autres action-

naires:

I. vente en faveur d'une société contrôlée directement ou indirectement par l'actionnaire ou en faveur des membres

de la famille (directes ou conjointes) de l'actionnaire jusqu'au deuxième dégré;

II.  le  transfert  pro-quota  des  actions  (ou  des  instruments  financiers  convertibles  en  actions)  en  faveur  de  parties

stratégiques identifiées par les membres du conseil d'administration (directeurs, managers ou autres parties stratégiques
individuelles) jusqu'à la limite de dispersion de 7% par rapport aux participations détenues par les actionnaires originaires
à savoir les actions détenues par les actionnaires de la société répertoriés dans le registre des actionnaires à la date du
premier constat d'augmentation de capital réalisé dans le cadre du capital autorisé élevant le capital sociale à Euro 56.420
(«Original Quota»),même si réalisé à travers une augmentation de capital social réservée, et / ou par attribution de
warrants;

III. le transfert des actions, effectué par les actionnaires envers une partie tiers - bona fide acquéreur dans la mesure

ou il n'excède pas 1/3 de ses Original Quota."

Art. 9. Nominations et Révocations des Administrateurs. La société est administrée par un conseil d'administration

composé de trois membres au moins, et de 5 membres au maximum actionnaires ou non. La société est engagée en toute
circonstance par la signature individuelle de l'administrateur délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs

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et, en ce qui concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations
spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, entre des nominatifs

proposées par les actionnaires, étant entendu que l'actionnaire détenant la participation majoritaire peut élire 2/3 des
administrateurs. L'assemblée générale des actionnaires fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les révoquer
en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors de la nomination de ces organes, ces organes
sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 10. Président du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration devra élire un président parmi ses membres.

Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d'empêchement du président ou d'un vice-président, l'administrateur
désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président

du conseil ou d'un vice-président ou de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les décisions du conseil d'administration seront valablement adoptées
par la majorité des votes des membres présents en personne ou par mandataire.

La décision du conseil d'administration concernant l'approbation du budget annuel, sera valablement adoptée avec la

présence et le vote favorable de 2/3 de ses membres, dont au moins un administrateur non élu par l'actionnaire majoritaire.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 12. Délibérations du Conseil d'Administration. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-ver-

baux signés par deux administrateurs.

Art. 13. Décisions du Conseil. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société, y inclus l'approbation du budget annuel, à l'exception
de toutes opérations qui sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires. Tout ce qui n'est pas expres-
sément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.

Art. 14. Délégation du Pouvoir. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui

concerne la gestion journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice
des pouvoirs, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Toutefois la (les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 15. Assemblée Général des Actionnaires. Les assemblées générales, autres que l'assemblée générale ordinaire

annuelle, se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'admi-
nistration, dans les délais prévus par la loi.

L'ordre du jour de ces assemblées générales est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans les

convocations.

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U X E M B O U R G

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des membres présents

ou représentés.

Par contre l'assemblée générale ordinaire annuelle, portant sur l'approbation du bilan, prend valablement ses décisions

à la majorité des membres présents ou représentés, dont au moins un actionnaire autre que l'actionnaire majoritaire.

Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Général. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier

tous les actes qui intéressent la société.

Les opérations ci-dessous mentionnées sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires («Key Mat-

ters») et seront valides seulement si 65% des actionnaires participant à l'assemblée et 65% au moins des présents votent
favorablement:

- la vente totale ou partielle des participations contrôlées par la Société, et des actifs stratégiques (y inclus les domaines

internet et ou l'ensemble de la technologie) détenues par la Société et/ou par ses participations contrôlées;

Art. 17. Affectation des Bénéfices. L'excédent positif du compte de résultat, déduction faite des frais généraux et

d'exploitation, des charges sociales et des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 18. Comptes Annuels. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et

discute les comptes annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan et le compte de résultat ne contiennent
ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes non prévus par les statuts,
que si ceux-ci ont fait l'objet d'une résolution adoptée par l'assemblée générale.

Art. 19. Assemblée Général Extraordinaire. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions. Des convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à forme de la société (exception faite pour les délibérations concernant l'approbation
du bilan selon l'art 15 et les Key Matters selon l'art. 16).

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires, dans les délais prévus par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du
jour en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix vala-

blement exprimées ou représentées.

Art. 20. Réunion des Assemblées. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et

statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés
et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du

conseil d'administration, prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale
extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout
l'actif mobilier et immobilier de la société et d'éteindre le passif.

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Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 22. Année Social. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

Art. 23. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunira de plein droit dans la com-

mune du siège social, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 10.30 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 24. Dispositions Générales. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

<i>Clôture de l'assemblée:

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 1.400.-.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. WESQUY, G. PESSANO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 avril 2013. Relation: RED/2013/581. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 18 avril 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013049761/336.
(130061097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Tousaciers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3513 Dudelange, 1, rue Emile Ludwig.

R.C.S. Luxembourg B 20.617.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013049500/10.
(130060233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

TEMTEX S. A. &amp; Cie. Prof. Dr. Harald Stein 3. Leasing S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, rue Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 145.958.

<i>Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der Temtex S.A. &amp; Cie. Prof. Dr. Harald Stein 3. Leasing S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bachergaass,

L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister unter B145958 sind

1. INNCONA Management S.ar.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-

gister B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. Herr Prof. Dr. Harald Stein, wohnhaft in Balbronner Str. 3, D-14195 Berlin, als alleiniger Kommanditist.
Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft wurde am 29.06.2007 mit einem Stammkapital von 175.100 € gegründet.

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B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 31.12.2009 aufgelöst.
Der alleinige Kommanditist, Herr Prof. Dr. Harald Stein, kündigt hiermit die Gesellschaft zum 31.12.2009. Die Ge-

sellschaft wird rückwirkend auf den 31.12.2009 liquidiert.

C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S. A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim

Grote, bestellt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen des Gesellschafters Herr Prof. Dr. Harald Stein und damit mit einer

Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.

Berlin, den 15.12.2012.

Prof. Dr. Harald Stein
<i>Kommanditist

Schengen, am 15.12.2012.

<i>Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote

Référence de publication: 2013051060/31.
(130062250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.911.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013048910/10.
(130059485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

ZM Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.101.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66249 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049029/10.
(130059747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Aberdeen European Balanced Property Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 118.918.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013049047/11.
(130060219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Arcelor Investment Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 35.430.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013049052/10.
(130059971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

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ANTALPI Engineering Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.426.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013049072/10.
(130060045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Auberge Mary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 10, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 121.023.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013049077/10.
(130060573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Finumbria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 122.577.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FINUMBRIA S.A.", ayant son

siège social à L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Im Bruch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 122.577, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18
décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 148 du 9 février 2007. Les statuts
n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Etienne PIGEON, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Laure MAESEELE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-3327 Crauthem, Rue de Hellange, Z.I. "Im Bruch", à L-2370 Howald, 1

rue Peternelchen, et modification corrélative du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société, qui aura dorénavant
la teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).»
Le reste de l'article demeure inchangé.
2. Adaptation et refonte complète des statuts de la Société, incluant notamment les modifications susvisées et celles

subséquentes à la loi du 25 août 2006 relative à la société anonyme unipersonnelle, statuts qui auront dorénavant la teneur
suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  La société anonyme existe sous la dénomination de "FINUMBRIA S.A." (ci-après la "Société").

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Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voir d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière que ce soit des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000) Euros représenté par deux mille cinq cents (2.500)

actions d'une valeur nominale de cent (100) Euros chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominative et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, § 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

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Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre

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moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

3. Constat que tous les mandats des administrateurs et de commissaire de la Société ont expiré;
4. Nomination des nouveaux administrateurs de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2018:
- Monsieur Daniel GILLARD, né à Malmédy (Belgique), le 15 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-2370

Howald, 1 rue Peternelchen,

- Monsieur Flavio BECCA, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leudelange, 1, rue des Prés,
- Monsieur Aldo BECCA, né à Valtopina (Italie), le 1 

er

 septembre 1934, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser.

5. Nomination de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119,

avenue de la Faïencerie, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 29.501, en qualité de Commissaire,
jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.

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6. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social vers L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen, et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange."

Le reste de l'article demeure inchangé.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, incluant notamment les

modifications susvisées et celles subséquentes à la loi du 25 août 2006 relative à la société anonyme unipersonnelle, statuts
qui auront dorénavant la teneur reprises dans le point 2 de l'ordre du jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale nomme à la fonction d'administrateurs:
- Monsieur Daniel GILLARD, né à Malmédy (Belgique), le 15 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-2370

Howald, 1 rue Peternelchen,

- Monsieur Flavio BECCA, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leudelange, 1, rue des Prés,

- Monsieur Aldo BECCA, né à Valtopina (Italie), le 1 

er

 septembre 1934, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale nomme la société à responsabilité limitée INTERAUDIT ayant son siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 119, avenue de la Faïencerie, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 29.501à la fonction de
commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Etienne PIGEON, Laure MAESEELE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2013. Relation GRE/2013/1474. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013049857/245.
(130060605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

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Seffana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.023.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013048924/10.
(130059804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Cargolux S.A., Cargolux Airlines International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 8.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013049107/10.
(130060166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Camoplast Solideal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.661.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013049113/10.
(130060143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

GESIM SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3482 Dudelange, 8, rue André Gide.

R.C.S. Luxembourg E 1.588.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013049202/10.
(130060525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Universum Entertainment SA, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 107.007.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 11 avril 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société anonyme UNIVERSUM ENTERTAINMENT S.A., avec siège
social à L-5445 Schengen, 47, route du Vin, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Me Marie KELLER, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 3 mai 2013 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

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L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Me Marie KELLER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013050364/19.
(130060976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Ocra (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 48.274.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013048830/10.
(130059483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Rakuten Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.664.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66264 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013048892/10.
(130059780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Annen Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Manternach, route de Schorenshof.

R.C.S. Luxembourg B 143.953.

L'an deux mille treize, le vingt mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ANNEN PLUS S.A." (numéro

d'identité 2008 22 37 063), avec siège social à L-6850 Manternach, route de Schorenshof, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 143.953, constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg, en date
du 18 décembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 208 du 30 janvier 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alois ANNEN, ingénieur-diplômé, demeurant à Farschweiler

(Allemagne),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Elisabeth MARX, comptable, demeurant à Farschweiler (Allemagne).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Suppression de la valeur nominale des cent (100) actions existantes.
2) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de quatre cent soixante-neuf mille euros (€ 469.000.-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à cinq cent mille euros (€ 500.000.-), sans
émission d'actions nouvelles.

3) Souscription et libération.
4) Remplacement des cent (100) actions sans désignation de valeur nominale existantes par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de cinq cents euros (€ 500.-) chacune.

5) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 3 des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

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L

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III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de quatre cent soixante-neuf mille euros

(€ 469.000.-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à cinq cent mille euros (€
500.000.-), sans émission d'actions nouvelles.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée accepte la souscription de la prédite augmentation de capital par l'actionnaire unique actuel, à savoir la

société anonyme «ANNEN S.A.», ayant son siège social à L-6850 Manternach, route de Schorenshof, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 104.689.

Laquelle société «ANNEN S.A.», ici représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, à savoir

Monsieur Alois ANNEN et Madame Elisabeth MARX, prénommés, a déclaré souscrire à la totalité de la prédite aug-
mentation de capital et la libérer intégralement par des paiements en espèces, de sorte que le montant de quatre cent
soixante-neuf mille euros (€ 469.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de remplacer les cent (100) actions sans désignation de valeur nominale existantes par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de cinq cents euros (€ 500.-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux prédites résolutions, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 3. Abs. 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfhunderttausend Euro (€ 500.000.-), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je fünfhundert Euro (€ 500.-)."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ deux mille euros (€ 2.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ANNEN, J-M. WEBER, MARX, A. WEBER.

Enregistré à Capellen, le 27 mars 2013. Relation: CAP/2013/1111. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 11 avril 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013048311/74.

(130058367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

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Tournesol Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.404.

Il résulte des décisions écrites prises par les associés de la Société en date du 16 avril 2013 que Madame Frédérique

MORACCHINI, née le 3 mai 1986 à Paris (France) et demeurant au 10 Villa Sassa sise, 6900 Lugano, Suisse a été nommée
Gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013050231/14.
(130061185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Moventum S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 75.930.

Statuts coordonnes déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013050049/10.
(130060802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

PHM Investment Holdings (USD) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 168.089.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013050120/10.
(130060813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Excotech S.A., Société Anonyme,

(anc. Excolux S.A.).

Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 167.684.

L'an deux mille treize, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EXCOLUX S.A.", ayant son

siège social à L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 167.684, constituée originairement sous la dénomination de Pathep S.A. suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 29 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1108 du 2 mai 2012,

Dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 décembre 2012, en voie

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, contenant notamment l'adoption de sa dénomination
actuelle,

ayant un capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale

de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cristiana SCHMIT-VALENT, employée, demeurant profession-

nellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

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Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en EXCOTECH S.A. et modification afférente de l'article 1 

er

 des

statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en EXCOTECH S.A., et de modifier en conséquence

l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de EXCOTECH S.A., laquelle sera régie par les présents
statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cristiana SCHMIT-VALENT, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2013. Relation GRE/2013/1529. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013048092/56.
(130058394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Excolux S.A., Société Anonyme,

(anc. Pathep S.A.).

Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 167.684.

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Pathep S.A.", ayant son siège

social à L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 167.684, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 février 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1108 du 2 mai 2012,

ayant un capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale

de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond HENSCHEN,

administrateur unique de la société, demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

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représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en EXCOLUX S.A. et modification afférente de l'article 1 

er

 des

statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en EXCOLUX S.A., et de modifier en conséquence l'article

1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de EXCOLUX S.A., laquelle sera régie par les présents statuts
(les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la "Loi").»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Raymond HENSCHEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 janvier 2013. Relation GRE/2013/97. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013048091/57.
(130058394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

CapitalatWork Foyer Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 78.769.

L'an deux mille treize, le huit avril,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Capital <i>at Work Foyer Group, une société

anonyme ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 78.769, constituée suivant acte notarié en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 373 du 21 mai 2001.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 5 octobre 2009, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2244 du 17 novembre 2009.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur François Tesch, Président du Conseil d'Ad-

ministration, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval,

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U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Vilbois, secrétaire de direction, demeurant professionnellement à

L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie Courteil, juriste, demeurant professionnellement à L-3372

Leudelange, 12, rue Léon Laval.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 2 des statuts de la Société relatif à l'objet social, par l'ajout de la phrase suivante à la fin de

l'article: «La Société pourra à titre accessoire faire de l'intermédiation de crédit.»

2.- Divers.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été para-

phée ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L'assemblée générale décide d'ajouter une phrase à la fin de l'article 2 des statuts de la Société, laquelle aura la teneur

suivante:

« Art. 2. (dernière phrase). La Société pourra à titre accessoire faire de l'intermédiation de crédit.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. TESCH, C. VILBOIS, V. COURTEIL et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2013. LAC/2013/16205. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013047756/53.
(130058460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Solferino Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.712,30.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.854.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les associés de la Société en date du 4 avril 2013

En date du 4 avril 2013, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Madame Arieke BOLLEMEIJER de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 28

mars 2013;

- de révoquer Messieurs Jan Willem OVERHUEL et Miroslav STOEV de leurs mandats de gérants de catégorie B de

la Société avec effet au 28 mars 2013;

- de nommer Monsieur Stefan KOCH en tant que gérant de catégorie A de la Société et président du conseil de gérance

avec effet au 28 mars 2013 et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer la personne suivante en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet au 28 mars 2013

et ce pour une durée indéterminée:

64114

L

U X E M B O U R G

* Monsieur Tim BREITENSTEIN, né le 5 février 1975 à Offenbach/Main, Allemagne, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: Junghofstrasse 13-15, 60311 Frankfurt, Allemagne;

- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de catégorie B de la Société avec effet au 28 mars

2013 et ce pour une durée indéterminée:

* Monsieur Jean-Bernard FALCO, né le 26 octobre 1968 à Montreuil (Seine Saint Denis), France, résidant profession-

nellement à l'adresse suivante: 96, Boulevard Haussmann, 75008 Paris, France;

* Madame Cornelia METTLEN, née le 29 janvier 1963 à Saint-Vith, Belgique, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Luxembourg.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Stefan KOCH, gérant de catégorie A et président
- Monsieur Tim BREITENSTEIN, gérant de catégorie A
- Monsieur Jean-Bernard FALCO, gérant de catégorie B
- Madame Cornelia METTLEN, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Solferino Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013047542/35.
(130057925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

LVD Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.510.

L'an deux mille treize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LVD PROPERTY S.A.», ayant

son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, constituée suivant acte notarié en date du 3 novembre 2011,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial»), numéro 3065 du 14 décembre 2011, et dont
les statuts ont été modifiés suivant notarié en date du 20 février 2012, publié au Mémorial numéro 1055 du 25 avril 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les QUINZE MILLE (15.000) actions représentant l'intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de l'article 4 et de l'article 21 pour prendre la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, exclusivement dans les sociétés suivantes, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations: (i) SCI LVD, société civile immobilière de droit français, dont le
siège social est situé au 68 boulevard Carnot, F-06400 Cannes, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de
Cannes sous le numéro 538.363.102 et (ii) une société à responsabilité limitée de droit français à constituer par la Société
pour l'exploitation du site LVD tel que mentionné ci-après.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

64115

L

U X E M B O U R G

Art. 21. (A) La détention cumulée et concomitante de trois parts bénéficiaires de classe 2 et/ou 3 donne droit à un

hébergement gratuit d'une semaine par an pour 4 personnes (2 adultes et 2 enfants âgés au maximum de 13 ans) au site
LVD, à Courçon (Charente-Maritime-France) Lieudit "Fief Breuillet" détenu par la SCI LVD mentionnée à l'article 4 des
présents statuts ou à tout autre site tel que prévu dans le bon de souscription de(s) part(s) bénéficiaire(s) représentée
(s). Le souscripteur pourra également prétendre à la dite semaine d'hébergement gratuite annuellement durant la période
de construction du site LVD.

(B) La souscription à une part bénéficiaire de classe 3 ou de classe 6 donne droit à 50% du bénéfice net distribuable

réalisé par la Société divisé par le nombre total de parts bénéficiaires de toutes classes émises par la Société. Aussi, la
souscription à une part bénéficiaire de classe 1 donne droit, après la sixième année de sa souscription, à 50% du bénéfice
net distribuable réalisé par la Société divisé par le nombre total de parts bénéficiaires de toutes classes émises par la
Société. Le bénéfice net distribuable sera réalisé par l'exploitation du site sous-jacent LVD tel que plus amplement décrit
dans le bon de souscription des parts bénéficiaires.

(C) La souscription à une part bénéficiaire de classe 2 donne droit à une distribution de la Réserve PB de la Société à

hauteur de 3,5% de la valeur nominale de ladite part bénéficiaire durant les six premières années à compter de sa sou-
scription, et payable chaque année dans les 90 jours ouvrables suivant le dernier jour de l'exercice social de la Société.
La souscription à une part bénéficiaire de classe 3 ou de classe 6 donne droit à une distribution de la Réserve PB de la
Société à hauteur de 10,30% de la valeur nominale de ladite part bénéficiaire durant les 3 premières années à compter
de sa souscription, et payable chaque année dans les 90 jours ouvrables suivant le dernier jour de l'exercice social de la
Société.

(D) La souscription à une part bénéficiaire de classe 1 donne droit, à une distribution de la Réserve PB de la Société

d'un montant égal à 70% de la valeur nominale de ladite part bénéficiaire, payable dans les 90 jours ouvrables suivant le
dernier jour de l'exercice social de la Société au cours duquel le sixième anniversaire de la souscription de la part béné-
ficiaire est intervenu. La souscription à une part bénéficiaire de classe 2 donne droit, à une distribution de la Réserve PB
de la Société d'un montant égal à 19% de la valeur nominale de ladite part bénéficiaire, payable dans les 90 jours ouvrables
suivant le dernier jour de l'exercice social de la Société au cours duquel le sixième anniversaire de la souscription de la
part bénéficiaire est intervenu.

(E) La souscription à une part bénéficiaire de classe 4 donne droit, au choix du souscripteur, soit (i) à une distribution

de la Réserve PB de la Société à hauteur de 15,75% l'an de la valeur nominale de la part bénéficiaire ainsi qu'à une
distribution de la Réserve PB d'un montant égal à la valeur nominale de la part bénéficiaire, ces deux distributions étant
payables dans les 90 jours ouvrables suivant le 18 

ème

 mois de la souscription de la part bénéficiaire, soit (ii) à une

distribution de la Réserve PB de la Société à hauteur de 15,75% l'an de la valeur nominale de la part bénéficiaire payable
dans les 90 jours ouvrables suivant le 18 

ème

 mois de la souscription de la part bénéficiaire et dans les 90 jours ouvrables

suivant le 36 

ème

 mois de la souscription de la part bénéficiaire, ainsi qu'à une distribution de la Réserve PB d'un montant

égal à la valeur nominale de la part bénéficiaire payable dans les 90 jours ouvrables suivant le 36 

ème

 mois de la souscription

de la part bénéficiaire.

(F) La souscription à une part bénéficiaire de classe 10 donne droit à une distribution de la Réserve PB de la Société

à hauteur de 25% de la valeur nominale de la part bénéficiaire payable dans les 90 jours ouvrables suivant la date anni-
versaire de la souscription à la part bénéficiaire. Le souscripteur d'une part bénéficiaire de classe 10 peut choisir de
renouveler ce droit à distribution annuelle pour une période supplémentaire de 12, 24 ou 36 mois à compter de la 1

ère

 date anniversaire de la souscription de la part bénéficiaire. La souscription à une part bénéficiaire de classe 10 donne

également droit, à l'occasion du payement de la dernière distribution de la Réserve PB de la Société à hauteur de 25% de
la valeur nominale de la part bénéficiaire, au titre de la période renouvelée ou non et dans les mêmes conditions, à une
distribution d'un montant égal à la valeur nominale de la part bénéficiaire.

Les distributions sur parts bénéficiaires à partir de tout bénéfice net distribuable, toutes réserves (y compris la Réserve

PB) et/ou primes sont obligatoires et décidées par l'Assemblée Générale sous le respect des conditions prévues à l'article
72-1 de la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. Des dividendes intérimaires sur parts bénéficiaires peuvent
être déclarés et payés par le Conseil d'Administration à condition de respecter les termes et conditions fixés par la loi
pour les distributions de dividendes intérimaires aux actionnaires, soit en espèces ou en nature.

Toute distribution déclarée sera payable au siège de la Société ou aux guichets désignés par le Conseil d'Administration

(sous réserve des décisions de l'Assemblée Générale).

Une  distribution  déclarée  mais  non  payée  (et  non  réclamée)  après  cinq  ans  ne  pourra  plus  être  réclamée  par  le

détenteur en question, et sera prescrite par le fait du détenteur et reviendra définitivement à la Société.

Des distributions sur parts bénéficiaires peuvent être déclarées et payées indépendamment de toute distribution sur

les actions et ne donneront aucun droit aux actions à une distribution proportionnelle ou à un quelconque autre droit.

2.- Décision que les statuts de la société seront désormais rédigés qu'en langue française.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

64116

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 4 et 21 des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, exclusivement dans les sociétés suivantes, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations: (i) SCI LVD, société civile immobilière de droit français, dont le
siège social est situé au 68 boulevard Carnot, F-06400 Cannes, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de
Cannes sous le numéro 538.363.102 et (ii) une société à responsabilité limitée de droit français à constituer par la Société
pour l'exploitation du site LVD tel que mentionné ci-après.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 21.
(A) La détention cumulée et concomitante de trois parts bénéficiaires de classe 2 et/ou 3 donne droit à un hébergement

gratuit d'une semaine par an pour 4 personnes (2 adultes et 2 enfants âgés au maximum de 13 ans) au site LVD, à Courçon
(Charente-Maritime-France) Lieudit "Fief Breuillet" détenu par la SCI LVD mentionnée à l'article 4 des présents statuts
ou à tout autre site tel que prévu dans le bon de souscription de(s) part(s) bénéficiaire(s) représentée(s). Le souscripteur
pourra également prétendre à la dite semaine d'hébergement gratuite annuellement durant la période de construction
du site LVD.

(B) La souscription à une part bénéficiaire de classe 3 ou de classe 6 donne droit à 50% du bénéfice net distribuable

réalisé par la Société divisé par le nombre total de parts bénéficiaires de toutes classes émises par la Société. Aussi, la
souscription à une part bénéficiaire de classe 1 donne droit, après la sixième année de sa souscription, à 50% du bénéfice
net distribuable réalisé par la Société divisé par le nombre total de parts bénéficiaires de toutes classes émises par la
Société. Le bénéfice net distribuable sera réalisé par l'exploitation du site sous-jacent LVD tel que plus amplement décrit
dans le bon de souscription des parts bénéficiaires.

(C) La souscription à une part bénéficiaire de classe 2 donne droit à une distribution de la Réserve PB de la Société à

hauteur de 3,5% de la valeur nominale de ladite part bénéficiaire durant les six premières années à compter de sa sou-
scription, et payable chaque année dans les 90 jours ouvrables suivant le dernier jour de l'exercice social de la Société.
La souscription à une part bénéficiaire de classe 3 ou de classe 6 donne droit à une distribution de la Réserve PB de la
Société à hauteur de 10,30% de la valeur nominale de ladite part bénéficiaire durant les 3 premières années à compter
de sa souscription, et payable chaque année dans les 90 jours ouvrables suivant le dernier jour de l'exercice social de la
Société.

(D) La souscription à une part bénéficiaire de classe 1 donne droit, à une distribution de la Réserve PB de la Société

d'un montant égal à 70% de la valeur nominale de ladite part bénéficiaire, payable dans les 90 jours ouvrables suivant le
dernier jour de l'exercice social de la Société au cours duquel le sixième anniversaire de la souscription de la part béné-
ficiaire est intervenu. La souscription à une part bénéficiaire de classe 2 donne droit, à une distribution de la Réserve PB
de la Société d'un montant égal à 19% de la valeur nominale de ladite part bénéficiaire, payable dans les 90 jours ouvrables
suivant le dernier jour de l'exercice social de la Société au cours duquel le sixième anniversaire de la souscription de la
part bénéficiaire est intervenu.

(E) La souscription à une part bénéficiaire de classe 4 donne droit, au choix du souscripteur, soit (i) à une distribution

de la Réserve PB de la Société à hauteur de 15,75% l'an de la valeur nominale de la part bénéficiaire ainsi qu'à une
distribution de la Réserve PB d'un montant égal à la valeur nominale de la part bénéficiaire, ces deux distributions étant
payables dans les 90 jours ouvrables suivant le 18 

ème

 mois de la souscription de la part bénéficiaire, soit (ii) à une

distribution de la Réserve PB de la Société à hauteur de 15,75% l'an de la valeur nominale de la part bénéficiaire payable
dans les 90 jours ouvrables suivant le 18 

ème

 mois de la souscription de la part bénéficiaire et dans les 90 jours ouvrables

suivant le 36 

ème

 mois de la souscription de la part bénéficiaire, ainsi qu'à une distribution de la Réserve PB d'un montant

égal à la valeur nominale de la part bénéficiaire payable dans les 90 jours ouvrables suivant le 36 

ème

 mois de la souscription

de la part bénéficiaire.

(F) La souscription à une part bénéficiaire de classe 10 donne droit à une distribution de la Réserve PB de la Société

à hauteur de 25% de la valeur nominale de la part bénéficiaire payable dans les 90 jours ouvrables suivant la date anni-
versaire de la souscription à la part bénéficiaire. Le souscripteur d'une part bénéficiaire de classe 10 peut choisir de
renouveler ce droit à distribution annuelle pour une période supplémentaire de 12, 24 ou 36 mois à compter de la 1

ère

 date anniversaire de la souscription de la part bénéficiaire. La souscription à une part bénéficiaire de classe 10 donne

également droit, à l'occasion du payement de la dernière distribution de la Réserve PB de la Société à hauteur de 25% de
la valeur nominale de la part bénéficiaire, au titre de la période renouvelée ou non et dans les mêmes conditions, à une
distribution d'un montant égal à la valeur nominale de la part bénéficiaire.

Les distributions sur parts bénéficiaires à partir de tout bénéfice net distribuable, toutes réserves (y compris la Réserve

PB) et/ou primes sont obligatoires et décidées par l'Assemblée Générale sous le respect des conditions prévues à l'article

64117

L

U X E M B O U R G

72-1 de la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. Des dividendes intérimaires sur parts bénéficiaires peuvent
être déclarés et payés par le Conseil d'Administration à condition de respecter les termes et conditions fixés par la loi
pour les distributions de dividendes intérimaires aux actionnaires, soit en espèces ou en nature.

Toute distribution déclarée sera payable au siège de la Société ou aux guichets désignés par le Conseil d'Administration

(sous réserve des décisions de l'Assemblée Générale).

Une  distribution  déclarée  mais  non  payée  (et  non  réclamée)  après  cinq  ans  ne  pourra  plus  être  réclamée  par  le

détenteur en question, et sera prescrite par le fait du détenteur et reviendra définitivement à la Société.

Des distributions sur parts bénéficiaires peuvent être déclarées et payées indépendamment de toute distribution sur

les actions et ne donneront aucun droit aux actions à une distribution proportionnelle ou à un quelconque autre droit.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que les statuts de la société seront désormais rédigés qu'en langue française.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES, A. CLAESSENS et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2013. Relation: LAC/2013/14617. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Référence de publication: 2013047421/175.
(130058025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Sturdon Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.580,30.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 173.590.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-ninth of March.
Before the undersigned Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary, with office in Rambrouch, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Has appeared:

The company "Stonehage Financial Services Holdings Limited", a company incorporated under the laws of Jersey,

registered at the Jersey Companies register under number 68206 having its address at No 2, The Forum, Grenville Street,
St. Helier, Jersey JE1 4HH,

being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) Sturdon Holdings Luxembourg S.à r.l., established at L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix, registered with
the Luxembourg Companies' register under number B 173.590, incorporated by the undersigned notary by deed of the
7 December 2012, published at the Mémorial C number 250 dated 1 

st

 February 2013 and whose articles of association

have not yet been amended (the "Company");

hereby represented by Mr Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said proxy, signed ne varietur by the agent and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at

the same time with the registration authorities.

Such appearing party, as represented by its agent, has requested the officiating notary to document the following

resolutions of the Sole Shareholder:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the currency of the share capital from euro to pound sterling and to convert

its value from EUR 12.500 (twelve thousand five hundred Euros) to GBP 10,580.30 (ten thousand five hundred eighty
Pounds Sterling and thirty pence).

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder decides to amend Article number 6 of the articles of

incorporation of the Company as following:

64118

L

U X E M B O U R G

" Art. 6. The Company's share capital is set at GBP 10,580.30 (ten thousand five hundred eighty Pounds Sterling and

thirty pence) represented by one hundred twenty five (125) shares with a par value of GBP 84.64 (eighty four Pounds
Sterling and sixty four pence each. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up and made in Rambrouch on the date mentioned above.
This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing party, whose representative is

known by the officiating notary by name, usual first name, civil status and residence, said party, as represented has signed
the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société «Stonehage Financial Services Holdings Limited», une société de Jersey, inscrite au registre de commerce

de Jersey sous le numéro 68206, ayant son adresse au No 2, The Forum, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE1 4HH,

seule associée (l'«Associé Unique») de la société à responsabilité limitée Sturdon Luxembourg Holdings S.à r.l, établie

à L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix, immatriculée au Registre des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
173.590, constituée par le notaire soussigné par acte du 07 Décembre 2012, publié au Mémorial C numéro 250 du 1 

er

Février 2013 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés (la «Société»);

ici représentée par Monsieur Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

l'assemblée générale de la Société comme suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la devise du capital social d'euros en livre sterling et de convertir la valeur de

12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) en GBP 10,580.30 (dix mille cinq cent quatre-vingts Livres Sterling et trente
pence).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société

comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à GBP 10,580.30 (dix mille cinq cent quatre-vingts Livres Sterling et trente pence)

représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 84,64 (quatre-vingt-quatre Livres Sterling
et soixante-quatre pence) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires
et extraordinaires.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Rambrouch, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, représentée par son mandataire, ce dernier connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 mars 2013. Relation: RED/2013/491. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 11 avril 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013048168/81.
(130058324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

64119

L

U X E M B O U R G

Godzilla Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 176.645.

STATUTS

L'an deux mille treize,
Le onze avril.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1) Monsieur Dilip VAN WAETERMEULEN, employé privé, né le 8 août 1975 à Ratnagiri (Inde), demeurant à L-6255

Zittig, 4, An Huemes,

2) Monsieur Francis FERRANT, employé privé, né le 8 juillet 1972 à Brugge (Belgique), demeurant à L-8233 Mamer,

4, rue des Jardins,

Lesquels comparants, agissant comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer par les présentes:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GODZILLA INVEST S.A.".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'admi-

nistrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310)

actions de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

64120

L

U X E M B O U R G

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

64121

L

U X E M B O U R G

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de l'ad-
ministrateur-délégué ou par les signatures conjointes de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l'adminis-
trateur-délégué.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mardi du mois de juin de chaque année,

à quatorze heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

64122

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants prénommés déclarent souscrire à toutes les trois cent dix

(310) actions représentant l'intégralité du capital social comme suit:

1) Monsieur Dilip VAN WAETERMEULEN, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Monsieur Francis FERRANT, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
TOTAL: trois cent-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros (EUR

1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Et à l'instant les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, représentant l'intégralité du capital social, se con-

sidérant comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dilip VAN WAETERMEULEN, prénommé,
b) Monsieur Francis FERRANT, prénommé,
c) Madame Patricia JONGEJAN, employée privée, née le 3 mars 1970 à Boskoop (Pays-Bas), demeurant à L-6255 Zittig,

4, An Huemes,

d) Madame Annabelle ROSSIGNON, sans état, née le 24 mai 1972 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant à L-8233

Mamer, 4, rue des Jardins.

2.- Sont nommés administrateurs-délégués de la société, Messieurs Dilip VAN WAETERMEULEN et Francis FERRANT,

prénommés, avec pouvoir d'engager la société par leur signature individuelle.

3.- Est nommé commissaire:
"GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-8308 Capellen, 89A, Pafebruch,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 43298.

3.- Le siège social est fixé à L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.
4.-Les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée

générale ordinaire de l'an deux mille dix-huit.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Van Waetermeulen; F. Ferrant; E. Schlesser.

64123

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 avril 2013. Relation: LAC / 2013 / 17081. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013049896/219.
(130061271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Ålandsbanken Global Products SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.965.

<i>Résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire de la SICAV en date du 17 avril 2013

- L’Assemblée prend note de la démission de Monsieur Stefan TÖRNQVIST en tant qu’administrateur de la SICAV
- de nommer Monsieur Johan KARLSSON, né le 11 avril 1981 à Pitea (Suède), domicilié professionnellement au 19,

Stureplan, S-107 81 Stockholm, comme administrateur de la SICAV jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2014

- de renouveler le mandat de
* Monsieur Eric CHINCHON
* Monsieur Tom PETTERSSON
comme administrateurs de la SICAV jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014
- de nommer KPMG Luxembourg S.à r.l., 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur d’entreprises

agréé de la SICAV, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013050367/19.
(130061636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Arcano (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.325.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 12 avril 2013

Le mandat du Réviseur d'entreprise venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée

générale statuant sur l'exercice 2013 comme suit:

PricewaterhouseCoopers S.A.R.L., 400, Route d'Esch, L- 1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013050395/17.
(130061590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Verhelst Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7A, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 57.609.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013050253/10.
(130060696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

64124

L

U X E M B O U R G

Cove Entreprise Générale de Construction S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Coveco Constructions S.à r.l.).

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 91, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 166.167.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 12 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 mars 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013050324/14.
(130060870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

HWE Immo Wasserbillig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 175.642.

<i>Auszug aus dem ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 31. März 2013

Infolge der Übertragung von Geschäftsanteilen, die von den Gesellschaftern ordnungsgemäß gebilligt, und der Gesell-

schaft ordnungsgemäß zugestellt wurde, ist das festgelegte Gesellschaftskapital, das durch 870 Anteilen dargestellt ist,
folgendermaßen verteilt:

Herr HACK Daniel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 331 Anteile
Herr WOLFF Christian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 331 Anteile
Herr EPPERS Dirk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208 Anteile
Total: achthundertsiebzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

870

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 31. März 2013.

HWE IMMO WASSERBILLIG SARL
Unterschriften

Référence de publication: 2013050637/19.
(130061975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

EJV Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.080.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 15 avril 2013

La société anonyme ERNST &amp; YOUNG, R.C.S. Luxembourg B n° 47771, L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann,

a été nommée comme réviseur d’entreprises agréé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les
comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 18.4.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EJV Luxembourg
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013050558/15.
(130061645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

ML Infrastructure Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.669.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 27 novembre 2012

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:

64125

L

U X E M B O U R G

- d'accepter la démission de:
* Eric LECHAT, en qualité de Geschäftsführer de la Société et ce avec effet au 27 novembre 2012;
- de nommer:
* Mademoiselle Justyna BIELASIK, née le 10 mai 1980 à Sieradz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 20, Rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Geschäftsführer de la Société et ce avec effet au 27 novembre 2012 et
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 avril 2013.

Pour extrait analytique conforme
Justyna Bielasik
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013050765/20.
(130062364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

L14 Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 151.624.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 18 avril 2013 que la personne suivante a démissionné,

avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Philippe Gangloff, né le 22 juin 1981 à Phalsbourg, France, ayant son adresse professionnelle au 14, Avenue

Henri Dunant, CH-1205 Genève, Suisse.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

<i>Gérant de catégorie A.

- Monsieur Emmanuel Cotrel, né le 3 février 1981 à Abbeville, France, ayant son adresse professionnelle au 9, Chemin

des Bochattets, CH-1296 Coppet, Suisse.

<i>Gérant de catégorie B.

- Monsieur Marc Lefebvre, né le 30 août 1976 à Rocourt, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 22, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 avril 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013050733/28.
(130061606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

IRK Secure Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 156.405.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 2013 que:
1. Monsieur Roberto DE LUCA, Monsieur David RAVIZZA et Madame Laurence BARDELLI ont démissionné de leur

fonction d’administrateurs.

2. Monsieur Fabrizio MONTANARI, administrateur de sociétés né à Beinasco (Italie) le 29 mars 1965 et demeurant

professionnellement au 4, via Peri, CH-6900 Lugano, a été nommé administrateur.

Monsieur Walter PANZERI, administrateur de sociétés né à Monza (Italie) le 27 juillet 1961 et demeurant profes-

sionnellement au 4 via Peri, CH-6900 Lugano (Suisse), a été nommé administrateur.

64126

L

U X E M B O U R G

La société EQUI Specialized Asset Management S.A., ayant son siège social au 30, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

RCS B149923, a été nommée administrateur.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2016

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013050660/19.
(130061796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Clearstream International, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.350.

En date du 31 mars 2013, Monsieur Frank Gerstenschläger a démissionné de son poste du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration est actuellement composé des membres suivants:
- Reto Francioni Président
- Jeffrey Tessler
- Yves Baguet
- Ernst Wilhelm Contzen
- Gregor Pottmeyer
- Sprenger Roeland
- Roberto Mendolia
- Judith Selow

Luxembourg, le 22 avril 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013051229/20.
(130063376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Caravaggio Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.092.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 26 mars 2013 à 10.00 heures au siège social.

Par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 26 mars 2013, il a été décidé de nommer les administrateurs et le

réviseur d'entreprises comme suit, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes 2013:

<i>Conseil d'Administration:

- Monsieur Mauro GIUBERGIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

19-21, Boulevard du Prince Henri, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Edoardo TUBIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19-21,

Boulevard du Prince Henri, Administrateur;

- Monsieur Onelio PICCINELLI, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

19-21, Boulevard du Prince Henri, Administrateur.

<i>Réviseur d'entreprises:

KPMG Luxembourg S.à r.l., 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Pour extrait conforme
CARAVAGGIO SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013051205/25.
(130062809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

64127

L

U X E M B O U R G

CEP II Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.017.

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 15 avril 2013 que:
-  Madame  Barbara  Imbs,  avec  adresse  professionnelle  au  2  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  a  été

nommée en qualité de nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une période illimitée, avec effet au 15
avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

CEP II Participations S.à r.l SICAR
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013051215/16.
(130062986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.839.

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 15 avril 2013 que:
-  Madame  Barbara  Imbs,  avec  adresse  professionnelle  au  2  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  a  été

nommée en qualité de nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une période illimitée, avec effet au 15
avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013051216/16.
(130062989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Catcarel S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 154.096.

AUSZUG

Es geht aus dem Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. April 2013 hervor dass:
Herr Günther Hans als Alleinverwalter durch einen neuen Verwaltungsrat ersetzt wird. Als neue Verwaltungsratmit-

glieder werden ernannt:

- Herr Jean Nicolas Weber, geboren am 17.05.1950 in Wiltz, beruflich wohnhaft in L-2132 Luxemburg, 36, avenue

Marie-Thérèse

- Herr Guy Lanners, geboren am 09.09.1965 in Luxemburg, beruflich wohnhaft in L-2132 Luxemburg, 36, avenue Marie-

Thérèse

- Herr Hans Joachim Gernert, geboren am 03.03.1959 in Dortmund, beruflich wohnhaft in L-1724 Luxemburg, 11,

boulevard Prince Henri.

Die Mandate enden bei der Generalversammlung welche im Jahre 2016 stattfinden wird.
Der Verwaltungsrat erteilt alleinige Unterschriftsvollmacht an
Frau Sabine Günther, geboren am 5.11.1967 in Meppen (Deutschland), wohnhaft in L-1870 Luxemburg, 62, rue Koh-

lenberg. Das Mandat endet bei der Generalversammlung welche im Jahre 2016 stattfinden wird.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2013051210/22.
(130063195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

64128

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Document Outline

Aberdeen European Balanced Property Fund

Ålandsbanken Global Products SICAV II

Annen Plus S.A.

ANTALPI Engineering Sàrl

Arcano (SCA) SICAR

Arcelor Investment Services S.A.

Auberge Mary S.à r.l.

Broadway Bar S.à r.l.

Camoplast Solideal Holding S.A.

Cape S.A.

CapitalatWork Foyer Group S.A.

Caravaggio Sicav

Cargolux Airlines International S.A.

Catcarel S.A., SPF

CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR

CEP II Participations S.à r.l. SICAR

Cese Finance et Immobilière S.A.

Clearstream International

Coveco Constructions S.à r.l.

Cove Entreprise Générale de Construction S. à r.l.

Doctors S.A.

EJV Luxembourg

Elbit Ultrasound (Luxembourg) B.V./S.à r.l.

Excolux S.A.

Excolux S.A.

Excotech S.A.

Finumbria S.A.

GESIM SCI

Godzilla Invest S.A.

Hasseberg (Lux) S.à r.l.

HWE Immo Wasserbillig S.à r.l.

International Media Trading S.A.

IRK Secure Capital S.A.

L14 Investments 1 S.à r.l.

LVD Property S.A.

ML Infrastructure Holdings S.à r.l.

Moventum S.C.A.

Ocra (Luxembourg) S.A.

Pathep S.A.

PHM Investment Holdings (USD) S.à r.l.

Pradera Central Holdco S.à r.l.

Rakuten Europe S.à r.l.

Santé S.A.

Seffana S.à r.l.

Solferino Luxembourg S.à r.l.

Sturdon Holdings Luxembourg S.à r.l.

TEMTEX S. A. &amp; Cie. Prof. Dr. Harald Stein 3. Leasing S.e.c.s.

Tournesol Group S.àr.l.

Tousaciers S.A.

Universum Entertainment SA

Verhelst Luxembourg S.A.

ZM Luxembourg S.C.A.