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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1335

6 juin 2013

SOMMAIRE

Addivant Luxembourg Holdings  . . . . . . . . .

64051

Agri-Food S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64045

AMAC Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

64052

Asia Wood Furnitures S.A. . . . . . . . . . . . . . .

64073

Caloritherme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64080

Cap Sud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64079

Cedar Rock Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

64079

Centre Européen de Géodynamique et de

Séismologie (ECGS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64051

Chahine SIF 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64051

Claxon Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

64034

ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l.  . . .

64080

Ergon Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64062

Euro Marine Services SA . . . . . . . . . . . . . . . .

64063

Flatpower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64076

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64073

Halder-GIMV Germany Program - Adams

Street S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64078

Immobilière du 3 Joseph II  . . . . . . . . . . . . . .

64078

Immo Fusion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64078

Immo Key S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64078

Invest Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

64079

Kilcullen Tesla Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

64035

K.T. Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64073

Lavorel Medicare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64074

Le Loft Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64074

Maraval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64074

McWane Luxembourg Technology, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64035

Orak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64052

Panattoni Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64073

Panattoni Northern Europe Development

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64034

Renders S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64045

Romexx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64063

San Giuseppe del Mercato dei Pesci S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64040

Startex S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64040

TA EU Luxembourg V S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

64034

Telenet Finance IV Luxembourg S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64069

TEMTEX S. A. & Cie. Prof. Dr. Harald

Stein 5. Leasing S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64069

Tenco - Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64035

Vaalserberg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64073

VESUVIO II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64062

Wellington Management Portfolios (Lu-

xembourg) IV SICAV - FIS  . . . . . . . . . . . . .

64034

WOOD & Company Group S.A. . . . . . . . . .

64069

W.P. Stewart Quality Growth Funds . . . . .

64062

64033

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TA EU Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.426.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013048971/10.
(130059766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Wellington Management Portfolios (Luxembourg) IV SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.005.

Statuts coordonnes déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013049008/11.
(130059842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Panattoni Northern Europe Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.660.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 avril 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013049391/11.
(130059884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Claxon Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.171.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg en

date du 12 avril 2013 que l'Assemblée a pris entre autre les décisions suivantes:

<i>Septième résolution:

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de

renouveler les mandats suivants jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, demeurant professionnellement au 30 Boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, Administrateur de catégorie A.

- Monsieur Davide MURARI, employé privé, demeurant professionnellement au 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Administrateur de catégorie B.

- Monsieur Frédéric ADAM, employé privé, demeurant professionnellement au 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Administrateur de catégorie B.

<i>Commissaire aux comptes:

- Madame Francesca DOCCHIO, 5 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047785/22.
(130058676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

64034

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Kilcullen Tesla Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 130.350.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013048725/10.
(130059487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

McWane Luxembourg Technology, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.242.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.982.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013048771/11.
(130059380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Tenco - Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 29.754.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TENCO-LUX S.A.", ayant

son siège social à L-3327 Crauthem, rue de Hellange, ZI. Am Bruch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.754, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 22 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 99 du 11 avril 1989. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par:

- ledit notaire Maître Tom Metzler en date du 14 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 244 du 1 

er

 septembre 1989,

- le notaire instrumentant en date du:
- 19 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 228 du 18 mai 1993, et
- 8 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1857 du 31 août 2007.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Etienne PIGEON, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Laure MAESEELE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-3327 Crauthem, Rue de Hellange, Z.I. «Im Bruch», à L-2370 Howald, 1

rue Peternelchen, et modification corrélative du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société, qui aura dorénavant
la teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).»
Le reste de l'article demeure inchangé.

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2. Introduction d'un nouvel alinéa entre le deuxième et le troisième alinéa existant de l'article 4 des statuts, qui aura

la teneur suivante:

«Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes».

3. Adaptation et refonte complète des statuts de la Société, incluant notamment les modifications susvisées et celles

subséquentes à la loi du 25 août 2006 relative à la société anonyme unipersonnelle, statuts qui auront dorénavant la teneur
suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  La société anonyme existe sous la dénomination de "TENCO-LUX S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3.  La  Société  a  pour  objet  l'entreprise  générale  de  tous  travaux  publics  et  privés,  démolition,  terrassement,

fondations, suivant tout procédés, travaux d'art, maçonnerie, tous travaux en béton en masse ou armé ou en autres
produits, travaux d'assèchement, travaux maritimes, ainsi que l'achat et la vente de tout matériel et de tous matériaux
ou approvisionnements se rattachant par leur nature ou leur destination directe ou indirecte à l'une ou l'autre branche
de l'objet social.

Elle pourra notamment prendre, acquérir, exploiter ou concéder tous brevets, licences, marques de fabrique ou pro-

cédés  de  fabrication  relatifs  à  son  objet,  s'intéresser  par  voie  d'apport,  de  fusion,  de  cession  de  participation,  de
souscription ou par tout autre moyen, dans toutes sociétés existantes ou à créer, entreprises ou opérations industrielles
ou commerciales ayant, en tout ou partie, un objet similaire au sien susceptible d'en assurer le développement, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou immobilières, civiles,

industrielles, financières ou commerciales, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à l'une
ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser et développer son industrie ou son com-
merce.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) représenté par mille-

deux-cent-cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominative et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, § 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

64036

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Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 15 du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une

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convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

4. Constat que tous les mandats des administrateurs et de commissaire de la Société ont expiré;
5. Nomination des nouveaux administrateurs de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2018:
- Monsieur Daniel GILLARD, né à Malmédy (Belgique), le 15 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-2370

Howald, 1 rue Peternelchen,

- Monsieur Flavio BECCA, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leudelange, 1, rue des Prés,

- Monsieur Aldo BECCA, né à Valtopina (Italie), le 1 

er

 septembre 1934, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser.

6. Nomination de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119,

avenue de la Faïencerie, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 29.501, en qualité de Commissaire,
jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.

7. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social vers L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen, et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. (1 

er

 alinéa alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange."

Le reste de l'article demeure inchangé.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'introduire un nouvel alinéa entre le deuxième et le troisième alinéa de l'objet social

repris dans l'article 4 des statuts lequel aura la teneur suivante:

«Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, incluant notamment les

modifications susvisées et celles subséquentes à la loi du 25 août 2006 relative à la société anonyme unipersonnelle, statuts
qui auront dorénavant la teneur reprises dans le point 3 de l'ordre du jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale nomme à la fonction d'administrateurs:
- Monsieur Daniel GILLARD, né à Malmédy (Belgique), le 15 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-2370

Howald, 1 rue Peternelchen,

- Monsieur Flavio BECCA, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leudelange, 1, rue des Prés,

- Monsieur Aldo BECCA, né à Valtopina (Italie), le 1 

er

 septembre 1934, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

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<i>Sixième résolution

L'assemblée générale nomme la société à responsabilité limitée INTERAUDIT ayant son siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 119, avenue de la Faïencerie, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 29.501à la fonction de
commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Etienne PIGEON, Laure MAESEELE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2013. Relation GRE/2013/1479. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013050222/261.
(130060677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Startex S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 142.777.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 09 avril 2013

<i>Décision n°1

L'associé unique décide la révocation des fonctions de gérant de Monsieur Hadj SEGUER

<i>Décision n° 2

L'associé unique décide la révocation des fonctions de gérant de Monsieur Djamel IDIR

<i>Décision n"3

L'associé unique décide la nomination aux fonctions de gérant de Monsieur Hichem ZAYANI, né le 28 novembre 1975

à Tunis (Tunisie) et demeurant à F-69320 Feyzin,6, rue des Maures.

<i>Décision n"4

L'associé unique décide le transfert du siège social de la société, de son adresse actuelle vers L-4123 Esch-sur-Alzette,

4, rue du Fossé.

Esch-sur-Alzette, le 09 avril 2013.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S
Signature

Référence de publication: 2013050931/22.
(130061602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

San Giuseppe del Mercato dei Pesci S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 106.121.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "San Giuseppe del Mercato

dei Pesci S.A.", ayant son siège social à L-3327 Crauthem, rue de Hellange, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.121, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 21 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 670 du 8 juillet 2005.
Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Etienne PIGEON, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

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Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Laure MAESEELE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-3327 Crauthem, Rue de Hellange, Z.I. «Im Bruch», à L-2370 Howald, 1

rue Peternelchen, et modification corrélative du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société, qui aura dorénavant
la teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).»

Le reste de l'article demeure inchangé.

2. Adaptation et refonte complète des statuts de la Société, incluant notamment les modifications susvisées et celles

subséquentes à la loi du 25 août 2006 relative à la société anonyme unipersonnelle, statuts qui auront dorénavant la teneur
suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  La société anonyme existe sous la dénomination de "San Giuseppe del Mercato dei Pesci S.A." (ci-après la

"Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, la location et la mise en valeur d'immeubles tant au Luxem-

bourg qu'à l'étranger, pour son propre compte.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,-EUR), entièrement libérées.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominative et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, § 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard

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de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une

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convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

3. Constat que tous les mandats des administrateurs et de commissaire de la Société ont expiré;
4. Nomination des nouveaux administrateurs de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2018:
- Monsieur Daniel GILLARD, né à Malmédy (Belgique), le 15 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-2370

Howald, 1 rue Peternelchen,

- Monsieur Flavio BECCA, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leudelange, 1, rue des Prés,
- Monsieur Aldo BECCA, né à Valtopina (Italie), le 1 

er

 septembre 1934, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser.

5. Nomination de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119,

avenue de la Faïencerie, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 29.501, en qualité de Commissaire,
jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.

6. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social vers L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen, et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange."

Le reste de l'article demeure inchangé.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, incluant notamment les

modifications susvisées et celles subséquentes à la loi du 25 août 2006 relative à la société anonyme unipersonnelle, statuts
qui auront dorénavant la teneur reprises dans le point 2 de l'ordre du jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale nomme à la fonction d'administrateurs:
- Monsieur Daniel GILLARD, né à Malmédy (Belgique), le 15 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-2370

Howald, 1 rue Peternelchen,

- Monsieur Flavio BECCA, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leudelange, 1, rue des Prés,
- Monsieur Aldo BECCA, né à Valtopina (Italie), le 1 

er

 septembre 1934, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale nomme la société à responsabilité limitée INTERAUDIT ayant son siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 119, avenue de la Faïencerie, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 29.501à la fonction de
commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Etienne PIGEON, Laure MAESEELE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2013. Relation GRE/2013/1478. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013050157/236.
(130061072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Agri-Food S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.155.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>18 avril 2013

Monsieur HEITZ Jean-Marc est révoqué de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Monsieur DONATI Régis, expert-comptable, né le 19.12.1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
AGRI-FOOD S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013050407/17.
(130061617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Renders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 77.389.

L'an deux mille treize,
le huitième jour du mois d'avril.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire Assemblée») des actionnaires de «RENDERS S.A.» (la «Société»), une

société anonyme ayant eu son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, lequel fut dénoncé avec effet
au 11 juillet 2011, la publication en a été faite le 14 septembre 2011, sous le numéro 2157 et page 103530,

constituée originairement sous les lois belges aux termes d'un acte notarié dressé en date du 18 juillet 1985 et dont

son siège social et le siège de direction furent transférés au Grand-Duché de Luxembourg, avec adoption par la même
Société de la nationalité luxembourgeoise, suivant acte notarié reçu le 30 juin 2000, lequel de transfert de siège avec
changement de la nationalité fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (le «Mémorial») le 25 janvier
2001, sous le numéro 51 et page 2432.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis son transfert au Grand-Duché de Luxembourg.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 77

389.

L'assemblée est présidée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux,

Grand-Duché de Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à Belvaux,

Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent DEMEUSE, employé privé, avec adresse professionnelle à

Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire

d'acter:

Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

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Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de fixer le nouveau siège social de la Société au 5 rue Prince Jean, L-4740 Pétange, Grand-Duché de

Luxembourg.

2.- Confirmation de la démission de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN et des sociétés «Lux Business Management

S.à r.l.», «Lux Konzern S.à r.l.», de leurs mandats d'administrateurs de la Société, tous avec effet au 11 juillet 2011,
lesquelles démissions furent régulièrement publiées au Mémorial, le 08 septembre 2011, sous le même numéro 2102.

3.- Décision de nommer trois (3) nouveaux administrateurs de la Société désignés ci-après, en remplacement des trois

(3) administrateurs démissionnaires: (i) Monsieur Jean-Claude JOLIS, demeurant au 54, rue Schetzel, L-2518 Luxembourg;
(ii) Madame Greta WILMSEN, demeurant Overbroek 23, B-2382 Ravels (Belgique) et (iii) la société «VP Consult S.à r.l.»,
avec siège social au 63, Grand-Rue, L-8510 Redange/Attert.

4.- Décision d'accepter la démission de la société «MONTBRUN REVISION S.à r.l.», avec siège social au 2 avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société et décision de lui
accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de son mandat en tant que commissaire aux comptes jusqu'à
la date de la tenue de l'assemblée générale délibérant sur cet ordre du jour.

5.- Décision de nommer la société «LUCOS CONSULTING S.à r.l.», une société à responsabilité limitée établie et

ayant son siège social au 5 rue Prince Jean, L-4740 Pétange (RCS Luxembourg, section B numéro 111.178) aux fonctions
de nouveau commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.

6.- Constatation que suite du basculement à l'EURO, le capital social de la Société de même que la comptabilité de la

Société se trouvent désormais exprimés en EUROS (EUR) de sorte que le capital social souscrit de la Société est désormais
fixé à DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-DOUZE EUROS et VINGT-TROIS
CENTS (297'472,23 EUR) et qui sera représenté par mille deux cents (1'200) actions ordinaires sans désignation de valeur
nominale, toutes intégralement libérées.

7.- Décision de modifier l'objet social de la Société pour lui donner à l'avenir la nouvelle teneur qui suit:
Nouvel objet social.-
«La Société aura pour objet social principal l'exploitation de la propriété intellectuelle.
La Société aura encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La Société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.»

8.- Décision de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de refléter lesdites changements ainsi

que de les mettre en concordance avec la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales et plus particulièrement la faculté pour la Société d'avoir un seul actionnaire et la possibilité d'un
administrateur unique, sans toucher à sa forme juridique, qui demeurera une société anonyme.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de fixer le nouveau siège social de la Société au 5 rue Prince Jean, L-4740 Pétange, Grand-Duché

de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE de confirmer la démission de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN et des sociétés «Lux Business

Management S.à r.l.», «Lux Konzern S.à r.l.», de leurs mandats d'administrateurs de la Société, tous avec effet au 11 juillet
2011, lesquelles démissions furent régulièrement publiées au Mémorial, le 08 septembre 2011, sous le même numéro
2102 et pages 100894 et 100895.

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<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer les personnes et la société suivante aux fonctions de nouveaux administrateurs de

la Société en remplacement des trois (3) administrateurs démissionnaires, leurs mandat devant se terminer à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de la Société à tenir en 2017:

(i) Monsieur Jean-Claude JOLIS, directeur de société, né à Ougree-Liege (Belgique), le 27 mai 1958, demeurant au 54,

rue Schetzel, L-2518 Luxembourg;

(ii) Madame Greta WILMSEN, directrice de société, née à Turnhout (Belgique), le 10 mars 1965, demeurant à Over-

broek 23, B-2382 Ravels (Belgique);

(iii) La société «VP Consult S.à r.l.», une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 63, Grand-

Rue, L-8510 Redange/Attert immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 163 244, Madame Véronique PIROTTE, avec adresse professionnelle au 63, Grand-Rue, L-8510 Redange/
Attert, agira en tant que représentant permanent.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE d'accepter la démission de la société «MONTBRUN REVISION S.à r.l.», avec siège social au 2

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société et décide de
même de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de son mandat en tant que commissaire aux
comptes jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer la société «LUCOS CONSULTING S.à r.l.», une société à responsabilité limitée

établie et ayant son siège social au 5 rue Prince Jean, L-4740 Pétange (RCS Luxembourg, section B numéro 111.178) aux
fonctions de nouveau commissaire aux comptes et décide de fixer son mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société à tenir en 2017.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée CONSTATE que suite du basculement à l'EURO, le capital social de la Société de même que la compta-

bilité de la Société se trouvent désormais exprimés en EUROS (EUR) de sorte que le capital social souscrit de la Société
est désormais fixé à DEUX CENT QUATRE- VINGT-DIX-SEPT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-DOUZE EUROS
et VINGT-TROIS CENTS (297'472,23 EUR) et qui sera représenté par mille deux cents (1'200) actions ordinaires sans
désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées.

A cet effet, l'Assemblée décide de conférer plein pouvoir aux membres actuels du conseil d'administration de la Société

pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la
Société de FRANCS LUXEMBOURGEOIS (LUF) en EUROS (EUR).

<i>Septième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l'objet social de la Société pour lui donner à l'avenir la nouvelle teneur qui suit:
Nouvel objet social.-
«La Société aura pour objet social principal l'exploitation de la propriété intellectuelle.
La Société aura encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La Société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.»

<i>Huitième résolution

L'Assemblée DECIDE de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de refléter les divers chan-

gements ci-avant intervenus et afin de les mettre en concordance avec la loi du 25 août 2006, modifiant la modifiée du10
août 1915, concernant les sociétés commerciales et plus particulièrement la faculté pour la Société d'avoir un seul ac-
tionnaire  et  la  possibilité  d'un  administrateur  unique,  sans  toucher  à  sa  forme  juridique,  qui  demeurera  une  société
anonyme.

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Les articles refondus de la Société, revêtant la forme légale d'une société anonyme, auront désormais la nouvelle teneur

suivante:

REFONTE DES STATUTS DE
«RENDERS S.A.».

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «RENDERS S.A.».

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société aura pour objet social principal l'exploitation de la propriété intellectuelle.
La Société aura encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La Société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Pétange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT MILLE QUATRE CENT SOIXAN-

TE-DOUZE  EUROS  et  VINGT-DEUX  CENTS  (297'472,22  EUR)  représenté  par  mille  deux  cents  (1'200)  actions
ordinaires sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Pétange, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier décembre de chaque année à 18.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

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Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-

délégué ou par la signature conjointe de deux (2) administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l'année

suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.»

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête

des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B.D. KLAPP, N. WEYRICH, V. DEMEUSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 09 avril 2013. Relation: EAC/2013/4706. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013050146/307.
(130060878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Centre Européen de Géodynamique et de Séismologie (ECGS), Fondation.

Siège social: L-7256 Walferdange, 19, rue Josy Welter.

R.C.S. Luxembourg G 113.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013050325/11.
(130060842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Chahine SIF 2, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.920.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 20 mars 2013

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Julien Bernier, François Garcin et Jacques Chahine en qualité d’administrateurs pour le terme

d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014,

2. de réélire la firme HRT Révision S.A., en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour le terme d’un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

<i>Pour CHAHINE SIF 2
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>- / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2013050500/19.
(130061685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Addivant Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 174.232.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date 17 avril 2013

En date du 17 avril 2013, l'associé unique de la Société a pris la résolution de nommer les personnes suivantes en tant

que nouveaux gérants de la Société avec effet au 18 avril 2013 et ce pour une durée indéterminée:

- Monsieur Patrick WEINBERG, né le 5 juin 1968 à Heerlen, Pays-Bas, ayant comme adresse professionnelle la suivante:

400, Park Avenue, Suite 810, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique; gérant de catégorie A

- Madame Catherine KOCH, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant comme adresse professionnelle la

suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg; gérant de catégorie B.

64051

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Barry Bahram SIADAT, gérant de catégorie A
- Monsieur Patrick WEINBERG, gérant de catégorie A
- Madame Antonella GRAZIANO, gérant de catégorie B
- Madame Catherine KOCH, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2013.

Addivant Luxembourg Holdings
Signature

Référence de publication: 2013051071/24.
(130062521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

AMAC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.293.

<i>Extrait de l'A.G. Ordinaire du 12 décembre 2012

L'Assemblée Générale approuve à l'unanimité le renouvellement des mandats des administrateurs pour une période

de 6 ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Willy Uytterhaegen, né le 20/04/1942 à Velzeke-Ruddershove, demeurant 534, Brusselseseenweg, B-1731 Zellik

(Belgique)

- Mme Yvette DE MAESENEER, née le 24/05/1944 à Moorsel, demeurant 534, Brusselseseenweg, B-1731 Zellik (Bel-

gique)

- Mme Isabelle Uytterhaegen, née le 13/08/1970 à Sint-Joost-Ten-Node, demeurant 534, Brusselseseenweg, B-1731

Zellik (Belgique)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013050415/19.
(130062117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Orak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.640.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huitième jour d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65906 (ci-après l'«Ac-
tionnaire»),

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, (le Mandataire), en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg,
le 27 mars 2013.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

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U X E M B O U R G

1.2 La Société existe sous la dénomination de «ORAK S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même

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U X E M B O U R G

règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de
mai à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé

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U X E M B O U R G

24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

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Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Declaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.000,-.

<i>Resolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Madame Anne-Marie GREGIS, née à Villefranche-sur-Saône (France), le 27 avril 1976, demeurant professionnelle-

ment à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

(ii) Monsieur Ahcène BOULHAIS, né à Thionville (France), le 12 décembre 1977, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

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(iii) Monsieur Fabio GASPERONI, né à Rome (Italie), le 4 août 1978, demeurant professionnellement à L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d'Esch

3. FIN-Contrôle S.A., une société anonyme, constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 42.230, est nommée commissaire de la Société;

4. les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de la Société en 2018; et

5. le siège social de la Société est fixé au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par noms, prénoms, états

civils et domiciles, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand thirteen, on the eighth day of April;

Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED

SGG S.A., a public limited company under Luxembourg law, having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 65906 (hereinafter
the "Shareholder"),

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on March 27, 2013 (the Proxyholder).

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the Proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public limited company ("société anonyme") which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ('société anonym") (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "ORAK S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

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Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests

in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

4.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

4.4 The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

4.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that
aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31.000,-) consisting of three hundred ten

(310) ordinary shares with a par value of one hundred euro (EUR 100,-) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.

6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the first Monday of May at 10:00. If such day is not a business day for banks
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-

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ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

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Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not

to be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall

terminate on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20 Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

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<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 

st

 of December 2013.

The first annual General Meeting will be held in 2014.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, pre-named, represented as stated

above, hereby declares to subscribe to the three hundred and ten (310) shares representing the total share capital of the
Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of thirty one thousand euro (EUR 31.000,-) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 1,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital,

passed the following resolutions:

1. the number of directors is set at three (3) and the number of auditors at one (1);
2. the following persons are appointed as directors:
(i) Mrs. Anne-Marie GREGIS, born in Villefranche-sur-Saóne (France), on April 27, 1976, residing professionally in

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

(ii) Mr. Ahcéne BOULHAIS, born in Thionville (France), on December 12, 1977, residing professionally in L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch; and

(iii) Mr. Fabio GASPERONI, born in Roma (Italy), on August 4, 1978, residing professionally in L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch,.

3. FIN-Contrôle S.A., a public limited company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, registered with
with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under the number B 42230, is appointed as statutory auditor
(commissaire) of the Company;

4. the mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the statutory ordinary general annual meeting

in the year 2018; and

5. the registered office of the Company is established at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxyholder, acting as stated before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said Proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2013. LAC/2013/16195. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Référence de publication: 2013050079/512.
(130061036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

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VESUVIO II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 5, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 168.724.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la société prises en date du 1 

<i>er

<i> mars 2013

Monsieur José LOPES MARTINS demeurant 16, rue Belle-Vue, L-7350 Lorentzweiler, agissant en sa qualité d'associé

unique de la Société («l'Associé Unique) a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique prend acte des démissions suivantes:

<i>Gérant technique:

Monsieur Joao COSTA DA SILVA demeurant au 46, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg

<i>Gérant administratif:

Monsieur Climério Joao LOPES MARTINS demeurant 12, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Après la prise d'acte des démissions la Société aura comme gérant unique:

<i>Gérant technique et Gérant administratif:

Monsieur José LOPES MARTINS demeurant 16, rue Belle-Vue, L-7350 Lorentzweiler.

<i>Pour Vesuvio II S.à r.l.
José LOPES MARTINS
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2013050988/22.
(130062418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

W.P. Stewart Quality Growth Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.412.

Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2013, les actionnaires de la société d’investissement à capital variable

‘W.P. Stewart Quality Growth Fund’ ont reconduit les mandats d’Administrateurs de Garry Pieters, Martin Vogel, Mark
I Phelps, Mark D Bergen et Antonius A M Wijsman et renouvelé le mandat de réviseur d’entreprise de Ernst &amp; Young
S.A. jusqu’à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2013050992/14.
(130062169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Ergon Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.616.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.005.

<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales de la Société daté du 18 mars 2013

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales, daté du 18 mars 2013, Monsieur Wolfgang de Limburg Stimm, a

transféré la totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 22.018 parts sociales préférentielles de classe A d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 22.018 parts sociales préférentielles de classe B d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 22.018 parts sociales préférentielles de classe C d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 22.018 parts sociales préférentielles de classe D d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 22.018 parts sociales préférentielles de classe E d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 22.018 parts sociales préférentielles de classe F d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 22.018 parts sociales préférentielles de classe G d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;

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- 22.018 parts sociales préférentielles de classe H d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 22.018 parts sociales préférentielles de classe I d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 22.018 parts sociales préférentielles de classe J d'une valeur nominale de 1 Euro chacune.
à la société LSIM, une société anonyme, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro

0865.250.985, avec siège social Avenue Molière, 159, 1190 Bruxelles, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013051284/27.
(130063146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Euro Marine Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 81.718.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2013

Le commissaire aux comptes, La Fiduciaire Cabexco S.à.r.l a comme nouvelle adresse: 2, rue d'Arlon L-8399 Windhof-

Koerich

Pour extrait conforme
M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013051287/13.
(130062731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Romexx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.327,51.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.894.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of March,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Romexx S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the
process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg), and having
a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) (the Company). The Company was incorporated on
February 18, 2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have not yet been amended.

There appeared:

Thomas Pütter, a German citizen, bearer of a passport no 826317057 issued by the Federal Republic of Germany on

October 9, 2007 and expiring on October 8, 2017, with residence at 10 Lancelot Place, Apt. 8.3, London, SW7 1DR,
United Kingdom (TP),

here represented by Régis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 19, 2013;

Thomas Bexx, a British citizen, bearer of a passport no 207959642 issued by the United Kingdom on November 20,

2006 and expiring on November 20, 2016, with residence at 6A Conifer Crest, Newbury, Berkshire, RG14 6RT, United
Kingdom (TB),

here represented by Régis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 19, 2013;

Max Romer, a British citizen, bearer of a passport no 050385359 issued by the United Kingdom on June 13, 2005 and

expiring on November 13, 2015, with residence at Rose Cottage, Hop Gardens, Kiln Road, Newbury, Berkshire, RG14
2HD, United Kingdom (MR),

here represented by Régis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 19, 2013; and

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Matthew Ormrod, a British citizen, bearer of a passport no 511250897 issued by the United Kingdom on July 1, 2012

and expiring on July 1, 2022, with residence at 10 Kiln Drive, Curridge, Thatcham, Berkshire, RG18 9EG, United Kingdom
(MO, and together with TP, TB and MR, the Shareholders),

here represented by Régis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 19, 2013.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such proxyholder of the Shareholders, represented as described above, have requested the undersigned notary to

record that:

I. One million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares having a par value of one cent (EUR 0.01) per share,

representing the entirety of the share capital of the Company of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) are
duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the
agenda, hereinafter reproduced;

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of eight hundred twenty-seven Euro and fifty-one cent

(EUR 827.51) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-), represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares having a par value of one
cent (EUR 0.01) per share to thirteen thousand three hundred twenty-seven Euro and fifty-one cent (EUR 13,327.51),
by way of the issuance of eighty-two thousand seven hundred fifty-one (82,751) new shares having a par value of one cent
(EUR 0.01) each, with such shares having the same respective rights and obligations as the existing shares.

3. Subscriptions to and payment of the increase of the share capital as described in item two (2) above by contributions

in cash and in kind.

4. Subsequent amendment to article six (6) of the articles of association of the Company (the Articles) in order to

reflect the increase of the share capital adopted under item two (2) above.

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorised Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the above changes in the register of shareholders of the Company.

6. Miscellaneous.
III. The Shareholders have taken the following resolutions unanimously:

<i>First Resolution:

The entirety of the corporate share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Shareholders

waived the convening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which had been communicated to them in advance of the Meeting.

<i>Second Resolution:

The Shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of eight hundred twenty-seven

Euro and fifty-one cent (EUR 827.51) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000)
shares having a par value of one cent (EUR 0.01) per share to thirteen thousand three hundred twenty-seven Euro and
fifty-one cent (EUR 13,327.51), by way of the issuance of eighty-two thousand seven hundred fifty-one (82,751) new
shares having a par value of one cent (EUR 0.01) each, with such shares having the same respective rights and obligations
as the existing shares.

<i>Third Resolution:

The Shareholders resolved to accept and record the following subscriptions to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscriptions - Payments

1) TP, prenamed and represented as described above, declared that he subscribes to fifty-one thousand three hundred

six (51,306) new shares of the Company and fully pays up such shares by a payment in cash in the amount of five hundred
thirteen Euro and six cent (EUR 513.06) to be allocated entirely to the nominal share capital account of the Company.

2) MO, prenamed and represented as described above, declared that he subscribes to one thousand six hundred fifty-

five (1,655) new shares of the Company and fully pays up such shares by a payment in cash in the amount of sixteen Euro
and fifty-five cent (EUR 16.55) to be allocated entirely to the nominal share capital account of the Company.

3) TB, prenamed and represented as described above, declared that he subscribes to fourteen thousand eight hundred

ninety-five (14,895) new shares of the Company and fully pays up such shares by (i) a payment in cash in the amount of
twenty-one cent (EUR 0.21) to be allocated entirely to the nominal share capital account of the Company and (ii) a

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contribution in kind consisting of five (5) shares (the TB Shares) he holds in the share capital of Addbox Limited, a company
organized under the laws of England and Wales, with registered office at c/o PBA Accountants LLP, 130 High Street,
Hungerford,  Berkshire  RG17  0DL,  United  Kingdom,  registered  with  the  Companies  House  under  number  7014417
(Addbox), such shares having a fair market value of at least one hundred forty-eight Euro and seventy-four cent (EUR
148.74) and representing zero point five per cent (0.5%) of the share capital of Addbox.

The contribution in kind of the TB Shares from TB to the Company is to be allocated entirely to the nominal share

capital account of the Company.

4) MR, prenamed and represented as described above, hereby declares that he subscribes to fourteen thousand eight

hundred ninety-five (14,895) new shares of the Company and fully pays up such shares by (i) a payment in cash in the
amount of twenty-one cent (EUR 0.21) to be allocated entirely to the nominal share capital account of the Company and
(ii) a contribution in kind consisting of five (5) shares (the MR Shares and together with the TB Shares, the Shares) he
holds in the share capital of Addbox, such shares having a fair market value of at least one hundred forty-eight Euro and
seventy-four cent (EUR 148.74) and representing zero point five per cent (0.5%) of the share capital of Addbox.

The contribution in kind of the MR Shares from MR to the Company is to be allocated entirely to the nominal share

capital account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Shares is evidenced by inter alia (i) the interim balance sheet of Addbox

as at January 31, 2013 (the Balance Sheet) signed by the management of Addbox and (ii) a certificate issued on the date
hereof by TB and MR and acknowledged and approved by the management of the Company (the Certificate).

It results from the Certificate that, as of the date of the Certificate:
- the Balance Sheet shows a participation of TB and MR in Addbox in the amount of at least two hundred ninety-seven

Euro and forty-eight cent (EUR 297.48);

- TB and MR are the legal and beneficial owners of the Shares representing one per cent (1%) of the share capital of

Addbox;

- the Shares are fully paid-up;
- TB and MR are solely entitled to the Shares and possess the power to dispose of the Shares.
- based on generally accepted accounting principles, the fair market value of the Shares contributed to the Company

amounts, as per the Balance Sheet, to at least two hundred ninety-seven Euro and forty-eight cent (EUR 297.48), no
material changes having occurred since the date of the Balance Sheet which would have depreciated the contribution
made to the Company;

- according to the applicable law and the articles of association of Addbox, the Shares contributed to the Company

are freely transferable by TB and MR to the Company;

- none of the Shares being encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the Shares be transferred to him; and

- all formalities required in England and Wales to transfer the legal and beneficial ownership of the Shares to the

Company have been or will be accomplished by TB and MR immediately upon receipt of a certified copy of the notarial
deed documenting the contribution of the Shares by TB and MR to the Company.

Such Certificate and a copy of the Balance Sheet signed ne varietur by the proxyholder of TB and MR and the notary

will remain attached to the present deed to be registered with it.

The aggregate amount of five hundred thirty Euro and three cent (EUR 530.03) was at the disposal of the Company,

evidence of which has been given to the notary by means of a blocking certificate (certificat de blocage).

<i>Fourth Resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolved to amend article six (6) of the Articles in

order to reflect the above share capital increase, which shall henceforth read as follows:

« Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at thirteen thousand three hundred twenty-

seven Euro and fifty-one cent (EUR 13,327.51), represented by one million three hundred thirty-two thousand seven
hundred fifty-one (1,332,751) Shares having a par value of one cent (EUR 0.01) each.

The Company’s subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.”

<i>Fifth Resolution:

The Shareholders resolved to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowered and authorized any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf
of the Company with the above changes in the register of shareholders of the Company.

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<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Shareholders,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same Shareholders and in case
of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the Shareholders, who is known to the undersigned notary by

his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the Shareholders signed the present deed together
with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil treize, le vingtième jour du mois de mars,
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Romexx S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) et ayant un capital social de douze mille cinq cents
Euro (EUR 12.500,-) (la Société). La Société a été constituée le 18 février 2013 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
prénommé, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Les Statuts de la Société n’ont pas
encore été modifiés.

Ont comparu:

Thomas Pütter, citoyen allemand, porteur d’un passeport no 826317057 émis par la République Fédérale d’Allemagne

le 9 octobre 2007 et expirant le 8 octobre 2017, dont l’adresse est au 10 Lancelot Place, Apt. 8.3, Londres, SW7 1DR,
Royaume-Uni (TP),

ici représenté par Régis Galiotto, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 19 mars 2013;

Thomas Bexx, citoyen britannique, porteur d’un passeport no 207959642 émis par le Royaume-Uni le 20 novembre

2006 et expirant le 20 novembre 2016, dont l’adresse est au 6A Conifer Crest, Newbury, Berkshire, RG14 6RT, Royaume-
Uni (TB),

ici représenté par Régis Galiotto, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 19 mars 2013;

Max Romer, citoyen britannique, porteur d’un passeport no 050385359 émis par le Royaume-Uni le 13 juin 2005 et

expirant le 13 novembre 2015, dont l’adresse est au Rose Cottage, Hop Gardens, Kiln Road, Newbury, Berkshire, RG14
2HD, Royaume-Uni (MR),

ici représenté par Régis Galiotto, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 19 mars 2013; et

Matthew Ormrod, citoyen britannique, porteur d’un passeport no 511250897 émis par le Royaume-Uni le 1 

er

 juillet

2012 et expirant le 1 

er

 juillet 2022, dont l’adresse est au 10 Kiln Drive, Curridge, Thatcham, Berkshire, RG18 9EG,

Royaume-Uni (MO et avec TP, TB et MR, les Associés),

ici représenté par Régis Galiotto, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 19 mars 2013.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le notaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Le mandataire des Associés a requis le notaire d’acter que:
I. Un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) par

part sociale, représentant la totalité du capital social de la Société de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) sont
dûment représentées à l’Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et qui peut délibérer sur les points
de l’ordre du jour, reproduit ci-après.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de huit cent vingt-sept Euro et cinquante-et-un cent (EUR

827,51) en vue de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR
12,500.-), représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un
cent (EUR 0,01) par part sociale à treize mille trois cent vingt-sept Euro et cinquante-et-un cent (EUR 13.327,51), par
l’émission de quatre-vingt-deux mille sept cent cinquante-et-une (82.751) nouvelles parts sociales de la Société ayant une

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valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

3. Souscriptions à et libération de l’augmentation du capital social telle que décrite au point deux (2) ci-dessus par des

apports en numéraire et en nature.

4. Modification subséquente de l’article six (6) des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation du

capital social telle que décrite au point deux (2) ci-dessus.

5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, d’inscrire au nom et pour
le compte de la Société les changements ci-dessus dans le registre des associés de la Société.

6. Divers.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première Résolution

L’entièreté du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les Associés ont renoncé aux

formalités de convocation, les Associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarant avoir eu parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué avant l’Assemblée.

<i>Deuxième Résolution

Les  Associés  ont  décidé  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d’un  montant  de  huit  cent  vingt-sept  Euro  et

cinquante-et-un cent (EUR 827,51) en vue de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille
cinq cents Euro (EUR 12,500.-), représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une
valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) par part sociale à treize mille trois cent vingt-sept Euro et cinquante-et-un cent
(EUR 13.327,51), par l’émission de quatre-vingt-deux mille sept cent cinquante-et-une (82.751) nouvelles parts sociales
de la Société ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Troisième Résolution

Les Associés ont décidé d’accepter et d’enregistrer les souscriptions suivantes et la libération intégrale de l'augmen-

tation du capital social comme suit:

<i>Souscriptions - Libération

1) TP, prénommé et représenté tel que décrit ci-dessus a déclaré souscrire à cinquante-et-un mille trois cent six

(51.306) nouvelles parts sociales de la Société et a libéré intégralement ces parts sociales par un paiement en numéraire
d’un montant de cinq cent treize Euro et six cent (EUR 513,06) à allouer intégralement au compte capital social nominal
de la Société.

2) MO, prénommé et représenté tel que décrit ci-dessus a déclaré souscrire à mille six cent cinquante-cinq (1.655)

nouvelles parts sociales de la Société et a libéré intégralement ces parts sociales par un paiement en numéraire d’un
montant de seize Euro et cinquante-cinq cent (EUR 16,55) à allouer intégralement au compte capital social nominal de la
Société.

3) TB, prénommé et représenté tel que décrit ci-dessus a déclaré souscrire à quatorze mille huit cent quatre-vingt-

quinze (14.895) nouvelles parts sociales de la Société et a libéré intégralement ces parts sociales par (i) un paiement en
numéraire d’un montant de vingt-et-un cent (EUR 0,21) à allouer intégralement au compte capital social nominal de la
Société et (ii) un apport en nature consistant en cinq (5) actions (les Actions de TB) qu’il détient dans le capital social
d’Addbox Limited, une société constituée selon les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au c/o
PBA Accountants LLP, 130 High Street, Hungerford, Berkshire RG17 0DL, Royaume-Uni, enregistrée auprès de la Com-
panies House sous le numéro 7014417 (Addbox), ces actions ayant une valeur de marché d’au moins cent quarante-huit
Euro et soixante-quatorze cent (EUR 148,74) et représentant zéro virgule cinq pourcent (0,5%) du capital social d’Addbox.

L’apport en nature des Actions de TB par TB à la Société est à allouer intégralement au compte capital social nominal

de la Société.

4) MR, prénommé et représenté tel que décrit ci-dessus a déclaré souscrire à quatorze mille huit cent quatre-vingt-

quinze (14.895) nouvelles parts sociales de la Société et a libéré intégralement ces parts sociales par (i) un paiement en
numéraire d’un montant de vingt-et-un cent (EUR 0,21) à allouer intégralement au compte capital social nominal de la
Société et (ii) un apport en nature consistant en cinq (5) actions (les Actions de MR et avec les Actions de TB, les Actions)
qu’il détient dans le capital social d’Addbox, ces actions ayant une valeur de marché d’au moins cent quarante-huit Euro
et soixante-quatorze cent (EUR 148,74) et représentant zéro virgule cinq pourcent (0,5%) du capital social d’Addbox.

L’apport en nature des Actions de MR par MR à la Société est à allouer intégralement au compte capital social nominal

de la Société.

L'évaluation de l’apport en nature des Actions est attestée entre autres par (i) les comptes intérimaires d’Addbox en

date du 31 janvier 2013 (les Comptes) signés par la gérance d’Addbox et (ii) un certificat émis à la date des présentes par
TB et MR et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat).

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Il résulte de ce certificat qu’à la date dudit Certificat:
- les Comptes montrent une participation de TB et MR dans Addbox d’un montant d'au moins deux cent quatre-vingt-

dix-sept Euro et quarante-huit cent (EUR 297,48);

- TB et MR sont propriétaires légaux et bénéficiaires économiques des Actions représentant un pourcent (1%) du

capital social d’Addbox;

- les Actions sont entièrement libérées;
- TB et MR sont les seuls ayant-droit des Actions et seuls habilités à disposer des Actions;
- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur de marché des Actions apportées à la Société

est,  suivant  les  Comptes,  d'au  moins  deux  cent  quatre-vingt-dix-sept  Euro  et  quarante-huit  cent,  aucun  changement
conséquent n’étant intervenu qui aurait pu déprécier la valeur de l’apport fait à la Société depuis la date des Comptes;

- conformément à la loi applicable et aux statuts D’Addbox, les Actions apportées à la Société sont librement cessibles

par TB et MR à la Société;

- aucune des Actions n’étant grevée de gage ou usufruit, il n’existe aucun droit à acquérir un quelconque gage ou

usufruit sur les Actions et aucune des Actions n’est sujette à une quelconque saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une quelconque personne ne puisse exiger

que l’une ou plusieurs des Actions lui soi(en)t transférée(s); et

-  toutes  les  formalités  requises  en  Angleterre  et  au  Pays  de  Galles  pour  le  transfert  de  la  propriété  juridique  et

économique des Actions à la Société ont été ou seront accomplies par TB et MR dès réception d’une copie certifiée
conforme de l'acte notarié documentant l’apport des Actions par TB et MR à la Société.

Ledit Certificat et une copie des Comptes signés ne varietur par le mandataire de TB et MR et le notaire, resteront

annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.

Le montant total de cinq cent trente Euro et trois cent (EUR 530,03) était à la disposition de la Société, dont preuve

a été donnée au notaire au moyen d’un certificat de blocage.

<i>Quatrième Résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés ont décidé de modifier l’article six (6) des Statuts afin de

refléter l’augmentation de capital social ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à treize mille trois cent vingt-sept Euro et

cinquante-et-un cent (EUR 13.327,51), représenté par un million trois cent trente-deux mille sept cent cinquante-et-une
(1.332.751) Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par l'Assemblée

Générale statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, selon l'article 11 ci-dessous.»

<i>Cinquième Résolution

Les Associés ont décidé de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et ont donné pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, d’inscrire, au nom et pour le
compte de la Société, les changements ci-dessus dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont estimés approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des Associés, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes Associés et en cas de divergence entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des Associés, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel, état civil

et demeure, ledit mandataire des Associés a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2013. Relation: LAC/2013/14604. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013050137/302.
(130060569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

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TEMTEX S. A. &amp; Cie. Prof. Dr. Harald Stein 5. Leasing S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, rue Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 145.959.

<i>Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der Temtex S.A. &amp; Cie. Prof. Dr. Harald Stein 5. Leasing S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bachergaass,

L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister unter B145959 sind

1. INNCONA Management S.ar.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-

gister B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. Herr Prof. Dr. Harald Stein, wohnhaft in Balbronner Str. 3, D-14195 Berlin, als alleiniger Kommanditist.
Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft wurde am 29.06.2007 mit einem Stammkapital von 175.100 € gegründet.
B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 31.12.2009 gufgelöst.
Der alleinige Kommanditist, Herr Prof. Dr. Harald Stein, kündigt hiermit die Gesellschaft zum 31.12.2009. Die Ge-

sellschaft wird rückwirkend auf den 31.12.2009 liquidiert.

C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S. A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim

Grote, bestellt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen des Gesellschafters Herr Prof. Dr. Harald Stein und damit mit einer

Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.

Berlin, den 15.12.2012.

Prof. Dr. Harald Stein
<i>Kommanditist

Schengen, am 15.12.2012.

<i>Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote

Référence de publication: 2013051062/31.
(130062245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Telenet Finance IV Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 161.083.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 avril 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013048953/11.
(130059441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

WOOD &amp; Company Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 83.396.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Anne-Claire Wax, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors (the Board) of WOOD &amp; Company Group S.A., a Luxem-

bourg public limited company (société anonyme), with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
83.396 (the Company),

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pursuant to resolutions taken by the Board on February 15, 2013 (the Resolutions).
A copy of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the fol-

lowing statements:

1. The Company has been incorporated on July 31, 2001 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing

in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of January
24, 2002, number 128, page 6142. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the
last time on June 18, 2012 pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of August 28, 2012, number 2134, page
102386.

2. Articles 6.1, 6.2, 6.3 and 6.4 of the Articles, which provides for an authorized capital, read as follows:

" 6.1. Subscribed share capital. The corporate subscribed share capital is set one million ninety-seven thousand one

hundred euro (EUR 1,097,100.-) divided into one hundred and nine thousand seven hundred (109,700) Class A Shares
and ten (10) Class C Shares having a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each.

6.2. The Class A Shares shall rank pari passu amongst them in all respects as a class. The Class C Shares shall rank pari

passu among them in all respects as a class. The Class A Shares shall rank pari passu with the Class C Shares save as
otherwise provided in these Articles.

6.3. Authorised share capital. The authorized share capital of the Company (comprising the issued share capital) is set

at one million and three hundred and fifty-one thousand euro (EUR 1,351,000.-), represented by one hundred thirty-five
thousand and ninety (135,090) Class A Shares and ten (10) Class C Shares.

6.4. The board of directors is authorized for a period of 5 (five) years starting on the date of the publication in the

Mémorial C of the deed recording the resolutions adopted at the extraordinary general meeting of the shareholders of
the Company on June 14 

th

 , 2011 and, subject to the provisions of any Shareholders Agreement:

(i) to issue up to twenty-five thousand three hundred and ninety (25,390) additional Class A Shares having a par value

of ten euro (EUR 10.-) each, within the limits of the authorized share capital indicated under Art. 6.3;

(ii) to waive or limit the shareholders' preferential subscription rights; and
(iii) to record or cause to be recorded by way of a notarial deed each and any issuance of Class A Shares made within

the limits of the authorised share capital and to amend Article 6. of the Articles and the register of registered Shares of
the Company accordingly''

3. The Board resolved pursuant to the Resolutions to, inter alia:
a) increase the share capital of the Company by an amount of twenty-nine thousand three hundred and seventy euro

(EUR 29,370.-) so as to bring it from its present amount of one million ninety-seven thousand one hundred euro (EUR
1,097,100.-), represented by one hundred and nine thousand seven hundred (109,700) Class A Shares and ten (10) Class
C Shares having a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, up to an amount of one million one hundred and twenty-
six thousand four hundred and seventy euro (EUR 1,126,470.-) by way of the issuance of two thousand nine hundred and
thirty-seven (2,937) new Class A Shares having a par value of ten euro (EUR 10.-) each (the New Shares) to those
subscribers having subscribed for and paid up such New Shares as detailed in the Resolutions (the Subscribers) and to
acknowledge and approve the subscription and payment by the Subscribers of the above share capital increase;

b) suppress, for the purpose of the above increase in capital and in accordance with article 32-3 (5) of the law on

commercial companies dated August 10, 1915, as amended and article 6.4 of the Articles, the preferential subscription
rights of the existing shareholders of the Company in respect of the New Shares; and

c) empower and authorise to and to the extent necessary to empower and authorise any lawyer of Stibbe Avocats,

acting individually to (i) appear before a notary public in Luxembourg so as to record in authentic form the decisions
hereby taken by the Board, (ii) to reflect in the Articles the share capital increase resolved in the fourth resolution, to
amend articles 6.1 and 6.4 of the Articles accordingly and (iii) to execute and sign for and on behalf of the Company any
acts, deeds, declarations, certificates, notices, documents or statements as may be necessary to formalise the share capital
increase.

4. All the New Shares having been subscribed and paid up in cash by the Subscribers, the total amount of twenty-nine

thousand three hundred and seventy euro (EUR 29,370.-) was received by the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary.

5. The contributions in cash so made in an aggregate amount of twenty-nine thousand three hundred and seventy euro

(EUR 29,370.-) to the Company are allocated to the nominal share capital of the Company.

6. As a consequence of the above increase of the share capital of the Company, the articles 6.1 and 6.4 of the Articles

are amended so as to have the following wording:

" 6.1. Subscribed share capital. The corporate subscribed share capital is set one million one hundred and twenty-six

thousand four hundred and seventy euro (EUR 1,126,470.-) divided into one hundred and twelve thousand six hundred

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and thirty-seven (112,637) Class A Shares and ten (10) Class C Shares having a nominal value of ten euro (EUR 10.-)
each."

" 6.4. The board of directors is authorized for a period of 5 (five) years starting on the date of the publication in the

Mémorial C of the deed recording the resolutions adopted at the extraordinary general meeting of the shareholders of
the Company on June 14 

th

 , 2011 and, subject to the provisions of any Shareholders Agreement:

(i) to issue up to twenty-two thousand four hundred and fifty-three (22,453) additional Class A Shares having a par

value of ten euro (EUR 10.-) each, within the limits of the authorized share capital indicated under Art. 6.3;

(ii) to waive or limit the shareholders' preferential subscription rights; and
(iii) to record or cause to be recorded by way of a notarial deed each and any issuance of Class A Shares made within

the limits of the authorised share capital and to amend Article 6. of the Articles and the register of registered Shares of
the Company accordingly."

<i>Costs

The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille treize, le treize mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Anne-Claire Wax, avocat à la cour, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du conseil d'administration (le Conseil) de WOOD &amp; Company Group S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.396
(la Société),

conformément aux résolutions prises par le Conseil en date du 15 février 2013 (les Résolutions).
Une copie des Résolutions, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentant le Conseil conformément aux Résolutions, a prié le notaire instrumentant d'acter

ce qui suit:

1.  La  Société  a  été  constituée  le  31  juillet  2001  suivant  un  acte  de  Maître  Gérard  Lecuit,  notaire  de  résidence  à

Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 24 janvier
2002, numéro 128, page 6142. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 18 juin 2012
suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 28 août 2012, numéro 2134, page 102386.

2. Les articles 6.1, 6.2, 6.3 et 6.4 des Statuts, relatif au capital autorisé, disposent que:

« 6.1 Capital social souscrit. Le capital social souscrit est fixé à un million quatre-vingt-dix-sept mille cents euros (EUR

1.097.100,-) représenté par cent neuf mille sept cents (109.700) Actions de Classe A et dix (10) Actions de Classe C
ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

6.2 Les Actions de Classe A auront le même rang entre elles à tous égards en tant que classe. Les Actions de Classe

C auront le même rang entre elles à tous égards en tant que classe. Les Actions de Classe A auront le même rang que
les Actions de Classe C sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

6.3. Capital social autorisé
Le capital social autorisé de la Société (y compris le capital social émis) est fixé à un million trois cent cinquante et un

mille euros (EUR 1.351.000,-), divisé en cent trente-cinq mille quatre-vingt-dix (135.090) Actions de Classe A et 10 Actions
de Classe C.

6.4. Le conseil d'administration est autorisé pendant une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication au

Mémorial C de l'acte statuant les résolutions adoptées à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
le 14 juin 2011 et, sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Actionnaires:

(i) à émettre les vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix (25.390) Actions de Classe A supplémentaires ayant une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, dans les limites du capital social autorisé indiqué à l'article 6.3;

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(ii) à supprimer ou limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires; et
(iii) à acter ou faire acter par un acte notarié chacune et toute émission d'Actions de Classe A réalisée dans les limites

du capital social autorisé et à modifier l'article 6 des Statuts et à inscrire les Actions enregistrées de la Société en con-
séquence.»

3. Le Conseil a décidé en vertu des Résolutions, entre autres, de:
a) augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-neuf mille trois cent soixante-dix euros (EUR 29.370,-)

afin de le porter de son montant actuel d'un million quatre-vingt-dix-sept mille cent euros (EUR 1.097.100,-), représenté
par cent neuf mille sept cents (109.700) Actions de Classe A et dix (10) Actions de Classe C ayant une valeur nominale
de dix euro (EUR 10,-) chacune, au montant maximum d'un million cent vingt-six mille quatre cent soixante-dix euros
(EUR 1.126.470,-) par l'émission de deux mille neuf cent trente-sept (2.937) nouvelles Actions de Classe A ayant une
valeur nominale de euro (EUR 10,-) chacune (les Nouvelles Actions) à ces souscripteurs qui ont souscrit à ces Nouvelles
Actions et qui les ont libérées intégralement comme détaillé dans les Résolutions (les Souscripteurs) et prendre acte et
approuver la souscription et la libération par les Souscripteurs de l'augmentation du capital social ci-dessus;

b) supprimer, pour les besoins de l'augmentation du capital social ci-dessus et conformément à l'article 32-3 (5) de la

loi sur les sociétés commerciales datée du 10 août 1915, telle que modifiée et à l'article 6.4 des Statuts, les droits de
souscription préférentiels des actionnaires existants de la Société pour les Nouvelles Actions; et

c) donner pouvoir et autoriser et si nécessaire donner pouvoir et autoriser tout avocat de Stibbe Avocats, agissant

individuellement pour (i) passer un acte par-devant un notaire à Luxembourg afin d'enregistrer sous forme notariée les
décisions prises dans le présent acte par le Conseil, (ii) refléter dans les Statuts l'augmentation du capital social décidée
à la quatrième résolution, modifier les articles 6.1 et 6.4 des Statuts en conséquence et (iii) signer tous les documents
nécessaires en rapport avec l'émission des Nouvelles Actions.

4. La totalité des Nouvelles Actions ayant été souscrites et libérées en numéraire par les Souscripteurs, le montant

total de vingt-neuf mille trois cent soixante-dix euros (EUR 29.370,-) a été reçu par la Société, dont la preuve a été
apportée au notaire instrumentant.

5. Les contributions en numéraire ainsi réalisées pour un montant total de vingt-neuf mille trois cent soixante-dix

euros (EUR 29.370,-) à la Société sont allouées au capital social nominal de la Société.

6. En conséquence de l'augmentation du capital social de la Société ci-dessus, les articles 6.1 et 6.4 des Statuts sont

modifié afin d'avoir le libellé suivant:

« 6.1. Capital social souscrit. Le capital social souscrit est fixé à un million cent vingt-six mille quatre cent soixante-dix

euros (EUR 1.126.470,-) représenté par cent douze mille six cent trente-sept (112.637) Actions de Classe A et dix (10)
Actions de Classe C ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

« 6.4. Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication

au Mémorial C de l'acte statuant les résolutions adoptées à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société le 14 juin 2011 et, sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Actionnaires:

(i) à émettre au maximum vingt-deux mille quatre cent cinquante-trois (22.453) Actions de Classe A supplémentaires

ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, dans les limites du capital social autorisé indiqué à l'article
6.3;

(ii) à supprimer ou limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires; et
(iii) à acter ou faire acter par un acte notarié chacune et toute émission d'Actions de Classe A réalisée dans les limites

du capital social autorisé et à modifier l'article 6 des Statuts et à inscrire les Actions enregistrées de la Société en con-
séquence.»

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incomberont à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'à la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom de famille, prénom, état

civil et lieu de résidence, ladite partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A.-C. WAX et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2013. Relation: LAC/2013/13122. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Référence de publication: 2013048262/183.
(130058271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

K.T. Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 51.771.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 avril 2013.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2013049586/12.
(130060232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Asia Wood Furnitures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 110.648.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013049642/10.
(130060657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Vaalserberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.746.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013049511/10.
(130060068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Panattoni Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 171.841.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 avril 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013049390/11.
(130059896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: BRL 44.518.532,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.089.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

64073

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013049218/11.
(130060297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Lavorel Medicare, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 170.991.

Les statuts coordonnés au 08/04/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 16/04/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013049308/12.
(130060047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Le Loft Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.063.

Les statuts coordonnés au 03/04/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17/04/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013049309/12.
(130060202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Maraval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 172.948.

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MARAVAL S.A.», ayant son

siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 172.948, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Moutrier, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, à la date du 19 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 3049 du 18 décembre 2012.

Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.
L' Assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Fatoumata KABA, salariée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Nadine MAJERUS, salariée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président choisit comme scrutateur M. Jean-Paul SCHMIT, salarié, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

64074

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1.  Conversion  de  la  devise  d'expression  du  capital  social  de  la  société,  actuellement  en  EUROS,  pour  l'exprimer

dorénavant en LIVRES STERLING.

2. Changement de la composition du capital social.
3. Introduction d'un capital autorisé à concurrence de NEUF MILLIONS TROIS CENT MILLE LIVRES STERLINGS

(GBP 9.300.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de VINGT HUIT MILLE CINQ CENTS LIVRES
STERLINGS (GBP 28.500,-) à NEUF MILLIONS TROIS CENT VINGT-HUIT MILLE CINQ CENTS LIVRES STERLINGS
(9.328.500,-).

4. Modification de l'article 5 des statuts.
Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2013, de convertir la devise d'expression du capital social de

la  société,  actuellement  fixé  à  TRENTE-CINQ  MILLE  EUROS  (EUR  35.000,-),  pour  l'exprimer  dorénavant  en  Livres
Sterling, sur base du taux de change disponible sur le site internet OANDA, le 1 

er

 janvier 2013, arrondi à VINGT-HUIT

MILLE CINQ CENTS LIVRES STERLING (GBP 28.500,-).

<i>Deuxième résolution

L' Assemblée décide de:
- changer la valeur nominale de chacune des actions de CENT EUROS (EUR 100,-) en CINQUANTE LIVRES STERLING

(GBP 50,-).

- remplacer les TROIS CENT CINQUANTE (350) actions existantes sans désignation de valeur nominale contre CINQ

CENT SOIXANTE-DIX (570) actions avec une valeur nominale de CINQUANTE LIVRES STERLING (GBP 50,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L' Assemblée décide d'introduire un capital autorisé à concurrence de NEUF MILLIONS TROIS CENT MILLE LIVRES

STERLINGS (GBP 9.300.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de VINGT-HUIT MILLE CINQ CENTS
LIVRES STERLING (GBP 28.500,-) à un montant de NEUF MILLIONS TROIS CENT VINGT-HUIT MILLE CINQ CENTS
LIVRES STERLINGS (9.328.500,-).

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la société pour lui donner

désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social.
«Le capital social de la société est fixé à VINGT HUIT MILLE CINQ CENT LIVRES STERLING (GBP 28.500,-) repré-

senté  par  CINQ  CENT  SOIXANTE  DIX  (570)  actions  chacune  d'une  valeur  nominale  de  CINQUANTE  LIVRES
STERLING (GBP 50,-)».

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de NEUF MILLIONS TROIS

CENT MILLE LIVRES STERLINGS (GBP 9.300.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de VINGT-HUIT
MILLE CINQ CENTS LIVRES STERLING (GBP 28.500,-) à NEUF MILLIONS TROIS CENT VINGT-HUIT MILLE CINQ
CENTS LIVRES STERLINGS (9.328.500,-), le cas échéant par l'émission de CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE (186.000,-)
Actions d'une valeur nominale de CINQUANTE LIVRES STERLING (GBP 50,-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles à libérer

par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation de
l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital social autorisé qui d'ici là
n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

64075

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés

approximativement à mille cinquante euros (EUR 1.050,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par leur nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Kaba, Majerus, Schmit, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 mars 2013. Relation: LAC/2013/14542. Reçu soixante quinze euros (75,00

€)

<i>Le Receveur

 (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Référence de publication: 2013048031/104.
(130058322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Flatpower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 176.537.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trois avril.
Par devant Maitre Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Peter DEMETS, né le 9 avril 1979 à Mouscron (B), demeurant au 63, Avenue du 8 Mai 1945 F-59970

Fresnes sur Escaut (France);

2. Madame Jordane ROUSSET, épouse DEMETS, née le 8 mars 1984 à Roubaix (F), demeurant au 63, Avenue du 8

mai 1945 F-59970 Fresnes sur Escaut (France);

3. Monsieur Cédric SIMON, né le 19 juin 1971 à Lille (F), demeurant 3, rue Jean Jaurès F-59115 Leers (France), ici

représenté par Monsieur Anthony CHOTARD, administrateur de société, demeurant professionnellement à Hunche-
range, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «FLATPOWER S.à.r.l.»

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Clervaux.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la fabrication, la vente et la distribution, par voie de commerce électronique ou

de toute autre manière que ce soit, de pièces neuves ou occasions de véhicules motorisés. Elle pourra également procéder
à des dépannages mécaniques à domicile uniquement. Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements aux associés, ainsi qu'à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

64076

L

U X E M B O U R G

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros représenté par cent (100,-) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt cinq (125,-) Euros chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles

ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du
capital social.

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société comporte

plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société
ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la

société.

Pour faire valoir de leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social. La réunion de

toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des

associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur le procès verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription des parts

Les 100 (cent) parts ont été souscrites comme suit:

Monsieur Peter DEMETS, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts sociales
Madame Jordane ROUSSET, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts sociales
Monsieur Cédric SIMON, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille deux cents (1.200,-) Euros.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

64077

L

U X E M B O U R G

<i>Gérant technique:

Monsieur Peter DEMETS, né le 9 avril 1979 à Mouscron (B), demeurant au 63, Avenue du 8 Mai 1945 F-59970 Fresnes

sur Escaut (France);

<i>Gérant administratif:

Madame Jordane ROUSSET, épouse DEMETS, née le 8 mars 1984 à Roubaix (F), demeurant au 63, Avenue du 8 mai

1945 F-59970 Fresnes sur Escaut (France);

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2. Le siège social de la société est fixé au 82, Grand Rue, L-9711 Clervaux.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. DEMETS, J. ROUSSET, A. CHOTARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2013. Relation: LAC/2013/15987. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013047854/99.
(130058681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Halder-GIMV Germany Program - Adams Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.818.

Statuts coordonnes déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 avril 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013048645/11.
(130059754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Immo Key S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Immo Fusion S.à r.l.).

Siège social: L-1224 Luxembourg, 28, rue Ludwig van Beethoven.

R.C.S. Luxembourg B 137.546.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013048694/13.
(130059320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Immobilière du 3 Joseph II, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 64.565.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> mars 2013.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide:
- le renouvellement des mandats des administrateurs sortants pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec

l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014. Le Conseil sera donc composé de Messieurs Luc Grégoire, Denis de Montigny
et Philippe Postal.

64078

L

U X E M B O U R G

- Le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. en qualité de réviseur d'entreprises pour une

période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 mars 2013.

Philippe Postal / Luc Grégoire
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013050339/19.
(130061375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Invest Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 113.977.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Suivant jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, en date du 18 avril 2013, la société INVEST CORPORATION S.à r.l. dont le siège social à L-1653 Luxem-
bourg,  2-8,  avenue  Charles de  Gaulle  avait  été  dénoncé  en date du 21 octobre 2010, a été déclarée  dissoute et  sa
liquidation ordonnée.

Le Tribunal a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite, a nommé Juge-Commissaire

Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg et désigné comme liquidateur, Maître
Brice HELLINCKX, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le jugement ordonne aux créanciers de faire au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la déclaration du

montant de leurs créances avant le 9 mai 2013.

Pour extrait conforme
Me Brice HELLINCKX
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013051047/19.
(130062444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Cedar Rock Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.690.700,00.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 155, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 98.218.

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré avec effet au 15 avril 2013 de 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg à

l'adresse suivante:

155, rue Cents
L-1319 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013051040/17.
(130061921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Cap Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.353.

<i>Extrait de la résolution prise pour l'administrateur unique au siège social le 19 avril 2013:

1) Il est décidé de transférer décide de transférer le siège social de la société au 60, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, avec effet immédiat.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'administrateur unique:
- Monsieur Mike ABREU PAÍS, demeurant au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

64079

L

U X E M B O U R G

Egalement, nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du Commissaire aux comptes

suivant:

- La société Revisora S.A., (R.C.S. Luxembourg B 145.505) ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAP SUD S.A.

Référence de publication: 2013051202/18.

(130062685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 154.648.

Laetitia Ambrosi, née le 12 mars 1975 à Lyon, France, ayant pour adresse professionnelle 20 rue de La Poste, L-2346,

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

déclare par la présente avoir démissionné en tant que gérant de catégorie B de la société ContourGlobal Terra Holdings

S. à r.l., à compter du 19 avril 2013.

Signé à Luxembourg, le 19 avril 2013.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2013051190/12.

(130062636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Caloritherme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3839 Schifflange, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 35.076.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2013

<i>Première résolution

Est nommé au poste d’administrateur unique pour une période de six ans:

- Monsieur HUNNEWALD Pierre, actionnaire, demeurant à L-3839 Schifflange, 38, rue de la Gare.

Monsieur HUNNEWALD Pierre est nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

La démission de deux administrateurs suivant est acceptée:

- Monsieur BRENNER Fred

- Madame BRENNER Francine

<i>Troisième résolution

Est nommé pour une période de six ans au poste de délégué à la gestion journalière:

- Monsieur HUNNEWALD Pierre, actionnaire, demeurant à L-3839 Schifflange, 38, rue de la Gare

<i>Quatrième résolution

La démission du commissaire aux comptes Madame HURT Beatrice est acceptée.

<i>Cinquième résolution

Est nommé pour une période de six ans au poste de nouveau commissaire aux comptes:

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL, demeurant à L-3321 Berchem, 32A, rue Meckenheck

Tous ces mandats prendront fin à l’issus de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Référence de publication: 2013051198/25.

(130062562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

64080

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Document Outline

Addivant Luxembourg Holdings

Agri-Food S.A.

AMAC Luxembourg S.A.

Asia Wood Furnitures S.A.

Caloritherme S.A.

Cap Sud S.A.

Cedar Rock Holdings S.àr.l.

Centre Européen de Géodynamique et de Séismologie (ECGS)

Chahine SIF 2

Claxon Participations S.A.

ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l.

Ergon Capital II S.à r.l.

Euro Marine Services SA

Flatpower S.à r.l.

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Halder-GIMV Germany Program - Adams Street S.à r.l.

Immobilière du 3 Joseph II

Immo Fusion S.à r.l.

Immo Key S.à r.l.

Invest Corporation S.à r.l.

Kilcullen Tesla Holding S.A.

K.T. Invest S.à r.l.

Lavorel Medicare

Le Loft Lux S.à r.l.

Maraval S.A.

McWane Luxembourg Technology, S.à r.l.

Orak S.A.

Panattoni Lux I S.à r.l.

Panattoni Northern Europe Development S.à r.l.

Renders S.A.

Romexx S.à r.l.

San Giuseppe del Mercato dei Pesci S.A.

Startex S. à r.l.

TA EU Luxembourg V S.à r.l.

Telenet Finance IV Luxembourg S.C.A.

TEMTEX S. A. &amp; Cie. Prof. Dr. Harald Stein 5. Leasing S.e.c.s.

Tenco - Lux S.A.

Vaalserberg S.à r.l.

VESUVIO II S.à r.l.

Wellington Management Portfolios (Luxembourg) IV SICAV - FIS

WOOD &amp; Company Group S.A.

W.P. Stewart Quality Growth Funds