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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1337

6 juin 2013


Active Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .


Aircraft V.I.P. Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Azzurro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Baker & Norton Associates S.A.  . . . . . . . . .


Barclays Capital Trading Luxembourg

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bel Canto Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Biron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Blue Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Blue Holdings II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Brazil Media & Leisure S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Compagnie Financière de la Porte Neuve

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Coral Assets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Coral S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Coral S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dotcorp Finance II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Dotcorp Fine Art S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


EMG Ferus II Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Esaress International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


Fattal Hotels (GP) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


GFI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GGM Venture Capital S.C.A., SICAR  . . . .


Hubbell Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


JRS Luxembourg UCITS  . . . . . . . . . . . . . . . .


Liseo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Margin of Safety Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Materorn International S.A. . . . . . . . . . . . . .


Mattiolo Couture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Media & Leisure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mediclinic Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Mizuho Trust & Banking (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ML Infrastructure Holdings S.à r.l.  . . . . . . .


Moerdijk S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MOL Group Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . .


Montabor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Montana Renewable Energy Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Motorway-Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .


Netcore PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Octagon Residential S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


P6A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


POLUX Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Polytec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


StratInvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TEMTEX S. A. & Cie. Prof. Dr. Harald

Stein 4. Leasing S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . .


TKMB-Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .


Traces International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Uniholding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VESUVIO II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vistra Fund Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Zoetis Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . .





Coral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.250,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 176.532.


In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of March.
Before Me Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

Montrose S.à r.l. incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Lu-

xembourg Companies and Trade Register and having its registered office at 44 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,

here represented by Me Cécile JAGER, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as indicated above, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée which it declared to form:

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Legal form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (the Company) governed by present laws,

especially the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the Companies' Law) and the present articles
of association (the Articles).

Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is "Coral S.à r.l."

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
3.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg City upon a resolution of the board of managers of

the Company.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The Company shall have as its business purpose to hold directly or indirectly (including, without limitation, through

a trust) participations, securities and bank deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,
government bodies or trusts, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale,
exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, profit participating instruments and other securities of any kind
(including derivatives), to possess, to administer, to develop and to manage its portfolio.

4.2 The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

4.3 The Company may more particularly lend money to, or invest in any form moneys in, (i) its partners, group or

affiliated companies of its partners, and (ii) professional market parties and group or affiliated companies of professional
market parties (including special purpose vehicles set up by, or jointly with professional market parties). Loans to, or
investments in retail clients are excluded.

4.4 The Company may enter into derivative transactions with its partners, group or affiliated companies of its partners,

professional market parties and group or affiliated companies of professional market parties.

4.5 The Company may provide collateral and enter into all types of security documents for the purpose of securing

its own obligations and obligations and expenses of its parent, or obligations and exposure of any group or affiliated

4.6 The Company may also enter into forward sale agreements.
4.7 The Company may borrow in any form, including through a trust (excluding however the taking of loans from the

public or the taking of deposits from the public).

4.8 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period.




Title II. - Capital - Shares - Share premium - Redemption of shares

Art. 6. Corporate capital.
6.1 The issued corporate capital is fixed at fourteen thousand two hundred fifty euros (EUR 14,250.-), represented by

fourteen thousand two hundred fifty shares of class A (the Class A Shares) with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, entirely subscribed and fully paid up.

6.2 The issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requi-


6.3 Each Share gives right to one vote.
6.4 Unless the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers, when declaring a dividend,

otherwise  determines  in  its  absolute  discretion,  all  Shares  are  entitled  to  distributions  in  respect  of  their  aggregate
contribution value (corresponding to their nominal value plus paid in share premium).

6.5 The funds received as share premium of the Shares upon issuance of the Shares (if applicable) are allocated to a

special premium reserve dedicated to each specific class of shares, several classes of shares exist, except for those allocated
to the legal reserve. The special premium reserve is at the free disposal of the shareholders and the board of managers,
as the case may be.

Art. 7. Shares, Transfer and Redemption.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of Shares inter vivos to non-shareholders may only

be made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital. For all other
questions relating to a transfer of Shares, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Companies' Law.

7.2 Each Share is indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.

Art. 8. Events on shareholders. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights,

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 9. Rights of shareholders.
9.1 A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved
in any way in its administration.

9.2 In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general


Title III. - Management

Art. 10. Composition of board of managers.
10.1 The Company is administered by a board of managers composed of three managers, out of which: (A) one manager

of class A (the Class A Manager) and (B) two managers of class B (the Class B Managers), with a majority of managers
professionally resident in Luxembourg, not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of shareholders
with or without limitation of their period of office.

10.2 The managers' powers and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.
10.3 The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

Should such removal be in conflict with the residency rules stated in Article 10.1, the general meeting of shareholders
will use their best efforts to comply with such residency rules by appointing new appropriate managers as soon as possible.

Art. 11. Procedure of board of managers' meetings.
11.1 The managers will elect amongst themselves a manager professionally resident in Luxembourg who will act as the

chairman of the board. In the absence of the chairman, the board of managers will appoint a chairman pro tempore
another manager who presides over the meeting. The chairman's duties consist of supervising the compliance of the
board proceedings with the terms of this Article 11 and in chairing meetings of the board of managers.

11.2 In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy by respecting the residency rules set out in Article 10.1, such decision to be ratified by the next general meeting.

11.3 Unless stated otherwise in the Articles, the managers may regulate their proceedings as they think fit. No business

may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.

11.4 The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the Company

so requires with a notice of at least one clear day. The notice period may be waived provided all the managers are attending
the managers' meeting or, if not attending, confirm their agreement for the managers' meeting to be held validly without
notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax, will provide in rea-
sonable detail the matters to be discussed at the meeting.

11.5 Meetings of the board of managers are quorate, if the Class A Manager and at least one Class B Manager are

present or represented.




11.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

11.7 If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager

who will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'

Art. 12. Resolutions of the board of managers.
12.1 Resolutions of the board of managers are validly passed if a simple majority of the managers that are present or

represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one vote unless he also acts as a proxy holder
in which case he has one additional vote per proxy.

12.2 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary,

and held at the registered office of the Company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings
or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

12.3 Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at

a meeting duly convened and held, provided such circular resolutions have been signed in Luxembourg. Such signatures
may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution. The date of such circular resolution shall
be the date of the last signature.

Art. 13. Powers of the management.
13.1 The board of managers is vested with the broadest powers, which are not reserved as a matter of law or by the

Articles to the general shareholders' meeting, to perform all acts of administration and disposition in compliance with
the corporate object.

13.2 The board of managers represents the Company towards third parties and any litigation involving the Company

either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company by the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers.
14.1 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management ('gestion journalière') of the

Company to one or more managers professionally resident in Luxembourg who will be called Daily Manager(s).

14.2 The board of managers may also appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by

their sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

14.3 There may be no overall delegation of all or substantially all management powers to any third party.
14.4 Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to this Article 14 (in particular, in case of a delegation of daily
management to a Daily Director, the Company is committed by the sole signature of any Daily Director), the Company
is bound by the joint signature of the Class A Manager and one Class B Manager.

Art. 15. Management indemnity. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the

commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a proxyholder he is only responsible for the execution
of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 16. Procedural rules for shareholders' meetings.
16.1 The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section XII

of the Companies' Law.

16.2 All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the

case may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on
a special register.

16.3 In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in

a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50 %) of the capital.

16.4 General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves - Interim dividends - Audit - Liquidation

Art. 17. Financial year. The Company's financial year runs from the first day of January of one year to the thirty-first

day of December of the same year.

Art. 18. Annual statutory accounts.
18.1 Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up a balance sheet, which will (i) contain

a record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the Company and (ii) be accompanied
by an annex summarising all the commitments of the Company and debts of the managers and/or auditors to the Company.




18.2 At the same time the management will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the above-mentioned balance sheet.

18.3 Each shareholder may inspect at the registered office the balance sheet, the inventory and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. Distributions.
19.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

19.2 Each year, five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the nominal capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The
balance is at the disposal of the general meeting of shareholders and the board of managers, as the case may be.

Art. 20. Interim dividends.
20.1 The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time

during the financial year, to the payment of interim dividends to the Shares subject only to three conditions: i) the board
of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts; ii) the date of
the interim accounts may not be older than three weeks at the date of the relevant board meeting; and iii) the interim
accounts, which may be un-audited, must show that sufficient distributable profits exist.

20.2 The distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last financial year or the incor-

poration,  as  the  case  may  be,  plus  any  profits  carried  forward  and  sums  drawn  down  from  reserves  available  for
distributions, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the
Companies' Law or of the Articles.

Art. 21. Auditor. The audit of the Company's annual accounts may be entrusted, at the discretion of the shareholder

(s), to one (1) or several auditor(s). In such case, the auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders,
which shall determine their number, remuneration and the term of their mandates. The auditor(s) is/are re-eligible.

Art. 22. Liquidation.
22.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
Companies' Law.

22.2 The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the


Art. 23. Applicable laws. All matters not specifically provided for in the Articles, shall be governed by the existing

applicable laws.

<i>Transitory disposition

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and shall close on the

thirty-first day of December 2013.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as follows:
The fourteen thousand two hundred fifty (14,250) Class A Shares have been subscribed by Montrose S.a r.l., prenamed,

and fully paid up by contribution in cash of an aggregate amount of fourteen thousand two hundred fifty euros (EUR
14,250.-), so that the amount of fourteen thousand two hundred fifty euros (EUR 14,250.-) is now available to the Com-

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an unlimited period:

<i>a. as Class A Manager:

- Hertfordshire Ltd, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands having its registered office at

Walkers Corporate Services Limited, Walkers House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9001, Cayman
Islands duly represented by Mr Kevin Phillip born on 24 march 1978 in Trinidad and Tobago, residing professionally at
Walkers Corporate Services Limited, Walkers House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9001, Cayman
Islands, as permanent representative.

<i>b. as Class B Managers:

- Gianlucca NINNO, born on 07 April 1975 in Policoro, Italy, residing professionally at 44, rue de la Vallee, L-2661

Luxembourg; and




- Hassane DIABATE, born on 04 April 1971 in Treichville, Germany, residing professionally at 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

<i>Estimated Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (EUR

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the date mentioned at the beginning of this


The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the french version:

L'an deux mille treize, le septième jour de mars,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu

Montrose S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, pas

encore enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de et à Luxembourg et ayant son siège social à 44, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg,

représentée par Me Cécile JAGER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Howald, en vertu d'une pro-

curation lui conférée sous seing privé;

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte, aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts suivants

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare former:

I. Titre I 


 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Forme légale.  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera

régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est «Coral S.à r.l.»

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré au sein de la municipalité de Luxembourg sur une résolution du Conseil de gérance de la


Art. 4. Objet social.
4.1 La Société aura pour objet social de détenir directement ou indirectement (y compris, sans limitation, à travers

un «trust») des participations, des actions et obligations et des dépôts à la banque, sous quelque forme que ce soit, dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, corps gouvernementaux ou «trusts», d'acquérir par achat, souscription ou
de toute autre manière, de même que par le transfert par vente, échange ou autres titres, obligations, débentures, billets,
instruments financiers et autres droits et obligations de tous genres (y compris les dérivatifs), de posséder, d'administrer,
de développer et de gérer son portefeuille.

4.2 La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter assistance, que ce soit par voie de prêt, garanties ou de toute autre manière à ses sociétés mères
ou filiales.

4.3 La Société peut plus particulièrement, prêter ou investir de l'argent sous toutes ses formes dans, (i) les sociétés

partenaires, groupe ou filiales des sociétés partenaires, et (ii) des contreparties professionnelles agissant sur un marché
réglementé  et  groupe  ou  filiales  des  contreparties  professionnelles  agissant  sur  un  marché  réglementé  (incluant  des
véhicules ayant un objet spécial établi conjointement ou non avec des contreparties professionnelles agissant sur un
marché réglementé). Les prêts ou les investissements à destination des clients particuliers/ de détail sont exclus.

4.4 La Société peut prendre part à des transactions dérivées avec ses partenaires, groupe ou filiales de ses partenaires,

contreparties professionnelles agissant sur un marché réglementé, et groupe ou filiales des contreparties professionnelles
agissant sur un marché réglementé.




4.5 La Société peut constituer une sûreté réelle et s'engager dans tous types de documents sur les sûretés dans le but

de garantir ses propres obligations et les obligations et dépenses de sa société mère, ou les obligations et l'exposition de
tout groupe ou société filiale.

4.6 La Société peut également intervenir dans les contrats de vente à terme.
4.7 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris via un trust (à l'exception cependant des

demandes de prêts du public ou la prise de dépôts du public/ de particuliers).

4.8  Généralement,  elle  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  conduire  toute  opération

financière, durable ou non, commerciale et industrielle, qu'elle jugera utile à l'accomplissement ou au développement de
son objet social.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts sociales - Prime d'émission - Rachat des parts

Art. 6. Capital social, Capital autorisé.
6.1 Le capital social de la société est fixé quatorze mille deux cent cinquante Euros (EUR 14.250,-) divisé en quatorze

mille deux cent cinquante (14.250) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées (les «Parts»).

6.2 Le capital émis de la société pourra être augmenté ou diminué en conformité avec les dispositions légales luxem-


6.3 Chaque Part donne droit à une voix.
6.4 A moins que l'assemblée générale ordinaire des associées ou, selon le cas, le conseil de gérance, quand est décidée

l'attribution d'un dividende, n'en convienne autrement, toutes les Parts donnent droit à distribution conformément au
montant total de leur contribution (correspondant au total de leur valeur nominale et de la prime d'émission).

6.5 Les fonds reçus au titre de la prime d'émission des Parts perçus sur l'émission de ces Parts (si applicable) sont

affectés à une réserve spéciale pour les primes, sauf pour ceux qui sont affectés au fonds de réserve légale. La réserve
spéciale pour les primes est à la libre disposition des associés et du conseil de gérance, selon les cas.

Art. 7. Parts sociales, Cession et Rachat.
7.1 Les Parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de Parts entre vifs à des tiers non associés ne peuvent

être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour toute autre question relative à un transfert de parts sociales, il est fait référence aux dispositions des articles 189
et 190 de la Loi sur les Sociétés.

7.2 Chaque Part est indivisible à l'égard de la Société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part


Art. 8. Événements concernant les associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou l'insolvabilité d'un associé ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 9. Droits des associés.
9.1 Un associé aussi bien que ses héritiers et ses représentants ou ayant-droits et créanciers d'un associé ne peuvent

pas, quelles que soient les circonstances, demander l'apposition de scellées sur les biens ou les documents de la Société,
ni même s'impliquer de quelque façon que ce soit dans l'administration de la société.

9.2 Afin d'exercer leurs droits, ils doivent se rapporter aux états financiers et aux décisions de l'assemblée générale.

Titre III. - Gérance

Art. 10. Composition du conseil de gérance.
10.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois gérants, dont (A) un gérant de catégorie A (le

«Gérant de Catégorie A») et (B) deux gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»), la majorité demeurant
professionnellement au Luxembourg, pas nécessairement associé, nommés par l'assemblée générale des associés, avec
ou sans limitation de la durée de leur mandat.

10.2 Les pouvoirs des gérants ainsi que leur rémunération sont déterminées lors de l'assemblée générale des associés.
10.3 L'assemblée générale des associés jouit du pouvoir de révoquer les gérants à tout moment sans qu'il soit nécessaire

de motiver une telle révocation. Si une telle révocation se voit être en conflit avec les règles de résidence énoncées à
l'article 10.1, l'assemblée générale des associés mettront tout en oeuvre pour se conformer avec ces règles de résidence
en nommant le plus rapidement possible de nouveaux gérants appropriés.

Art. 11. Procédure des réunions du conseil de gérance.
11.1 Les gérants choisissent parmi eux un gérant résidant professionnellement au Luxembourg qui sera président du

conseil de gérance. En l'absence du président, le conseil de gérance nomme comme président intérimaire un autre gérant
pour présider la réunion. Les obligations du président consistent à veiller à ce que les procédures du conseil respectent
les termes du présent Article 11 et à présider les réunions du conseil de gérance.




11.2 En cas de vacance dans le conseil de gérance, les gérants restants ont le droit de nommer un remplaçant provisoire

en respectant les règles de résidence énoncées à l'article 10.1, dont la nomination devra être ratifiée lors de la prochaine
assemblée générale.

11.3 À moins que les Statuts n'en disposent autrement, les gérants pourront organiser leurs assemblées comme ils

l'entendent. Aucune affaire ne peut être traitée lors d'une réunion du conseil de gérance si elle n'a pas lieu au Luxembourg.

11.4 Le président ou tout gérant peut convoquer une assemblée du conseil de gérance aussi souvent que les intérêts

de la Société le requièrent suite à un préavis de convocation d'au moins un jour franc. Il est possible de renoncer à ce
délai de préavis si tous les gérants sont présents lors de la réunion du conseil de gérance ou, en cas d'absence, s'ils
confirment leur consentement à ce que la réunion du conseil de gérance soit valablement tenue sans préavis. La convo-
cation, qui peut être envoyée par porteur, courrier, recommandé ou simple, courrier électronique ou fax, précisera de
façon suffisamment détaillée les points à discuter à l'assemblée.

11.5  Les  décisions  prises  lors  d'une  réunion  du  Conseil  de  gérance  sont  valablement  passées  si  (i)  un  Gérant  de

Catégorie A et au moins un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés, et (ii) la réunion du conseil de gérance
se déroule physiquement à Luxembourg.

11.6 Tout gérant pourra participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la
réunion de s'entendre réciproquement. La participant à la réunion du conseil de gérance dans de telles circonstances est
équivalente à une participation en personne à une telle réunion, il est entendu que seul un tel gérant qui téléphone ou se
connecte à la réunion par de tels moyens de communication en étant présent au Luxembourg pendant toute la réunion
sera pris en compte pour le quorum, en tant que membre participant physiquement présent au Luxembourg.

11.7 Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant qui lui sera physiquement présent à la réunion afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du conseil de gérance.

Art. 12. Décisions du conseil de gérance.
12.1 Les décisions du conseil de gérance sont valablement passées si une simple majorité des gérants présents ou

représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à un vote, à moins qu'il ne détienne des procurations,
auquel cas, il aura un vote supplémentaire par procuration.

12.2 Les décisions du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le président et/ou le

secrétaire, et tenus au siège social de la Société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou ailleurs seront valablement signés par le président de la réunion ou par n'importe quel autre gérant.

12.3 Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même validité et portée

que si elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue, à condition que ces résolutions circulaires
aient été signées au Luxembourg. De telles signatures peuvent apparaître en un seul document ou sur plusieurs copies
d'une résolution identique. La date d'une telle résolution circulaire est celle de la dernière signature.

Art. 13. Pouvoirs de la gérance.
13.1 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont pas réservés par la loi ou par les Statuts

à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition en conformité avec
l'objet social.

13.2 Le conseil de gérance représente la Société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la Société est

impliquée, soit comme demandeur soit comme défendeur est administré au nom de la Société par le conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants qui prendra/ont

la dénomination de «Gérant(s) Délégué à la gestion journalière».

14.2 Le conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la Société, qui ont le pouvoir d'engager la

société sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat.

14.3 Il n'y aura pas de délégation de tous pouvoirs de gérance, ou de délégation substantielle de pouvoirs de gérance

à un tiers.

14.4 Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs

ou mandats conférés par le conseil de gérance conformément au présent Article 14 (en particulier, dans le cas d'une
délégation de gestion journalière à un Gérant Délégué, la Société est engagée par la seule signature de l'un des Gérants
Délégués), la Société est engagée, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Art. 15. Indemnité de gérance
15.1 Un gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.




II. Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 16. Règles procédurales pour les réunions d'associés.
16.1 L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la Loi sur les Sociétés.

16.2 Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, le cas échéant,

par l'assemblée générale des associés. De telles décisions seront écrites et doivent êtres consignées sur un registre

16.3 S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Une résolution n'est valablement adoptée qu'après vote des associés,
représentant plus de cinquante pour-cent (50%) du capital social, en faveur d'une telle résolution.

16.4 Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration

est admise.

Titre V. - Exercice social - Profits - Réserves - Dividendes intérimaires - Audit - Liquidation

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier d'une l'année et finit le trente-et-

un décembre de la même année.

Art. 18. Comptes sociaux annuels.
18.1  Chaque  année  le  trente  et  un  décembre,  la  gérance  établit  un  bilan,  (i)  y  compris  un  inventaire  des  valeurs

mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la Société et (ii) accompagné d'une annexe
résumant tous les engagements de la société et dettes des gérants et/ou commissaires aux comptes envers la Société.

18.2 En même temps, la gérance établit un compte de profits et pertes, qui sera soumis à l'assemblée générale des

associés en même temps que le bilan susmentionné.

18.3 Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social le bilan, l'inventaire et le compte de pertes et

profits, pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Distributions.
19.1 Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

19.2 Sur ce bénéfice net, il est annuellement prélevé cinq pour-cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital social
nominal, mais devra toutefois être repris jusqu'à son intégrale reconstitution, si à un moment donné et pour quelque
cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé au-delà de ces proportions. L'excédent est à la libre disposition
de l'assemblée générale des associés et, s'il y lieu, du conseil de gérance.

Art. 20. Dividendes intérimaires.
20.1 Aussi souvent qu'il l'estime opportun et à tout moment durant l'exercice financier, le conseil de gérance est

autorisé à procéder à un paiement de dividendes intérimaires aux Parts, si les trois conditions suivantes sont remplies: i)
le conseil de gérance ne peut décider de faire une distribution que sur la base de comptes intérimaires ii) les comptes
intérimaires ne peuvent dater de plus de trois semaines avant la date de la réunion du conseil de gérance portant sur
ladite distribution et iii) les comptes intérimaires, qui n'ont pas besoin d'être révisés, doivent montrer l'existence de
profits distribuables suffisants.

20.2 Les bénéfices distribuables sont égaux aux bénéfices nets réalisés depuis la fin du dernier exercice financier ou,

selon le cas, la date de la constitution, plus tout profits reportés et tout montant repris des réserves disponibles pour
une distribution, moins les pertes reportées et tout montant devant être alloué aux réserves en application des disposi-
tions de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts.

Art. 21. Commissaire aux comptes. La révision des comptes de la Société peut être confiée, à la discrétion du/des

associé(s), à un ou plusieurs réviseur(s). Dans tel cas, le(s) réviseur(s) sera/seront nommé(s) par l'assemblée générale des
associés, qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) réviseur(s) est/sont rééligible(s).

Art. 22. Liquidation.
22.1 Dans l'éventualité de la liquidation de la Société, la liquidation est prise en charge par un ou plusieurs liquidateurs,

qui ne sont pas nécessairement associés, et qui sont désignés par les associés en conformité avec les règles de majorité
établies à l'article 142 de la Loi sur les Sociétés.

22.2 Le ou les liquidateurs doivent être investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des biens et le paiement

des dettes.

Art. 23. Lois applicables. Tout ce qui n'est pas prévu spécifiquement dans les Statuts est régi par les lois applicables.




<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente-et-un décembre


<i>Souscription - Paiement

Les statuts ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Les quatorze mille deux cent cinquante (14.250) parts sociales ont été souscrites par Montrose S.à r.l., prénommée,

et totalement payée par apport en numéraire d'un montant total de quatorze mille deux cent cinquante Euros (EUR
14.250), de sorte que la somme de quatorze mille deux cent cinquante Euros (EUR 14.250) est désormais à la disposition
de la Société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après que les statuts de la Société aient été rédigés, l'unique associé susmentionné prend les résolutions


1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>a. En tant que Gérant de Catégorie A:

Hertfordshire Ltd, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des iles Cayman, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés des Iles Cayman et ayant son siège social à Walkers Corporate Services Limited, Walkers
House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9001, Iles Cayman ici representé par Monsieur Kevin PHILLIP,
né le 24 mars 1978 à Trinité et Tobago, résidant professionnellement à Walkers Corporate Services Limited, Walkers
House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9001, Iles Cayman;

<i>b. En tant que Gérant de Catégorie B:

- Gianluca NINNO, né le 07 avril 1975 à Policoro, Italie, résidant professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg; et

- Hassane DIABATE, né le 04 avril 1971 à Treichville, Allemagne, résidant professionnellement au 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg.

2) La Société aura son siège social au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

<i>Evaluation et Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date en en-tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ladite comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Signé: Jager, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 mars 2013. Relation: EAC/2013/3465. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2013047759/466.
(130058205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Coral Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Coral S.à r.l.).

Capital social: EUR 14.250,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 176.532.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty first day of March.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared,

Montrose S.à r.l., a 'société à responsabilité limitée', incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Companies and Trade Register and having its registered office at




44 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, here represented by Maître Nathalie HOULLE, attorney-at-law, residing in
Howald (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy issued under private signature.

The proxy having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the under-

signed notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed company is the holder of shares representing the entire corporate capital of Coral S.à r.l., a 'société à

responsabilité limitée', with registered office at 44 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, in course of registration with
the Luxembourg Trade and Companies' Register, incorporated on 7 March 2013, by deed of the undersigned notary (the

Which appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:


1. Change of the name of the Company from Coral S.à r.l. to Coral Assets S.à r.l.;
2. Subsequent amendment of article 2 of the articles of association of the Company;
II. That the extraordinary general meeting of the Company has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to change the name of the Company from Coral S.à r.l. to Coral Assets S.à r.l..

<i>Second resolution

The general meeting resolved to amend subsequently article 2 of the articles of association of the Company as follows:

« Art. 2. The denomination of the Company is "Coral Assets S.à r.l."."


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This  deed  having  been  read  to  the  appearing  person,  known  to  the  notary  by  first  and  surname,  civil  status  and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille treize, le vingt et un mars,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu

Montrose S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, non encore immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant son siège social
au 44 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Me Nathalie HOULLE, Avocat à la Cour, demeurant pro-
fessionnellement à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé:

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte, aux fins d'enregistrement.

La société prénommée détient la totalité du capital social de la société Coral S.à r.l., ayant son siège social au 44 rue

de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7
mars 2013 (la «Société»).

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui


I. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale de la Société de Coral S.à r.l. à Coral Assets S.à r.l.;
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société;
II. Que l'assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de Coral S.à r.l. à Coral Assets S.à r.l..




<i>Seconde résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier de manière subséquente l'article 2 des statuts de la Société de la manière


« Art. 2. La dénomination de la Société est "Coral Assets S.à r.l."."


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en conséquence du présent acte s'élève à approximativement mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue française, précédé d'une version anglaise. À la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Houlle, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 mars 2013. Relation: EAC/2013/4179. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2013047760/83.
(130058205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

POLUX Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.701.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 avril 2013

Référence de publication: 2013050123/10.
(130060717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Polytec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 34.454.

Statuts coordonnes déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013050125/10.
(130060809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Montana Renewable Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 144.659.

Il résulte d’une résolution écrite prise en date du 21 mars 2013 par les associés de la Société que la nomination

d’Alexander David Dominey, né le 6 novembre 1973 à Warley, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 22
Whitefriars Road, Hasting, East Sussex TN34 3JY, Royaume-Uni, au poste de gérant de catégorie B, a été approuvée avec
effet au 21 mars 2013, en remplacement de David Mc Morris Iliff.

Le mandat du nouveau gérant court jusqu’à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de la Société au 31

décembre 2012 qui se tiendra dans le courant de l’année 2013.

Par conséquent, le conseil de gérance est composé comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Matthew JAMURTAS;




- Hermann-Günter SCHOMMARZ;
- Stewart KAM-CHEONG.

<i>Gérant de classe B:

- Alexander David Dominey
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 22 avril 2013.

Référence de publication: 2013051446/25.
(130063315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Mattiolo Couture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 118.165.

Il résulte de deux lettres recommandées adressées à la société en date du 19 avril 2013 que Monsieur Joé Wollmering

et Monsieur Yves Disiviscour ont démissionné en tant qu’administrateurs de la société avec effet au 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013051456/9.
(130063305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Montabor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 74.500,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 109.036.

Il est à noter que l'adresse résidentielle de l'unique associé de la société, M. Dan Meyer est à présent située au 16,

Parc du Château-Banquet, CH - 1202 Genève.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société

Référence de publication: 2013051445/13.
(130062749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Fattal Hotels (GP) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 175.571.

In the year two thousand and thirteen, on the 22 


 day of the month of March, before us, Maître Jean-Paul MEYERS,

notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Fattal Hotels (GP) S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxem-
bourg) (RCS) under number B 175.571 and having a share capital of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) (the Company).
The Company has been incorporated on 15 February, 2013 pursuant to a deed of notary Martine Decker, civil law notary
in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of association of the Company have not yet been changed.

There appeared:

Fattal Hotels Holdco 1 S.C.S., a limited partnership (société en commandite simple), with registered office at 4, rue

Dicks, L-1417 Luxemburg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 175.703 and having
a partnership capital of twenty thousand and one Euro (EUR 20,001.-) here represented by its General Partner Fattal
Hotels 1 (GP) SARL, with registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the RCS under number B 175.647, here represented by its sole Manager Ole Marquardt, residing professionally at
4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

The appearing party referred to above is the current shareholder of the Company and is hereafter referred to as the





The Shareholder, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That one hundred (100) shares having a par value of two hundred Euro (EUR 200.-) per share, representing the

entirety of the share capital of the Company of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) are duly represented at this Meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Extension of the Company’s first financial year until December 31 


 , 2013.

3. Modification of the Company’s financial year and subsequently amendment of article 14.1 of the articles of association

of the Company (the Articles) which in the English version of article fourteen (14) of the amended Articles shall henceforth
read as follows:

“ 14. Business year and Annual accounts. The Company’s financial year starts on the 1 


 January of each year and ends

on the 31 


 December of the same year.”

4. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions unanimously:

<i>First Resolution

The entirety of the corporate share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting

waives the convening notices, the Shareholder present or represented considering himself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to him in advance of the Meeting.

<i>Second Resolution

The Meeting resolves to extend the Company’s first financial year until December 31 


 , 2013.

<i>Third Resolution

The Meeting resolves to modify the Company’s financial year and subsequently amend article fourteen (14) of the

articles of association of the Company (the Articles) which in the English version of article fourteen (14) of the amended
Articles shall henceforth read as follows:

“ 14. Business year and Annual accounts. The Company’s financial year starts on the 1 


 January of each year and ends

on the 31 


 December of the same year.”

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the appearing parties, who are known to the undersigned notary by their surnames,

names, civil status and residence, the said appearing parties signed the present deed together with the undersigned notary.

Im Folgenden die Übersetzung auf Deutsch des Vorangegangen Textes:

Im Jahr zweitausenddreizehn, am zweiundzwanzigsten Tag des Monats März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Paul MEYERS mit Amtssitz in Rambrouch, Grossherzogtum Luxemburg erfolgte

eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung (die Gesellschafterversammlung) der Gesellschafter von Fattal Hotels
(GP) S.à r.l. einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit eingetragenem Sitz der
Gesellschaft  in  4,  Rue  Dicks,  L-1417  Luxemburg,  Grossherzogtum  Luxemburg,  eingetragen  im  Handels-  und  Gesell-
schaftsregister Luxemburg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) unter der Nummer B 175.571 und mit einem Gesellschaftskapital
in Höhe von zwanzigtausend Euro (EUR 20,000.-) (die Gesellschaft). Die Gesellschaft wurde am 15. Februar 2013 gemäss
Urkunde von Notar Martine Decker, welche noch nicht im Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
veröffentlicht ist, gegründet. Die Satzung der Gesellschaft wurde noch nicht abgeändert.

Es erschienen:

Fattal Hotels Holdco 1 S.C.S., eine Kommanditgesellschaft (société en commandite simple) luxemburgischen Rechts,

mit Sitz in 4, rue Dicks, L-1417 Luxemburg, registriert im RCS unter der Nummer B 175.703, ihrerseits vertreten durch
ihren Komplementär Fattal Hotels 1 (GP) SARL, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée) mit Sitz in 4, rue Dicks, L-1417 Luxemburg, eingetragen im RCS unter der Nummer B 175.647, ihrerseits vertreten
durch ihren alleinigen Geschäftsführer Ole Marquardt.

Die erschienene Partei auf die oben Bezug genommen worden ist, ist aktuell der Gesellschafter der Gesellschaft und

wird im Folgenden als der Gesellschafter bezeichnet.

Der Gesellschafter, wie oben beschrieben bittet den unterzeichnenden Notar folgende Urkunde aufzunehmen:




I. Dass einhundert (100) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je zweihundert Euro (200 EUR) das gesamte

Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von zwanzigtausend (EUR 20.000) darstellen und wirksam in dieser Ver-
sammlung  vertreten  sind,  welche  dementsprechend  rechtmässig  besetzt  ist  und  über  die  folgende  Tagesordnung
abstimmen kann;

II. Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
1. Verzicht auf Einladungsschreiben.
2. Verlängerung des ersten Rechnungszeitraums bis zum 31. Dezember 2013.
3. Änderung des Rechnungsjahrs der Gesellschaft und dementsprechende Anpassung von Artikel 14.1 der Satzung der

Gesellschaft (die Satzung) welcher in der deutschen Fassung der Satzung wie folgt lautet:

„ Art. 14. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden


4. Sonstiges.
III. Dass folgende Beschlüsse einstimmig angenommen worden sind:

<i>Erster Beschluss

Das vollständige Gesellschaftskapital der Gesellschaft, welches in der aktuellen Gesellschafterversammlung vertreten

ist verzichtet auf Einladungsschreiben; der anwesende oder vertretene Gesellschafter betrachtet sich als ordentlich ge-
laden und in vollständiger Kenntnis der Tagesordnung, welche ihm vor der Versammlung übermittelt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den ersten Rechnungszeitraums bis zum 31. Dezember 2013 zu verlängern.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt des Rechnungsjahrs der Gesellschaft zu ändern und die dementsprechende Anpassung

von Artikel 14.1 der Satzung der Gesellschaft (die Satzung) welcher in der deutschen Fassung der Satzung wie folgt lautet:

„ Art. 14. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden


Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, bestätigt, dass vorliegende Urkunde

in Englisch gefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der eng-
lischen und der deutschen Fassung die englische Fassung maßgebend ist.

WORÜBER URKUNDE, erstellt wurde zu Luxemburg, mit Datum wie eingangs erwähnt.
Diese Urkunde wurde den erschienen Parteien verlesen, welche dem unterzeichnenden Notar dem Vor- und Nach-

namen nach, nach dem Familienstand und Wohnort bekannt und die erschienen Parteien unterzeichnen diese Urkunde
mit dem unterzeichnenden Notar.

Gezeichnet: Marquardt, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 mars 2013. Relation: RED/2013/483. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

AUSFERTIGUNG GEMÄSS GLEICHLAUTENDER URKUNDE, ausgestellt auf Normalpapier zwecks Eintragung beim

Gesellschaftsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, den 11. April 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013047841/114.
(130058742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

GGM Venture Capital S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.779.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66274 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049212/11.
(130060306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.




Biron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.255.


En date du 17 avril 2013, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Ivo Hemelraad, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Denis Troshanin, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu

nouveau gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013050447/15.
(130061635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Baker &amp; Norton Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 89.777.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 16

<i>avril 2013

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
1. De transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, vers L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.
Il est également porté à la connaissance des tiers:
1.  L’adresse  de  l’administrateur B&amp;H  INTERNATIONAL CONSULTING SARL  ainsi que de  son représentant est

désormais le 30, Dernier Sol L-2543 Luxembourg;

2. L’adresse de l’administrateur DEFLORENNE Frédéric est désormais le 30, Dernier Sol L-2543 Luxembourg
3. L’adresse du Commissaire aux comptes FIDINTER SARL est désormais le 30, Dernier Sol L-2543 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Monsieur Frédéric DEFLORENNE

Référence de publication: 2013050435/19.
(130062198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

StratInvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 89, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 176.521.


L'an deux mille treize, le neuf avril,
Par devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Monsieur Olivier RIES, consultant, né à Luxembourg le 9 avril 1974 demeurant à L-7270 Helmsange, 3, rue Général


Lequel comparant, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société à responsabilité

limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.

Le nom de la société est "StratInvest S.à r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).




Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette

même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
La société a pour objet le conseil économique, le conseil en matière économique et sociale aux entreprises et personnes

privées ayant pour but l'amélioration de leur performance, la gestion d'un organisme de formation continue, la prestation
de services informatiques ainsi que l'exploitation d'un bureau comptable.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales sous les conditions prévues par la loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.




Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil), qui peut être composé par deux

classes de gérants (gérants de classe A et gérants de classe B).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au


(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à condition que toute
décision ne soit pas valablement adoptée à moins d'être approuvée par au moins (1) gérant de classe A et un (1) gérant
de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou,
si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes de deux gérants ou en cas de classes de gérants par les signatures conjointes
d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
Les  gérants  ne  contractent,  à  raison  de  leur  fonction,  aucune  obligation  personnelle  concernant  les  engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) L'associé unique exerce tous pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale). En cas

de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qu'il
détient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Si le nombre des associés
de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être adoptées par écrit (des Résolutions
Ecrites des Associés).




(ii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique.
Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la

municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.




Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre


<i>Souscription et Libération

Monsieur Olivier RIES, prénommé déclare souscrire aux cinq cents parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq

euros chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:




Monsieur Olivier RIES, consultant, né à Luxembourg le 9 avril 1974 demeurant à L-7270 Helmsange, 3, rue Général


2. Le siège social de la Société est établi au 89, route d'Arlon à L-8311 Capellen.

<i>Autorisation d'établissement

Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité ou la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, celui-ci doit être en possession d'une autorisation d'établissement en bonne et
due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le comparant.
Enregistré à Luxembourg A.C le 10 avril 2013. Relation: LAC/2013/16365. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013048167/251.
(130058471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Dotcorp Fine Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Dotcorp Finance II S.à r.l.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 119.736.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 14 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 janvier 2013.


Référence de publication: 2013050329/14.
(130060849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

GFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 176.507.


In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of March.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri

Hellinckx, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.


The private limited liability company "EZD S.à r.l.", established and having its registered office in L-1466 Luxembourg,

6, rue Jean Engling, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 167.127,

here duly represented by Mrs. Solange Wolter, employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public limited company ("société anonyme") which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a Société anonyme, under the name of "GFI S.A." (the "Company").




Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, development and realization of a portfolio, consisting of interests and

rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of guarantee or security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in

which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of
the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds, provide guarantees or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right

of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities
as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of


4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company's issued share capital is set thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), consisting of thirty-one (31)

shares having a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.

5.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s) in proportion

to the shares he/it/they hold(s) in the Company. The board of directors shall determine the period of time during which
such preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of
dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject
to the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an
increase of the Company's issued share capital (ii) or upon the authorization to be granted to the board of directors to
increase the Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing
shareholder(s) or authorize the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for
an amendment of these articles of association.

5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.2 Authorized share capital




5.2.1 The Company's authorized share capital, excluding the issued share capital, is fixed at one million Euros (EUR

1,000,000.-), consisting of one thousand (1,000) shares having a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) per share.

5.2.2 During a period of time of five (5) years from the date of publication of these articles of association or, as the

case may be, of the resolution to renew, to increase or to reduce the authorized share capital pursuant to this article
5.2, in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the
board of directors be and is hereby authorized to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any
other instruments convertible into shares, within the limit of the authorized share capital, to such persons and on such
terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing shareholder's/
shareholders' preferential right to subscribe for the new shares to be issued.

5.2.3 This authorization may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding
five (5) years.

5.2.4 The Company's authorized share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its

own shares.

6.6 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.7 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only

be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.

Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments
made on the shares; any transfer of shares and the date thereof, the date of notification to or acceptance by the Company
of such transfer pursuant to article 8.4 of these articles of association as well as any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of directors, by any two of its members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense
of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been

8.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law or of these articles of association.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording

of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following
which any member of the board of directors may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.




9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4. In case of plurality of partners and if the number of partners does not exceed twenty-five (25), instead of holding

general meetings of partners, the partners may also vote by resolution in writing, subject to the terms and conditions of
the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general meeting of partners
shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors, by

the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of
such meeting.

10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s),

if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or the
statutory auditor(s), by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the
Company's issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of
directors or by the statutory auditor(s), in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request
at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.

10.3 An annual general meeting must be held in the municipality where the Company's registered office is located or

at such other place as may be specified in the notice of such meeting on the second Friday of June at 15:00. If such day is
a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following business day. The board
of directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual general meeting of shareholders
within a period of six (6) months from closing the Company's accounts.

10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued

share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.

10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by law or by these articles of association.

11.4 Vote
11.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
11.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-

reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.

11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.




11.7 Each shareholder may vote through a signed voting form sent by mail, facsimile, electronic mail or by any other

means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening notice. The
shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of the
meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the meeting as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed resolution or to abstain from voting
thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take into account voting forms received
prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.8 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
third (2/3) of the votes validly cast at a meeting where at least half (1/2) of the Company's issued share capital is present
or represented on first call. If this last condition is not met, a second meeting must be convened by registered letter
where the resolutions will be passed with a majority of two-third (2/3) of the votes validly cast at the meeting, regardless
of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of

directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.

Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 15. Powers of the board of managers.
15.1 The Company shall be managed by one or several directors, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of directors, the directors shall form a board of directors being the corporate body in charge of the
Company's management and representation and which shall include one or more Class A director and one or more Class
B director.

15.2 If it noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholders, the Company may

be managed by a sole director until the first ordinary general meeting of shareholders following the Company's awareness
that several shareholders exist. In such case and to the extend applicable and where the term "sole director" is not
expressly  mentioned  in  these  articles  of  association,  a  reference  to  the  board  of  directors  used  in  these  articles  of
association is to be construed as a reference to the "sole director".

15.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the general
meeting of shareholders.

15.4 In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the

Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management may be
delegated to one or several members of the board of directors or to any other person, shareholder or not, acting alone
or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

15.5 The Company may also grant special powers by notarized proxy or private instrument to any persons acting

alone or jointly as agents of the Company.

Art. 16. Composition of the board of directors.
16.1 The board of directors is composed of at least three (3) members or one (1) member in case the Company is

owned by the sole shareholder, without prejudice to article 15.2 of these articles of association.

16.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also

choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.




Art. 17. Election and removal of directors and term of the office.
17.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their class, their remu-

neration and the term of their office.

17.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director, and may not be a director at the same time.

17.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A director who is also a shareholder of the Company shall not be excluded from the vote on his/her/its own

17.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/

her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.

Art. 18. Vacancy in the office of a director.
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of director because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

18.2 If, in case of plurality of shareholders, the number of members of the board of director falls below three (3) or

below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled without
undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board members
until the next meeting of the supervisory board which shall resolve on the permanent appointment.

18.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1 The board of directors shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

19.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.

Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors.
20.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,

the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.

20.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate or act validly only if at least half of its members, consisting of at least a

Class A director and a Class B director, are present or represented at a meeting of the board of directors.

20.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of directors, including the vote of at least a Class A director and a Class B director. The chairman shall not
have a casting vote.

20.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.

20.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

20.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures




or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

20.7 Any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board of directors of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant director
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole director and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 20.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors.
21.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

21.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.

Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two directors / a Class A director and a Class B director or by the signature of the sole director or by
the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board
of directors or by the sole director. Within the limit of the daily management, the Company will be bound towards third
parties by the signature of any person to whom such power in relation to the Company's daily management has been
delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 23. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
23.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be shareholders

or not.

23.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.

23.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of


23.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,

the management board must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/

23.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the


23.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

23.7 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.

23.8 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 24. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

Art. 25. Profits.
25.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.




25.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

25.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

25.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 26. Interim dividends - Share premium.
26.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to the payment of interim


26.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the board of directors, subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 28. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory dispositions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on December

31, 2013.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2014.
3) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The Article of the Company thus having been established, the thirty one (31) shares have been subscribed by the sole

shareholder, the Company "EZD S.a r.l.", and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the
amount of thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has
been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.


The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be EUR 1,200.-.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-

lowing resolutions as sole shareholder:

1) The number of directors is fixed at one (1) and that of the statutory auditors at one (1).
2) As allowed by Law and the Articles, the limited liability company "EZD S.a r.l.", established and having its registered

office in L-1466 Luxembourg, 6, S, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the
number 167127, is appointed as sole director and will exercise the powers devolving on the board of directors of the
Company, Mrs. Maria TKACHENKO, born VERKHOVSKAYA, chartered accountant, residing professionally in L-1466
Luxembourg, 6, rue Jean Engling will act as permanent representative.

3) Mr Alexander Tkachenko, born on 5th of February 1974 in Moscow, Russia, with professional address at 6, rue Jean

Engling, L-1466 Luxembourg is appointed as statutory auditor of the Company.

4) The mandates of the sole director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting which will be

called to deliberate on the financial statement as at December 31, 2017.

5) The registered office is established in L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.




The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version: on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said prohyholder of the appearing person has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.


La société à responsabilité limitée "EZD S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean

Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167127,

ici dûment représentée par Madame Solange Wolter, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 


 . Nom.  Il existe entre le propriétaire actuel des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans

le futur, une société dans la forme d'une société anonyme, sous la dénomination "GFI S.A." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie et sûreté pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans

laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi
de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire
ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société; et

- accorder des prêts, fournir des garanties ou assister toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou

indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du
même groupe d'entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme actionnaire/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de

toute société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la Ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.




4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actionnaires - Propriété et transfert des actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31)

actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une

décision  de l'assemblée  générale  des  actionnaires,  prise aux  conditions requises  pour  une  modification  des  présents

5.1.3  Toutes  nouvelles  actions  à  payer  en  espèces  seront  offertes  par  préférence  aux  actionnaires/à  l'actionnaire

existant(s) en proportion du nombre d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'admi-
nistration devra déterminer le délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne
pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires
annonçant l'ouverture de la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des action-
naires appelée à délibérer (i) soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à
donner au conseil d'administration d'augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d'administration à le faire.
Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.

5.2 Capital social autorisé
5.2.1  Le  capital  autorisé  de  la  Société,  à  l'exclusion  du  capital  social  souscrit,  est  fixé  à  un  million  d'euros  (EUR

1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

5.2.2 Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-Duché de

Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d'augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au présent article 5.2, le conseil
d'administration est autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions
et d'émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les
conditions  qu'il  juge  appropriées,  et  notamment  à  procéder  à  une  telle  émission  en  supprimant  ou  limitant  le  droit
préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) de souscrire les nouvelles actions à émettre.

5.2.3 Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque
fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.

5.2.4 Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaire(s).
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7 Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.

Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, son domicile ou son siège social ou son siège




principal, le nombre d'actions détenues par tel actionnaire, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert
les concernant, la date de la notification ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément à l'article 8.4
des présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des actions.

7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert d'actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actionnaires. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil d'administration, par deux administrateurs ou par le administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais
de l'actionnaire en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les actions sont librement cessibles sous réserves des termes et conditions prévus par la loi ou les présents statuts.
8.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société ou par l'acceptation de la cession par la Société, à la suite desquelles tout administrateur pourra
enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

registre des actionnaires toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit
les consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs au sein de l'assemblée générale des actionnaires, qui

constitue un des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme "actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à "l'assemblée générale des actionnaires" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence à "l'actionnaire unique".

9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

9.4  En  cas  de  pluralité  d'actionnaires  et  si  le  nombre  d'actionnaires  n'excède  pas  vingt-cinq  (25),  les  actionnaires

peuvent, au lieu de tenir une assemblée générale d'actionnaires, voter par résolution écrite, aux termes et conditions
prévus par la loi. Le cas échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des actionnaires
s'appliqueront au vote par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d'admi-

nistration, par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de

10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'admi-

nistration, ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration
ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes de telle sorte qu'elle soit
tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de

10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le deuxième vendredi du mois
de juin, à 15.00 heures (CET), au siège social de la Société. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des
actionnaires doit être tenue le jour ouvrable suivant. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes,
selon le cas, doit convoquer l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la
clôture des comptes de la Société.

10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.




10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du directoire l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jour avant la
date prévue de l'assemblée.

10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que
l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

11.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquées sont adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne sont pas pris en compte.

11.4.3 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, action-

naire  ou  non,  comme  son  mandataire,  par  procuration  écrite  et  signée,  transmise  par  courrier,  télécopie,  courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.4.4 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.4.5 Chaque actionnaire peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui
devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions
soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises
au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de
l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

11.4.6 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée avec une majorité des deux-tiers (2/3)
des votes valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente
ou représentée au premier vote. Si cette seconde condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée devra être con-
voquée, lors de laquelle la décision sera adoptée à la majorité des deux-tiers (2/3 des votes valablement exprimés, quelle
que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil

d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.




14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux adminis-
trateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

D. Le conseil d'administration

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs administrateurs qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires.

En cas de pluralité d'administrateurs, les administrateurs constituent un conseil d'administration, étant l'organe chargé de
la gestion et de la représentation de la Société et qui inclut un ou plusieurs administrateurs de Classe A et un ou plusieurs
administrateurs de Classe B.

15.2 S'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la société sont

détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur, et ce jusqu'à la première
assemblée générale ordinaire faisant suite à la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, et lorsque
le terme "administrateur unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil
d'administration" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à l' "administrateur unique".

15.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles

à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée
générale des actionnaires.

15.4 Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil

d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls
ou conjointement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et l'étendue des pouvoirs délégués
sont déterminés par une décision du conseil d'administration.

15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Composition du conseil d'administration.
16.1 Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, sans préjudice des dispositions de l'article

15.2 des présents statuts.

16.2 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.

Art. 17. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

17.2  Si  une  personne  morale  est  nommée  en  qualité  de  membre  du  conseil  d'administration  de  la  Société,  cette

personne morale devra désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom
et pour le compte de cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent
qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent
que d'un (1) membre du conseil d'administration, et ne peut pas à la fois être un membre du conseil d'administration à
titre personnel.

17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des

actionnaires.  Un  administrateur,  étant  également  actionnaire  de  la  Société,  ne  sera  pas  exclu  du  vote  sur  sa  propre

17.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes

Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
18.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,

d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restants
jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires, qui procédera le cas échéant à l'élection définitive.

18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre des membres du directoire devient inférieur à trois

(3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être comblée sans délai
soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restants jusqu'à la prochaine
l'assemblée générale des actionnaires qui procédera à l'élection définitive.

18.3 Dans l'hypothèse d'une telle vacance dans le mandat d'administrateur unique, cette vacance doit être comblée

sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.




Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration.
19.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué

dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le

conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président pro tempore.

20.2 Quorum: Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses

membres, se composant d'au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de Classe B, est présente ou
représentée à une réunion du conseil d'administration.

20.3 Vote: Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion du conseil d'administration, incluant le vote d'au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de
Classe B. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est  censé  être  présent  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité.  Une  réunion  qui  s'est  tenue  par  les  moyens  de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

20.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-

lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, le cas échéant, constitueront l'acte
prouvant l'adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

20.7 Tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à

l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil d'adminis-
tration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote
s'y rapportant. Lorsque la Société a un administrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et
l'administrateur unique, celui-ci a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt
de la Société, ce conflit d'intérêt doit être mentionné dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent
article 20.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

21.2 L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique,
le cas échéant.

Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux administrateurs / d'un administrateur de Classe A et d'un administrateur de Classe B ou par
la signature de l'administrateur unique, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration ou par l'administrateur
unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels




le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément
aux règles et aux limites de cette délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui

peuvent être des actionnaires ou non.

23.2  L'assemblée  générale  des  actionnaires  détermine  le  nombre  de(s)  commissaire(s)  aux  comptes  statutaire(s),

nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat qui ne peut excéder 6 ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des action-

23.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des actionnaires.

23.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour

cause de décès ou autre, le directoire doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler
cette/ces vacance(s).

23.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

23.6 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

23.7 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du conseil d'administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.

23.8 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur la période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis parmi les membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année

et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 25. Bénéfices.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'actionnaire en question accepte cette affectation.

25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée gé-

nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.

Art. 26. Acomptes sur dividendes intérimaires - Prime d'émission.
26.1  Le  conseil  d'administration  pourra  procéder  à  la  distribution  d'acomptes  sur  dividendes  selon  les  termes  et

conditions de la loi.

26.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution de l'assemblée

générale ou des administrateurs/du administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du
capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décidera de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.




H. Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2013.

2) La premier assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2014.
3) Les acomptes sur dividendes peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et une (31) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société «EZD S.à r.l.», prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées intégralement par le sou-
scripteur moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.


Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200,-.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, la société à responsabilité limitée "EZD S.à r.l.", établie et ayant son siège

social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 167127, est appelée à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au
conseil d'administration de la Société, dont le représentant permanent est Madame Maria TKACHENKO, née VERK-
HOVSKAYA, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

3) Monsieur Alexander Tkachenko, russe, né le 5 février 1974 à Moscou, Russie, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg. 6, rue Jean Engling, est nommé commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire sur les comptes au 31 décembre 2017.

5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2013. Relation: LAC/2013/15977. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Référence de publication: 2013047875/846.
(130058342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.




EMG Ferus II Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.786.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 14 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 janvier 2013.


Référence de publication: 2013050333/13.
(130060886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Margin of Safety Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 88.649.

Les statuts coordonnés au 28/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 16/04/2013.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2013049345/12.
(130060009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Materorn International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013049347/11.
(130060480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Media &amp; Leisure S.A., Société Anonyme,

(anc. Brazil Media &amp; Leisure S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 171.798.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 avril 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013049349/12.
(130060342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.311.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013049317/10.
(130060173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Moerdijk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.925.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013049334/10.
(130060059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

MOL Group Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 170.861.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 10 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 avril 2013.

Maître Marc LECUIT

Référence de publication: 2013049359/13.
(130060542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

TEMTEX S. A. &amp; Cie. Prof. Dr. Harald Stein 4. Leasing S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, rue Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 145.956.

<i>Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der Temtex S.A. &amp; Cie. Prof. Dr. Harald Stein 4. Leasing S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bachergaass,

L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister unter B145956 sind

1. INNCONA Management S.ar.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-

gister B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. Herr Prof. Dr. Harald Stein, wohnhaft in Balbronner Str. 3, D-14195 Berlin, als alleiniger Kommanditist.
Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft wurde am 29.06.2007 mit einem Stammkapital von 175.100 € gegründet.
B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 31.12.2009 aufgelöst.
Der glleinige Kommanditist, Herr Prof. Dr. Harald Stein, kündigt hiermit die Gesellschaft zum 31.12.2009. Die Ge-

sellschaft wird rückwirkend auf den 31.12.2009 liquidiert.

C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S. A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim

Grote, bestellt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen des Gesellschafters Herr Prof. Dr. Harald Stein und damit mit einer

Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.

Berlin, den 15.12.2012.

Prof. Dr. Harald Stein




Schengen, am 15.12.2012.

<i>Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote

Référence de publication: 2013051061/31.
(130062248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

P6A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 171.590.


En date du 4 avril 2013 l'associé de la Société Providence Equity Partners VI International L.P., a transféré l'intégralité

des 12.500 parts sociales qu'il détenait de la Société comme suit:

- 5.812 parts sociales à Providence VII Global Holdings L.P., une limited partnership constituée sous les lois des Iles

Caïmanes ayant son siège social à M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, KY1-1104 Grand Cayman, Iles Caïmanes et immatriculée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership
dans les Iles Caïmanes sous le numéro MC-59825 et

- 6.688 parts sociales à Providence Equity Partners VII-A L.P., une limited partnership constituée sous les lois des Iles

Caïmanes ayant son siège social à M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, KY1-1104 Grand Cayman, Iles Caïmanes et immatriculée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership
dans les Des Caïmanes sous le numéro MC-47863.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013051056/23.
(130061879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Active Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 107.453.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 11 avril 2013 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>1 rue Joseph Hackin à Luxembourg

- L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Gérants de Messieurs Joseph WINANDY, Koen LOZIE

et de JALYNE S.A. représentée par Monsieur Jacques BONNIER.

- Les mandats des Gérants viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes

au 31 décembre 2013.

Pour copie conforme
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013051091/17.
(130063014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Traces International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.066.

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 18.04.2013, que:
- Le siège de la société à responsabilité limitée TRACES INTERNATIONAL S.à.r.l. est transféré avec effet immédiat

de L-1520 Luxembourg, 31-33, rue Adolphe Fischer vers L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 18.04.2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2013050968/14.
(130061640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Uniholding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 31.745.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 10 avril 2013 à 15.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée Générale ratifie à l'unanimité la nomination par le Conseil d'Administration du 15 janvier 2013, de la

société PACBO EUROPE Administration et Conseil, Administrateur, en remplacement de la société COSAFIN S.A.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de MM. Joseph WINANDY,

Koen LOZIE et PACBO EUROPE Administration et Conseil, représentée par M. Patrice CROCHET, ainsi que de M.
Pierre SCHILL, Commissaire aux Comptes.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2013.

Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013050979/19.
(130061671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Aircraft V.I.P. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.343.

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales daté du 19 avril 2013 que:
- Monsieur Damien Piller, né le 18 août 1957 à Le Mouret (Suisse), demeurant 12, Chemin du Grand Clos, CH-1752

Villars-sur-Glâne a transféré:

* 207 (deux cent sept) parts sociales de la Société à Monsieur Sylvain Martinet, né le 23 janvier 1969 à Bouaké, Côte

d’Ivoire, demeurant 37, rue nationale, F- 57970 Stuckange.

De sorte que les parts sociales de la Société sont détenues de la manière suivante:
- Monsieur Sylvain Martinet demeurant 13, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, détient 281 (deux cent quatre-

vingt une) parts sociales de la Société; et

- Madame Emmanuelle Pervieux demeurant 13, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, détient 29 (vingt-neuf) parts

sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013051099/21.
(130063319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Liseo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 116.290.

L’associée unique de la société anonyme LISEO S.A. a décidé de transférer le siège social de la société de l’adresse

actuelle sise à L-1520 Luxembourg, 31-33, rue Adolphe Fischer, vers L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, avec effet

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 18 avril 2013.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.

Référence de publication: 2013050721/14.
(130061629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Barclays Capital Trading Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 7.200.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.704.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de la Société au siège social en date

du 22 avril 2013, la décision de nommer un nouveau gérant.




Xavier, Charles

Né le:

10 mars 1969 à Paris (15 



Adresse professionnelle:

9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg

Date de nomination:

22 avril 2013



Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 avril 2013.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger

Référence de publication: 2013051132/23.
(130063402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Azzurro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 35, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 173.346.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 22 avril 2013

Transfert du siège social de la société de 50, Boulevard J.F. Kennedy L-4170 Esch-sur-Alzette à 35, route de Belval

L-4024 Esch-sur-Alzette.

Fixation de l’adresse du siège social à 35, route de Belval L-4024 Esch-sur-Alzette.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013051124/12.
(130062967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Esaress International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.194.400,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 155.709.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 18 avril 2013

1. L'associé unique de la Société décide de révoquer Deloitte Audit, société à responsabilité limitée établie et ayant

son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 67895, de son mandat de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 19
février 2013.

2. L'associé unique de la Société décide de nommer Deloitte Audit, société à responsabilité limitée établie et ayant

son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 67895, en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec effet au 19 février
2013 jusqu'à la tenue l'assemblée générale annuelle des associés de la Société devant se tenir en 2013.




Le nom complet de Monsieur BREWER, gérant de catégorie B de la Société, est le suivant: Heath Daniel BREWER.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013050549/19.
(130061604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

VESUVIO II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 5, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 168.724.


Suite à la cession des parts sociales de la Société, intervenue le 28 février 2013 avec effet au 1 


 mars 2013, entre

Monsieur José LOPES MARTINS, demeurant 16, rue Belle-Vue, L-7350 Lorentzweiler et Monsieur Climério Joao LOPES
MARTINS, demeurant 12, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg et Monsieur Joao COSTA DA SILVA, demeurant
46, rue de Mühlenbach, L -2168 Luxembourg, la répartition du capital est la suivante à partir du 1 


 mars 2013:

- Monsieur José LOPES MARTINS, Lorentzweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Il sera l'associé unique de la Société

Pour extrait conforme
<i>Associé unique

Référence de publication: 2013050987/17.
(130062418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Blue Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 172.772.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date 17 avril 2013

En date du 17 avril 2013, l'associé unique de la Société a pris la résolution de nommer les personnes suivantes en tant

que nouveaux gérants de la Société avec effet au 18 avril 2013 et ce pour une durée indéterminée:

- Monsieur Patrick WEINBERG, né le 5 juin 1968 à Heerlen, Pays-Bas, ayant comme adresse professionnelle la suivante:

400, Park Avenue, Suite 810, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique; gérant de catégorie A

- Madame Catherine KOCH, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant comme adresse professionnelle la

suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg; gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit;
- Monsieur Barry Bahram SIADAT, gérant de catégorie A
- Monsieur Patrick WEINBERG, gérant de catégorie A
- Madame Antonella GRAZIANO, gérant de catégorie B
- Madame Catherine KOCH, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2013.

Blue Holdings

Référence de publication: 2013051134/24.
(130062523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Hubbell Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.851.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence a Esch/Alzette, en date du 12 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Esch/Alzette, le 12 mars 2013.


Référence de publication: 2013050338/13.
(130060872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Blue Holdings II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 173.192.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date 17 avril 2013

En date du 17 avril 2013, l'associé unique de la Société a pris la résolution de nommer les personnes suivantes en tant

que nouveaux gérants de la Société avec effet au 18 avril 2013 et ce pour une durée indéterminée:

- Monsieur Patrick WEINBERG, né le 5 juin 1968 à Heerlen, Pays-Bas, ayant comme adresse professionnelle la suivante:

400, Park Avenue, Suite 810, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique; gérant de catégorie A

- Madame Catherine KOCH, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant comme adresse professionnelle la

suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg; gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Barry Bahram SIADAT, gérant de catégorie A
- Monsieur Patrick WEINBERG, gérant de catégorie A
- Madame Antonella GRAZIANO, gérant de catégorie B
- Madame Catherine KOCH, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2013.

Blue Holdings II S.à r.l.

Référence de publication: 2013051135/24.
(130062522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

TKMB-Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 14, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 83.363.

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour du mois de mars.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TKMB-PARTICIPATIONS

SA», ayant son siège social à L-8720 Rippweiler, 14, Haaptstrooss, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 83.363, constituée suivant acte reçu par Maître Robert SCHUMAN, notaire alors de
résidence à Rambrouch, en date du 7 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 339
du 25 juillet 1995, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 22 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 473 du12 mars 2011
(la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mathias Henn, informaticien, demeurant à L-8720 Rippweiler,

5, an der Bremchen.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Tess Henn, étudiante, demeurant à L-8720 Rippweiler, 5, an der


L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Brigitte Bernard, conseillère fiscale demeurant à L-8720 Rippweiler,

5, an der Bremchen.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.




II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux

cent quarante (1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, étant présente ou repré-
sentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les  actionnaires  présents  ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Elargissement de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Elle a pour objet le placement en valeurs mobilières et immobilières de toute nature exclusivement pour son propre


Elle pourra à cet effet affecter ses immeubles en hypothèque, contracter des prêts et ouvertures de crédit ainsi que

de mettre à disposition et consentir des sûretés et se porter caution.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l'extension et le développement, tant à
l'intérieur du pays qu'à l'extérieur.»

2. Changement du pouvoir de signature et modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société;
3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle et modification subséquente de l'article 10 des statuts de

la Société;

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend, à l'una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la Société

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. Elle a pour objet le placement en valeurs mobilières et immobilières de toute nature exclusivement pour son

propre compte.

Elle pourra à cet effet affecter ses immeubles en hypothèque, contracter des prêts et ouvertures de crédit ainsi que

de mettre à disposition et consentir des sûretés et se porter caution.»

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l'extension et le développement, tant à
l'intérieur du pays qu'à l'extérieur.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer le pouvoir de signature et de modifier en conséquence l'article 6 des statuts

de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. La société se trouve engagée par la signature individuelle d'un de ses administrateurs-délégués jusqu'à un

maximum de cinquante mille euros, soit par la signature conjointes de deux administrateurs-délégués ou d'un adminis-
trateur -délégué et d'un administrateur pour tout engagement dépassant le montant de cinquante mille euros.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle de la Société, et de modifier en

conséquence l'article 10 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation le premier vendredi du mois de juin à 18.00 heures.»


Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé M. Henn, T. Henn, Bernard, GRETHEN.




Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 mars 2013. Relation: LAC/2013/14529. Reçu soixante quinze euros (75,00


<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Référence de publication: 2013048237/84.
(130058636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Bel Canto Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.614.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 8 avril 2013

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Avril 2014, les mandats d’Administrateurs de Madame Dolores YBARRA
CASTANO (Président) et de Messieurs Paul L. SAUREL et Javier VELILLA LUCINI.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Avril 2014, en qualité de Réviseur d’Entreprises Agrée, Deloitte Audit
S.à.r.l., résidant professionnellement au 560, Rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013051150/15.
(130062519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Compagnie Financière de la Porte Neuve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 123.480.

<i>Extract of the decisions of the Sole Shareholder dated April 18, 2013

The sole Shareholder decides to re-elect as Directors of the Company:

<i>Directors - class A:

Mr Noël DIDIER, 1, rue Joseph Hackin, L - 1746 Luxembourg
Mr Yvan JUCHEM, 50, avenue J.F Kennedy, L-2951 Luxembourg
Mr Laurent JANSEN, 50, avenue J.F Kennedy, L-2951 Luxembourg

<i>Directors - class B:

Mme Stéphanie MAJCHRZAK, 50, avenue J.F Kennedy, L-2951 Luxembourg
Mrs Delphine GUILLOU, 50, avenue J.F Kennedy, L-2951 Luxembourg
The sole Shareholder decides to re-elect PriceWaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg as Inde-

pendent Auditor of the Company.

as Independent Auditor of the Company.
The mandate of the Directors and the Independent Auditor of the Company will expire upon the Annual General

Meeting of Shareholders, which will approve the accounts for the year ended December 31, 2013.

Version française

<i>Extrait des Décisions de l'Actionnaire Unique du 18 Avril 2013

L'Actionnaire unique décide de renouveler le mandat des Administrateurs

<i>- Administrateurs - catégorie A:

M. Noël DIDIER, 1, rue Joseph Hackin, L - 1746 Luxembourg
M. Yvan JUCHEM. 50, avenue J.F Kennedy, L-2951 Luxembourg
M. Laurent JANSEN, 50, avenue J.F Kennedy, L-2951 Luxembourg

<i>- Administrateurs - catégorie B:

Mme Stephanie MAJCHRZAK, 50, avenue J.F Kennedy, L-2951 Luxembourg
Mme Delphine GUILLOU, 50, avenue J.F Kennedy, L-2951 Luxembourg
L'Assemblée Générale annuelle décide de réélire PriceWaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L -1014 Luxembourg

en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société.




Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises Agréé viendront à échéance à l'Assemblée Générale

Ordinaire qui examinera les comptes pour l'année clôturés au 31 décembre 2013.

Pour copie conforme
- / Delphine GUILLOU
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2013051184/39.
(130062653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Vistra Fund Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 625.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 142.021.


En date du 17 avril 2013, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
M. Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique) et avec adresse professonnelle au 15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, est élu gérant-délégué à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 19 avril 2013.

Référence de publication: 2013050984/15.
(130061892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Zoetis Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.311.


Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 20 novembre 2012 que la société Pfizer Luxembourg S.à r.l. transfère

les 1,525,000 parts sociales qu’elle détient dans la Société à la société PAH Luxembourg 2 S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B165.884,
ayant son siège social au 51 Avenue J.F. Kennedy, L-1855.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2013.

Référence de publication: 2013051013/14.
(130062475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

JRS Luxembourg UCITS, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 161.257.

Die Mandate als Verwaltungsratsmitglieder von Herrn Alfons Klein, 4, rue Jean Monnet, 2180-Luxembourg, Herrn

Peter Engelberg, 18-20, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg und Frau Kristina Ekstrand, 18-20, rue Edward Steichen,
2540 Luxembourg wurden mit Wirkung zum 19.April 2013 bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im
Jahre 2014 verlängert.

Mit Wirkung zum 19. April 2013 wurde KPMG Luxembourg S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres

bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014 gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013051393/15.
(130062757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.




Octagon Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 118.990.

Der alleinige Gesellschafter hat beschlossen Herrn André FRENKEL, geboren am 20.05.1952 in Antwerpen (Belgien),

mit beruflicher Anschrift in 9, Waterpark Road, M7 4JN, Manchester, United Kingdom, mit Wirkung zum 16.04.2013 auf
unbestimmte Zeit, zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.

Référence de publication: 2013051487/10.
(130063033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Netcore PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 63.100.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Netcore PSF S.A. du 18 mars 2013:

L'assemblée générale a décidé de nommer
comme administrateurs pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

Monsieur Joseph Glod, né le 31 janvier 1954 à Wiltz, domicilié professionnellement au 8a, avenue Monterey, L-2020


Monsieur Jean-Marie Spaus, né le 31 janvier 1966 à Clervaux, domicilie professionnellement au 8a, avenue Monterey,

L-2020 Luxembourg;

Monsieur Fernand Bichel, né le 19 octobre 1966 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 8a, avenue Monterey,

L-2020 Luxembourg;

comme réviseur d'entreprises pour la révision des comptes annuels à clôturer au 31 décembre 2013:
Ernst &amp; Young SA, 7, rue Gabriel Lippmann, L-5364 Munsbach, RCL B47.771.

<i>Un mandataire / Un mandataire

Référence de publication: 2013051481/21.
(130063205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Motorway-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.047.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 18 février 2013

Démission et nomination d’un administrateur:
Le Conseil prend acte de la décision de Monsieur Didier DUBOIS de présenter sa démission en tant qu’administrateur

à dater du 1 


 février 2013.

En application des statuts, le conseil décide de nommer à dater du 1 


 février 2013,

Monsieur Marc SEMINCK, demeurant au 93, rue du Commerce à B-1040 Bruxelles en qualité d’administrateur jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et ceci en remplacement de Monsieur Didier DUBOIS.

Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires de la société de procéder à l’élection définitive

de Monsieur Marc SEMINCK.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10H45 après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013051472/19.
(130062556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.




Mediclinic Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 25.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 129.758.

En date du 11 avril 2013, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Ivo Hemelraad, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau

gérant B de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 22 avril 2013.

Référence de publication: 2013051440/14.
(130062740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Mizuho Trust &amp; Banking (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 30.235.

Par résolutions circulaires en date du 28 mars 2013, le Conseil d’Administration décide à l'unanimité de prendre les

résolutions suivantes:

- Le Conseil d’Administration a unanimement décidé de ratifier la démission de M. Akira MORIWAKI comme membre

du Conseil d’Administration, avec effet au 1 


 avril 2013.

- Le Conseil d’Administration a unanimement décidé de nommer M. Nobumitsu WATANABE, domicilié profession-

nellement au 1-2-1 Yaesu, Chuo-Ku, Tokyo 103-8670 Japon comme membre du Conseil d’Administration, avec effet au


 avril 2013 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires statuant sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2012.

- Le Conseil d’Administration autorise M. Nobumitsu WATANABE à engager la Banque par sa signature endéans les

limites déterminées pour la catégorie de signature A telle que définie sur la liste des signatures autorisées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 8 avril 2013.

Takeshi KOZU / Hiroshi KAGEYAMA
<i>Executive Vice President / Executive Vice President

Référence de publication: 2013051443/21.
(130062554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

ML Infrastructure Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.669.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 9 avril 2013

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Alexandra PETITJEAN, en qualité de Geschäftsführer de la Société et ce avec effet au 9 avril 2013;
- de nommer:
* Mademoiselle Sharon CALLAHAN, née le 19 octobre 1966 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Geschäftsführer de la Société et ce avec effet
au 9 avril 2013 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 avril 2013.

Pour extrait analytique conforme
Justyna Bielasik

Référence de publication: 2013051466/20.
(130062513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Active Participation S.à r.l.

Aircraft V.I.P. Services S.à r.l.

Azzurro S.A.

Baker &amp; Norton Associates S.A.

Barclays Capital Trading Luxembourg S.àr.l.

Bel Canto Sicav

Biron S.à r.l.

Blue Holdings

Blue Holdings II

Brazil Media &amp; Leisure S.A.

Compagnie Financière de la Porte Neuve S.A.

Coral Assets S.à r.l.

Coral S.à r.l.

Coral S.à r.l.

Dotcorp Finance II S.à r.l.

Dotcorp Fine Art S.à r.l.

EMG Ferus II Lux S.à r.l.

Esaress International S.à r.l.

Fattal Hotels (GP) S.à.r.l.


GGM Venture Capital S.C.A., SICAR

Hubbell Investments S.à r.l.

JRS Luxembourg UCITS

Liseo S.A.

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l.

Margin of Safety Fund

Materorn International S.A.

Mattiolo Couture S.A.

Media &amp; Leisure S.A.

Mediclinic Luxembourg S.à r.l.

Mizuho Trust &amp; Banking (Luxembourg) S.A.

ML Infrastructure Holdings S.à r.l.

Moerdijk S.à r.l.

MOL Group Finance SA

Montabor S.à r.l.

Montana Renewable Energy Luxembourg S.à r.l.

Motorway-Luxembourg S.A.

Netcore PSF S.A.

Octagon Residential S.à r.l.

P6A S.à r.l.

POLUX Luxembourg S.à r.l.

Polytec S.A.

StratInvest S.à r.l.

TEMTEX S. A. &amp; Cie. Prof. Dr. Harald Stein 4. Leasing S.e.c.s.

TKMB-Participations S.A.

Traces International S.à r.l.

Uniholding S.A., SPF


Vistra Fund Services S.à r.l.

Zoetis Luxembourg Holding S.à r.l.