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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1286

31 mai 2013

SOMMAIRE

Androcles Loan Company Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61706

Antica Bari  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61703

Argyle Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61689

Bressaglia Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

61705

CARLUX Rent & Lease SC . . . . . . . . . . . . . .

61695

Colt Group S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61723

DWS Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61694

Encore Plus Lux Co Diamants II S.à r.l.  . .

61721

Gentiane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61718

Groupe Meeschter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61702

Holmbury Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . .

61715

Huislux Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

61688

Kleopatra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61693

Nextgen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61718

Nucco 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61726

Nucco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61726

RPTRE Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61697

Rushmore Development S.A.  . . . . . . . . . . .

61682

SHMT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61685

Société Générale Securities Services Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61682

Soltana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61693

Sophielux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61725

Sparinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61693

Sparrow Property Finance S.à r.l. . . . . . . . .

61683

Speedy Bill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61697

Tamarind S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61698

TM Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61697

WP Luxco III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61700

WW+ architektur & management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61715

Xelco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

61700

Yerry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61700

Zamial Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61728

61681

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U X E M B O U R G

Rushmore Development S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 176.086.

Par lettre recommandée adressée le 15 avril 2013 à la société RUSHMORE DEVELOPMENT S.A. société anonyme

avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faiencerie, la société FIDUCENTER S.A. a dénoncé de plein
droit son contrat de domiciliation avec ladite société RUSHMORE DEVELOPMENT S.A., ayant eu précédemment son
siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et ce, avec effet au 3 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2013048904/13.
(130059557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Société Générale Securities Services Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.050.

L'an deux mille treize, le vingt-huit mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Société Générale Securities

Services Luxembourg», ayant son siège social au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 90050, constituée suivant acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch, Grand-duché de Luxembourg, en date du 29 novembre 2002 publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C»), numéro 1821 du 30 décembre
2002 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 28 mars 2012, publié au Mémorial C numéro 1185 du 11 mai 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Olivier Renault, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Karine Palm, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Philippe Lorrain, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 68.160 (soixante-huit mille cent soixante) actions, repré-

sentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour, adres-

sées par recommandé aux actionnaires ainsi qu'il appert de la présentation des exemplaires à l'Assemblée.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Poursuite des activités de la Société: augmentation du capital social.
2.- Souscription et libération des actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de poursuivre les activités de la Société et d'augmenter son capital social à concurrence d'un

montant de EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 68.160.000,- (soixante-
huit millions cent soixante mille euros) à EUR 78.160.000,- (soixante dix-huit millions cent soixante mille euros) par
l'émission de 10.000 (dix mille) actions de valeur nominale EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

61682

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 10.000 (dix mille) actions nouvelles:
a) Société Générale Securities Services France, pour 4.500 (quatre mille cinq cents) actions; et,
b) Société Générale Bank &amp; Trust, pour 5.500 (cinq mille cinq cents) actions.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite, Société Générale Securities Services France et Société Générale Bank &amp; Trust, précitées, représentées par

Monsieur Pierre-Philippe Lorrain, prénommé, en vertu de 2 (deux) procurations dont mention ci-avant; ont déclaré
souscrire aux 10.000 (dix mille) nouvelles actions, chacune pour le nombre pour lequel elle a été admise et les libérer
intégralement en numéraire, de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre disposition la somme de EUR 10.000.000,-
(dix millions d' euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à EUR 78.160.000,- (soixante dix-huit millions cent soixante mille

euros), représenté par 78.160 (soixante dix-huit mille cent-soixante) actions, d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille
euros) chacune».

<i>Frais et Dépens

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 4.300,- (quatre mille trois cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: O. RENAULT, K. PALM, P-P. LORRAIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 avril 2013. Relation: LAC/2013/14988. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013045755/69.
(130055817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Sparrow Property Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 163.346.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen.
On the twenty-eighth day of March.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Hamilton Rutherglen Limited, a company established under the laws of the United Kingdom, having its registered office

at 19, Canning Street, building Exchange Tower, GB-EH3 8EH Edinburgh, registered with the Trade and Companies'
Register of the United Kingdom under number SC395624,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

acting as a securitization vehicle, existing under the name of Sparrow Property Finance S.à r.l., with registered office at
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg number B 163.346, incorporated pursuant to a
deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated 1 

st

 September 2011, published in the Mémorial

C number 2681 of 4 

th

 November 2011.

61683

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U X E M B O U R G

The Articles of Association have been amended pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in

Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated 29 

th

 September 2011, published in the Mémorial C number 2971

of 5 

th

 December 2011.

- The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by seventy (70) Class

B shares and thirty (30) Class C shares of a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each, all fully
subscribed and entirely paid up.

- The appearing party resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Association of the Company and that it is

fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the appearing party is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The appearing party hereby grants full discharge to the managers and the "réviseur d'entreprises agréé" for their

mandates up to this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie.

Upon these facts the notary stated that the company Sparrow Property Finance S.à r.l. was dissolved.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company

as a result of this deed, is approximately valued at seven hundred and fifty Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société Hamilton Rutherglen Limited, une société établie sous la loi du Royaume-Uni ayant son siège social 19,

Canning Street, building Exchange Tower, GB-EH3 8EH Edinburgh, immatriculée au Registre de Commerce et des So-
ciétés du Royaume-Uni sous le numéro SC395624,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, résidant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée de titrisation existant sous la dénomination

de Sparrow Property Finance S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S.
Luxembourg numéro B 163.346, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 1 

er

 septembre 2011, publié au Mémorial C numéro 2681 du 4 novembre 2011 et dont les statuts

ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché
de Luxembourg, le 29 septembre 2011, publié au Mémorial C numéro 2971 du 5 décembre 2011.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par soixante-dix (70)

parts sociales de classe B et trente (30) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

61684

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U X E M B O U R G

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que la comparante est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- La comparante donne décharge pleine et entière aux gérants et au réviseur d'entreprises agréé pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés pendant cinq ans à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société Sparrow Property Finance S.à r.l..

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève à environ sept cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 avril 2013. Relation GRE/2013/1362. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013045757/101.
(130055736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

SHMT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 700.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.183.

IN THE YEAR TWO THOUSAND THIRTEEN,
ON THE TWENTY-EIGHTH DAY OF MARCH.
before Us Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

«GREENCAGE S.A. - Société de Titrisation» a Public Limited Liability Company, with registered office at Luxembourg,

19-21, Bld du Prince Henri (R.C.S. Luxembourg Section B163441) (the "Shareholder"),

hereby represented by Mrs. Sandrine DURANTE, employee, residing professionally at 19-21, boulevard du Prince

Henri in L-1724 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 18 

th

 March 2013.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

SHMT S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), with registered office at 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy
of  Luxembourg,  dated  8  February  2013,  not  yet  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175.183 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 Creation of two categories of shares: the A shares and the B shares, and affectation of the current shares into the

category of A shares;

2 Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 687,500 (six hundred eighty-seven thousand

five hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to

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L

U X E M B O U R G

EUR 700,000 (seven hundred thousand euros) by the issue of 3,540 shares of Category A and 1,960 shares of Category
B all with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euros);

3 Subscription and payment of all the said new shares by "Greencage S.A. - Société de Titrisation" and full payment in

cash;

4 Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to create two categories of shares, the Category of A shares and the Category of B shares,

and decides to affect the current one hundred (100) shares into the Category of A shares.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 687,500 (six hundred

eighty-seven thousand five hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred euros) to EUR 700,000 (seven hundred thousand euros) by the issue of 3,540 (three thousand five hundred and
forty) Category A shares and 1,960 (one thousand nine hundred and sixty) Category B shares, all with a nominal value
of EUR 125 (one hundred and twenty-five euros).

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to issue 3,540 (three thousand five hundred and forty) Category A shares and 1,960 (one

thousand nine hundred and sixty) Category B shares, with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five
euros) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
«GREENCAGE S.A. - Société de Titrisation» prenamed (hereafter referred as to the "Subscriber"), hereby represented

as stated here above,

declared to subscribe for the 3,540 (three thousand five hundred and forty) Category A shares and 1,960 (one thousand

nine hundred and sixty) Category B shares, and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash of
an amount of EUR 687,500 (six hundred eighty-seven thousand five hundred euros).

The amount of EUR 687,500 (six hundred eighty-seven thousand five hundred euros) was thus as from that moment

at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to accept the above subscription and payment and further resolved to allot the new shares

according to the above mentioned subscription.

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to amend the 1 

st

 paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

" Art. 5. First paragraph. The Company's corporate capital is fixed at seven hundred thousand Euro (EUR 700,000.00)

represented by 3,640 (three thousand six hundred and forty) Category A shares and 1,960 (one thousand nine hundred
and sixty) Category B shares in registered form with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.00) each,
all subscribed and fully paid-up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at EUR 2,300.-.

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

There being no other business, the extraordinary general meeting was closed.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with Us notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE TREIZE

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L

U X E M B O U R G

LE VINGT-HUIT MARS
par-devant Nous Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

«GREENCAGE S.A. - Société de Titrisation», une société anonyme luxembourgeoise avec siège social à Luxembourg,

19-21, Bld du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg Section B163441) (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Madame Sandrine DURANTE, employée, demeurant professionnellement à

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

aux termes d'une procuration donnée le 18 mars 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de la société SHMT S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée par acte du notaire instrumentant, résident à Redange-sur-Attert, du 8 février 2013, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 175.183 (la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Création des catégories de parts sociales A et B et affectation des actuelles parts sociales dans la catégorie de parts

sociales A;

2 Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 687.500,- (six cent quatre-vingt-sept mille cinq

cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 700.000,- (sept
cent mille Euros) par l'émission de 3.540 parts sociales de catégorie A et 1.960 parts sociales de catégorie B d'une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune;

3 Souscription et libération de toutes les parts sociales nouvelles par la société Greencage S.A.- Société de Titrisation,

et libération en espèces à hauteur de 100%;

4 Modification en conséquence de l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société;

5 Divers.
A requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes adoptées à l'unanimité

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de créer deux catégories de parts sociales, les parts sociales de Catégorie A et les parts sociales

de Catégorie B, et décide d'affecter les actuelles cent (100) parts sociales de la société, dans la Catégorie A.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 687.500,- (six cent

quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
Euros) à EUR 700.000,- (sept cent mille Euros) par l'émission de 3.540 parts sociales de Catégorie A et 1.960 parts sociales
de Catégorie B d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'émettre 3.540 parts sociales de Catégorie A et 1.960 parts sociales de Catégorie B d'une valeur

nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales exi-
stantes.

<i>Souscription - Libération

A ensuite comparu:
«GREENCAGE S.A. - Société de Titrisation», prénommée, (ci-après défini comme étant le «Souscripteur»), repré-

sentée aux fins des présentes comme dit ci-dessus,

qui a déclaré souscrire aux 3.540 parts sociales de Catégorie A et 1.960 parts sociales de Catégorie B, d'une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, et libérer intégralement ces parts sociales par un apport en espèces
d'un montant de EUR 687.500,- (six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros).

Le montant de EUR 687.500,- (six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros) est dès lors à la disposition de la

Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

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L

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<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ladite libération et a décidé d'émettre les nouvelles parts sociales

conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Cinquième résolution

L'Associé a décidé de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«  Art. 5. 1 

er

 Alinéa.  Le capital social est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,00), représenté par 3.640 (trois

mille six cent quarante) parts sociales de Catégorie A et 1.960 (mille neuf cent soixante) parts sociales de Catégorie B,
sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 2.300,-.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, Nous notaire, le présent acte.

Signé: S. DURANTE, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 avril 2013. Relation: RED/2013/508. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 09 avril 2013.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013045773/160.
(130055510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Huislux Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 64.937.

L'an deux mille treize, le quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HUISLUX INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-3397 Roeser, 1, Rue d'Oradour sur Glane, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 64.937, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN,
notaire de résidence à Niederanven en date du 28 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 641 du 10 septembre 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 10 août 2012 par Maître Anja

HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2510 du 9 octobre 2012.

L'assemblée  est  présidée  par  Madame  Corinne  PETIT  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier LEG, administrateur de sociétés, demeurant à L-1112 Lu-

xembourg, 18, rue de l'Aciérie.

Le président prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

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II. Il ressort de la liste de présence que les six mille cinq cents (6.500) actions représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège social de L-3397 Roeser, 1, Rue d'Oradour sur Glane vers L-1112 Luxembourg, 18, rue de

l'Aciérie, et la modification subséquente de l'article 2, 1 

er

 alinéa des statuts comme suit:

« Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-ville.»;
2. Renouvellement du mandat du commissaire; et
3. Divers.
VI. Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

V. Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de L-3397 Roeser, 1, rue d'Oradour sur Glane vers la commune

de Luxembourg à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie, et de modifier par conséquent l'article 4, alinéa 1 

er

 des statuts

comme suit:

«  Art. 2. (Alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-ville.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Frank SIMON, né le 20 février

1970 à Thionville (France), demeurant rue Jean Vehe, F-57100 Thionville.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (1.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, R. Thill, O. Leg et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mars 2013. Relation: LAC/2013/11445. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 8 avril 2013.

Référence de publication: 2013045022/65.
(130054794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Argyle Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.002,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.735.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Argyle Luxco 1 S.à r.l., a Luxem-

bourg  société  à  responsabilité  limitée  with  registered  office  at  65,  Boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies

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under number B 174735 (the Company). The Company has been incorporated on December 19, 2012 pursuant to a
deed of Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 268, page 12831, dated February 5, 2013. The articles of association of the Company have been amended twice
since its incorporation, and for the last time, pursuant to a deed of the undersigned notary, residing in Luxembourg, dated
March 4, 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

Okra Gee Investment Limited, a business company incorporated and existing under the laws of the British Virgin

Islands, having its registered office at 3 

rd

 Floor, J&amp;C Building, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

registered with the Registrar of Corporate Affairs, under number 1685643 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Tom Storck, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. Twelve thousand and one (12,001) shares of the Company with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each,

representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced;

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of one pound sterling (GBP 1) in order to bring it from

its present amount of twelve thousand and one pound sterling (GBP 12,001), represented by twelve thousand and one
(12,001) shares having a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each, to twelve thousand and two pound sterling
(GBP 12,002), by way of the issuance of one (1) new share of the Company having a nominal value of one pound sterling
(GBP 1);

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above and payment of a share premium

in the amount of four hundred and thirty-six thousand and seventy-one pound sterling (GBP 436,071.-);

4. Amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase

specified in item 2. above;

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the share capital increase specified

in item 2. above, with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on
behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company;
and

6. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of

one pound sterling (GBP 1) in order to bring it from its present amount of twelve thousand and one pound sterling (GBP
12,001), represented by twelve thousand and one (12,001) shares having a nominal value of one pound sterling (GBP 1)
each, to twelve thousand and two pound sterling (GBP 12,002), by way of the issuance of one (1) new share of the
Company having a nominal value of one pound sterling (GBP 1).

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder records the subscription and the full payment of the newly issued share of the Company by way

of a contribution in kind consisting of a receivable in an amount of GBP 436,072.- that it holds against the Company (the
Receivable) as follows:

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for one (1) newly issued share of the Company, with

a nominal value of one pound sterling (GBP 1), and agrees to pay it up in full by a contribution in kind consisting of the
Receivable in an amount of four hundred and thirty-six thousand and seventy-two pound sterling (GBP 436,072.-) that it
holds against the Company which shall be allocated as follows:

- One pound sterling (GBP 1) shall be allocated to the nominal share capital of the Company;
- four hundred and thirty-six thousand and seventy-one pound sterling (GBP 436,071.-) shall be allocated to the share

premium account of the Company.

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L

U X E M B O U R G

It was evidenced by a certificate issued by the Company and its Sole Shareholder (the Certificate) that:
«-The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivable;
- as of the date of the certificate, the aggregate nominal value of the Receivable was of GBP 436,072.-.»
The Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the articles of association of the Company, which shall hence-

forth read as follows:

"The share capital is set at twelve thousand and two pound sterling (GBP 12,002), represented by twelve thousand

and two (12,002) shares in registered form, having a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each, all subscribed and
fully paid-up."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

share capital increase and to empower and authorize any manager of the Company, each acting individually, to proceed
on behalf of the Company, with the registration of the newly issued shares of the Company in the register of shareholders
of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 2,200.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Argyle Luxco 1 S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 174735 (la Société). La Société a été constituée le 19 décembre 2012 suivant un acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 268, page 12831. Les statuts de la Société ont été modifiés deux fois depuis sa constitution, et pour la dernière
fois, suivant un acte du notaire soussigné, résidant à Luxembourg, daté du 4 mars 2013, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

Okra Gee Investment Limited, une société commerciale (business company) constituée et existante selon les lois des

Îles Vierges britanniques, dont le siège social est situé à 3 

rd

 Floor, J&amp;C Building, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,

Îles Vierges britanniques, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés des Îles Vierges britanniques (Registrar
of Corporate Affairs), sous le numéro 1685643, (l'Associé Unique),

ici représentée par Tom Storck, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.

L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit: I. Douze mille une (12.001) parts sociales de la

Société ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, qui représentent la totalité du capital social de la
Société sont dûment représentées à la présente assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut
délibérer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;

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U X E M B O U R G

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'une livre sterling (GBP 1) afin de le porter de son

montant actuel de douze mille une livres sterling (GBP 12.001), représenté par douze mille une (12.001) parts sociales
ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, au montant de douze mille deux livres sterling (GBP
12.002) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de la Société ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP
1);

3. Souscription aux nouvelles parts sociales et libération de l'augmentation du capital social indiquée au point 2. ci-

dessus et paiement d'une prime d'émission d'un montant de quatre cent trente-six mille et soixante et onze livres sterling
(GBP 436.071,-);

4. Modification de l'article 5.1. des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social indiquée au

point 2. ci-dessus;

5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social indiquée au point

2. ci-dessus, avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder
au nom de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

6. Divers.
Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d'enregistrer les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'une livre sterling (GBP 1) afin de

le porter de son montant actuel de douze mille une livres sterling (GBP 12.001), représenté par douze mille une (12.001)
parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, au montant de douze mille deux livres
sterling (GBP 12.002) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de la Société ayant une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1).

<i>Souscription - Libération

L'Associé  Unique,  représenté  comme  indiqué  ci-dessus,  souscrit  à  une  (1)  part  sociale  nouvellement  émise  de  la

Société, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1), et accepte de les libérer entièrement par un apport en
nature consistant en une créance d'un montant de quatre cent trente-six mille et soixante-douze et livres sterling (GBP
436.072,-) (la Créance) qui sera attribué comme suit:

- Une livre sterling (GBP 1) sera attribuée au capital social nominal de la Société;
- quatre cent trente-six mille et soixante et onze livres sterling (GBP 436.071,-) seront attribuées au compte prime

d'émission de la Société.

Il a été prouvé par un certificat émis par la Société et son Actionnaire Unique (le Certificat), que:
«- L'Actionnaire Unique est le propriétaire bénéficiaire et de plein droit de la Créance; et
- à compter de la date du certificat, la valeur nominale totale de la Créance s'élevait à GBP 436.072,-.»
Le Certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes et

le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à douze mille deux livres sterling (GBP 12.002), représenté par douze mille deux (12.002)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social

ci-dessus, et de donner pouvoir et d'autoriser tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder
au nom de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises de la Société dans le registre des associés de
la Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ EUR 2.200,-.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: T. STORCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2013. Relation: LAC/2013/10888. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Référence de publication: 2013045386/186.
(130055786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Sparinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.400.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013048947/10.
(130059407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Soltana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 152.770.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013048943/10.
(130059210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Kleopatra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 6, rue Millegaessel.

R.C.S. Luxembourg B 131.325.

L'an deux mil treize, le vingt-sixième jour de mars.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „KLEOPATRA S.A.", avec siège social à

L-1852 Luxembourg, 2A, Rue Kalchesbruck, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous la section B et le
numéro 131325, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 26 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C numéro 2211 en date du 5 octobre 2007. (la «Société»)

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Myriam Gutfried, transporteur, demeurant professionnelle-

ment à L-5335 Moutfort, 6, rue Millegaessel. Madame Myriam Gutfried occupe également la fonction de scrutateur.

L'assemblée choisit comme secrétaire, Madame Sylvie Ramos, demeurant professionnellement à Senningerberg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de L-1852 Luxembourg, 2A, Rue Kalchesbrack, à L-5335 Moutfort, 6, rue Millegaessel.
2. Modification de l'article 2, paragraphe 1 des statuts.
3.- Modification de l'adresse de Madame Myriam Gutfried en tant que administrateur de la Société.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

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Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-

rietur" par les comparants.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d'usage n'ont pas été adressées aux actionnaires
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-1852 Luxembourg, 2A, Rue Kalchesbruck,

à L-5335 Moutfort, 6, rue Millegaessel.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2, paragraphe 1 des statuts comme suit:

Art. 2. (Paragraphe 1). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Contern.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'adresse de Madame Myriam Gutfried en tant que administrateur de la Société

qui se lira comme suit: F-67330 Neuwiller-les-Saverne, 1, rue Hagelweg.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Sylvie Ramos, Myriam Gutfried, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 mars 2013. LAC / 2013 / 13929. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013044512/55.
(130054403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

DWS Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 25.754.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

Die Generalversammlung beschließt, KPMG Luxembourg S.à.r.l. das Mandat als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft

sowie der von ihr verwalteten Fonds für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.

Die Generalversammlung bestätigt die folgenden Änderungen in der Zusammensetzung des Verwaltungsrates:
Es  wird  festgestellt  und  bestätigt,  Herrn  Dr.  Matthias  Liermann,  geschäftsansässig  in  D-60327  Frankfurt,  Mainzer

Landstrasse 178-190, in den Verwaltungsrat aufzunehmen.

Es wird festgestellt und bestätigt, dass die Aufnahme von Herrn Dr. Matthias Liermann, in den Verwaltungsrat der

Gesellschaft  unter  der  Voraussetzung  der  Genehmigung  durch  die  CSSF  erfolgte.  Die  CSSF  hat  die  Ernennung  am
04.04.2013 genehmigt.

Die Generalversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Dr. Matthias Liermann als Verwaltungsratsmitglied bis zur

ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31.12.2016 endende Geschäftsjahr
entscheidet, zu erteilen.

Es wird festgestellt und bestätigt, Herrn Holger Naumann, geschäftsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstrasse

178-190, in den Verwaltungsrat aufzunehmen.

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U X E M B O U R G

Es wird festgestellt und bestätigt, dass die Aufnahme von Herrn Holger Naumann, unter der Voraussetzung der Ge-

nehmigung durch die CSSF erfolgte. Die CSSF hat die Ernennung am 04.04.2013 genehmigt.

Die  Generalversammlung  beschließt,  das  Mandat  von  Herrn  Holger  Naumann  als  Verwaltungsratsmitglied  bis  zur

ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31.12.2016 endende Geschäftsjahr
entscheidet, zu erteilen.

Es wird festgestellt und bestätigt, dass Frau Dorothee Wetzel, geschäftlich ansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer

Landstrasse 178-190, ihr Mandat im Verwaltungsrat zum 15. März 2013 niedergelegt hat.

Es wird festgestellt und bestätigt, dass Herr Jochen Wiesbach, geschäftlich ansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer

Landstrasse 178-190, sein Mandat im Verwaltungsrat zum 15. März 2013 niedergelegt hat.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Klaus-Michael Vogel, geschäftlich ansässig in 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxemburg, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalversammlung beschließt, das Mandat von
Herrn Klaus-Michael Vogel als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017 statt-
findet und über das zum 31.12.2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Heinz-Wilhelm Fesser, geschäftlich ansässig in 2, Boulevard Konrad Ade-

nauer, L-1115 Luxemburg, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalversammlung beschließt, das Mandat
von Herrn Heinz-Wilhelm Fesser als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017
stattfindet und über das zum 31.12.2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Ernst Wilhelm Contzen, geschäftlich ansässig in 2, Boulevard Konrad Ade-

nauer, L-1115 Luxemburg, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalversammlung beschließt, das Mandat
von Herrn Ernst Wilhelm Contzen als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr
2017 stattfindet und über das zum 31.12.2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Dr. Asoka Wöhrmann, geschäftlich ansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer

Landstrasse 178-190, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalversammlung beschließt, das Mandat von
Herrn Dr. Asoka Wöhrmann als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017
stattfindet und über das zum 31.12.2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Wolfgang Matis, geschäftlich ansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Lands-

trasse 178-190, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalversammlung beschließt, das Mandat von Herrn
Wolfgang Matis als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und
über das zum 31.12.2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Frank Kuhnke, geschäftlich ansässig in Floor 4, 20 Finsbury Circus, EC2M

1NB London, United Kingdom, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalversammlung beschließt, das
Mandat von Herrn Frank Kuhnke als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017
stattfindet und über das zum 31.12.2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu verlängern.

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
M. Hirth / K. Frank

Référence de publication: 2013044913/56.
(130054928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

CARLUX Rent &amp; Lease SC, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 5.046.

STATUTS

1. Madame RAMSAMY Renja, née le 15 avril 1978 à Uccle (Belgique), demeurant à 4, Dessous Le Bié B-6840 Neuf-

chateau (Belgique);

2. Monsieur LEVAUX Bertrand, né le 07 novembre 1967 à Lubumbashi (République démocratique du Congo), de-

meurant au 12/0201, Rue de la Gare B-6880 Bertrix (Belgique);

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 02/04/2013:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est: CARLUX Rent &amp; Lease SC.

61695

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Madame RAMSAMY Renja, et 50 parts à Monsieur LEVAUX

Bertrand, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord
représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Monsieur LEVAUX Bertrand, né le 07 novembre 1967 à Lubumbashi (République démocratique du Congo), est

nommé gérant,

2. EDISYS SA, 65 Route d'Esch L-3340 Huncherange, RCS Luxembourg B139924, est nommé co-gérant,
3. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2013043042/71.
(130052740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

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L

U X E M B O U R G

RPTRE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 140.097.

Il est porté à connaissance de tiers que la dénomination de l’un des associés est la suivante Red Square Beteiligungen

GmbH au lieu de Red Square GmbH, date d’effet au 07 juillet 2009, siège social établi à Admiral-Rosendahl-Strasse 23,
63263 Neu-Isenburg Zeppelinheim (Allemagne) et que le siège social de l’associé Rockpoint TRE I Properties S.à r.l. est
établi au 10, rue de Reims L-2417 Luxembourg au lieu de 6C Parc d’Activités Syrdall L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013048903/14.
(130059182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Speedy Bill S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 141.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013048949/9.
(130059475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

TM Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 93, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.426.

L'an deux mil treize, le vingt-six février.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «TM Group S.A.» avec siège social à L-1466

Luxembourg, 6, rue Jean Engling (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors de résidence
à Luxembourg, le 4 mars 2009, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, Numéro 797 du 14 avril 2009.

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 145.426.
L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Géraldine NUCERA, employée privée, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le  Président  élit  Mademoiselle  Virginie  PIERRU,  employée  privée  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg

comme secrétaire.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Filipe  DE  ALMEIDA,  employé,  demeurant  professionnellement  à

L-9083 Ettelbruck.

Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de l'adresse du siège social de la société vers 93, route de Luxembourg L-7240 Bereldange, et modification

subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société.

2. Divers.
II. Les actionnaires et le nombre d'actions des actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle après

avoir été paraphées «ne varietur» par les actionnaires, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III. Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est partant constituée régulièrement et peut valablement délibérer

sur les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée la résolution suivante qui a été prise à l'unanimité

des voix.

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L

U X E M B O U R G

<i>Unique résolution

L'assemblée générale transfère le siège social de la société de son adresse actuelle vers 93, route de Luxembourg,

L-7240 Bereldange et modifie le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. Siège social. «Le siège social est établi dans la Commune de Walferdange.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée à 10.45 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés approximativement à huit cents euros (800,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes connues du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, celles-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V.PIERRU, G.NUCERA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 février 2013. Relation: LAC/2013/9008. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 04 avril 2013.

Référence de publication: 2013044075/50.
(130053384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Tamarind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.245.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of March.
Before Us Maître Paul DECKER, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of his colleague Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), who last named shall
remain depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Kismet Holdings S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated and existing

under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
registered with the Trade and Company Register in Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg"), under section B, and the number 111.396,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at Junglinster, 3, rue de Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

Said power, after being signed "ne varietur" by the empowered and the officiating notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the name of "Tamarind S.à r.l.", with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of
Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), dated 22 

nd

 October 2007, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2788 of 3 

rd

 December 2007 and duly modified pursuant

to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), dated 11 

th

 February

2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 818 of 3 

rd

 April 2008.

- The Company's capital is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-), represented by six hundred and sixty-six

(666) class A shares and three hundred and thirty-four (334) class B shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The appearing party resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that she has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that

she is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the appearing party is vested with all the
assets and hereby expressly declares that she will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as

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L

U X E M B O U R G

yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The appearing party hereby grants full discharge to the sole manager for his mandate up to this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg.

Upon these facts the notary stated that the company "Tamarind S.à r.l." was dissolved.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company

as a result of this deed, is approximately valued at EUR 900.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, in the office of notary Paul DECKER,

on the day named at the beginning of this document.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory, known to

the officiating notary, by name, surname, civil status and residence, signed with Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), agissant en

remplacement  de  son  confrère  empêché  Maître  Jean  SECKLER,  notaire  de  résidence  à  Junglinster  (Grand-duché  de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

Kismet Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg,  ayant  son  siège  social  à  L-1511  Luxembourg,  121,  avenue  de  la  Faïencerie  immatriculée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.396,

ici représentée par M. Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, rue de Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Tamarind

S.à r.l.", ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 22 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2788 du 3 décembre 2007 et modifiée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 11 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 818 du 3 avril 2008.

- Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par six cent soixante six

(666) parts sociales de classe A et trois cent trente-quatre (334) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connait parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que la comparante s'est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- La comparante donne décharge pleine et entière au gérant unique pour son mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "Tamarind S.à r.l.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève à environ 900,- EUR.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant, par

nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 avril 2013. Relation GRE/2013/1356. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 9 avril 2013.

Référence de publication: 2013045792/103.
(130055544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Xelco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 168.399.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049017/9.
(130059753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Yerry, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.636.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Référence de publication: 2013049020/10.
(130059090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

WP Luxco III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.399.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth of March.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

WP LUXCO II S.à r.l., a limited liability company, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 412F,

route d'Esch, L-1030 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 87.398,

here represented by Me Susanne WAGNER, Rechtsanwâltin, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of WP LUXCO III S.à r.l. (hereinafter the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 87.399, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER,
notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 15 May 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") on 27 July 2002 under number 1138. The articles of association of the Company were
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on 30 January 2013, not yet published in the Mémorial.

The appearing party representing the whole corporate capital and having waived any notice requirements requests

the notary to enact the following resolutions:

61700

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of two hundred fifty thousand

euros (EUR 250,000) so as to raise it from its current amount of twenty-five million seven hundred eight thousand one
hundred euros (EUR 25,708,100) up to twenty-five million nine hundred fifty-eight thousand one hundred euros (EUR
25,958,100) through the issue of two thousand five hundred (2,500) new shares having a par value of one hundred euros
(EUR 100) each.

The two thousand five hundred (2,500) newly issued shares have been subscribed by WP LUXCO II S.à r.l., the sole

shareholder of the Company.

The shares so subscribed by WP LUXCO II S.a r.l, prequalified, have been fully paid-up by a contribution in cash of

two hundred fifty thousand euros (EUR 250,000) so that the amount of two hundred fifty thousand euros (EUR 250,000)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of two hundred fifty thousand euros (EUR 250,000) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Second resolution

As a consequence of the above, the shareholder decides to amend article six (6) of the articles of association of the

Company which shall read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is fixed at twenty-five million nine hundred fifty-eight thousand one hundred

euros (EUR 25,958,100) represented by two hundred fifty-nine thousand five hundred eighty-one (259,581) shares of a
par value of one hundred euros (EUR 100) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand six hundred Euros (EUR 1,600.-).

<i>Statement

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the person appearing and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, said proxyholder of the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six mars.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

WP LUXCO II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Lu-

xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.398,

ici représentée par Maître Susanne WAGNER, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de WP LUXCO III S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.399, constituée selon acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 27 juillet 2002 sous le numéro 1138. Les statuts de la Société ont été modifiés
la dernière fois selon acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 30 janvier 2013, non encore publié au Mémorial.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification préalable,

requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent cinquante mille euros

(EUR 250.000) afin d'augmenter son montant actuel de vingt-cinq millions sept cent huit mille cent euros (EUR 25.708.100)

61701

L

U X E M B O U R G

jusqu'à un montant de vingt-cinq millions neuf cent cinquante-huit mille cents euros (EUR 25.958.100) par l'émission de
deux mille cinq cents (2.500) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par WP LUXCO II S.à r.l.,

l'associé unique de la Société.

Les parts sociales ainsi souscrites par WP LUXCO II S.à r.l., prénommée, ont été intégralement libérées par voie d'un

apport en numéraire de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) de manière à ce que le montant de deux cent
cinquante mille euros (EUR 250.000) soit dès à présent à la disposition de la Société, comme il a été justifié au notaire
soussigné.

L'apport total de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) sera entièrement attribué au capital social de la

Société

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article six (6) des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq millions neuf cent cinquante-huit mille cent euros (EUR

25.958.100) représenté par deux cent cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-et-une (259.581) parts sociales ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la personne comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: S. WAGNER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2013. LAC/2013/11777. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Référence de publication: 2013045839/112.
(130055917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Groupe Meeschter, Société Anonyme.

Siège social: L-9190 Vichten, 28, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 153.999.

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GROUPE MEESCHTER, (matr: 2010 22 13

565) établie et ayant son siège social à L-9190 Vichten, 28, rue principale,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 153.999;
créée par acte passé par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz en date du 17 mai 2010, publiée

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 78794 de l'année 2010,

La séance est ouverte à 13.30 heures sous la présidence de Madame Nathalie FRANK, salariée, demeurant à L-9190

Vichten, 28, rue principale.

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les points suivants ont été portés à l'ordre du jour:
1. Constatation d'actionnaire unique

61702

L

U X E M B O U R G

2. Modification de l'article 19 premier alinéa des statuts;
3. Changement de commissaire
4. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par l'actionnaire présent, ainsi que par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire présent se reconnaît dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que Madame Nathalie FRANK possède l'intégralité des actions de la société qui est dès lors à

considérer comme société unipersonnelle aussi longtemps qu'il n'y a qu'un seul actionnaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 19 premier alinéa des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 19. (premier alinéa). L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois

de décembre de chaque année. Exceptionnellement l'exercice 2012 commence donc le premier juillet 2012 et finit le 31
décembre 2012.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Christian Frieseisen comme commissaire aux comptes, lui

accorde pleine et entière décharge pour l'exercice de ses fonctions et nomme en son remplacement commissaire aux
comptes pour une durée de six ans la société ACOGEST S.à r.l. ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 74, route de
Longwy RSCL B 84369.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cents euros (600.- €).
Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Nathalie FRANK, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15134. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur p.d. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 18 mars 2013.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2013045365/61.
(130054697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Antica Bari, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2470 Dudelange, 28, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 176.400.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-six mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

61703

L

U X E M B O U R G

- Antonio D'ELISO, employé privé, né à Bari (Italie) le 11 mars 1975, demeurant à L-3526 Dudelange, 109, rue des

Minières.

Le comparants a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "ANTICA BARI".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques et

non-alcooliques ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associé unique, Monsieur Antonio D'ELISO, susdit, soit les

cent (100) parts sociales de la société.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent euros (700.- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3470 Dudelange, 28, rue de la Fontaine.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
* Antonio D'ELISO, employé privé, né à Bari (Italie) le 11 mars 1975, demeurant à L-3526 Dudelange, 109, rue des

Minières.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D'ELISO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 avril 2013. Relation: LAC / 2013 / 14888. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signe): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

61704

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Référence de publication: 2013045405/61.
(130055783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Bressaglia Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 15, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 138.956.

L'an deux mille treize,
Le vingt-six mars,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Julien BRESSAGLIA, entrepreneur, demeurant à L-4916 Bascharage, 19, rue Guillaume Serrig, propriétaire

de soixante-dix (70) parts sociales,

2.- Monsieur Darren BRESSAGLIA, employé privé, demeurant à L-2680 Luxembourg, 45, rue de Vianden, propriétaire

de trente (30) parts sociales,

Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Julien BRESSAGLIA et Monsieur Darren BRESSAGLIA, prénommés, sont les seuls associés de la société

à responsabilité limitée «Bressaglia Immobilière S.à r.l.», avec siège social à L-1212 Luxembourg, 15, rue des Bains, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 22 mai 2008, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1538 du 20 juin 2008, modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 28 janvier 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 521 du
10 mars 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
138.956, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,00).

Les comparants ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:

<i>Cession de parts:

1.- Monsieur Julien BRESSAGLIA, prénommé, déclare céder et transférer, sous les garanties ordinaires et de droit, à

Monsieur Darren BRESSAGLIA, prénommé, ici présent et ce acceptant, vingt (20) parts sociales de la société "Bressaglia
Immobilière S.à r.l." lui appartenant.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de six mille six cents euros (EUR 6.600,00), que le cédant reconnaît

avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées, notamment quant à la dis-

tribution des éventuels bénéfices réalisés lors de l'exercice en cours et des suivants.

2.- Suite à cette cession, le capital social est réparti comme suit entre les associés:

a) Monsieur Darren BRESSAGLIA, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

b) Monsieur Julien BRESSAGLIA, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3.- Monsieur Julien BRESSAGLIA, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la cession

de parts qui précède au nom de la société, conformément à l'article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les
sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l'article 1690 du Code Civil.

<i>Résolution:

Les associés décident de nommer un second gérant à savoir Monsieur Darren BRESSAGLIA, prénommé.
La société sera désormais engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des deux gérants.
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la société.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Bressaglia, D. Bressaglia, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 mars 2013. Relation: LAC/2013/14639. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 April 2013.

Référence de publication: 2013045424/53.
(130055555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Androcles Loan Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 815.750,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 173.875.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of March,
Before Us Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
having a share capital of EUR 38,513,875 (thirty-eight million five hundred thirteen thousand eight hundred seventy-five
euro) and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B91796 being the sole shareholder
of Androcles Loan Company Luxembourg S.à r.l. (the Sole Shareholder),

hereby represented by Maître Serge Zeien, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Luxembourg, on 22 March 2013,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of Androcles Loan Company Luxembourg S.à r.l. (the Company), a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B173875, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 21 December 2012, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 295 of 7 February 2013 and amended by a deed of the
undersigned notary, dated 3 January 2013 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
624 of 14 March 2013.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. waiver of the convening notice;
2. conversion of the Company from a private limited liability company (société à responsabilité limitée) qualifying as a

securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating
to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004) into an ordinary private limited liability company (société à
responsabilité limitée);

3. increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 803,250.- (eight hundred three thousand two

hundred fifty euro) in order to bring it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) to
EUR 815,750.- (eight hundred fifteen thousand seven hundred fifty euro) by way of issuance of 6,426 (six thousand four
hundred twenty-six) new shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each (the New Shares),
in  consideration  of  a  contribution  in  kind  representing  an  aggregate  amount  of  EUR  803,250.-  (eight  hundred  three
thousand two hundred fifty euro);

4. subscription to, and payment of, the New Shares by the Shareholder by way of a contribution in kind of 6,426 (six

thousand four hundred twenty-six) Euro denominated preferred equity certificates held by the Shareholder and issued
by the Company (the PECs), in the aggregate amount of EUR 803,250.- (eight hundred three thousand two hundred fifty
euro) (the Contribution in Kind);

5. amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager and/or employee of the Company, to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company
(i) to the registration of the New Shares in the share register of the Company and (ii) to the performance of any formalities
in connection therewith; and

6. subsequent restatement of the articles of association of the Company in their entirety.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented, the Sole Shareholder waives any convening notice

requirements of the present general meeting, declaring having full knowledge of the purpose of the resolutions to be
adopted, which have been communicated to it in advance.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the Company from a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Securitisation Act 2004
into an ordinary private limited liability company (société à responsabilité limitée).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 803,250.- (eight

hundred three thousand two hundred fifty euro) in order to bring it from its present amount of EUR 12,500.-(twelve
thousand five hundred euro) to EUR 815,750.- (eight hundred fifteen thousand seven hundred fifty euro) by way of issuance
of 6,426 (six thousand four hundred twenty-six) new shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five
euro)  each,  in  consideration  of  the  Contribution in Kind  representing  an  aggregate  amount  of EUR 803,250.- (eight
hundred three thousand two hundred fifty euro).

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following intervention, subscription to and full payment of

the New Shares as follows:

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder declares that it subscribes for 6,426 (six thousand four hundred twenty-six) New Shares with

a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each for an aggregate subscription price of EUR 803,250.-
(eight hundred three thousand two hundred fifty euro), and that it fully pays them up by way of the Contribution in Kind.

The value of the PECs for the purpose of the Contribution in Kind by the Sole Shareholder shall be set at EUR 803,250.-

(eight hundred three thousand two hundred fifty euro) and the value of the PECs has been certified to the notary by way
of a valuation certificate dated 22 March 2013 signed by the Sole Shareholder and the Company, pursuant to which:

"On the date thereof, the value of the PECs amounts to at least EUR 803,250.- (eight hundred three thousand two

hundred fifty euro), which corresponds to the value of the new shares in the share capital of the Company with a nominal
value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each and an aggregate subscription price of EUR 803,250.- (eight
hundred three thousand two hundred fifty euro) to be issued to the Shareholder."

A copy of such valuation certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

The Contribution in Kind, in an aggregate amount of EUR 803,250.- (eight hundred three thousand two hundred fifty

euro), is to be allocated to the share capital account of the Company.

As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Sole Shareholder now holds 6,526 (six thousand

five hundred twenty-six) ordinary shares of the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority to any manager and/or employee of the Company, to proceed, under his/her sole signature, on
behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of the Company and (ii) to the
performance of any formalities in connection therewith.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to restate the articles of association of the

Company in their entirety, which will read henceforth, in their English version, as follows:

« Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereafter the Com-

pany) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity (the Laws),
and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act), as well as
by the present articles of association (the Articles of Association).

Art. 2. Object. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition,

holding and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or deve-
lopment of those participations, rights, interests and obligations.

The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its

assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop
and/or dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realise them by
way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise.

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U X E M B O U R G

The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its subsi-
diaries, affiliated companies and third parties.

The Company may, for as long as it is necessary to facilitate the performance of its corporate objects, borrow in any

form and enter into any type of loan agreement. It may issue (but not to the public) notes, bonds (including exchangeable
or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares), debentures, certificates, shares,
warrants and any kind of debt or equity securities, including under one or more issue programmes. The Company may
lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or
to any other company.

The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,

financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the deve-
lopment of, its corporate purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Androcles Loan Company Luxembourg S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single

shareholder, or in case of plurality, of an extraordinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers (as defined below).

The Company may establish other offices and/or branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

resolution of the Board of Managers.

Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 815,750.- (eight hundred fifteen

thousand seven hundred fifty euro), represented by 6,526 (six thousand five hundred twenty-six) shares having a nominal
value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each (collectively, the shares).

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is booked. Any contribution in cash or in kind made as share premium in connection with
the subscription of shares will be booked in a share premium account and attached to such shares (the Share Premium).
The amount of the Share Premium may be used to provide for the payment of any shares which the Company may
repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the
form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new shares will be booked

in a "capital surplus" account (the Capital Surplus) pursuant to a resolution of the general meeting of shareholder(s). The
amount of the Capital Surplus may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase
from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a
dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased or reduced at any time by a decision of the

single shareholder or, as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Companies Act for any amendment
of these Articles of Association.

Art. 8. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence and entitles to one vote at the general meetings of shareholders, as the case may
be.

As far as the Company is concerned, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

In case of a single shareholder, the transfer of the Company's shares inter vivos to third parties must be authorised

by the sole manager or the Board of Managers, as the case may be.

In case of plurality of shareholders, the transfer of the Company's shares inter vivos to third parties must be authorised

by (i) the sole manager or, as the case may be, the Board of Managers and (ii) the general meeting of shareholders by an
unanimous vote of all the shareholders of the Company.

No such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders of the Company.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or, as the case may be, of one of the shareholders, does not put the Company into
liquidation.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder
(s). The manager(s) is/are appointed, revoked and replaced by a decision of the single shareholder, or as the case may
be, of the general meeting of the shareholders owning more than half of the share capital, which will determine their
number and the period of their mandate.

The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may at any time and ad nutum

(without cause) dismiss and replace the sole manager or, in case of plurality, any member of the Board of Managers.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 10 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Association to the single shareholder, or, as the

case may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the sole manager, or in case of plurality
of managers, of the Board of Managers.

Art. 11. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager.

Art. 12. Delegation of Powers. The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders or

the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.

The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders or the sole manager, or in case of

plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or

such other place in Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine.

Written notices of any meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,

telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the time set for such meeting, except in circumstances of
emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have
been informed on the agenda of the meeting beforehand. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their votes by telephone confirmed in writing. The Board
of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a
meeting of the Board of Managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board of Managers may also be passed in writing which resolutions

will be proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened
and held. Such resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager, with a majority signed in Luxembourg. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 14. Responsibilities. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter assumes

all powers conferred by Laws to the general meeting of shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy another

person who need not be a shareholder.

Resolutions whose purpose is to amend the Articles of Association of the Company may only be adopted by a majority

of shareholders representing at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the
Companies Act.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Board of Managers or, as the case may be, the sole manager to the shareholders.

Art. 16. Financial Year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 17. Adoption of annual accounts. At the end of each financial year, with reference to thirty-first December, the

Company's accounts are closed and are drawn up by the manager, or in case of plurality of managers, by the Board of

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U X E M B O U R G

Managers, in accordance with the Laws, who prepares, among others, an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders for approval.

Art. 18. Appropriation of Profits. An amount equal to five per cent (5%) of the annual net profits of the Company is

allocated to a statutory reserve required by law. Such allocation will cease to be required as soon as and as long as such
reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's subscribed share capital.

Subject  to  the  following,  the  single  shareholder  or  the  general  meeting  of  shareholders  shall  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the sole manager or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholder(s) out of the profits
and reserves available for distribution, including Share Premium and Capital Surplus, under the conditions and within the
limits laid down in the Companies Act and these Articles of Association. The sole manager or, as the case may be, the
Board of Managers determines the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 19. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in these Articles of Asso-
ciation, unless otherwise provided by Laws.

At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the single shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders who shall de-
termine their powers and remuneration.

Art. 20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Laws, and in particular the Companies Act, for all

matters for which no specific provision is made in these Articles of Association."

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

<i>Power

The above appearing party hereby gives power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting

individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour de mars,
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 38.513.875,-(trente-huit millions
cinq cent treize mille huit cent soixante-quinze euros) enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B91796 étant l'associé unique de la société Androcles Loan Company Luxembourg S.à r.l.
(l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Serge Zeien, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation, donnée à Luxembourg, le 22 mars 2013,

ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de Androcles Loan Company Luxembourg S.à r.l. (ci-après, la Société), une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B173875,
constituée selon un acte du notaire soussigné, daté du 21 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 295 du 7 février 2013, modifié par un acte du notaire soussigné en date du 3 janvier 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 624 du 14 mars 2013.

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U X E M B O U R G

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. renonciation aux formalités de convocation;
2. transformation de la Société d'une société à responsabilité limitée ayant la qualité de société de titrisation au sens

de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004) en une
société à responsabilité limitée ordinaire;

3. augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 803.250,- (huit cent trois mille deux cent cinquante

euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)
à un montant de EUR 815.750,- (huit cent quinze mille sept cent cinquante euros) par l'émission de 6.426 (six mille quatre
cent vingt-six) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune (ci-après,
les Parts Nouvelles) en contrepartie d'un apport en nature représentant un montant total de EUR 803.250,- (huit cent
trois mille deux cent cinquante euros);

4. souscription et libération des Parts Nouvelles par l'Associé, au moyen d'un apport en nature consistant en 6.426

(six mille quatre cent vingt-six) preferred equity certificates en euro détenus par l'Associé et émis par la Société (ci-après,
les PECs), d'un montant total de EUR 803.250,- (huit cent trois mille deux cent cinquante euros) (l'Apport en Nature);

5. modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant et/ou employé de la Société, afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le
compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Nouvelles dans le registre de parts sociales de la Société et (ii) la réalisation
de toute formalité en relation avec ce point; et

6. refonte subséquente des statuts de la Société dans leur intégralité.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé Unique décide de renoncer aux formalités de

convocation et déclare avoir pleine connaissance du but des résolutions à prendre, qui lui ont été communiquées en
avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de transformer la Société d'une société à responsabilité limitée ayant la qualité de société de

titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation de 2004 en une société à responsabilité limitée ordinaire.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 803.250,- (huit cent trois

mille deux cent cinquante euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) à un montant de EUR 815.750,- (huit cent quinze mille sept cent cinquante euros) par
l'émission de 6.426 (six mille quatre cent vingt-six) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune en contrepartie de l'Apport en Nature représentant un montant total de EUR 803.250,- (huit
cent trois mille deux cent cinquante euros).

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer l'intervention, la souscription et la libération des Parts Nouvelles

de la manière suivante:

<i>Souscription et Libération

L'Associé Unique déclare souscrire à 6.426 (six mille quatre cent vingt-six) parts sociales nouvelles ayant une valeur

nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune et ayant une valeur de souscription totale de EUR 803.250,- (huit
cent trois mille deux cent cinquante euros), et déclare les libérer entièrement par l'Apport en Nature.

La valeur des PECs doit être fixée à EUR 803.250,- (huit cent trois mille deux cent cinquante euros) pour les besoins

de l'Apport en Nature par l'Associé Unique et la valeur des PECs a été attestée au notaire instrumentant au moyen d'un
certificat d'évaluation daté du 22 mars 2013 signé par l'Associé Unique et la Société, selon lequel:

«En date de ce jour, la valeur des PECs s'élève à au moins EUR 803.250,- (huit cent trois mille deux cent cinquante

euros), ce qui correspond à la valeur des nouvelles parts sociales dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune et un prix de souscription total de EUR 803.250,- (huit cent trois
mille deux cent cinquante euros) à émettre en faveur de l'Associé.»

Une copie d'un tel certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé et par le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'apport en nature, d'un montant agrégé de EUR 803.250,- (huit cent trois mille deux cent cinquante euros), devra

être alloué au compte du capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

Suite à l'augmentation du capital décidée ci-dessus, l'Associé Unique détient maintenant 6.526 (six mille cinq cent vingt-

six) parts sociales ordinaires de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements

décidés ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant et/ou employé de la Société, afin d'effectuer, par sa seule
signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Nouvelles dans le registre de parts sociales de la Société
et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec cette inscription.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société,

qui auront désormais, dans leur version française, la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après, la Société) qui sera

régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg y relatives (ci-après, les Lois), et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi de 1915) ainsi que les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. Objet. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

constitution, l'acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de
participations, droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise et étrangère, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations.

La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyens pour constituer, administrer, développer et vendre ses porte-

feuilles  d'actifs  tel  qu'ils  seront  constitués  au  fil  du  temps,  pour  acquérir,  investir  dans  et/ou  vendre  toute  sorte  de
propriétés, corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer à la création, l'acquisition, le déve-
loppement et/ou le contrôle de toute forme de sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, pour acquérir
par tout moyen, établir, détenir, gérer, développer et/ou vendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de
n'importe quelle origine, et pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

La Société peut également consentir des garanties et/ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations et/ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société, nantir, céder, grever de charges
ou créer des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs et accorder des prêts, avances et/ou assistance, sous
n'importe quelle forme, à ses filiales, sociétés affiliées et tierces parties.

La Société peut, aussi longtemps que cela s'avère nécessaire pour l'accomplissement de son objet social, emprunter

sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de
créances, d'obligations (notamment des obligations échangeables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice
ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou
de capital de toute sorte, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions (autant que l'émission n'est pas destinée
au public). Dans La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses
filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou
plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant mais n'étant pas limité à des opéra-

tions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La société est dénommée «Androcles Loan Company Luxembourg S.à r.l.»

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique, ou en cas

de pluralité, de l'assemblée générale des associés de la Société.

Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil

de Gérance de la Société (tel que défini ci-après).

La Société peut établir d'autres bureaux et/ou succursales à la fois dans le Grand Duché de Luxembourg ainsi qu'à

l'étranger par une décision du gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 815.750,-(huit cent quinze

mille sept cent cinquante euros) représenté par 6.526 (six mille cinq cent vingt-six) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 125,-(cent vingt-cinq euros) chacune (collectivement, les parts sociales).

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toute prime d'émis-

sion payée sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Tous les apports en nature ou en espèces faits en tant que
prime d'émission en relation avec la souscription de parts sociales seront inscrits dans un compte de prime d'émission
et resteront attachées à ces parts sociales (La Prime d'Émission). Le solde de ce compte Prime d'Emission peut être utilisé

61712

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U X E M B O U R G

pour régler le prix des parts sociales que la Société aura rachetées à son ou ses associé(s), pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes à l'associé ou aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Tous les apports en nature ou en espèces faites sans émission de nouvelles parts sociales seront inscrites à un compte

de  contributions  au  capital  non  rémunérées  par  des  titres  (les  Contributions  au  Capital),  d'après  une  résolution  de
l'assemblée  générale  de(s)  (l)associés(s).  Les  Contributions  au  Capital  sont  disponibles  pour  régler  le  prix  des  parts
sociales que la Société aura rachetées à son ou ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer
des dividendes à l'associé ou aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Réduction de Capital. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit suivant

une décision de l'associé unique ou le cas échéant par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité requises par ces Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,

de l'actif social ainsi que des bénéfices de la Société et donne droit à une voix dans les assemblées générales d'associés,
le cas échéant.

Les parts sociales de la Société sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour

chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

En cas d'associé unique, le transfert de parts sociales entre vifs à des tiers doit être autorisé par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le Conseil de Gérance.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des tiers doit être autorisé par (i) le gérant

unique ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et (ii) l'assemblée des associés par une décision unanime de tous les
associés de la Société. Cette autorisation n'est pas requise en cas de transfert de parts sociales à des associés de la Société.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé

unique, ou le cas échéant d'un des associés, n'entraînent pas la mise en liquidation de la Société.

Art. 10. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés,

ils formeront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé(s). Le ou
les gérant(s) sont nommés, révoqués et remplacés par une décision de l'associé unique, ou le cas échéant de l'assemblée
générale des associés, adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social, qui détermine leur nombre
et la durée de leur mandat.

L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier

d'une raison) révoquer et remplacer le gérant unique, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des
membres du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'associé unique, ou le cas échéant,

à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance.

Art. 11. Représentation de la Société. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant

unique, et en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d'un gérant quelconque.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée des associés ou le gérant unique ou,

en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à
un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période
de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Toute réunion du Conseil de Gérance se tient au Grand-Duché de Luxem-

bourg ou à tout autre endroit à Luxembourg que le Conseil de Gérance peut de temps à autres déterminer.

Des notifications écrites de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de Gérance
et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour auparavant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également émettre leur vote par téléphone, moyennant une confir-
mation écrite. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité des membres du
conseil est présente ou représentée au conseil de gérance.

61713

L

U X E M B O U R G

Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, des décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises par

écrit, lesquelles décisions seront régulières et valables comme si elles avaient été adoptées à une réunion du Conseil de
Gérance dûment convoquée et tenue. De telles décisions résulteront d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de Gérance sans exception, avec une majorité signée à Luxembourg.
La date de telles résolutions circulaires sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Responsabilités. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, l'associé unique exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas
de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un associé peut agir à toute assemble des associés en nommant par écrit, par fax ou par e-mail en qualité de mandataire

une autre personne qui n'a pas besoin d'être associé.

Les résolutions dont l'objet est de modifier les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la

majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de
1915.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance ou, le cas échéant, le gérant
unique aux associés. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte des résolutions proposées.

Art. 16. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés

et dressés, suivant le cas, par le gérant unique ou le Conseil de Gérance, conformément aux Lois, qui, entre autres, dresse
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des

associés.

Art. 18. Affectation des Bénéfices. Sur le bénéfice net annuel, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution

d'un fonds de réserve légal. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sous conditions de ce qui suit, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Il peut/Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer comme dividende à l'associé/aux associés.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou,

le cas échéant, le Conseil de Gérance peut/peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes à ou aux associé
(s) prélevés sur les bénéfices et réserves distribuables, y compris de la Prime d'Emission et les Contributions au Capital,
dans les conditions et les limites fixées par la Loi de 1915 et ces Statuts. Le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil
de Gérance déterminera/ont le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Art. 19. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues par les Statuts, sauf
dispositions contraires des Lois.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui fixera/ont ses/leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispo-

sitions des Lois et en particulier la Loi de 1915.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

<i>Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

61714

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: Zeien, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 mars 2013. Relation: RED/2013/475. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 08 avril 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013045917/504.
(130056062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

WW+ architektur &amp; management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4152 Esch-sur-Alzette, 21, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 90.585.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2013049015/13.
(130059540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Holmbury Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.445.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Holmbury Corporation S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under
number B 165.445, and having a share capital of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) (the Company). The Company's
registered office and central administration has been transferred in Luxembourg on November 2, 2011 pursuant to a
deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 300 of February 3, 2012. The articles of association of the Company have never
been amended.

There appeared:

Suratani Invest &amp; Finance Inc., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its

registered office at Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG
1110 (the Sole Shareholder),

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on March 8, 2013.

The proxy from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with it.

The Sole Shareholder, represented as described above, requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is the following:

61715

L

U X E M B O U R G

1. Approval of the interim balance sheet of the Company for the period from January 1, 2013 to the date of the Meeting

(the Interim Balance Sheet).

2. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire)

(the Liquidation).

3. Appointment of the liquidator (liquidateur) in relation to the Liquidation.
4. Determination of the powers of the liquidator (liquidateur), instruction to the liquidator (liquidateur) for the rea-

lization of the assets and the payment of the debts of the Company and determination of the Liquidation procedure of
the Company.

5. Compensation to be granted to the liquidator (liquidateur).
6. Discharge (quitus) to the members of the board of managers of the Company for the proper performance of their

respective mandates from the date of their respective appointments until the date of the Meeting.

7. Miscellaneous.
III. After due and careful consideration of the above, the Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the Interim Balance Sheet.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolved to dissolve and to voluntarily put the Company into Liquidation.

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Shaftesbury Corporate Management Services (Luxembourg) S.A., a public

limited liability company (société anonyme), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the RCS under number B 133.375 as liquidator (liquidateur) of the Company (the Liquidator) in relation to the Liquidation.

<i>Fourth Resolution

The Sole Shareholder resolved to empower and authorize the Liquidator, under its sole signature, to do everything

which is required for the Liquidation and the disposal of the assets of the Company.

The Sole Shareholder resolved to confer on the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the Company Law).

The Sole Shareholder resolved to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the Company and to pay all outstanding debts of the Company.

The Sole Shareholder resolved to authorize the Liquidator to pass all deeds and carry out all operations, including

those referred to in article 145 of the Company Law, in the name and on behalf of the Company without the prior
authorization of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate some of its powers, for
especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Sole Shareholder further resolved to authorize the Liquidator to make advance payments in cash or in kind of the

liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder in accordance with article 148 of the Company Law.

<i>Fifth Resolution

The Sole Shareholder resolved to grant the Liquidator a specific compensation of up to three thousand five hundred

Euro (EUR 3,500.-) VAT excluded.

<i>Sixth Resolution

The Sole Shareholder resolved to grant discharge (quitus) to the members of the board of managers of the Company

for the proper performance of their respective mandates from the date of their respective appointments until the date
hereof.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

The notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the Sole Shareholder, the

present deed is worded in English followed by a French version. At the request of said Sole Shareholder and in case of
discrepancy between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by

his surname, first name, civil status and residence, said proxyholder of the appearing party, together with the notary,
signed the present deed.

61716

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U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le onzième jour de mars.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Holmbury Corporation S.à

r.l.., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) sous le numéro B 165.445 et ayant un
capital social de quinze mille Euro (EUR 15.000,-) (la Société). Le siège social et l'administration centrale de la Société ont
été transférés au Luxembourg le 2 novembre 2011 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Jun-
glinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 300 du 3 février
2012. Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.

A comparu:

Suratani Invest &amp; Finance Inc., une société constituée selon les lois des Îles Vierges Britanniques et ayant son siège

social au Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques VG 1110
(l'Associé Unique),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé le 8 mars 2013.

La procuration de l'Associé Unique, après avoir signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire

soussigné, restera joint au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Approbation des comptes intérimaires de la Société pour la période du 1 

er

 janvier 20113 à la date de l'Assemblée

(les Comptes Intérimaires).

2. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire (la Liquidation).
3. Nomination du liquidateur en relation avec la Liquidation.
4. Détermination des pouvoirs du liquidateur, instruction au liquidateur relative à la réalisation des actifs et au paiement

des dettes de la Société et détermination de la procédure de Liquidation de la Société.

5. Rémunération accordée au liquidateur.
6. Décharge (quitus) aux membres du conseil de gérance de la Société pour la bonne exécution de leurs mandats

respectifs à compter de leurs dates de nomination respectives jusqu'à la date de l'Assemblée.

7. Divers.
III. Après un examen attentif de ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'Associé Unique a décidé d'approuver les Comptes Intérimaires.

<i>Deuxième Résolution

L'Assemblée a décidé de dissoudre et de mettre la Société en Liquidation.

<i>Troisième Résolution

L'Assemblée a décidé de nommer Shaftesbury Corporate Management Services (Luxembourg) S.A., une société ano-

nyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 23, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro B 133.375 en tant
que liquidateur de la Société (le Liquidateur) en relation avec la Liquidation.

<i>Quatrième Résolution

L'Assemblée a décidé de conférer au Liquidateur pouvoir et autorité, sous sa seule signature, de faire tout ce qui est

nécessaire pour la Liquidation et la cession des actifs de la Société.

L'Assemblée a décidé de conférer au Liquidateur les pouvoirs énoncés aux articles 144 et suivants de la loi luxem-

bourgeoise datée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la Loi sur
les Sociétés).

L'Assemblée a décidé de donner instruction au Liquidateur de réaliser, dans les meilleures conditions possibles et pour

la meilleure contrepartie possible, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes existantes de la Société.

L'Assemblée a décidé d'autoriser le Liquidateur à passer tous les actes et effectuer toutes les opérations, y compris

ceux visés à l'article 145 de la Loi sur les Sociétés, au nom et pour le compte de la Société sans l'autorisation préalable

61717

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U X E M B O U R G

des Actionnaires. Le Liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer certains de ses pouvoirs, pour des opérations
ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes ou entités.

L'Assemblée a décidé également d'autoriser le Liquidateur à verser aux Actionnaires des avances sur boni de liquidation

en numéraire ou en nature conformément à l'article 148 de la Loi sur les Sociétés.

<i>Cinquième Résolution

L'Assemblée a décidé d'octroyer au Liquidateur une rémunération spécifique d'un montant maximum de trois mille

cinq cents Euro (EUR 3.500,-) TVA exclue.

<i>Sixième Résolution

L'Assemblée a décidé de donner décharge (quitus) aux membres du conseil de gérance de la Société pour la bonne

exécution de leurs mandats respectifs depuis leurs dates de nomination respectives jusqu'à la date des présentes.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont estimés approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Le notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de l'Associé Unique, le présent acte est rédigé en

anglais suivi d'une version française. A la requête de cet Associé Unique et en cas de divergence entre les versions anglaise
et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la personne comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état civil et demeure, ledit mandataire de la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mars 2013. Relation: LAC/2013/12033. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Référence de publication: 2013045580/158.
(130055662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Nextgen S.A., Société Anonyme,

(anc. Gentiane S.A.).

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 74.063.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-HUIT MARS.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «GENTIANE

S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 74.063, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), numéro 321 du 3 mai 2000. Les Statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 03 juillet 2012 publié au
Mémorial numéro 2066 du 21 août 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, avec adresse professionnelle au 163, rue

du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Madame Anna HERMES, avec adresse professionnelle

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

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L

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Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de quatre-vingt-quinze millions neuf cent soixante et onze mille

euros (EUR 95.971.000,-) afin de le porter de son montant actuel de sept millions quatre cent trente-sept mille euros
(EUR 7.437.000,-) à cent trois millions quatre cent huit mille euros (EUR 103.408.000,-) par l'émission de quatre-vingt-
quinze mille neuf cent soixante et onze (95.971) nouvelles actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune, disposant des mêmes droits et obligations que les actions existantes (les «Actions Nouvelles»);

2. Souscription à toutes les Actions Nouvelles;
3. Libération intégrale des Actions Nouvelles par apport en nature d'une valeur totale de quatre-vingt-quinze millions

neuf cent soixante et onze mille euros (EUR 95.971.000,-), composé de trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions (399)
actions de la société de droit néerlandais «NEXTGEN B.V.», ayant son siège social Laan Copes van Cattenburch 52, 2585
GB La Haye (Pays-Bas) et immatriculée au registre de commerce de La Haye sous le numéro 27143660;

4. Prise en compte de la méthode d'évaluation utilisée pour déterminer la valeur des actions apportées et rapport sur

l'apport en nature;

5. Modification de l'article 5, premier alinéa, des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à cent trois millions quatre cent huit mille euros (EUR 103.408.000,-)

représenté par cent trois mille quatre cent huit (103.408) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
chacune.»

6. Modification de la dénomination sociale de la société en NEXTGEN S.A. et modification de l'article 1 

er

 des statuts.

7. Ajout d'un nouvel alinéa à l'article quatre (4) des statuts relatif à l'objet social de la Société qui aura la teneur suivante:

« Art. 4. (Nouveau deuxième alinéa). «La Société a également pour objet l'acquisition, la détention et l'exploitation de

biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.»

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-quinze millions

neuf cent soixante et onze mille euros (EUR 95.971.000,-) afin de le porter de son montant actuel de sept millions quatre
cent trente-sept mille euros (EUR 7.437.000,-) à cent trois millions quatre cent huit mille euros (EUR 103.408.000,-) par
l'émission de quatre-vingt-quinze mille neuf cent soixante et onze (95.971) nouvelles actions d'une valeur nominale de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune, disposant des mêmes droits et obligations que les actions existantes «Actions Nou-
velles».

L'assemblée  générale décide d'approuver la souscription  des quatre-vingt-quinze  mille neuf  cent soixante  et onze

(95.971) Actions Nouvelles par Monsieur Jean Marc Heynderickx, demeurant au 21, chemin de la Chapelle Robert, B-1380
Lasne, ici représenté par Madame Marie-Line SCHUL, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée
le 25 mars 2013.

<i>Souscription - Paiement

Les quatre-vingt-quinze mille neuf cent soixante et onze (95.971) Actions Nouvelles, représentant une augmentation

de capital de quatre-vingt-quinze millions neuf cent soixante et onze mille euros (95.971.000,-) ont été souscrites et
libérées intégralement comme suit:

Monsieur Jean-Marc Heynderickx, prénommé, déclare par l'intermédiaire de son mandataire, souscrire à quatre-vingt-

quinze mille neuf cent soixante et onze (95.971) Actions Nouvelles et les libérer s'y rapportant par apport en nature de
trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions (399) actions de la société de droit néerlandais «NEXTGEN B.V.», ayant son siège
social Laan Copes van Cattenburch 52, 2585 GB La Haye (Pays-Bas) et immatriculée au registre de commerce de La Haye
sous le numéro 27143660, qui sont par la présente transférées et acceptées par la Société.

La valeur totale de cet apport en nature, évaluée à quatre-vingt-quinze millions neuf cent soixante et onze mille euros

(EUR 95.971.000,-), est sujette au rapport d'un réviseur d'entreprises indépendant conformément à l'article 32-1 (5) de
la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, qui est établi par "FIDUCIAIRE D'EXPERTISE
COMPTABLE  ET  DE  REVISION  EVERARD  &amp;  KLEIN  S.à.r.l.",  en  abrégé  «FIDUCIAIRE  EVERARD  &amp;  KLEIN  S.à  r.l.»,
réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig, et dont le rapport conclut
comme suit:

<i>Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent

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à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 95.971 actions nouvelles de € 1.000,00 à émettre en
contrepartie de l'apport/'

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Effectivité de l'apport

Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, prénommé, par le biais de son mandataire, déclare que:
- Il est le seul détenteur de la participation apportée et a le pouvoir d'en disposer, étant légalement et contractuellement

librement transférable;

- toutes les formalités restantes sont en cours dans le pays où se situe la participation apportée dans le but d'effectuer

et de formaliser le transfert et de le rendre effectif partout et envers tout tiers.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société est modifié,

lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à cent trois millions quatre cent huit mille euros (EUR 103.408.000,-)

représenté par cent trois mille quatre cent huit (103.408) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
chacune.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en «NEXTGEN S.A.» et de modifier en

conséquence l'article premier (1 

er

 ) des statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  «Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée NEXTGEN S.A.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social de la Société en insérant dans un nouveau deuxième aliéna de

l'article quatre (4) des statuts la possibilité pour la Société d'avoir pour objet l'acquisition, la détention et l'exploitation
de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

En conséquence, l'article quatre (4) des statuts de la Société aura la teneur suivante

Art. 4. «La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a également pour objet l'acquisition, la détention et l'exploitation de biens immobiliers situés au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l'étranger

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 7.000.- euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. MATTUCCI, A. HERMES, M.-L. SCHUL, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 avril 2013. Relation: RED/2013/512. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 09 avril 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013045559/133.
(130055598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

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Encore Plus Lux Co Diamants II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 574.350,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 129.645.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty eighth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of ENCORE PLUS LUX CO DIAMANTS II S.À R.L., a Luxembourg “société

à responsabilité limitée” established in Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under number 129645, incorporated by a
notarial deed on 22 June 2007, published in the Mémorial C dated August 24, 2007 No. 1799 page 12367 (the “Company”).
The Articles of Association have been lastly amended by a notarial deed on May 5, 2010 of Maître Gérard Lecuit, published
in the Mémorial C on July 27, 2010 No. 1534.

The meeting is composed by the sole member, ENCORE PLUS PROPERTIES II S.À R.L., a Luxembourg “société à

responsabilité limitée” established in Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under number 111.140 (the “Sole Member”),

itself represented by Ms. Irina Heintel, employee, with professional address at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-

xembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg  with  full  power  of  substitution,  by  virtue  of  a  power  of  attorney  given  in
Luxembourg under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10 

th

 , 1915 on "sociétés à responsabilité limitée"and takes the following resolutions on the basis of the

following agenda.

<i>Agenda

1. To increase the Company's subscribed capital by an amount of two hundred and fifty one thousand nine hundred

and fifty Euros (EUR 251,950.) so as to raise it from its current amount of three hundred and twenty two thousand four
hundred Euro (EUR 322,400.-) to five hundred and seventy four thousand three hundred and fifty Euros (EUR 574,350.-)
by issuing ten thousand seventy eight (10,078) new shares having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

2. To subscribe for these new shares and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind

consisting in the conversion of a claim held by the Sole Member towards the Company for an aggregate value of two
hundred and fifty one thousand nine hundred and fifty Euros (EUR 251,950.-).

3. To amend Article 5 of the Articles of Association, in order to reflect the above resolutions.
4. Any other business.

<i>First resolution

5. The Sole Member RESOLVES to increase the Company’s subscribed capital by an amount of two hundred and fifty

one thousand nine hundred and fifty Euros (EUR 251,950.-) so as to raise it from its current amount of three hundred
and twenty two thousand four hundred Euro (EUR 322,400.-) to five hundred and seventy four thousand three hundred
and fifty Euros (EUR 574,350.) by issuing ten thousand seventy eight (10,078) new shares having a nominal value of twenty
five Euro (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
Encore Plus Properties II S. à r.l. prenamed subscriber, represented by Irina Heintel prenamed, which declared to

subscribe to ten thousand seventy eight (10,078) new shares and to fully pay them up by the conversion into capital of
its  unquestionable  and  immediately  payable  shareholders’  claim,  available  for  the  conversion  into  capital,  against  the
Company and in its favour for an aggregate value of two hundred and fifty one thousand nine hundred and fifty Euros
(EUR 251,950.-) (the “Contribution”).

The evidence of existence and of the amount of such claim has been given to the undersigned notary by a statement

of account of the company where the said claim appears, and by statements of value signed by the managers of the
Company and by the managers of the Sole Member.

<i>Third resolution

The Sole Member RESOLVES to amend article 5 of the Articles of Association of the Company to read as follows:

61721

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Issued Capital. The issued share capital of the Company is set at five hundred and seventy four thousand three

hundred and fifty Euros (EUR 574,350.-) divided into twenty two thousand nine hundred and seventy four (22,974) shares,
each having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-), all of which are fully paid-in».

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately two thousand Euro.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize le vingt huit mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Encore Plus Lux

Co Diamants II S.à r.l.",,ayant son siège social au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249, constituée suivant acte reçu en date du
22 juin 2007, publié au Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1799 du 24 août 2007. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 5 mai 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1534 du 27 juillet 2010.

L'assemblée est composée de l'associé unique, Encore Plus Properties II S. à r.l.", ayant son siège social à 2, rue du

Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 111.140,

ici représentée par Mme Irina Heintel, employée demeurant professionnellement au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 251.950,- (deux cent cinquante et un mille neuf cent

cinquante Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 322.400,- (trois cent vingt deux mille quatre cents Euros)
à EUR 574.350,- (cinq cent soixante quatorze mille trois cent cinquante Euros) par l’émission de 10.078 (dix mille soixante
dix huit) nouvelles parts sociales de EUR 25,-(vingt cinq Euros) chacune.

2.- Souscription des nouvelles parts et acceptation de la libération intégrale par apport en nature consistant en la

conversion en capital d’une créance détenue par l’Associé Unique sur la Société pour une valeur de EUR 251.950,-(deux
cent cinquante et un mille neuf cent cinquante Euros).

3.- Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter les résolutions précédentes.
4.- Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit d’un montant de EUR 251.950,- (deux cent cinquante

et un mille neuf cent cinquante Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 322.400,-(trois cent vingt deux mille
quatre cents Euros) à EUR 574.350,-(cinq cent soixante quatorze mille trois cent cinquante Euros) par l’émission de
10.078 (dix mille soixante dix huit) nouvelles parts sociales de EUR 25,-(vingt cinq Euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes Encore Plus Properties II S. à r.l., prénommé, ici représentée par Irina Heintel prén-

ommée, laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire aux 10.078 (dix mille soixante dix huit) nouvelles
parts sociales et les libérer intégralement par conversion en capital de partie d’une créance certaine, liquide et exigible,
existant à son profit et à charge de la société pour un montant total de EUR 251.950,-(deux cent cinquante et un mille
neuf cent cinquante Euros).(L’Apport)

L'associé unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l'augmentation

de capital. La justification de l'existence, et du montant de la dite créance a été rapportée au notaire instrumentant par

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U X E M B O U R G

la production d'un état comptable de la société où la dette afférente apparaît, par un certificat d’évaluation signé les
gérants de la société et par le gérant de l’associé unique.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier

l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 574.350,- (cinq cent soixante quatorze mille trois cent cinquante Euros) divisé

en 22.974 (vingt deux mille neuf cent soixante quatorze) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
Euros) chacune entièrement libérées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Signe: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2013. Relation: LAC/2013/14978. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2013.

Référence de publication: 2013045503/133.
(130055530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Colt Group S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mrs. Victoria Bénis, Company Secretarial Manager, residing in Luxembourg, acting as special attorney of the board of

directors of Colt Group S.A. (the "Company"), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, K2 Building,
Forte 1, 2a Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary as a société
anonyme on 13 April 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") under
number 1237 of 27 June 2006, pursuant to the "Decision of the Delegate of the Board of Directors of COLT Telecom
Group S.A. (now Colt Group S.A.) on the issue of shares within the authorised capital of 10 December 2009" (the
"Decision"), a copy of the which having been initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall
be registered together with the present deed, requested the notary to record its declarations as follows:

(I) Article five paragraphs 1 and 3 of the Articles of Association of the Company provides as follows:

" Art. 5.
(1) The authorised capital of the Company is fixed at one billion two hundred fifty million Euro (€1,250,000,000) to

be represented by two billion five hundred million (2,500,000,000) ordinary shares, nominal value fifty cents (€0.50). Any
authorised but unissued ordinary shares shall lapse five (5) years after publication of the deed recording the extraordinary
general meeting providing for the present authorised share capital held on 29 April 2010 in the Mémorial (or any extension
thereof)."

"(3)  The  Board  or  delegate(s)  duly  appointed  by  the  Board  may  from  time  to  time  issue  shares  out  of  the  total

authorised shares at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board or its delegate
(s) may in its or their discretion resolve. The holders of ordinary shares shall be entitled to preemptive rights in respect
of any future issuance of ordinary shares for cash. The Board may though at any time andfrom time to time in its sole
discretion exclude the pre-emptive rights of the shareholders to the extent it deems advisable [...] "

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U X E M B O U R G

(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under (I) above, and

further to the Decision adopted pursuant to a resolution of the Board of Directors of the Company dated 25 February
2009, the Company has issued four hundred seventy-five thousand eight hundred twenty-four (475,824) fully paid shares
of a nominal value of fifty cents (EUR 0.50-) each, for a total issue price of two hundred thirty-seven thousand nine hundred
twelve Euros (EUR 237,912.-), the full amount being allocated to the share capital of the Company.

Evidence of the payment to the Company of the contribution in cash in relation to the above increase of capital at the

time of issue of the shares has been shown to the undersigned notary.

(III) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased from an amount of

four hundred forty-six million six hundred eighty thousand four hundred eighteen Euros (EUR 446,680,418.-) to a total
amount  of  four  hundred  forty-six  million  nine  hundred  eighteen  thousand  three  hundred  thirty  (EUR  446,918,330-)
represented by eight hundred ninety-three million eight hundred thirty-six thousand six hundred sixty (893,836,660)
ordinary shares of the Company.

As a result of such increase of capital, paragraph 2 of article five of the articles of association of the Company is amended

so as to read as follows:

" Art. 5.
(2) The presently recorded issued share capital of the Company is fixed at four hundred forty-six million nine hundred

eighteen thousand three hundred thirty Euros (€446,918,330.-) represented by eight hundred ninety-three million eight
hundred thirty-six thousand six hundred sixty (893,836,660) ordinary shares, nominal value fifty cents (€0.50) each, all of
the said shares being fully paid'"

<i>Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at ine thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 1,625.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Victoria Bénis, Company Secretarial Manager, résidant à Luxembourg, agissant comme représentant du conseil

d'administration de Colt Group S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, K2 Building,
Forte 1, 2a Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné, en tant que société
anonyme le 13 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1237 du
27  juin  2006,  conformément  à  une  «Décision  du  Délégué  du  Conseil  d'Administration  de  COLT  Telecom  Group
S.A.» (maintenant Colt Group S.A.) relative à l'émission d'actions dans la limite du capital autorisé du 10 décembre 2009
(la «Décision»), dont une copie, après avoir été paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné,
sera enregistrée ensemble avec cet acte, a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:

(I) L'article cinq paragraphes 1 et 3 des Statuts de la Société dispose que:

« Art. 5.
(1) Le capital social autorisé de la Société est un milliard deux cent cinquante millions d'Euros (€1.250.000.000); devant

être représenté par deux milliards cinq cent millions (2.500.000.000) d'actions ordinaires d'une valeur nominale de cin-
quante  centimes  (€0,50). Toutes ces  actions  ordinaires autorisées mais  non  émises expireront cinq (5)  ans après  la
publication au Mémorial de l'acte enregistrant l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 29 avril 2010 déter-
minant le présent capital social autorisé (ou toute extension de ce capital autorisé).»

«(3) Le Conseil d'Administration, ou un ou plusieurs délégués régulièrement nommés par lui peuvent, à tout moment,

émettre des actions, dans la limite du total d'actions autorisées, à tout moment et conformément à toutes dispositions
et conditions, y compris le prix d'émission, que le Conseil d'administration ou son/ses délégués pourront déterminer, à
leur entière discrétion.

Les porteurs d'actions ordinaires seront en droit de bénéficier de droits préférentiels de souscription en liaison avec

toute émission au comptant ultérieure d'actions ordinaires. Le Conseil pourra toutefois, à tout moment, exclure, à son
entière discrétion, les droits préférentiels de souscription des actionnaires [...]»

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U X E M B O U R G

(II) En vertu des pouvoirs conférés au conseil d'administration de la Société tels qu'énoncés au point (I) ci-avant, et

selon la Décision conformément à une résolution du conseil d'administration de la Société du 25 février 2009, la Société
a émis quatre-cent soixante-quinze mille huit-cent vingt-quatre (475.824) actions entièrement libérées d'une valeur no-
minale de cinquante centimes d'euro (EUR 0,50) chacune, pour un prix total d'émission de deux cent trente-sept mille
neuf cent douze euros (EUR 237.912-) dont le montant total est attribué au capital social de la Société.

Preuve du paiement à la Société de l'apport en numéraire de l'augmentation de capital ci-dessus au moment de l'émis-

sion des actions a été donnée au notaire soussigné.

(III) Il résulte de ce qui précède, que le capital social émis de la Société a été augmenté du montant de quatre cent

quarante-six millions six cent quatre-vingt mille quatre cent dix-huit euros (EUR 446.680.418-) pour atteindre le montant
total de quatre cent quarante-six millions neuf cent dix-huit mille trois cent trente euros (EUR 446,918,330-) représenté
par huit cent quatre-vingt-treize million huit cent trente-six mille six cent soixante (893,836,660) actions ordinaires dans
la Société. A la suite de l'augmentation de capital, le paragraphe 2 de l'article cinq des Statuts de la Société est modifié et
se lira comme suit:

«(2) Le capital actuellement émis et enregistré de la Société est actuellement fixé à quatre cent quarante-six millions

neuf cent dix-huit mille trois cent trente euros (€446.918.330-) représenté par huit cent quatre-vingt-treize millions huit
cent trente-six mille six cent soixante (893,836,660) actions ordinaires, d'une valeur nominale de cinquante centimes
(€0,50), chacune, lesdites actions ayant été intégralement payées.»

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société suite à son

augmentation de capital sont estimés à mille six cent vingt-cinq euros (EUR 1.625,-).

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: V. BENIS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 avril 2013. Relation: LAC/2013/14989. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013045452/113.
(130055590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Sophielux 2, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.828.

L'an deux mille treize, le vingt-huit mars
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU

SOPHIELUX 1, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, rouie d'Esch, L-2086

Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.843, con-
stituée  le  18  décembre  2012  d'après  un  acte  du  notaire  soussigné,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations en date du 4 février 2013 (l'Actionnaire Unique).

ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé lui-délivrée à Luxembourg le 26 mars 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Agissant en qualité d'actionnaire unique et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale de
SOPHIELUX 2, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 173.828, con-
stituée  le  18  décembre  2012  d'après  un  acte  du  notaire  soussigné,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations n°255 en date du 4 février 2013 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte dressé
par le notaire soussigné en date du 6 février 2013, non encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Actionnaire Unique représentant l'intégralité du capital social a requis le notaire soussigné de prendre acte des

résolutions suivantes qu'il a prise sur l'ordre du jour suivant

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

I. Modification de l'article 13 «signatures autorisées» des statuts de la Société;
II. Transfert de siège de la Société.
L' Actionnaire Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'amender l'article 13 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.»

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est transféré au 12F, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg avec effet au 01 avril 2013.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire soussigné par son nom, prénom usuel, état civil et

demeure, ledit représentant de la personne comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 avril 2013. Relation: LAC/2013/14984. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013045284/52.
(130055292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Nucco 4 S.A., Société Anonyme,

(anc. Nucco S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 174.389.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholder(s) (the Meeting) of NUCCO S.A., a société anonyme

organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de
la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under number B 174.389 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to
a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette dated 17 December 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 480 dated 27 February 2013. The articles of association of the Company (the
Articles) have not been amended since.

The  Meeting  is  chaired  by  Régis  Galiotto,  notary's  clerk,  professionally  residing  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg (the Chairman).

The Chairman appoints Solange Wolter, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary).

The Meeting elects Thomas Duong, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as

scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholder(s) of the Company represented at the Meeting and the number of shares of the Company they hold

are indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the
representative of the shareholder(s) and the members of the Bureau.

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U X E M B O U R G

The  proxy(-ies)  from  the  shareholder(s)  represented  at  the  Meeting,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the

proxyholder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the undersigning notary to record the following:
I. That thirty-one thousand (31,000) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, representing the entirety

of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Change of the Company's name into NUCCO 4 S.A. and subsequent amendment to article 1 of the articles of

association of the Company which shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Name. The name of the company is "NUCCO 4 S.A." (the Company). The Company is a public company

limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law
of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
"; and

3. Miscellaneous.
IV. that the Meeting has taken the following resolution:

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the Company's name to NUCCO 4 S.A. and resolves to amend and hereby amends

article 1 of the Articles which shall henceforth reads as follow:

" Art. 1. Name. The name of the company is "NUCCO 4 S.A." (the Company). The Company is a public company

limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law
of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).".

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party(-ies), the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party(-ies), the proxyholder of the appearing

party(-ies) signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de NUCCO S.A., une société ano-

nyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
174.389 (la Société). La Société a été constituée le 17 décember 2012 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire
alors de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° - 480 du 27 décembre 2013. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.

L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle est située à Luxembourg

(le Président).

Le Président désigne comme secrétaire Solange Wolter, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle est située à

Luxembourg (le Secrétaire).

L'Assemblée nomme comme scrutateur Thomas Duong, juriste, dont l'adresse professionnelle est située à Luxembourg

g (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau.

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U X E M B O U R G

Le(s) actionnaire(s) représenté(s) à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont inscrits sur une liste de

présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des
parties comparantes, les membres de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour
les formalités d'enregistrement.

Le Bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. les trente et un mille (31.000) actions, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont présentes ou

représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement décider sur tous les points de l'ordre
du jour qui a été communiqué au préalable aux participants.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations préalables;
2. Modification de la dénomination de la Société en NUCCO 4 S.A. et modification subséquente de l'article 1 

er

 des

Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est NUCCO 4 S.A. (la Société). La Société est une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts)»; et

3. Divers.
Ces faits exposés, les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, prient le notaire instrumentant

d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de renoncer aux convocations préalables, les actionnaires de la Société ayant été régulièrement

convoqués et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en NUCCO 4 S.A. et décide de modifier l'article 1 

er

des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est NUCCO 4 S.A. (la Société). La Société est une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts)».

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de(s) partie(s) comparante(s), le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des même(s) partie(s) comparante(s) et en
cas de divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, T. DUONG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2013. Relation: LAC/2013/14459. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Référence de publication: 2013045697/119.
(130055894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Zamial Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 77.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049025/9.
(130059387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Nucco S.A.

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