This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1285

31 mai 2013

SOMMAIRE

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61664

Assuma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61662

Encore Plus Properties II S.à.r.l. . . . . . . . . .

61658

Fondation Bassin Minier . . . . . . . . . . . . . . . .

61644

Global Opportunities S.A. . . . . . . . . . . . . . .

61647

KKR Retail Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

61657

KKR Retail Partners Topco S.à r.l. . . . . . . .

61657

LUXSAT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

61673

Mamouny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61634

Odyssey Partners S.C.A. SICAR . . . . . . . . .

61677

ORAN PRIVATE S.A. SPF, société de ges-

tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . .

61656

Power 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61637

Professional Care Holding S.à r.l. . . . . . . . .

61634

Recipe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61676

Royal Estate and Financial Investments

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61677

RPPSE Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61680

RPPSE Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61678

Rubus International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

61677

Sapeurs-Pompiers Orania Walferdange

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61640

Scholmas Construction S.A. . . . . . . . . . . . .

61679

SES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61663

Simple E-Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61661

Smark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61646

Spectra-Physics AB, Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61640

Symmetria SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61678

USG ChinaLux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61676

VIP Datatec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61672

Woodpar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61637

WP LuxCo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61674

ZM Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61678

61633

U X E M B O U R G

Mamouny, Société Anonyme.

Siège social: L-7594 Beringen, 17, rue des Noyers.

R.C.S. Luxembourg B 148.340.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le quatorze mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Jack Michael SWORD, administrateur de sociétés, demeurant à L-7594 Beringen, 17, rue des Noyers,
ici représenté par Joëlle MATELART-MEYVAERT, responsable administrative et comptable, demeurant profession-

nellement à L-8705 Useldange, 15, Schiessberg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée en date du 14 mars
2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le comparant expose ce qui suit:
1) Il s'est rendu progressivement propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme "Mamouny", avec siège

social à L-7594 Beringen, 17, rue des Noyers, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
148.340, constituée suivant acte du notaire Marc LECUIT de Mersch du 23 septembre 2009, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C, Numéro 2053 du 20 octobre 2009 et dont le capital social est fixé à trente et un
mille euros (EUR 31.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de trois euros dix cents (EUR
3,10) chacune, entièrement libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siègeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la

Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocablement
l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'actionnaire actuel est le bénéficiaire économique

de l'opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: MATELART-MEYVAERT, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 mars 2013. Relation: LAC / 2013 / 13292. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013043213/46.
(130052770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Professional Care Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 176.191.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-eight day of March.
Before Me Joseph ELVINGER, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

61634

U X E M B O U R G

Professional Care Invest S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B number 176.161, whose articles
of incorporation have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Sole Share-
holder"),

in its capacity as Sole Shareholder of Professional Care Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B number 176.191 (the "Company"), incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
dated 21 March 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, whose articles of
association (the "Articles") have not been amended since its incorporation.

The Sole Shareholder is represented by Ms Sara LECOMTE, private employee, professionally residing in Luxembourg

by virtue of a proxy given under private seal, which, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole shareholder informs the notary that the correct address of Mr Christophe El Gammal, class B Manager is:

35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg. As a consequence, the appropriate amendment shall
be made wherever it shall apply.

The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and represented as stated here above,

hereby passes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg
law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended from time to time:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine million nine hundred

and eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 9,987,500.-), in order to raise it from its current amount of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to ten million euros (EUR 10,000,000.-), through the issuance of nine million
nine hundred and eighty-seven thousand five hundred (9,987,500) new shares, with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each (the "New Shares"), having the same rights and obligations as the existing shares and fully paid up by way of a
contribution in cash.

Subscription and Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to the ownership of the New Shares for an amount of nine million nine

hundred and eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 9,987,500), and to fully pay up such New Shares by a
contribution in cash, which is to be allocated to the share capital of the Company. The amount of nine million nine hundred
and eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 9,987,500.-) is now at the disposal of the Company, proof of which
has been duly given to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which

shall henceforth read as follows:

" 5.1. The corporate capital is fixed at ten million euros (EUR 10,000,000.-) represented by ten million (70,000,000)

shares having a par value of one euro (EUR 7.-) each (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares
are together referred to as the "Shareholders"."

Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately four thousand two hundred euros (EUR 4,200.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

61635

U X E M B O U R G

Professional Care Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous section B numéro 176.161, dont les statuts
n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (l' «Associé Unique»),

en sa capacité d'Associé Unique de Professional Care Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous section B numéro 176.191 (la «Société»), constituée par un acte rédigé par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21 mars 2013, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, dont les statuts (les «Statuts») n'ont pas encore été modifiés depuis la
constitution.

L'Associé Unique, ici représenté par Madame Sara LECOMTE, employée privée, résidant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, signée ne varietur par la partie comparante et par le
notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'associé unique porte à l'attention du notaire que l'adresse exacte de M. Christophe El Gammal est: 35, rue des

Merisiers, L-8253 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence il convient de procéder aux rectifications nécessaires auprès de quiconque et partout où il appar-

tiendra.

L'Associé Unique, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société et représenté comme indiqué ci-dessus, par

les présentes adopte les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept

mille cinq cents euros (9.987.500,- EUR), afin de l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) à dix millions euros (10.000.000,- EUR), par l'émission de neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents (9.987.500) nouvelles parts sociales, avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Nouvelles
Parts Sociales"), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et entièrement libérées par apport
en numéraire.

Souscription et Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales pour un montant de neuf millions neuf cent

quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (9.987.500,- EUR), et payer ces Nouvelles Parts Sociales par un apport en nu-
méraire, qui est alloué au capital social de la Société.

La somme de neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (9.987.500,- EUR) se trouve désormais

à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui sera désormais

la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à dix millions euros (10.000.000,- EUR) représenté par dix millions (10.000.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après les «Associés»."

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des

présentes, est évalué à environ quatre mille deux cents euros (EUR 4.200,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une version française et qu'en cas de divergence entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fera foi.

Le document a été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, lequel mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 avril 2013. Relation: LAC/2013/14986. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013045715/116.
(130055547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

61636

U X E M B O U R G

Power 1, Société Anonyme.

Siège social: L-7594 Beringen, 17, rue des Noyers.

R.C.S. Luxembourg B 151.783.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le quatorze mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

nellement à L-8705 Useldange, 15, Schiessberg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée en date du 28 janvier
2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le comparant expose ce qui suit:
1) Il s'est rendu progressivement propriétaire de la totalité des parts de la société anonyme "POWER 1", avec siège

social à L-7594 Beringen, 17, rue des Noyers, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
151.783, constituée suivant acte du notaire Marc LECUIT de Mersch du 22 janvier 2010, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C, Numéro 796 du 17 avril 2010, et dont le capital social est fixé à trente et un mille
euros (EUR 31.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de trois euros dix (EUR 3,10)
chacune, entièrement libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siègeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la

5) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaires aux comptes de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'actionnaire actuel est le bénéficiaire économique

de l'opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013043286/46.
(130052751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Woodpar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 173.854.

L'an deux mille treize, le vingt-huit mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WOODPAR S.A.", ayant son

siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 173.854, constituée suivant

61637

U X E M B O U R G

acte reçu le 20 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 309 du 8
février 2013, dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bernard FRANCOIS, administrateur de sociétés, demeurant au 4 rue du Corbé,

B-6760 Virton (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Ulrich FRANCOIS, ingénieur de gestion, demeurant au 418 route

de Longwy, L-4832 Rodange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre COPEE, administrateur de sociétés, demeurant au 16,

Ferme de Gerbaifet, B-6890 Libin.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 13.969.000.- (treize millions neuf cent soixante-

neuf mille euros), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente et un mille euros) à EUR 14.000.000.-
(quatorze millions d'euros), sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable de chaque action,
à souscrire par les actionnaires existant au prorata de leur participation dans la société et à libérer ensemble avec la prime
d'émission totale de EUR 11.000.000.- (onze millions d'euros), par conversion en capital de créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles qu'ils détiennent sur la société.

2.- Acceptation des souscriptions et libération.
3.- Modification de l'article 5.1. des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d'un montant de EUR 13.969.000.- (treize

millions neuf cent soixante-neuf mille euros), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente et un
mille euros) à EUR 14.000.000.- (quatorze millions d'euros), sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation du
pair comptable de chaque action.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital les actionnaires actuels en proportion de

leur participation de la société.

Souscription - Libération

1. International Finance Services S.A., une société anonyme de droit belge ayant son siège social à B-1150 Bruxelles,

90 avenue Marquis de Villalobar, immatriculée sous le numéro d'entreprise 0440.869.156, qui détient 2.700 actions de la
Société, représentée par Monsieur Bernard FRANCOIS, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare souscrire
à l'augmentation de capital pour un montant total de EUR 3.771.630.- (trois millions sept cent soixante et onze mille six
cent trente euros) et la libérer ensemble avec une prime d'émission de EUR 2.970.000.- (deux millions neuf cent soixante-
dix mille euros), par un apport en nature consistant en une créance de EUR 6.741.630.- (six millions sept cent quarante
et un mille six cent trente euros) qu'elle détient sur la Société.

2. UCXA Management S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2146 Luxem-

bourg, 63 65 rue de Merl, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 57.840, qui détient 2.700 actions de
la Société, représentée par Monsieur Ulrich FRANCOIS, Administrateur-délégué, déclare souscrire à l'augmentation de
capital pour un montant total de EUR 3.771.630.- (trois millions sept cent soixante et onze mille six cent trente euros)
et la libérer ensemble avec une prime d'émission de EUR 2.970.000.- (deux millions neuf cent soixante-dix mille euros),
par un apport en nature consistant en une créance de EUR 6.741.630.- (six millions sept cent quarante et un mille six
cent trente euros) qu'elle détient sur la Société.

3. Sogecondroz S.A., une société anonyme de droit belge ayant son siège social à B-1160 Bruxelles, 19, Drève du

Prieuré, immatriculée sous le numéro d'entreprise 0430.475.112, qui détient 1.800 actions de la Société, représentée par
Monsieur Bernard FRANCOIS, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare souscrire à l'augmentation de capital
pour un montant total de EUR 2.514.420.-(deux millions cinq cent quatorze mille quatre cent vingt euros) et la libérer
ensemble avec une prime d'émission de EUR 1.980.000.- (un million neuf cent quatre-vingt mille euros), par un apport
en nature consistant en une créance de EUR 4.494.420.- (quatre millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille quatre
cent vingt euros) qu'elle détient sur la Société.

61638

U X E M B O U R G

4. Baucost S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 121.881, qui détient 900 actions
de la Société, représentée par Monsieur Bernard FRANCOIS, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare sou-
scrire à l'augmentation de capital pour un montant total de EUR 1.257.210.- (un million deux cent cinquante-sept mille
deux cent dix euros) et la libérer ensemble avec une prime d'émission de EUR 990.000.- (neuf cent quatre-vingt-dix mille
euros), par un apport en nature consistant en une créance de EUR 2.247.210.- (deux millions deux cent quarante-sept
mille deux cent dix euros) qu'elle détient sur la Société.

5. The Tower S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L 1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 123.365, qui détient 900 actions
de la Société, représentée par Bernard FRANCOIS, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare souscrire à
l'augmentation de capital pour un montant total de EUR 1.257.210.- (un million deux cent cinquante-sept mille deux cent
dix euros) et la libérer ensemble avec une prime d'émission de EUR 990.000.- (neuf cent quatre-vingt-dix mille euros),
par un apport en nature consistant en une créance de EUR 2.247.210.- (deux millions deux cent quarante-sept mille deux
cent dix euros) qu'elle détient sur la Société.

6. Domaine de Gerbaifet S.A., une société anonyme de droit belge ayant son siège social à B 6890 Libin, 16, Ferme de

Gerbaifet, immatriculée sous le numéro d'entreprise 0436.684.694, qui détient 1.000 actions de la Société, représentée
par Bernard FRANCOIS, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare souscrire à l'augmentation de capital pour
un montant total de EUR 1.396.900.- (un million trois cent quatre-vingt-seize mille neuf cents euros) et la libérer ensemble
avec une prime d'émission de EUR 1.100.000.- (un million cent mille euros), par un apport en nature consistant en une
créance de EUR 2.496.900.- (deux millions quatre cent quatre-vingt-seize mille neuf cents euros) qu'elle détient sur la
Société.

Les prédites procurations signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

Rapport d'évaluation de l'apport.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant PriceWaterhouseCoopers, ayant

son siège social au 400 route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, daté du 28 mars 2013 sous la signature de Monsieur
Philippe PIERARD, réviseur d'entreprises, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

Conclusion

"Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

de l'apport ne correspond pas au moins à la valeur de l'augmentation du capital augmentée de la prime d'émission.

Luxembourg, le 28 mars 2013.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5.1. des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 14.000.000.- (quatorze millions d'euros), divisé en 10.000 (dix mille)

actions nominatives sans désignation de valeur nominale, lesquelles sont entièrement libérées."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. FRANCOIS, U. FRANCOIS, A. COPPEE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 avril 2013. Relation: LAC/2013/14981. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013045834/116.
(130055861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

61639

U X E M B O U R G

Spectra-Physics AB, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 176.281.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

Je soussigné, M

Pierre Metzler, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse

L-2320 Luxembourg, en ma qualité de mandataire spécial de la société Spectra-Physics AB (société à responsabilité limitée)
(la «Société») enregistrée auprès du Bolagsverket, registre du commerce de Suède, sous le numéro 556015-8882 certifie,
conformément à l'article 160-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée,
que:

- la Société ouvre une succursale à Luxembourg sous la dénomination de «Spectra-Physics AB, Luxembourg Branch» (la

"Succursale"), Succursale créée le 27 mars 2013:

- le siège de la Succursale est établi à: 37 rue d'Anvers L-1130 Luxembourg;
- les activités de la Succursale seront les suivantes:
* la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

* l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières, obligations, titres de créance, effets de

commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouvernement, quel qu'il soit, ou par toute autre
autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant, que ce soit par achat, apport, sou-
scription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou par tout autre moyen. En outre,
la Succursale est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et licences s'y rapportant.

* contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations, d'obligations convertibles en actions

et de titres de créance. La Succursale pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés
que la Succursale.

* toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme

que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

- Monsieur Laurent Godineau, né le 17 juin 1973 à Cholet, France, résidant professionnellement au 37, rue d'Anvers

L-1130 Luxembourg est nommé gérant de la Succursale et il peut valablement représenter la Succursale par sa seule
signature.

- Monsieur Petrus van der Zande, né le 20 février 1966 à Halsteren, Pays-Bas, résidant professionnellement à Nieuwe

Molenweg 534661 SH Halsteren, Pays-Bas, Monsieur Pierre François Block, né le 9 août 1966 à Strasbourg, France,
résidant au 2 Chemin de la Forêt, F-67150 Hindisheim, France et Monsieur Rikhard Vesa Zitting, né le 07 mai 1965 à
Kokkola, Finlande, résidant 2 Naakkarinne, 01450 Vantaa, Finlande, sont les gérants de la Société et les gérants peuvent
valablement représenter la Société par leur signature conjointe

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Pierre METZLER.

Référence de publication: 2013043320/40.
(130052574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Sapeurs-Pompiers Orania Walferdange, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7224 Walferdange, 89, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg F 511.

REFONTE DES STATUTS

Name, Sitz, Zweck.
1.1. Die Vereinigungträgt den Namen "Sapeurs-Pompiers Urania Walferdange" -association sans but lucratif
1.2. Der Sitz der Vereinigung ist im jeweiligen Feuerwehrlokal welches von der Gemeinde Walferdingen zu Verfügung

gestellt wird

1.3. Die Aufgabe der Vereinigung ist: die geordnete Hilfeleistung und Prävention bei Bränden, Rettungseinsätzen, Un-

fällen und anderen Notständen, wo die Sicherheit von Personen und Gütern in Gefahr ist.

Die Vereinigung gehört dem Luxemburger Landesfeuerwehrverband an. Sie steht ehrenamtlich und autonom im

Dienste der Gemeinde Walferdingen

Zur Erfüllung dieser Aufgabe dient die theoretische und praktische Ausbildung der aktiven Wehrmitglieder auf lokaler,

Kantonaler (Regionaler) und nationaler Ebene. Eine weitere Aufgabe besteht darin, die Mitglieder zur Hilfsbereitschaft
anzuregen, sowie die Kameradschaft unter ihnen zu fördern und zu pflegen.

61640

U X E M B O U R G

Die Bildung einer Jugendfeuerwehr ist ins Auge zu fassen und nach den Reglements der Nationalen Jugendkommission

auszurichten.

Die Vereinigung kann alle zu ihrem Geschäftszweck nötigen Tätigkeiten und Akte unternehmen ohne den Feuerwehr-

dienst zu beeinträchtigen.

Die Vereinigung ist politisch und ideologisch neutral.

2. Leitung.
2.1. Die Leitung der Wehr geschieht durch den Wehrchef. Ihm zur Seite steht der Vorstand:
- Präsident
- Vize-Präsident
- Sekretär
- Kassierer
- Chef de corps
- Chef(s) de corps adjoint(s)
- Chef d'équipe (Chef de section)
- Jugendleiter
- Beisitzenden (Mannschaftsvertreter);
Die Zahl der Beisitzenden wird aufgerundet um eine ungerade Anzahl von Vorstandsmitgliedern zu ergeben.
2.2. Der Präsident und Jugendleiter werden für 5 Jahre mit einfacher Stimmenmehrheit von der Generalversammlung

in geheimer Wahl bestimmt.

Die Beisitzenden werden auf die Dauer von drei Jahren durch die Generalversammlung bestimmt. Diese Wahlen sind

umgehend der Gemeindeverwaltung über die zuständige Dienststelle sowie dem Generalsekretariat des Landesfeuer-
wehrverbandes über den Kantonalverband schriftlich mitzuteilen. Bei eventueller Stimmengleichheit bei allen Wahlen
wird sofort ein zweiter Wahlgang abgehalten. Bei eventueller Stimmengleichheit beim zweiten Wahlgang ist der diens-
tälteste Kandidat gewählt.

2.3. Der Sekretär, Vize-Präsident und der Kassierer werden unter den Mitgliedern des Vorstandes bestimmt.
2.4. Kandidaten für einen Posten als Jugendleiter müssen die durch den Landesfeuerwehrverband vorgeschriebenen

Bedingungen erfüllen.

2.5. Kandidaten für einen Posten als Chef de corps, Chef de corps adjoint oder Chef d'équipe müssen die durch das

Gesetz des Feuerlöschwesens vorgeschriebenen Bedingungen erfüllen.

2.6. Die Vorstandsmitglieder treten aus ihrem Amt: durch Tod; freiwilligen Austritt; Abberufung; Ausschluss.
Wird ein Vorstandsposten während dem Geschäftsjahr frei, so kann der Vorstand den Posten vorläufig neu besetzen,

unbeschadet der Bestätigung durch die nächste Generalversammlung. Im Falle einer Neubesetzung vor Ablauf der nor-
malen Mandatsdauer übernimmt das neue Vorstandsmitglied den Posten für die restliche Mandatsdauer.

Im Falle des Präsidenten übernimmt der Vize-Präsident das Amt bis zur nächsten Generalversammlung.
Fehlt ein Vorstandsmitglied unentschuldigt bei drei aufeinanderfolgenden Vorstandssitzungen, so scheidet es automa-

tisch aus dem Vorstand aus

2.7. Der Vorstand hat die Befugnisse zur Führung der Vereinsgeschäfte. Alles was nicht ausdrücklich durch die vor-

liegenden Statuten oder durch Gesetz der Generalversammlung vorbehalten ist, gehört zu seinem Aufgabenbereich. Er
kann Reglements und Dienstvorschriften erlassen, abändern oder aufheben. Der Vorstand legt seine interne Aufgaben-
verteilung fest. Er kann allgemeine oder spezielle Vollmachten erteilen, darunter die Bankvollmachten. Er kann Kommis-
sionen einsetzen, denen jedoch ein Vorstandsmitglied angehören muss.

2.8. Die Aufgaben des Präsidenten sind:
a. die Leitung der Vorstandssitzungen und der Generalversammlung;
b. die Vertretung der Vereinigung;
c. die Beurkundung, mit dem Sekretär, der Sitzungsberichte, der Korrespondenz und aller wichtigen Schriftstücke;
d. die Aufsicht über ordnungsgemäßen Auftritt und vorschriftsmäßige Bekleidung der Feuerwehrleute bei Ausgängen

der Wehr;

e. die Überwachung einer ordnungsgemäßen Führung von Mitglieder- und Anwesenheitslisten;
2.9. Der Vize-Präsident hat die Aufgabe den Präsidenten bei der Ausführung seiner Mission zu unterstützen und ihn

im Abwesenheits- oder Verhinderungsfall zu ersetzen.

2.10. Der Sekretär führt das Mitgliedsverzeichnis. Er erledigt alle die ihm auferlegten schriftlichen Arbeiten. Er verfasst

die Berichte über die Vorstandssitzungen und die Generalversammlungen

2.11. Alle Gerichtsverfahren werden im Namen der Vereinigung durch den Vorstand, vertreten durch den Präsidenten

und ein zweites Vorstandsmitglied, geführt.

61641

U X E M B O U R G

Die Vereinigung ist in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Vorstandsmitgliedern gebunden, da-

runter obligatorisch jene des Präsidenten oder im Verhinderungsfalle jene des Vize-Präsidenten, unbeschadet der Artikel
2.7 und 8.

3. Mitgliedschaft.
3.1. Die Vereinigung besteht aus:
1) aktiven Mitgliedern
2) inaktiven Mitgliedern
3) pensionierten Mitgliedern
4) Ehrenmitgliedern
Die Anzahl der Mitglieder ist unbegrenzt, soll jedoch nie unter 9 sinken.
3.2. Aktives Mitglied kann jeder unbescholtene Bürger werden. Aktive Mitglieder können werden:
a) Jugendliche vom 8. bis 15. Lebensjahr. Sie sind Mitglieder der Jugendfeuerwehr.
b) Personen vom 16. bis zum 64. Lebensjahr. Sie bilden die Erwachsenenabteilung.
Für Jugendliche bis zum 18. Lebensjahr ist die Zustimmung der Eltern oder des Erziehungsberechtigten erfordert.
Jugendliche, die sich in der Jugendfeuerwehr bewährt haben, werden ab dem 16. Lebensjahr in die Erwachsenenabtei-

lung übernommen.

Über die Aufnahme entscheidet der Vorstand in geheimer Wahl. Eine eventuelle Ablehnung ist zu begründen und dem

Antragsteller schriftlich mitzuteilen.

Die aktive Dienstzeit erlischt mit dem Erreichen der vom Landesfeuerwehrverband festgesetzten Altersgrenze. Er-

worbene Rechte auf Ehrenzeichen, Veteranenzulage und Sterbegeld bleiben jedoch gewahrt.

3.3. Neumitglieder leisten in der Vereinigung eine Probezeit von 1 Jahr um ihnen Besinnung und Einführung zu ihrem

Amt zu gewähren.

In dieser Periode verpflichten sie sich wenigstens die Feuerwehr Grund Ausbildung zuabsolvieren. Während der Pro-

bezeit sind sie nicht stimmberechtigt. Innerhalb dieser Frist kann eine mündliche Aufkündigung von beiden Parteien ohne
besondere Formalitäten erfolgen.

Für die Vereinigung stellvertretend ist in diesem Fall der Vorstand.
3.4. Inaktives Mitglied wird jedes aktive Mitglied beim Erreichen der Altersgrenze, bei Invalidität und bei festgestellter

permanenter Feuerwehrdienstunfähigkeit. Im Bedarfsfalle können inaktive Mitglieder für die ihnen zumutbaren Aufgaben
und Arbeiten hinzugezogen werden.

3.5. Die aktive Dienstzeit erlischt mit dem Alter von 65 Jahren. Erworbene Rechte auf Ehrenabzeichen, Veteranenzulage

und Sterbegeld bleiben jedoch gewährt. Der Aktive tritt in die Abteilung der Pensionierten über.Sie sind stimmberechtigt

3.6. Ehrenmitglied kann jeder werden, der zur Förderung und Unterstützung der Vereinigung den hierzu in der Ge-

neralversammlung Jahresbeitrag leistet. Ehrenmitglieder sind nicht stimmberechtigt.

4. Rechte und Pflichten der aktiven Mitglieder.
4.1. Jedes aktive Mitglied hat das Recht:
- bei der Gestaltung des Vereinsgeschehens aktiv mitzuwirken
- in eigener Sache gehört zu werden
- ab dem 16. Lebensjahr an der Wahl der Vorstandsmitglieder teilzunehmen
4.2. Jedes aktive Mitglied übernimmt freiwillig die Verpflichtung:
- die im Rahmen der Statuten gegebenen Anordnung genau zu befolgen
- an den angesetzten praktischen und theoretischen Übungen regelmäßig, pünktlich und aktiv teilzunehmen. Für alle

aktive Mitglieder sind jährlich 60% an Präsenzen erfordert.

- Sich an sonstigen Notständen aktiv zu beteiligen;
- an den Veranstaltungen der Vereinigung aktiv teilzunehmen
- Disziplin und Gehorsam gegenüber den Vorgesetzten sowie Kameradschaft innerhalb der Mannschaft zu respektieren
- aktiv am Gedeihen und Ansehen der Vereinigung teilzunehmen

5. Ordnungsmaßnahmen. Bei Verstößen gegen die Statuten und Reglements der Vereinigung oder des Landesverbandes

können nachfolgende Ordnungsmaßnahmen ergriffen werden:

a) Verweis durch den Präsidenten
b) Verweis vor dem Vorstand
c) Suspendierung durch den Vorstand
d) Ausschluss durch den Vorstand

61642

U X E M B O U R G

Gegen die Ordnungsmaßnahmen steht jedem aktiven und inaktiven Mitglied der Vereinigung das Recht auf Beschwerde

zu. Diese muss spätestens 7 Tage nach Ausspruch der Ordnungsmaßnahme schriftlich beim Vorstand eingebracht werden.
Die anschließende Entscheidung des Vorstandes wird dem Beschwerdeführer schriftlich mitgeteilt.

6. Verlust der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft erlischt durch:
- Tod
- freiwilligen Austritt
- Ausschluss gemäß Art. 5 d) der Statuten
Die ausgetretenen oder ausgeschlossenen Mitglieder, sowie die Nachkommen von verstorbenen Mitgliedern, können

weder gezahlte Beiträge zurückfordern, noch irgendwelche Ansprüche auf das Vermögen der Vereinigung geltend machen.
Jedwedes Effekt oder anderer zur Verfügung gestellter Besitz der Vereinigung oder des Feuerlöschdienstes sind spätestens
30 Tage nach Erhalt einer schriftlichen Zurückforderung beim Chef de corps abzuliefern. Fehlendes oder Beschädigtes
ist zu ersetzen, wenn nötig durch das Bezahlen der Neuanschaffungssumme. Bei verstorbenen Mitgliedern kommen die
legalen Erben diesen Verpflichtungen nach. In jedem Fall behält die Vereinigung sich gerichtliche Schritte zur Zurücker-
langung ihres Eigentums vor.

7. Die Generalversammlung.
7.1. Die Generalversammlung wird jedes Jahr im ersten Viertel des Jahres vom Vorstand einberufen.
Eine außerordentliche Generalversammlung kann vom Vorstand einberufen werden, wenn die Umstände dies verlan-

gen. Bei schriftlicher Anfrage von 1/5 der Mitglieder muss eine außergewöhnliche Generalversammlung innerhalb von
zwei Monaten einberufen werden.

Einberufungen zur Generalversammlung erfolgen schriftlich mit einer Frist von 14 Tagen, unter Angabe der Tagesord-

nung.

7.2. Die Generalversammlung wird vom Präsidenten oder im Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter geleitet. Sie

ist öffentlich.

Sie ist beschlussfähig, wenn mindestens 2/3 der stimmberechtigten Mitglieder anwesend ist. Ist dies nicht der Fall, so

kann sofort eine außergewöhnliche Generalversammlung einberufen werden, welche in jedem Fall beschlussfähig ist.

Jedes stimmberechtigte Mitglied verfügt über eine Stimme.
Ein Mitglied kann sich per Vollmacht durch Drittpersonen vertreten lassen.
Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung. Die Beschlüsse

der Generalversammlung werden in einem eigenen Register festgehalten.

7.3. Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:
a. das Vorschlagen des Chef de corps, Chef de corps adjoint oder Chef d'equipe zur Ernennung an die vom Gesetz

vorgesehene Verwaltung;

b. die Wahl des Vorstandes und der Kassenrevisoren;
c. die 5-jährliche Bestätigung des Präsidenten oder Jugendleiters
d. den Ausschluss eines Mitgliedes;
e. die Festlegung der Mitgliedsbeiträge und Ehrenmitgliedsbeiträge;
f. die Beratung und Beschlussfassung über eingebrachte Anträge;
g. die Abänderung der Statuten;
h. die Entscheidung über Angelegenheiten die der Vorstand nicht verabschieden kann;
i. die Auflösung der Vereinigung.
7.4. 1/5 der Mitglieder kann durch schriftlichen Antrag einen zusätzlichen Tagesordnungspunkt zur Diskussion stellen.
Dieser Antrag muss dem Präsidenten 8 Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Beschlüsse über Punkte welche nicht auf der Tagesordnung stehen können nur gefasst werden, wenn 2/3 der anwe-

senden Mitglieder dies so beschließen. Dabei darf jedoch kein Beschluss über die unter Artikel 7.3 aufgeführten Punkte
gefasst werden

7.5. Die Statuten können nur abgeändert werden, wenn die zur Änderung anstehenden Artikel in der Einberufung zur

Generalversammlung aufgeführt sind und wenn 2/3 der Mitglieder anwesend sind.

Für eine Änderung ist eine 2/3 Stimmenmehrheit erforderlich. Wenn keine 2/3 der Mitglieder anwesend sind kann

eine zweite Generalversammlung stattfinden. Wenn in der 2. Generalversammlung nicht 2/3 der Mitglieder anwesend
oder vertreten sind, muss die Entscheidung vom Präsidenten des Bezirksgerichtes genehmigt werden

7.6. Der maximale Mitgliedsbeitrag beträgt 50€.

8. Kassenwesen.
8.1. Das Kassenwesen wird vom Kassierer der Vereinigung versehen. Er führt ordnungsgemäß Buch über Einnahmen

und Ausgaben und legt Rechnung ab. Er vertritt die Vereinigung gegenüber Geldinstituten für alle laufenden Geschäfte.
Im Verhinderungsfall wird er hierbei durch den Präsidenten persönlich vertreten.

61643

U X E M B O U R G

Kassen- und Buchführung sind jährlich, nach Ablauf des Geschäftsjahres abzuschließen und von mindestens zwei Kas-

senrevisoren zu prüfen und abzuzeichnen.

Der Vorstand erhält Entlastung durch die Generalversammlung. Der Kassierer hält das Kassen- und Kontenbuch dem

Vorstand jederzeit zur Ansicht zur Verfügung.

Die Generalversammlung bestimmt jedes Jahr drei Kassenrevisoren unter den aktiven oder inaktiven Mitgliedern,

welche dem Vorstand nicht angehören dürfen. Sie legen dem Vorstand und der Generalversammlung Bericht über die
Kassenprüfung ab.

8.2. Das Geschäftsjahr geht vom 1. Januar bis zum 31. Dezember.

9. Auflösung der Vereinigung.
9.1. Die Fusion oder die Auflösung der Vereinigung kann nur geschehen, wenn in einer zu diesem Zweck einberufenen

Generalversammlung 2/3 der Mitglieder anwesend sind. Wenn keine 2/3 der Mitglieder anwesend sind kann eine zweite
Generalversammlung einberufen werden. Wenn in der 2.Generalversammlung nicht 2/3 der Mitglieder anwesend oder
vertreten sind, muss die Entscheidung vom Präsidenten des Bezirksgerichtes genehmigt werde

Die Fusion oder Auflösung der Vereinigung kann nur durch eine Stimmenmehrheit von 3/4 angenommen werden.
9.2. Im Falle der Auflösung wird das Liquidationsverfahren von der Generalversammlung festgelegt. Nach Begleichung

aller Schulden wird das Vermögen der Vereinigung der Gemeinde Walferdingen überwiesen, mit dem Auftrag es einer
neuen Feuerwehr Vereinigung zu übergeben.

Im Falle der Fusion wird der gesamte Besitz der Vereinigung der neuen Fusionsvereinigung überschrieben.

10. Allgemeine Verfügungen.
10.1. Die Vereinigung übernimmt keine Haftung für eventuell im Dienst erlittene Schäden. Schadensansprüche können

nur nach den geltenden gesetzlichen oder reglementarischen Regeln gestellt werden.

10.2. Für alle in den gegenwärtigen Statuten nicht ausdrücklich vorgesehenen Fällen gelten die allgemeinen Bestim-

mungen des Gesetzes über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck, die Satzungen und Richtlinien des Landesfeuerwehr-
verbandes, die großherzoglichen und ministeriellen Reglements betreffend das Feuerlösch- und Rettungswesen, sowie die
diesbezüglichen Reglements der Gemeinde Walferdingen

10.3. Die abgeänderten Statuten der Vereinigung „Sapeurs-Pompiers Orania Walferdange asbl" sind in der außeror-

dentlichen Generalversammlung vom 28. Januar 2013 mit

22 Ja-Stimmen,
0 Enthaltungen
0 Nein-Stimmen
Référence de publication: 2013043313/210.
(130052530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Fondation Bassin Minier, Fondation.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg G 119.

Décompte de l'année 2012

1) Compte courant
Solde au 1

janvier 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.870,39 +

02/04/12 Arrêté de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,00 -

29/06/12 Arrêté de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,00 -

28/09/12 Arrêté de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,00 -

31/12/12 Arrêté de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,00 -

Factures payées: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.108,38

- Honoraires pour travail de coordination et d'administration
26.105,00 -
- Paul Wagner & Fils, frais colloque 18 et 19 novembre 2011
2.440,53.-
- Dussmann Security Sàrl., colloque 18 et 19 novembre 2011
537,63.-
- Frais excursion Val de Fensch 23.6.2012
732,00 -
- Coûts d'hébergement site Internet 2010/2011
207,46.-

61644

U X E M B O U R G

- Frais d'impression revue «Mutations» n°3 et n°4
10.085,76.-
Montants reçus: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.082,50 +

- Vente Mutations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

502,50 +

- Fonds National de la Recherche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000,00 +

participation frais revue «Mutations» n°2
- Fonds National de la Recherche,
8.000,00 +
participation frais revue «Mutations» n°3 et n°4
* Subside 2012 de la part du Ministère de la Culture
49.580,00 +
Solde au 31 décembre 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97.836,51 +

2) Compte d'épargne
Solde au 1

janvier 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86.645,13 +

31/12/2012 Arrêté de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

707,55 +

Solde au 31 décembre 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87.352,68 +

3) Total des avoirs
Solde au 31 décembre 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185.189,19 +

Évolution des subsides, selon Convention, de la part du MCESR

2003: 49.580,00 2008:

2004: 44.622,00 2009:

19.832,00

2005: 19.831,60 2010:

54.535,90 (dont 4.958.- virés en 2011)

2006: 0

2011

49.580,00 (dont 30.000.- virés en 2012)

2007: 0

2012

49.580,00 (dont 4.958.- à recevoir en 2013)

Luxembourg, février 2013.

Bilan de l'exercice 2012

Actif
Disponibilité (trésorerie) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225.305,57

Dotation aux provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.108,38 -

Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,00 -

Total actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185.189,19

Passif
Report 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162.515,52

Intérêts 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

707,55 +

Subside de la part du Ministère de la Culture pour l'année 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.580,00 +
Fonds National de la Recherche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000,00 +
Vente revue «Mutations» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

502,50 +

Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,00 -

Factures payées: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.108,38 -

- Honoraires pour travail de coordination et d'administration
- Paul Wagner & Fils, frais colloque 18 et 19 novembre 2011
- Dussmann Security Sàrl., colloque 18 et 19 novembre 2011
- Frais excursion Val de Fensch 23.6.2012
- Coûts d'hébergement site Internet 2010/2011
- Frais d'impression revue «Mutations» n°3 et n°4
Total passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185.189,19

Luxembourg, février 2013.
Prévision budgétaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2013

2014

Participation aux frais de colloques et événements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5000

8000

Co-financement de projets, d'études et publications sur le développement culturel du Sud . . . . .

5000

Préparation de la Biennale de la culture industrielle et d'innovation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20000

30000

(+30.000

réserve)

61645

U X E M B O U R G

Vademecum du patrimoine Industriel, participation aux frais de traduction, réimpression
(EN/FR/DE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20000

7000

Série de publications de la FBM (2 cahiers par an) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20000

15000

Administration, coordination, newsletter, organisation Biennale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25000

25000

Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95000

90000

Entrées
Participation de l'Etat suivant convention du 1

décembre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49579

49579

Participation éventuelle du FNR à la publication de la revue Mutations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2500

6000

Participation éventuelle de l'Université du Luxembourg à la publication de la revue Mutations . . .

2000

Participation éventuelle du Fonds Belval à la publication de la revue Mutations . . . . . . . . . . . . . . .

2500

Participation éventuelle de Prosud à la publication de la revue Mutations . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2500

Participation de Prosud à la publication du Vademecum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13000
Financement par les réserves de la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22921

27421

Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95000

90000

Luxembourg, 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2013043132/93.
(130053093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Smark, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7594 Beringen, 17, rue des Noyers.

R.C.S. Luxembourg B 146.251.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le quatorze mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- La société LYNXIS S.A., établie et ayant son siège à L-7594 Beringen, 17, rue des Noyers, inscrite au registre du

commerce et des société sous le numéro B 132.669,

représentée par son administrateur unique, Monsieur Jack Michael SWORD, administrateur de sociétés, demeurant

à L-7594 Beringen, 17, rue des Noyers,

lui-même ici représenté par Joëlle MATELART-MEYVAERT, responsable administrative et comptable, demeurant pro-

fessionnellement à L-8705 Useldange, 15, Schiessberg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée en date du
28 janvier 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le comparant expose ce qui suit:
1) Il s'est rendu progressivement propriétaire de la totalité des parts de la société à responsabilité limitée "SMARK",

avec siège social à L-7594 Beringen, 17, rue des Noyers, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 146.251, constituée suivant acte du notaire Marc LECUIT de Mersch du 15 mai 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, Numéro 1160 du 12 juin 2009,

et dont le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cent (500) parts

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siègeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la

5) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'actionnaire actuel est le bénéficiaire économique

de l'opération.

61646

U X E M B O U R G

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013043343/49.
(130052749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Global Opportunities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 176.424.

STATUTES

In the year two thousand and thirteenth, on the fifth of April.
Before Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notary residing in Wiltz, acting in replacement of her prevented colleague

Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, which will be the depositary of the
deed.

There appeared:

Mr Yannick KANTOR, lawyer, born on October 25

1975 in Verviers (Belgium), residing professionally in L-1528

Luxembourg, 8A, Boulevard de la Foire.

Such appearing person has decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance with

the following Articles of Incorporation:

Chapter I

. - Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration

Art. 1

. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, especially by the law of 10 August 1915 on commercial companies, by the law of 22 March 2004
on securitization and by the present Articles of Incorporation.

The company will exist under the name of "GLOBAL OPPORTUNITIES S.A.".

Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

its board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is the acquisition and assumption, directly or through

another vehicle, of risks linked to claims, other assets or obligations of third parties or pertaining to all or part of the
activities carried out by third parties by issuing securities the value or return of which is dependent upon such risks as
defined in the law of March 22

, 2004 on securitization.

It may in particular:
- undertake all financial transactions, including the subscription, purchase, transfer, sale and securitization of (a) secu-

rities (debt or otherwise) issued by international organizations and institutions, sovereign states, public or private
enterprises, as well as by any other legal entities and (b) assets and/or receivables of any other type or nature.

- Without limiting any of the foregoing, the Corporation may use its funds for the setting-up, the management, the

development, the acquisition and the disposal of debt and other securities or other financial instruments: to participate
in the creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize
such securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise; to grant to the companies

61647

U X E M B O U R G

in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any
nature and in any currency and to borrow in any other form; to enter into swap agreements and other derivative trans-
actions and to pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and
rights to secure the payment or repayment of any amounts payable by the Corporation under or in respect of any bond,
note, debenture or debt instrument of any kind, issued from time to time by the Corporation.

The list above is indicative and not exhaustive, but is subject to the provisions of the Act of 22 March 2004 on

securitization.

Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Corporate capital, Shares

Art. 5. Corporate capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand euro (EUR

31,000.-) divided into three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.
They are recorded in a special register kept at the company's headquarters. This register contains the precise desi-

gnation of each shareholder, indicating the number and numbers of shares, details of payments and transfers with their
date.

Certificates evidencing the registration will be issued to shareholders.

Chapter III. - Management, Board of Directors, Auditor

Art. 7. Management and Board of Directors. In the event the Company is composed of a single shareholder, the latter

may appoint one sole Director (the Director). A single shareholder may however also appoint a board of directors (the
Board of Directors) composed of at least three members.

If the Company is composed of several shareholders, it must be managed by a Board of Directors composed of at

least three (3) members who need not be shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a period

not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
ratify the election at their next general meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman.

It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any

two directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in

his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means

approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the notice
of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax or any other electronic means

approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by cable, telex, fax or any other electronic means approved by the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via

any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simulta-
neously.

61648

U X E M B O U R G

Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the company's corporate object. In particular, the board of directors is vested
with the power to create one or several compartments in relation to bonds, notes and other debt securities issued by
the company, compartments corresponding to separate pools of assets and liabilities of the company and each compart-
ment being segregated from all other compartments of the company and being considered as an entity of its own.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are within the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).

When there are two groups A and B directors, the Board of Directors can deliberate or act validly only if the decisions

of the Board are made by a director of the Class A and a Class B director.

In the event of premature death of one or more directors resulting de facto absence of directors of two categories,

the Board will refrain from making any decision except for the strict requirements of daily management of the Company
and until that shareholders have been able to meet in order to proceed to the appointment of new directors or in the
relevant category. Moreover, even in this case, any decision of the Board taken during the transitional period should be
ratified by the shareholders.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and the

representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties in all circumstances by:
- The sole signature of the sole director, or
- the joint signatures of two Directors, or
- by the individual signature of the person to whom the daily management of the company has been delegated, within

such daily management, or by the joint signatures, or

- single signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of directors but

only within the limits of such power, or

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

Art. 13. Independent Auditor(s). The accounts of the company are audited by one or more independent auditors.
The independent auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the company, which shall determine their

number and the duration of their appointment.

Chapter IV. - General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

of the company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the
broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Monday in the month of June of
each year, at 02:00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings of shareholders.
Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the company's capital so require.

61649

U X E M B O U R G

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the

provisions of law.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

fax as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general

meeting of shareholders.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. - Fiscal Year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year. The company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. Appropriation of Profits. Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders

determines how the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the annual net
profits to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to
the shareholders as a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise
provided by law.

The board of directors may decide at any time to dissolve and liquidate one or several compartments of the company

without dissolving or liquidating other compartments or the company itself.

Should the company be dissolved and liquidated anticipatively or by expiration of its term (if applicable), or any com-

partment of the company (if any) be liquidated, the liquidation of the company or of the relevant compartment will be
carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders respectively the board of
directors for each compartment which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Limited Recourse and Non petition

Art. 21. Limited Recourse. Claims against the company of holders of debt securities issued by the company or any

other creditors of the company are limited in recourse to the assets of the company.

Claims of holders of debt securities issued by the company in relation to a specific compartment or any other creditors

whose claims arose in relation to such compartment are limited to the assets of such compartment only.

Art. 22. Non Petition. No holder of any debt securities issued by the company or any other creditor of the company

(including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the company, institute
against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition, moratorium
or any similar proceedings, unless so required by law.

Chapter VIII. - Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and/or completed and by the law on securitisation
of 22 March 2004.

Transitory provisions:

1) The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on December 31

, 2013.

2) The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the

Articles of Incorporation in the year 2014.

61650

U X E M B O U R G

Subscription and Payment:

The appearing person M. Yannick KANTOR, prenamed, subscribes and fully paid up in cash the three thousand one

hundred (3,100) shares so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary who states it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro (EUR 1,000.-).

Resolutions of the Sole Shareholder:

Here and now, the appearing person, representing the entire subscribed has passed the following resolutions by

unanimous vote:

I) The number of directors is set at one (1) and the independent auditor at one (1).
- The following are appointed Director until the annual meeting of shareholders to be held in 2019:
Mr Yannick KANTOR, prenamed, born on October 25th 1975 in Verviers (Belgium), residing professionally in L-1528

Luxembourg, 8A, Boulevard de la Foire.

- The following are appointed independent auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2019:
«FPS Audit S.a r.l.» with registered office at 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg (RCS

Luxembourg B 159.674).

II) The registered office of the company is established at L-1528 Luxembourg, 8A, Boulevard de la Foire.

WHEREOF, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned in Lu-

xembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq avril.
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel sera dépositaire
de la minute.

A comparu:

Monsieur Yannick KANTOR, juriste, né le 25 octobre 1975 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement au

8A, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Titre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation ainsi que par les présents statuts.

La société adopte la dénomination "GLOBAL OPPORTUNITIES S.A.".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

61651

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social. La société a pour objet social l'acquisition et la prise en charge, directement ou par l'intermédiaire

d'un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens ou engagements assumés par des tiers ou inhérents à
tout ou parties des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement
dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

La société peut en particulier:
- Réaliser toutes opérations financières, notamment la souscription, l'acquisition, le transfert, la vente et la titrisation

de (1) valeurs mobilière émises par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises
publiques ou privées ainsi que d'autres entités juridiques et (2) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

- La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion à la mise en valeur, à l'acquisition et à la

liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création, au développement et/ou au contrôle
de toute entreprise;

Acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toutes autres manière, tous titres

ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement; accorder tout con-
cours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation; émettre des obligations et
valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter de toute autre manière; être partie à des contrats
de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute façon des garanties sur ses biens et ses droits à fin de
garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due par la société au titre ou en rapport avec des titres
obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.

L'énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) divisé

en trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise

par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre spécial tenu au siège de la société. Ce registre contient la désignation précise de

chaque actionnaire, l'indication du nombre et des numéros de ses actions, l'indication des versements effectués, ainsi que
les transferts avec leur date.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Titre III. - Gestion, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Gestion et Conseil d'administration. Dans le cas où la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-ci

pourra nommer un seul administrateur (l'Administrateur unique). Un actionnaire unique pourra toutefois choisir de
désigner un conseil d'administration (le Conseil d'Administration) composé d'au moins trois membres.

Si la Société est composée de plusieurs actionnaires, elle est administrée par un conseil d'administration composé de

trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.

L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires peut décider de qualifier les administra-

teurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi.

Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion.

61652

U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, télécopieur ou tout autre moyen élec-

tronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex,

par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans

une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télex ou par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration un
autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. En particulier, le conseil d'administration a les pouvoirs
de créer un ou plusieurs compartiments en relation avec des obligations, billets et autres titres de dette émis par la
société, compartiments correspondant à des patrimoines séparés de biens et d'engagements de la société et chaque
compartiment étant isolé des autres compartiments de la société et étant considéré comme une entité propre.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont

de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne

doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsqu'il existe deux groupes d'administrateurs A et B, le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir vala-

blement que si les décisions du Conseil d'Administration sont prises par un administrateur de la catégorie A et par un
administrateur de la catégorie B.

En cas de décès prématuré d'un ou plusieurs administrateurs aboutissant de fait à l'absence d'administrateurs de deux

catégories, le Conseil d'Administration s'abstiendra de prendre toute décision sauf pour les stricts besoins de la gestion
quotidienne de la Société et ce, jusqu'à ce que les actionnaires aient pu se réunir afin de procéder à la désignation du ou
des nouveaux administrateurs dans la catégorie concernée. De plus, même dans ce cas, toute décision du Conseil d'Ad-
ministration prise pendant la période transitoire devrait être ratifiée par les actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances:
- par la signature individuelle de l'administrateur unique ou,
- par les signatures conjointes de deux administrateurs ou,
- par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre

de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou individuelles, de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

61653

U X E M B O U R G

- Nonobstant ce qui précède, si l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires a nommé

un ou plusieurs administrateurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B, la Société sera engagée envers les
tiers seulement par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.

Art. 13. Réviseur(s) indépendant(s). Les comptes de la société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) indépendant

(s).

Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le conseil d'administration de la société, qui déterminera leur

nombre et la durée de leur fonction.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations premier lundi du mois de Juin de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales des

actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions

fixées par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales

des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la société commence le 1

jour du mois de janvier et finit le dernier jour

du mois de décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des action-

naires décide de l'affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du
solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de
le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Le conseil d'administration peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de la

société sans dissoudre ou liquider pour autant d'autres compartiments ou la société elle-même.

Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la société ou à l'échéance du terme, si applicable, ou lors de la

liquidation d'un compartiment de la société (si applicable), la liquidation de la société ou du compartiment concerné,
s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

61654

U X E M B O U R G

Titre VII. - Limitation des recours et "Non pétition"

Art. 21. Limitation des recours. Les créances sur la société des détenteurs de titres de dette émis par la société ou

des autres créanciers de la société sont limitées aux actifs de la société.

Les créances, de détenteurs de titres de dette émis par la société en relation avec un compartiment particulier ou des

autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de ce
compartiment.

Art. 22. Non Pétition. Aucun détenteur de titres de dette émis par la société, ni aucun autre créancier de la société

(y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société, ni instituer
contre la société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des paie-
ments, de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n'en stipule
autrement.

Titre VIII. - Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

et la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, trouveront à s'appliquer partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.

Dispositions transitoires:

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2013.
2) L'assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts, en 2014.

Souscription et Libération:

Le comparant Monsieur Yannick KANTOR, prénommé, a souscrit et intégralement libérées les trois mille cent (3.100)

actions en espèces de sorte que le montant de trente-et-un mille euros (31.000,-EUR) est désormais à la libre disposition
de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire qui le constate.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

Décisions de l'Actionnaire Unique:

Et à l'instant, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social a pris, à l'unanimité, les résolutions sui-

vantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et du réviseur d'entreprise à un (1).
- Est nommé administrateur, son mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2019:

Monsieur Yannick KANTOR, prénommé, né le 25 octobre 1975 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement

au 8A, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.

- Est nommé réviseur d'entreprise, son mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2019:

«FPS Audit S.à r.l.» ayant son siège social au 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg (RCS

Luxembourg B 159.674).

II) Le siège social de la société est établi au 8A, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des comparantes le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le Notaire, le

présent acte.

Signé: Y. KANTOR, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 08/04/ 2013. Relation: LAC/2013/15950. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

61655

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10/04/2013.

Référence de publication: 2013046124/472.
(130056454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

ORAN PRIVATE S.A. SPF, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.335.

L'an deux mille treize, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ORAN PRIVATE S.A. SPF,

société de gestion de patrimoine familial», ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, constituée
au Panama aux termes d'un acte notarié du 18 décembre 1997 (la «Société»). Le siège social a été transféré au Luxembourg
suivant acte notarié en date du 12 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 763
du 19 avril 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Roselyne Candido, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Susana Goncalves Martins, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Lucile Wernert, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution immédiate de la Société et

de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
la société «GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 83 Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 43.298).

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

61656

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président lève la séance.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. CANDIDO, S. GONCALVES, L. WERNERT, J.-P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C., le 4 avril 2013. Relation: EAC/2013/4514. Reçu douze Euros (12,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013046318/60.
(130056046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

KKR Retail Partners Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KKR Retail Partners S.à r.l.).

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 176.273.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"KKR Retail Partners Capco S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
whose registration with the Luxembourg Trade and Companies is pending,

here represented by Mrs Nadia WEYRICH, employee, professionally residing at Belvaux, by virtue of a proxy, given

in Luxembourg on 8 April 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "KKR Retail Partners S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a société à

responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 59, rue
de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
pany Register under B 176.273, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 22 March 2013, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the Company have
not been amended since.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

Sole resolution

The sole partner decides to change the Company's name into "KKR Retail Partners Topco S.à r.l." and to amend article

1 of the articles of incorporation of the Company that shall be read as follows:

« Art. 1. Denomination. There exists a limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

"KKR Retail Partners Topco S.à r.l." (the "Company"). The Company will be governed by these articles of association and
the relevant legislation."

Whereof the present deed is drawn up in Belvaux, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«KKR Retail Partners Capco S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 59, rue de Rollingerground, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, dont
l'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,

ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à Belvaux, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 avril 2013.

61657

U X E M B O U R G

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «KKR Retail Partners S.à r.l.» (ci-après la "Société"), une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 59, rue de Rollinger-
ground, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.273, constituée selon un acte notarié par-devant le notaire soussigné en
date du 22 mars 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société
n'ont pas été modifiés depuis.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Résolution unique

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en «KKR Retail Partners Topco S.à r.l.» et

de modifier l'article 1 des statuts qui doit être lu comme suit:

« Art. 1

. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «KKR Retail Partners

Topco S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes».

DONT ACTE, passé à Belvaux, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 avril 2013. Relation: EAC/2013/4695. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013045625/70.
(130055888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Encore Plus Properties II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.473.300,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 111.140.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of ENCORE PLUS PROPERTIES II S.A R.L., a Luxembourg "société à res-

ponsabilité limitée" established in Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under number 111.140, incorporated by a
notarial deed on 5 October 2005 of Me. Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C
dated 4 February 2005 No. 258 page 12367 (the "Company"). The Articles of Association have been lastly amended by
a notarial deed on 11 December 2012 of the undersigned notary, published in the Mémorial C on 29 January 2013 No.
216 page 10361.

The meeting is composed by the sole member, Encore + a Luxembourg fonds commun de placement, established

pursuant to part II of the Luxembourg Law of 17 December 2010 concerning undertakings for collective investment (the
"Fund")

represented by and acting through AVIVA INVESTORS PROPERTIES EUROPE S.A., a société anonyme, incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and Companies under number B 140.875, acting
in its capacity as a management company of the Fund (the "Sole Member"),

itself represented by Ms. Irina Heintel, employee, with professional address at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-

xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg with full power of substitution, by virtue of a power of attorney given in
Luxembourg under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10

, 1915 on "sociétés à responsabilité limitée"and takes the following resolutions on the basis of the

following agenda.

61658

U X E M B O U R G

Agenda:

1. To increase the Company's subscribed capital by an amount of two thousand and six hundred Euro (EUR 2,600.-)

so as to raise it from its current amount of one million four hundred seventy thousand seven hundred Euro (EUR
1,470,700.-) to one million four hundred and seventy-three thousand three hundred Euros (EUR 1,473,300.-) by issuing
twenty-six (26) new shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

2. To subscribe for these new shares and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind

consisting in the conversion of a claim held by the Sole Member towards the Company for an aggregate value of two
thousand and six hundred Euro Euro (EUR 2,600.-).

3. To amend Article 5 of the Articles of Association, in order to reflect the above resolutions.
4. Any other business.

First resolution

The Sole Member RESOLVES to increase the Company's subscribed capital by an amount of two thousand and six

hundred Euro (EUR 2,600.-) so as to raise it from its current amount of one million four hundred seventy thousand seven
hundred Euro (EUR 1,470,700.-) to one million four hundred and seventy-three thousand three hundred Euros (EUR
1,473,300.-) by issuing twenty-six (26) new shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Second resolution

Subscription - Payment

Thereupon appeared:
ENCORE + FUND, acting through its management company acting through AVIVA INVESTORS PROPERTIES EU-

ROPE S.A, prenamed subscriber, represented by Irina Heintel prenamed, which declared to subscribe to twenty-six (26)
new shares and to fully pay them up by the conversion into capital of its unquestionable and immediately payable share-
holders' claim, available for the conversion into capital, against the Company and in its favour for an aggregate value of
two thousand and six hundred Euro (EUR 2,600.-) (the "Contribution").

The evidence of existence and of the amount of such claim has been given to the undersigned notary by a statement

of account of the company where the said claim appears, and by statements of value signed by the managers of the
Company and by the managers of the Sole Member.

Third resolution

The Sole Member RESOLVES to amend article 5 of the Articles of Association of the Company to read as follows:

« Art. 5. Issued Capital. The issued share capital of the Company is set at one million four hundred and seventy-three

thousand three hundred Euros (EUR 1,473,300.-) divided into fourteen thousand seven hundred and thirty-three (14,733)
shares, each having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-), all of which are fully paid-in».

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "ENCORE PLUS

PROPERTIES II S. à r.l.", ayant son siège social à 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 111.140, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit notaire à Luxembourg le 5 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 258 page 12367
du 4 février 2005 (la Société) et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné du
11 décembre 2012 publié au Mémorial C numéro 216 page 10361 du 29 janvier 2013.

L'assemblée est composée de l'associé unique, "Encore + Fund", un fonds commun de placement luxembourgeois établi

conformément au Titre II de la loi du 17 décembre 2010 relative aux instruments d'investissement collectifs (l'Associé
Unique -Le Fonds) agissant par le biais de sa société de Gestion AVIVA INVESTORS PROPERTIES EUROPE S.A. ayant

61659

U X E M B O U R G

son siège social à 2, rue du Fort Bourbon, l-1249 Luxembourg immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 140.875,

ici représentée par Mme Irina Heintel, employée demeurant professionnellement au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 2.600,- (deux mille six cents Euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 1.470.700,- (un million quatre cent soixante-dix mille sept cents Euros) à EUR 1.473.300,-
(un million quatre cent soixante-treize mille trois cents Euros) par l'émission de 26 (vingt-six) nouvelles parts sociales de
EUR 100,- (cent Euros) chacune.

2.- Souscription des nouvelles parts et acceptation de la libération intégrale par apport en nature consistant en la

conversion en capital d'une créance détenue par l'Associé Unique sur la Société pour une valeur de EUR 2.600,- (deux
mille six cents Euros)

3.- Modification de l'article 5 des statuts afin de refléter les résolutions précédentes.
4.- Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'Asocié Unique décide d'augmenter le capital social souscrit d'un montant de EUR 2.600,- (deux mille six cents Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 1.470.700,- (un million quatre cent soixante-dix mille sept cents Euros) à
EUR 1.473.300,- (un million quatre cent soixante-treize mille trois cents Euros) par l'émission de 26 (vingt-six) nouvelle
sparts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune

Deuxième résolution

Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes Encore + agissant par sa société de gestion Aviva Investors Properties Europe S.A.

prénommé, ici représentée par Irina Heintel prénommée, laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire
aux 26 (vingt-six) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par conversion en capital de partie d'une créance
certaine, liquide et exigible, existant à son profit et à charge de la société pour un montant total de EUR 2.600,- (deux
mille six cents Euros). (L'Apport)

L'associé unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l'augmentation

de capital.

La justification de l'existence, et du montant de la dite créance a été rapportée au notaire instrumentant par la pro-

duction d'un état comptable de la société où la dette afférente apparaît, par un certificat d'évaluation signé les gérants de
la société et par le gérant de l'associé unique.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier

l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.473.300,- (un million quatre cent soixante-treize mille trois cents Euros)

divisé en 14.733 (quatorze mille sept cent trente-trois) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros)
chacune entièrement libérées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros. Plus rien n'étant à l'ordre
du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Signe: I. HEINTEL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 2 avril 2013. Relation: LAC/2013/14992. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

61660

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 8 avril 2013.

Référence de publication: 2013045506/140.
(130055625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Simple E-Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.599.

L’an deux mille treize, le quatre mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SIMPLE E-SOLUTIONS S.A.»,

ayant son siège social à L-6312 Beaufort, 104, Route d’Eppeldorf, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C
(le «Mémorial»), numéro 949 du 21 juin 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, prénommé, en date du 20 mars 2003, publié au Mémorial numéro 465 du 29 avril 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alexandre Claessens, éco-

nomiste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les CENT (100) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social à L-2163 Luxembourg, 29 avenue Monterey.
2.- Modification subséquente de la première phrase de l’article 2 des statuts.
3.- Nomination d’un administrateur supplémentaire.
4.- Démission du commissaire aux comptes.
5.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur

«Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateur supplémentaire pour une durée prenant fin lors de l’assemblée

générale annuelle de 2017:

Monsieur Roland Arris Wilhelmus Lambertus VERMEER, né à Den Haag, le 30 octobre 1958, demeurant à Nw. Voor-

burgwal 87, 1012 SE Amsterdam.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction Monsieur Reimund

KLAES, demeurant à L-6450 Echternach, 11, Route de Luxembourg et lui accorde pleine décharge pour l’exécution de
son mandat.

61661

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée prenant fin lors de l’as-

semblée générale annuelle de 2017:

MONTEREY AUDIT S. à r.l. ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

signé: S. WOLTER-SCHIERES, A. CLAESSENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2013. Relation: LAC/2013/10872. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2013.

Référence de publication: 2013045776/63.
(130055540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Assuma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 72, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.259.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le quatre avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Marcel THILTGES, agent d'assurances, demeurant à B-6780 Wolkrange, 47, rue Sainte-Croix.
Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
I.- Que le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée ASSUMA S.à r.l., avec siège social à

L-1510 Luxembourg, 72, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 125.259 (NIN 2007 2409 672).

II.- Que la société a un capital social d'un montant de douze mille quatre cents Euros (€ 12.400.-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (€ 124.-) chacune.

III.- Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mars 2007, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 912 du 18 mai 2007.

IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
V.- Que le comparant déclare expressément que la société ASSUMA S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou procès

de quelque nature qu'il soit et que les parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.

Ensuite le comparant, en sa qualité d'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide la dissolution anticipée de la société. Il déclare que la société n'a pas de dettes et que des

provisions ont été faites pour couvrir les frais de dissolution.

Deuxième résolution

L'actif et le passif de la société sont intégralement repris par l'associé unique.

Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés par l'associée unique pendant cinq ans à l'adresse

suivante: L-5835 Alzingen, 14, Hondsbreck.

Quatrième résolution

L'associé unique donne décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.

Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent l'associé unique constate que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute et

il requiert la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

61662

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. THILTGES, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 avril 2013. Relation: ECH/2013/659. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 avril 2013.

Référence de publication: 2013046612/45.
(130057459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

SES, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.267.

Comité Exécutif:

Suite à la réunion du Conseil d'Administration de la société du 21 février 2013 Mr. Padraig McCarthy a été nommé

Directeur Financier en remplacement de Mr. Andrew Browne avec effet au 4 avril 2013. A ce titre, Mr. Padraig McCarthy,
demeurant à Château de Betzdorf, 6815 Betzdorf, Luxembourg, devient membre du Comité Exécutif de SES S.A.

Les délégués à la gestion journalière, dont le pouvoir de signature est conjoint, sont désormais:
- M. Romain Bausch,
- M. Martin Halliwell,
- M. Ferdinand Kayser
- M. Padraig McCarthy,
- M. Gerson Souto.

Conseil d'Administration:

Suite à la réunion du Conseil d'Administration en date du 21 février 2013, les administrateurs ont décidé de coopter

M. Marc Colas, avec adresse professionnelle au 4 rue de la Congrégation, L-1352 Luxembourg, en tant qu'Administrateur
jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de la société.

Suite à l'Assemblée Générale Annuelle de la société du 4 avril 2013,
- Les mandats des administrateurs ci-dessous ont été renouvelés et prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

de 2016:

* M. Jacques Espinasse, Administrateur,
* M. Jean-Claude Finck, Administrateur,
* M. François Tesch, Administrateur et Vice-Président
- Les administrateurs ci-dessous ont été élus lors de cette même assemblée jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016:
* M. Romain Bausch, Administrateur, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf,
* M. Marc Colas, Administrateur,
* Mme Tsega Gebreyes, Administrateur, avec adresse professionnelle au 35 Portman Square, 3

ème

étage, W1H 6LR,

Londres, Royaume-Uni.

- Les mandats de Messieurs Robert W Ross et Terry Seddon, Administrateurs, n'ont pas été renouvelés.
La composition du Conseil d'Administration est désormais la suivante:
René Steichen, Administrateur et Président,
François Tesch, Administrateur et Vice-Président,
Jean-Paul Zens, Administrateur et Vice-Président,
Serge Allegrezza, Administrateur,
Romain Bausch, Administrateur,
Marc Beuls, Administrateur,
Marcus Bicknell, Administrateur,
Marc Colas, Administrateur,
Bridget Cosgrave, Administrateur,
Hadelin de Liedekerke Beaufort, Administrateur,
Jacques Espinasse, Administrateur,
Jean-Claude Finck, Administrateur,

61663

U X E M B O U R G

Tsega Gebreyes, Administrateur,
Conny Kullman, Administrateur,
Miriam Meckel, Administrateur,
Victor Rod, Administrateur,
Karim Sabbagh, Administrateur,
Marc Speeckaert, Administrateur.

Réviseur d'Entreprise:

Suite à l'Assemblée Générale du 4 avril 2013, le mandat du Réviseur d'Entreprise Ernst & Young, Société Anonyme,

7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, n'a pas été renouvelé.

PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg a été élu Réviseur d'Entreprise

et le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 5 avril 2013.

Pour la Société
Pierre Margue
Un mandataire / Vice Président, Legal Services Corporate and Finance

Référence de publication: 2013045769/62.
(130055896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.392.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of March.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy
of Luxembourg, who last named shall remain depositary of the present deed.

There appeared,

Cogeco Enterprise Services Inc., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of Canada, with

registered office at 5 Place Ville-Marie, suite 1700 Montreal, QC H3B OB3, Canada, and registered with Industry Canada,
Corporation Number 845063-3, here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster,
3, route de Luxembourg, by virtue of a power of attorney. The said power of attorney, initialled ne varietur by the
appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated.

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is "Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III".

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
or rights as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

61664

U X E M B O U R G

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) divided into 2,000

(two thousand) shares with a nominal value of USD 10 (ten US Dollars) each, fully paid-up, (hereafter collectively referred
to as the "Shares" or individually as the "Share").

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each Share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of Shares.

Art. 8. Indivisibility of Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per Share.

Art. 9. Transfer of Shares. The Shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of Shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of Shares. The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole or any manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or
the board of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its repre-
sentation as well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

61665

U X E M B O U R G

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or represented by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented by proxyholder including
the affirmative vote of at least one type A manager and at least one type B manager.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of February or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on September 1

each year and ends on August 31

of the following year.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, (i) to the general shareholders meeting, when the holding of such shareholders
meetings is compulsory pursuant to article 16 above, or (ii) in writing to all the shareholders when the holding of such
shareholders meetings is not compulsory.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

61666

U X E M B O U R G

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the Shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (reviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.

After payment of all the debts of the Company, including the expenses of liquidation and the repayment of the share

capital to each of the shareholders, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) proportionally
to the Shares they hold.

Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17 above, the first financial year of the Company starts today and will end

on August 31

, 2013.

Subscription - Payment

All the 2,000 (two thousand) Shares representing the entire share capital of the Company have been entirely subscribed

by Cogeco Enterprise Services Inc., named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 20,000 (twenty
thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary by
producing a blocked funds certificate.

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,250.-.

The corporate capital is valued at EUR 15,396.30.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Cogeco Enterprise Services Inc., acting as sole shareholder

representing the entirety of the subscribed share capital passed the following resolutions:

1) Mr. Pierre GAGNÉ, born on January 18

,1958, in Montreal, Québec, Canada, residing professionally at 5, Place

Ville-Marie, Suite 1700, Montreal, QC H3B OB3, Canada

is appointed as type A manager of the Company for an undetermined duration;

61667

U X E M B O U R G

- Mr. Olivier DORIER, born on September 25

,1968 in Saint-Remy, France, residing professionally at 6C, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Stewart KAM-CHEONG, born on July 22

,1962 in Port Louis, Mauritius, residing professionally at 6C, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg

are appointed as type B managers of the Company for an undetermined duration.
2) The registered office of the Company shall be established at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, in the office of notary Jean SECKLER,

on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, known to the notary, by name, surname, civil

status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour de mars.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidant à Junglinster, Grand-Duché de Lu-
xembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A comparu:

Cogeco Enterprise Services Inc., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Canada,

ayant son siège social au 5, Place Ville-Marie, Suite 1700, Montréal, QC H3B OB3, Canada et étant enregistrée au registre
Industry Canada, Corporation Number 845063-3,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

La dite partie comparante, agissant en qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I

- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III».

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété ou droits que la Société juge opportun, et plus généralement de les
détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

61668

U X E M B O U R G

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains), divisé en 2.000 (deux mille) parts

sociales d'une valeur nominale de 10 USD (dix Dollars américains) chacune et sont chacune entièrement libérées, (ci-
après désignées collectivement par les «Parts Sociales» et individuellement la «Part Sociale»).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des Parts Sociales. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un

seul propriétaire par Part Sociale.

Art. 9. Transfert des Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque

la Société a un associé unique.

Les cessions de Parts Sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de Parts Sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des Parts Sociales. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait

des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou chaque gérant ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant
unique ou le conseil de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat
ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A

et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.

61669

U X E M B O U R G

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote de la majorité des gérants présents ou représentés incluant le vote favorable d'au moins un gérant de type A et
d'au moins un gérant de type B.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doit faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit un tiers qui n'a pas à être
associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi de février ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

septembre de chaque année et se termine le

31 août de l'année suivante.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité
d'associés (i) à l'assemblé générale des associés, lorsque la tenue d'une telle assemblée est obligatoire en vertu de l'article
16 ci-dessus, ou (ii) par écrit à tous des associés lorsque la tenue d'une telle assemblée n'est pas obligatoire.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est alloué par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés repré-

sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de le distribuer proportionnellement
aux Parts Sociales qu'ils détiennent, de le reporter ou de le transférer dans une réserve distribuable.

61670

U X E M B O U R G

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes dettes, y compris les dépenses relatives à la liquidation et le remboursement du capital social

aux associés, le boni de liquidation sera distribué aux associés proportionnellement aux Parts Sociales qu'ils détiennent.

Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17 mentionné au-dessus, le premier exercice de la société débute ce jour et

s'achèvera le 31 août 2013.

Souscription - Paiement

L'intégralité des 2.000 (deux mille) Parts Sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société a été entiè-

rement souscrite par Cogeco Enterprise Services Inc., prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le
montant de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.250,- EUR. Le capital social a été
évalué à 15.396,30.

Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, Cogeco Enterprise Services Inc., agissant en sa qualité d'associé

unique, représentant la totalité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1) M. Pierre GAGNÉ, né le 18 janvier 1958 à Montreal, Québec, Canada, résidant professionnellement au 5, Place

Ville-Marie, Suite 1700, Montréal, QC H3B OB3, Canada

est nommé gérant de type A de la Société pour une période indéterminée.
- M. Olivier DORIER, né le 25 septembre 1968 à Saint-Remy, France, résidant professionnellement au 6C, rue Gabriel

Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Stewart KAM-CHEONG, né le 22 juillet 1962 à Port-Louis, Ile Maurice, résidant professionnellement au 6C, rue

Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg

sont nommés gérants de type B de la Société pour une période indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

61671

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l'étude du notaire Jean SECKLER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec nous, notaire,

le présent acte.

Signé: Max MAYER, Martine SCHAEFFER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 avril 2013. Relation GRE/2013/1354. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 9 avril 2013.

Référence de publication: 2013045375/424.
(130055491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

VIP Datatec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 38.160.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize,
Le quatre avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

La société anonyme FINESSE HOLDING S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 45.571,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Steve KIEFFER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
lequel dernier est ici représenté par Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 28 mars 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme VIP DATATEC S.A., avec siège social à L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 38.160 (NIN 1991 2206 702), a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Georges D'HUART, alors de résidence à Pétange, en remplacement du notaire Reginald
NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre 1991, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 102 du 24 mars 1992, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, de résidence à Dudelange, en date du 25 novembre 1998, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 113 du 23 février 1999;

- suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 8 février 2002, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 924 du 18 juin 2002.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une résolution prise par l'assemblée générale ordinaire en date du

12 avril 2001, publiée par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1311 du 10 septembre
2002.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, de résidence à

Dudelange, en date du 20 décembre 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 436 du 11
mai 2005.

II.- Que le capital de la société s'élève à cinquante mille Euros (€ 50.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de cinq cents Euros (€ 500.-) chacune, entièrement libérées.

III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Que le comparant déclare expressément que la société VIP DATATEC S.A. n'est impliquée dans aucun litige ou

procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont pas mises en gage ou nantissement.

61672

U X E M B O U R G

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide de dissoudre la société VIP DATATEC S.A..

En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, la société FINESSE HOLDING S.A.H., agissant pour autant

que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société VIP DATATEC S.A. a été réglé et qu'elle

demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus de la prédite
société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice

de leurs fonctions;

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans à l'adresse suivante:

L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: S. KIEFFER, M. FUNCK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 avril 2013. Relation: ECH/2013/659. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 avril 2013.

Référence de publication: 2013047026/66.
(130057460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

LUXSAT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 7, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 146.165.

L'an deux mille treize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Emir DELIC, vendeur, né à Zavidovici (Bosnie), le 8 avril 1984, demeurant professionnellement à L-2611

Luxembourg, 7, route de Thionville.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "LUXSAT Luxembourg S.à r.l.", ayant son siège social à L-5835 Alzingen, 2,

Hondsbreck, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 146.165, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 8 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1101 du 3 juin 2009. Les
statuts n'ont pas été modifiés depuis.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que la partie comparante est la seule et unique associée de ladite société et qu'elle s'est réunie en assemblée générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social vers L-2611 Luxembourg, 7, route de Thionville et

de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (1

alinéa). Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg."

Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que l'associé et gérant unique Monsieur Emir DELIC, a son adresse professionnelle à

L-2611 Luxembourg, 7, route de Thionville.

61673

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Emir DELIC, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 avril 2013. Relation GRE/2013/1413. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013046855/37.
(130057176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

WP LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.398.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth of March.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

WP International Holdings I LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, United States of America, registered with the Secretary of the State of Delaware under number 3497862,
having its registered office at 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington, New Castle, Delaware,

here represented by Me Susanne WAGNER, Rechtsanwàltin, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York, on 5 March 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of WP LUXCO II S.à r.l. (hereinafter the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 87.398, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER,
notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 15 May 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") on 27 July 2002 under number 1137. The articles of association of the Company were
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on 30 January 2013, not yet published in the Mémorial.

The appearing party representing the whole corporate capital and having waived any notice requirements requests

the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of two hundred fifty thousand

euros (EUR 250,000) so as to raise it from its current amount of four million eight hundred sixty-eight thousand seven
hundred euros (EUR 4,868,700) up to five million one hundred eighteen thousand seven hundred euros (EUR 5,118,700)
through the issue of two thousand five hundred (2,500) new shares having a par value of one hundred euro (EUR 100)
each.

The two thousand five hundred (2,500) newly issued shares have been subscribed by WP International Holdings I LLC,

the sole shareholder of the Company.

The shares so subscribed by WP International Holdings I LLC, prequalified, have been fully paid-up by a contribution

in cash of two hundred fifty thousand euros (EUR 250,000) so that the amount of two hundred fifty thousand euros (EUR
250,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of two hundred fifty thousand euros (EUR 250,000) is entirely allocated to the

share capital.

Second resolution

As a consequence of the above, the shareholder decides to amend article six (6) of the articles of association of the

Company which shall read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is fixed at five million one hundred eighteen thousand seven hundred euro (EUR

5,118,700) represented by fifty-one thousand one hundred eighty-seven (51,187) shares of a par value of one hundred
euro (EUR 100) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

61674

U X E M B O U R G

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand six hundred euros (EUR 1,600.-).

Statement

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the person appearing and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, said proxyholder of the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six mars.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

WP International Holdings I LLC, une limited liability company constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware,

États-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secretary of the State of Delaware sous le numéro 3497862, ayant son
siège social à 1209, Orange street, USA - 19801 Wilmington, New Castle, Delaware,

ici représentée par Maître Susanne WAGNER, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à New York, le 5 mars 2013.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de WP LUXCO II S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.398, constituée selon acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 27 juillet 2002 sous le numéro 1137. Les statuts de la Société ont été modifiés
la dernière fois selon acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 30 janvier 2013, non encore publié au Mémorial.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification préalable,

requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent cinquante mille euros

(EUR 250.000) afin d'augmenter son montant actuel de quatre millions huit cent soixante-huit mille sept cents euros (EUR
4.868.700) jusqu' à un montant de cinq millions cent dix-huit mille sept cents euros (EUR 5.118.700) par l'émission de
deux mille cinq cents (2.500) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par WP International Holdings

I LLC, l'associé unique de la Société.

Les parts sociales ainsi souscrites par WP International Holdings I LLC, prénommée, ont été intégralement libérées

par voie d'un apport en numéraire de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) de manière à ce que le montant
de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) soit dès à présent à la disposition de la Société, comme il l'a été justifié
au notaire soussigné.

L'apport total de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) sera entièrement attribué au capital social de la

Société.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'associé décide de modifier l'article six (6) des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions cent dix-huit mille sept cents euros (EUR 5.118.700)

représenté par cinquante-un mille cent quatre-vingt-sept (51.187) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

61675

U X E M B O U R G

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont estimés à mille six cents euros (EUR 1,600.-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la personne comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WAGNER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2013. LAC/2013/11776. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Référence de publication: 2013045837/113.
(130055814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Recipe S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.690.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013048896/10.
(130059049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

USG ChinaLux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 119.341.

Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 26 mars 2013

Il résulte des décisions prises par l’associé unique en date du 26 mars 2013 que:
- La démission de Karen Leets, avec adresse professionnelle au 550 West Adams Street, Chicago, Illinois 60661, USA,

de sa fonction de gérant de classe A a été acceptée par l’associé unique avec effet au 26 mars 2013.

- La démission de Pamela Hansen, avec adresse professionnelle au 550 West Adams Street, Chicago, Illinois 60661,

USA, de sa fonction de gérant de classe A a été acceptée par l’associé unique avec effet au 26 mars 2013.

- La démission de Julia Vogelweith, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa

fonction de gérant de classe B a été acceptée par l’associé unique avec effet au 26 mars 2013.

- Madame Jennifer Scanlon, né le 23 novembre 1966, à Arlington Heights, Illinois, USA, avec adresse professionnelle

au 550 West Adams Street, Chicago, Illinois 60661, USA, est élu par l’associé en remplacement du gérant démissionnaire
de classe A, avec effet au 26 mars 2013 et ce pour une période indéterminée.

- Monsieur Dan Ryan, né le 12 octobre 1976, à Chicago, Illinois, USA, avec adresse professionnelle au 550 West Adams

Street, Chicago, Illinois 60661, USA, est élu par l’associé unique en remplacement du gérant démissionnaire de classe A,
avec effet au 26 mars 2013 et ce pour une période indéterminée.

- Madame Bérénice Kunnari, né le 25 novembre 1979, à Orléans, France, avec adresse professionnelle au 40 avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, est élue par l’associé unique en remplacement du gérant démissionnaire de classe B, avec
effet au 26 mars 2013 et ce pour une période indéterminée.

Le conseil de gérance se compose comme suit:

Gérants de Classe A

- Monsieur David Ricky Lowes, gérant de classe A, avec adresse professionnelle au 550 West Adams Street, Chicago,

Illinois 60661, USA.

61676

U X E M B O U R G

- Madame Jennifer Scanlon, gérant de classe A, avec adresse professionnelle au 550 West Adams Street, Chicago,

Illinois 60661, USA.

- Monsieur Dan Ryan, gérant de classe A, avec adresse professionnelle au 550 West Adams Street, Chicago, Illinois

60661, USA.

- La société Lux Business Management S.à r.l., gérant de classe A, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163-

Luxembourg.

Gérants de Classe B

- Monsieur Gilles Jacquet, gérant de classe B, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

- Madame Bérénice Kunnari, gérant de classe B, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Lu-

xembourg.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013047015/44.
(130057152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Rubus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 117.513.

Le Bilan consolidé au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013048895/10.
(130059800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Odyssey Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 175.620.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013046900/15.
(130057107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Royal Estate and Financial Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.287.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013048899/9.
(130059212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

61677

U X E M B O U R G

RPPSE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 99.835.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013048902/12.
(130059331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

ZM Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.101.

L'an deux mille treize, le huit avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU

Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire des associés de la société ZM Luxembourg S.C.A., une société en commandite

par actions (la “Société”), ayant son siège à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.101, constituée par acte reçu en date du 19 mars
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés no du.

La comparante a requis le notaire d'acter ce qui suit:
Il résulte des vérifications effectuées ultérieurement qu’une erreur matérielle a été commise, lors dudit acte de con-

stitution reçu en date du 19 mars 2010 par le notaire instrumentant, numéro 58289 de son répertoire, enregistré à
Luxembourg A.C. le 24 mars 2010, Relation LAC/2010/13023, déposé au Registre du Commerce et de Sociétés de
Luxembourg le 29 mars 2010 sous la référence L 100044171.

En effet l’exercice social de la société commence le première octobre de chaque année et se termine le 30 septembre

de l’année sociale suivante.

L’article 16 de la version française mentionnant que l’exercice social commence le premier janvier et se termine le

trente et un décembre de la même année est erroné et doit être remplacé comme suit:

Art. 16. L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année suivante:

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R.UHL, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 10 avril 2013. Relation: LAC/2013/16362. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013049028/30.
(130059711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Symmetria SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess, 10A, rue du Centre.

R.C.S. Luxembourg B 132.644.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-NEUVIEME JOUR DU MOIS DE MARS.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée «SYMMETRIA

S.A.», ayant son siège social à L-3391 Peppange, au 1, rue de l'Eglise, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro
B132644,

constituée par acte du notaire Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 septembre

2007, publié au Mémorial C n°2601 du 14 novembre 2007, page 124831,

61678

U X E M B O U R G

avec un capital social actuel fixé à EUR 620.000,00 (six cent vingt mille euros), représenté par 62.000 (soixante-deux

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune

L'assemblée est présidée par Madame Chantal KULAS, clerc d'avoué, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Madame le président désigne comme secrétaire Madame Manon THEIS, salariée, demeurant professionnellement à

Redange-sur-Attert.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Chantal KULAS, pré-qualifiée.
Madame le président prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II) Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle à 10A, rue du Centre L-3960 Ehlange-sur-Mess et

modification subséquente de la première phrase de l'article 2 des statuts de la société.

L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

Unique résolution

L'assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, au 10a, rue du

Centre à L-3960 Ehlange-sur-Mess (commune de Reckange-sur-Mess) et décide de modifier en conséquence la première
phrase de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

« Art. 2. Première phrase. Le siège social de la société est établi dans la commune de Reckange-sur-Mess.»

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. KULAS, M. THEIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 avril 2013. Relation: RED/2013/513. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 08 avril 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013045789/50.
(130055342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Scholmas Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess, 10A, rue du Centre.

R.C.S. Luxembourg B 167.549.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-NEUVIEME JOUR DU MOIS DE MARS.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée «SCHOLMAS

CONSTRUCTION S.A.», ayant son siège social à L-3253 Bettembourg, au 14, route de Luxembourg, inscrite au R.C.S.
de Luxembourg sous le numéro B167549,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 17 février 2012, publié au Mémorial C n° 1045 du 24 avril 2012,

page 50131,

avec un capital social actuel fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 31,00 (trente et un euros) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Chantal KULAS, clerc d'avoué, demeurant professionnellement à Luxembourg.

61679

U X E M B O U R G

Madame le président désigne comme secrétaire Madame Manon THEIS, employée, demeurant professionnellement à

Redange-sur-Attert.

II) Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, sont

III) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle à 10A, rue du Centre à L-3960 Ehlange-sur-Mess et

modification subséquente de la première phrase de l'article 2 des statuts de la société.

L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

Unique résolution

L'assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, au 10a, rue du

« Art. 2. Première phrase. Le siège social de la société est établi dans la commune de Reckange-sur-Mess.»

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparantes ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. KULAS, M. THEIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 avril 2013. Relation: RED/2013/514. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 08 avril 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013045765/50.
(130055352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

RPPSE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 99.824.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013048900/12.
(130059329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

61680

Document Outline

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III

Assuma S.à r.l.

Encore Plus Properties II S.à.r.l.

Fondation Bassin Minier

Global Opportunities S.A.

KKR Retail Partners S.à r.l.

KKR Retail Partners Topco S.à r.l.

LUXSAT Luxembourg S.à r.l.

Mamouny

Odyssey Partners S.C.A. SICAR

ORAN PRIVATE S.A. SPF, société de gestion de patrimoine familial

Power 1

Professional Care Holding S.à r.l.

Recipe S.A.

Royal Estate and Financial Investments S.A.

RPPSE Soparfi A S.à r.l.

RPPSE Soparfi C S.à r.l.

Rubus International S.à r.l.

Sapeurs-Pompiers Orania Walferdange

Scholmas Construction S.A.

SES

Simple E-Solutions S.A.

Smark

Spectra-Physics AB, Luxembourg Branch

Symmetria SA

USG ChinaLux S. à r.l.

VIP Datatec SA

Woodpar S.A.

WP LuxCo II S.à r.l.

ZM Luxembourg S.C.A.