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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 716

23 mars 2013

SOMMAIRE

360 Capital 2011 Investments S.A. . . . . . . .

34364

Mediam Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34322

Mediolo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34323

Mediterranean Shipping Company Luxem-

burg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34324

Melano Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

34324

Melano Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

34326

Melano Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

34327

Metals Refining S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34327

Mezquita & Associates Soparfi S.A.  . . . . . .

34327

Micaze S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34336

Misenpage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34337

MISO Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34337

Misou Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34337

MKF McKelcey Funds S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34346

Mondimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34346

Mondorf Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

34346

Movele S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34346

MUM Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34347

MW Zander Luxembourg Holding S.A.  . .

34349

MWZ Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34349

Natixis Absolute Global SICAV . . . . . . . . . .

34350

Neomark s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34351

New Energy Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34352

Nice Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34355

Nov Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34355

Oakshire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34358

Odysseus (Intermediate Luxco) S.à r.l.  . . .

34355

ONEX ATR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34358

Orion III European 14 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

34358

Patron GP III Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

34364

Pentair Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34364

Pentair International Holding S.à r.l. . . . . .

34363

PetroChina Energy Holding Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34364

Property Trust Berlin 1, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

34368

Shikashe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34322

Solarinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34324

Tech Data Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

34337

Tech Data Lux Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .

34327

Toitures Gérard Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34347

UMP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34350

Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34352

Victor Hugo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34355

Vindiove Robur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34359

WaferGen BioSystems Europe S.à r.l. . . . .

34361

34321

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U X E M B O U R G

Mediam Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 169.154.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 15 février 2013.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2013023581/15.
(130028446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Shikashe S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 153.135.

L’an deux mille douze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société "SHIKASHE S.A.", société anonyme

ayant son siège social à Luxembourg,

constituée par acte du notaire Edouard DELOSCH, notaire alors de résidence à Rambrouch, le 7 mai 2010, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1367, du 2 juillet 2010, page 65598. Les statuts n’ont pas été
modifiés jusqu’à ce jour.

La séance est ouverte par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F), étant le Président,
qui désigne Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B), comme secrétaire.
L’assemblée a élu Maître Véronique De Meester, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,

comme scrutateur.

L’assemblée ayant été constituée, le Président déclare et requière du notaire de déclarer que:
I. L’ordre du jour de la réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Constatation du caractère unipersonnel de la Société
2. Décision de procéder à l’augmentation du capital de la Société par l’émission de 11.667 nouvelles actions d’une

valeur nominale de 300 euros chacune, pour un montant de EUR 3.500.100,- euros en vue de porter le capital d’un
montant de 300.000 euros à un montant de 3.800.100 euros,

3. Renonciation des actionnaires préexistants à leur droit préférentiel de souscription;
4. Souscription et libération en numéraire des nouvelles actions;
5. Modification afférente de l’article 5 des statuts de la Société;
6. Nomination de nouveaux administrateurs
7. Divers
II. Les actionnaires présents ou représentés, les détenteurs de procurations émises par les actionnaires représentés

et le nombre de leurs actions sont indiqués dans une liste des présences;

III. Comme il apparaît de la liste des présences, toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale, de sorte que l’assemblée peut valablement prendre une décision sur tous les points à l’ordre
du jour.

Après approbation de ce qui précède par l’assemblée, celle-ci décide à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Toutes les actions de la société étant détenues par Monsieur François Pélissier depuis une convention contenant

cession d’actions, la société constate qu’elle est régie par les articles de ses statuts applicables aux sociétés anonymes
unipersonnelles.

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<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de trois millions cinq cent mille et cent

euros (EUR 3.500.100,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) au montant de
trois millions huit cent mille et cent euros (EUR 3.800.100,-), par l’émission de onze mille six cent soixante sept (11.667)
nouvelles actions. L’intégralité des actions à souscrire sont proposées à Monsieur François Pélissier, Actionnaire Unique
de la Société, qui déclare par l’intermédiaire de son mandataire mieux désigné ci-après, y souscrire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes:
Monsieur François Pélissier, domicilié à F-75116 Paris, 8 rue Freycinet,
ici représenté par Maître Véronique De Meester, précitée, en vertu d’une procuration établie le 20 décembre 2012,

qui déclare souscrire à la totalité des onze mille six cent soixante sept (11.667) nouvelles actions et de les libérer inté-
gralement par apport en espèces d’un montant total de trois millions cinq cent mille cent euros (EUR 3.500.100,-).

Le montant de trois millions cinq cent mille et cent euros (EUR 3.500.100,-) est dès à présent à la disposition de la

société ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau, la mandataire des comparants et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec elle.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide la modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1 

er

 des statuts qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à 3.800.100,- euros (TROIS MILLIONS HUIT CENT MILLE ET CENT EUROS)

représenté par 12.667 actions d'une valeur nominale de TROIS CENTS EUROS (300,- euros) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme au poste d’administrateur les personnes suivantes en plus de l’administrateur déjà nom-

mé:

1. Monsieur François Pélissier, né à Lunéville le 17.06.1963, dirigeant de sociétés, demeurant à à F-75116 Paris, 8 rue

Freycinet;

2. Madame Emilie Bensmihen, avocat, née le 05.05.1981 à Schiltigheim demeurant à L-1212 Luxembourg, 3 rue des

Bains,

Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2015.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Coûts

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société

ou dont elle est responsable à raison de la présente augmentation de capital, est approximativement de EUR 3.000 (TROIS
MILLE EUROS).

DONT ACTE, le présent acte notarié fut dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et à la mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, V. DE MEESTER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/ 62508. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013018947/83.
(130022347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Mediolo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 71.962.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 2 Janvier 2013

1. Mme. Maria PENA a démissionnée de son mandat de gérant avec effet au 31 Décembre 2012.

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2. M. Franz Josef Felix BINGGER, né à Ravensburg (Allemagne), le 1 

er

 mars 1946, demeurant professionnellement à

18/27, Franz-Josef-Strasse, A-5020 Salzburg, a été nommé comme gérant avec effet au 31 Décembre 2012 pour une durée
indéterminée

Luxembourg, le 14.02.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MEDIOLO S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013023583/16.
(130028100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Mediterranean Shipping Company Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013023584/10.
(130028263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Melano Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 69.220.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la société en date du 14 février 2013

En date du 14 février 2013, l'associé unique de Melano Investments S.A. («la Société») a pris les résolutions suivantes:
1. De renouveler le mandat de l'administrateur de la Société T.C.G. Gestion S.A. avec effet immédiat et jusqu'à l'as-

semblée générale qui se tiendra en l'année 2013;

2.  De  renouveler  le  mandat  de  l'administrateur  de  la  Société  Luxembourg  Corporation  Company  S.A.  avec  effet

immédiat et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013;

3. De renouveler le mandat de l'administrateur de la Société CMS Management Services S.A. avec effet immédiat et

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013;

4. De renouveler le mandat de l'Administrateur délégué à la gestion journalière de la Société Luxembourg Corporation

Company S.A. avec effet immédiat et Jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013

5. De renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la Société C.A.S. Services S.A. avec effet immédiat et

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013

Luxembourg, le 14 février 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013023585/23.
(130028595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Solarinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.318.

In the year two thousand twelve, on the thirtieth of January.
Before MaTtre Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "SOLARINVEST S.A", a société anonyme, having its

registered office at L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri, registered with the Luxembourg Trade Registry
under section B number 152.318, incorporated by deed dated on 29 March 2010, published in the Memorial C, Recueil
Special des Sociétés et Associations, number 1002 of May 12, 2010.

The meeting is presided by Mrs Rachel UHL; lawyer, residing in Luxembourg.

34324

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The chairwoman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Fons MANGEN, Expert-Comptable,

residing in Ettelbrück.

The chairwoman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that all the shares, representing the whole capital of the corporation, are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Amendment of article 3 of the statutes relating to the purpose of the Company, as follows:
3.1. The Company's object is the investment and the management of intellectual properties (patents, certificates, marks

(brands), manufacturing processes and other processes), the acquisition of holdings in companies developing, exploiting
or distributing products bound directly or indirectly to this typ of intellectual properties, the direct or indirect investment
in real estate of industrial infrastructures as well as any investment allowing of increase the value of the Company.

3.2. In a general way, the Company can take any measure and carry out any operation including, without being limited

in, any operation of commercial, financial and real estate nature which she considers necessary or useful for the realization
and for the development of her objects.

2.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend article 3 of the statutes, relating to the object of the Company as follows:

Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is the investment and the management of intellectual properties (patents, certificates, marks

(brands), manufacturing processes and other processes), the acquisition of holdings in companies developing, exploiting
or distributing products bound directly or indirectly to this typ of intellectual properties, the direct or indirect investment
in real estate of industrial infrastructures as well as any investment allowing of increase the value of the Company.

3.2. In a general way, the Company can take any measure and carry out any operation including, without being limited

in, any operation of commercial, financial and real estate nature which she considers necessary or useful for the realization
and for the development of her objects.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le trente janvier.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOLARINVEST S.A.", ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 152.318, con-
stituée suivant acte reçu le 29 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1002 du 12 mai 2010.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fons MANGEN, expert-

comptable, demeurant à Ettelbrück.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

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II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 3 des statuts relatif à l'objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
3.1 La Société a pour objet l'investissement et la gestion de propriétés intellectuelles (brevets, marques, procédés de

fabrication et autres procédés), la prise de participations dans des sociétés développant, exploitant ou distribuant des
produits liés directement ou indirectement à ce type de propriétés intellectuelles, l'investissement direct ou indirect dans
des infrastructures immobilières ou industrielles ainsi que tout investissement permettant d'accroître la valeur de la
Société.

3.2. De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limité à, toute opération de nature commerciale, financière et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile à la réalisation
et au développement de ses objets.

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts relatif à l'objet social de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'investissement et la gestion de propriétés intellectuelles (brevets, marques, procédés de

fabrication et autres procédés), la prise de participations dans des sociétés développant, exploitant ou distribuant des
produits liés directement ou indirectement à ce type de propriétés intellectuelles, l'investissement direct ou indirect dans
des infrastructures immobilières ou industrielles ainsi que tout investissement permettant d'accroître la valeur de la
Société.

3.2. De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limité à, toute opération de nature commerciale, financière et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile à la réalisation
et au développement de ses objets.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. UHL, F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 février 2013. Relation: LAC/2013/4955. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013018961/107.
(130022569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Melano Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 69.220.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013023586/12.
(130028732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

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Melano Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 69.220.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013023587/12.
(130028733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Metals Refining S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston-Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 18.387.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement no. 207/2013 rendu en date du 7 février 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant

en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société METALS RE-
FINING S.A., en liquidation volontaire, avec le siège social à Luxembourg, 3-5, Place Winston-Churchill, de fait inconnue
à cette adresse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Raluca MUSTEATA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013023589/17.
(130028419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Mezquita &amp; Associates Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 103.462.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013023590/10.
(130028467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Tech Data Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.178.900,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.420.

In the year two thousand thirteen, on the thirty-first of January
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Tech Data Lux Finance S.à r.l.", a Société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, in process of registration
with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the
undersigned Notary 11 January 2013 to be published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

The meeting is composed by the sole shareholder, "Tech Data (Netherlands) B.V.", a corporation existing under the

Dutch laws, having its registered office at 238, Herikerbergweg, Luna Arena Building, 1101 CM, Amsterdam Zuidoost,
The Netherlands, registered with the Kamer va Koophandel under number 33 29 61 07, here represented by Ms Sara

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Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given to her under private seal
in Amsterdam on 30 January 2013.

The aforeseaid proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of one million one hundred fifty-eight thousand nine hundred euros

(EUR 1,158,900.-) so as to raise it from its current amount of twenty thousand euros (EUR 20,000.-) up to one million
one hundred seventy-eight thousand nine hundred euros (EUR 1,178,900.-) by the issue of eleven thousand five hundred
eighty-nine (11,589) new shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each and submitted to the payment
of a share premium amounting to ten million four hundred twenty-nine thousand six hundred seventy-seven euros (EUR
10,429,677.-).

2.- Agreement of subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares and the share premium

by a contribution in kind consisting in all the shares held by Tech Data (Netherlands) B.V. in the Company Tech Data
Luxembourg S.a r.l and amounting to eleven million five hundred eighty-eight thousand five hundred seventy-seven euros
(EUR 11,588,577.-.)

3.- Subsequent amendment of article 6 of the articles of Association in order to reflect such action.
4.- Restatement of Article 12 of the Articles of Association and creation of a new Article 13.
5. Full restatement of the Articles of Association of the Company.
6. Acknowledgment and update of the address of Mr Jeffery P. Howells.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the issued share capital by an amount of one million one hundred fifty-eight thousand nine

hundred euros (EUR 1,158,900.-) so as to raise it from its current amount of twenty thousand euros (EUR 20,000.-) up
to one million one hundred seventy-eight thousand nine hundred euros (EUR 1,178,900.-) by the issue of eleven thousand
five hundred eighty-nine (11,589) new shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each and submitted
to the payment of a share premium amounting to ten million four hundred twenty-nine thousand six hundred seventy-
seven euros ( EUR 10,429,677.-).

<i>Second resolution

It is decided to accepts the subscription of all the new shares by "Tech Data (Netherlands) B.V.", prenamed.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Furthermore  intervenes  the  aforenamed  "Tech  Data  (Netherlands)  B.V.",  here  represented  by  Ms  Sara  Lecomte,

aforenamed, by virtue of the aforementioned proxy; which declared to subscribe the eleven thousand five hundred eighty-
nine (11,589) new shares and to pay them up together with a share premium amounting to ten million four hundred
twenty-nine thousand six hundred seventy-seven euros (EUR 10,429,677.-) through a contribution in kind consisting in
two thousand one hundred twelve (2,112) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-), of "Tech Data
Luxembourg S.à r.l.", a Société à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés_Luxembourg under section B number 93006
and a subscribed capital set at two hundred eleven thousand two hundred euros (EUR 211,200.-) it helds; that is to say
one hundred per cent (100%) of the issued shares; this contribution being valued at eleven million five hundred eighty-
eight thousand five hundred seventy-seven euros (EUR 11,588,577.-).

<i>Evidence of the existence of the contribution:

As it appears from the valuation report presented to the notary, the board of managers and the sole shareholder of

the Company has valued the Contribution at eleven million five hundred eighty-eight thousand five hundred seventy-seven
euros (EUR 11,588,577.-), such amount corresponding to at least the nominal value of the new issued shares and related
share premium.

<i>Effective implementation of the contribution.

"Tech Data (Netherlands) B.V.", the contributor here represented as stated here-above, declares that:
- it is the sole full owner of such shares and has the power to dispose of such shares, legally and conventionally freely

transferable;

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- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- all further formalities shall be carried out in Luxembourg in order to duly formalise the transfer and to render it

effective anywhere and toward any third party.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is hereby decided to subsequently amend Article 6 of the Articles

of Association of the Company so that as from now on, it will read as follows:

" Art. 6. The Company's capital is fixed at one million one hundred seventy-eight thousand nine hundred euros (EUR

1,178,900.-) represented by eleven thousand seven hundred eighty-nine (11,789) shares with a nominal value of one
hundred euros (EUR 100.-) each, all fully paid-up and subscribed."

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to restate Article 12 of the Articles of Association of the Company and to introduce a

new Article 13 reading as follows:

" Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum, such revocation to be provided

with by prior notice.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

A manager may grant to any another manager, regardless the category to which he/she/it belongs, a power of attorney

in order to be represented at any Board meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any manager can participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting hear another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

If the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

Art. 13. In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint

signatures of two managers, obligatorily one manager of category A and one manager of category B. The Company will
be validly committed towards third parties by the sole signature of one category B manager where managers' resolution
has been passed mentioning the nature of the transaction. In addition, the Company will be validly committed towards
third parties by the sole signature of one category B manager in the case of transaction related to the daily management
and ordinary course of business of the Company."

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder decides to fully restate the Articles of Association

of the Company to that as from now, they will read as follows:

" Art. 1. There is formed a private limited liability company (société á responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 15 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These

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loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "TECH DATA LUX FINANCE S.á.r.l."

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's capital is fixed at one million one hundred seventy-eight thousand nine hundred euros (EUR

1,178,900.-) represented by eleven thousand seven hundred eighty-nine (11,789) shares with a nominal value of one
hundred euros (EUR 100.-) each, all fully paid-up and subscribed.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 15 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum, such revocation to be provided

with by prior notice.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

A manager may grant to any another manager, regardless the category to which he/she/it belongs, a power of attorney

in order to be represented at any Board meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

34330

L

U X E M B O U R G

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any manager can participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting hear another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

If the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be managed by the sole shareholder or, in

case the company has more than one shareholder, by the shareholders acting under their joint signatures.

Art. 13. In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint

signatures of two managers, obligatorily one manager of category A and one manager of category B. The Company will
be validly committed towards third parties by the sole signature of one category B manager where managers' resolution
has been passed mentioning the nature of the transaction. In addition, the Company will be validly committed towards
third parties by the sole signature of one category B manager in the case of transaction related to the daily management
and ordinary course of business of the Company.

Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 16. The Company's year starts on February 1 

st

 and ends on January 31 

st

 of each year.

Art. 17. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles."

<i>Sixth resolution

The sole shareholder hereby acknowledges the change of address of Mr Jeffery P. Howells, Manager of the Company

to 5350 Tech Data Drive, Clearwater, Florida 33760. and resolves to update the relevant details wherever it shall apply.

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately four thousand six hundred euros (EUR 4,600,-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un janvier
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée «TECH DATA LUX

FINANCE  S.à  r.l.»,  ayant  son  siège  social  au  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 174420, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 11 janvier 2013, à publier au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L'assemblée est composée de l'associé unique, «Tech Data (Netherlands) B.V.», une société de droit néerlandais établie

à 238, Herikerbergweg, Luna Arena Building, 1101 CM, Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas, immatriculée au Kamer va Koo-
phandel sous le numéro 33 29 61 07,

ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui-délivrée à Amsterdam en date du 30 janvier 2013.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

(«Article 200-2») dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence d'un montant d'un million cent cinquante-huit mille neuf

cents euros (EUR 1.158.900,-) pour le porter de son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000,-) à un million cent
soixante dix-huit mille neuf cents euros (EUR 1.178.900,-), par l'émission de onze mille cinq cent quatre-vingt neuf (11.589)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et soumise au paiement d'une prime
d'émission d'un montant de dix millions quatre cent vingt-neuf mille six cent soixante dix-sept euros (EUR 10.429.677,-).

2.- Agrément de la souscription, intervention du souscripteur et libération dans leur intégralité des parts sociales et

de la prime d'émission par un apport en nature consistant en toutes les parts sociales détenues par par Tech Data
(Netherlands) B.V. dans la Société Tech Data Luxembourg S.à r.l. et s'élevant à onze millions cinq cent quatre-vingt huit
mille cinq cent soixante dix-sept euros (EUR 11.588.577,-).

3.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts pour refléter la décision précédente.
4.-Modification de l'article 12 des statuts et introduction d'un nouvel article 13.
5.- Modification des statuts de la Société.
6.- Mise à jour de l'adresse de Monsieur Jeffery P. Howells.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d'un montant d'un million cent cinquante-huit mille

neuf cents euros (EUR 1.158.900,-) pour le porter de son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000,-) à un million
cent soixante dix-huit mille neuf cents euros (EUR 1.178.900,-), par l'émission de onze mille cinq cent quatre-vingt neuf
(11.589) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et soumise au paiement d'une
prime  d'émission  d'un  montant  de  dix  millions  quatre  cent  vingt-neuf  mille  six  cent  soixante  dix-sept  euros  (EUR
10.429.677,-).

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles par «Tech Data (Netherlands) B.V.»,

préqualifiée.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes «Tech Data (Netherlands) B.V.», préqualifiée, ici représenté par Sara Lecomte, prén-

ommée, en vertu d'une procuration dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les onze mille cinq cent quatre-vingt neuf (11.589) parts

sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et soumise au paiement d'une prime d'émis-
sion d'un montant de dix millions quatre cent vingt-neuf mille six cent soixante dix-sept (EUR 10.429.677,-) et libérer le
tout intégralement par un apport en nature consistant en les deux mille cent douze (2.112) parts sociales d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune de «Tech Data Luxembourg S.à r.l.», ayant son siège social au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 93006 et un capital souscrit de deux cent onze mille deux cents euros (EUR 211.200,-) qu'elle détient; soit cent
pour cent (100%) des parts sociales émises; le montant de cet apport étant évalué à onze millions cinq cent quatre-vingt
huit mille cinq cent soixante dix-sept euros (EUR 11.588.577,-).

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Tel qu'il apparaît du rapport d'évaluation présenté au notaire, le conseil de gérance de la Société a évalué l'Apport à

onze millions cinq cent quatre-vingt huit mille cinq cent soixante dix-sept euros (EUR 11.588.577,-), un tel montant
correspondant au minimum à la valeur nominale des parts sociales nouvellement émises et prime d'émission liée.

<i>Réalisation effective de l'apport.

«Tech Data (Netherlands) B.V.», l'apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées au Luxembourg, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier

l'article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million cent soixante dix-huit mille neuf cents euros (EUR 1.178.900,-) divisé en

onze mille sept cent quatre-vingt neuf (11.789) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de refondre l'article 12 des statuts de la Société et d'insérer un nouvel article 13 se lisant

comme suit:

« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum, une telle révocation

devant être envoyée par écrit au préalable.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
Un gérant pourra délivrer à tout autre gérant, quelque soit la catégorie à laquelle il/elle appartient, une procuration

aux fins de le représenter à tout Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chacun des gérants peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique (conference-

call), vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part
à la réunion d'être en mesure d'entendre les autres participants. La participation à une réunion par ces moyens, est
équivalente à une participation en personne à cette réunion.

Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la société pourra être gérée par l'associé unique ou en

cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants,

dont obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. La société sera valablement engagée envers
les tiers par la seule signature d'un gérant de catégorie B sur base d'une décision du conseil de gérance prise pour une
transaction spécifique. Par ailleurs, la société sera valablement engagée envers les tiers par la signature unique d'un gérant
de catégorie B en cas d'opérations en relation avec la gestion journalière de la Société.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de procéder à la refonte complète des Statuts de la Société qui auront désormais la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société», et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 15, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet d'entreprendre, au Luxembourg et à l'étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
re-financés entre autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts pro-
venant d'actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: «Tech Data Luxembourg S.à.r.l.»

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million cent soixante dix-huit mille neuf cents euros (EUR 1.178.900,-) divisé en

onze mille sept cent quatre-vingt-neuf (11.789) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 15 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum, une telle révocation

devant être envoyée par écrit au préalable.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
Un gérant pourra délivrer à tout autre gérant, quelque soit la catégorie à laquelle il/elle appartient, une procuration

aux fins de le représenter à tout Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chacun des gérants peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique (conference-

call), vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part
à la réunion d'être en mesure d'entendre les autres participants. La participation à une réunion, par ces moyens, est
équivalente à une participation en personne à cette réunion.

Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la société pourra être gérée par l'associé unique ou en

cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants,

dont obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. La société sera valablement engagée envers
les tiers par la seule signature d'un gérant de catégorie B sur base d'une décision du conseil de gérance prise pour une
transaction spécifique. Par ailleurs, la société sera valablement engagée envers les tiers par la signature unique d'un gérant
de catégorie B en cas d'opérations en relation avec la gestion journalière de la Société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 février et se termine le 31 janvier de chaque année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

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L

U X E M B O U R G

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.»

<i>Sixième résolution

L'associé unique prend connaissance du changement d'adresse de Monsieur Jeffery P. Howells, gérant de la Société au

5350 Tech Data Drive, Clearwater, Florida 33760, et décide de procéder à la mise à jour des détails afferents partout où
il appartiendra.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille six cents euros (EUR 4.600,-).

L'apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu'une provision suffisante au paiement des frais susmentionnés

a d'ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instrumentant.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française.

Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

fera foi.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1 

er

 février 2013. Relation: LAC/2013/4960. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013019006/483.
(130022466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Micaze S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.396.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 décembre 2012 tenue au siège social de la société

Le conseil a accepté la démission de Monsieur Serge Cammaert de son poste d'administrateur.
En remplacement, le conseil a nommé la société BIA S.A., dont le siège social est situé à L - 1150 Luxembourg, route

d'Arlon, 287, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 93879.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013023591/12.
(130028677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

34336

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Misenpage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 103, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 110.733.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013023592/10.
(130028747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

MISO Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, place de l'Agora.

R.C.S. Luxembourg B 160.344.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013023593/10.
(130028395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Misou Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 172.575.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 14

<i>février 2013

L'Assemblée a décidé:
- d'accepter la démission d'Alain NOULLET de ses fonctions d'administrateur de la Société.
- de nommer aux fonctions d'administrateur de la Société, Clive GODFREY, avocat, né à Courtrai (Belgique), le 6 août

1954,  résidant  professionnellement  L-2330  Luxembourg,  128  boulevard  de  la  Pétrusse,  jusqu'à  l'Assemblée  générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013023594/17.
(130028133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Tech Data Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 211.200,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.006.

In the year two thousand thirteen, on the thirtieth of January.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Tech Data Luxembourg S.à r.l.", a Société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des SociétésLuxembourg under section B number 93006, incorporated pursuant to a notarial deed
enacted by the undersigned Notary on 31 March 2003, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (hereinafter referred to as the "Mémorial C") number 513 on 13 May 2003; the Articles of Association of
which have been amended for the last time pursuant to a notarial enacted by Maître Gérard Lecuit, Civil Law Notary,
residing in Luxembourg, on 23 July 2008, published in the Mémorial C number 2045 on 22 August 2008.

The meeting is composed by the sole shareholder, "Tech Data (Netherlands) B.V.", a corporation existing under the

Dutch laws, having its registered office at 238, Herikerbergweg, Luna Arena Building, 1101 CM, Amsterdam Zuidoost,
The Netherlands, registered with the Kamer va Koophandel under number 33 29 61 07,

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here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given to her under private seal on 30 January 2013 in Amsterdam.

The aforeseaid proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of one hundred ninety eight thousand eight hundred euros (EUR

198,800.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-) up to two
hundred eleven thousand two hundred euros (EUR 211,200.-) by the issue of one thousand nine hundred eighty eight
(1,988) new shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each and submitted to the payment of a share
premium amounting to one million seven hundred eighty eight thousand eight hundred euros ( EUR 1,788,800.-).

2.- Agreement of subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares and the share premium

by a contribution in kind consisting in available reserves up to one million nine hundred eighty-seven thousand six hundred
euros (EUR 1,987,600.-).

3.- Subsequent amendment of article 6 of the articles of Association in order to reflect such action.
4.- Restatement of Article 12 of the Articles of Association and introduction of a new Article 13.
5. Full restatement of the Articles of Association of the Company.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the issued share capital by an amount of one hundred ninety eight thousand eight hundred

euros (EUR 198,800.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-)
up to two hundred eleven thousand two hundred euros (EUR 211,200.-) by the issue of one thousand nine hundred eighty
eight (1,988) new shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each and submitted to the payment of
a share premium amounting to one million seven hundred eighty eight thousand euros ( EUR 1,788,800.-), to be subscribed
and fully paid up by through a contribution in kind consisting in available reserves up to one million nine hundred eighty-
seven thousand six hundred euros (EUR 1,987,600.-).

<i>Second resolution

It is decided to accepts the subscription of all the new shares by "Tech Data (Netherlands) B.V.", prenamed.

<i>Intervention - Subscription - Payment.

Furthermore intervenes the aforenamed "Tech Data (Netherlands) B.V.", here represented by Sara Lecomte, afore-

named, by virtue of the aforementioned proxy;

which declared to subscribe the one thousand nine hundred eighty eight (1,988) new shares and to pay them up

together with a share premium of one million seven hundred eighty eight thousand euros (EUR 1,788,800.-), through
available reserves up to one million nine hundred eighty-seven thousand six hundred euros (EUR 1,987,600.-).

The sole shareholder declares that the contribution in kind is real and that its value equals at least the amount of the

capital increase.

The evidence of the existence and the confirmation of the amount of the contribution has been given through a balance

sheet and a valuation statement issued by the sole shareholder of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is hereby decided to subsequently amend Article 6 of the Articles

of Association of the Company so that as from now on, it will read as follows:

" Art. 6. The Company's capital is fixed at two hundred eleven thousand two hundred euros (EUR 211,200.-) repre-

sented by two thousand one hundred twelve (2,112) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each,
all fully paid-up and subscribed."

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to restate Article 12 of the Articles of Association of the Company and to introduce a

new Article 13 reading as follows:

" Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

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U X E M B O U R G

The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum, such revocation to be provided

with by prior notice.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

A manager may grant to any another manager, regardless the category to which he/she/it belongs, a power of attorney

in order to be represented at any Board meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any manager can participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting hear another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

If the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

Art. 13. In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint

signatures of two managers, obligatorily one manager of category A and one manager of category B. The Company will
be validly committed towards third parties by the sole signature of one category B manager where managers' resolution
has been passed mentioning the nature of the transaction. In addition, the Company will be validly committed towards
third parties by the sole signature of one category B manager in the case of transaction related to the daily management
and ordinary course of business of the Company."

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder decides to fully restate the Articles of Association

of the Company to that as from now, they will read as follows:

" Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 15 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

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U X E M B O U R G

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Tech Data Luxembourg S.à.r.l."

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at two hundred eleven thousand euros (EUR 211,200.-) represented

by two thousand one hundred twelve (2,112) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all
fully paid-up and subscribed.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 15 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum, such revocation to be provided

with by prior notice.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

A manager may grant to any another manager, regardless the category to which he/she/it belongs, a power of attorney

in order to be represented at any Board meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any manager can participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting hear another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

If the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be managed by the sole shareholder or, in

case the company has more than one shareholder, by the shareholders acting under their joint signatures.

Art. 13. In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint

signatures of two managers, obligatorily one manager of category A and one manager of category B. The Company will
be validly committed towards third parties by the sole signature of one category B manager where managers' resolution
has been passed mentioning the nature of the transaction. In addition, the Company will be validly committed towards
third parties by the sole signature of one category B manager in the case of transaction related to the daily management
and ordinary course of business of the Company.

34340

L

U X E M B O U R G

Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 16. The Company's year starts on February 1 

st

 and ends on January 31 

st

 of each year.

Art. 17. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand six hundred euros (EUR 2,600.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente janvier
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée «Tech Data Lu-

xembourg  S.à  r.l.»,  ayant  son  siège  social  au  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 93006, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné  en  date  du  31  mars  2003,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations  (ci-après  le
«Mémorial C» ) numéro 513 du 13 mai 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, Notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro
2045 du 22 août 2008.

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée est composée de l'associé unique, «Tech Data (Netherlands) B.V.», une société de droit néerlandais établie

à 238, Herikerbergweg, Luna Arena Building, 1101 CM, Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas, immatriculée au Kamer va Koo-
phandel sous le numéro 33 29 61 07,

ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui-délivrée à Amsterdam en date du 30 janvier 2013.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

(«Article 200-2») dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence d'un montant de cent quatre-vingt dix-huit mille huit cents

euros (EUR 198.800,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) à deux
cent onze mille deux cents euros (EUR 211.200,-), par l'émission de mille neuf cent quatre-vingt huit (1.988) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et soumise au paiement d'une prime d'émission
s'élevant à un million sept cent quatre-vingt huit mille huit cents euros.

2.- Agrément de la souscription, intervention du souscripteur et libération intégralement par l'incorporation de ré-

serves disponibles à hauteur d'un million neuf cent quatre-sept mille six cents euros (EUR 1.987.600,-).

3.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts pour refléter la décision précédente.
4.- Refonte de l'article 12 des statuts et introduction d'un nouvel article 13.
5.- Refonte complète des statuts de la Société.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d'un montant de cent quatre-vingt dix-huit mille huit

cents euros (EUR 198.800,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) à
deux cent onze mille deux cents euros (EUR 211.200,-), par l'émission de mille neuf cent quatre-vingt huit (1.988) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et soumise au paiement d'une prime d'émis-
sion s'élevant à un million sept cent quatre-vingt huit mille huit cents euros (EUR 1.788.000,-) à souscrire et à libérer
intégralement par incorporation de réserves disponibles à hauteur d'un million neuf cent quatre-vingt-sept mille six cents
euros (EUR 1.987.600,-).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles par «Tech Data (Netherlands) B.V.»,

préqualifiée.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes Tech Data (Netherlands) B.V., préqualifiée, ici représenté par Sara Lecomte, prén-

ommée, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les mille neuf cent quatre-vingt huit (1.988) parts sociales

nouvelles soumises au paiement d'une prime d'émission s'élevant à un million sept cent quatre-vingt huit mille huit cents
euros (EUR 1.788.000,-) et libérer le tout intégralement par apport de réserves disponibles à hauteur d'un million neuf
cent quatre-vingt sept mille six cents euros (EUR 1.987,600,-).

L'associé unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l'augmentation

de capital.

La justification de l'existence et du montant dudit apport a été rapportée au notaire instrumentant par la production

d'un état comptable de la société et d'un certificat d'évaluation émis par l'associé unique de la Société.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier

l'article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent onze mille deux cents euros (EUR 211.200,-), divisé en deux mille cent

douze (2.112) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de refondre l'article 12 des statuts de la Société et d'insérer un nouvel article 13 se lisant

comme suit:

« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum, une telle révocation

devant être envoyée par écrit au préalable.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
Un gérant pourra délivrer à tout autre gérant, quelque soit la catégorie à laquelle il/elle appartient, une procuration

aux fins de le représenter à tout Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chacun des gérants peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique (conference-

call), vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part
à la réunion d'être en mesure d'entendre les autres participants. La participation à une réunion par ces moyens, est
équivalente à une participation en personne à cette réunion.

Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la société pourra être gérée par l'associé unique ou en

cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants,

dont obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. La société sera valablement engagée envers
les tiers par la seule signature d'un gérant de catégorie B sur base d'une décision du conseil de gérance prise pour une
transaction spécifique. Par ailleurs, la société sera valablement engagée envers les tiers par la signature unique d'un gérant
de catégorie B en cas d'opérations en relation avec la gestion journalière de la Société.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de procéder à la refonte complète des Statuts de la Société qui auront désormais la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société», et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 15, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet d'entreprendre, au Luxembourg et à l'étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
re-financés entre autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts pro-
venant d'actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

34343

L

U X E M B O U R G

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: «Tech Data Luxembourg S.à.r.l.»

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent onze mille deux cents euros (EUR 211.200,-), divisé en deux mille cent

douze (2.112) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 15 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum, une telle révocation

devant être envoyée par écrit au préalable.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
Un gérant pourra délivrer à tout autre gérant, quelque soit la catégorie à laquelle il/elle appartient, une procuration

aux fins de le représenter à tout Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chacun des gérants peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique (conference-

call), vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part
à la réunion d'être en mesure d'entendre les autres participants. La participation à une réunion, par ces moyens, est
équivalente à une participation en personne à cette réunion.

Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la société pourra être gérée par l'associé unique ou en

cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants,

dont obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. La société sera valablement engagée envers

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L

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les tiers par la seule signature d'un gérant de catégorie B sur base d'une décision du conseil de gérance prise pour une
transaction spécifique. Par ailleurs, la société sera valablement engagée envers les tiers par la signature unique d'un gérant
de catégorie B en cas d'opérations en relation avec la gestion journalière de la Société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 février et se termine le 31 janvier de chaque année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille six cents euros (EUR 2.600,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française.

Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

fera foi.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1 

er

 février 2013. Relation: LAC/2013/4958. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013019008/447.
(130022401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

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L

U X E M B O U R G

MKF McKelcey Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.725.

<i>Extrait des décisions des actionnaires prises en date du 23 janvier 2013

En date du 23 janvier 2013, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. transférer le siège social de la Société de 18, rue de l'Eau 1449 Luxembourg, à 48, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte L-1330 Luxembourg.

2. d’accepter les démissions de Mr. Sébastien Gravière, Mr. Michael Zianveni, Mr. Jean-Yves Nicolas et Mr. Marc Koeune

de leur mandat d’administrateurs de la Société, avec effet au 17 Janvier 2013.

3. de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la Société, avec effet au 23 janvier 2013, et pour

une durée limitée de 6 ans:

- Monsieur Jean-Marie Bettinger, employé privé, né le 14 Mars 1973 à Saint-Avold (France), résidant professionnelle-

ment au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;

- Madame Magali Fetique, employée privée, née le 1 

er

 Février 1981 à Metz (France), résidant professionnellement au

48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;

- Madame Chloé Gaubert, employée privée, née le 12 novembre 1982 à Lyon (France), résidant professionnellement

au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.

4. d’accepter la démission de CEDERLUX-SERVICES S.AR.L. de son mandat de commissaire aux comptes de la Société,

avec effet au 17 Janvier 2013.

5. de nommer Veridice S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 48, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B154843, en tant que commissaire aux comptes de la Société, avec effet au 23 janvier 2013, et pour une durée
limitée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

MKF MCKELCEY FUNDS S.A.

Référence de publication: 2013023595/30.
(130028615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Mondimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 139.082.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013023596/10.
(130028526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Mondorf Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 123.454.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013023597/10.
(130028464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Movele S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 151.114.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 février 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013023598/11.
(130028388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

MUM Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R.C.S. Luxembourg B 97.932.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013023600/10.
(130028709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Toitures Gérard Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4490 Belvaux, 190, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 174.862.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Gérard BINTZ, couvreur, né le 29 novembre 1957 à Luxembourg, demeurant à D-54597 Burbach-Neus-

trassburg, Industriestrasse 11,

laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le ramonage et le nettoyage de toitures.
Elle a également pour objet la couverture et la ferblanterie, ainsi que la vente des matériaux y relatifs.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, industrielles

et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement et
au développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de «TOITURES GERARD SARL», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Sanem.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés dur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil treize.

<i>Souscription et libération

Les cent parts sociales sont intégralement souscrites par Monsieur Gérard BINTZ, couvreur, né le 29 novembre 1957

à Luxembourg, demeurant à D-54597 Burbach-Neustrassburg, Industriestrasse 11.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500.-€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350.-
€). A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Est nommé gérant technique dans le domaine du ramonage et du nettoyage:
Monsieur Gérard BINTZ, couvreur, né le 29 novembre 1957 à Luxembourg, demeurant à D-54597 Burbach-Neus-

trassburg, Industriestrasse 11

Est nommé gérant technique dans le domaine de la couverture et ferblanterie ainsi que la vente des matériaux y relatifs:
Monsieur Jean FRISONI, couvreur, né le 4 juin 1946 à San Leo (Italie), demeurant à F-54590 Hussigny, 12 rue Pasteur.

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U X E M B O U R G

La société est engagée en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature obligatoirement

conjointe des deux gérants.

3. L'adresse de la société est fixée à L-4490 Belvaux, 190 rue de l'Usine.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. BINTZ, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1389. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): M. HALSDORF.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PETANGE, LE 1 

er

 février 2013.

Référence de publication: 2013019013/107.
(130021984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

MW Zander Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 115.596.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 7 février 2013

En date du 7 février 2013, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter  la  démission de Monsieur  Alexis  KAMAROWSKY et  de Monsieur  Federigo  CANNIZZARO  di BEL-

MONTINO de leurs mandats de liquidateurs de la Société avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Viktor ORGONYI, né le 11 novembre 1965 à Zeli am See, Autriche, résidant professionnel-

lement à l'adresse suivante: Handelskai 94-96, A-1200, Vienne, Autriche, en tant que nouveau liquidateur de la Société
avec effet immédiat;

- de transférer le siège social de la Société du 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg au:
* 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2013.

MW Zander Luxembourg Holding S.A., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2013023601/20.
(130028367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

MWZ Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 115.838.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 7 février 2013

En date du 7 février 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
-  d'accepter  la  démission de Monsieur  Alexis  KAMAROWSKY et  de Monsieur  Federigo  CANNIZZARO  di BEL-

MONTINO de leurs mandats de liquidateurs de la Société avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Viktor ORGONYI, né le 11 novembre 1965 à Zell am See, Autriche, résidant professionnel-

lement à l'adresse suivante: Handelskai 94-96, A-1200, Vienne, Autriche, en tant que nouveau liquidateur de la Société
avec effet immédiat;

- de transférer le siège social de la Société du 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg au:
* 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 février 2013.

MWZ Finance S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2013023602/21.
(130028366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Natixis Absolute Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 154.901.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société NATIXIS ABSOLUTE GLOBAL SICAV, décidée par acte du notaire Maître Martine Schaeffer

en date du 21 septembre 2012, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date
du 31 janvier 2013.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux actionnaires qui n'étaient pas présents à la clôture de la liqui-

dation, et dont la remise n'aurait pu leur être faite, seront déposées à la Caisse de Consignation du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013023603/17.
(130028125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

UMP, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 146.515.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-HUIT JANVIER.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UMP, ayant son siège social au

8, rue Heinrich Heine à L-1720 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 146.515.

La société a été constituée suivant acte dressé en date du 28 mai 2009 par devant Maître Jean-Joseph WAGNER,

notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n°1265 du 1 

er

 juillet 2009. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Maître JeanJoseph WAGNER

en date du 19 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1063, du 25 avril 2012.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe ROCH, employé privé,

demeurant professionnellement au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Florence GASET, employée privée, demeurant professionnellement

au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andréas TARTORAS, employé privé, demeurant professionnellement

au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence d'un million sept cent dix-neuf mille euros (EUR 1.719.000,00) afin de le

ramener de son montant actuel s'élevant à quarante-neuf millions deux cent trente-huit mille deux cent vingt-cinq euros
(EUR 49.238.225,00) au montant de quarante-sept millions cinq cent dix-neuf mille deux cent vingt-cinq euros (EUR
47.519.225,00) par l'annulation d'un million sept cent dix-neuf mille euros(EUR 1.719.000,00) de la créance existant dans
le chef de la Société envers son actionnaire unique Uplace International et ce, sans annulation d'actions constitutives du
capital social.

2. Modification de l'article cinq (5) des Statuts afin de refléter la réduction de capital social précitée.
3. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

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U X E M B O U R G

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social à concurrence d'un million sept cent dix-neuf

mille euros (EUR 1.719.000,00) afin de le ramener de son montant actuel s'élevant à quarante-neuf millions deux cent
trente-huit mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 49.238.225,00) au montant de quarante-sept millions cinq cent dix-neuf
mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 47.519.225,00) par réduction du montant de la créance existant dans le chef de la
Société envers son actionnaire unique Uplace International, d'un montant de un million sept cent dix-neuf mille euros
(EUR 1.719.000,00) et ce, sans annulation d'actions constitutives du capital social mais par réduction à due concurrence
du pair comptable de chacune des actions.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale extraordinaire décide

de modifier l'article cinq (5) des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à quarante-sept millions cinq cent dix-neuf mille deux cent vingt-cinq euros (EUR

47.519.225,00) divisé en cent mille (100.000) actions, sans désignation de valeur nominale».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à EUR 1.400.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. ROCH, F. GASET, A. TARTORAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 janvier 2013. Relation: RED/2013/145. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 5 février 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013019024/66.
(130022581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Neomark s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4924 Hautcharage, 14A, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 164.053.

La société NeoMark Sàrl, (représentée par Mme. Natacha Sérafin-Laidebeur sa gérante) confirme que, à l'issue de

l'autorisation conférée lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 3 février 2013, valablement convoquée
et constituée, que:

- M. Olivier Laidebeur a cédé 326 parts sociales à Mme Natacha Sérafin épouse Laidebeur, par acte sous seing privé

en date du 7 février 2013.

En conséquence, la répartition des parts sociales de la société NeoMark Sàrl est la suivante, à compter du 7 février

2013:

- Mme Natacha Sérafin épouse Laidebeur: 450 parts sociales
- M. Christian Laidebeur: 50 parts sociales

Luxembourg, le 7 février 2013.

<i>Pour la société
Mme Natacha Sérafin épouse Laidebeur
<i>Gérante

Référence de publication: 2013023604/20.
(130028172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

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U X E M B O U R G

New Energy Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.542.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 2 août 2012 et d'une réso-

lution du conseil d'administration du même jour que:

1°) les personnes suivantes ont été rétablies dans leurs fonctions d'administrateurs pour une durée de 6 ans, ce qu'ils

ont dûment accepté.

- Monsieur Patrick Meunier, demeurant professionnellement au 25B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg - adminis-

trateur;

- Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au 25B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg - adminis-

trateur;

Les mandats susvisés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
2°) Commissaire aux comptes:
- La société MRM Consulting S.A., 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (N°RCS Luxembourg N° B56.911) a été

rétablies dans ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat pour une durée de 6 ans.

Le mandat susvisé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013023605/22.
(130028301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 153.594.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of December,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared

Vantage Airport Group Investments (Two), Ltd., a limited liability company incorporated under the laws of Canada,

having its registered address at 2900 1055 Dunsmuir Street, Vancouver, BC, Canada V7X 1P4 (hereafter the "Sole Sha-
reholder"),

hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given in Vancouver, Canada and Luxembourg on 12

December 2012;

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 153 594, incorporated pursuant to a notarial deed dated 10 June 2010, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1470 of 17 July 2010.

The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated

4 September 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2560 of 15 October 2012
(hereafter the "Company").

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital then deliberates upon the

following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of nine hundred thirty-nine thousand two hundred and

fifty British Pounds (GBP 939,250.-) so as to raise it from its current amount of six million one hundred and eighty-three
thousand six hundred and three British Pounds (GBP 6,183,603.-), represented by six million one hundred and eighty-
three thousand six hundred and three (6,183,603) shares, having a nominal value of one British Pounds (GBP 1.-) each,
up to seven million one hundred twenty two thousand eight hundred fifty three British Pounds (GBP 7,122,853.-), through
the issue of nine hundred thirty nine thousand two hundred fifty (939,250) new shares, having a nominal value of one
British Pounds (GBP 1.-) each, against payment in cash;

2. Subscription and payment.

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3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company;
4. Miscellaneous.
The appearing party, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred thirty-nine

thousand two hundred and fifty British Pounds (GBP 939,250) so as to raise it from its current amount of six million one
hundred and eighty-three thousand six hundred and three British Pounds (GBP 6,183,603.-) up to seven million one
hundred twenty-two thousand eight hundred fifty-three British Pounds (GBP 7,122,853.-) through the issue of nine hun-
dred thirty-nine thousand two hundred fifty (939,250) new shares, of a nominal value of one British Pounds (GBP 1.-)
each.

The nine hundred thirty-nine thousand two hundred fifty (939,250) new shares are subscribed by the Sole Shareholder,

prenamed, represented as stated above, for a total amount of nine million three hundred ninety-two thousand five hundred
British Pounds (GBP 9,392,500.-) out of which:

- nine hundred thirty-nine thousand two hundred fifty British Pounds (GBP 939,250.-) shall be allocated to the share

capital of the Company;

- eight million three hundred fifty-nine thousand three hundred twenty-five British Pounds (GBP 8,359,325.-) shall be

allocated to the share premium account of the Company; and

- the residual amount of ninety-three thousand nine hundred twenty-five British Pounds (GBP 93,925) shall be allocated

to the legal reserve of the Company.

The subscribed shares are fully paid up in cash by the Sole Shareholder, so that the total amount of nine million three

hundred ninety-two thousand and five hundred British Pounds (GBP 9,392,500) is at the disposal of the Company, as it
has been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the 1 

st

 paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company

is amended and will henceforth read as follows:

" Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at seven million one hundred twenty two thousand eight hundred

fifty three British Pounds (GBP 7,122,853.-) represented by seven million one hundred twenty two thousand eight hundred
fifty three (7,122,853) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each."

Whereof, this deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the date stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treize décembre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Vantage Airport Group Investments (Two), Ltd., une société constituée sous les lois canadiennes, ayant son siège social

à 2900 1055 Dunsmuir Street, Vancouver, BC, Canada V7X 1P4 (ci-après «l'Associée Unique»),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains.
en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée à Vancouver, Canada et Luxembourg

le 12 décembre 2012.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.594, constituée suivant acte notarié en date du 10 juin 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1470 du 17 juillet 2010.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 septembre

2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 2560 du 15 octobre 2012 (ci-après la «Société»).

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre

du jour suivant:

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<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de neuf cent trente-neuf mille deux cent cinquante Livres

Sterling (GBP 939.250,-) pour le porter de son montant actuel de six millions cent quatre-vingt-trois mille six cent trois
Livres Sterling (GBP 6.183.603,-), représenté par six millions cent-quatre-vingt-trois mille six cent trois (6.183.603) parts
sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, à sept millions cent vingt-deux mille huit cent
cinquante-trois  Livres  Sterling  (GBP  7.122.853,-)  par  l'émission  de  neuf  cent  trente-neuf  mille  deux  cent  cinquante
(939,250) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, contre paiement en
espèces.

2. Souscription et libération.
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
4. Divers.
L'Associée Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf cent trente-neuf mille deux cent cin-

quante Livres Sterling (GBP 939.250) pour le porter de son montant actuel de six millions cent quatre-vingt-trois mille
six cent trois Livres Sterling (GBP 6.183.603,-) représenté par six millions cent quatre-vingt-trois mille six cent trois
(6.183,603) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, jusqu'à sept millions cent
vingt-deux mille huit cent cinquante-trois Livres Sterling (GBP 7.122.853,-) par l'émission de neuf cent trente-neuf mille
deux cent cinquante (939.250) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune.

Les neuf cent trente-neuf mille deux cent cinquante (939.250) parts sociales nouvelles sont souscrites par l'Associée

Unique, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, pour un montant total de neuf millions trois cent quatre-
vingt-douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 9.392.500) dont:

- neuf cent trente-neuf mille deux cent cinquante Livres Sterling (GBP 939.250) sont affectés au capital social de la

Société;

- huit millions trois cent cinquante-neuf mille trois cent vingt-cinq Livres Sterling (GBP 8,359.325) sont affectés à la

prime d'émission.; et

- le montant résiduel de quatre-vingt-treize mille neuf cent vingt-cinq Livres Sterling (GBP 93.925) sera alloué à la

réserve légale de la Société.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire par l'Associée Unique, de sorte que le

montant total de neuf millions trois cent quatre-vingt-douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 9.392.500,-) est à la
disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 6 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à sept millions cent vingt-deux mille huit cent cinquante-trois Livres

Sterling (GBP 7.122.853,-) représenté par sept millions cent vingt-deux mille huit cent cinquante-trois (7.122.853) parts
sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.»

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 21 décembre 2012, REM/2012/1700. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013019028/139.
(130022014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

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U X E M B O U R G

Nice Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.628.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 décembre

2012 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.

Luxembourg, le 15.02.2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour NICE FINANCE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013023606/16.
(130028594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Nov Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 141.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013023608/10.
(130028465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Odysseus (Intermediate Luxco) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.824.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013023609/10.
(130028082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Victor Hugo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.786.450,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 135.929.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of January,
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg,
Is held an Extraordinary General Meeting of Victor Hugo 1 S.à r.l., a Luxembourg "société à responsabilité limitée"

established in Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under number 135.929, incorporated by a notarial deed on 18
January 2008 of Me. Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C dated 3 March 2008 No.
540 page 25884 (the "Company"). The Articles of Association have been lastly amended by a notarial deed on 31 October
2012 of the undersigned notary, published in the Mémorial C on 5 December 2012 No. 2943 page 141222.

The meeting is composed by the sole member, Aviva Life &amp; Pensions UK Limited, a company incorporated and existing

under the laws of England, registered with the Companies House under 0325394, having its registered office at 2 Rougier
Street, York, YO90 1UU, United Kingdom (the "Sole Member"),

hereby represented by Ms. Irina Heintel, employee, with professional address at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in London (United Kingdom) under
private seal.

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U X E M B O U R G

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10 

th

 , 1915 on "sociétés à responsabilité limitée"and takes the following resolutions on the basis of the

following agenda.

<i>Agenda

1. To increase the Company's subscribed capital by an amount of four hundred forty two thousand, five hundred Euro

(EUR 442,500.-) so as to raise it from its current amount of four million, three hundred forty three thousand, nine hundred
fifty Euro (EUR 4,343,950.-) divided into one hundred seventy three thousand, seven hundred fifty eight shares (173,758)
having a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) up to four million, seven hundred eighty six thousand, for hundred and
fifty Euro (EUR 4,786,450.-) divided into one hundred ninety one thousand, four hundred fifty eight (191,458) shares, of
a par value of twenty five Euro (EUR 25.-).

2. To issue seventeen thousand, seven hundred (17,700) new shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR

25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares, so as to raise the number of shares from one
hundred seventy three thousand, seven hundred fifty eight (173,758) shares to one hundred ninety one thousand, four
hundred fifty eight (191,458) shares, each share having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-), having the same
rights and privileges as those attached to the existing units and entitlement to dividends as from the day of the decision
of the Sole Member resolving on the proposed capital increase.

3. To subscribe for these new shares and to accept payment in full for such new shares by a contribution in cash.
4. To amend Article 5 of the Articles of Association, in order to reflect the above resolutions.
5. To request the undersigned notary to record the resolutions resulting from the above agenda.
6. Any other business.

<i>First resolution

The Sole Member RESOLVES to increase the Company's subscribed capital by a contribution in cash for the total

amount of four hundred forty two thousand five hundred Euro (EUR 442,500.-), so as to raise it from its current amount
of four million three hundred forty three thousand nine hundred fifty Euro (EUR 4,343,950.-) up to four million seven
hundred eighty six thousand for hundred and fifty Euro (EUR 4,786,450.-) divided into one hundred ninety one thousand
four hundred fifty eight (191,458) shares, with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Member RESOLVES to issue seventeen thousand, seven hundred (17,700) new shares with a nominal value

of twenty five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares, so as to raise the number
of shares from one hundred seventy three thousand seven hundred fifty eight (173,758) shares to one hundred ninety
one thousand four hundred fifty eight (191,458) shares, each share having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-),
having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as from the
day of the decision of the Sole Member resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
Aviva Life &amp; Pensions UK Limited prenamed subscriber, represented by Irina Heintel prenamed, which declared to

subscribe to seventeen thousand seven hundred (17,700) new shares, and having them fully paid up by payment in cash,
so that from now on the Company has at its free and entire disposal, the amount of four hundred forty two thousand
five hundred Euro (EUR 442,500.-).

Evidence of the payment has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Member RESOLVES to amend article 5 of the Articles of Association of the Company to read as follows:

« Art. 5. Issued Capital. The issued share capital of the Company is set at four million, seven hundred eighty six thousand,

for hundred and fifty Euro (EUR 4,786,450.-) divided into one hundred ninety one thousand, four hundred fifty eight
(191,458) shares, each having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-), all of which are fully paid-in».

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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<i>Prevailing version

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize le trente janvier.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Victor Hugo 1 S.à

r.l.", ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 135929, constituée suivant acte reçu le 18 janvier 2008 par Maître
Jean-Joseph Wagner, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 540 du 4 mars 2008, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du 31 octobre 2012, publié au Mémorial C numéro 2943 du 5 décembre 2012
page 141222;

L'assemblée est composée de l'associé unique, "Aviva Life &amp; Pension UK Limited", une société régie par le droit du

Royaume Uni, établie à 2, Rougier Street, York, Y 090 1UU, Royaume Uni, (l'«Associé Unique») ici représentée par Irina
Heintel, employée, demeurant professionnellement au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par apport en numéraire d'un montant de quatre

cent quarante deux mille cinq cents Euro (EUR 442.500,-) de manière à porter le capital de son montant actuel de quatre
millions trois cent quarante trois mille neuf cent cinquante Euro (EUR 4.343.950,-) à quatre millions sept cent quatre vingt
six mille quatre cent cinquante (EUR 4.786.450,-) divisé en cent quatre vingt one mille quatre cent cinquante huit (191.458)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'émettre dix sept mille sept cents (17.700) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale

de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes
et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'associé unique de procéder à l'augmentation de capital
proposée.

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts tel que décrit ci-dessous

<i>Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, "Aviva Life &amp; Pension UK Limited", représenté par Irina Heintel, prénommée, en

vertu d'une procuration dont mention ci-avant; a déclaré souscrire aux dix sept mille sept cents (17.700) parts sociales
nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière dis-
position la somme de quatre cent quarante deux mille cinq cents Euro (EUR 442.500,-), ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide d'en modifier

l'article 5 pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. "Le capital social émis de la Société est fixé à quatre millions sept cent quatre vingt six mille

quatre cent cinquante (EUR 4.786.450,-) divisé en cent quatre vingt one mille quatre cent cinquante huit (191.458) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-( chacune) et chaque part sociale étant entièrement libérée."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 2.500,- euros. Plus rien n'étant à l'ordre du jour,
la séance est levée.

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<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. HEINTEL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 1 février 2013. Relation: LAC/2013/4956. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013019035/135.
(130022485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Orion III European 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 163.028.

Les statuts coordonnés au 28 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013023610/11.
(130028586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Oakshire S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 25.887.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 7 février 2013 le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:

- OAKSHIRE S.A., dont le siège social à L-2086 Luxembourg, 23, Avenue Monterey, ayant été dénoncé le 18.10.1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2013.

Me Audrey MUCCIANTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013023611/15.
(130028469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

ONEX ATR, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 173.486.

Il est à noter que l'Associé Unique de la Société a changé de dénomination sociale en date du 14 décembre 2012 et

se nomme désormais ATR Aviation Holdings I Corporation.

Suite à ce changement de nom, l'Associé Unique de la Société est:
ATR Aviation Holdings I Corporation.

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Le 15 février 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013023612/15.
(130028280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Vindiove Robur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 174.366.

In the year two thousand and thirteen on the thirtieth day of January
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "VINDIOVE ROBUR S.A.", a Luxembourg "société

anonyme", joint stock company having its registered office at L-2550 Luxembourg, 38 avenue du X Septembre, registered
with the Luxembourg Trade Register at section B number 174366, incorporated by deed established on the 4 January
2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Flora Gibert, employee residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sara Lecomte, employee with professional

address in Luxembourg.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the three thousand five hundred (3,500) shares, representing the whole capital

of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of two million seven hundred and fifteen thousand Euro (EUR

2,715,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty five thousand Euros (EUR 35,000.-) to two million seven
hundred and fifty thousand Euros (EUR 2,750,000.-) by the issue of two hundred and seventy one thousand and five
hundred (271,500) new shares having a par value of ten Euros (EUR 10.-) each, by contribution in cash.

2.- Subscription, payment
3.- Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of two million seven hundred and fifteen thousand

Euro (EUR 2,715,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty five thousand Euro (EUR 35,000.-) to two million
seven hundred and fifty thousand Euro (EUR 2,750,000.-) by the issue of two hundred and seventy one thousand and five
hundred (271,500) new shares having a par value of ten Euros (EUR 10.-) each, by contribution in cash.

<i>Second resolution:

The meeting decides to admit to the subscription of the two hundred and seventy one thousand and five hundred

(271,500) new shares:

a) Mr. Ludovic GAUDIC, residing at 14 rue Allard F-94160 Saint-Mandé (France) for one hundred and eighty five

thousand and five hundred (185,500) shares;

b) Mr. Nicolas TANGUY, residing at 19 rue Rossini F-06000 Nice (France) for twenty one thousand (21,000) shares;
c) Mr. Alain BOUCAR, residing at Tobie Swalusstraat 19; B-1600 Sint-Pieters-Leeuw (Belgique) for five thousand

(5,000) shares;

d) Tiger IT. with registered office at House # 134, Road # 12, Block # E, Banani, Dhaka - 1213 (Bangladesh) for sixty

thousand (60,000) shares;

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the susbscribers prenamed, represented by Ms Gibert, prenamed, by virtue of proxies given under private

seal which will remain attached to the present deed;

declared to subscribe to the two hundred and seventy one thousand and five hundred (271,500) new shares, each of

them the number to which he has been admitted, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now

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U X E M B O U R G

on the company has at its free and entire disposal the amount of two million seven hundred and fifteen thousand Euro
(EUR 2,715,000.-) as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

" Art. 5. First paragraph. The capital is set at two million seven hundred and fifty thousand Euros (EUR 2,750,000.-)

represented by two hundred and seventy five thousand (275,000) shares with a nominal value of ten Euros (EUR 10.-)
each.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand five hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize le trente janvier
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VINDIOVE ROBUR S.A.", ayant

son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, immatriculée au Registre du Commerce de Luxem-
bourg à la section B numéro 174366, constituée suivant acte reçu le 4 janvier 2013, non encore publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, employée demeurant professionnellement à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, employée demeurant

professionnellement à Luxembourg

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les trois mille cinq cents (3.500) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de deux millions sept cent quinze mille Euro (EUR

2.715.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente cinq mille Euro (EUR 35.000,-) à deux millions sept cent
cinquante mille Euro (EUR 2.750.000,-) par l'émission de deux cent soixante et onze mille cinq cents (271.500) actions
nouvelles d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions sept cent quinze mille Euro (EUR

2.715.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente cinq mille Euro (EUR 35.000,-) à deux millions sept cent
cinquante mille Euro (EUR 2.750.000,-) par l'émission de deux cent soixante et onze mille cinq cents (271.500) actions
nouvelles d'une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune, par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée, après décide d'admettre à la souscription des deux cent soixante et onze mille cinq cents (271.500) actions

nouvelles:

a) Monsieur Ludovic GAUDIC, demeurant 14 rue Allard F-94160 Saint-Mandé (France), pour cent quatre vingt cinq

mille cinq cents (185.500) actions.

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U X E M B O U R G

b) Monsieur Nicolas TANGUY, demeurant 19 rue Rossini F-06000 Nice (France), pour vingt et un mille (21.000)

actions;

c) Monsieur Alain BOUCAR, demeurant Tobie Swalusstraat 19; B-1600 Sint-Pieters-Leeuw (Belgique) pour cinq mille

(5.000) actions;

d) Tiger IT ayant son siège social à House # 134, Road # 12, Block # E, Banani, Dhaka - 1213 (Bangladesh) pour soixante

mille (60.000) actions;

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les souscripteurs prénommés, représentés par Madame Gibert prénommée, en vertu de procurations sous

seings privés demeurées annexées aux présentes ont déclaré souscrire aux deux cent soixante et onze mille cinq cents
(271.500) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, de
sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de deux millions sept cent quinze mille
Euros (EUR 2.715.000,-) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions sept cent cinquante mille Euro (EUR 2.750.000,-)

représenté par deux cent soixante quinze mille (275.000) actions d'une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1 

er

 février 2013. Relation: LAC/2013/4959. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013019042/132.
(130022457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

WaferGen BioSystems Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 700.000,00.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 6, rue Nicolas-Ernest Barblé.

R.C.S. Luxembourg B 163.312.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN ON THE TWENTY-NINTH DAY OF JANUARY.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

WaferGen Bio-systems Inc, a company incorporated under the laws of the state of California, with registered office

at 7400 Paseo Padre Parkway, Fremont, California, CA-94555, United States of America, registered with the Companies
Register of California under the number C3100413 (the "Sole Shareholder")

here represented by Ms Lou Venturin, paralegal, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on January 15, 2013,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by WaferGen

Biosystems Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, of 30 

th

August 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2565 of 22 

nd

 October 2011

with registered office at 6, rue Nicolas-Ernest Barblé, L-1210 Luxembourg and registered with the Luxembourg Company

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L

U X E M B O U R G

Register under number B 163.312 (the "Company"). The Company's articles of incorporation have not been amended
since the Company's incorporation.

The appearing party, represented as above stated in its capacity of sole shareholder of the Company, then took the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of three hundred and fifty

thousand euro (EUR 350,000.-), so as to raise it from its current amount of three hundred and fifty thousand euro (EUR
350,000.-) divided into three hundred and fifty thousand (350,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each,
to an amount of seven hundred thousand euro (EUR 700,000) divided into seven hundred thousand (700,000) shares
with a nominal value of one euro (EUR 1) each, by the issue of three hundred and fifty thousand (350,000) new shares
with a nominal value of one euro (EUR 1) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares.

<i>Subscription / Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, here represented as stated above, declared to subscribe to the three hundred and

fifty thousand (350,000) new shares, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay these new shares by a
contribution in cash of three hundred and fifty thousand euro (EUR 350,000.-).

The Sole Shareholder, represented as above stated, declared to accept the payment for the new shares and acknow-

ledged that the Company has at its disposal the total amount of three hundred and fifty thousand euro (EUR 350,000.-),
proof of which was given to the undersigned notary by a bank certificate, who expressly confirmed and recorded this
statement

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5, paragraph 1, of the Company's articles of association to reflect the

above capital increase:

"The share capital of the Company is set at seven hundred thousand euro (EUR 700,000.-), divided into seven hundred

thousand (700,000) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately EUR 1,900 (one thousand nine hundred euros).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands English, states that,on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his/her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE TREIZE
LE VINGT-NEUF JANVIER
Par devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

WaferGen Bio-systems Inc, une société établie et régie par les lois de Californie, ayant son siège social à 7400 Paseo

Padre Parkway, Fremont, Californie, CA-94555, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Californie sous le numéro C3100413 (l"Associé Unique")

représentée par Madame Lou Venturin, juriste, avec adresse professionnel à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 15 janvier 013,
qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte

aux fins de formalisation.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré qu'elle détient actuellement toutes les parts

sociales émises par WaferGen Biosystems Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit
luxembourgeois, par acte de Maître Léonie Grethen, notaire résident à Luxembourg, le 30 août 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2565 du 22 octobre 2011, ayant son siège social à 6, rue Nicolas-Ernest
Barblé, L-1210 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 163.312 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis la constitution de la
Société.

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L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'Associé unique de la Société, a pris les

décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent cinquante mille euros

(EUR 350.000,-), afin d'augmenter le capital souscrit de son montant actuel de trois cent cinquante mille euros (EUR
350.000,-) représenté par trois cent cinquante mille (350.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune, à sept cent mille euros (EUR 700.000), représenté par sept cent mille (700.000) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune par l'émission de trois cent cinquante mille (350.000) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, l'Associé Unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire aux trois cent cinquante mille (350.000)

nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de procéder à la ibération par un apport
en numéraire d'un montant total de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000).

L'Associé Unique, représenté comme susmentionné, déclare accepter ce paiement et reconnait que la Société a à sa

disposition le montant de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000), dont le notaire soussigné au moyen d'un
certificat bancaire, confirme avoir reçu la preuve.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société qui devra désormais être lu de

la manière suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000, -) divisé en sept cent mille (700.000) parts

sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune."

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à environ mille neuf cents euros (EUR 1.900.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état

civil et demeure, ce mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. VENTURIN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 31 janvier 2013. Relation: RED/2013/155. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 31 janvier 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013019045/112.
(130022551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Pentair International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,15.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.277.

Avec effet au 14 février 2013, Monsieur Julien Lugon-Moulin a démissionné de son poste de gérant de la Société.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Pentain International Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013023623/13.
(130028141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

34363

L

U X E M B O U R G

Patron GP III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013023621/10.
(130028514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Pentair Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.305.

Avec effet au 14 février 2013, Monsieur Julien Lugon-Moulin a démissionné de son poste d'administrateur de la Société.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Pentair Finance S.A
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013023622/12.
(130028145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

PetroChina Energy Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 149.286.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2013.

Référence de publication: 2013023625/11.
(130028441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

360 Capital 2011 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 174.869.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-CINQ JANVIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société 360 Capital Partners S.A.S. représentant agissant au nom et pour le compte du F.C.P.R. 360 Capital 2011,

ayant son siège social au 20-ter, rue Schnapper, 78105 Saint Germain en Laye, France,

ici représentée par M. Massimo LONGONI sur les vues d'une procuration donnée à Paris le 24 janvier 2013;
2) La société 360 Capital 2011 Conseil S.A., ayant son siège social au 26, 28, rives de Clausen, L-2165, Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par M. Massimo LONGONI en sa qualité d'administrateur délégué et sur les vues d'une procuration

donnée à Luxembourg le 25 janvier 2013.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société qu'elles déclarent

constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de 360 Capital 2011 Investments S.A..

34364

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur sous toutes formes d'assistance financière, administrative, commerciale et de conseil, ainsi que toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et
en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées
et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts, sans que ceux-
ci soient substantiels ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects de la société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la société.

Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même groupe que la société si

cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou
est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la société. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres conférant un droit de vote, par contrat ou autrement.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 31.000 (trente et un mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d'Euros), représenté par 10.000.000 (dix millions) d'actions

d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 janvier 2018, à augmenter

autant qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d'autorisation adéquate de l'assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration.

En outre, le conseil d'administration est autorisé à émettre, à l'intérieur des limites du capital autorisé, des obligations

convertibles ou tous autres titres convertibles en actions de la société.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute

autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

34365

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d'empêchement  du  président  ou  d'un  vice-président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les décisions du conseil d'administration seront valablement adoptées
par la majorité des votes des membres présents en personne ou par mandataire.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs, ainsi que
les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l'autori-
sation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Art. 13. Les assemblées générales, autres que l'assemblée générale ordinaire annuelle, se tiennent soit au siège social,

soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration, dans les délais prévus par la loi.

L'ordre du jour de ces assemblées générales est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans les

convocations.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
L'assemblée générale ordinaire annuelle et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement pren-

nent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L'excédent positif du compte de résultat, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges

sociales et des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

34366

L

U X E M B O U R G

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan et le compte de résultat ne contiennent
ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes non prévus par les statuts,
que si ceux-ci ont fait l'objet d'une résolution adoptée par l'assemblée générale.

Art. 17. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires, dans les délais prévus par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du
jour en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix vala-

blement exprimées ou représentées.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 21. L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2 

ème

vendredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

La première assemblée générale annuelle se réunira le 2 

ème

 vendredi du mois de juin 2014 à 10.00 heures.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l'intégralité du capital social, comme suit:

1. F.C.P.R. 360 Capital 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . vingt-sept mille neuf cents actions

27.900

2. 360 Capital 2011 Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

trois mille cent actions

3.100

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

trente et un mille actions

31.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.200.-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Massimo LONGONI, né à Como, Italie, le 06 décembre 1970, résidant au 10, rue Mathieu Lambert Schro-

bilgen, L-2526, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Fausto BONI, né à Cremona, Italie, le 12 janvier 1965, résidant en via San Vittore 36, 20123, Milan, Italie;
- Madame Diana SARACENI, née à Rome, Italie, le 8 juin 1971, résidante en via Valentino Pasini 9, 20129, Milan, Italie.
Monsieur Massimo LONGONI est nommé Président du Conseil d'Administration.
3. Conformément aux prescriptions de l'article 12 des statuts, le conseil d'administration est autorisé à nommer et

nomme Monsieur Massimo LONGONI administrateur délégué de la société, avec pouvoirs individuels pour la gestion
ordinaire de la société.

Le mandat des administrateurs ainsi que de l'administrateur délégué est fixé à une année et se terminera lors de

l'assemblée générale annuelle à tenir en 2014.

4. Est appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes, la société SER.COM S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, avec siège social au 19, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 117.942), son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle à tenir
en 2014.

5. Le siège de la société est fixé au 26-28, rives de Clausen, L-2165, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. LONGONI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 janvier 2013. Relation: RED/2013/138. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 1 

er

 février 2013.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013019058/222.
(130022041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Property Trust Berlin 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.975.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Property Trust Berlin 1, S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013023627/13.
(130028349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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360 Capital 2011 Investments S.A.

Mediam Holdings S.A.

Mediolo S.à r.l.

Mediterranean Shipping Company Luxemburg S.A.

Melano Investments S.A.

Melano Investments S.A.

Melano Investments S.A.

Metals Refining S.A.

Mezquita &amp; Associates Soparfi S.A.

Micaze S.A.

Misenpage S.à r.l.

MISO Sàrl

Misou Invest S.A.

MKF McKelcey Funds S.A.

Mondimmo S.A.

Mondorf Real Estate S.A.

Movele S.à r.l.

MUM Management S.A.

MW Zander Luxembourg Holding S.A.

MWZ Finance S.à r.l.

Natixis Absolute Global SICAV

Neomark s.à.r.l.

New Energy Partners S.A.

Nice Finance S.A.

Nov Luxembourg S.A.

Oakshire S.A.

Odysseus (Intermediate Luxco) S.à r.l.

ONEX ATR

Orion III European 14 S.à r.l.

Patron GP III Holdings S.à r.l.

Pentair Finance S.A.

Pentair International Holding S.à r.l.

PetroChina Energy Holding Luxembourg S.à r.l.

Property Trust Berlin 1, S.à r.l.

Shikashe S.A.

Solarinvest S.A.

Tech Data Luxembourg S.à.r.l.

Tech Data Lux Finance S.à r.l.

Toitures Gérard Sàrl

UMP

Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à r.l.

Victor Hugo 1 S.à r.l.

Vindiove Robur S.A.

WaferGen BioSystems Europe S.à r.l.