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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 715

23 mars 2013

SOMMAIRE

Indianapolis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34274

Innovative Hydrocarbon Technologies S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34279

International Manufacturers Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34279

Invinter SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34279

Itility s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34279

ITO Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34284

Jallaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34285

Kabam Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

34295

Kainvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34296

Kara Finance SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34296

Kempen International Funds  . . . . . . . . . . . .

34285

Kimberly-Clark Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

34296

Krakatau S.A., Société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34285

Lampe International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

34298

Language & Knowhow  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34299

Lasker SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34301

Les Délices Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34301

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

34297

LKRT Finance GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34304

Lloyds TSB Bank plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34304

LMR Global Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

34304

LSRC III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34307

Lutgen Robert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34308

Lux Autoland  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34308

Luxbizz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34308

Magdalena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34314

Malibu Management Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34309

Maneva Retouches s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

34314

Marinella Resort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34314

Martin Weber S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34315

MC Coiffure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34320

Mealli Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34309

M&G Real Estate Finance 1 Co  . . . . . . . . . .

34308

Monier Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34309

Motion II German Holdings S.à r.l. . . . . . . .

34310

Phaeton Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34274

PhB Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

34280

PK Investments S.à r.l., S.P.F.  . . . . . . . . . . .

34286

Planigest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34297

Rakuten Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34299

Rudy Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34302

Rumba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34305

SCI Mathieu Immobilière et Forestière  . .

34315

S.C.I. Munchen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34310

34273

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Indianapolis S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 144.834.

Le domicile de la société INDIANAPOLIS S.A.. R.C.S. Luxembourg B n° 144834 constituée le 17 février 2009 par-

devant Maître Jean-Joseph Wagner, Notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C N°524 du 11.03.2009, établi au
17, rue Beaumont L - 1219 Luxembourg, a été dénoncé le 14.02.2013.

Luxembourg, le 14.02.2013.

MANACO S.A.
Signature

Référence de publication: 2013023509/12.
(130028238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Phaeton Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 174.868.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND THIRTEEN
ON THE THIRTY FIRST DAY OF JANUARY
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.

THERE APPEARED:

MAPRIMA Luxembourg S.A., a company with registered office at L-8308 Capellen, rue Pafebruch, 89B, registered in

the Company Register of Luxembourg under the number B 166.933;

here represented by Mr Thierry STAS, chartered accountant, residing professionally at L-8308 Capellen, rue Pafebruch,

89B,

acting as sole director of the company with power to bind the company with his single signature.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of intellectual property assets, industrial property assets, stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also
hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and may issue bonds, without a public offer, which may be convertible and

may issue debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions in

relation to real estate or in relation to tangible or intangible property and especially in relation with intellectual property
or industrial property.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Phaeton Finance S.á r.l."

Art. 5. The registered office is established in Capellen.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

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Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EURO)

represented by TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE EURO (1.-EURO)
each, all subscribed and fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31 

st

 of December of every year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the
Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

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4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares
and to have them fully paid up in cash of an amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1.100.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
Mr Thierry Robert Octave STAS, chartered accountant, born in Brussels on 20 June 1969, residing professionally at

L-8308 Capellen, Rue Pafebruch, 89B.

2) The address of the corporation is fixed at L-8308 Capellen, rue Pafebruch, 89B.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Capellen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE TRENTE-ET-UN JANVIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MAPRIMA Luxembourg S.A., une société ayant son siège à L-8308 Capellen, rue Pafebruch, 89B, inscrite au Registre

de commerce de Luxembourg sous le numéro B 166.933;

ici représentée par Monsieur Thierry STAS, expert comptable, demeurant professionnellement à Capellen (Luxem-

burg),

agissant en sa qualité d'administrateur unique de la société, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actifs de propriété intellectuelle, d'actifs de propriété industrielle, d'actions, d'obligations, de
reconnaissances  de  dettes,  notes  ou  autres  titres  de  quelque  forme  que  ce  soit,  et  la  propriété,  l'administration,  le
développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés
de personnes.

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U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers et spécialement de propriété intellectuelle ou industrielle.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "Phaeton Finance S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Capellen.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. L'adresse du siège social
peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par DOUZE MILLE

CINQ  CENTS  (12.500)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  UN  EURO  (1.-  EUR)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

34277

L

U X E M B O U R G

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en
espèces un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.100.-.

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Thierry Robert Octave STAS, expert comptable, né à Bruxelles le 20 Juin 1969, demeurant professionnel-

lement à L-8308 Capellen, Rue Pafebruch, 89B.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-8308 Capellen, rue Pafebruch, 89B.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms

usuels, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. STAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 01 février 2013. Relation: RED/2013/169. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Redange-sur-Attert, le 04 février 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013018865/251.
(130022040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Innovative Hydrocarbon Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 158.027.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 7

<i>février 2013

Monsieur DIEDERICH Georges est révoqué de ses fonctions d’administrateur.
Monsieur GALIONE Gioacchino, expert-comptable, né le 04.01.1982 à La Louvière (Belgique), domicilié profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
INNOVATIVE HYDROCARBON TECHNOLOGIES S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013023512/17.
(130028612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Invinter SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.934.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 décembre 2012 tenue au siège social de la société

Le conseil a accepté la démission de Monsieur Serge Cammaert de son poste d'administrateur.
En remplacement, le conseil a nommé la société BIA S.A., dont le siège social est situé à L - 1150 Luxembourg, route

d'Arlon, 287, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 93879.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013023516/12.
(130028654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Itility s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 143.012.

<i>Procès–verbal de l’assemblée générale extra-ordinaire du 29 janvier 2013

Il résulte de l’AGE tenue ce 29 janvier 2013 ce qui suit:
Cession de 495 parts de Mr Christophe GIMONET, associé, né le 26/10/1968 à F-92220 Fontenay-aux-Roses, domicilié

7 rue d’Haumont à F-31490 Legevin en faveur de Mme Marie-Paule PASTISSON, associé, née le 26/12/1947 à F-14000
CAEN, domiciliée 7 rue d’Haumont à F-31490 LEGUEVIN

ITILITY

Référence de publication: 2013023519/13.
(130028525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

International Manufacturers Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 25.317.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 7 février 2013 le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:

- INTERNATIONAL MANUFACTURERS FINANCE S.A., dont le siège social à L-2227 Luxembourg, 23, Avenue de

la Porte Neuve, ayant été dénoncé le 14.04.1992.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2013.

Me Audrey MUCCIANTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013023514/16.
(130028468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

PhB Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 51, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 174.888.

STATUTS

L'an deux mille douze. Le treize novembre.
Pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Philippe Bruneton, né à Paris (17 

e

 ), France, le 18 juin 1963, demeurant à L-1145 Luxembourg, 51, rue des

Aubépines,

ici représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration restera, après été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé par les comparantes et toutes les personnes qui pourront devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article
1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut, à tout moment être composée d'un ou plusieurs associés, sans dépasser quarante (40) associés,

notamment comme à la suite d'un transfert de parts sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales.

La Société adopte la dénomination PhB Participations S.à r.l..

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

associé(s).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Conseil de Gérance.

Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, quelqu'en soit la forme, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement
créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à

l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.

34280

L

U X E M B O U R G

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés votant suivant les

quorum et majorités prévus par la Loi.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé

en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits égaux aux profits et biens de la Société

et un vote à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts
de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

L'associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un seul associé. Les

parts sociales peuvent être librement transférées entre associés lorsque la Société est composée de plusieurs associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu'avec l'autorisation de l'assemblée

générale des associés représentants au moins trois-quarts du capital social. En cas de cession à un non-associé, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente (30) jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée confor-
mément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorités
exigées par ces Statuts, ou selon le cas à celles de la Loi prévues pour les modifications des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") composé

de un ou plusieurs membres, qui ne doivent pas nécessairement être associés (les "Gérants").

Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre,

la durée de leur mandat et leurs rémunérations. Ils seront maintenus dans leurs fonctions jusqu'à l'élection de leurs
successeurs. Ils sont rééligibles, mais peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par une résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de désigner un ou plusieurs Gérants de catégorie

A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Pré-

sident"). Il peut aussi désigner un secrétaire, qui ne doit pas être un Gérant et qui sera responsable de la prise des minutes
des réunions du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être

organisée si deux des Gérants le requièrent.

Le Président présidera l'ensemble des réunions du Conseil de Gérance et des associés, s'il y en a, sauf s'il est absent,

cas où le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer toute
autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette
réunion.

34281

L

U X E M B O U R G

A l'exception des cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes concernées, une convo-

cation  par  écrit  ou  par  fax  du  Conseil  de  Gérance  devra  être  envoyée  au  moins  une  semaine  à  l'avance.  Chaque
convocation devra spécifier aussi bien l'heure et le lieu de la réunion que l'agenda et la nature des affaires à aborder. Tous
les Gérants peuvent renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax. Aucune
convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés in un calendrier préalablement
adopté par résolution du Conseil de Gérance.

Toutes les réunions se tiendront à Luxembourg ou un autre lieu que le Conseil de Gérance peut déterminer au cas

par cas.

Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.
Le quorum du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction. Les

décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présent ou représenté à une telle réunion.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication comparable grâce auquel les personnes participantes à la réunion peuvent communiquer les uns avec les
autres. La participation à une réunion par téléphone sera considérée comme équivalente à une participation en personne
à moins qu'un administrateur ne s'y oppose.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable de la même façon que si

elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle approbation peut
figurée dans un seul ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 11. Minutes des réunions du Conseil de Gérance. Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront

signées par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il existe). Les procurations y resteront attachées.

Les copies ou extraits de telles minutes qui peuvent être produites en justice ou ailleurs seront signées par le Président

et par le secrétaire (s'il existe) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Pouvoir du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés relèvent de
compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un gérant

ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance
endéans les limites de ce pouvoir.

Néanmoins, si l'associé unique ou les associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de catégorie A ou un ou plusieurs

Gérants de catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A
et d'un Gérant de catégorie B ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir
de signature a été délégué par le Conseil de Gérance endéans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,

selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, comme cela peut être le cas, par une
résolution de l'assemblée générale des associés.

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Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les

pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 de la Loi ne sont pas applicables
à la situation.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel texte sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre
recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A  moins qu'il  n'y  ait  qu'un  associé  unique,  les  associés  peuvent se réunir en  assemblée générale sur  convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par le Conseil de Gérance, subsidiairement, par le commissaire
aux comptes, ou plus subsidiairement, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par Conseil de Gérance.

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le premier lundi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice où tout autrement seront signés par

le Président et tout Gérant.

Chapitre V. Année sociale, Repartition des bénèfices

Art. 21. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance qui dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes confor-
mément à la Loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il

peut être décidé d'allouer la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau à l'année financière suivante ou de le distribuer aux actionnaires comme dividende.

L'assemblée générale des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes d'après les principes édictés

par le présent article et sur la base de comptes établis par Conseil de Gérance, faisant apparaître assez de fonds disponibles
pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les

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réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques  ou  morales),  nommées  par  l'associé  unique  ou  l'assemblée  générale  des  associés  qui  détermineront  leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

de manière égale aux détenteurs des parts sociales, au pro rata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Philippe Bruneton, prénommé, et ont été intégra-

lement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille cinquante euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Bruneton, consultant, né à Paris (17 

e

 ), France, le 18 juin 1963, demeurant à L-1145 Luxembourg,

51, rue des Aubépines.

2.- Le siège social de la société est établi au 51, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2012. Relation GRE/2012/4332. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013018866/248.
(130022511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

ITO Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.735.915,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.000.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil de gérance du 30 janvier 2013

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance de la Société que:
- Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg

au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 15 février 2013.

Les gérants de classe B de la Société, Monsieur Michel RAFFOUL et Madame Anne Catherine GRAVE, ont transféré

leur adresse professionnelle au:

- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 15 février 2013.

ITO Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013023520/19.
(130028634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Jallaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 139.884.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 14 février 2013, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société JALLAF S.A.

Monsieur Thierry TRIBOULOT a démissionné de son mandant d'administrateur de la société avec effet au 3 janvier

2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JALLAF S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013023522/14.
(130028315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Kempen International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 146.018.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 janvier 2013

Composition du Conseil d'administration:
- Il a été décidé de réélire Messieurs Hendrik Luttenberg, Jacques Elvinger, Richard Goddard, John Vaartjes ainsi que

M. Patrick Hermse en tant qu'Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur l'année comptable se terminant le 30 septembre 2013.

Au 10 janvier 2013, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Hendrik Luttenberg
- M. Jacques Elvinger
- M. Richard Goddard
- M. John Vaartjes
- M. Patrick Hermse
- Il a été décidé de renouveler le mandat de Deloitte Audit S.à.r.l, en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l'année comptable se terminant le 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2013.

<i>Pour Kempen International Funds
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013023529/25.
(130028077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Krakatau S.A., Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Capital social: EUR 310.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.417.

Il résulte des décisions prises par le l'actionnaire unique de la Société prises en date du 17 décembre 2012 que M.

François Pfister est remplacé en tant qu'administrateur par M. Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968, à Nancy, France, Avocat
à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une
période indéterminée.

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Fait à Luxembourg, le 15 février 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013023531/16.
(130028267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

PK Investments S.à r.l., S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 174.867.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the 31 

st

 of January.

Before us Maitre Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs. Svetlana USOVA, born on September 6 

th

 , 1960 in Moscow (Russia) and residing in Griva Degeni Street, building

52, Theodorou Court, Flat 41, Neapolis Limassol (Cyprus), hereafter represented by Me Lionel BONIFAZZI, residing
professionally in L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given
under private seal to him which will remain annexed with this deed.

Such appearing person, in the capacity in which she acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company under the form of a private asset management company:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company under the form of a private asset management company

(" the Company") organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg in particular the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies (as amended) and the law of May 11 

th

 , 2007 regarding Private Asset Management

Company (Société de gestion de Patrimoine Familial - SPF) ("the Laws") and by the present articles of association ("the
Articles").

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "PK Investments S.á r.l., S.P.F".

Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors and (ii) to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder(s)
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

Art. 4. Object. The object of the Company is strictly limited to the acquisition, the holding, the management and the

realization of financial assets such as (i) financial assets as defined in the law of August 05th, 2005 concerning financial
guaranty agreements and (ii) and assets, in any form whatsoever, on bank accounts.

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies

subject to not intervene in the management of such participations, and perform all other forms of investments including
without limitation the issuance of convertible or non-convertible bonds as well as bonds with or without a subscription
right, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The Company shall not carry out directly an industrial or a commercial activity.
The Company may not grant loans with consideration, including to a company in which it holds a participation. The

Company may, however, accessorily and without consideration grant an advance or guarantee the commitments of a
company in which it holds a participation.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes in the respect of the of May 11 

th

 , 2007 related to

the setting up of a Private Asset Management Company (Société de gestión de Patrimoine Familial - SPF).

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand four hundred euros (12.400,-eur)

represented by twelve thousand four hundred (12.400) shares fully paid in with a nominal value of one euro (1,-eur) each
and such rights and obligations as set out in the Articles.

The share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided

for amendments to the Articles.

34286

L

U X E M B O U R G

The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the manager or as the case may be by

the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the manager or as the case may be by the Board
of Managers on the basis of relevant Interim Accounts.

Art. 7. Share premium and Assimilated premiums. In addition to the share capital, a share premium account to which

shall be transferred any premium paid on any share in addition to its nominal value as well as assimilated premiums
accounts to the extent permitted by the Laws may be set up.

Amongst the assimilated premiums, the Board of Managers is authorized to collect the contributions in net equity not

remunerated by shares from the existing shareholder(s) of the Company ("Capital Contribution").

The allocation of the share premium and assimilated premiums accounts may, inter alia, be used to provide for the

payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses or
to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the Legal Reserve.

Art. 8. Ownership of shares. The Company shall recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more

than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the Company.

Art. 9. Form of shares. The shares of the Company are and will continue to be exclusively issued in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company.
Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence, the number of Shares held by him, the amounts

paid in on each such Share, the transfer of Shares and the date of such transfers.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the shares held by the single shareholder are freely trans-

ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in the respect of article

189 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (as amended).

Art. 11. Incapacity, Insolvency, Bankruptcy of the shareholder(s). The Company shall not be dissolved by reason of

the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders

themselves.

The manager(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A Manager and class B Manager.
If several managers are appointed, they shall form a board of managers ("the Board of Managers").

Art. 13. Power of the manager(s). The manager or as the case may be the Board of Managers is vested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within

the competence of the sole manager or as the case may be the Board of Managers.

Art. 14. Representation. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole

manager or by the joint signatures of any two managers if more than one manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the Company will

only be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person(s) to

whom special power has been delegated by the sole manager or as the case may be the Board of Managers, but only
within the limits of such special power.

Art. 15. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the board may appoint from among

its members a chairman and a secretary who need not be a manager himself responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers.

The Board of Managers shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the

time indicated in the notice of meeting.

No such notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting.

Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting, whether in original, by fax or

e-mail.

Separate  written  notices  are  not  required  for  meetings  that  are  held  at  times  and  places  indicated  in  a  schedule

previously adopted by the Board of Managers.

34287

L

U X E M B O U R G

The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers
present or represented at such meeting.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.

Any member of the Board of Managers may represent one or more other members of the Board of Managers.
One or more managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.

Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Managers which was duly convened and held.

Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content

and each of them signed by one or several managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the managers

holding office.

However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the quorum of

the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the class A Managers and the class
B Managers.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

Art. 16. Management fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.

Art. 17. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole manager it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and

(ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.

Art. 18. Liability of the manager(s). The manager or as the case may be the Board of Managers' members assume, by

reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made in the name of the Company.

Art. 19. Auditor(s). Except where according to the Laws the financial statements must be audited by an independent

auditor, the business of the Company and its financial situation may be reviewed by one or more auditors who need not
be shareholder(s) themselves.

The approved independent auditor(s) and the auditor(s) (if any), shall be appointed by the shareholder(s), who shall

determine their number and the duration of their mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the inde-
pendent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Art. 20. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and

the Articles.

The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Art. 21. Annual general meeting. In case the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, the

annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the on the last Friday of May at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Managers,

exceptional circumstances so require.

Art. 22. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice
in compliance with the Laws and the Articles, by the sole manager or as the case may be by the Board of Managers,
subsidiarily, by the auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholder(s) representing more than half (1/2) of the
share capital.

34288

L

U X E M B O U R G

If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.

In addition, if the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders,

resolutions of the shareholders may be passed in writing.

Written resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having the same

content and each of them signed by one or several shareholders.

At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on

resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, re-
solutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.

If such majority is not reached at the first meeting, the shareholders shall be convened a second time and resolutions

shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast, each share entitling
to one vote.

At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption

is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, resolutions shall be adopted by a
majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the share capital.

Art. 23. Financial year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of

December of each year.

Art. 24. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager(s) draw up

an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Laws for
submission to the shareholder(s) for approval.

Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.

Art. 25. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,

amortization, charges and provisions represents the annual net profit.

From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of

article 197 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (as amended) ("the Legal Reserve").

That allocation to the Legal Reserve shall cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to

ten per cent (10%) of the share capital.

Art. 26. Allocation of the profits. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve, by
carrying them forward to the next following financial year or by distributing them, as the case may be with carried forward
profits and distributable reserves to the shareholder(s).

The shareholders upon a decision of a general meeting of shareholders may decide to distribute a dividend provided

always that the amount to be distributed may not exceed the amount of the net profits of the last financial year increased
by the carried forward profits and sums drawn from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.

The sole manager or as the case may be the Board of Managers may decide to distribute interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by them showing that sufficient funds are available for distribution provided always
that the amount to be distributed by way of interim dividend may not exceed the total profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and sums drawn
from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.

In the event of a dividend or interim dividend declaration, each share of the Company entitles to the same proportion

in the distributed amount.

The share premium and assimilated premiums accounts may be distributed to the shareholders upon a decision of a

general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth above.

The dividends, interim dividends or the distributions of share premium and assimilated premiums declared in cash may

be paid in any currency selected by the sole manager or as the case may be the Board of Managers and may be paid at
such places and times as may be determined by the sole manager or as the case may be the Board of Managers. The sole
manager or as the case may be the Board of Managers may make a final determination of the rate of exchange applicable
to translate dividend, interim dividend or share premium and assimilated premiums funds into the currency of their
payment. A dividend declared but not paid on a Share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of
such Share, shall be forfeited by the holder of such Share and shall revert to the Company. No interest shall be paid on
dividends, interim dividends or distributions of share premium and assimilated premiums declared and unclaimed which
are held by the Company on behalf of holders of Shares.

34289

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U X E M B O U R G

Art. 27. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

At the time of winding up, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,

appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all known and unknown assets and liabilities of the Company.

The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision

for payment of the outstanding debts.

After  payment  of  all  debts  and  any  charges  against  the  Company  and  of  the  expenses  of  the  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders.

Art. 28. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10

th

 , 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Transitory disposition

By exception, the first financial year starts on the date of incorporation and ends on December 31 

st

 , 2013.

The first annual general meeting shall be held in the year 2014.

<i>Subscription and Payment

1. Subscription
The subscriber has subscribed a number of shares of the Company and has paid in cash the amounts as mentioned

hereafter:

Shareholders

Subscribed

and paid-in

capital

Number of

shares

Svetlana USOVA prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,400.- eur 12,400 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,400.- eur 12,400 shares

2. Payment
Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of

12,400.- eur is as of now available to the Company.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately € 1,300.-.

<i>General meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above named party, representing the entire subscribed capital

and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at two.
2. Are appointed as managers for unlimited duration:
(i) Mr Charles Duro born on June 5 

th

 , 1958 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) residing professionally

in L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg);

(ii) Mrs Phani Schiza Antoniou born on November 14 

th

 , 1961 in Lefkosia (Cyprus) and residing in Krinon 16, 3110,

Limassol (Cyprus).

3. The address of the Company is set in L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, whose is known to the notary by its social denomination, by-

laws and residences, the said party appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

French version:

L'an deux mille treize, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

34290

L

U X E M B O U R G

Madame Svetlana USOVA, née le 6 Septembre 1960 à Moscou (Russie) et demeurant à Griva Degeni Street, building

52, Theodorou Court, Flat 41, Neapolis Limassol (Chypre), ci-après représentée par M 

e

 Lionel BONIFAZZI, demeurant

professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, suivant une procuration lui donnée sous seing privé
laquelle restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée sous forme d'une société de gestion de patrimoine familial qu'ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous forme d'une société de gestion de patrimoine

familial («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (telle que modifiée) et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une Société de gestion de
Patrimoine Familial ("SPF) («les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination «PK Investments S.à r.l., S.P.F.».

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil

d'Administration et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant
comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers.

Par actifs financiers, il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion ces sociétés, et effectuer toutes autres formes de placement,
y compris l'émission d'obligations convertibles ou non ainsi que d'obligations assorties ou non d'un droit de souscription,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne se livrera à aucune activité commerciale.
La Société ne peut pas octroyer de prêts rémunérés, même à une société dans laquelle elle détient une participation.

La Société pourra cependant, à titre accessoire et sans rémunération octroyer une avance ou cautionner des engagements
d'une société dans laquelle elle détient une participation.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une Société de gestion de Patrimoine Familial ("SPF").

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de douze mille quatre cent euros (12.400,- eur) représenté par

douze mille quatre cent (12.400) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de un euro (1,- eur) chacune
et les droits et obligations fixés par les Statuts.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du

Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Art. 7. Prime d'émission et Primes assimilées. En outre du capital social, un compte prime d'émission dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale ainsi que des comptes primes
assimilées dans la mesure permise par les Lois peuvent être établis.

Parmi les comptes primes assimilées, le Conseil de Gérance est autorisé à recueillir les apports en capitaux propres

non rémunérés par des titres des associé(s) existants de la Société ("Capital Contribution").

L'affectation des comptes prime d'émission et primes assimilées peut être utilisée, entre autre, pour régler le prix des

parts sociales que la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions
au(x) associé(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété de Parts Sociales.  La  Société  ne  reconnaît  qu'un  propriétaire  par  Part  Sociale.  S'il  y  a  plusieurs

propriétaires par Part Sociale, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 9. Forme des parts sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises

sous forme nominative.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société.

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Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les

montants libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.

Art. 10. Transfert des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder

ses parts sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs parts sociales que dans le respect de

l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Art. 11. Incapacité, Insolvabilité ou Faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants ("le Conseil de Gérance") qui n'ont pas besoin d'être

associés.

Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respec-

tivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
des associé(s).

Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance («le Conseil de Gérance»).

Art. 13. Pouvoir des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance sont investis

des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la
Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent

de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 14. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou

par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer

parmi ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs Gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

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Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de

Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 16. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 18. Responsabilité des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance ne

contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par

les associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 20. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée générale

des associés.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale an-

nuelle  des  actionnaires  se  tiendra  au  siège  social  de  la  Société,  ou  à  tout  autre  endroit  qui  sera  fixé  dans  l'avis  de
convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil de Gérance constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou

à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par écrit.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés

par un ou plusieurs associés.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-

lutions seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées, chaque part sociale
donnant droit à un vote.

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Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, les résolutions
seront adoptées à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-

cembre de chaque année.

Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent

l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de
les soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 25. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

("la Réserve Légale") dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux associé(s).

Les associés par décision prise en assemblée générale des associés, peuvent décider de distribuer un dividende étant

entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice clos
augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements des effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à la distribution d'acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

En cas de déclaration d'un dividende ou d'un acompte sur dividende, chaque part sociale donne droit à une même

proportion dans le montant distribué.

La prime d'émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux associés par décision prise en assemblée

générale des associés conformément aux dispositions établies ci-avant.

Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d'émission et des primes assimilées déclarés

en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance
et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil
de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider du cours de change applicable à la
conversion des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la prime d'émission et des primes assi-
milées en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant cinq (5) ans, ne
pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu pour celui-ci,
et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou acomptes sur dividendes, les distributions de
la prime d'émission et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le compte
des détenteurs de Parts Sociales.

Art. 27. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les associé(s).

Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

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<i>Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2014.

<i>Souscription et Libération

1. Souscription
La comparante a souscrit un nombre de parts sociales de la Société et a libéré en espèces les montants suivants:

Associés

Capital

souscrit

et libéré

Parts sociales

Svetlana USOVA prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400,- eur 12.400 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400,- eur 12.400 parts sociales

2. Libération
La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant

de 12.400,- eur est à présent à la disposition de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.300,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparant précité, représentant l'intégralité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à 2.
2. Ont été appelés aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
(i) M. Charles Duro né le 5 juin 1958 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et demeurant professionnellement

à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg);

(ii) Mme Phani Schiza Antoniou, née le 14 novembre 1961 à Lefkosia (Chypre) et demeurant à Krinon 16, 3110, Limassol

(Chypre).

3. L'adresse de la Société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la requête du même comparant et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit

comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: BONIFAZZI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01/02/2013. Relation: EAC/2013/1536. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 04 février 2013.

Référence de publication: 2013018881/524.
(130022039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Kabam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 3A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 159.497.

EXTRAIT

En date du 12 février 2013, l'associé unique de la Société, Kabam INC., a adopté les résolutions suivantes:
L'associé unique décide de nommer, avec effet immédiat, Madame Alexandra Sepulveda, né le 31 mai 1978 à Mission

Viejo, Etats-Unis et demeurant professionnellement à 795 Folsom Street, Suite 600 San Francisco CA 94107, Etats-Unis,
en tant que gérant de la Société pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34295

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013023532/15.
(130028330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Kainvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 125.728.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 3 septembre 2012, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société KAINVEST

<i>S.A.

- Le mandat de Mr. Christian BÜHLMANN en tant que Administrateur a été renouvelé. Son mandat se terminera le

30 novembre 2014.

- Le mandat de Mr. Thierry TRIBOULOT en tant que Administrateur a été renouvelé. Son mandat se terminera le 30

novembre 2014.

- Le mandat de Mr. Alexandre TASKIRAN en tant que Administrateur a été renouvelé. Son mandat se terminera 30

novembre 2014.

- Le mandat de TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A. en tant que Commissaire aux Comptes pour la Société a été

renouvelé. Son mandat se terminera le 30 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KAINVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013023533/21.
(130028632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Kara Finance SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.745.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 décembre 2012 tenue au siège social de la société

Le conseil a accepté la démission de Monsieur Serge Cammaert de son poste d'administrateur.
En remplacement, le conseil a nommé la société BIA S.A., dont le siège social est situé à L - 1150 Luxembourg, route

d'Arlon, 287, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 93879.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013023535/12.
(130028673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Kimberly-Clark Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.536.684,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.149.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société Kimberly-Clark Luxembourg S.à r.l. en date du 23 octobre

2012, les décisions suivantes:

Nomination des Gérants suivants pour une durée indéterminée à compter du 23 octobre 2012:
- Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, aux Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle le

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg;

- Monsieur Riccardo Masera, né le 31 décembre 1971 à Milan, Italie, ayant pour adresse le 72 Bramble Rise, BN1 5GF

Brighton, Royaume Uni.

Démission des Gérants suivants à compter du 23 octobre 2012:
- Monsieur Renato Negro né le 7 mai 1964 à Rivoli, Italie, et résidant au 22 Avondale Road, GB- BN3 6ER Hove,

Royaume Uni.

- Monsieur Robert van 't Hoeft né le 13 janvier 1958 à Schiedam, aux Pays Bas, et ayant pour adresse professionnelle

le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Kimberly-Clark Luxembourg S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant

Référence de publication: 2013023537/24.
(130028512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.003.300,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.338.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 14 février 2013

En date du 14 février 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- Acceptation de la démission de Monsieur John Horton de son mandat de gérant A avec effet au 31 décembre 2012.

Monsieur John Horton ne sera pas remplacé.

Le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérant A:

- Paul COOPER

<i>Gérants B:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Richard BREKELMANS
- Johan DEJANS
- Elizabeth Timmer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013023548/24.
(130028734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Planigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5380 Ubersyren, 51, rue de Mensdorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.544.

L'an deux mil douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PLANIGEST S.A.», avec siège social à

L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 15 juillet 2008,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2028 du 21 août 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivio MARQUES CARDOSO, ingénieur diplômé, demeurant

à Hostert,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olimpio DAS NEVES CARDOSO, entrepreneur de construction,

demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund à L-5380 Ubersyren

(Commune de Schuttrange), 51, rue de Mensdorf.

2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
3. Divers.

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U X E M B O U R G

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide transférer le siège social de L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund à L-5380

Ubersyren (Commune de Schuttrange), 51, rue de Mensdorf.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ MILLE EUROS (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. MARQUES CARDOSO, M. NEZAR, O. DAS NEVES CARDOSO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62514. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013018882/55.
(130022636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Lampe International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 16.577.

Par résolutions signées en date du 19 octobre 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Ulrich Cosse, avec adresse au 51, Beim Spieker, 28865 Lilienthal, Allemagne
- Franz Hoffmeister, avec adresse au 10, Jagerhofstrasse, 40479 Düsseldorf, Allemagne
- Ole Klose, avec adresse au 10, Jagerhofstrasse, 40479 Düsseldorf, Allemagne
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400,

Route d'Esch, L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013023554/19.
(130028127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

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U X E M B O U R G

Language &amp; Knowhow, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.142.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2012

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité des voix de renouveler pour un terme de six ans les mandats

des administrateurs et du Commissaire, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an
2018, à savoir:

- Monsieur Dirk VAN NIEUWENBORGH, consultant linguistique, demeurant à B-4620 FLERON, Heid des Chênes

75, administrateur;

- Monsieur Inigo ALVAREZ, commerçant, demeurant à E-MADRID, Ortegay Gasset 27, administrateur;
- Monsieur Vicente ALVAREZ, commerçant, demeurant à E-MADRID, Montesquinza 34, administrateur;
- la société FN-Services S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-

Strooss, commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 14 février 2013.

<i>Pour LANGUAGE &amp; KNOWHOW
Société anonyme
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013023555/22.
(130028198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Rakuten Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 361.268.800,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.664.

In the year two thousand and thirteen on the thirty first day of January
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

RAKUTEN, Inc., a company organised under the laws of Japan, having its registered office at 4-12-3 Higashishinagawa,

Shinagawa-ku, Tokyo 140-0002, Japan and registered with the Tokyo Legal Affairs Bureau under number 010701-020592,

Here represented by Mister Nobuaki Nishio, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in

Tokyo on January 25, 2013.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall stay attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing person as represented declared and requested the notary to state:
1) That RAKUTEN, Inc., prenamed, is the sole shareholder of RAKUTEN EUROPE S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) with registered office at 4-6, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, incor-
porated by a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg on February 2, 2008, published in the Mémorial
C of March 29, 2008, number 768 (the "Company"). The articles of association have been amended several times and for
the last time by a deed of the Me Elvinger on January 10, 2013, not yet published in the Mémorial C.

2) That the capital of the Company is set at two hundred and ninety four millions one hundred and ninety three

thousand seven hundred Euro (EUR 294,193,700.-) represented by five million eight hundred and eighty three thousand
eight hundred and seventy four (5,883,874) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each.

3) After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided

to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions in conformity with the agenda of the
meeting:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the capital of the Company by an amount of sixty seven million seventy five

thousand one hundred Euro (EUR 67,075,100.-) to raise it from its present amount of two hundred and ninety four
millions one hundred and ninety three thousand seven hundred Euro (EUR 294,193,700.-) to three hundred and sixty
one million two hundred and sixty eight thousand eight hundred Euro (EUR 361,268,800) by the creation and the issue
of one million three hundred and forty one five hundred and two (1,341,502) new shares of a nominal value of fifty Euro
(EUR 50) each.

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<i>Subscription and Payment

Thereupon,
RAKUTEN, Inc., prenamed, represented as aforesaid has declared to subscribe one million three hundred and forty

one five hundred and two (1,341,502) new shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each, and to fully pay them
up by contribution in cash.

The amount of sixty seven million seventy five thousand one hundred Euro (EUR 67,075,100.-) is at the disposal of

the company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

association of the Company so as to be worded as follows:

" Art. 6. The capital is fixed at three hundred and sixty one million two hundred and sixty eight thousand eight hundred

Euro (EUR 361,268,800) represented by seven million two hundred and twenty five thousand three hundred and seventy
six (7,225,376) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each, entirely subscribed and fully paid up."

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

<i>Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Follows the french version

L'an deux mille treize, le trente et un janvier,
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

RAKUTEN, Inc., une société constituée sous les lois du Japon, ayant son siège social au 4-12-3 Higashishinagawa,

Shinagawa-ku,  Tokyo  140-0002,  Japon,  et  immatriculée  auprès  du  Tokyo  Legal  Affairs  Bureau  sous  le  numéro
0107-01020592,

représentée par Monsieur Nobuaki Nishio demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 janvier

2013 à Tokyo.

Laquelle procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter:
1) Que RAKUTEN, Inc., préqualifiée, est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée RAKUTEN

EUROPE S.à r.l., avec siège social au 4-6, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 février 2008, publié au Mémorial C du 29 mars 2008,
numéro 768 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
Me Elvinger en date du 10 janvier 2013, non encore publié au Mémorial C.

2) Que le capital social de la société est fixé à deux cent quatre vingt quatorze millions cent quatre vingt treize mille

sept cents Euros (EUR 294.193.700,-) représenté par cinq millions huit cent quatre vingt trois mille huit cent soixante
quatorze (5.883.874) parts sociales de cinquante euros (50 EUR) chacune.

3) Ensuite l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a décidé de se constituer en assemblée générale ex-

traordinaire et de prendre les résolutions suivantes, conformes à l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de soixante sept millions soixante quinze

mille cent euros (EUR 67.075.100,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent quatre vingt quatorze millions
cent quatre vingt treize mille sept cents Euros (EUR 294.193.700,-) à trois cent soixante et un million deux cent soixante
huit mille huit cents Euros (EUR 361.268.800,-) par la création et l'émission de un million trois cent quarante et un mille
cinq cent deux (1.341.502) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

RAKUTEN, Inc., préqualifiée, représentée comme précité a déclaré souscrire les un million trois cent quarante et un

mille cinq cent deux (1.341.502) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune et
les libérer intégralement par apport en numéraire de sorte que le montant de soixante sept millions soixante quinze mille
cent euros (EUR 67.075.100,-) est à la disposition de la Société, preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 6, des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital est fixé à trois cent soixante et un million deux cent soixante huit mille huit cents Euros (EUR

361.268.800,-) représenté par sept millions deux cent vingt cinq mille trois cent soixante seize (7.225.376) parts sociales
de cinquante euros (50 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. NISHIO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1 

er

 février 2013. Relation: LAC/2013/4969. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013018894/115.
(130022540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Lasker SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.177.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2012

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de prolonger le mandat de Birgit TERREN, avec adresse professionnelle à

L-9991 WEISWAMPACH, 61 Gruuss-Strooss, en tant que commissaire, jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur l’exer-
cice de l’an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 15 février 2013.

<i>Pour LASKER, Société anonyme
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013023557/15.
(130028429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Les Délices Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 3, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 166.655.

EXTRAIT

En date du 15 janvier 2013, l'assemblée contacte, la cession de parts entre:
Madame Nora MEKHFI épouse JANKOVIC, née le 17 mai 1975 à Thionville (France), demeurant au 2, rue Nico Klopp,

L-5403 Bech-Kleinmacher, cède et transporte 50 parts à

34301

L

U X E M B O U R G

Monsieur Catarino Michel né le 22 juin 1976 à Metz (F) matricule 1976 0622 551 demeurant 47 rue Jean Burger F-57440

Algrange (F) qui accepte les 50 parts sans réserve.

Entre:
Madame Nora MEKHFI épouse JANKOVIC, employée en alimentation, née le 17 mai 1975 à Thionville (France),

demeurant au 2, rue Nico Klopp, L-5403 Bech-Kleinmacher cède et transporte 25 parts à

Madame Zina Mekhfi née le 25 mai 1976 à Thionville Matricule 19760525 424 demeurant 5 rue des Bouleaux F-57480

Apach accepte sans réserve les 25 parts.

Madame Nora Mekhfi épouse Jankovic, prénommée démissionne avec effet au 1 

er

 janvier 2013 de son poste de gérante

technique, Monsieur Catarino Michel est nommé en remplacement.

Fait à Contern en trois exemplaires le 15 janvier 2013.

Pour extrait conforme
Madame MEKHFI épouse JANKOVIC / Monsieur Catarino Michel / Mme Zina Mekhfi
<i>La gérance

Référence de publication: 2013023558/24.
(130028247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Rudy Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 38, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 174.876.

STATUTS

L'an deux mil douze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Rodolphe VIVIER, gérant de sociétés, né le 21 juillet 1969 à F-Pont-De-Vaux, demeurant à 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Georges THINNES, demeurant professionnellement à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration lui délivrée.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «RUDY INVESTMENT S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Rumelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125,00 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

34302

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

En cas de gérant unique, la société se trouve engagée par la signature individuelle du gérant unique.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Paiement

Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Monsieur Rodolphe VIVIER.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales

se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 950,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

34303

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant unique de la société, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts:
Monsieur Rodolphe VIVIER, gérant de sociétés, né le 21 juillet 1969 à F-Pont-De-Vaux, demeurant à 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant unique est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-3739 Rumelange, 38, rue des Martyrs.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Georges THINNES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2012. Relation GRE/2012/4944. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013018909/104.
(130022192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

LKRT Finance GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.547.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 février 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013023561/11.
(130028501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Lloyds TSB Bank plc, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 27.749.

EXTRAIT

II est indiqué par la présente que Monsieur Peter Duynslaeger a quitté la succursale luxembourgeoise de Lloyds TSB

Bank plc avec effet au 1 

er

 février 2013 et n'occupe dès lors plus les fonctions de représentant permanent de la succursale

depuis cette date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013023562/15.
(130028637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

LMR Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34304

L

U X E M B O U R G

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013023563/11.
(130028405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Rumba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 124.399.

In the year two thousand twelve, on the twentieth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of RUMBA S.A.", a société anonyme, having its registered

office at L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, incorporated by a notarial deed on January 29 

th

 , 2007,

published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 684, on April 23 

rd

 , 2007. The articles of incor-

poration were modified for the last time pursuant to a notarial deed on the 31 

st

 day of January 2008, published in the

Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 653, on March 15 

th

 , 2008.

The meeting was opened by Mr Benoît Tassigny, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Mustafa Nezar, lawyer, with professional address in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mr Stéphane Weyders, companies director, with professional address in Luxem-

bourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to be taken about the dissolution of the corporation.
2. Appointment of Platinium Advisory Services Sarl as liquidator and determination of his powers.
3. Discharge to the directors and statutory auditor for the performance of their mandate up to the present day.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares are present or represented at the present general meeting.
IV. As a consequence, the totality of the capital being present or represented, the present meeting is regularly con-

stituted and may validly deliberate on the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint Platinium Advisory Services Luxembourg Sarl, a company having its registered

office at L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie, registered at the Register of Trade and Companies under the
number B 127.972, as liquidator (the "Liquidator") in relation to the voluntary liquidation of the Company.

The Liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to grant full discharge to the board of directors of the Company and the statutory auditor

for the performance of their mandate up to the present day.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the Company and to pay all debts of the Company.

The general meeting decides that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.
The general meeting hereby grants to the Liquidator the powers to prepare a detailed inventory of the Company's

assets and liabilities.

There being no further business, the meeting is closed.

34305

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately ONE THOUSAND TWO
HUNDRED EURO (1,200.- EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RUMBA S.A.", avec siège social à L-1115

Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, constituée suivant acte notarié en date du 29 janvier 2007, publié au Mé-
morial Recueil des Sociétés et Associations numéro 684 du 23 avril 2007 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte notarié en date du 31 janvier 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 653 du 15 mars 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Weyders, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision à prendre concernant la dissolution de la société.
2. Nomination de Platinium Advisory Services Luxembourg Sàrl comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. 3.Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pur l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée.
IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Platinium Advisory Services Luxembourg Sàrl, une société ayant son siège à L-1511

Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 12972
(la «Société») comme liquidateur (le «Liquidateur») dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

Le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi sur les sociétés com-

merciales

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux gérants de la Société et au commissaire aux comptes

pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'instruire le Liquidateur de réaliser, dans les meilleurs termes et conditions possibles, tous les

avoirs de la Société et de régler toutes les dettes de la Société.

L'assemblée décide que le Liquidateur aura droit à une rémunération spéciale.
L'assemblée décide que le Liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, S. Weyders, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62498. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013018910/126.
(130021980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

LSRC III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 173.348.

Suite au transfert du 21 Décembre 2012 la société Wesbild Inc. dont le siège se situe à 1420, Fifth Avenue, USA –

98101 Seattle, Washington a cédé ses 2.000.000 parts sociales de la société LSRC III S.àr.l. de la manière suivante:

314.200 parts sociales sont transférées à MSF Private Equity Fund LLC, enregistrée sous la forme d’une «limited liability

company» sous le U.S. Taxpayer ID 20-3948339 et ayant son siège à 25701 Science Park Drive, Cleveland, Ohio 44122,

209.400 parts sociales sont transférées à Foundation Investments Ohio Ltd., enregistrée sous la forme d’une «limited

liability company» sous le U.S. Taxpayer ID 34-1833710 et ayant son siège à 2829 Euclid Avenue, Cleveland, Ohio 44115,

418.800 parts sociales sont transférées à Go Royalties Limited, enregistrée sous la forme d’une «limited liability com-

pany» et ayant son siège à First Caribbean House, 10, Main Street, PO Box 2169, 1-1005 George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands,

41.800 parts sociales sont transférées à 0780949 B.C. Ltd., enregistrée sous la forme d’une «limited liability company»

sous le numéro 82823 8766 RC0001 et ayant son siège à 500-887 Great Northern Way, Vancouver, B.C., Canada, V5T
4T5,

21.000 parts sociales sont transférées à Mrs. Debra von Mandl, née à North Vancouver (Canada), le 4 april 1968,

demeurant professionnellement à 500-887 Great Northern Way, Vancouver, B.C., Canada, V5T 4T5,

31.400 parts sociales sont transférées à Ladaz Technologies Inc., enregistrée sous la forme d’une «incorporated com-

pany» sous le Canada Tax ID 14073 9525 RC0001 et ayant son siège à 4345 Erwin Drive, West Vancouver, B.C., Canada,
V7V 1H7,

418.800 parts sociales sont transférées à Pelecanus Investments Ltd., enregistrée sous la forme d’une «limited liability

company» sous le Canada Tax ID 85410 3363 RC0001 et ayant son siège à 500-887 Great Northern Way, Vancouver,
B.C., Canada, V5T 4T5,

167.600 parts sociales sont transférées à Rochester General Health System – Master Investment Plan,
314.200 parts sociales sont transférées à Rochester General Health System – Employee Retirement Plan,

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U X E M B O U R G

62.800 parts sociales sont transférées à DRI Capital Inc., enregistrée sous la forme d’une «incorporated company»

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Vancouver sous le numéro 402100-2 et ayant son siège à 500-887
Great Northern Way, Vancouver, B.C., Canada, V5T. 4T5.

Luxembourg, le 14 février 2013.

<i>Pour LSRC III S.à r.l.
United International Management

Référence de publication: 2013023564/35.
(130028618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Lutgen Robert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 4, Cité Penscherbierg.

R.C.S. Luxembourg B 152.162.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'associée de «Lutgen Robert S.à r.l.» tenue le 13 février 2013 à Wilwerwiltz

L'associée présente a pris les résolutions suivantes:
Suite au décès de Monsieur Robert LUTGEN, époux de Madame Antoinette LENTZ, cette dernière va assumer la

gérance de la société.

En vertu de l'article 36 (2) de la loi du 2 septembre 2011 sur le droit d'établissement des sociétés commerciales,

Madame Antoinette LENTZ, née le 6 novembre 1958 à Wiltz et demeurant à L-9776 Wilwerwiltz, 4 Cité Penscherbierg
va donc occuper le poste de «gérant technique» pendant une durée maximale de 2 ans et pourra engager valablement la
société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Antoinette LENTZ

Référence de publication: 2013023566/18.
(130028490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Lux Autoland, Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 17, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 112.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 15 février 2013.

Référence de publication: 2013023567/10.
(130028502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Luxbizz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 138.682.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013023568/10.
(130028197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

M&amp;G Real Estate Finance 1 Co, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 février 2013.

Référence de publication: 2013023569/10.
(130028295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

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Malibu Management Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 136.128.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013023570/10.
(130028191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Mealli Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 161.750.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2013.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013023571/13.
(130028487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Monier Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.100.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 156.846.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 23 janvier 2013

En date du 23 janvier 2013, le conseil de gérance de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler les mandats des personnes suivantes en tant que délégués à la gestion journalière de la Société avec

effet au 31 décembre 2012 et ce pour une durée déterminée jusqu'au 31 décembre 2013:

* Monsieur Hanno SCHULTZE ENDEN
* Monsieur Jörg WITTIG
- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux délégués à la gestion journalière de la Société avec effet

immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'au 31 décembre 2013:

* Monsieur Davor PRANJIC, né le 5 février 1982 à Doboj, Croatie, résidant professionnellement à l'adresse suivante:

5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

* Monsieur Dr. Thilo OLDIGES, né le 18 août 1972 à Cologne, Allemagne, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Monier Finance S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013023573/24.
(130028120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

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Motion II German Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 104.900,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.854.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 12 Juin 2012, les associés de Motion II German Holdings S.à r.l. reconnaissent la

démission de Michel Sacha Yves Davy, Gérant A, avec effet au 8 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 15 février 2013.

Référence de publication: 2013023574/13.
(130028445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

S.C.I. Munchen, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg E 4.775.

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

ont comparu:

1.- Monsieur Paul FABER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 20 janvier 1947, demeurant à L-8530 Ell,

15, Réidenerstrooss,

2.- Monsieur Jacques FUNCK, économiste, né à Luxembourg, le 5 mai 1944, et son épouse Madame Elisabeth FABER,

administratrice de sociétés, née à Luxembourg, le 3 juin 1949, demeurant ensemble à L-8053 Bertrange, 79, rue des
Champs,

3.- Madame Danielle FABER, indépendante, épouse de Monsieur Claude KREMER, née à Luxembourg, le 21 septembre

1959, demeurant à L-7378 Bofferdange, 1A, rue Théodore Pescatore,

(ci-après les «Associés»),
tous ici représentés par Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-2134 Luxem-

bourg, 52, rue Charles Martel,

en vertu de trois procurations sous seing privé données à Luxembourg, les 6 et 11 décembre 2012.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, agissant en leur qualité de seuls associés de la «S.C.I.

MUNCHEN» (la «Société»), avec siège social à L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4775, constituée suivant acte notarié en date du 20 avril 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1417 du 7 juin 2012 et dont les statuts n'ont pas été modifiés
depuis.

Lesdits comparants ont requis le notaire soussigné d'acter comme suit les résolutions qu'ils prennent à l'unanimité des

voix:

<i>Résolution unique

Les Associés décident de refondre intégralement les statuts de la Société pour leur donner désormais la teneur sui-

vante:

«Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société civile immobilière qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, échange, cons-

truction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires, nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet principal.

La société peut financer ses projets par emprunt, par émission d'obligations librement transférables ou par tout autre

instrument ou source de financement.

Art. 3. La société prend la dénomination sociale de "S.C.I. MUNCHEN", société civile immobilière.

34310

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer le contrat de société et provoquer la dissolution de la société un an après

une mise en demeure signifiée aux administrateurs de la société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts

de l'associé sortant, soit, au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, en agréant à l'unanimité un tiers
disposé à racheter les parts de l'associé sortant.

En cas de désaccord entre l'associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts il sera procédé

conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l'article 7 ci-après.

Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l'associé sortant ou si le tiers

amateur n'est pas agréé, la société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis la mise en demeure signifiée aux
administrateurs.

Art. 5. Le siège social est établi à L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Le capital social est fixé à la somme d'un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000,00), représenté par six cents

(600) parts sociales de catégorie A, six cents (600) parts sociales de catégorie B et six cents (600) parts sociales de
catégorie C, soit un total de mille huit cents (1.800) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000)
chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'à leurs descendants. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à des non-associés autres que les descendants qu'avec l'agrément
unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.

Si un associé se propose de céder, tant à titre gratuit qu'à titre onéreux, tout ou partie de ses parts sociales, il doit

les offrir par préférence à ses co-associés, proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du Tribunal d'Arrondissement de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés, le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés soumis à l'agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n'est pas agréé, la

société sera dissoute.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime de tous les associés.

Ce consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers autres que ceux nommés à l'alinéa précédent ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contrac-

tuelles  qui  n'ont  pas  été  agréés  doivent  offrir  par  préférence  leurs  parts  aux  associés  proportionnellement  à  leur
participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai

de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d'acquérir les parts, et le président du
Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

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U X E M B O U R G

En cas de rachat des parts par les associés, le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'héritier ou le bénéficiaire d'institution testamentaire ou

contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l'agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts, ou si le tiers amateur n'est pas agréé, la

société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis le jour du décès de l'associé défunt.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte

notarié, conformément à l'article 1690 du Code civil.

Toute cession de parts sociales est soumise à l'obligation de publication auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Art. 10. En cas de décès d'un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et

les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l'article 8 ci-dessus.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle du nombre des parts existantes. L'engagement de chaque associé à l'égard des tiers est proportionnel
aux parts détenues dans le capital social.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

civil.

Art. 14. Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés, qui sont

inscrites aux comptes nominatifs et qui pourront porter des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché
bancaire.

Titre III. - Gérance

Art. 15. La société est gérée et administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs, répartis

en trois catégories d'associés A, B et C. Les premiers administrateurs étant les personnes suivantes:

Catégorie A: Monsieur Paul FABER, prénommé,
Catégorie B: Monsieur Jacques FUNCK, prénommé,
Catégorie C: Madame Danielle FABER, prénommée
Les premiers administrateurs ainsi nommés ne sont pas révocables, sauf pour cause de maladie ou altération des

facultés mentales dûment reconnue par un certificat médical.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

l'assemblée générale des associés décidant à la majorité des parts sociales. Le nouvel administrateur à nommer devra être
choisi parmi les personnes éligibles appartenant à la même catégorie que l'administrateur faisant défaut. Sont définis
comme appartenant à chaque catégorie d'administrateur les membres de la famille directe des administrateurs initialement
nommés, à savoir les conjoints, descendants et conjoints de ces derniers.

Les décisions au sein du conseil d'administration sont prises à la majorité des trois quarts des membres présents ou

représentés.

Art. 16. Les administrateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de la société. Ils représentent la société vis-à-vis
des tiers et de toute administration.

34312

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs peuvent acheter, échanger et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de

crédits et consentir toutes hypothèques et tous gages et cautionnements.

Ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils

jugent convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit et en donnent
valablement quittance; ils paient toutes celles qu'elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs.
Ils concluent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements et ils consentent toutes

subrogations et toutes mainlevées d'inscriptions hypothécaires, de privilèges, de droits de résolution, saisies, oppositions
et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
La durée des fonctions des administrateurs n'est pas limitée.
Exception faite des premiers administrateurs nommés, l'assemblée générale pourra décider la révocation des admi-

nistrateurs sans qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement
pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine
des associés. L'administrateur peut également se démettre de ses fonctions.

Art. 17. Le décès d'un administrateur, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n'entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause d'un administrateur ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les

biens et documents de la société.

Art. 18. Un administrateur ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

Art. 19. La société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures individuelles des premiers

administrateurs, nommés conformément aux règles énoncées au premier alinéa de l'article 15 des statuts, ou par les
signatures conjointes de deux administrateurs autres que lesdits premiers administrateurs.

Titre IV. - Année sociale - Assemblée Générale

Art. 20. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l'endroit qui sera indiqué dans

l'avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués à tout moment par les administrateurs quand ils le jugent utile, mais ils doivent

être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant trois dixièmes
au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins qua-

torze jours francs à l'avance et qui doivent indiquer l'objet de la réunion.

Cependant, les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 22. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

L'assemblée générale ordinaire statue valablement sur tous les points à l'ordre du jour et les résolutions sont prises

à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Le mandat entre associés est admis uniquement entre
associés appartenant à la même catégorie d'associés.

Art. 23. Les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, peuvent apporter toutes modifications aux statuts,

quelle qu'en soit la nature et l'importance.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer que si plus de la moitié du capital social est présente

ou représentée. A défaut, une nouvelle assemblée générale doit être convoquée dans les mêmes conditions et délais que
ceux requis pour la première assemblée.

Les décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou

représentés. Les décisions emportant dissolution de la société, modification de sa nationalité ou transformation de la
société en une société d'une autre forme sont prises à l'unanimité des parts sociales présentes ou représentées.

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L

U X E M B O U R G

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Lors de la dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins des administrateurs ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 25. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 52, rue Charles Martel, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: T. Elvinger, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 21 décembre 2012, REM/2012/1705. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013018911/222.
(130022102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Magdalena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.797.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2013.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013023575/12.
(130028389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Maneva Retouches s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 170.177.

Les  comptes  annuels  du  12.07.2012  au  31.12.2012  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013023577/11.
(130028305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Marinella Resort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 131.801.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 14 février 2013, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société MARINELLA

<i>RESORT S.A.

- La démission de Mr. Thierry TRIBOULOT de son mandat d'Administrateur a été acceptée avec effet immédiat.
- Le mandat de Mr. Christian BÜHLMANN en tant que Administrateur a été renouvelé et se terminera le 2 janvier

2019.

- Le mandat de Mr. Alexandre TASKIRAN en tant que Administrateur a été renouvelé et se terminera le 2 janvier

2019.

34314

L

U X E M B O U R G

- Le mandat de Mme Andrea DENNIS en tant que Administrateur a été renouvelé et se terminera le 2 janvier 2019.
- Madame Noeleen GOES-FARRELL, employée privée, née le 28 décembre 1966 à Dublin (Irlande), résidant profes-

sionnellement au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée Administrateur de la Société avec effet au
3 janvier 2013. Son mandat prendra fin le 2 janvier 2019.

- Le mandat de TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A. en tant que Commissaire aux Comptes pour la Société a été

renouvelé et se terminera le 2 janvier 2019.

- L'adresse professionnelle de Mme Andrea DENNIS, Administrateur, est désormais sise à City Tower, Menahem Begin

Street 3, 52136 Ramat Gan (Israel)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARINELLA RESORT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013023578/26.
(130028314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Martin Weber S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.220.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2013023579/13.
(130028373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

SCI Mathieu Immobilière et Forestière, Société Civile Immobilière.

Capital social: EUR 1.403.000,00.

Siège social: L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg E 5.002.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE VINGT-QUATRE JANVIER.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

ONT COMPARU:

1.- Madame Louise Henriette Francine Félicie MATHIEU, rentière, née à Wiltz le 20 février 1925, numéro matricule

1925 02 20 424, veuve de Monsieur François LAMBERT, demeurant à L-9552 Wiltz, 1, rue des Pêcheurs,

2.- Monsieur Lucien Jean Marie THILLENS, architecte, né à Wiltz le 4 juin 1954, numéro matricule 1954 06 04 277,

célibataire, demeurant à L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion d'immeubles et d'un patrimoine forestier,

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu'elles
ne portent pas atteinte au caractère civil de la société.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèques et autres privilèges ou se porter

caution réelle d'engagement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 2. La société prend la dénomination de «SCI MATHIEU IMMOBILIERE ET FORESTIERE».

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

34315

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION QUATRE CENT TROIS MILLE EUROS (EUR 1.403.000,-) représenté

par cent (1000) parts d'intérêts d'une valeur nominale de MILLE QUATRE CENT TROIS EUROS (EUR 1.403,-) chacune.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement d'associés représentant au moins

trois quarts du capital social.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption

sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité lors d'une assemblée générale statuant sur le bilan et le
résultat de l'exercice. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au
capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la
mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du code

civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la
société. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, la gérance devra, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants.
Ils ne sont révocables que pour des causes légitimes, par une décision des associés prise à l'unanimité.
Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis des tiers.
Le décès, la démission ou l'empêchement d'un des associés-gérants pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la

dissolution de la Société et il sera pourvu à son remplacement par décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle de chaque associé-gérant.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées ou par tout

autre moyen adressées aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

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Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix. Les résolutions sont prises par les associés

représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l'unanimité des associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les mille (1000) parts d'intérêts d'une valeur nominale de MILLE QUATRE CENT TROIS EUROS (EUR 1.403,-) cha-

cune, sont souscrites comme suit:

1.- Madame Louise MATHIEU:
- la pleine propriété de quatre cent quatre-vingts (480) parts d'intérêts;
- l'usufruit de cinq cent vingt (520) parts d'intérêts;
2.- Monsieur Lucien THILLENS:
la nue-propriété de cinq cent vingt (520) parts d'intérêts;
et sont libérées par ces derniers par l'apport de leurs droits respectifs, étant
pour Madame Louise MATHIEU de quarante-huit centièmes (48/100) en pleine propriété, et cinquante-deux centièmes

(52/100) en usufruit,

et pour Monsieur Lucien THILLENS de cinquante-deux centièmes (52/100) en nue-propriété,
dans les immeubles inscrits au cadastre comme suit:
Commune de WEISWAMPACH, section C de WEISWAMPACH
1.- numéro 2289/5376, lieu-dit «In den Locher», pré, contenant 57 ares 80 centiares,
2.- numéro 2290, lieu-dit «In den Locher», pré, contenant 22 ares 50 centiares, et terre labourable, contenant 22 ares

50 centiares,

3.- numéro 2291/442, lieu-dit «In den Locher», bois, contenant 32 ares,
4.- numéro 2291/443, lieu-dit «In den Locher», bois, contenant 39 ares 70 centiares,
5.- numéro 2291/444, lieu-dit «In den Locher», bois, contenant 2 ares 80 centiares,
6.- numéro 2292, lieu-dit «Wemperhardt», broussailles, contenant 8 ares 80 centiares,
7.- numéro 2292/2823, lieu-dit «Wemperhardt», terre labourable, contenant 16 ares 50 centiares,
8.- numéro 2293/2472, lieu-dit «Wemperhardt», terre labourable, contenant 25 ares 80 centiares,
9.- numéro 2293/2824, lieu-dit «Wemperhardt», terre labourable, contenant 15 ares 80 centiares,
10.- numéro 2293/2825, lieu-dit «Wemperhardt», terre labourable, contenant 21 ares 20 centiares,
11.- numéro 2293/2826, lieu-dit «Wemperhardt», terre labourable, contenant 45 ares,
12.- numéro 2293/2827, lieu-dit «Wemperhardt», terre labourable, contenant 36 ares et terre labourable, contenant

12 ares,

13.- numéro 2293/3916, lieu-dit «Wemperhardt», terre labourable, contenant 32 ares 20 centiares,
14.- numéro 2294/3918, lieu-dit «Wemperhardt», terre labourable, contenant 14 ares 40 centiares,
15.- numéro 2295/7181, lieu-dit «Wemperhardt», jardin, contenant 14 ares 90 centiares, et bois, contenant 11 ares

60 centiares,

16.- numéro 2305/7188, lieu-dit «Wemperhardt», bois, contenant 27 ares 30 centiares,
17.- numéro 2306/6842, lieu-dit «Dreibraken», terre labourable, contenant 7 ares 30 centiares,
18.- numéro 2307/6843, lieu-dit «Dreibraken», bois, contenant 35 centiares,
19.- numéro 2307/6844, lieu-dit «op der Haart», place (occupée), bâtiment à habitation, d'une contenance de 6 ares

49 centiares,

20.- numéro 2307/6845, lieu-dit «Dreibraken», terre labourable, contenant 54 ares 10 centiares,

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21.- numéro 2310/1789, lieu-dit «Kircherbusch», pâture, contenant 39 ares 90 centiares,
22.- numéro 2311, lieu-dit « Kircherbusch », pâture, contenant 40 ares 10 centiares.
23.- numéro 2312/1472, lieu-dit « Kircherbusch », pâture, contenant 1 hectare 76 ares,
24.- numéro 2313/1473, lieu-dit « Kircherbusch », pâture, contenant 42 ares 80 centiares,
25.- numéro 2313/1474, lieu-dit « Kircherbusch », pâture, contenant 45 ares 20 centiares,
26.- numéro 2313/1475, lieu-dit « Kircherbusch », pâture, contenant 86 ares 30 centiares,
27.- numéro 2313/1476, lieu-dit « Kircherbusch », pâture, contenant 30 ares 90 centiares,
28.- numéro 2313/1477, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 2 ares 34 centiares,
29.- numéro 2313/5525, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 23 ares 40 centiares,
30.- numéro 2314/1480, lieu-dit «Kircherbusch», pâture, contenant 66 ares,
31.- numéro 2314/5377, lieu-dit «Kircherbusch», terre labourable, contenant 73 ares 30 centiares,
32.- numéro 2314/5526, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 23 ares 30 centiares,
33.- numéro 2315/1481, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 11 ares 20 centiares,
34.- numéro 2317/2888, lieu-dit «Kircherbusch», terre labourable, contenant 5 hectares 54 ares 30 centiares,
35.- numéro 2318/3725, lieu-dit «Kircherbusch», pâture, contenant 1 hectare 43 ares 90 centiares,
36.- numéro 2319/1872, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 2 hectares 02 ares 40 centiares,
37.- numéro 2320/1487, lieu-dit «Kircherbusch», terre labourable, contenant 88 ares 50 centiares,
38.- numéro 2320/1873, lieu-dit «Wemperhardt», jardin, contenant 14 ares,
39.- numéro 2320/1874, lieu-dit «Op der Haart», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 18 ares 70 cen-

tiares,

40.- numéro 2321/2, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 50 centiares,
41.- numéro 2321/1492, lieu-dit «Kircherbusch», terre labourable, contenant 49 ares,
42.- numéro 2322, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 2 ares 40 centiares,
43.- numéro 2323, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 32 ares,
44.- numéro 2324, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 9 ares 50 centiares,
45.- numéro 2324/2012, lieu-dit «Kircherbusch», pâture, contenant 55 ares 60 centiares,
46.- numéro 2324/2013, lieu-dit «Kircherbusch», pâture, contenant 55 ares 60 centiares,
47.- numéro 2324/2014, lieu-dit «Kircherbusch», pâture, contenant 55 ares 60 centiares,
48.- numéro 2324/2015, lieu-dit «Kircherbusch», pâture, contenant 87 ares 40 centiares,
49.- numéro 2325/2, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 14 ares,
50.- numéro 2325/3955, lieu-dit «Kircherbusch», pâture, contenant 32 ares,
51.- numéro 2325/3956, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 2 hectare 01 ares 60 centiares,
52.- numéro 2326, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 98 ares 50 centiares,
53.- numéro 2327, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 18 ares,
54.- numéro 2328, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 27 ares 20 centiares,
55.- numéro 2329, lieu-dit «Kircherbusch», pâture, contenant 42 ares 60 centiares,
56.- numéro 2330, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 38 ares 90 centiares,
57.- numéro 2331/5110, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 30 ares 90 centiares,
58.- numéro 2331/5111, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 30 ares 90 centiares,
59.- numéro 2332/1791, lieu-dit «Kircherbusch», pâture, contenant 1 hectare 01 are 20 centiares,
60.- numéro 2332/1792, lieu-dit «Kircherbusch», pâture, contenant 1 hectare 01 ares 30 centiares,
61.- numéro 2332/6686, lieu-dit «Kircherbusch», terre labourable, contenant 35 ares 20 centiares,
62.- numéro 2333/2, lieu-dit «Kircherbusch», terre labourable, contenant 61 ares 90 centiares,
63.- numéro 2333/1875, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 45 ares,
64.- numéro 2333/1876, lieu-dit «Kircherbusch», terre labourable, contenant 37 ares 20 centiares,
65.- numéro 2333/6757, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 37 ares 20 centiares,
66.- numéro 2333/6758, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 37 ares 20 centiares,
67.- numéro 2334/2515, lieu-dit «Kircherbusch», pâture, contenant 25 ares 20 centiares,
68.- numéro 2334/2516, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 40 ares 20 centiares,
69.- numéro 2336/2, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 26 ares 50 centiares, et bois, contenant 26 ares 50

centiares,

70.- numéro 2336/510, lieu-dit «Kircherbusch», bois, contenant 73 ares 20 centiares,
71.- numéro 2339/6687, lieu-dit «In der Hart», terre labourable, contenant 3 hectares 81 ares 80 centiares,

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72.- numéro 2341/2938, lieu-dit «In der Hart», pâture, contenant 24 ares,
73.- numéro 2341/2939, lieu-dit «In der Hart», pâture, contenant 25 ares 30 centiares,
74.- numéro 2463/1560, lieu-dit «Unter der Hart», pâture, contenant 1 hectare 66 ares 20 centiares,
75.- numéro 2467/2146, lieu-dit «Unter der Hart», pré, contenant 22 ares.
Commune de TROISVIERGES, section D de WILWERDANGE
76.- numéro 10, lieu-dit «Auf der Kneif», pâture, contenant 19 ares 80 centiares,
77.- numéro 11, lieu-dit «Auf der Kneif», pâture, contenant 10 ares 20 centiares,
78.- numéro 12, lieu-dit «Auf der Kneif», terre labourable, contenant 10 ares 40 centiares,
79.- numéro 13, lieu-dit «Auf der Kneif», pâture, contenant 8 ares,
80.- numéro 33/2, lieu-dit «Im Béienbilt», pâture, contenant 25 ares 40 centiares,
81.- numéro 44/2523, lieu-dit «Im Béienbilt», bois, contenant 1 hectare 40 ares 40 centiares,
82.- numéro 97, lieu-dit «in Hasselt», bois, contenant 25 ares 60 centiares,
83.- numéro 139/544, lieu-dit «Im dicke Fenn», pâture, contenant 20 ares 50 centiares,
84.- numéro 147/1302, lieu-dit «Im dicke Fenn», pâture, contenant 51 ares 10 centiares,
85.- numéro 151/546, lieu-dit «Im dicke Fenn», pâture, contenant 16 ares 10 centiares,
86.- numéro 152, lieu-dit «Im dicke Fenn», pâture, contenant 7 ares 20 centiares,
87.- numéro 154/2172, lieu-dit «Im dicke Fenn», pâture, contenant 9 ares,
88.- numéro 156/1304, lieu-dit «bei Waemper Hart», pâture, contenant 76 ares 50 centiares,
89.- numéro 161/480, lieu-dit «In Epgesbusch», bois, contenant 38 ares 40 centiares
90.- numéro 35/2492, lieu-dit «Im Béienbilt», bois, contenant 13 ares 20 centiares,
91.- numéro 41/2493, lieu-dit «Im Béienbilt», bois, contenant 8 ares 45 centiares.
Commune de WILTZ, section A de WILTZ
92.- numéro 700/1652, lieu-dit «Schlossberg», haie, contenant 9 ares 30 centiares,
93.- numéro 700/1653, lieu-dit «Schlossberg», bois, contenant 54 ares 80 centiares,
94.- numéro 1168/4035, lieu-dit «rue des Charretiers», place voirie, contenant 33 centiares,
95.- numéro 1170/4003, lieu-dit «rue des Rochers», place, contenant 30 centiares,
96.- numéro 1223/1288, lieu-dit «Hielschent», haie, contenant 1 hectare 45 ares 50 centiares, et haie, contenant 1

hectares 45 ares 50 centiares,

97.- numéro 1224/1290, lieu-dit «Hielschent», bois, contenant 1 hectares 50 ares 50 centiares,
98.- numéro 1224/1291, lieu-dit «Hielschent», bois, contenant 1 hectare 47 ares 30 centiares,
99.- numéro 1230/1282, lieu-dit «Hielschent», bois, contenant 29 ares 70 centiares,
100.- numéro 1230/1283, lieu-dit «Hielschent», bois, contenant 24 ares 30 centiares,
101.- numéro 1232, lieu-dit «Bowendahl», bois, contenant 63 ares 40 centiares.
Ces immeubles sont évalués par les souscripteurs, pour la totalité en pleine propriété, à la somme de UN MILLE

QUATRE CENT TROIS MILLE EUROS (EUR 1.403.000,-).

Les associés se donnent mutuellement quittance et décharge.
Origine de propriété:
Les immeubles ci-avant décrits sub 1 à 17, 19 à 89, 92 à 95, 99 et 100 appartenaient à Madame Louise MATHIEU pour

les avoir recueillis dans la succession de ses parents Monsieur Charles MATHIEU, lequel est décédé «ab intestat» à Wiltz
le 15 janvier 1974, et Madame Marie Marguerite AREND, laquelle est décédée «ab intestat» à Wiltz le 8 mars 1992.

Les immeubles ci-avant décrits sub 96 à 98, et 100 formaient originairement des biens propres de Monsieur François

LAMBERT pour les avoir acquis aux termes d'un acte de partage reçu par le notaire Auguste WILHELM, alors de résidence
à Diekirch, en date du 10 octobre 1980, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 23 octobre 1980, volume
537, numéro 129.

Monsieur François LAMBERT est décédé à Erpeldange, le 26 novembre 1992. Suivant contrat de mariage reçu par le

notaire Auguste WILHELM, alors de résidence à Diekirch, en date du 7 janvier 1976, transcrit au bureau des hypothèques
à Diekirch, le 22 janvier 1976, volume 423, numéro 106, les époux François LAMBERT et Louise MATHIEU avaient adopté
le régime de la communauté universelle des biens avec attribution de cette communauté au survivant d'eux.

Les immeubles ci-avant décrits sub 18, 90 et 91 appartenaient à Madame Louise MATHIEU pour les avoir acquis aux

termes d'un procès-verbal d'adjudication publique immobilière dressé par le notaire Anja HOLTZ, alors de résidence à
Wiltz, en date du 4 juin 2010, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 30 juin 2010, volume 1328, numéro 56.

Aux termes d'un acte de donation reçu par le notaire Martine WEINANDY, de résidence à Clervaux, en date du 6

octobre 2011, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 17 octobre 2011, volume 1372, numéro 105, Madame
Louise MATHIEU a fait donation à Monsieur Lucien THILLENS, de cinquante-deux centièmes (52/100) en nue-propriété
dans tous les immeubles ci-avant décrits.

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En conséquence, tous les immeubles ci-avant décrits appartiennent à Madame Louise MATHIEU pour quarante-huit

centièmes (48/100) en pleine propriété et cinquante-deux centièmes (52/100) en usufruit, et à Monsieur Lucien THILLENS,
pour cinquante-deux centièmes en nue-propriété.

<i>Clauses et Conditions de l'apport immobilier

L'apport prédésigné a lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1. Les immeubles sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre,

pour raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou
dans la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

2. La société nouvellement constituée jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou

non apparentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours
contre les souscripteurs.

3. L'entrée en jouissance est fixée immédiatement.
4. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant les immeubles apportés,

seront à charge de la société nouvellement constituée, à partir de l'entrée en jouissance.

5. L'apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilégiées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le trente et un (31) décembre 2013.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ DIX-SEPT MILLE EUROS (EUR 17.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les associés, représentant l'intégralité du
capital social ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.
2. Est nommé gérant avec pouvoir de signature individuel pour engager la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Lucien THILLENS, architecte, demeurant à L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Wiltz.
Et après lecture faite et interprétations données aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Lambert-Mathieu, L. Thillens, C. Delvaux
Enregistré à Redange/Attert, le 30 janvier 2013. Relation: RED/2013/151. Reçu huit mille quatre cent dix-huit euros

(8.418,00€)

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 31 janvier 2013.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013018938/280.
(130021924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

MC Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 68, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.702.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013023580/10.
(130028593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34320

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Indianapolis S.A.

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International Manufacturers Finance S.A.

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ITO Holdings S.à r.l.

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Kabam Luxembourg S.à r.l.

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Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l.

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LMR Global Holdings S.à r.l.

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Monier Finance S.à r.l.

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Phaeton Finance S.à r.l.

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