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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 717
23 mars 2013
SOMMAIRE
AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l. . . . . . . . . .
34414
Affiliated Computer Services Holdings
(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34390
Agenotec Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34372
Altice Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34394
Altice Pool S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34403
Ardennes Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
34412
Atis S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34371
B2T Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34379
KeyDrive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34382
Orwell & Keaton Investments S.A. . . . . . .
34373
Oui S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34375
Pallieter SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34402
Partum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34402
PATRIZIA Real Estate 30 S.à r.l. . . . . . . . .
34402
PATRIZIA Real Estate 50 S.à r.l. . . . . . . . .
34402
Paveca SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34411
Perfume Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
34411
Petrella S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34411
P.F. Wellness Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
34375
P.F. Wellness Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
34379
Piton Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34414
Pizza Enzo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34414
Property Trust Altenstadt-Lindheim, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34379
Property Trust Berlin 4, S.à r.l. . . . . . . . . . .
34379
Property Trust Bernau, S.à r.l. . . . . . . . . . .
34381
Property Trust Dasing, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
34381
Property Trust Dresden, S.à r.l. . . . . . . . . .
34381
Property Trust Fuerth, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
34383
Property Trust Kali, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
34383
Property Trust Karben, S.à r.l. . . . . . . . . . .
34384
Property Trust Koethen, S.à r.l. . . . . . . . . .
34387
Property Trust Kraichtal, S.à r.l. . . . . . . . . .
34387
Property Trust Montabaur, S.à r.l. . . . . . . .
34387
Property Trust Moosburg, S.à r.l. . . . . . . . .
34389
Property Trust Muehldorf, S.à r.l. . . . . . . .
34389
Property Trust Rothenburg 1, S.à r.l. . . . .
34389
Property Trust Rothenburg 2, S.à r.l. . . . .
34393
Property Trust Treuchtlingen, S.à r.l. . . . .
34393
Property Trust Wuerzburg, S.à r.l. . . . . . .
34393
S.C.I. Minervino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34388
Société d'Embellissement et de Tourisme
de la Ville d'Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .
34384
Wartburg Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
34370
Xieon Networks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34373
Xieon Networks Systems S.à r.l. . . . . . . . . .
34373
Zolwerpress S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34376
34369
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Wartburg Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 87.616.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de WARTBURG INVESTMENT
S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.616 (la Société). La Société
a été constituée suivant acte notarié en date du 27 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1192 du 8 août 2002.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Annick Leblon, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Martine Zellinger, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée désigne comme scrutatrice Madame Marie Kaiser, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'actionnaire unique représenté à l'assemblée, le mandataire de l'actionnaire unique représenté ainsi que le nombre
d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration émanant
de l'actionnaire unique représenté à l'assemblée, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de l'actionnaire
représenté, le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.
II. Il résulte de la liste de présence que les huit cents (800) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000),
sont représentées à l'assemblée et que l'assemblée peut dès lors délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur
les points portés à l'ordre du jour, l'actionnaire unique déclarant par ailleurs avoir parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui lui a été communiqué au préalable et renonçant expressément aux formalités de convocation.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
2. Désignation d'un liquidateur et détermination de ses prérogatives.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période du 1
er
janvier 2012 jusqu'à la date
de la présente assemblée.
4. Divers.
IV. L'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de dissoudre et de liquider volontairement la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Christian MICHEL, né à Fontainebleau (France), le 3 juin 1963,
demeurant à F-57070 Metz, 61, rue Georges Ducrocq, comme Liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs conférés par les articles 144 et suivants de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la Loi de 1915).
Le Liquidateur est autorisé à accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la liquidation de la Société
et la réalisation de ses actifs.
Le Liquidateur est en outre autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus
aux articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur
pourra également déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-
ment à l'article 148 de la Loi de 1915.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution
de leurs mandats respectifs à compter du 1
er
janvier 2012 jusqu'à ce jour.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève l'assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: A. LEBLON, M. ZELLINGER, M. KAISER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. LAC/2012/63117. Reçu douze euros € 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 5 février 2013.
Référence de publication: 2013019046/65.
(130022282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.
Atis S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.
R.C.S. Luxembourg B 109.009.
Im Jahre zweitausenddreizehn, am zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich.
Sind erschienen:
1) Herr Anton TANGE, Geschäftsführer, wohnhaft in B-2000 Antwerpen, Vrijdagmarkt 3.
2) Herr Joey VAN DEN MEERSSCHE, Geschäftsführer, wohnhaft in B-2170 Merksem, Bergen op Zoomlaan, 10.
Herr Anton TANGE ist hier vertreten durch Herrn Joey VAN DEN MEERSCHE auf Grund einer Vollmacht unter
Privatschrift, gegeben in Antwerpen, am 20. Januar 2013, welche nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Erschie-
nenen und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.
Welche Komparenten erklären, dass sie alleinige Gesellschafter sind, jeweils für zweihundertfünfzig (250) Anteile, der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung ATIS S. à r. I. mit Sitz in L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass, welche gegründet
wurde gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Alphonse Lentz, mit damaligem Amtssitz in Remich, am 29 Juni 2005,
veröffentlicht im Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Mémorial C, Nummer 1143 vom 3. November 2005, mit
einem Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in fünfhundert Anteile (500) zu je fünfundz-
wanzig Euro (25,- EUR) vollständig eingezahlt. Herr Joey VAN DEN MEERSSCHE erwarb seine zweihundertfünfzig (250)
Anteile von Herrn Frank VAN KEYMEULEN auf Grund einer Abtretungsvereinbarung vom 4. Dezember 2012, welche
nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Erschienenen und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beige-
bogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.
Diese Abtretung wird von Herrn Anton Tange, in seiner Eigenschaft als technischer Geschäftsführer der Gesellschaft,
angenommen.
Dies erläutert, haben die Komparenten sich zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung eingefunden und
den amtierenden Notar ersucht, folgende Beschlüsse die sie einstimmig angenommen haben, zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern:
« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen Herrn Frank Van Keymeulen in seiner Eigenschaft als administrativer Geschäftsführer
abzuberufen. Entlastung wird Herrn Frank Van Keymeulen erteilt für die Ausübung seines Mandates.
Herr Joey VAN DEN MEERSSCHE wird als administrativer Geschäftsführer ernannt auf unbestimmte Dauer. Herr
Anton TANGE bleibt technischer Geschäftsführer der Gesellschaft.
Die Gesellschafter stellen den Wohnortwechsel von Herrn Anton TANGE, sowohl in seiner Eigenschaft als Gesell-
schafter als auch als technischer Geschäftsführer fest auf folgende Adresse: B-2000 Antwerpen, Vrijdagmarkt 3.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten verpflichtet durch die alleinige Unterschrift einer der beiden Geschäftsführer.
<i>Erklärungi>
Die erschienenen Parteien erklären hiermit, dass sie selbst an den eingebrachten Vermögenswerten letztlich wirt-
schaftlich berechtigt sind und bestätigen dass die Gelder und Vermögenswerte nicht aus einer Straftat herrühren.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
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Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. VAN DEN MEERSSCHE, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 24 janvier 2013. Relation: REM/2013/118. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Remich, den 31. Januar 2013.
Patrick SERRES.
Référence de publication: 2013019071/52.
(130022459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.
Agenotec Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 167.703.
Im Jahre zweitausendzwölf, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
SIND ERSCHIENEN:
1) Herr Steffen ROSE, Elektroniker, geboren in Nebra (Bundesrepublik Deutschland) am 16. Mai 1964, wohnhaft in
D-65620 Waldbrunn, Bahnhofstrasse, 18, und
2) Herr Eric DUCAUROY, Ingenieur, geboren in Senlis (Frankreich) am 27. Mai 1967, wohnhaft in D-54338 Schweich,
im Flürchen, 7B.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Agenotec Group S.àr.l.“, mit Sitz in L-5444 Schengen, 5, Baacher-
gaass, eingetragen in Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 167.703 (die „Gesell-
schaft“), gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich
(Großherzogtum Luxemburg), am 8. März 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 1430 vom 8. Juni Oktober 2012;
- Dass die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft zu sein und dass sie den amtierenden
Notar ersuchen, den von ihnen in außerordentlicher Generalversammlung gefassten Beschluss zu dokumentieren wie
folgt:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftszweck zu erweitern und dementsprechend Artikel 2 der Sa-
tzungen folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Schadstoffsanierung, Entkernung, und Rückbauarbeiten. Des Weiteren
hat sie zum Zweck die Vermietung und den Handel mit Materialien und Maschinen für die obengenannten Arbeiten.
Zum Gesellschaftszweck zählen ebenfalls jegliche Verschalungs-, Verkleidungs- und Ausschalungsarbeiten.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck
verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt
oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben.“
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr neun
hundert Euro abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit Uns dem Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: S. ROSE, E. DUCAUROY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 décembre 2012. LAC/2012/59543. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Référence de publication: 2013019089/44.
(130022986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.
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Orwell & Keaton Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.573.
<i>Extrait des décisions des actionnaires prises en date du 23 janvier 2013i>
En date du 23 janvier 2013, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. transférer le siège social de la Société de 18, rue de l'Eau 1449 Luxembourg, à 48, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte L-1330 Luxembourg.
2. d'accepter les démissions de Mr. Sébastien Gravière, Mr. Michael Zianveni, Mr. Jean-Yves Nicolas et Mr. Marc Koeune
de leur mandat d'administrateurs de la Société, avec effet au 17 Janvier 2013.
3. de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet au 17 janvier 2013, et pour
une durée limitée de 6 ans:
- Monsieur Jean-Marie Bettinger, employé privé, né le 14 Mars 1973 à Saint-Avold (France), résidant professionnelle-
ment au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;
- Madame Magali Fetique, employée privée, née le 1
er
Février 1981 à Metz (France), résidant professionnellement au
48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;
- Monsieur Massimo Raschella, employé privé, né le 16 avril 1978 à Differdange (Luxembourg), résidant profession-
nellement au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;
4. d'accepter la démission de CEDERLUX-SERVICES S.AR.L. de son mandat de commissaire aux comptes de la Société,
avec effet au 17 Janvier 2013.
5. de nommer Veridice S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 48, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B154843, en tant que commissaire aux comptes de la Société, avec effet au 23 janvier 2013, et pour une durée
limitée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2013.
ORWELL & KEATON INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2013023615/30.
(130028626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Xieon Networks S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Xieon Networks Systems S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 170.464.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN
ON THE THIRTIETH DAY OF JANUARY.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Xieon Networks Solutions S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Lu-
xembourg, having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
in the process of being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés,
represented by Me Thierry Kauffman, attorney at law, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 30 January 2013 given under private seal, which will be filed with the registration authorities
together with the present deed,
being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Xieon Networks Systems S.à r.l., a société à responsabilité
limitée having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 170.464 (the "Company"). The
Company was incorporated under the name SHCO 38 S.à r.l., by deed of Maître Francis Kesseler, notary, residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 16 July 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial") dated 30 August 2012, number 2153. The articles of association of the Company were last
amended by deed of Maître Cosita Delvaux on 25 January 2013, not yet published in the Mémorial.
The Sole Shareholder declared and requested the notary to state that:
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I. The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all the
items of the agenda.
II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Change of the name of the Company from Xieon Networks Systems S.à r.l. into Xieon Networks S.à r.l. and
consequential amendment of article 1 of the articles of association of Company so as to read as follows:
" 1. Denomination. There exists among the shareholders and all those who may become owners of the shares hereafter
a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of Xieon Networks S.à r.l (the "Company")
";
2. Amendment of article 11 of the articles of association of the Company so as to change the end of the first financial
year of the company which shall read 31 December 2012.
After the foregoing was approved by the appearing party, the following resolutions were passed:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company from Xieon Networks Systems S.à r.l to Xieon
Networks S.à r.l and consequentially amend article 1 of the articles of association as set forth in the agenda.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 11 of the articles of association so as to read as follows:
" 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2012."
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at EUR 1.200.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
WHEREOF, done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la version française de l'acte qui précède
L'an deux mille treize, le trente janvier.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire, résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Xieon Networks Solutions S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de Luxembourg,
ayant son siège social sis au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
représentée par Maître Thierry Kauffman, avocat, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration en date du 25 janvier 2013 donnée sous seing privé, qui sera soumise aux autorités d'en-
registrement ensemble avec le présent acte,
étant l'associé unique (l'«Associé Unique») de Xieon Networks Systems S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social sis au 13-15 Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.464 (la «Société»). La
Société a été constituée sous la dénomination de SHCO 38 S.à r.l., en date du 16 juillet 2012 par acte de Maître Francis
Kesseler, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial") en date du 30 août 2012, sous le numéro 2153. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois le 25 janvier 2013 par acte de Maître Cosita Delvaux, non encore publié au Mémorial.
L'Associé Unique a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales émises par la Société, ainsi des décisions peuvent être valablement
adoptées sur tous les points de l'ordre du jour.
II. Les points sur lesquels il y a lieu d'adopter des résolutions sont les suivants:
1. Modification de la dénomination de la Société de Xieon Networks Systems S.à r.l. en Xieon Networks S.à r.l et
modification conséquente de l'article 1 des statuts de la Société de sorte à le lire comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les associés et tous ceux qui deviendront détenteurs des parts sociales par
la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Xieon Networks S.à r.l. (la «Société»).»;
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2. Modification de l'article 11 des statuts de la Société de façon à modifier la fin de la première année sociale de la
Société qui se lira le 31 décembre 2012.
Après approbation de ce qui précède par la partie comparante, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier la dénomination de la Société de Xieon Networks Systems S.à r.l. en Xieon
Networks S.à r.l. et modifier en conséquence l'article 1 des statuts tel que repris dans l'ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 11 des statuts de sorte à le lire comme suit:
« Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31
décembre 2012.»
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou frais sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en conséquence
du présent acte notarié sont estimés à EUR 1.200.-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, ce procès-verbal
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même partie comparante, la version anglaise fera
foi en cas de divergences entre la version française et la version anglaise.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la même date qu'en tête du présent.
Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: T. KAUFFMAN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 1
er
février 2013. Relation: RED/2013/168. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 5 février 2013.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2013019051/104.
(130022622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.
Oui S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 141.805.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 10i>
<i>décembre 2012i>
Monsieur DONATI Régis est nommé Président du Conseil d’administration.
Pour extrait sincère et conforme
OUI S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013023616/14.
(130028614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
P.F. Wellness Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 78.044.
Les comptes annuels arrêtés au 21 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
34375
L
U X E M B O U R G
Luxembourg.
P.F. WELLNESS HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013023617/13.
(130028656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Zolwerpress S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 174.863.
STATUTS
L'an deux mil treize, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme «JULA S.A.» avec siège social à L-4463 Soleuvre, 1 rue Prince Jean, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 115.187, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Claude
MULLER, demeurant professionnellement à L-4463 Soleuvre, 1 rue Prince Jean.
2) La société anonyme «SCUDERIA CDS S.A.» avec siège social à L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-
Rothermel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 143.758, représentée par son
administrateur unique, Monsieur Carlos Alberto RODRIGUES DE SOUSA, demeurant professionnellement à L-4562
Niederkorn, 12 ZAC Haneboesch II, ici représenté par Monsieur Claude MULLER, préqualifié,
en vertu d'une procuration en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne
varietur» par le mandataire comparant et le notaire instrumentant et restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un magasin de presse, de librairie et de papeterie avec tout ce qui s'y
rattache et notamment les activités relatives au «Postshop» et dépôt de paquets.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra également faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation ou le développement
sur le marché national ou international.
Art. 3. La société prend la dénomination de «ZOLWERPRESS S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Sanem.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.- €) représenté par cent vingt quatre (124)
parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- €) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Si un associé veut céder des parts sociales à un tiers, il doit en informer les autres associés par écrit.
L'avis de transfert contiendra:
- le nom et l'adresse du cessionnaire;
- le nombre de parts sociales à céder, et
- le prix auquel le cédant désire céder ses parts sociales.
Tout associé pourra dans le mois de la réception de l'avis informer l'associé cédant par écrit:
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- qu'il exerce son droit d'acquérir tout ou une partie des parts sociales au prix spécifié dans l'avis de transfert spécifié,
ou
- qu'il ne souhaite pas acquérir lesdites parts sociales.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si les parts sociales proposées ne sont pas acquises par les autres associés, les parts sociales dont question dans l'avis
de transfert pourront être cédées à la personne indiquée dans l'avis.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de transmission par décès, les personnes non agréées comme associés ont droit à la valeur de leurs parts, à
estimer à dire d'expert à défaut d'entente. Le rachat sera demandé par lettres recommandées à la porte, adressées à la
société et à chacun des associés. Si le rachat n'a pas été effectué et le prix payé dans l'année de l'envoi de la demande,
les héritiers et légataires pourront demander la dissolution de la société.
Lorsque la succession d'un associé est échue à des personnes associées au moment du décès et à d'autres personnes,
les premières disposent à l'encontre des secondes du droit de racheter les parts échues à celles-ci moyennant un prix à
fixer à dire d'expert à défaut d'accord entre parties. Si plusieurs associés concourent à cette préemption, ils exercent ce
droit proportionnellement à leur part dans le capital social.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil treize.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
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1) La société anonyme «JULA S.A.» avec siège social à L-4463 Soleuvre, 1 rue Prince Jean,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 115.187 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 parts
2) La société anonyme «SCUDERIA CDS S.A.» avec siège social à L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline
Baldauff-Rothermel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 143.758 . . . . . 62 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros (12.400.-€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent expressément.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s)/actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent euros (1.300.-euros).
A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement
des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du
capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux:
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude MULLER, indépendant, né le 8 juin 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à
L-4463 Soleuvre, 1 rue Prince Jean, en tant que gérant administratif;
- Monsieur Carlos Alberto RODRIGUES DE SOUSA, technicien en chauffage, né le 17 juin 1979 à Sao Lourenco de
Ribapinho (Portugal), demeurant professionnellement à L-4562 Niederkorn, 12 ZAC Haneboesch II, en tant que gérant
technique.
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature obligatoirement
conjointe des deux gérants.
3. L'adresse de la société est fixée à L-4463 Soleuvre, 1 rue Prince Jean.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale
peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.
Après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des comparantes, connus du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signés: C. MULLER, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1393. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): M. HALSDORF.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PETANGE, LE 1
er
février 2013.
Référence de publication: 2013019055/146.
(130021987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.
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P.F. Wellness Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 78.044.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
P.F. WELLNESS HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013023618/13.
(130028657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Property Trust Altenstadt-Lindheim, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.983.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Property Trust Altenstadt-Lindheim, S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013023626/13.
(130028350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Property Trust Berlin 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.545.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Property Trust Berlin 4, S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013023628/13.
(130028347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
B2T Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 174.866.
STATUTEN
Im Jahre zweitausenddreizehn, den achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Leon Thomas genannt Tom METZLER, Notar im Amtssitz zu Luxemburg.
SIND ERSCHIENEN:
1) Herr Pierre ZHU, Koch, geboren zu Hang Zhou/Zhejiang (Volksrepublik China) am 5. August 1983, wohnhaft in
L-2628 Luxemburg, 74, rue des Trévires,
2) Herr Kun LI, Diplomkaufmann, geboren in Jilin (Volksrepublik China) am 25. September 1982, wohnhaft in L-8030
Strassen, 136, rue du Kiem.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die Statuten einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:
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Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.
Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung "B2T TRADING S.à r.l.", an.
Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Strassen.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu
kündigen.
Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-
kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.
Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland befugt.
Art. 5. Gegenstand des Unternehmens ist der Einzel- und Großhandel sowie Im- und Export von Lebensmitteln.
Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sich an ihnen beteiligen und ihre
Geschäfte führen.
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammenhang
stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten ausüben,
die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500.-), eingeteilt in einhundert (100)
Anteile von je einhundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125.).
Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2013.
Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.
Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
eines Gesellschafters.
Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausgeübt.
Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich
festgehalten.
Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf das betreffende Gesetz
vom 10. August 1915 sowie es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die einhundert (100) Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:
1) Herrn Pierre ZHU, vorbenannt, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Herrn Kun LI, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölfttausend fünfhundert Euro (EUR
12.500.-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt worden ist.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen,
werden auf ungefähr eintausend Euro (EUR 1.000.-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann vereinigten sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als
gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:
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1) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer Herr Pierre ZHU, vorbenannt,
ernannt.
2) Zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer Herr Kun LI, vorbenannt, er-
nannt.
3) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer.
4) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem.
WORUEBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg
in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Pierre ZHU, Kun LI, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 janvier 2013. Relation: LAC/2013/4236. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, dem Memorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffent-
lichung erteilt.
Luxemburg, den 1. Februar 2013.
T. METZLER.
Référence de publication: 2013019073/85.
(130022147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.
Property Trust Bernau, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.751.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Property Trust Bernau, S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013023629/13.
(130028348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Property Trust Dasing, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.115.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Property Trust Dasing, S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013023630/13.
(130028346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Property Trust Dresden, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.114.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
34381
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U X E M B O U R G
<i>Pour Property Trust Dresden, S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013023631/13.
(130028345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
KeyDrive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 157.525.
L'an deux mille treize, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KeyDrive S.A." (numéro
d'identité 2010 22 33 604), avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 157.525, constituée sous la dénomination de «NameDrive S.A.» suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 1
er
décembre 2010, publié au Mémorial C, numéro 331 du 18 février 2011 et dont les statuts ont été
modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence
à Sanem, en date du 30 janvier 2012, publié au Mémorial C, numéro 1537 du 20 juin 2012.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael RIEDL, directeur d'investissement, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-
bange (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Décision d'augmenter le capital autorisé de la société pour le fixer désormais à quatre millions huit cent huit mille
quatre cent trente-sept dollars américains (USD 4,808,437), lequel sera représenté par quatre millions huit cent huit mille
quatre cent trente-sept (4.808.437) actions de catégorie A d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune,
sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.
2) Modification subséquente du paragraphe 5. 2.1. de l'article 5 des statuts.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L'intégralité du capital social disposant du droit de votre étant présente ou représentée à la présente assemblée
et tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'as-
semblée, il a donc pu être fait abstraction des convocations d'usage.
IV. - La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital autorisé de la société pour le fixer désormais à quatre millions huit cent
huit mille quatre cent trente-sept dollars américains (USD 4.808.437), lequel sera représenté par quatre millions huit cent
huit mille quatre cent trente-sept (4.808.437) actions de catégorie A d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.
L'assemblée entend le rapport du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-
merciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans le
cadre du capital autorisé. Ledit rapport, après avoir été signé par les mandataires des actionnaires représentés, les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexé au présent acte.
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à des augmentations de capital dans le
cadre du capital autorisé, aux conditions et modalités qu'il fixera, avec la faculté de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé
pendant une période de cinq ans à compter de ce jour.
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<i>Deuxième résolutioni>
Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le paragraphe 5.2.1. de l'article 5
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
I. Version anglaise
« Art. 5. par. 5.2.1. The Company's authorised share capital, including the issued capital, is fixed at four million eight
hundred and eight thousand four hundred and thirty-seven United States Dollars (USD 4,808,437), consisting of four
million eight hundred and eight thousand four hundred and thirty-seven (4.808.437) Class A shares having a par value of
one United States Dollar (USD 1) per share.»
II. Version française
« Art. 5. par. 5.2.1. Le capital autorisé de la Société, y compris le capital social émis, est fixé à quatre millions huit cent
huit mille quatre cent trente-sept dollars américains (USD 4.808.437), représenté par quatre millions huit cent huit mille
quatre cent trente-sept (4.808.437) actions de catégorie A d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) cha-
cune.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ mille cent euros (€ 1.100,-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,
état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: RIEDL, RENTMEISTER, J.-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 janvier 2013. Relation: CAP/2013/251. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 1
er
février 2013.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2013019075/77.
(130022117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.
Property Trust Fuerth, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.981.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Property Trust Fuerth, S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013023632/13.
(130028344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Property Trust Kali, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 120.369.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Property Trust Kali, S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013023633/13.
(130028343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Property Trust Karben, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.979.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Property Trust Karben, S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013023634/13.
(130028342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Société d'Embellissement et de Tourisme de la Ville d'Echternach, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6486 Echternach, 9-10, parvis de la Basilique.
R.C.S. Luxembourg F 6.380.
REFONTE DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ D'EMBELLISSEMENT ET DE TOURISME DE LA VILLE D'ECHTERNACH
Cette refonte des statuts du 12 juillet 1977 est conforme aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif, ainsi qu'à l'arrêté ministériel du 2 mars 1953 concernant les Syndicats
d'Initiative.
STATUTS COORDONNES
Chapitre I
er
. Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. L'association est dénommée «Société d'Embellissement et de Tourisme de la Ville d'Echternach».
Elle peut agir sous l'enseigne «Echternach Tourist Office» ou «Syndicat d'Initiative et de Tourisme».
Art. 2. L'association a pour but:
- de prendre des initiatives en vue de la promotion et du développement du tourisme,
- d'assumer les missions d'accueil et d'information des touristes,
- de s'investir en collaboration avec les partenaires publics et autres dans l'embellissement afin de mettre en valeur le
patrimoine touristique et naturel de la ville d'Echternach,
- de garantir en collaboration avec les partenaires concernés l'entretien des sentiers pédestres,
- de gérer et d'entretenir le camping officiel de la ville d'Echternach,
- de gérer les tours médiévales mis à disposition par la ville d'Echternach,
- de promouvoir, d'organiser et de coordonner des manifestations et toutes les activités sociales, culturelles ou gé-
néralement quelconques s'y rattachant,
- de favoriser une entente entre les associations, clubs et autres intervenants afin de promouvoir le tourisme, la vie
sociale et l'attractivité de la ville d'Echternach en général,
- d'initier et d'organiser des évènements afin de promouvoir l'intérêt et l'identification de la population locale pour
leur patrimoine historique, culturel et touristique,
- de rassembler et gérer des fonds de développement du tourisme, acquérir et céder des biens meubles et immeubles
utiles à son action,
- de pouvoir s'affilier à toutes organisations locales, régionales, nationales ou internationales ayant un but comparable
au sien.
Elle peut s'adjoindre de toute personne physique ou morale pouvant l'aider dans ses activités.
Art. 3. Son siège social est établi à 6486 Echternach, 9-10, parvis de la Basilique. Il peut être transféré en tout autre
endroit d'Echternach à tout moment par une décision de l'assemblée générale.
Art. 4. Sa durée est illimitée.
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Chapitre II. Année sociale - Règlement des comptes
Art. 1
er
. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 2. Chaque année le conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale le compte des recettes
et dépenses de l'année écoulée et le budget de l'année suivante.
Dans la quinzaine qui précède l'assemblée générale annuelle les comptes sont contrôlés et visés par deux réviseurs de
caisse.
Les réviseurs de caisse sont désignés annuellement par l'assemblée générale. La fonction de réviseur est incompatible
avec la qualité de membre du comité.
Chapitre III. Membres - Cotisations - Admission - Démission - Exclusion
Art. 1
er
. L'association comprend au moins trois membres actifs et des membres sympathisants en nombre non limité
auxquels elle délivre des cartes de membre différentes. Les membres sympathisants n'exercent pas les prérogatives
prévues par les présents statuts ou par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif.
La liste des membres visée par la loi précitée sera arrêtée chaque année pour le 1
er
juin au plus tard. Le dépôt est
assuré au registre de commerce et des sociétés.
Art. 2. Pour devenir membre actif, la personne physique doit:
1. adresser une demande d'admission écrite au conseil d'administration. Recevoir la confirmation écrite que la qualité
de membre actif a été conférée par le conseil d'administration.
2. payer la cotisation de membre actif fixée par l'assemblée générale pour l'année en cours sans pouvoir dépasser 10
€ indice 100.
Art. 3. Pour devenir membre sympathisant la personne physique ou morale doit:
1. adresser une demande verbale au conseil d'administration,
2. payer la cotisation de membre sympathisant fixée par l'assemblée générale pour l'année en cours sans pouvoir
dépasser 10€ indice 100.
Art. 4. La qualité de membre actif ou de membre sympathisant se perd:
1. par la démission notifiée au conseil d'administration,
2. si le membre n'a pas payé sa cotisation pour l'année en cours avant le 1
er
mai de chaque année,
3. par l'exclusion prononcée par le conseil d'administration pour des raisons graves notamment en cas de manquement
grave aux obligations à l'égard de l'association ou d'action à l'encontre de ses intérêts.
Toute décision d'exclusion prise par le conseil d'administration sera ratifiée par la première assemblée générale sui-
vante à la majorité des 2/3 des voix des membres présents.
Le membre sortant n'a aucun droit sur le fonds social; il ne peut demander ni le remboursement des cotisations, ni
des participations qu'il a versées.
Art. 5. La qualité de membre honoraire est conférée par le conseil d'administration aux personnes qui veulent soutenir
l'association par une subvention annuelle sans remplir les conditions spécifiques nécessaires à l'admission comme membre
actif ou membre sympathisant.
Art. 6. Le conseil d'administration peut proclamer membre d'honneur quiconque aura rendu des services éminents à
la société.
Chapitre IV. Assemblée générale
Art. 1
er
. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an, ceci au courant du premier trimestre. Elle se réunit
aussi sur demande écrite d'un cinquième de ses membres actifs. Les membres actifs sont convoqués par voie postale ou
électronique au moins quinze jours à l'avance. Les convocations contiennent l'ordre du jour.
Seuls les membres actifs présents ont un droit de vote, égal pour tous. Des procurations ne sont pas admises.
Sauf les cas où la loi en dispose autrement, l'assemblée est régulièrement constituée et délibère valablement quel que
soit le nombre des membres actifs présents. Elle prend ses décisions à la majorité simple des votants, sous réserve des
dispositions impératives de la loi précitée. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour prendre des réso-
lutions et pour ratifier les décisions du conseil d'administration dans le cadre des compétences lui réservées par la loi
précitée.
Elle fixe annuellement le montant des cotisations sur proposition du conseil d'administration.
Elle désigne annuellement deux réviseurs de caisse.
Sur proposition du CA, l'assemblée générale peut conférer le titre honorifique de président d'honneur à un membre
de l'association.
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Les résolutions de l'assemblée sont consignées par le secrétaire et peuvent être consultées au siège de l'association
suivant demande au conseil d'administration.
Art. 2. Pour des raisons majeures, le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire.
Il doit le faire endéans un mois sur demande motivée par un cinquième de ses membres actifs.
Chapitre V. Administration
Art. 1
er
. L'association est administrée par un conseil d'administration (CA). Le CA se compose de trois membres
actifs au moins et de quinze au plus.
Art. 2. Pour pouvoir devenir membre du CA, il faut:
1. être âgé de 18 ans au moins,
2. être membre actif au moment de l'élection,
3. présenter une candidature par lettre recommandée qui doit parvenir au CA au moins deux jours ouvrables avant
l'assemblée générale.
Art. 3. Les membres du CA sont désignés par une décision de l'assemblée générale à majorité simple par scrutin secret.
En cas de vacance du mandat d'un ou de plusieurs membres du CA, les membres non élus lors de l'assemblée générale
peuvent pourvoir au remplacement du mandat. S'il n'y a pas de membres qui peuvent pourvoir au remplacement d'un
mandat, le CA peut décider de pourvoir au remplacement par cooptation. Les membres cooptés doivent remplir les
conditions d'admission au CA. Ils achèvent le mandat de ceux qu'ils remplacent suite à la ratification par la plus prochaine
assemblée générale.
Art. 4. La durée du mandat des membres du CA est de quatre années, renouvelable. Leurs fonctions n'expirent qu'après
leur remplacement. La qualité de membre du CA se perd par la démission écrite adressée par lettre recommandée au
président.
Lorsqu'un membre du comité vient de cesser sa fonction avant l'expiration de son mandat, il est pourvu à son rem-
placement lors de la prochaine assemblée générale.
Le membre ainsi élu achèvera le mandat de son prédécesseur.
En cas de vacances de plusieurs postes les membres élus aux lieux et places des démissionnaires achèveront les mandats
de ces derniers, les membres nouvellement élus ayant obtenu le plus grand nombre des voix achevant les mandats les
plus longs.
Art. 5. Le président du CA est élu par vote secret lors d'une assemblée générale parmi les membres formant le conseil
d'administration et ayant présenté oralement lors de l'assemblée en question la candidature à cette fonction. Le mandat
est de deux ans et renouvelable.
Art. 6. Le CA se compose d'un président, de deux vice-présidents, d'un secrétaire, d'un secrétaire-adjoint, d'un tré-
sorier et d'assesseurs. Sauf pour le président, les charges sont réparties annuellement par le CA dans sa première réunion
après l'assemblée générale.
Toutes les charges sont honorifiques.
Art. 7. En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assurées par un vice-président, sinon par le membre
le plus ancien du CA.
Le secrétaire gère la correspondance courante et établit les rapports des séances du CA et de l'assemblée générale.
Ces rapports peuvent être couchés sur feuilles séparées, signées par le président et le secrétaire. Les documents sont
conservés au siège de l'association.
Le trésorier assure le bon fonctionnement de la comptabilité. Il établit les comptes, le bilan et le budget pour l'assemblée
générale. Il exécute toutes les opérations financières décidées par le comité.
Art. 8. Le CA se réunit sur convocation du président ou du secrétaire, respectivement suite à une demande expresse
d'un tiers des membres du CA. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente.
Les décisions du CA sont prises à la majorité simple des voix des membres présents.
Les membres qui s'abstiennent ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Les membres qui ont un intérêt
privé ou personnel doivent s'abstenir du vote. En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est
prépondérante.
Le membre absent sans excuse à trois séances est démissionnaire de droit et ne peut plus être candidat dans les quatre
années qui suivent l'exercice en cours.
Art. 9. Le CA a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association. Dans ce cadre, il peut
notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l'association ou ses biens, conférer tous pouvoirs spéciaux
à des mandataires de son choix, associés ou non, agir en justice, transiger ou compromettre. Le CA peut s'adjoindre un
ou des conseillers ou agents, associés ou non. Il peut encore sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs soit à un membre,
soit à un tiers. Les actions en justice sont intentées ou soutenues au nom de l'association par le CA.
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Art. 10. L'association est engagée en toute circonstance soit par la signature de son président ou de la signature
conjointe de son remplaçant et d'un membre du CA.
A l'égard des banques le trésorier engage l'association par sa signature isolée dans les limites de l'avoir en compte.
Chapitre VI. Modification des statuts - Dissolution - Liquidation
Art. 1
er
. Les modifications des statuts se font conformément aux dispositions de la loi précitée. Elles seront publiées
dans le mois de leur modification.
Art. 2. La dissolution de l'association pourra être prononcée par l'assemblée générale conformément aux dispositions
de la loi précitée.
Par la même délibération, l'assemblée désigne un ou plusieurs liquidateurs. L'avoir de l'association sera réalisé et le
solde actif sera versé à une association ayant un but et des objectifs similaires.
Chapitre VII. Dispositions finales
Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, il est expressément renvoyé à la loi modifiée du 21 avril 1928
sur les associations et les fondations sans but lucratif.
La nullité d'une ou de plusieurs des dispositions n'affecte pas la validité des statuts dans leur ensemble.
Les présents statuts entreront en vigueur lors de l'assemblée générale ordinaire 2013.
Echternach, en date du 11 décembre 2012.
Certifié conforme
Raymond Becker / Max Pesch
<i>Président-Trésorier / Secrétairei>
Référence de publication: 2013019079/162.
(130022509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.
Property Trust Koethen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 120.368.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Property Trust Koethen, S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013023635/13.
(130028341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Property Trust Kraichtal, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.230.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Property Trust Kraichtal, S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013023636/13.
(130028340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Property Trust Montabaur, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.219.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Property Montabaur, S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013023637/13.
(130028339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
S.C.I. Minervino, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2711 Luxembourg, 48, rue Richard Wanger.
R.C.S. Luxembourg E 2.075.
DISSOLUTION
L'an deux mil treize, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. - Madame Lorna MILLER, gérante, née à Kingston (Jamaïque), le 18 avril 1960, divorcée, demeurant à L-2711 Lu-
xembourg, 48, rue Richard Wagner,
propriétaire de cent quarante-neuf (149) parts d'intérêts de la susdite société;
2. - Monsieur Mohammed MILLER, vendeur, né à Fulwood (Grande-Bretagne), le 25 février 1974, demeurant à Bir-
mingham B128HH (Grande-Bretagne), 10 Chesterton Avenue,
propriétaire d'une (1) part d'intérêts de la susdite société;
agissant en leurs qualités de seuls associés de la société civile immobilière S.C.I. MINERVINO, ayant son siège social à
L-2711 Luxembourg, 48, rue Richard Wagner, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro E 2.075, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date
du 2 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 520 du 15 juillet 1998, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mai 2004, publié au Mémorial C, numéro 855 du 19 août
2004.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter leur décision unanime de dissoudre la société avec
effet immédiat et de transférer dans le cadre des opérations de liquidation de celle-ci le bien immobilier en faisant partie,
à savoir:
Une maison d'habitation avec place et toutes ses appartenances et dépendances, sise à Luxembourg, 48, rue Richard
Wagner, inscrite au cadastre comme suit:
Commune de Luxembourg, section HoC de Gasperich:
- numéro 58/1424, lieu-dit "Rue Richard Wagner", place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 02 ares 40 cen-
tiares;
à leurs noms en proportion des parts détenues par chacun dans la société, à savoir:
a) cent quarante-neuf cent cinquantièmes (149/150) à Madame Lorna MILLER, prénommée,
b) un cent cinquantième (1/150) à Monsieur Mohammed MILLER, prénommé.
<i>Titre de propriétéi>
La société a acquis l'immeuble en cause aux termes d'un acte de vente, reçu par le prédit notaire Gérard Lecuit, en
date du 2 avril 1998, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 24 avril 1998, volume 1541, numéro
146.
<i>Clauses et conditionsi>
Les attributaires reprendront le prédit bien immobilier qui est libre de toutes hypothèques ou privilèges dans les
proportions de leurs droits dans la société dissoute sous les garanties ordinaires de fait et de droit, dans l'état où il se
trouve, sans garanties pour erreur quant aux données cadastrales et avec jouissance immédiate.
A la demande du notaire instrumentant les comparants déclarent que par le transfert de la prédite propriété immo-
bilière à leurs noms la liquidation de la société, qui n'a ni autres actif ni passif, est achevée.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-2711 Luxembourg, 48, rue
Richard Wagner.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes restent à charge des comparants.
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<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la con-
clusion de la présente opération n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code
Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre
la toxicomanie (blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme), respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connu aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Lorna MILLER, Mohammed MILLER, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 janvier 2013. Relation: LAC/2013/3270. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2013.
T. METZLER.
Référence de publication: 2013019080/64.
(130022189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.
Property Trust Moosburg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.661.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Property Trust Moosburg, S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013023638/13.
(130028338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Property Trust Muehldorf, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.980.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Property Trust Muehldorf, S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013023639/13.
(130028337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Property Trust Rothenburg 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.750.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
34389
L
U X E M B O U R G
<i>Pour Property Trust Rothenburg 1, S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013023640/13.
(130028336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Affiliated Computer Services Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 114.263.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of December.
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg);
IS APPEARED:
"Xerox European Funding LLC", a company incorporated and existing under the laws of the United States of America,
with registered office at 45, Glover Avenue, CT 06856-4505 Norwalk, Connecticut (United States of America), recorded
under registration number 4387566 with the State of Delaware,
here represented by Mrs. Alexia UHL, employee, with professional address in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and
the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
- That the private limited liability company "Affiliated Computer Services Holdings (Luxembourg) S.ä r.l.", (the "Com-
pany"), with registered office in L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, registered with the Trade and
Companies' Register of Luxembourg, section B, under number 114263, has been incorporated pursuant to a deed of the
notary André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then residing in Luxembourg, on February 10, 2006, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 932 on May 12, 2006,
and that the articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the
notary Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem, on November 5, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 2820 on December 23, 2010;
- That the appearing party is the sole actual shareholder (the "Sole Member") of the Company and that it takes, through
its proxy-holder, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member decides to create two categories of managers, namely category A and category B managers and to
subsequently to appoint with immediate effect and for an unlimited period of time:
<i>as category A Managers:i>
Mr. Ian BRANCH and Mr. Stuart KIRK; and
<i>as category B Managers:i>
- Mr. Hill-Paul SCHUT, private employee, born in s'Gravenhage, on 29th September 1977, residing at 13-15 Avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
- Mrs. Cristina LARA, private employee, born in Luxembourg, on 10th August 1984, residing at 13-15 Avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg; and
- Mrs. Neela GUNGAPERSAD, private employee, born in Mauritius, on 17th January 1972, residing at 13-15 Avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
Consequently, the Sole Member decides to change the signatory power of the Company, in order that the Company
shall be bound by the joint signature of any A Manager and any B Manager.
The Sole Member further decides to change the representation of the Company at the board of managers meeting,
i.e. the resolutions of the board shall be validly made by the majority of the managers present or represented including
at least one A manager and one B manager.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Member resolves to amend article 12 of the articles of association
of the Company which shall be read henceforth as follows:
" Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
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In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of category A and category
B managers.
The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of any category A manager
and any category B manager.
The Company is also bound towards third parties by any person(s) to whom such special powers have been delegated."
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolves also to amend article 13 of the articles of association of the Company in order to give it
henceforth the following wording:
" Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from its shareholders a chairman,.... [..]
The board of managers can deliberate or act validly only if the majority of its members is present or represented at
the meeting of the board of managers including at least one category A manager and one category B manager...[..]."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Member resolves to accept the resignation of Mr. Gideon OVERTON as manager of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Member resolves to grant full and entire discharge to the resigning manager for the exercise of his mandate
during the period starting January 1
st
, 2012 until December 10
th
, 2012.
Such discharge will be ratified by the Sole Member upon the approval of the Company's annual accounts for the year
ending December 31st, 2012.
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing party, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-
ment.
The deed having been read to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
first and last name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
"Xerox European Funding LLC", eine nach dem Recht der Vereinigten Staaten von Amerika gegründete und bestehende
Gesellschaft mit Geschäftssitz in 45, Glover Avenue, CT 06856-4505 Norwalk, Connecticut (Vereinigte Staaten von
Amerika), eingetragen unter der Registriernummer 4387566 im Staat Delaware,
hier vertreten durch Frau Alexia UHL, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling, auf
Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht von der Bevollmächtigten und dem amtierenden
Notar "ne varietur unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu
werden
Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt und den amtierenden Notar ersucht zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Affiliated Computer Services Holdings (Luxembourg) S.à r.l.", (hier-
nach die "Gesellschaft"), mit Sitz in L-1931 Luxemburg, 13-15, Avenue de la Liberté, eingetragen beim Handels- und
Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 114263, gegründet worden ist gemäß Urkunde aufge-
nommen durch Notar André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 10. Februar
2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,, Nummer 932 vom 12. Mai 2006,
und dass die Satzungen mehrmals abgeändert worden sind und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch
Notar Jean-Joseph WAGNER, mit dem Amtssitz in Sassenheim, am 5. November 2010, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2820 vom 23. Dezember 2010;
- Dass die erschienene Partei die einzige aktuelle Gesellschafterin (die "Alleingesellschafterin") der Gesellschaft ist und
dass sie, durch ihre Bevollmächtigten, folgende Beschlüsse fasst:
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<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt zwei Kategorien von Geschäftsführen zu schaffen, namentlich Kategorie A und
Kategorie B Geschäftsführer und bestellt dementsprechend, auf unbestimmte Dauer:
<i>zu Kategorie A Geschäftsführern:i>
Herrn Ian BRANCH und Herrn Stuart KIRK; und
<i>zu Kategorie B Geschäftsführern:i>
- Herrn Hill-Paul SCHUT, Angestellter, geboren in s'Gravenhage, am 29. September 1977, wohnhaft in 13-15 Avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
- Frau Cristina LARA, Angestellte, geboren in Luxembourg, am 10. August 1984, wohnhaft in 13-15 Avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg; und
- Frau Neela GUNGAPERSAD, Angestellte, geboren in Mauritius, am 17. January 1972, wohnhaft in 13-15 Avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Infolgedessen, beschließt die Alleingesellschafterin die Zeichnungsberechtigung der Gesellschaft abzuändern, so dass
die Gesellschaft durch die Kollektivunterschrift eines Kategorie A Geschäftsführers und eines Kategorie B Geschäftsfüh-
rers vertreten sein soll.
Die Alleingesellschafterin beschließt weiterhin die Vertretung der Gesellschaft in den Sitzungen des Geschäftsführer-
rates abzuändern, so dass der Geschäftsführerrat nur gültig beschließen kann wenn die Mehrheit seiner Mitglieder,
einschließlich mindestens eines Kategorie A Geschäftsführers und eines Kategorie B Geschäftsführers anwesend oder
vertretenen sind.
<i>Zweiter Beschlussi>
Als Folge der vorangehenden Beschlusses, beschließt die Alleingesellschafterin Artikel 12 der Statuten der Gesellschaft
abzuändern, welcher sich fortan wie folgt liest:
" Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt, die auch die Dauer ihres Mandates bestimmt. Die
Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, bestehend aus Kategorie
A und Kategorie B Geschäftsführern, verwaltet.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die Kollektivunterschrift eines Kategorie A Geschäftsführers und eines
Kategorie B Geschäftsführers verpflichtet.
Dritten gegenüber wird die Gesellschaft ebenfalls auch durch die Unterschrift derjenigen Person(en) verpflichtet, der/
denen eine solche Zeichnungsbefugnis rechtsgültig erteilt wurde."
<i>Dritter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt ebenfalls Artikel 13 der Statuten der Gesellschaft abzuändern um ihm fortan
folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise der Gesellschafter
einen Vorsitzenden.... [..]
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder ver-
treten ist.
Der Geschäftsführerrat kann nur verhandeln und gültig beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist und wenn mindestens ein Geschäftsführer jeder Kategorie anwesend ist....[..]."
<i>Vierter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt den Rücktritt von Herrn Gideon OVERTON als Geschäftsführer der Gesell-
schafter anzunehmen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt dem zurückgetretenen Geschäftsführer voll und ganz Entlastung für die Ausübung
seinen Mandates für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 10. Dezember 2012, zu erteilen.
Solche Entlastung wird durch die Alleingesellschafterin nach der Genehmigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2012 ratifiziert werden.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausend Euros.
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<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der
erschienenen Partei, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Partei, und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, wird
die englische Fassung maßgeblich sein.
WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der erschienenen Partei, namens handelnd wie hiervor
erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Vor-und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe
Bevollmächtigte mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2012. LAC/2012/59542. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Référence de publication: 2013019087/167.
(130022784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.
Property Trust Rothenburg 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.757.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Property Trust Rothenburg 2, S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013023641/13.
(130028335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Property Trust Treuchtlingen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.984.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Property Trust Treuchtlingen, S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013023642/13.
(130028334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Property Trust Wuerzburg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.965.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
<i>Pour Property Trust Wuerzburg, S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013023643/13.
(130028333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Altice Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 174.906.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of January.
Before Maître Francis KESSELER, notary in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
appeared
Altice VII S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 37,
rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register under number B 143.725 (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) (the "Appearing Party"),
The Appearing Party is represented by Mrs. Sofia DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, as its proxy (the "Proxyholder") pursuant to a power of attorney given
under private deed. The power of attorney, signed ne varietur by the Proxyholder and the notary, shall remain annexed
to this deed and shall be registered with it.
The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:
Chapter I - Form, Name, Corporate object, Duration, and Registered office
1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such
an entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
"Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles").
2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name "Altice Holdings S.à r.l.".
3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such parti-
cipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, deve-
lopment and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may
grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in
which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including
shareholders or affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable
law). It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible
or not, and/or equity securities.
3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-
actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
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Chapter II - Share capital, Shares and Transfer of shares
6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the share-
holders' meeting, in accordance with Article 17 of the Articles.
6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Manager
or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders' meeting acting in accordance
with Article 17.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets
of the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the
Law and the Articles.
7. Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid
on any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.
8. Art. 8. Shareholders' rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with Article
20.
9. Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per
share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance
with articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III - Management
11. Art. 11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by one (the "Sole Manager") or more managers. If several managers have been appointed,
they constitute a board of managers (the "Board of Managers").
11.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
12. Art. 12. Powers of the Sole Manager or the Board of Managers.
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name
of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose.
12.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall
within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
13. Art. 13. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the sole
signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, (ii) by the sole signature of any manager, or (iii) the
single or joint signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers.
14. Art. 14. Delegation and agent of the Sole Manager or the Board of Managers. The Sole Manager or the Board of
Managers may delegate his/her/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine the
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this
agency.
15. Art. 15. Meeting of the Board of Managers.
15.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.
15.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
15.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. The Board
of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires at the place indicated in the convening notice.
15.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given
to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Managers.
15.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at
the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
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The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or email, of each member of the
Board of Managers.
15.6 A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent
several managers.
15.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or
represented, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.
15.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
15.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written
resolutions.
15.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers
present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.
15.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.
16. Art. 16. Liability of the Managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.
Chapter IV - Shareholders' meetings
17. Art. 17. Shareholders' Meetings.
17.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
17.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.
17.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
17.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
17.5 Shareholders' meetings may always be convened by the Board of Managers, failing which by shareholder(s) re-
presenting more than half of the share capital of the Company.
17.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
17.7 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a shareholder.
17.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half
of the share capital.
17.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at
least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.
Chapter V - Accounting year and Annual accounts
18. Art. 18. Accounting Year. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first
of December of the same year.
19. Art. 19. Annual Accounts and Annual General Meeting of Shareholders.
19.1 At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
19.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
19.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
19.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a super-
visory board comprising one or more supervisory auditors (commissaires).
20. Art. 20. Allocation of Profits and Interim Dividends.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
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20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.
20.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to
their shareholding in the Company in compliance with Article 17.8.
20.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the
end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Chapter VI - Liquidation and Dissolution
21. Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
21.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
21.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
Article 20.3.
22. Art. 22. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Chapter VII - Applicable law
23. Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
the Articles.
<i>Subscription - Paymentsi>
The share capital has been subscribed as follows:
Subscriber
Shares
Altice VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
All these shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the Company's subscribed and issued share
capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is now at the free disposal of the Company.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its
incorporation, amount to about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Statementi>
The notary declares that he/she has checked the existence of the conditions provided for by the Law for the incor-
poration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and states explicitly that these conditions
are fulfilled.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on thirty
first of December two thousand thirteen.
<i>Extraordinary general meetingi>
The Appearing Party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the Proxyholder, passed
the following resolutions:
<i>First resolution:i>
Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration:
1. Jérémie Bonnin, director, born on 30 June 1974 in Paris (France), having his professional address at 37, rue d'Anvers,
L-1130 Luxembourg;
2. Emilie Schmitz, companies' manager, born on 8 February 1982 in Metz (France), having her professional address at
37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg;
3. Laurent Godineau, companies' manager, born on 17 June 1973 in Cholet (France), having his professional address
at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg; and
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<i>Second resolution:i>
The registered office of the Company is at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Notarial deedi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearing Party,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the Appearing Party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Appearing Party, represented by the Proxyholder, known to the notary, by
his/her surname, Christian name, civil status and residence, the Appearing Party represented by the Proxyholder signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le trente-et-un janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
a comparu
Altice VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 37 rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg au numéro B 143.725 (la «Partie comparante»),
La Partie comparante est représentée par son mandataire Madame Sofia DA CHAO CONDE, employée privée, de-
meurant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette (le «Mandataire»), en vertu d'une
procuration sous seing privée. La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la
société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:
Chapitre I
er
- Forme, Nom, Objet social, Durée et Siège social
1. Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité
(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «Altice Holdings S.à r.l.».
3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé
par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.
3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Art. 5. Siège Social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,
respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.
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5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II - Capital social, Parts sociales et Transfert des parts
6. Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision
de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.
6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une
décision de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
7. Art. 7. Compte De Prime D'Émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel
sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.
8. Art. 8. Droits Des Associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément
à l'Article 20.
9. Art. 9. Indivisibilité Des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
10. Art. 10. Transfert Des Parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.
Chapitre III - Gérance
11. Art. 11. Conseil de Gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.
12. Art. 12. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société.
12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent
de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
13. Art. 13. Représentation de la Société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature
individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants,
ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.
14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il
devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition
pertinente de ce mandat.
15. Art. 15. Réunion du Conseil de Gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.
15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance
se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.
15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,
soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24)
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heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.
15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la
réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.
15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres
gérants.
15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.
15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.
15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents
ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.
15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.
16. Art. 16. Responsabilité des Gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité
personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.
Chapitre IV - Assemblées générales
17. Art. 17. Assemblées Générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des
associés.
17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.
17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote par écrit.
17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par
un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.
17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans convocation préalable.
17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.
17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs
associés détenant au moins la moitié du capital social.
17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Chapitre V - Exercice social et Comptes annuels
18. Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
19. Art. 19. Comptes Annuels et Assemblée Générale Annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance
composé de un ou plusieurs commissaires.
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20. Art. 20. Attribution des Bénéfices et Acompte sur Dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation
dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.
20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un
état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Chapitre VI - Liquidation et Dissolution
21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-
sitions légales applicables.
21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.
22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité
ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.
Chapitre VII - Loi applicable
23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Altice VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital
social souscrit et libéré de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, se montent à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par la Loi pour la constitution d'une société à
responsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
deux mille treize.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
1. Jérémie Bonnin, gérant de sociétés, né le 30 juin 1974 à Paris (France), avec adresse professionnelle au 37, rue
d'Anvers, L-1130 Luxembourg;
2. Emilie Schmitz, administratrice de sociétés, née le 8 février 1982 à Metz (France), avec adresse professionnelle au
37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg; et
3. Laurent Godineau, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), avec adresse professionnelle
au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
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<i>Deuxième résolution:i>
L'adresse du siège social est fixée au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,
état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2013. Relation: EAC/2013/1676. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013019094/436.
(130022773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.
Pallieter SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 36.830.
<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 décembre 2012 tenue au siège social de la sociétéi>
Le conseil a accepté la démission de Monsieur Serge Cammaert de son poste d'administrateur.
En remplacement, le conseil a nommé la société BIA S.A., dont le siège social est situé à L - 1150 Luxembourg, route
d'Arlon, 287, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 93879.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013023645/12.
(130028689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
PATRIZIA Real Estate 30 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 135.097.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013023648/9.
(130028561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
PATRIZIA Real Estate 50 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 123.126.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013023649/9.
(130028562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Partum, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 71.652.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2013023646/11.
(130028393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Altice Pool S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 174.904.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of January.
Before Maître Francis KESSELER, notary in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
appeared:
Altice VII S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 37,
rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register under number B 143.725 (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) (the "Appearing Party"),
The Appearing Party is represented by Mrs. Sofia DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, as its proxy (the "Proxyholder") pursuant to a power of attorney given
under private deed. The power of attorney, signed ne varietur by the Proxyholder and the notary, shall remain annexed
to this deed and shall be registered with it.
The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:
Chapter I - Form, Name, Corporate object, Duration, and Registered office
1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such
an entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
"Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles").
2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name "Altice Pool S.à r.l.".
3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such parti-
cipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, deve-
lopment and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may
grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in
which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including
shareholders or affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable
law). It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible
or not, and/or equity securities.
3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-
actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
4. Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited period of time.
5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
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Chapter II - Share capital, Shares and Transfer of shares
6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the share-
holders' meeting, in accordance with Article 17 of the Articles.
6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Manager
or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders' meeting acting in accordance
with Article 17.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets
of the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the
Law and the Articles.
7. Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid
on any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.
8. Art. 8. Shareholders' rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with Article
20.
9. Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per
share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance
with articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III - Management
11. Art. 11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by one (the "Sole Manager") or more managers. If several managers have been appointed,
they constitute a board of managers (the "Board of Managers").
11.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
12. Art. 12. Powers of the Sole Manager or the Board of Managers.
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name
of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose.
12.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall
within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
13. Art. 13. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the sole
signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, (ii) by the sole signature of any manager, or (iii) the
single or joint signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers.
14. Art. 14. Delegation and Agent of the Sole Manager or the Board of Managers. The Sole Manager or the Board of
Managers may delegate his/her/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine the
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this
agency.
15. Art. 15. Meeting of the Board of Managers.
15.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.
15.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
15.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. The Board
of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires at the place indicated in the convening notice.
15.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given
to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Managers.
15.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at
the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
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The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or email, of each member of the
Board of Managers.
15.6 A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent
several managers.
15.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or
represented, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.
15.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
15.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written
resolutions.
15.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers
present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.
15.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.
16. Art. 16. Liability of the Managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.
Chapter IV - Shareholders' meetings
17. Art. 17. Shareholders' Meetings
17.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
17.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.
17.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
17.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
17.5 Shareholders' meetings may always be convened by the Board of Managers, failing which by shareholder(s) re-
presenting more than half of the share capital of the Company.
17.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
17.7 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a shareholder.
17.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half
of the share capital.
17.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at
least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.
Chapter V - Accounting year and Annual accounts
18. Art. 18. Accounting Year. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first
of December of the same year.
19. Art. 19. Annual Accounts and Annual General Meeting of Shareholders.
19.1 At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
19.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
19.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
19.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a super-
visory board comprising one or more supervisory auditors (commissaires).
20. Art. 20. Allocation of Profits and Interim Dividends.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
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20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.
20.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to
their shareholding in the Company in compliance with Article 17.8.
20.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the
end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Chapter VI - Liquidation and Dissolution
21. Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
21.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
21.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
Article 20.3.
22. Art. 22. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Chapter VII - Applicable law
23. Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
the Articles.
<i>Subscription - Paymentsi>
The share capital has been subscribed as follows:
Subscriber
Shares
Altice VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
All these shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the Company's subscribed and issued share
capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is now at the free disposal of the Company.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its
incorporation, amount to about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Statementi>
The notary declares that he/she has checked the existence of the conditions provided for by the Law for the incor-
poration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and states explicitly that these conditions
are fulfilled.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on thirty
first of December two thousand thirteen.
<i>Extraordinary general meetingi>
The Appearing Party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the Proxyholder, passed
the following resolutions:
<i>First resolution:i>
Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration:
1. Jérémie Bonnin, director, born on 30 June 1974 in Paris (France), having his professional address at 37, rue d'Anvers,
L-1130 Luxembourg;
2. Emilie Schmitz, companies' manager, born on 8 February 1982 in Metz (France), having her professional address at
37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg;
3. Laurent Godineau, companies' manager, born on 17 June 1973 in Cholet (France), having his professional address
at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg; and
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<i>Second resolution:i>
The registered office of the Company is at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Notarial deedi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearing Party,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the Appearing Party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Appearing Party, represented by the Proxyholder, known to the notary, by
his/her surname, Christian name, civil status and residence, the Appearing Party represented by the Proxyholder signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
a comparu:
Altice VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 37 rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg au numéro B 143.725 (la «Partie comparante»),
La Partie comparante est représentée par son mandataire Madame Sofia DA CHAO CONDE, employée privée, de-
meurant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette (le «Mandataire»), en vertu d'une
procuration sous seing privée. La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la
société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:
Chapitre I
er
. - Forme, Nom, Objet social, Durée et Siège social
1. Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité
(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «Altice Pool S.à r.l.».
3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé
par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.
3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Art. 5. Siège Social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,
respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.
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5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II - Capital social, Parts sociales et Transfert des parts
6. Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision
de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.
6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une
décision de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
7. Art. 7. Compte De Prime D'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel
sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.
8. Art. 8. Droits Des Associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément
à l'Article 20.
9. Art. 9. Indivisibilité Des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
10. Art. 10. Transfert Des Parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.
Chapitre III - Gérance
11. Art. 11. Conseil de Gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.
12. Art. 12. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société.
12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent
de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
13. Art. 13. Représentation de la Société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature
individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants,
ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.
14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gerance. Le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il
devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition
pertinente de ce mandat.
15. Art. 15. Réunion du Conseil de Gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage
des voix.
15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance
se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.
15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,
soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24)
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heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.
15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la
réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.
15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres
gérants.
15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.
15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.
15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents
ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.
15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.
16. Art. 16. Responsabilité des Gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité
personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.
Chapitre IV - Assemblées générales
17. Art. 17. Assemblées Générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des
associés.
17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.
17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote par écrit.
17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par
un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.
17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans convocation préalable.
17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.
17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs
associés détenant au moins la moitié du capital social.
17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Chapitre V - Exercice social et Comptes annuels
18. Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
19. Art. 19. Comptes Annuels et Assemblée Générale Annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance
composé de un ou plusieurs commissaires.
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20. Art. 20. Attribution des Bénéfices et Acompte sur Dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation
dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.
20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un
état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Chapitre VI - Liquidation et Dissolution
21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-
sitions légales applicables.
21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.
22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité
ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.
Chapitre VII - Loi applicable
23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Altice VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital
social souscrit et libéré de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par la Loi pour la constitution d'une société à
responsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
deux mille treize.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
1. Jérémie Bonnin, gérant de sociétés, né le 30 juin 1974 à Paris (France), avec adresse professionnelle au 37, rue
d'Anvers, L-1130 Luxembourg;
2. Emilie Schmitz, administratrice de sociétés, née le 8 février 1982 à Metz (France), avec adresse professionnelle au
37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg; et
3. Laurent Godineau, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), avec adresse professionnelle
au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
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<i>Deuxième résolution:i>
L'adresse du siège social est fixée au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,
état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2013. Relation: EAC/2013/1675. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013019095/437.
(130022771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.
Paveca SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 21.548.
<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 décembre 2012 tenue au siège social de la sociétéi>
Le conseil a accepté la démission de Monsieur Serge Cammaert de son poste d'administrateur.
En remplacement, le conseil a nommé la société BIA S.A., dont le siège social est situé à L - 1150 Luxembourg, route
d'Arlon, 287, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 93879.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013023650/12.
(130028692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Perfume Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.452.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013023651/10.
(130028508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Petrella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 58, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 99.686.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013023652/10.
(130028684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
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Ardennes Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.019,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.130.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth-seventh day of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
THERE APPEARED:
Barclays Bank PLC (the "Sole Shareholder"), a public company incorporated in England and Wales with limited liability
(registered number 01026167), having its registered office at 1, Churchill Place, Canary Wharf, London E14 5HP, United
Kingdom,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, with professional address at 12, rue Jean Engling, L-1466
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "Ardennes Investments S.à r.l." (the "Company"), a société à respon-
sabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 164.130, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 17 October 2011,
whose articles of incorporation (the "Articles") are published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2989 dated 6 December 2011.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder, pursuant to a request from its ultimate English shareholder, decides to amend the financial year
of the Company, with immediate effect, which will run from 29 December of one year to 28 December of the following
year.
For the avoidance of doubt, the Sole Shareholder acknowledges and resolves that the current financial year of the
Company which started on 17 October 2011 will close on 28 December 2012, and that the subsequent financial year will
start on 29 December 2012 and will end on 28 December 2013.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 15 and the first paragraph
of article 16 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
" Art. 15. Financial year. The Company's financial year runs from the twenty-ninth day of December of one year to
the twenty-eighth day of December of the following year.
The shareholder(s) may shorten the term of the financial year at any time."
" Art. 16. Annual statutory accounts.
16.1 Each year, as of the date of the financial year end, the board of managers will draw up a balance sheet, which will
contain a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the managers to the Company.
[...]"
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de décembre;
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Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
A COMPARU:
Barclays Bank PLC (l'"Associé Unique"), une société anonyme soumis au droit anglais, (numéro d'immatriculation
01026167), ayant son siège social au 1, Churchill Place, Canary Wharf, London E14 5HP, Royaume-Uni,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à 12, rue Jean
Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration.
Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec l'autorité d'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de "Ardennes Investments S.à r.l." (la "Société"), une société à res-
ponsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 116.130, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 octobre 2011, dont les statuts (les
"Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2989 du 6 décembre 2011.
La partie comparante représentant l'entièreté du capital social de la Société requiert le notaire d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide, sur demande expresse de son associé final anglais, de modifier l'exercice social de la Société,
avec effet immédiat, de sorte que l'exercice social de la Société commencera le 29 décembre d'une année et se terminera
le 28 décembre de l'année suivante.
Pour éviter tout doute, l'Associé Unique reconnaît et décide que l'exercice social en cours de la Société commencé
le 17 octobre 2011 se terminera le 28 décembre 2012, et que l'exercice social suivant commencera le 29 décembre 2012
et se terminera le 28 décembre 2013.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 15 ainsi que le premier
paragraphe de l'article 16 des Statuts de la Société, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:
" Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le vingt-neuvième jour du mois de décembre d'une
année et se termine le vingtième-huitième jour du mois de décembre de l'année suivante.
Le ou les associés peuvent abréger la durée de l'exercice social à tout moment. "
" Art. 16. Comptes sociaux annuels.
16.1 Chaque année, au dernier jour de l'exercice social, le conseil de gérance établit un bilan des actifs de la Société
ainsi que de toutes ses dettes actives et passives et accompagné d'une annexe contenant une synthèse de tous les enga-
gements de la Société ainsi que les dettes des gérants envers la Société.
[...] "
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. LAC/2012/63387. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 21 janvier 2013.
Référence de publication: 2013019101/103.
(130023104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.
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Piton Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 135.702.
<i>Extrait d'une assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2012i>
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Roger ARRENSDORFF de résidence à Lu-
xembourg en date du 20 décembre 2012, concernant la société "PITON LUX S.A." avec l'enseigne commerciale "PITON
LUXEMBOURG SA", avec siège social à L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B135.702, que:
1. La société PITON NV., établie et ayant son siège à B-9570 Lierde, 153, Steenweg, représentée par Franky DE
WAELE, indépendant, demeurant à B-9570 Lierde (Belgique), 153, Steenweg
démissionne de ses fonctions d'administrateur, administrateur-délégué et délégué à la gestion journalière.
2. Suite à cette démission, la société LABORNIOS NV., établie et ayant son siège à B-1080 Bruxelles, 172-1, E.Mach-
tenslaan, (RC 0448.343.502) ayant pour représentant permanent Paul DE BRUYNE, ingénieur civil, demeurant à B-1083
Bruxelles (Belgique), 89, Broustinlaan,
est nommée administrateur et administrateur-délégué de la société dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62839. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signe): THILL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 15 février 2013.
Référence de publication: 2013023653/24.
(130028385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Pizza Enzo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 22, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 113.943.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013023654/10.
(130028453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.804.870.884,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 146.217.
In the year two thousand and thirteen on the thirty-first day of January,
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
AB Acquisitions Luxco 3A S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129312, here represented by Maître Mélissa Kdyem, Lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 31 January 2013.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l.", (hereinafter
the "Company"), a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 146217, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner dated 14 May 2009, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 9 June 2009 number 1135 page 54468. The Articles
have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner dated 29 May 2009 and published
in the Mémorial C dated 2 July 2009 page 61000 number 1271.
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The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one billion eight hundred
and one million eight hundred and fifty-eight thousand eight hundred and eighty-four British Pounds (GBP 1,801,858,884.-)
so as to raise it from its present amount of three million twelve thousand British Pounds (GBP 3,012,000.-) to one billion
eight hundred and four million eight hundred and seventy thousand eight hundred and eighty-four British Pounds (GBP
1,804,870,884.-) by creating and issuing one billion eight hundred and one million eight hundred and fifty-eight thousand
eight hundred and eighty-four (1,801,858,884) new shares each having a nominal value of one British Pound (GBP 1,-) and
the rights and obligations set out in the Articles (collectively referred to as the "New Shares") through a contribution in
kind.
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe for all the New Shares through a contribution in kind amounting to one
billion eight hundred and one million eight hundred and fifty-eight thousand eight hundred and eighty-four British Pounds
(GBP 1,801,858,884.-) and consisting of uncontested and freely transferable claims held by the Sole Shareholder against
the Company (the "Contribution").
The total contribution amounting to one billion eight hundred and one million eight hundred and fifty-eight thousand
eight hundred and eighty-four British Pounds (GBP 1,801,858,884.-), corresponding to the Contribution is entirely allo-
cated to the share capital of the Company.
As it appears from the valuation report presented to the notary, the board of managers of the Company has valued
the Contribution at one billion eight hundred and one million eight hundred and fifty-eight thousand eight hundred and
eighty-four British Pounds (GBP 1,801,858,884.-), such amount corresponding to at least the nominal value of the New
Shares.
The proof of the existence and of the value of the Contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
Further to the previous resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6, first paragraph of the Articles
(share capital) which shall read as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at one billion eight hundred and four million eight hundred and seventy
thousand eight hundred and eighty-four British Pounds (GBP 1,804,870,884.-) represented by one billion eight hundred
and four million eight hundred and seventy thousand eight hundred and eighty-four (1,804,870,884.-) shares of one British
Pound (GBP 1.-) each."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to six thousand five hundred Euro (EUR 6,500.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le trente et un janvier,
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
AB Acquisitions Luxco 3A S.à r.l. (ci-après la "Société"), une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 59 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B129312, ici représentée par Maître Mélissa
Kdyem, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le 31 janvier 2013.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") d'AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l. (ci-après la
"Société"), une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 59 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B146217, et constituée par un acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner, en date du 14
mai 2009, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du
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9 juin 2009 numéro 1135 page 54468 (le "Mémorial C"). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon un acte
de Me Jean-Joseph Wagner en date du 29 mai 2009 et ont été publiés au Mémorial C en date du 2 juillet 2009 page 61000
numéro 1271.
La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un milliard huit cent un millions
huit cent cinquante-huit mille huit cent quatre-vingt-quatre Livres Sterling (GBP 1.801.858.884,-) afin de la porter de son
montant actuel de trois millions douze mille Livres Sterling (GBP 3.012.000,-) à un milliard huit cent quatre millions huit
cent soixante-dix mille huit cent quatre-vingt-quatre Livres Sterling (GBP 1.804.870.884,-) en créant et émettant un
milliard huit cent un millions huit cent cinquante-huit mille huit cent quatre-vingt-quatre (1.801.858.884) nouvelles parts
sociales ayant chacune une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) et les droits et obligations définis dans les Statuts
(collectivement dénommées les "Nouvelles Parts Sociales") par un apport en nature.
<i>Souscription et Paiementi>
L'Associé Unique déclare souscrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales émises par un apport en nature d'un montant
total d'un milliard huit cent un millions huit cent cinquante-huit mille huit cent quatre-vingt-quatre Livres Sterling (GBP
1.801.858.884,-) et consistant en des créances incontestées et librement transmissibles détenues par l'Associé Unique
contre la Société (T Apport").
L'apport total d'un montant d'un milliard huit cent un millions huit cent cinquante-huit mille huit cent quatre-vingt-
quatre Livres Sterling (GBP 1.801.858.884,-) correspondant à l'Apport est entièrement alloué au capital social de la
Société.
Ainsi qu'il apparaît du rapport d'évaluation présenté au notaire, le conseil de gérance de la Société a évalué l'Apport
à un milliard huit cent un millions huit cent cinquante-huit mille huit cent quatre-vingt-quatre Livres Sterling (GBP
1.801.858.884,-), un tel montant correspondant au moins à la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales.
La preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport a été produite au notaire soussigné.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la précédente résolution, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des Statuts
(Capital Social) qui devra désormais se lire comme suit:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un milliard huit cent quatre millions huit cent soixante-dix mille huit
cent quatre-vingt-quatre Livres Sterling (GBP 1.804.870.884,-) représenté par un milliard huit cent quatre millions huit
cent soixante-dix mille huit cent quatre-vingt-quatre (1.804.870.884) parts sociales, d'une valeur d'une Livre Sterling (GBP
1,-) chacune."
[...]"
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ six mille cinq cents Euro (EUR 6.500,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par ses nom, prénom, statut civil et
résidence, le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. KDYEM, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1
er
février 2013. Relation: LAC/2013/4964. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): C. FRISING.
Référence de publication: 2013019106/124.
(130023003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
34416
AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l.
Affiliated Computer Services Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Agenotec Group S.à r.l.
Altice Holdings S.à r.l.
Altice Pool S.à r.l.
Ardennes Investments S.à r.l.
Atis S. à r.l.
B2T Trading S.à r.l.
KeyDrive S.A.
Orwell & Keaton Investments S.A.
Oui S.A.
Pallieter SPF S.A.
Partum
PATRIZIA Real Estate 30 S.à r.l.
PATRIZIA Real Estate 50 S.à r.l.
Paveca SPF S.A.
Perfume Holdings S.à r.l.
Petrella S.à r.l.
P.F. Wellness Holding S.A.
P.F. Wellness Holding S.A.
Piton Lux S.A.
Pizza Enzo S.à r.l.
Property Trust Altenstadt-Lindheim, S.à r.l.
Property Trust Berlin 4, S.à r.l.
Property Trust Bernau, S.à r.l.
Property Trust Dasing, S.à r.l.
Property Trust Dresden, S.à r.l.
Property Trust Fuerth, S.à r.l.
Property Trust Kali, S.à r.l.
Property Trust Karben, S.à r.l.
Property Trust Koethen, S.à r.l.
Property Trust Kraichtal, S.à r.l.
Property Trust Montabaur, S.à r.l.
Property Trust Moosburg, S.à r.l.
Property Trust Muehldorf, S.à r.l.
Property Trust Rothenburg 1, S.à r.l.
Property Trust Rothenburg 2, S.à r.l.
Property Trust Treuchtlingen, S.à r.l.
Property Trust Wuerzburg, S.à r.l.
S.C.I. Minervino
Société d'Embellissement et de Tourisme de la Ville d'Echternach
Wartburg Investment S.A.
Xieon Networks S.à r.l.
Xieon Networks Systems S.à r.l.
Zolwerpress S.à r.l.