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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 666
19 mars 2013
SOMMAIRE
Agence de transfert de technologie finan-
cière (ATTF) Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31923
Alcentra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31924
Aldgate Lender S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31923
Altea Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . .
31923
Big Six S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31942
Buildco Warsaw S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31967
Bureau Immobilier de Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31924
d'Tatta Noduuscht, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
31968
Gilebba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31924
Kirsch Agency S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31966
Kirsch Agency S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31966
Luxmarechalerie Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31926
Lux Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31928
Maurojia G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31927
McKesson International Holdings III S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31947
NFM Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31925
Nicollet Enterprise GP Holdings S.C.S. . .
31951
Officium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31926
OI-Perfume S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31925
Olinat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31926
Omega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31925
Omni Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31925
Optimoil Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . .
31926
Parfiso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31924
Paris Premier Properties S.à r.l. . . . . . . . . .
31922
Phantom Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
31932
Phantom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31933
PQ Luxco Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
31931
Pramerica Real Estate Capital III S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31934
Réalisations Immobilières Dudelange S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31922
Rimelux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31933
ROA Reinhold G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . .
31933
RS Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31931
Saint Melaine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31933
Silver City Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
31958
Soperfect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31933
S-Process Equipment International S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31931
Star Petroleum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31932
Station Shell Schengen S.A. . . . . . . . . . . . . .
31931
Summertime S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31929
Tabea Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
31922
Talia Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31922
T.E.M.A., société à responsabilité limitée
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31929
Thalweg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31930
Thierry Linster & Ivan Stupar Architectes,
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31930
Trax Business Solutions Sàrl . . . . . . . . . . . .
31930
Tresis Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31930
Trolux G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31931
T.S. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31929
UNCOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31929
Vanille S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31930
Veatis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31928
Verucci S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31927
Vitalys S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31932
Wallenborn Transports S.A. . . . . . . . . . . . .
31928
Water-Man S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31968
Whirlpool Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31932
Whirlpool Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31932
Zentralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31927
31921
L
U X E M B O U R G
Paris Premier Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 113.137.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l’assemblée générale qui s’est tenu à Luxembourg le 1
er
février 2013 que Monsieur
Mathieu Vincent Henri-François Pouletty, demeurant personnellement Kochsvej 6, 1812 Frederiksberg, Danemark, est
destitué de ses fonctions de gérant de la société Paris Premier Properties Sarl. Est nommé à la fonction de gérant de la
société Paris Premier Properties Sarl, Monsieur Per Torben Ellebo, demeurant personnellement Bregnerødvej 155, 3460
Birkerød, Danemark. A ce titre, il aura une prérogative de signature individuelle dans l’exercice desdites fonctions, qu’in-
tervenant au nom et pour le compte de la société Paris Premier Properties Sarl, sous réserve du respect des termes de
son mandat, il n’en saurait engager sa responsabilité personnelle dans l’exercice de ces fonctions.
Pour extrait sincère et conforme
Mr Mathieu Pouletty
Référence de publication: 2013021360/17.
(130025874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.
Tabea Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 137.657.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013020294/10.
(130024000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.
Talia Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 137.691.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013020295/10.
(130023999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.
Réalisations Immobilières Dudelange S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 68.088.
<i>Rectification partielle d'un extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 08 juin 2009 déposé aui>
<i>registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009, numéro du dépôt L090142607 et publié au Mémorial,i>
<i>Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1966 du 8 octobre 2009:i>
Le passage à la deuxième ligne libellé comme suit:
- Monsieur Jos BOURG, né le 17.11.1950 à Ettelbrück, demeurant 1, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg,
est rectifié comme suit:
- Monsieur Joseph BOURG, né le 17.11.1950 à Ettelbrück, demeurant 1, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg.
Le restant du texte du susdit extrait reste inchangé. La présente rectification partielle est à publier partout où besoin
en sera.
Luxembourg, le 30 janvier 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013020381/17.
(130023710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.
31922
L
U X E M B O U R G
Altea Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 163.408.
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 3 janvier 2013 que:
- Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration constate que Tom FABER a changé d’adresse professionnelle et demeure dorénavant à
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2013.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013020406/16.
(130025092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.
Aldgate Lender S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 173.685.
<i>Cession de parts socialesi>
En date du 10 janvier 2013, la société Armat Holdings Limited, une société de droit privé établie à Chypre, ayant son
siège social à John Kennedy & Irakli Araouzou, Stefel Court, 3106, Chypre, a transféré 50 parts sociales détenues dans la
Société
à la société Europa Plus SCA SIF, une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, enregistrée avec le Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
162.662.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2013.
ALDGATE LENDER S.à r.l.
Référence de publication: 2013020390/17.
(130025115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.
Agence de transfert de technologie financière (ATTF) Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 72.054.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2012i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 13 décembre 2012 que:
- Monsieur Pierre Franck, demeurant au 29, rue Schéiffeschgaard à L-5413 Canach a été nommé en tant qu’adminis-
trateur de la société en remplacement de Monsieur Loic Bertoli, démissionnaire.
- Madame Martine Schommer, demeurant au 17, rue de Muhlenbach à L-2168 Luxembourg a été nommée adminis-
trateur de la société en remplacement de Monsieur Marc Bichler, démissionnaire.
- Monsieur Carlo Thelen, demeurant au 16, rue Engelhardt à L-1464 Luxembourg a été nommé administrateur de la
société en remplacement de Monsieur Paul Emering, démissionnaire.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2017.
- Monsieur Jean-Michel Pacaud d’Ernst & Young, demeurant professionnellement au 7, rue Gabriel Lippmann à L-5365
Munsbach a été nommé réviseur d’entreprise agréé pour l’exercice 2012 en remplacement de Monsieur Pierre Krier.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2013.
Référence de publication: 2013020388/21.
(130025108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.
31923
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U X E M B O U R G
Alcentra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.085.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013020389/10.
(130024665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.
Bureau Immobilier de Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 134, rue des Muguets.
R.C.S. Luxembourg B 154.137.
<i>Assemblée générale du 08 janvier 2013i>
L'an deux mille treize et le mardi huit janvier (08/01/2013), L'assemblée générale de la société a décidé de:
- révoquer Monsieur EL KHAL Bouraoui de sa fonction.
et de charger:
Madame EL KHAL Nadia demeurant à L-2124 Luxembourg 90, rue des maraichers, de la fonction d'Administrateur
de la société avec les pouvoirs les plus étendus,pour une durée de six(6)années à compter de la présente.
Le 08 janvier 2013.
Signature
<i>Administrateur de la sociétéi>
Référence de publication: 2013020374/16.
(130024096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.
Gilebba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 41.921.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 21 décembre 2012:i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société GILEBBA S.A. tenue en
date du 21 décembre 2012 la résolution suivante:
L’assemblée prend acte de la démission de:
- Fiduciaire MEVEA Sàrl en tant que Commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GILEBBA S.A.
Référence de publication: 2013021209/14.
(130025397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.
Parfiso S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 125.133.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 février 2013i>
L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’Administration du 9 juillet 2012 de coopter aux fonctions d’ad-
ministrateur Monsieur Barry Black, en remplacement de Monsieur Jean Lambert, administrateur démissionnaire. Son
mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2017.
Extrait sincère et conforme
PARFISO S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013021374/14.
(130025696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.
31924
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U X E M B O U R G
OI-Perfume S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 143.581.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil tenue le 11 février 2013i>
<i>Résolution:i>
Le conseil coopte Mme Sarah Lobo, Master of Commerce, demeurant professionnellement à 31, Boulevard Grande –
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, nouvelle administrateur en remplacement de Mme Carole Farine, jusqu’à l’as-
semblée qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 11 février 2013.
Référence de publication: 2013021354/15.
(130025533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.
Omega S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 92.837.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2013021355/10.
(130025808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.
Omni Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6730 Grevenmacher, 38F, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 100.076.
<i>Extrait des décisions prises par l'administrateur unique de la société en date du 06 février 2013i>
L'Administrateur Unique décide de transférer le siège social de la Société du 6, Grand Rue, L-6730 Grevenmacher au
38 F, Route de Trêves, L-6730 Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2013.
<i>Pour OMNI CONSULT S.A.i>
Référence de publication: 2013021356/11.
(130025326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.
NFM Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 47.909.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2012:
- Reconduction du mandat de reviseur d'entreprises externe de la Société, INTERAUDIT S.à r.l., RCS B. n° 29501,
dont le siège social se situe au 119, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg qui sera chargée du contrôle des
comptes de l'exercice social de l'année 2012, conformément à l'article 69 (Section 10.- Contrôle) de la loi du 19 décembre
2002.
Divers:
- Pris acte de la démission de Monsieur Jean-Louis BEAUJEAN, de son mandat de Président du Conseil d'Administration
de la NFM Trading S.A. avec effet au 22 janvier 2013.
Luxembourg.
Pour avis sincère et conforme
NFM Trading S.A.
Référence de publication: 2013021344/18.
(130025927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.
31925
L
U X E M B O U R G
Olinat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.302.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2012i>
1. La liquidation de la société Olinat S.A. (en liquidation) est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, et y seront
conservés pendant cinq ans au moins.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021350/13.
(130025603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.
Officium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 153.152.
La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2013021353/11.
(130025620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.
Optimoil Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 146.752.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 février 2013 que le siège social de la Société
a été transféré avec effet immédiat du 12, rue Schröbilgen L-2526 Luxembourg au 49, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013021357/12.
(130025878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.
Luxmarechalerie Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9772 Troine, Maison 67.
R.C.S. Luxembourg B 99.607.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 06.02.2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a dissous
et déclaré en état de liquidation la société à responsabilité limitée LUXMARECHALERIE Sàrl, établie et ayant son siège
social à L-9772 Troine, Maison 67, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 99607.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH et liquidateur Me Claude Speicher,
avocat à la Cour, à Diekirch.
Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de commerce de Diekirch endéans les 3 semaines
de la présente publication.
Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2013021541/18.
(130025756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.
31926
L
U X E M B O U R G
Maurojia G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9164 Bourscheid-Plage,
R.C.S. Luxembourg B 102.849.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 06.02.2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a dissous
et déclaré en état de liquidation la société à responsabilité limitée MAUROJIA GmbH, établie et ayant son siège social à
L-9164 Bourscheid-Plage, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 102849.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH et liquidateur Me Claude Speicher,
avocat à la Cour, à Diekirch.
Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de commerce de Diekirch endéans les 3 semaines
de la présente publication.
Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2013021542/18.
(130025759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.
Verucci S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 134.458.
LIQUIDATION
Par jugement du 06.02.2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a dissous
et déclaré en état de liquidation la société à responsabilité limitée VERUCCI Sàrl, établie et ayant son siège social à L-9990
Weiswampach, 28 Gruuss-Strooss, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 134458.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH et liquidateur Me Claude Speicher,
avocat à la Cour, à Diekirch.
Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de commerce de Diekirch endéans les 3 semaines
de la présente publication.
Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2013021548/18.
(130025761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.
Zentralux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 17, Op d'Schleid.
R.C.S. Luxembourg B 93.297.
LIQUIDATION
Par jugement du 06.02.2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a dissous
et déclaré en état de liquidation la société anonyme ZENTRALUX SA, établie et ayant son siège social à L-9964 Huldange,
17 Op d'Schleid, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 93297.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH et liquidateur Me Claude Speicher,
avocat à la Cour, à Diekirch.
Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de commerce de Diekirch endéans les 3 semaines
de la présente publication.
Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2013021549/18.
(130025763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.
31927
L
U X E M B O U R G
Veatis Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 97.020.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 06.02.2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a dissous
et déclaré en état de liquidation la société à responsabilité limitée VEATIS Sàrl, établie et ayant son siège social à L-9237
Diekirch, 3 Place Guillaume, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 97020.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH et liquidateur Me Claude Speicher,
avocat à la Cour, à Diekirch.
Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de commerce de Diekirch endéans les 3 semaines
de la présente publication.
Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2013021547/18.
(130025757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.
Lux Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 92.718.
Par jugement du 06.02.2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a dissous
et déclaré en état de liquidation la société anonyme LUX MEDIA SA, établie et ayant son siège social à L-9227 Diekirch,
52 Esplanade, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 92718.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH et liquidateur Me Claude Speicher,
avocat à la Cour, à Diekirch.
Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de commerce de Diekirch endéans les 3 semaines
de la présente publication.
Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2013021540/17.
(130025754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.
Wallenborn Transports S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 67.255.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 12 décembre 2012i>
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire unique renouvelle Je mandat de l'Administrateur unique Monsieur Frantz WALLENBORN, entrepreneur
de transports, né le 15 février 1962 à Luxembourg, demeurant 5, Aal Strooss à L-8606 Bettborn, pour une durée de 6
ans, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2018.
<i>Sixième résolutioni>
L'Actionnaire unique renouvelle le mandat de Réviseur d'entreprises agréé, Ernst & Young Société Anonyme 7, rue
Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, pour une durée de 1 an.
LUXEMBOURG LOGISTIC GROUP S.à r.l.
<i>L'Actionnaire unique
i>Frantz WALLENBORN
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013021508/19.
(130025853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.
31928
L
U X E M B O U R G
UNCOS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 141.298.
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la société le 07 janvier 2013i>
Il résulte des résolutions des associés du 07 janvier 2013 que:
- L'assemblée décide d'approuver le transfert de sept (7) parts sociales de Monsieur Christian Greiveldinger, né le 10
mai 1969 à Luxembourg, demeurant à L-8354 Garnich, 16, cité Bourfeld à Monsieur Gilles Vogel, né le 31 janvier 1976 à
Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, suivant acte sous seing privé intervenu
en date du 07 janvier 2013.
- L'assemblée prend acte du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Gilles Vogel à L-1319 Luxembourg,
91, rue Cents.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 janvier 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la gérancei>
Référence de publication: 2013021488/19.
(130025735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.
Summertime S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.303.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Février 2013.
Summertime S.à.r.l.
TMF Corporate Services S.A.
<i>Manageri>
Référence de publication: 2013021996/13.
(130026396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
T.E.M.A., société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.
R.C.S. Luxembourg B 27.898.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour T.E.M.A. société à responsabilité limitée
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013022023/11.
(130026295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
T.S. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4385 Ehlerange, 12, Zare Est.
R.C.S. Luxembourg B 46.051.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour T.S. LUX SA
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013022024/11.
(130026331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
31929
L
U X E M B O U R G
Trax Business Solutions Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 130.228.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Trax Business Solutions Sàrl
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013022029/11.
(130026320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
Thalweg Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 97.644.
Les comptes annuels au 30.09.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
THALWEG HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013022040/11.
(130026201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
Thierry Linster & Ivan Stupar Architectes, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.
R.C.S. Luxembourg B 100.021.
Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013022043/10.
(130026148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
Tresis Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 79.175.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TRESIS FINANCIERE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013022048/11.
(130026096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
Vanille S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 52.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VANILLE SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013022056/11.
(130026379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
31930
L
U X E M B O U R G
S-Process Equipment International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 130.874.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013021985/11.
(130026193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
RS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 137.580.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
i>31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature
Référence de publication: 2013021981/13.
(130026650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
Station Shell Schengen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 100, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 98.440.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schengen, le 31/01/2013.
Référence de publication: 2013022020/10.
(130026015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
Trolux G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3569 Dudelange, 34, rue Tattenberg.
R.C.S. Luxembourg B 60.311.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013022050/10.
(130026365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
PQ Luxco Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.569.600,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 140.212.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2013.
Référence de publication: 2013021949/10.
(130026640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
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U X E M B O U R G
Vitalys S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.
R.C.S. Luxembourg B 70.785.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013022059/10.
(130026665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
Whirlpool Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.480.575,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 110.585.
Le bilan au 30 novembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2013.
Référence de publication: 2013022062/10.
(130026011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
Star Petroleum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 108.066.
Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013022019/10.
(130026433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
Whirlpool Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.480.575,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 110.585.
Le bilan au 30 novembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2013.
Référence de publication: 2013022063/10.
(130026018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
Phantom Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.967.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 Janvier 2013.
Phantom Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager Ai>
Référence de publication: 2013021943/14.
(130026244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
31932
L
U X E M B O U R G
Phantom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.843.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 Janvier 2013.
Phantom S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager Ai>
Référence de publication: 2013021944/14.
(130026234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
Soperfect S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 164.789.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013022017/10.
(130026300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
Rimelux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 96.000.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013022067/10.
(130026423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
Saint Melaine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 167.253.
Le Bilan au 30.06.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013022000/10.
(130026302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
ROA Reinhold G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 27, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 101.704.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 février 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013021969/10.
(130026128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.
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Pramerica Real Estate Capital III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 174.765.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of January.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Pramerica Real Estate Capital III (Core Debt) L.P., a limited partnership established under the laws of England, whose
principal place of business is at Grand Buildings, 1-3 Strand, Trafalgar Square, London WC2N 5HR, United Kingdom, with
registration number LP 015317, acting by its general partner, Pramerica Real Estate Capital III GP Limited, whose regis-
tered office is at Grand Buildings, 1-3 Strand, Trafalgar Square, London WC2N 5HR, United Kingdom, with registration
number 070655595, here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 9 January 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ('société à responsabilité limitée"):
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Pramerica Real
Estate Capital III S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and
in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager (as defined below), or in case of plurality of managers, the board of managers Board
of Managers (as defined below), of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within
the municipality.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests, in any form whatsoever
and participations in Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding
of interests or participations.
3.2 The Company may also, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of loans or of various tranches of loans or
other indebtedness originated, structured or funded by other entities or persons, by any means and administrate, develop
and manage such holding of loans or tranches of loans or other indebtedness.
3.3 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-
tions in subsidiaries of the Company owning such investments. The Company may also, directly or indirectly, invest in,
acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any entity or person belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
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3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of listed or unlisted bonds, notes, promissory notes and other debt or
equity instruments convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any hedge agreement, as well as into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by
personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or
by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the
Connected Companies, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;
3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred British Pound (GBP 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each (hereafter referred to
as the "Shares"). The holder(s) of the Shares is/are referred to as the "Shareholder" or together as the "Shareholders".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
8. Article 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers").
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the shareholder(s).
9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Art. 10. Representation of the company.
10.1 Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole
Manager or, in case of plurality of managers, by the signature of any manager or by the signature of any person to whom
such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any
manager.
11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate his/her powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
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11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board
of Managers may appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Business year
14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers may propose
that cash available for remittance be distributed.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of article 13.7 above.
15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
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a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The share capital has been subscribed as follows:
Subscriber
Shares
Pramerica Real Estate Capital III (Core Debt) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
All the shares has been fully paid up in cash at one British Pound (GBP 1.-) each for a total issue price of twelve thousand
five hundred British Pound (GBP 12,500.-). Proof that the amount of twelve thousand five hundred British Pound (GBP
12,500.-) in respect of this cash contribution, corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred British
Pound (GBP 12,500.-), is at the free disposal of the Company has been given to the Notary, who expressly acknowledged
receipt of the proof of payment.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.- The
corporate capital is valued at 15,301.- EUR.
<i>Incorporation of the companyi>
The Notary has confirmed that a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") has been incor-
porated by virtue of the present deed under the name "Pramerica Real Estate Capital III S.à r.l.", with the articles of
incorporation and the share capital stated above.
<i>Extraordinary shareholders resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, represented as stated above, repre-
senting the entirety of the subscribed capital of the Company and exercising the powers devolved to the meeting, passed
the following resolutions:
1. Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration:
1.1 Mr. Andrea Mariani, born on 3 April 1975 in Monza (Italy), having his professional address at 15, Boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
1.2 Mr. Enrico Baldan, born on 4 July 1974 in Dolo (Italy), having his professional address at 15, Boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
1.3 Mr. Mathew Crowther, born on 21 July 1977 in Brisbane, Australia, having his professional address at Grand
Buildings, 1-3 Strand, London WC2N 5HR, United Kingdom;
1.4 Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., a private limited liability company incorporated under
Luxembourg law, with registration number B. 103.370, having its registered office at 15, Boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le onzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Pramerica Real Estate Capital III (Core Debt) L.P., a limited partnership dont l'établissement principal est à Grand
Buildings, 1-3 Strand, Trafalgar Square, Londres WC2N 5HR, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro LP 015317,
representée par son commandité, Pramerica Real Estate Capital III GP Limited, dont le siège social est établi à Grand
Buildings, 1-3 Strand, Trafalgar Square, Londres WC2N 5HR, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 070655595,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 9 janvier 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Pramerica
Real Estate Capital III S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-dessous) ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
(tel que défini ci-dessous) de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la commune.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts dans toute forme
que ce soit et participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer,
développer et gérer ces intérêts et participations.
3.2 La Société pourra également acquérir ou disposer de prêts ou de tranches de prêts ou d'autres instruments de
dette, soit directement ou indirectement, structurés ou financés par d'autres entités ou personnes, par tous moyens, et
administrer, développer et gérer de telles détentions de prêts ou de tranches de prêts ou tous autres instruments de
dette.
3.3 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe
ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements. La Société pourra aussi, direc-
tement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes d'avoirs par tous moyens.
3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à tous entités ou personnes appartenant au même
groupe que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la
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Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme
une activité réglementée du secteur financier.
3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres cotés ou non-cotés, d'obligations, de billets à ordre et
autres instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder tous contrats de couverture, ainsi que toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de
sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou
futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de
Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci,
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales (les "Parts Sociales "), ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.
Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales est/sont défini(s) ci-après par l'"Associé" ou collectivement les "Associés".
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II. - Gérance
8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
10. Art. 10. Représentation de la société.
10.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son
Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d'un gérant ou par la signature de toute personne à qui
le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par un
gérant.
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11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil
de Gérance pourra nommer un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.
Titre V. - Exercice social
14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.
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15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.
15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).
Titre VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Parts
Sociales
Pramerica Real Estate Capital III (Core Debt) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Chacune de ces Parts Sociales a été intégralement libérée en numéraire à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP
12.500,-) pour un montant total de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-). La preuve que cet apport en
numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-), qui correspond à un capital social de
douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-), est à libre disposition de la Société a été apportée au Notaire, lequel
en a expressément accusé réception.
<i>Fraisi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au
présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à 1.250,- EUR.
Le capital social a été évalué à 15.301,- EUR
<i>Constitution de la sociétéi>
Le Notaire confirme qu'une société à responsabilité limitée a été constituée en vertu du présent acte sous la déno-
mination "Pramerica Real Estate Capital III S.à r.l.", avec les statuts et le capital social repris ci-dessus.
<i>Résolutions extraordinaires de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentée comme précité, représentant
la totalité du capital social de la Société, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
1.1 M. Andrea Mariani, né le 3 avril 1975 à Monza, Italie, ayant son adresse professionnelle à 15, Boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
1.2 M. Enrico Baldan, né le 4 juillet 1974 à Dolo, Italie, ayant son adresse professionnelle à 15, Boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
1.3 M. Mathew Crowther, né le 21 juillet 1977 à Brisbane, Australie, ayant son adresse professionnelle à Grand Buil-
dings, 1-3 Strand, Londres WC2N 5HR, Royaume-Uni;
1.4 Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
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xembourg sous le numéro B 103.370, dont le siège social est situé à 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg;
2. Le siège social de la Société est établi à 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 2013. Relation GRE/2013/351. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2013016519/446.
(130019340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Big Six S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Hiereboesch.
R.C.S. Luxembourg B 80.468.
L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de "BIG SIX S.A.", une société ano-
nyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant eu son siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte et dont le contrat de domiciliation a été dénoncé avec effet en date du dépôt au Registre
de Commerce et des Sociétés, à savoir le 7 novembre 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 80468, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ,
notaire alors de résidence à Remich, en date du 2 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 742 du 10 septembre 2001,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg:
- en date du 6 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 738 du 11 avril 2006,
- en date du 1
er
août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1955 du 18 octobre
2006; et
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Roger ARRENSDORFF, notaire alors de résidence à
Mondorf-les-Bains, en date du 26 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1645
du 13 août 2010.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling.
Le Président désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Madame Virginie KLOPP, juriste, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 4, rue d'Ar-
lon, comme scrutatrice.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Fixation du siège social au Le VEGA Center, Parc d'Activités Hiereboesch, 75 à L-8308 Capellen;
2. Modification de l'objet social en y ajoutant l'alinéa suivant:
"Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."
3. Modification du le régime de signature statutaire des administrateurs;
4. Refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, intro-
duisant, entre autres, la société anonyme unipersonnelle avec un administrateur unique;
5. Révocation de "COMMUNITY LINK SA" de sa fonction d'administrateur, avec décharge;
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6. Nomination de Monsieur Yentl BRESSELEERS, IT consultant, demeurant à B-2900 Schoten, Erikadreef, 6 (Belgique),
et détermination de la durée de son mandat;
7. Révocation de "PREMIER TAX SA" de sa fonction de commissaire aux comptes, avec décharge;
8. Nomination de la société anonyme de droit luxembourgeois "THE CLOVER", établie et ayant son siège social à
L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 149293, et détermination de la durée de son mandat;
9. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide:
- de décide de fixer, avec effet immédiat, le siège social au Le VEGA Center, Parc d'Activités Hiereboesch, 75 à L-8308
Capellen
- de modifier l'objet social en y ajoutant l'alinéa suivant.
"Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."
- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur
comme reproduite dans ci-après dans l'article 13 des statuts refondus.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de refondre complètement les statuts, afin de les mettre en conformité avec les dispositions
actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment avec les dispositions de
la loi du 25 août 2006, introduisant, entre autres, la société anonyme unipersonnelle avec un administrateur unique.
Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "BIG SIX S.A." (la "Société"), régie par les présents
statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet l'administration d'entreprises (code NACE-LUX 74.150) ainsi que la participation dans
le capital social de différentes sociétés, la gestion des sociétés appartenant en majorité à la soparfi (code NACE-LUX
74.140), la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et
toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision
et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute
entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de ga-
ranties et autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
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Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (31,-EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1
er
vendredi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
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Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
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Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société se trouve engagée, à l'égard des tiers, (i) soit par la signature collective de deux administrateurs,
dont l'administrateur-délégué qui dispose d'un droit de co-signature obligatoire, (ii) soit par la signature individuelle de
l'administrateur-délégué ou (iii) soit par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide:
- de révoquer la société "COMMUNITY LINK SA" de sa fonction d'administrateur et de lui accorder décharge pleine
et entière pour l'exécution de son mandat;
- de nommer Monsieur Yentl BRESSELEERS, préqualifié, comme nouvel administrateur, son mandat expirera à l'as-
semblée générale annuelle de l'année 2018;
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- de révoquer la société "PREMIER TAX SA" de sa fonction de commissaire aux comptes et de lui accorder décharge
pleine et entière pour l'exécution de son mandat; et
- de nommer la société "THE CLOVER", prédésignée, comme nouvel administrateur, son mandat expirera à l'assemblée
générale annuelle de l'année 2018.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: DOSTERT - GOERES - KLOPP - C. WERSANDT.
Enregistre à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61137. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 30 janvier 2013.
Référence de publication: 2013016199/277.
(130019211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
McKesson International Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.280,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 89.279.
In the year two thousand and twelve on the eleventh day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of McKesson International Holdings III S.à r.l., a Lu-
xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 270 Route
d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 89.279 with a share capital of twenty-five thousand two hundred Canadian Dollars (CAD
25,200) (the Company). The Company was incorporated on September 25, 2002 pursuant to a deed drawn up by Maître
Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Mémorial), on November 14, 2002 under number 1634. Since that date, the articles of association of the Company (the
Articles) have been amended several times and for the last time on March 30, 2012 pursuant to a deed drawn up by
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg and published in Mémorial on June 13, 2012 under number 1467.
THERE APPEARED:
McKesson International Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité li-
mitée), having its registered office at 270 Route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg with a share
capital of twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000) and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 88.501 (Lux-3B),
AND
McKesson International Capital S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 270 Route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of
twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 88.499 (Lux-4B, together with Lux-3B, the Shareholders and individually, a Shareholder),
Both duly represented by Marin Njavro, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg by virtue of two powers of attorney given under private seal.
The powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. The Shareholders together hold all the shares in the share capital of the Company.
II. Lux-3B, in its capacity as a Shareholder of the Company, intends to contribute a receivable in an aggregate amount
of eight hundred eighty one million six hundred twenty one thousand and nine hundred forty one Canadian Dollars (CAD
881,621,941) that Lux-3B holds against the Company (the Receivable) to the share capital of the Company.
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III. The agenda of the Meeting is therefore worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighty Canadian Dollars (CAD 80), in order to bring
the share capital of the Company from its present amount of twenty-five thousand two hundred Canadian Dollars (CAD
25,200) represented by six hundred thirty (630) shares having a par value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, to
twenty-five thousand two hundred and eighty Canadian Dollars (CAD 25,280) by way of the creation and issuance of two
(2) new shares, having a nominal value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, with the same rights and obligations
as the already existing shares;
2. Subscription to and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by way of a contribution
in kind consisting of the Receivable;
3. Subsequent amendment to article 6 of the Articles in order to reflect the above changes;
4. Amendment to the books and register of Shareholders of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any manager of the Company, each acting individually under his/her sole signature, to
proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration of the above changes in the register of Shareholders
of the Company and to do any formalities in connection therewith; and
5. Miscellaneous.
IV. The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of eighty Canadian Dollars (CAD
80), in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty-five thousand two hundred
Canadian Dollars (CAD 25,200) represented by six hundred and thirty (630) shares having a par value of forty Canadian
Dollars (CAD 40.-) each, to twenty-five thousand two hundred and eighty Canadian Dollars (CAD 25,280) by way of the
creation and issuance of two (2) new shares, having a nominal value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, with the
same rights and obligations as the already existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Lux-3B, represented as stated above, declares to subscribe to two (2) new shares, having a nominal value of forty
Canadian Dollars (CAD 40.-) each and to fully pay up such shares by way of a contribution in kind consisting of the
Receivable worth an amount of eight hundred eighty one million six hundred twenty one thousand and nine hundred
forty one Canadian Dollars (CAD 881,621,941) that Lux-3B has against the Company.
The contribution of the Receivable in an aggregate amount of eight hundred eighty one million six hundred twenty
one thousand and nine hundred forty one Canadian Dollars (CAD 881,621,941) is allocated as follows:
i. an amount of eighty Canadian Dollars (CAD 80) to the nominal share capital account of the Company; and
ii. an amount of eight hundred eighty one million six hundred twenty one thousand and nine hundred and one Canadian
Dollars (CAD 881,621,861) to the share premium reserve account of the Company.
The valuation of the Receivable is evidenced by inter alia (i) an interim balance sheet of Lux-3B dated November 30,
2012 and signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued on the date hereof by the
management of Lux-3B and acknowledged and approved by the management of the Company. It results from such cer-
tificate that:
"1. the attached interim accounts of the Lux-3B dated November 30, 2012 (the Interim Accounts) show a Receivable
of eight hundred eighty one million six hundred twenty one thousand and nine hundred forty one Canadian Dollars (CAD
881,621,941) which Lux-3B holds against the Company;
2. Lux-3B is the sole legal owner of the Receivable and in that respect, is solely entitled to the Receivable and possesses
the power and authority to dispose of the Receivable;
3. the Receivable is certain, due and payable by the Company to Lux-3B on its due date without deduction ('''certaine,
liquide et exigible");
4. based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable equals at least eight hundred eighty
one million six hundred twenty one thousand and nine hundred forty one Canadian Dollars (CAD 881,621,941) and since
the date of the Interim Accounts, no material changes have occurred which would have depreciated the value of the
Receivable;
5. the Receivable contributed to the Company, is freely transferable and assignable by Lux-3B to the Company and is
not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability, its assignment or reducing
its value; and
6. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable have been or will be accomplished by Lux-3B and
upon the contribution of the Receivable by the Lux-3B to the Company, the Receivable will be extinguished by way of
confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend article 6 of the Articles, so that it
shall henceforth read as follows:
" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at twenty-five thousand two hundred and eighty Canadian Dollars
(CAD 25,280), represented by six hundred thirty-two (632) shares in registered form, having a par value of forty Canadian
Dollars (CAD 40) each, all subscribed and fully paid-up [...]."
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the register of Shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and to empower and authorize any manager of the Company, each acting individually under his/her sole signature (i) to
proceed in the name and on behalf of the Company with such amendment in the register of Shareholders of the Company
(including, for the avoidance of doubt, the signature of the said register) and (ii) to do any formalities in connection
therewith, if any.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the representative of the appearing parties, signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de McKesson International Holdings III S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 270 Route d'Arlon, L-8010
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 89.279 disposant d'un capital social de vingt-cinq mille deux cents dollars canadiens (CAD 25.200) (la Société).
La société a été constituée le 25 septembre 2002, suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial), le 14 novembre 2002, sous le
numéro 1634. Depuis cette date, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois le 30 mars 2012, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg et publié
au Mémorial le 13 juin 2012 sous le numéro 1467.
ONT COMPARU:
McKesson International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège
social est établi au 270 Route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de
vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 88.501 (Lux-3B),
ET
McKesson International Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège
social est établi au 270 Route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de
vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 88.499
(Lux-4B, et avec Lux-3B, les Associés et individuellement, un Associé),
ici représentées par Marin Njavro, employé privé, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les Associés détiennent conjointement toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Lux-3B en sa qualité d'Associé de la Société, entend apporter une créance d'un montant total de huit cent quatre-
vingt-un million six cent vingt et un mille neuf cent quarante et un dollars canadiens (CAD 881.621.941) que Lux-3B
détient envers la Société (la Créance) dans le capital social de la Société.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
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1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt dollars canadiens (CAD 80), afin de le
porter de son montant actuel de vingt-cinq mille deux cents dollars canadiens (CAD 25.200) représenté par six cent
trente (630) parts sociales ayant une valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune, à vingt-cinq mille
deux cent quatre-vingt dollars canadiens (CAD 25.280) par la création et l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales,
ayant une valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune, avec les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes;
2. Souscription à et paiement des parts sociales nouvellement émises tel que spécifié sous le point 1 ci-dessus par un
apport en nature de la Créance;
3. Modification subséquente de l'article 6 des Statuts afin de refléter les changements ci-dessus;
4. Modification des livres et registre des Associés de la Sociétés afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir
et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun individuellement, sous sa seule signature, de procéder au nom et
pour le compte de la Société, à l'enregistrement des modifications ci-dessus dans le registre des Associés de la Société
et de veiller à l'exécution de toutes les formalités y afférentes; et
5. Divers.
IV. Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter la capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt dollars canadiens (CAD
80), afin de le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille deux cents dollars canadiens (CAD 25.200) représenté
par six cent trente (630) parts sociales ayant une valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune, à
vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt dollars canadiens (CAD 25.280) par la création et l'émission de deux (2) nouvelles
parts sociales, ayant une valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune, avec les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Lux-3B, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux (2) nouvelles parts sociales, ayant une valeur
nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en nature
consistant en une Créance d'un montant total de huit cent quatre-vingt-un millions six cent vingt et un mille neuf cent
quarante et un dollars canadiens (CAD 881.621.941) que Lux-3B détient envers la Société.
L'apport de la Créance d'un montant total de huit cent quatre-vingt-un millions six cent vingt et un mille neuf cent
quarante et un dollars canadiens (CAD 881.621.941) est affecté de la manière suivante:
i. un montant de quatre-vingt dollars canadiens (CAD 80,-) au compte nominal de capital social de la Société; et
ii. un montant de huit cent quatre-vingt-un millions six cent vingt et mille huit cent soixante-un dollars canadiens (CAD
881.621.861) au compte de prime d'émission de la Société.
L'évaluation de la Créance est démontrée inter alia par (i) un bilan intérimaire de Lux-3B en date du 30 novembre
2012, et signé pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis à la date des présentes par la gérance
de Lux-3B reconnu et approuvé par la Société. Il ressort dudit certificat que:
1. «les comptes intérimaires annexés de Lux-3B en date du 30 novembre 2012 (les Comptes Intérimaires) montrent
une Créance de huit cent quatre-vingt-un millions six cent vingt et un mille neuf cent quarante et un dollars canadiens
(CAD 881.621.941) que Lux-3B détient envers la Société;
2. Lux-3B est l'unique propriétaire légal de la Créance et à ce titre, le seul titulaire de la Créance, et possède le pouvoir
et l'autorité de disposer de la Créance;
3. la Créance est certaine, liquide et exigible en date due sans pénalité aucune;
4. sur base des principes comptables luxembourgeois généralement acceptés, la Créance équivaut à au moins huit cent
quatre-vingt-un millions six cent vingt et un mille neuf cent quarante et un dollars canadiens (CAD 881.621.941) et, depuis
la date des Comptes Intérimaires, aucun changements matériels qui auraient déprécié la valeur de la Créance n'a eu lieu;
5. la Créance apportée à la Société est librement cessible et assignable par Lux-3B à la Société et n'est sera grevée
d'aucune restriction, nantissement ou sûreté limitant sa cessibilité, son assignation ou réduisant sa valeur; et
6. toutes les formalités consécutives au transfert de la propriété légale de la Créance ont été ou seront effectuées par
Lux-3B et, suite à l'apport de la Créance par Lux-3B à la Société, la Créance sera éteinte par voie de confusion tel que
stipulé à l'article 1300 du code civil luxembourgeois.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il ait
désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt dollars canadiens (CAD
25.280,-), représenté par six cent trente-deux (632) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de
quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées [...]"
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<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des Associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
donner pouvoir à tout gérant de la Société, (i) chacun individuellement, sous sa seule signature, (i) de procéder au nom
et pour le compte de la Société à la modification dans le registre des Associés de la Société (y compris en tout état de
cause, la signature dudit registre) et (ii) de procéder à l'exécution de toutes les formalités y afférentes, le cas échéant.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ sept mille Euros (EUR 7.000.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaut.
Dont Acte, en foi de quoi, le présent acte passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,
l'original du présent acte.
Signé: M. NJAVRO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61257. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, Pour expédition conforme délivrée aux fins de la pu-
blication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2013.
Référence de publication: 2013016459/222.
(130019451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Nicollet Enterprise GP Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 174.781.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the tenth of January.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Target Corporation, a listed company incorporated and validly existing under the laws of the state of Minnesota,
United States of America, having its registered office at 1000 Nicollet Mall, Minneapolis, Minnesota 55403, United States
of America, registered with the Minnesota Secretary of State, Division of Corporations, under number 11-AA; and
2) Nicollet Enterprise GP, LLC, a limited liability company incorporated and validly existing under the laws of the state
of Minnesota, United States of America, having its registered office at 1000, Nicollet Mall, Minneapolis, Minnesota 55403,
United States of America, registered with the Minnesota Secretary of State, Division of Corporations, under number
632466100027,
all duly represented by Marie-Eve Delpech, having her professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) powers of attorney given under private seal.
The said powers of attorney, initialed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up the
following articles of association of a limited partnership (société en commandite simple) which is hereby incorporated:
Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Form and Name. There is hereby formed a limited partnership (société en commandite simple) under the name
"Nicollet Enterprise GP Holdings S.C.S." (the "Partnership"), which shall be governed by Luxembourg law as well as by
the present articles of association (the "Articles").
Art. 2. Duration. The Partnership is formed for an unlimited duration.
Art. 3. Purpose. The Partnership's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to grant to any holding
company, subsidiary or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Partnership, or the said
holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Partnership has a direct or indirect financial interest, any
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assistance, loans, advances or guarantees: to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any
money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Partnership is established in the city of Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by resolution of the
Manager (defined below).
The Partnership may have branches and offices, either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.
Title II - Partners - Capital - Partnership interests
Art. 5. The Partnership is composed of two categories of partners:
(i) the general partner (associé commandité), Nicollet Enterprise GP, LLC, a limited liability company incorporated
and validly existing under the laws of the state of Minnesota, United States of America, having its principal address at
1000, Nicollet Mall, Minneapolis, Minnesota 55403, United States of America, registered with the Minnesota Secretary
of State, Division of Corporations, under number 632466100027, who is also acting as Manager of the Partnership. The
general partner is jointly and severally liable for all the debts and liabilities of the Partnership; and
(ii) the limited partners (associés commanditaires), whose responsibility is limited to their contribution to the capital
of the Partnership, provided, however, that they refrain from acting on behalf of the Partnership in any manner or capacity
other than by exercising their rights as partners in general meetings.
The general partner(s) and the limited partners are hereinafter collectively referred to as the "partners".
Art. 6. Partnership's Capital. The partnership capital is set at ten thousand United States Dollars (USD 10,000.-)
represented by ten thousand (10,000) partnership interests, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-)
each, fully paid-up.
In addition to the issued partnership capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any
partnership interest in addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide
for the payment of any partnership interests that the Partnership may repurchase from its partner(s), to offset any net
realised losses, to make distributions to the partner(s) in the form of a dividend.
The partnership capital may be increased or decreased at any time by a decision of the general meeting of partners,
in accordance with the provisions of Article 15 hereunder.
Art. 7. Voting Rights. Each partnership interest is entitled to an identical voting right and each partner has voting rights
commensurate to such partner's ownership of partnership interests.
Art. 8. Indivisibility of partnership interests. Towards the Partnership, the partnership interests are indivisible and the
Partnership will recognize only one owner per partnership interest.
Art. 9. Transfer of partnership interests. The partners may not transfer their partnership interests or grant any pledge
or any other security on their partnership interests, except with the unanimous consent of all the partners.
The transfer of partnership interests will not cause the dissolution of the Partnership.
The ownership of partnership interests, their transfer and the creation or release of any security on the partnership
interests are recorded in a register of partnership interests kept at the registered office of the Partnership.
The transfer of partnership interests and the creation of security interests over partnership interests become effective
towards the Partnership and third parties in accordance with the forms of Article 1690 of the Civil Code.
Art. 10. Redemption of partnership interests. The Partnership shall be able to redeem its own partnership interests
under the following terms and conditions:
- the redemption price shall be set by reference to the par value of each redeemed partnership interest, or if higher
within the total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed partnership interests
as provided for by the Articles. Where the redemption price is in excess of the par value of the partnership interests to
be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards
the excess purchase price;
- the redemption shall be carried out by a resolution of the general meeting of partners taken unanimously;
- the redeemed partnership interests shall be cancelled following the decrease of the capital.
Art. 11. Dissolution. The Partnership shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of any partner.
Title III - Management
Art. 12. Manager. The Partnership shall be managed by Nicollet Enterprise GP, LLC, aforesaid, in its capacity of general
partner (associé commandité) and manager of the Partnership (hereinafter, the "Manager").
The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the partners.
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Art. 13. Powers of the Manager. In dealing with third parties, the Manager shall have all powers to act in the name of
the Partnership in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Partnership's
purpose, provided that the terms of this Article are complied with.
All powers not expressly reserved by the law or the Articles to the general meeting of partners shall fall within the
competence of the Manager.
However, the Manager shall not have the right, power and authority to take the following actions without the approval
of the general meeting of partners given in accordance with the provisions of Article 15 hereunder:
(i) cause or permit the Partnership to amalgamate, merge or consolidate with any other partnership, company or
entity;
(ii) sell or otherwise dispose of all or substantially all of the Partnership's assets or do any act which makes it impossible
to carry on the Partnership business;
(iii) consent to any judgment against the Partnership;
(iv) possess the Partnership's assets or assign any specific rights on the assets of the Partnership, for other than the
corporate purpose of the Partnership;
(v) admit new partners to the Partnership;
(vi) enter into any contractual agreement with the Partnership.
Towards third parties, the Partnership is validly bound by the signature of the Manager represented by duly appointed
representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.
The Manager shall have the rights to give special powers of attorney for determined matters to one or more persons,
who do not need to be partners of the Partnership.
Art. 14. Liability of the Manager. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities of the Partnership which
cannot be met out of the assets of the Partnership.
No contract or other transaction between the Partnership and any other partnership or firm shall be affected or
invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the managers, directors, officers or executives of the
Manager is interested in, or is a director, manager, associate, officer, executive or employee of such other partnership
or firm. Any director, manager, officer or executive of the Manager who serves as a director, manager, associate, officer,
executive or employee of any partnership or firm with which the Partnership shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other partnership or firm, be prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Title IV - General meetings
Art. 15. General meetings - Proceedings - Vote. The general meeting of partners shall be composed of all the partners
of the Partnership, i.e. the general partner(s) and the limited partners. Each partnership interest shall give right to one
vote at the general meeting.
The general meeting shall have all the powers reserved to it by law and by these Articles and the powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Partnership, provided that, unless otherwise provided in the
Articles, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.
The general meeting of partners shall be convened by the Manager or by partner(s) holding partnership interests
representing at least ten per cent (10%) of the partnership capital, pursuant to a written notice given by the Manager,
setting forth the agenda and specifying the time and place of the meeting, which shall be sent to each partner at least eight
(8) days before the meeting. However, each partner may waive the convocation formalities and shall in any case be deemed
to have been regularly convoked if it is present or represented at the meeting.
Once a year, the partners shall hold a general meeting or adopt written resolutions having on its/their agenda the
approval of the balance sheet and the profit and loss accounts, the allocation of the results and the discharge to be granted
to the Manager.
Other general meetings of partners may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
Any partner may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person, who needs
not be partner, to act as such partner's proxy,
Any partner may participate by telephone, video conference call or by other similar means of communication allowing
(i) the identification of the partners, (ii) all the partners taking part in the meeting to hear one another, (iii) the meeting
to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Resolutions of the general meeting are only validly taken insofar as they are adopted by partners representing more
than half of the issued partnership capital. However, resolutions to (i) amend the Articles, (ii) sell, exchange, lease,
mortgage, pledge or transfer all or substantially all of the assets of the Partnership, (iii) change the general nature of the
Partnership business or (iv) wind up and liquidate the Partnership may only be adopted by the unanimous vote of all
partners.
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In case of urgency, the partners may unanimously take all decisions falling within the powers of the general meeting in
writing, with the exception of those that require to be executed by notarial deed.
Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit
Art. 16. Financial year. The financial year of the Partnership shall start on the first of February, each year and end on
the thirty-first of January of the following year.
Art. 17. Annual accounts. At the end of each accounting year, the Partnership's accounts are established by the Manager
who also prepares an inventory including an indication of the value of the Partnership's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Partnership's registered office.
Art. 18. Profits. The gross profits of the Partnership stated in the annual accounts, after deduction of general costs,
depreciation and expenses, represent the net profits.
The net profits may be freely distributed to the partner(s) in proportion to its/their shareholding in the Partnership.
The general meeting of partners shall determine how the annual net profits shall be allocated and it may decide to pay
dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy of the Partnership.
Art. 19. Interim distribution. Notwithstanding the above provision, the Manager may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the Manager and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the law or the
Articles.
Title VI - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. The dissolution of the Partnership shall be unanimously resolved by the general meeting of part-
ners.
Art. 21. Liquidation. The liquidation of the Partnership will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of partners by a resolution taken unanimously, which shall determine his/their powers and remune-
ration.
At the time of closing of the liquidation, the assets of the Partnership will be allocated to the partners proportionally
to the partnership interests they hold.
Art. 22. General provision. Reference is made to the provisions of the law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Interim provisioni>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Partnership and shall end on 31 January 2014.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the ten thousand (10,000) partnership interests have been
subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:
Subscribers
Interests
Payment
Target Corporation, aforesaid, as limited partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,999 interests
USD 9,999.-
Nicollet Enterprise GP, LLC, aforesaid, as general partner . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 interest
USD 1.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000 interests USD 10,000.-
The amount of ten thousand United States Dollars (USD 10,000.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Partnership, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Resolutions of the partnersi>
Immediately after the incorporation of the Partnership, the partners representing the entire partnership capital re-
solved that the registered office of the Partnership shall be established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Partnership or which shall
be charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred Euro
(EUR 1,100.-).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same persons and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the holder of the powers of attorney, said person signed with us, the Notary, the
present original deed
Suit la traduction française:
L'an deux mille treize, le dix janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Target Corporation, une société de droit de l'état de Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au
1000 Nicollet Mall, Minneapolis, Minnesota 55403, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State du
Minnesota, Division des Sociétés, sous le numéro 11-AA; et
2) Nicollet Enterprise GP, LLC, une société à responsabilité limitée de droit de l'état de Minnesota, Etats-Unis d'Amé-
rique, ayant son siège social au 1000 Nicollet Mall, Minneapolis, Minnesota 55403, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée
auprès du Secretary of State du Minnesota, Division des Sociétés, sous le numéro 632466100027,
ici représentées par Marie-Eve Delpech, résidant professionnellement 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations, données sous seing privé.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.
Lesquels comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société en commandite simple dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
- Forme - Raison sociale - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme et Raison sociale. Il est formé par la présente une société en commandite simple sous la dénomination
"Nicollet Enterprise GP Holdings S.C.S." (la "Société"), régie par le droit luxembourgeois ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participation et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères ou entreprises et d'accorder
à toute société holding, filiale, filiale apparentée ou toute autre société associée à la Société, ou aux dites holdings, filiales
ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tout concours, prêts, avances
ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds, de quelque manière et pour garantir le remboursement de toute somme
empruntée; enfin de mener toute opération qui est directement ou indirectement liée à son objet.
Art. 4. Siège. Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Gérant (comme défini ci-dessous).
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II - Associés - Capital - Parts d'intérêts
Art. 5. La Société est composée de deux catégories d'associés:
(i) l'associé commandité, Nicollet Enterprise GP, LLC, une société à responsabilité limitée de droit de l'état de Min-
nesota, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1000 Nicollet Mall, Minneapolis, Minnesota 55403, Etats-Unis
d'Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State du Minnesota, Division des Sociétés, sous le numéro
632466100027, qui agit également en qualité de Gérant de la Société. L'associé commandité est indéfiniment responsable
des dettes et obligations de la Société; et
(ii) les associés commanditaires dont la responsabilité est limitée à leur contribution dans le capital de la Société, pour
autant qu'ils s'abstiennent d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit, à
l'exception de l'exercice de leurs droits d'associés lors des assemblée générales.
Les associés commandités et les associés commanditaires sont ci-après collectivement désignés les "associés".
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à dix mille Dollars américains (10.000,- USD), représenté par dix mille (10.000)
parts sociales, d'une valeur nominale d'un Dollar américain (1,- USD) chacune, entièrement libérées.
En plus du capital social émis, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les
primes d'émission payées sur les parts sociales en plus de leur valeur comptable. Le solde de ce compte prime d'émission
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peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société rachète à son (ses) associé(s), pour compenser toutes
pertes nettes réalisées ou pour distribuer des dividendes à son (ses) associé(s).
Le capital social peut être augmenté et diminué à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés,
conformément aux dispositions de l'Article 15 ci-dessous.
Art. 7. Droits de vote. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
Art. 8. Indivisibilité des parts sociales. A l'égard de la Société, les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît
qu'un seul propriétaire par part sociale.
Art. 9. Transfert des parts sociales. Les associés ne peuvent transférer leurs parts sociales ou accorder tout gage ou
toute autre sûreté sur leurs parts sociales, sauf accord unanime de tous les associés.
Le transfert des parts sociales n'entraine pas la dissolution de la société.
La propriété des parts sociales, leur transfert et la création ou la mainlevée de sûretés sur les parts sociales sont
enregistrés dans un registre des parts sociales conservé au siège social de la Société.
Le transfert des parts sociales et la création de sûretés sur les parts sociales prennent effet envers la Société et les
tiers conformément aux formalités de l'article 1690 du Code Civil.
Art. 10. Rachat des parts d'intérêts. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales conformément
aux modalités et conditions suivantes:
- le prix de rachat est fixé par référence au pair comptable de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est supérieur,
dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés aux parts
sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur au pair comptable des parts
sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont
disponibles pour couvrir l'excédent de prix;
- le rachat est décidé par une résolution de l'assemblée générale des associés prise à l'unanimité;
- les parts sociales rachetées seront annulées immédiatement après la réduction du capital social.
Art. 11. Dissolution. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite
d'un associé.
Titre III - Gérance
Art. 12. La Société est gérée par Nicollet Enterprise GP, LLC, pré-qualifiée, agissant en qualité d'associé commandité
et de gérant de la Société (le "Gérant").
Le Gérant peut seulement être remplacé par l'accord unanime de tous les associés.
Art. 13. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la
Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Gérant.
Le Gérant de la Société ne peut néanmoins accomplir les opérations suivantes, sans l'approbation de l'assemblée
générales des associés donnée conformément aux dispositions de l'Article 15 ci-dessous:
(i) provoquer ou permettre la fusion de la Société avec tout autre partnership, société ou entité;
(ii) vendre ou aliéner la totalité ou la quasi-totalité du patrimoine de la Société ou accomplir tout acte rendant im-
possible la poursuite des activités de la Société;
(iii) acquiescer à toute décision judiciaire contre la Société;
(iv) posséder les biens de la Société ou accorder tous droits spécifiques sur les biens de la Société, à des fins autres
que celles de la Société;
(v) admettre de nouveaux associés au sein de la Société;
(vi) conclure tout contrat avec la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des représentants
dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Gérant.
Le Gérant a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à une ou plusieurs personnes, associés ou non de la
Société.
Art. 14. Responsabilité du Gérant. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes de
la Société qui ne peuvent être couvertes par les actifs de celle-ci.
Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourra
être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir du
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Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, direc-
teurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires sera, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires. Titre IV - Assemblées générales
Art. 15. Assemblées générales - Procédure - Vote. L'assemblée générale des associés de la Société est composée de
tous les associés, qu'ils soient associés commandités ou associés commanditaires. Chaque part sociale donne droit à une
voix de l'assemblée générale.
L'assemblée générale a tous les pouvoirs qui lui sont attribuées par la loi et par les Statuts ainsi que le pouvoir d'or-
donner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, étant entendu que sauf si les Statuts en disposent
autrement, toute résolution de l'assemblée ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le Gérant.
L'assemblée générale des associés est convoquée par le Gérant ou par les associés titulaires de parts sociales repré-
sentant au moins dix pourcent (10%) du capital social, sur base d'une convocation envoyée par le Gérant, indiquant l'ordre
du jour et l'heure et le lieu de la réunion, envoyée à chaque associé, au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la
réunion. Toutefois, chaque associé peut renoncer aux formalités de convocation et sera en tout cas considéré comme
ayant été valablement convoqué s'il est présent ou représenté à l'assemblée.
Chaque année, les associés se réunissent en assemblée générale ou adoptent des résolutions écrites, ayant pour ordre
du jour, l'approbation du bilan et du compte de résultat, l'allocation des résultats et la décharge à accorder au Gérant.
D'autres assemblées générales d'associés peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.
Tout associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas
nécessairement être associé.
Tout associé de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de
communication similaire grâce auquel (i) les associés participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute personne
participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise en direct.
La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à
l'assemblée.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions relatives à (i) la modification des Statuts,
(ii) la vente, l'échange, la location, l'hypothèque, la mise en gage ou le transfert de la totalité ou de la quasi-totalité du
patrimoine de la Société, (iii) la modification de la nature générale des affaires de la Société ou (iv) la dissolution et la
liquidation de la Société, ne peuvent être adoptées que par le vote unanime de tous les associés.
En cas d'urgence, les associés peuvent adopter par écrit, à l'unanimité, toute décision qui entre dans le cadre des
pouvoirs de l'assemblée, à l'exception de celles qui doivent faire l'objet d'un acte authentique.
Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence, chaque année, le 1
er
février et se termine le 31
janvier de l'année suivante.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le
Gérant, qui prépare aussi un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,
amortissements et charges constituent le bénéfice net.
Le bénéfice net peut être librement distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du bénéfice net annuel et peut décider de distribuer des
dividendes si elle l'estime opportun au regard de l'objet et de la politique de la Société.
Art. 19. Distributions intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le Gérant peut décider de verser des dividendes
intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le Gérant, duquel doit ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la loi
ou aux Statuts.
Titre VI - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. La dissolution de la Société ne peut être décidée que par une résolution de l'assemblée générale
des associés prise à l'unanimité.
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Art. 21. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'assemblée
générale des associés par une résolution prise à l'unanimité, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement au
nombre de parts d'intérêts qu'ils détiennent.
Art. 22. Disposition générale. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait
référence à la loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 janvier 2014.
<i>Souscription - Paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les dix mille (10.000) parts sociales ont été souscrites et intégralement
libérées en valeur nominale par apports en numéraire comme suit:
Souscripteurs
Parts sociales
Libération
Target Corporation, prénommée, en qualité de commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . .
9.999 parts
USD 9.999,-
Nicollet Enterprise GP, LLC, prénommée, en qualité de commandité . . . . . . . . . . .
1 part
USD 1,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400.000 parts USD 400.000,-
Le montant de dix mille Dollars américains (10.000,- USD) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social souscrit,
décident d'établir le siège social de la Société au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les textes anglais et
français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-E. Delpech et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 janvier 2013. LAC/2013/2798. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2013.
Référence de publication: 2013016496/386.
(130019615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Silver City Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.373.256,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 170.156.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of December,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Ratado Holding Limited, a limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of Cyprus,
with its registered office at Spyrou Kyprianou 18, 3
rd
floor, Flat/Office 301, CY – 1075, Nicosia, Cyprus, registered with
the Registrar of Companies of Cyprus under file number HE 297177;
here represented by Mr. Regis Galiotto, notary’s clerk, with professional address at 101 rue Cents, L - 1319 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
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Said power of attorney signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That the appearing party is the sole shareholder of Silver City Finance S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilitié limitée) having its registered office at 37 rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg) under number B 170.156, incorporated by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx on
29 June 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 16 August 2012 under number 2033
(the “Company”). The articles of association of the Company have never been amended since (the “Articles”).
II. That the share capital of the Company currently amounts to eighteen thousand United Sates Dollars (USD 18,000)
represented by eighteen thousand (18,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all fully
subscribed and entirely paid up.
III. That the sole shareholder declares that it has full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees
to waive the notice requirement so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Creation of mandatory redeemable preferred shares (“MRPS”) in the share capital of the Company and subsequent
amendment of section 6.1 under Article 6 of the Articles, creation of a section 6.7 under Article 6 of the Articles and
amendment of articles 12 and 13 of the Articles.
2. Increase of the share capital of the Company by the issuance of ordinary shares with a nominal value of one United
States Dollar (USD 1) each and the creation and issuance of MRPS with a nominal value of one United States Dollar (USD
1) each, subject to the payment of a share premium attached to the MRPS.
3. Subscription to, intervention of and payment by the Sole Shareholder of all the newly issued ordinary shares and
MRPS by way of a contribution in kind.
4. Valuation of contribution.
5. Subsequent amendment of section 6.1 under Article 6 of the Articles.
6. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved, the sole shareholder resolves to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to create mandatory redeemable preferred shares (“MRPS”) in the share capital of the
Company (the “MRPS Creation”). The sole shareholder subsequently resolves to amend accordingly the Articles so as
to reflect such MRPS Creation, as follows:
“ Art. 6. Share Capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The issued share capital of the Company amounts to USD 18,000 (eighteen thousand United States Dollars) repre-
sented by 18,000 (eighteen thousand) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each all fully
subscribed and entirely paid up.
The 18,000 (eighteen thousand) shares will be individually referred hereafter to as an “Ordinary Shares” and collectively
“Ordinary Shares”. The Company may issue, upon a resolution of the extraordinary general meeting of shareholder(s),
mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each (the “MRPS”).
For the sake of clarity, the Ordinary Shares and the MRPS will be individually referred hereafter to as a “share” and
collectively “shares”.
The corporate capital may be increased by the issuance of new Ordinary Shares and MRPS.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. Any amount of share premium which has been paid in addition to the nominal value of the Ordinary
Shares (the “Ordinary Share Premium”) shall remain attached to the Ordinary Shares and shall be designated as the
“Ordinary Share Premium Account”. Any amount of share premium which has been paid in addition to the nominal value
of the MRPS (the “MRPS Premium”) shall remain attached to the MRPS and shall be designated as the “MRPS Premium
Account”. The amount of said premium accounts is at the free disposal of the shareholder(s).”
(The remaining of section 6. 1 does not change)
Insertion of the following section 6.7 under Article 6 of the Articles
6.7 Redemption of shares
6.7.1 Redemption of Ordinary Shares
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Ordinary Shares. Redemp-
tions of the Ordinary Shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or
where there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the
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Company, who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be).
Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of shares made by the Company may only be made out of the Company’s distributable retained profits
and free reserves,
- the repurchased shares will be immediately cancelled and the share capital reduced as a consequence thereof in
accordance with the legal requirements.
6.7.2 Redemption of MRPS
The Company shall redeem the MRPS at the latest ten (10) years after their issuance (the “Maturity Date”). MRPS are
redeemable (partially or in full) at any time until the Maturity Date at the option of the Company (the “Early Redemption
Date”). The MRPS shall be redeemed for an amount corresponding to the sum of:
(i) the aggregate nominal value of the redeemed MRPS,
(ii) the MRPS Premium attached to the redeemed MRPS, including the amount allocated from the MRPS Premium
Account to the legal reserve provided that the legal reserve remains at a level of ten percent (10%) of the new share
capital after the redemption; and
(iii) any preferred dividend accrued but not yet declared (the “Redemption Price”).
Nonetheless, the MRPS shall only be redeemed at the Maturity Date if the Company has sufficient available funds to
do so on the concerned date (the “Available Funds”). In case the Company dispose of funds available for distribution in
accordance with article 72-1 of the Law to pay the Redemption Price but has no sufficient cash available at the Maturity
Date, it may, at its sole discretion, pay the Redemption Price in kind (partially or in full). In case the Company has Available
Funds to pay the Redemption Price in cash, the Redemption Price can nonetheless be paid in kind (either at the Maturity
Date or an Earlier Redemption Date), if the MRPS holder(s) so agree. Irrespective of whether the Company has Available
Funds to pay the Redemption Price in cash or not, the Company may discharge the Redemption Price (either at the
Maturity Date or an Early Redemption Date) by transferring to the holder(s) of MRPS to be redeemed any receivable(s)
owing to the Company by any person, to be valued for these purposes at a value not lower than their nominal amount.
The Company may perform early repayments without penalty.
MRPS redeemed by the Company shall be immediately cancelled and the amount of share capital shall be reduced
accordingly, to the extent that the minimum amount of share capital required by the law is maintained. In addition, the
MRPS Premium Account shall be reduced accordingly.”
“ Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
share capital.
For every financial year of the company, and for the first time at the occasion of its first financial year, the holders of
MRPS are entitled to a preferred fixed cumulative dividend of one per cent (1%) a year, computed on the nominal amount
of the MRPS and the MRPS Premium Account, including the amount allocated from the MRPS Premium Account to the
legal reserve (the “Ordinary Preferred Dividend”). Ordinary Preferred Dividends will accrue on a daily basis and may be
payable in cash or in kind each year to the extent the Company has sufficient distributable profits available. If the current
year’s Ordinary Preferred Dividends may not be declared (due to a lack of distributable profits), they shall be cumulated
and can be declared in the next financial year, or the first following year in which there is sufficient profit to distribute.
The holders of MRPS are also entitled to a preferred variable cumulative dividend (the “Extraordinary Preferred
Dividend”) equal to the Company’s financial result for the financial year minus (i) the financing spread to be determined
and documented by a transfer pricing report and (ii) the Ordinary Preferred dividend, as reflected in the Company’s
financial statements . The Extraordinary Preferred Dividend shall accrue on a daily basis and may be payable in cash or in
kind each year to the extent the Company has sufficient distributable profits available.
The holders of the Ordinary Shares are entitled to the remainder of the Company’s profit for any given financial year
(“Ordinary Dividend”), but no Ordinary Dividends will be paid to the holders of the Ordinary Shares until all rights to
Ordinary Preferred Dividends and Extraordinary Preferred Dividends of the current year and the prior years have been
paid.
The above Ordinary Preferred Dividends and Extraordinary Preferred Dividends do not have any impact on the
obligation for each shareholder to participate to the losses.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends with
respect to the Ordinary Preferred Dividends (“Ordinary Preferred Interim Dividend”), the Extraordinary Preferred Di-
vidends (“Extraordinary Preferred Interim Dividend”) and the Ordinary Shares (“Ordinary Interim Dividend”), including
during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for distribution. The payment of such interim dividends shall be first allocated to the payment of the Ordinary Preferred
Interim Dividend and/or the Extraordinary Preferred Interim Dividend. For the purpose of interim dividends, Ordinary
Preferred Interim Dividend shall be calculated on a pro rata temporis basis depending on the number of days elapsed and
on the basis of a year of 365 or 366 days (as the case may be) and Extraordinary Preferred Interim Dividend shall be
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calculated on the net income and gains accrued or received by the Company in relation to the underlying assets at the
date of the establishment of interim financial statements as at the date of the distribution.
Any manager may require, at his sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an independent auditor
at the Company’s expenses. The declaration of Ordinary Preferred Interim Dividends and Extraordinary Preferred Interim
Dividends shall be limited to the dividends accumulated on the MRPS as at the day this decision is taken. The Ordinary
Interim Dividend shall be limited to the distributable profits that are in excess of the profits necessary to declare the
Ordinary Preferred Interim Dividend and/or Extraordinary Preferred Interim Dividends. The total amount to be distri-
buted may not exceed total distributable profits since the end of the last financial year, if existing, increased by profits
carried forward and available reserves, less losses carried forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles.”
“ Art. 13. Liquidation - Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for Amendments
to the articles. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Upon dissolution of the Company, subject to the prior payment of the Company’s creditors and to the availability of
funds, the holders of the MRPS have a preferred right to the repayment of their contributions compared to the holders
of Ordinary Shares (i.e.: MRPS and MRPS Premium Account) and accrued dividend links to the MRPS or declared but not
yet paid at that time.
The holders of the Ordinary Shares are not entitled to the repayment of their contribution (i.e.: Ordinary Shares,
Ordinary Share Premium) until all rights to repayment of the holders of MRPS have been discharged. Should there be
insufficient funds to pay entirely the preferred repayment right of MRPS, available funds will be allocated to the holders
of MRPS pro rata their repayment rights. Holders of the Ordinary Shares are entitled to the entire liquidation proceeds
of the Company after the holders of MRPS have received their preferred rights to repayment. Holders of MRPS are thus
excluded from any liquidation surplus of the Company after they have received their preferred right to repayment.
In case of liquidation losses, such losses will be supported firstly by the holders of the Ordinary Shares, and then by
the holders of the MRPS when necessary, but before creditors.”
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of eighteen million three hundred
fifty-five thousand two hundred fifty-six United States Dollars (USD 18,355,256) in order to raise it from its current
amount of eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000) to eighteen million three hundred seventy-three thou-
sand two hundred fifty-six United States Dollars (USD 18,373,256) by the issuance of two million five hundred eighty-
four thousand nine hundred forty (2,584,940) ordinary shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1)
each (the “Newly Issued Ordinary Shares”) and the creation and issuance of fifteen million seven hundred seventy thou-
sand three hundred sixteen (15,770,316) MRPS with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each (the
“Newly Issued MRPS”), subject to the payment of a share premium attached to the MRPS amounting to eighty-nine million
three hundred sixty-five thousand one hundred twenty United States Dollars and seventy-three cents (USD
89,365,120.73) to be allocated to the MRPS Premium Account (the “Preferred Premium”), the whole to be fully paid up
through a contribution in kind consisting in a claim held by the sole shareholder (the “Contribution”).
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder, through its proxyholder, declares to subscribe to the Newly Issued Ordinary Shares and the
Newly Issued MRPS and to fully pay them up, together with the Preferred Premium, by the Contribution.
<i>Fourth resolutioni>
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution is set at one hundred seven million seven hundred twenty thousand three hundred
seventy-six United States Dollars and seventy-three cents (USD 107,720,376.73). Such evaluation has been approved by
the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value declaring that:
- the sole shareholder of the Company is the sole legal owner of the contributed claim;
- the contributed claim is free from any charge, option, lien, encumbrance or any third party rights;
- the contributed claim is not the object of a dispute or a claim;
- the contributed claim is freely transferable, with all rights attached thereto.
<i>Evidence of the contributions' existencei>
Proofs of the existence and the value of the Contribution have been given to the undersigned notary.
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<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend section 6.1, paragraph 1, of Article 6 of the Articles, which shall henceforth be read as follows:
“ Art. 6. Share Capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The issued share capital of the Company amounts to eighteen million three hundred seventy-three thousand two
hundred fifty-six United States Dollars (USD 18,373,256) represented by two million six hundred two thousand nine
hundred forty (2,602,940) ordinary shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and fifteen
million seven hundred seventy thousand three hundred sixteen (15,770,316) mandatory redeemable preferred shares
with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onzième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
A comparu:
RATADO HOLDING LIMITED, une société limitée dûment constituée et existant valablement sous les lois Chypriotes,
ayant son siège social au Spyrou Kyprianou 18, 3
ème
étage, appartement 301, CY-1075 Nicosie, Chypre;
Ici représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 101 rue Cents, L-1319
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que le comparant est l’associé unique de Silver City Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 37 rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.156, constituée par un
acte de Maître Henri Hellinckx en date du 29 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 16 août 2012 sous le numéro 2033 (la “Société”). Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés (les “Statuts”).
II. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à dix-huit mille dollars américains (18.000 USD) représenté
par dix-huit mille (18.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar américain chacune (1 USD), toutes entiè-
rement souscrites et libérées.
III. Que l’associé unique déclare avoir été dûment informé du contenu de l’agenda avant la présente assemblée et
accepte de renoncer aux formalités de convocation afin que l’assemblée puisse délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
IV. Que l’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Création de parts sociales préférentielles avec obligation de rachat (“MRPS”) dans le capital social de la Société et
modification subséquente de la section 6.1 de l’Article 6 des Statuts, création de la Section 6.7 sous l’Article 6 des Statuts
et modification des articles 12 et 13 des Statuts.
2. Augmentation du capital social de la Société par l’émission de parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un
dollar américain (1 USD) chacune et la création et l’émission de MRPS d’une valeur nominale d’un dollar américain chacune,
moyennant le paiement d’une prime d’émission rattachées aux MRPS.
3. Souscription, intervention et paiement par l’associé unique de l’ensemble des parts sociales ordinaires et des MRPS
nouvellement émises par voie d’un apport en nature.
4. Evaluation de l’apport.
5. Modification subséquente de la section 6.1 de l’Article 6 des Statuts.
6. Divers.
Après l’approbation de ce qui précède, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de créer des parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (“MRPS”) dans le capital
social de la Société (la “Création de MRPS”). De ce fait, l’associé unique décide de modifier les Statuts en conséquence
afin d’y refléter la Création de MRPS, tel que suit:
“ Art. 6. Capital souscrit et Libéré - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social émis de la Société est fixé à 18.000 USD (dix-huit mille Dollars Américains) représenté par 18.000
(dix-huit mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, toutes entièrement sou-
scrites et libérées.
Les 18.000 (dix-huit mille) parts sociales seront définies individuellement comme “Part Sociale Ordinaire” et collecti-
vement comme “Parts Sociales Ordinaires”. La Société peut émettre, sur prise de résolutions de l’assemblée générale
extraordinaire des associés de la Société, des parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables d’une valeur
nominale d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (“MRPS”).
A des fins de clarifications, les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS sont individuellement définies comme une “part
sociale” et collectivement comme des “parts sociales”. Le capital social pourra être augmenté par l’émission de nouvelles
Parts Sociales Ordinaires et de MRPS. En plus du capital social, il pourra être constitué un compte de prime d'émission,
sur lequel la prime d'émission payée pour l'acquisition de part sociale sera transférée. Tout montant de prime d’émission
qui a été payé en supplément de la valeur nominale d’une Part Sociale Ordinaire (la “Prime d’Emission Ordinaire”) restera
attaché aux Parts Sociales Ordinaires et sera dénommé “Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires”.
Tout montant de prime d’émission qui a été payé en supplément de la valeur nominale des MRPS (la “Prime d’Emission
des MRPS”) restera attaché aux MRPS et sera dénommé “Compte de Prime d’Emission des MRPS”. Le montant de ce
compte de prime d'émission est à la libre disposition des associés.
(La suite de la section 6.1 demeure inchangée)
Insertion d’une section 6.7 sous l’Article 6 des Statuts, tel que suit:
6.7 Rachat de parts sociales
6.7.1 Rachat de Parts Sociales Ordinaires
La société peut, dans la mesure et sous les conditions permises par la loi, acquérir ses propres Parts Sociales Ordinaires.
Les rachats des Parts Sociales Ordinaires de la Société seront décidés par la prise d’une résolution de l’associé unique
ou, lorsque la Société dispose de plusieurs associés, par des résolutions prise à l’unanimité de tous les associés de la
Société présent ou représentés lors de l’assemblée général extraordinaire des associés et de l’associé unique (selon le
cas).
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts sociales par la Société sera fait uniquement à partir des profits retenus distribuable et des réserves
disponibles.
- Les parts sociales rachetées seront immédiatement annulées et le capital social de la Société réduit en conséquence
conformément aux exigences légales.
6.7.2 Rachat de MRPS
La société doit racheter les MRPS au plus tard dix (10) ans après leur émission (la “Date d’Exigibilité”). Les MRPS sont
rachetables (partiellement ou entièrement) à tout moment jusque la Date d’Exigibilité sur option de la société (la “Date
de Rachat Anticipé”). Les MRPS doivent être rachetées pour un montant correspondant à la somme de:
(i) la valeur nominale totale des MRPS rachetées,
(ii) la Prime d’Emission des MRPS attachée aux MRPS rachetées, comprenant le montant alloué du Compte de Prime
d’Emission des MRPS à la réserve légale pour autant que la réserve légale reste égale à dix pourcent (10%) du nouveau
capital social après rachat, et
(iii) tout dividende préférentiel accumulé mais non encore déclaré (le “Prix de Rachat”).
Néanmoins, les MRPS seront rachetées à la Date d’Exigibilité uniquement si la Société a suffisamment de fonds dispo-
nibles pour la distribution à cette date (les “Fonds Disponibles”). Dans le cas où la Société disposerait des fonds disponibles
pour une distribution conformément à l’article 72-1 de la Loi pour payer le Prix de Rachat mais ne dispose pas d’assez
de numéraire disponible à la Date d’Exigibilité, elle pourra, à sa seule discrétion, payer le Prix de Rachat en nature
(partiellement ou totalement). Dans le cas où la société disposerait de Fonds Disponibles pour payer le Prix de Rachat
en numéraire, le Prix de Rachat pourra toutefois être payé en nature (soit à la Date d’Exigibilité soit à une Date de Rachat
Anticipée), si le/les détenteur(s) de MRPS y sont favorables(s). Indépendamment de la question de savoir si la société
dispose des Fonds Disponibles pour payer le Prix de Rachat en espèce ou pas, la Société pourra se décharger du Prix de
Rachat (soit à la Date d’Exigibilité ou Date de Rachat Anticipé) en transférant au(x) détenteur(s) des MRPS toute(s) dette
(s) due(s) à la société par toute personne, devant être évaluée dans cet objectif à une valeur qui ne peut être inférieure
à leur valeur nominale. La Société peut procéder à tous repaiements anticipés sans pénalité.
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Les MRPS rachetées par la Société sont immédiatement annulées et le montant du capital social réduit corrélativement,
dans la mesure où le montant de capital social minimum légalement requis est maintenu. En outre, le compte de Prime
d’Emission des MRPS sera réduit en conséquence.”
“ Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
Pour chaque année comptable de la Société, et pour la première fois lors de sa première année comptable, les dé-
tenteurs de MRPS ont droit à (i) un dividende préférentiel fixe cumulé de un pour cent (1%) par an, calculé sur la valeur
nominale des MRPS et du Compte de la Prime d’Emission des MRPS, incluant le montant alloué au Compte de Prime
d’Emission des MRPS à la réserve légale (le “Dividende Préférentiel Ordinaire”). Les Dividendes Préférentiels Ordinaires
sont cumulés sur une base journalière et payés en numéraire ou en nature chaque année pour autant que la Société ait
suffisamment de profits distribuables disponibles. Si les Dividendes Préférentiels Ordinaires de l’année en cours ne sont
pas distribués (à cause d’un manque de profits distribuables), ils sont cumulés et peuvent être distribués durant l’année
comptable suivante, ou la première année où il y a un profit suffisant à distribuer.
Les détenteurs de MRPS ont aussi droit à un dividende préférentiel variable cumulé (le “Dividende Préférentiel Ex-
traordinaire”) égal aux résultats financiers de la Société diminué (i) de la marge de financement devant être déterminé et
documenté par un rapport prix de transfert et (ii) du Dividende Préférentiel Ordinaire, tel que reflété dans les comptes
de la Société. Les Dividendes Préférentielles Extraordinaires se cumulent sur une base journalière et peuvent être payés
en numéraire ou en nature chaque année pour autant que la Société ait suffisamment de profits distribuables disponibles.
Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ont droit, chaque année comptable, aux profits restants de la Société (le
“Dividende Ordinaire”), mais aucun Dividende Ordinaire ne sera payé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires tant
que tous les droits des Dividendes Préférentiels Ordinaires et des Dividendes Préférentiels Extraordinaires de l’année
en cours et des années précédentes n’ont pas été acquittés.
Les Dividendes Préférentiels Ordinaires et les Dividendes Préférentiels Extraordinaires ci-dessus n’ont aucune in-
fluence sur l’obligation de chaque associé de participer aux pertes.
Le gérant unique où, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement
d’acomptes sur dividendes concernant soit le Dividende Préférentiel Ordinaire (“Acompte sur Dividendes Préférentiels
Ordinaires”), soit le Dividende Préférentiel Extraordinaire (“Acompte sur Dividendes Préférentiels Extraordinaires”) soit
les Parts Sociales Ordinaires (“Acompte sur Dividendes Ordinaires”), y compris durant le premier exercice social, à
condition d’établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Le paiement
de tels acomptes sur dividendes devra être premièrement alloué au paiement de l’Acompte sur Dividendes Préférentiels
Ordinaires et /ou de l’Acompte sur Dividendes Préférentiels Extraordinaires. Concernant les acomptes sur dividendes,
l’Acompte sur Dividendes Préférentiels Ordinaires sera calculé sur un base prorata temporis dépendant du nombre de
jour écoulés et sur une base annuelle de 365 ou 366 jours (selon le cas) et l’Acompte sur Dividendes Préférentiels
Extraordinaires sera calculé sur le revenu net et les gains cumulés ou reçus par la Société selon les actifs sous-jacents à
la date de préparation des comptes intérimaires jusque la date de distribution.
Tout gérant pourra requérir à sa seule discrétion de faire revoir ce bilan intérimaire par un réviseur indépendant aux
frais de la Société. La déclaration d’Acompte sur Dividende Préférentiels Ordinaires et d’Acompte sur Dividende Préfé-
rentiels Extraordinaires doit être limitée aux dividendes cumulés sur les MRPS au jour où la décision de distribuer un tel
dividende est prise. L’Acompte sur Dividendes Ordinaires se limite aux profits distribuables excédant le profit nécessaire
à l’Acompte sur Dividendes Préférentiels Ordinaires et/ou à l’Acompte sur Dividendes Préférentiels Extraordinaires. Le
montant total distribué ne doit pas excéder le montant total des profits distribuables réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes
reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.”
“ Art. 13. Liquidation - Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
A la dissolution de la société, sous réserve du paiement des créanciers de la Société et de la disponibilité des fonds,
les détenteurs des MRPS ont un droit préférentiel au remboursement de leur apport par rapport aux détenteurs de Parts
Sociales Ordinaires (i.e.: MRPS et le Compte de Prime d’Emission des MRPS) et du dividende lié aux MRPS cumulé ou
déclaré mais non encore payé.
Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires n’ont pas de droit préférentiel au remboursement de leur apport (i.e.: les
Parts Sociales Ordinaires, le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires) tant que tous les droits de
remboursement des détenteurs des MRPS n’ont pas été exécutés. S’il n’y a pas de fonds suffisants pour payer entièrement
le droit préférentiel de remboursement des MRPS, les fonds disponibles seront alloués aux détenteurs de MRPS au prorata
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des droits de remboursement. Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ont droit à l’entièreté du boni de liquidation
de la Société après que les détenteurs des MRPS aient obtenu le payement de leur droit préférentiel au remboursement.
Les détenteurs de MRPS sont donc exclus de tout excédant de liquidation de la Société après obtention du payement de
leur droit préférentiel au remboursement.
En cas de pertes, ces pertes sont supportées premièrement par les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires, et ensuite,
si nécessaire, par les détenteurs des MRPS, mais avant les créanciers.”
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société pour un montant de dix-huit millions trois cent
cinquante-cinq mille deux cent cinquante-six dollars américains (18.355.256 USD) afin de le porter de son montant actuel
de dix-huit mille dollars américains (18.000 USD) à dix-huit millions trois cent soixante-treize mille deux cent cinquante-
six dollars américains (18.373.256 USD) par l’émission de deux millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent
quarante (2.584.940) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune (les “Parts
Sociales Nouvellement Emises”) et la création et l’émission de quinze millions sept cent soixante-dix mille trois cent seize
(15.770.316) MRPS d’une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune (les “MRPS Nouvellement Emises”),
moyennant le paiement d’une prime d’émission rattachée aux MRPS d’un montant de quatre-vingt-neuf millions trois cent
soixante-cinq mille cent vingt dollars américains et soixante-treize cents (89.365.120,73 USD) devant être allouée au
Compte de Prime d’Emission des MRPS (la “Prime Préférentielle”), le tout devant être payé par voie d’un apport en nature
consistant en une créance détenue par l’associé unique (l “Apport”).
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales Nouvellement Emises et aux
MRPS Nouvellement Emises et de les payer entièrement, ensemble avec la Prime Préférentielle, par voie de l’Apport.
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l’Apport est évaluée à cent sept millions sept cent vingt mille trois cent soixante-seize dollars
américains et soixante-treize cents (107.720.376,73 USD). Cette valeur a été approuvée par les gérants de la Société par
la voie d’une déclaration de valeur déclarant que:
- l’associé unique de la Société est le seul bénéficiaire légal de la créance apportée;
- la créance apportée est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
- la créance apportée ne fait l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
- la créance apportée est librement transmissible, incluant tous droits y rattachés.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Les preuves de l’existence et de la valeur de l’Apport ont été rapportées au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions et déclarations ci-dessus et l’Apport ayant été effectué, il est décidé de modifier la
section 6.1, paragraphe 1 de l’Article 6 des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 6. Capital souscrit et Libéré - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social émis de la Société est fixé à dix-huit millions trois cent soixante et treize mille deux cent cinquante-
six dollars américains (18.373.256 USD) représenté par deux millions six cent deux mille neuf cent quarante (2.602.940)
parts sociales d'une valeur nominale d’un Dollar Américain (1 USD) chacune et de quinze millions sept cent soixante-dix
mille trois cent seize (15.770.316) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables d'une valeur nominale d’un
Dollar Américain (1 USD) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ sept mille Euros (7.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61253. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 janvier 2013.
Référence de publication: 2013016585/410.
(130019271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Kirsch Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Kirsch Agency S.A.).
Siège social: L-8530 Ell, 36, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 172.358.
L'an deux mille treize, le vingt-trois janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société «PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés
de Luxembourg, Section B, sous le numéro 97 164, (l'«Associé Unique»);
en vertu de la procuration lui donnée sous seing privé à Bertrange, le 7 décembre 2012,
laquelle procuration, après signature, est restée annexée à l'acte notarié documentant les résolutions de l'Associé
Unique de «KIRSCH AGENCY S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 36, Haaptstrooss, L-8530 Ell, inscrite
au Registre de Commerce des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 172 358, (la «Société»), reçu par
Maître Jean-Joseph Wagner, en date du 07 décembre 2012 et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu'il suit ses déclarations et constatations:
- que suivant acte notarié documentant les résolutions de l'Associé Unique de la Société reçu par le notaire soussigné,
en date du 07 décembre 2012, numéro 32 068 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 décembre
2012. Relation: EAC/2012/16508, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la société
«PROCEDÍA S.à r.l.», prénommée, en tant qu'associé unique, a adopté des résolutions en lieu et place de l'assemblée
générale des associés de la Société;
- que par suite d'une erreur matérielle, contenue dans le prédit acte du 7 décembre 2012 (contenant entre autre la
transformation de forme juridique d'une société anonyme (SA) en société à responsabilité limitée (S.à r..l.») avec refonte
complète des statuts), de l'article douze (12), alinéa 6 des statuts modifiés contenus dans la troisième résolution a été
rédigé comme suit:
«En cas de pluralité de gérants, la société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature conjointe de deux
managers, avec nécessairement un manager de catégorie A et un manager de catégorie B.»
Alors qu'il faut lire:
«En cas de pluralité de gérants, la société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature conjointe de deux
gérants, avec nécessairement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.»
- que ledit acte du 7 décembre 2012 est par conséquent à rectifier par l'indication de la formulation correcte telle
qu'indiquée ci-dessus.
- que toutes les autres dispositions figurant audit acte du 7 décembre 2012 demeureront inchangées.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. ANGÉ, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 24 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1054. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2013016412/46.
(130019565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
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Buildco Warsaw S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 170.706.
L'an deux mille douze.
Le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BUILDCO WARSAW S.A., avec siège
social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 170.706,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 juillet 2012, publié au Mémorial C
numéro 2231 du 07 septembre 2012.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec
adresse professionnelle à Esch/Alzette
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse
professionnelle à Esch/Alzette
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille
(2000) actions de catégorie A d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune et deux mille (2000) actions
de catégorie B d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital de QUA-
TRE MILLIONS D'EUROS (EUR 4.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de réduire le capital social de la société de TROIS MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(EUR 3.950.000,-) par annulation de mille neuf cent soixante-quinze (1.975) actions de catégorie A et mille neuf cent
soixante-quinze (1.975) actions de catégorie B, pour le ramener de QUATRE MILLIONS D'EUROS (EUR 4.000.000,-) à
CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-) divisé en:
(i) vingt-cinq (25) actions de catégorie A, d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune et,
(ii) vingt-cinq (25) actions de catégorie B, d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article cinq (5) des statuts;
3. Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social de la société de TROIS MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE
EUROS (EUR 3.950.000,-) par annulation de mille neuf cent soixante-quinze (1.975) actions de catégorie A et mille neuf
cent soixante-quinze (1.975) actions de catégorie B, pour le ramener de QUATRE MILLIONS D'EUROS (EUR 4.000.000,-)
à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-) divisé en:
(i) vingt-cinq (25) actions de catégorie A, d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune et,
(ii) vingt-cinq (25) actions de catégorie B, d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, par rembour-
sement aux actionnaires.
L'assemblée prend acte que suivant les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés le remboursement à un
actionnaire ne peut se faire qu'après 30 jours à compter de la publication de ce procès-verbal au Mémorial. Le rembour-
sement peut se faire antérieurement si tous les créanciers de la société donnent leur accord. Dans l'hypothèse où il n'y
a pas de créanciers le prédit délai n'est pas à respecter.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l'Article cinq (5) des statuts a désormais la teneur suivante:
“ Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-), représenté par:
(i) vingt-cinq (25) actions de catégorie A, d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune,
31967
L
U X E M B O U R G
(ii) et vingt-cinq (25) actions de catégorie B, d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Suit à la traduction en langue anglaise de la modification statutaire
Art. 5. 1
st
paragraph. The corporate capital is set at FIFTY THOUSAND EURO (EUR 50,000) divided in:
i) TWENTY-FIVE (25) shares of category A with a nominal value of ONE THOUSAND Euros (EUR 1,000) each and
ii) TWENTY-FIVE (25) shares of category B with a nominal value of ONE THOUSAND Euros (EUR 1,000) each.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 janvier 2013. Relation: EAC/2013/257. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013016209/70.
(130019281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Water-Man S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 154.608.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à une convention de cession de parts sociales conclue sous-seing privé en date du 15 octobre 2012 et acceptée
par le gérant au nom de la société, il résulte qu'à compter du 14 janvier 2013 le capital social de la société WATER-MAN
S.à r.l., représenté par 100 parts sociales d'une valeur nominale de 125 EUR chacune est réparti comme suit:
MIRACEMA S.A.
Avec siège social 3, rue Nicolas Adames
L-1114 Luxembourg
RCS Luxembourg B 50.351 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts sociales
Nathalie BOUTARD
Née à Luxembourg, le 6 mai 1970
demeurant 2, rue Alphonse Diederich
L-5620 Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 parts sociales
Sébastien CHOMAT
Né à Roanne (F), le 28 mars 1974
demeurant 2, rue Alphonse Diederich
L-5620 Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Luxembourg, le 29 janvier 2013.
Pour extrait conforme
Nico LANTER
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013020353/29.
(130024311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.
d'Tatta Noduuscht, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4204 Ech-sur-Alzette, 34, rue Large.
R.C.S. Luxembourg B 110.678.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020997/9.
(130025338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
31968
Agence de transfert de technologie financière (ATTF) Luxembourg
Alcentra S.à r.l.
Aldgate Lender S.à r.l.
Altea Investments S.A., SPF
Big Six S.A.
Buildco Warsaw S.A.
Bureau Immobilier de Luxembourg S.A.
d'Tatta Noduuscht, S.à r.l.
Gilebba S.A.
Kirsch Agency S.A.
Kirsch Agency S.à r.l.
Luxmarechalerie Sàrl
Lux Media S.A.
Maurojia G.m.b.H.
McKesson International Holdings III S.à r.l.
NFM Trading S.A.
Nicollet Enterprise GP Holdings S.C.S.
Officium S.A.
OI-Perfume S.A.
Olinat S.A.
Omega S.A.
Omni Consult S.A.
Optimoil Technologies S.A.
Parfiso S.A.
Paris Premier Properties S.à r.l.
Phantom Holding S.à r.l.
Phantom S.à r.l.
PQ Luxco Investors S.à r.l.
Pramerica Real Estate Capital III S.à r.l.
Réalisations Immobilières Dudelange S.A.
Rimelux SA
ROA Reinhold G.m.b.H.
RS Holding S.à r.l.
Saint Melaine S.à r.l.
Silver City Finance S.à r.l.
Soperfect S.A.
S-Process Equipment International S. à r.l.
Star Petroleum S.A.
Station Shell Schengen S.A.
Summertime S.à r.l.
Tabea Properties S.à r.l.
Talia Properties S.à r.l.
T.E.M.A., société à responsabilité limitée
Thalweg Holding S.A.
Thierry Linster & Ivan Stupar Architectes, S.à r.l.
Trax Business Solutions Sàrl
Tresis Financière S.A.
Trolux G.m.b.H.
T.S. Lux S.A.
UNCOS
Vanille S.à.r.l.
Veatis Sàrl
Verucci S.à r.l.
Vitalys S.à.r.l.
Wallenborn Transports S.A.
Water-Man S.à r.l.
Whirlpool Luxembourg
Whirlpool Luxembourg
Zentralux S.A.