L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 667

19 mars 2013

SOMMAIRE

Amadeus Supermarkets S.à r.l. . . . . . . . . . .

32011

Atlas Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31998

Azelis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31998

Claremont Consulting Services S.A.  . . . . .

32016

Compagnie Fiduciaire Greiffenstein S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32002

Di Falco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31983

Finsevi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32013

FSH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31975

Geneguard Laboratories S.A.  . . . . . . . . . . .

32007

Global Investments Return S.A.  . . . . . . . . .

31975

Global Paints S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32005

Heach Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31976

Hillscourt Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

31974

Immobilière Le Bonheur S.A.  . . . . . . . . . . .

32010

Ingenia Polymers International S.A.  . . . . .

31976

Institut de Formation Professionnelle  . . . .

32008

Investor Services House S.A.  . . . . . . . . . . . .

31974

Ipsen Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31972

Libra Financière pour l'Edition S.A.  . . . . . .

31975

Lloyds TSB CHF Trading S.à r.l.  . . . . . . . . .

31970

Loriot Corp. S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31976

Lugan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31980

Luxcara S.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . .

31977

Luxembourg Office Center S.A.  . . . . . . . . .

31974

Luxicav Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31973

Maro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31973

Mindeco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31971

Nordev Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31977

Ondutech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31973

Orco Property Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31972

Panattoni Luxembourg Directorship S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31979

PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l.  . . .

31980

PBG Soda Can Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . .

32016

Pegasus Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31977

PepsiCo Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31979

P-Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31981

Powerwellness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31981

PRB Luxembourg International S. à r.l.  . .

31981

PROCAP Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31978

PROCOS Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

31978

Quiral Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31978

Remich Holding III, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

31985

Sogeo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31982

Solum Bertrange I Holding S.A.  . . . . . . . . .

31982

Solum Bertrange I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31982

Staples Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

31982

Stratégie et développement . . . . . . . . . . . . .

31979

Surac Aktiengesellschaft  . . . . . . . . . . . . . . . .

31982

Tennis Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31970

Tepi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31980

T.M. S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32014

Topaz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31980

Trans Carreira S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31984

Twain 1235 AG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31971

Twelve Redbud S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31983

Vistra IP Rights S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31983

Wombats Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31983

WPP Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

31984

Yorktown Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

31984

31969

L

U X E M B O U R G

Lloyds TSB CHF Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 26.340,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.107.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 16 janvier 2013:

La démission de Monsieur Ralph Hilgert, Gérant A, et celle de Monsieur Peter Duynslaeger, Gérant A, ont été ac-

ceptées.

La nomination de Madame Pascale Gendre, Gérant A, avec adresse professionnelle au 23 route de Crassier, CH-1262

Eysins, Suisse, pour une durée du mandat commençant le 16 janvier 2013 et s'achevant après l'approbation des comptes
annuels de l'exercice se terminant le 31 décembre 2018, a été acceptée.

La nomination de Monsieur Adrian Lane, Gérant A, avec adresse professionnelle au 25 New Street, St Helier, Jersey,

Channel Islands, pour une durée du mandat commençant le 16 janvier 2013 et s'achevant après l'approbation des comptes
annuels de l'exercice se terminant le 31 décembre 2018, a été acceptée.

La durée du mandat de Madame Claire Marie, Gérant A, avec adresse professionnelle au 1 Place Bel-Air, CH-1211

Genève 11, Suisse a été prolongée pour s'achever après l'approbation des comptes annuels de l'exercice se terminant le
31 décembre 2018.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
Mme Claire Marie, Gérant A
Mme Pascale Gendre, Gérant A
Mr Adrian Lane, Gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

<i>Pour Lloyds TSB Bank plc, Luxembourg
Joelle Nennig

Référence de publication: 2013020030/28.
(130024191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Tennis Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 127.836.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 8 janvier 2013, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Tennis

<i>Properties S.A.

- La démission de Mr. Thierry TRIBOULOT de son mandat d'Administrateur a été acceptée avec effet immédiat.
- Le mandat de Mr. Christian BÜHLMANN en tant que Administrateur a été renouvelé et se terminera le 8 janvier

2019.

- Le mandat de Mr. Alexandre TASKIRAN en tant que Administrateur a été renouvelé et se terminera le 8 janvier

2019.

- Le mandat de Mme Andrea DENNIS en tant que Administrateur a été renouvelé et se terminera le 8 janvier 2019.
- Madame Noeleen GOES-FARRELL, employée privée, née le 28 décembre 1966 à Dublin, résidant professionnellement

au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée Administrateur de la Société. Son mandat prendra fin le
8 janvier 2019.

- Le mandat de TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A. en tant que Commissaire aux Comptes pour la Société a été

renouvelé et se terminera le 8 janvier 2019.

- L'adresse professionnelle de Mme Andrea DENNIS, Administrateur, est désormais sise à City Tower, Menahem Begin

Street 3, 52136 Ramat Gan (Israel)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TENNIS PROPERTIES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013020306/26.
(130023806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

31970

L

U X E M B O U R G

Mindeco SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 195, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.718.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 6 février 2013

<i>Première résolution

Monsieur CORLEY Peter est démis de ses fonctions d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

Le mandat d’administrateur de Madame QU Wen est renouvelé pour un terme de 6 ans; il prendra fin le 5 février

2019.

Le mandat d’administrateur de Madame ZHOU Min est renouvelé pour un terme de 6 ans; il prendra fin le 5 février

2019.

Le mandat d’administrateur de Monsieur ZHOU Wenzhong est renouvelé pour un terme de 6 ans; il prendra fin le 5

février 2019.

<i>Troisième résolution

Madame QU Wen est renouvelé dans ses fonctions d’administrateur délégué à la gestion journalière pour un terme

de 6 ans; il prendra fin le 5 février 2019.

Madame ZHOU MIN est renouvelé dans ses fonctions d’administrateur délégué à la gestion journalière pour un terme

de 6 ans; il prendra fin le 5 février 2019.

<i>Quatrième résolution

Le commissaire FIDUCIAIRE DENIS SOUMANN EURL, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous le numéro B85288 est remplacé par Monsieur LIN Fulei, né le 26 juin 1991 à Shangai (Chine), demeurant
à L-8011 Strassen, 195, Route d’Arlon. Le mandat de commissaire de Monsieur LIN Fulei prendra fin le 5 février 2019.

<i>Le conseil d’administration

Référence de publication: 2013020103/27.
(130023466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Twain 1235 AG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 92.939.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg en date du 5 février 2013 que:

- la Société a transféré son siège social du 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg au 17, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg;

- M. Marc Schmit, M. Fernand Heim et Mme Annie Swetenham, tous trois Administrateurs B, ainsi que le Commissaire

aux comptes actuel ont démissionné de leurs fonctions, avec effet immédiat;

- M. Robert REGGIORI, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), avec adresse professionnelle au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;

M. Régis DONATI, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), avec adresse professionnelle au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;

M. Jacopo ROSSI, Administrateur de sociétés, né le 20 avril 1972 à San Dona’Del Piave (Italie), avec adresse profes-

sionnelle au 10, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg;

ont été nommés au poste d’Administrateurs B du Conseil d’Administration de la Société, en remplacement des Ad-

ministrateurs B démissionnaires.

- M. Gioacchino GALIONE, expert-comptable, né le 4 janvier 1982 à La Louvière (Belgique), avec adresse profession-

nelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, a été nommé au poste de Commissaire aux comptes avec mission à
partir des comptes au 31 décembre 2011, en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire.

Leurs mandats viendront tous à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.

Référence de publication: 2013020317/27.
(130023653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

31971

L

U X E M B O U R G

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée ordinaire des actionnaires tenue en date du 4 février 2013

L'Assemblée Générale a pris acte de la révocation avec effet immédiat de:
- M. David Ummels, administrateur de société, avec adresse professionnelle au Amadeus House, 27b, Floral Street,

WC2E 9DP London, Royaume Uni.

L'Assemblée Générale a pris acte de la démission avec effet immédiat de:
- M. Benjamin Colas, administrateur de société, avec adresse professionnelle 31, Beltran Road, Londres SW6 3AL,

Royaume Uni;

- M. Bertand des Pallières, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 7, rue du Mont-Blanc, CH-1203

Genève.

L'Assemblée Générale a pris acte de la nomination des personnes suivantes avec effet immédiat jusqu'à l'issue de

l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31 décembre 2012:

- M. Guy Shanon, administrateur de société, né le 29 juin 1968 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle au 100, Park Avenue, # 21, New-York 10017,,Etats-Unis d'Amérique;

- M. Ian Cash, administrateur de société, né le 21 octobre 1967 à Colchester, Royaume Uni avec adresse professionnelle

au 21 Palmer Street SW1H 0AD London, Royaume Uni;

- M. Alex Leicester, administrateur de société, né le 29 septembre 1979 à Warrington, Royaume Uni, avec adresse

professionnelle au 21 Palmer Street SW1H 0AD London, Royaume Uni;

- M. Radovan Vitek, administrateur de société, né le 22 janvier 1971 à Nové Mesto Na Moravé, République Tchèque,

avec adresse professionnelle au Vaclaveske namesti 1601/47 110 00 Prague 1, République Tchèque;

- M. Martin Nemecek, administrateur de société, né le 14 août 1975 à Hradec Kralové, République Tchèque, avec

adresse professionnelle au Vaclaveske namesti 1601/47 110 00 Prague 1, République Tchèque;

- M. Jiri Dedera, administrateur de société, né le 11 mars 1975 à Ivancice, République Tchèque, avec adresse profes-

sionnelle au Vaclaveske namesti 1601/47 110 00 Prague 1, République Tchèque;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2013.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013020145/33.
(130024092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Ipsen Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 113.939.

<i>Extrait du procès verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 4 février 2013

«
1. Démission d'un Administrateur:
Le Conseil prend connaissance de la démission de Madame Céline LE BARS de son mandat d'Administrateur avec effet

à l'issue du présent Conseil.

2. Cooptation d'un Administrateur:
Le Conseil coopte Monsieur Susheel SURPAL, demeurant professionnellement au 65, Quai Georges Gorse, F-92100

Boulogne Billancourt, en tant qu'Administrateur avec effet à l'issue du présent Conseil, en remplacement de Mme Céline
LE BARS. Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale.

3. Election du Président du Conseil d'Administration
Le Conseil décide d'élire Monsieur Susheel SURPAL, Président du Conseil d'Administration, avec effet à l'issue du

présent Conseil.

<i>Pour la société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013020002/21.
(130023891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

31972

L

U X E M B O U R G

Luxicav Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.752.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 28 janvier 2013

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide délire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013 comme suit:

<i>Conseil d'administration

MM. Marco BUS, résident professionnellement au 19-21, Bd. du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Président;
Marco PAOLUCCI résident professionnellement au 19-21, Bd. du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur;
Francesco MOLARO résident professionnellement au 19-21, Bd. du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administra-

teur;

Edoardo TUBIA résident professionnellement au 19-21, Bd. du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur.

<i>Réviseur d'entreprises

Ernst &amp; Young, 7, rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2013020059/24.
(130023508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Ondutech S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 136.735.

Je soussigné, Christophe MIGNANI, représentant de la S.A.R.L. ABROAD FIDUCIAIRE, inscrite au Registre du Com-

merce et des Sociétés sous le numéro B 107.654, procède à la dénonciation du siège avec effet immédiat, de la société
ONDUTECH S.A., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 136 735, situé à L-1661 Luxem-
bourg, 47 Grand Rue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 février 2013.

Christophe MIGNANI.

Référence de publication: 2013020141/12.
(130023976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Maro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.826.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion (la «Réunion») du conseil d'administration de la société qui s'est tenue au siège social de la

<i>société en date du 28 novembre 2012 à 15.00 heures.

<i>Première résolution

Le conseil d'administration constate la démission de Madame Isabelle Pairon de ses fonctions d'administrateur et décide

de pourvoir provisoirement à son remplacement par la nomination de Madame Monika Barbara Kanczuga employée
privée, née le 5 septembre 1981 à Wadowice (Pologne), avec adresse professionnelle à L-2763 Luxembourg, 10, rue
Sainte Zithe, jusqu'à la prochaine l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social au 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet

au 1 

er

 décembre 2012.

<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013020722/18.
(130024431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31973

L

U X E M B O U R G

Luxembourg Office Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.927.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la S.A. LUXEMBOURG OFFICE CENTER RCS

<i>Luxembourg B n° 145927 tenue en date du 16 juillet 2012, tenue au siège de la société.

- Ladite assemblée générale approuve la démission de son administrateur unique:
* Monsieur Daniel Ritz, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 juillet 1959 à Hayange, demeurant professionnellement

60, route de Luxembourg L-5408 BOUS.

- Ladite assemblée générale a décidé de nommer aux fonctions d'administrateur unique:
* La société Gessler Management Corp., inscrite au Registrar of Corporate Affairs of British Virgin Islands sous le N

° 1527996, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Palm Grove House, BVI-VG 1110, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée par Monsieur Alain PONTHIEU, technicien, né le 2 août 1982 à
Metz, demeurant au 21, rue des Marronniers, F-57070 Metz, France.

* Le mandat de Gessler Management Corp., représentée par Monsieur Alain PONTHIEU, comme administrateur

unique est confirmé.

* Est nommé comme administrateur unique Gessler Management Corp., représentée par Monsieur Alain PONTHIEU,

prénommé.

- Durée du mandat déterminé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Référence de publication: 2013020674/24.
(130024798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Hillscourt Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 154.249.

Il est à noter que suite à l'accord de fusion du 31 mai 2012, l'associé unique de la Société Hillscourt GmbH a fusionné

avec Apollo Vermögensverwaltungs GmbH, ayant son siège social au Tannenwaldallee 20, 61348 Bad Homburg v. d. Höhe,
Allemagne, inscrite au Registre de Commerce de Bad Homburg sous le numéro HRB 11716, avec effet immédiat au 1

er

 octobre 2011.

La société Apollo Vermögensverwaltungs GmbH détient désormais les 25000 parts sociales ordinaires de la Société

représentant l'entièreté de son capital, avec effet immédiat au 1 

er

 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2013.

<i>Pour la Société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2013020611/19.
(130024922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

NISH, Investor Services House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.578.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013020635/11.
(130024888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31974

L

U X E M B O U R G

Libra Financière pour l'Edition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 133.406.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration tenu le 22 janvier 2013

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de la société COSAFIN S.A. en sa qualité d'Adminis-

trateur.

En vertu des articles 51, alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur:

La société PACBO EUROPE Administration et Conseil
Société à responsabilité limitée
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 174.324
Représentée par M. Patrice CROCHET
Né le 23.08.1952 à Aix-en-Provence (France)
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

<i>Pour le Conseil d'Administration
J. WINANDY / Koen LOZIE
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2013020687/26.
(130024859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

FSH, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.516.

Les comptes annuels au 31 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FSH
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013020581/11.
(130024926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Global Investments Return S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 150.121.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 03 Décembre 2012.

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo SANTOIEMMA, né le 25.03.1967 à Matera (Italie), domicilié

professionnellement 37/A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg de sa fonction d'administrateur et Président, avec
effet au 26 novembre 2012.

Le Conseil décide de coopter comme nouvel administrateur avec effet au 03 décembre 2012, Monsieur DE AZEVEDO

MIRANDA Norberto, né le 20.10.1974 à Luxembourg, domicilié professionnellement 113 route d'Arlon, L- 8211 MAMER,
son mandat venant à échéance lors de l 'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GLOBAL INVESTMENTS RETURN S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013020597/17.
(130024728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

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L

U X E M B O U R G

Loriot Corp. S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.279.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «LORIOT

CORP. S.A.-SPF», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 30 janvier 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 février 2013. Relation: EAC/2013/1595.

- que la société «LORIOT CORP. S.A.-SPF» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 12,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 155279,

constituée suivant acte notarié du 27 août 2010, publié au Mémorial C numéro 2189 du 15 octobre 2010; les statuts

ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notairé du 4 octobre 2011, publié au Mémorial C numéro 3032 du 9
décembre 2011,

se trouve à partir de la date du 30 janvier 2013 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 14 août 2012 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020692/27.
(130024823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Ingenia Polymers International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020631/10.
(130025149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Heach Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 152.274.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 03 Décembre 2012.

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo SANTOIEMMA, né le 25.03.1967 à Matera (Italie), domicilié

professionnellement 37/A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg de sa fonction d'administrateur et Président, avec
effet au 26 novembre 2012.

Le Conseil décide de coopter comme nouvel administrateur avec effet au 03 décembre 2012, Monsieur DE AZEVEDO

MIRANDA Norberto, né le 20.10.1974 à Luxembourg, domicilié professionnellement 113 route d'Arlon, L- 8211 MAMER,
son mandat venant à échéance lors de l 'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HEACH PROPERTIES S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013020613/17.
(130024691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31976

L

U X E M B O U R G

Luxcara S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 148.868.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «LUX-

CARA  S.A.,  SICAV-FIS»,  reçu  par  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  notaire  de  résidence  à  SANEM  (Grand-Duché  de
Luxembourg), en date du 28 janvier 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1466.

- que la société «LUXCARA S.A., SICAV-FIS» (la «Société»), société anonyme ayant la forme d'une société d'inves-

tissement à capital variable, fonds d'investissement spécialisée, SICAV-SIF, établie et ayant son siège social au 18-20 rue
Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 148 868,

constituée suivant acte notarié du 6 octobre 2009, publié au Mémorial C numéro 2184 du 9 novembre 2009;
se trouve à partir de la date du 28 janvier 2013 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 8 septembre 2011 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 18-20 rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020671/27.
(130024760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Nordev Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 87.495.

Le comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013020766/10.
(130025119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Pegasus Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.769.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date 7 février 2013

L'assemblée générale extraordinaire:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé en date du 7 février 2013;
- constate que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013020798/17.
(130024868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31977

L

U X E M B O U R G

PROCAP Wiltz, Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 93.874.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 10 avril 2012

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler pour le terme d'un an le mandat du Réviseur d'Entreprises

agréé, la société HRT Révision, Société Anonyme, avec siège social à L - 8030 STRASSEN, 163, Rue du Kiem.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre

2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 7 février 2013.

<i>Pour PROCAP WILTZ
Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013020829/17.
(130024617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

PROCOS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.757.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Procos Luxembourg S.A., qui s'est

<i>tenue à Luxembourg, en date du 6 novembre 2008.

<i>Résolution:

L'assemblée accepte la démission de:
- Monsieur Carlos CORREIA PIRES de son poste d'administrateur A1
- Monsieur Thierry CRUCHTEN, de son poste d'administrateur A2
- Monsieur Sharam AGAAJANI, de son poste d'administrateur A3
- Monsieur Carlos CORREIA PIRES de son poste d'administrateur-délégué A1
L'assemblée accepte la reconduction des administrateurs et administrateur délégué, à savoir
- Monsieur Jos Duchamps, comme administrateur avec pouvoir de signature individuelle
- Monsieur Wim VAN HOVE comme administrateur avec pouvoir de signature conjointe
- Monsieur Jos Duchamps commea administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1637 Luxembourg 24-28, Rue Goethe à L-2449 Luxembourg 26,

Boulevard Royal.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

<i>Pour la société
Jos DUCHAMPS
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013020830/27.
(130025021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Quiral Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 10, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 77.184.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/02/2013.

Référence de publication: 2013020836/10.
(130025093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31978

L

U X E M B O U R G

PepsiCo Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.001,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 150.391.

Suite aux résolutions écrites de l'associé unique en date du 24 janvier 2013 de la Société, les décisions suivantes ont

été prises:

1. Démission du Gérant B suivant en date du 1 

er

 février 2013:

Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

1. Nomination du Gérant B suivant en date du 1 

er

 février 2013 pour une durée indéterminée:

Monsieur Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Monsieur Geoffrey D.L. Picrit, Gérant A;
- Monsieur Patrick van Denzen, Gérant B;
- Monsieur Paul Galliver, Gérant B;
- Madame Rachael Walker, Gérant A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PepsiCo Investments Luxembourg S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013020800/25.
(130025014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.945.

En date du 7 févier 2013 la société PDC NL Cooperane U.A. a transféré 1,250 parts sociales de la société Panattoni

Luxembourg Directorship Sarl à la société Panattoni Holding Sarl, une société a responsabilité limite établie au Luxem-
bourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.056, ayant son siège
social à 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
Représentée par M. Olivier Marbaise
<i>Gérant

Référence de publication: 2013020796/15.
(130024539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Stratégie et développement, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 166.110.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue le 4 février 2013

Il a été décidé:
de prendre acte et d'accepter la démission de Monsieur Robert Callens en qualité de gérant de la Société avec effet

immédiat.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013020917/14.
(130024602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31979

L

U X E M B O U R G

Topaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lugan S.à r.l.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.793.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 26 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 février 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013020928/14.
(130024575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Tepi S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.263.

Par la présente, nous avons l'honneur de vous informer en notre qualité d'ancien-domiciliataire de la société
TEPI S.A.
que nous dénonçons formellement le siège à l'adresse:
53 Route d’Arlon
L-8211 Mamer
avec effet immédiat

Mamer, le 31 janvier 2013.

Aniel Gallo
<i>Réviseur d'entreprises

Référence de publication: 2013020927/15.
(130024832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.502.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 89.428.

Suite aux résolutions écrites de l'associé unique en date du 25 janvier 2013 de la Société, les décisions suivantes ont

été prises:

1. Démission du Gérant B suivant en date du 1 

er

 février 2013:

Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

2. Nomination du Gérant B suivant en date du 1 

er

 février 2013 pour une durée indéterminée:

Monsieur Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Monsieur Geoffrey D.L. Picrit, Gérant A;
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, Gérant B;
- Monsieur Paul Galliver, Gérant B;
- Madame Rachael Walker, Gérant A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PBG Investment (Luxembourg) S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013020811/25.
(130025016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31980

L

U X E M B O U R G

PRB Luxembourg International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 272.098.200,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.891.

Suite aux résolutions écrites de l'associé unique en date du 24 janvier 2013 de la Société, les décisions suivantes ont

été prises:

1. Démission du Gérant B suivant en date du 1 

er

 février 2013:

Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

2. Nomination du Gérant B suivant en date du 1 

er

 février 2013 pour une durée indéterminée:

Monsieur Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Monsieur Geoffrey D.L. Picrit, Gérant A;
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, Gérant B;
- Monsieur Paul Galliver, Gérant B;
- Madame Rachael Walker, Gérant A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRB Luxembourg International S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013020824/25.
(130025015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

P-Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 123.167.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 04 janvier 2013.

Le conseil après lecture de la lettre de démission de Monsieur Marco LAGONA, né le 18.04.1972 à Milan (Italie),

domicilié professionnellement 37/A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg de sa fonction d'Administrateur, prend
acte de cette démission avec effet au 03 janvier 2012.

Le Conseil décide de coopter comme nouvel administrateur avec effet au 04 janvier 2013, Monsieur DE AZEVEDO

MIRANDA Norberto, né le 20.10.1974 à Luxembourg, Domicilié professionnellement 113, route d'Arlon, L- 8211 MA-
MER, son mandat venant à échéance lors de l 'Assemblée Générale ordinaire pour l'approbation des comptes à tenir en
2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P- FINANCE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013020795/18.
(130024829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Powerwellness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 23-25, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.467.

Par le présente, je soussigné, Gustave VOGEL, demeurant professionnellement au 33 Allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, démissionne avec effet immédiat de son poste d'administrateur dans la société Powerwellness S.A. avec siège social
23-25 avenu de la Gare, L-1611 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 128.467.

Luxembourg, le 06.02.2013.

Gustave VOGEL.

Référence de publication: 2013020802/11.
(130024428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31981

L

U X E M B O U R G

Sogeo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 41, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 116.980.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65886 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020906/10.
(130024574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Solum Bertrange I Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 121.755.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020908/10.
(130024959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Staples Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 4.275.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020911/10.
(130024822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Solum Bertrange I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.074.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020869/10.
(130024960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Surac Aktiengesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 76.930.

Il résulte de la lettre de démission émise le 17 octobre 2012 que Madame Elena Faccoli a démissionné de son mandat

d'administrateur de la société SURAC AKTIENGESELLSCHAFT, domiciliée 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B-76.930.

Cette démission est avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 février 2013.

<i>Pour la démissionnaire
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2013020920/14.
(130024417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31982

L

U X E M B O U R G

Twelve Redbud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.278.

Par résolutions prises en date du 4 janvier 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de Gérante, avec effet au 27 décembre 2012.

2. Acceptation de la démission de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de Gérant, avec effet au 28 décembre 2012.

3. Nomination de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de Gérante, avec effet au 27 décembre 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013020293/17.
(130023614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Di Falco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 109, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.760.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DI FALCO
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013020529/11.
(130025104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Vistra IP Rights S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.554,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 148.864.

EXTRAIT

En date du 5 février 2013, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- La démission de M. Marinus Cornelis Jan Bouw, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 24 janvier

2013.

- M. Arjan Schaapman, avec adresse professionnelle au 35 Theklas Lysioti, Eagle Star House, 5 

th

 floor, 3030 Limassol,

Chypre, est élu nouveau gérant de la Société avec effet au 24 janvier 2013 et pour une durée illimitée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020332/16.
(130023974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Wombats Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.468.

<i>Extrait rectificatif à l'acte numéro L130015715 déposé le 25/01/2013.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la Société en date du 18 Janvier 2013 que:
- Madame Valérie Emond ayant son adresse professionnelle au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg démis-

sionne de son poste d'administrateur Classe C de la société avec effet au 18 Janvier 2013;

- Monsieur Geoffrey Henry ayant son adresse professionnelle au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg dé-

missionne de son poste d'administrateur Classe C de la société avec effet au 18 Janvier 2013;

31983

L

U X E M B O U R G

-  Monsieur  Thierry  Stas,  né  le  20  juin  1969  à  Bruxelles  (Belgique)  et  ayant  son  adresse  professionnelle  89B,  rue

Pafebruch, L-8308 Capellen, Luxembourg est nommé en remplacement de l'administrateur Classe C démissionnaire avec
effet au 18 Janvier 2013 jusqu'à l'assemble générale qui se tiendra en l'année 2016;

- La personne morale, Trustmoore Luxembourg S.A., ayant son siège social au 124, Boulevard de la Petrusse, L-2330

Luxembourg, est nommé en remplacement de l'administrateur Classe C démissionnaire avec effet au 18 Janvier 2013
jusqu'à l'assemble générale qui se tiendra en l'année 2016;

- La personne morale, Odd Financial Services S.A., ayant son siège social au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

démissionne de son poste du commissaire aux comptes de la société avec effet au 18 Janvier 2013;

- La personne morale, Trustmoore Netherlands B.V., ayant son siège social au 26, Prins Hendriklaan, 1075 BD Ams-

terdam, the Netherlands, et enregistré au Chambre de Commerce Néerlandais sous le numéro 34324886, est nommé
en remplacement du commissaire aux comptes de la société avec effet au 18 Janvier 2013 jusqu'à l'assemble générale qui
se tiendra en l'année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 07 Fevriér 2013.

Référence de publication: 2013020356/27.
(130024259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Trans Carreira S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4062 Esch-sur-Alzette, 71, rue Clair-Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 146.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020942/9.
(130024974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

WPP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 68.213.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ceci est un dépôt rectificatif du dépôt L130023914 effectué ce 07.02.2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.02.2013.

Anne Ehrismann
<i>Manager

Référence de publication: 2013020358/13.
(130024026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Yorktown Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.881.

Par résolutions signées en date du 7 février 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant de Catégorie B suivant à partir du 1 

er

 février 2013:

Mr Robert van 't Hoeft
2. Démission du Gérant de Catégorie B suivant à partir du 1 

er

 février 2013:

Mr Martinus Cornelis Johannes Weijermans
3. Nomination du nouveau Gérant de Catégorie B suivant à partir du 1 

er

 février 2013 pour une durée indéterminée:

Mr Martin Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco ayant son adresse professionnelle à 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

4. Nomination du nouveau Gérant de Catégorie B suivant à partir du 1 

er

 février 2013 pour une durée indéterminée:

Mr Franciscus Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle à 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

31984

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

<i>Pour la Société
Johannes L. de Zwart
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013020362/24.
(130024302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Remich Holding III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 40.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.444.

In the year two thousand and twelve on the tenth day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

TPG LundyCo, L.P., a Cayman exempted limited partnership with its registered office at the offices of Maples Corporate

Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and being registered with the
Registrar of Companies in the Cayman Islands under number MC 66444, acting through its general partner TPG Op-
portunities II Advisors, Inc., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware which has its registered
office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, and being registered under file number
5061227,

represented by Me Thierry Kauffman, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 7 December

2012 which shall be registered together with the present deed,

being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") and holding all the shares in "Remich Holding III, S.à r.l." (formerly

known as TPG Linger S.à r.l.) (the "Company"), a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg on 6 September 2012 by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Lu-
xembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  which  has  been  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations (the "Mémorial"), number 2378, of 25 September 2012, with its registered office at 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
171.444. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the Me
Henri Hellinckx, prenamed, of 18 October 2012, published in the Mémorial, number 2894, of 29 November 2011.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all one million, twelve thousand, one hundred and twenty-five (1,012,125) shares in

issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows (all being interrelated):

<i>Agenda

- Creation of ten different classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J and determination of the

rights and obligations of the different classes of shares by amending the articles of association as set forth below;

- Reclassification of the existing one million, twelve thousand, one hundred and twenty-five (1,012,125) shares in issue

in the Company into one hundred and one thousand, two hundred and thirteen (101,213) class A shares, one hundred
and one thousand, two hundred and thirteen (101,213) class B shares, one hundred and one thousand, two hundred and
thirteen (101,213) class C shares, one hundred and one thousand, two hundred and thirteen (101,213) class D shares,
one hundred and one thousand, two hundred and thirteen (101,213) class E shares, one hundred and one thousand, two
hundred and twelve (101,212) class F shares, one hundred and one thousand, two hundred and twelve (101,212) class G
shares, one hundred and one thousand, two hundred and twelve (101,212) class H shares, one hundred and one thousand,
two hundred and twelve (101,212) class I shares and one hundred and one thousand, two hundred and twelve (101,212)
class J shares.

- Increase of the issued share capital by an amount of twenty-nine thousand, eight hundred seventy-eight Pound Sterling,

seventy-five pence (£ 29,878.75) to an amount of forty thousand Pound Sterling (£ 40,000) by the issue of a total of two
million, nine hundred eighty-seven thousand, eight hundred and seventy-five (2,987,875) shares (being two hundred ninety-
eight thousand, seven hundred and eighty-seven (298,787) shares in each of classes A to E, and two hundred ninety-eight
thousand, seven hundred and eighty-eight (298,788) shares in each of classes F to J) each with a nominal value of one
pence (£ 0.01) and a total subscription price of two hundred seventy-seven thousand, five hundred and fifty-five Pound
Sterling (£ 277,555); subscription to the new shares by the Sole Shareholder and payment of the total subscription price
in cash; allocation of an amount equal to the nominal value of one pence (£ 0.01) per share to the issued share capital,

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an amount equal to 10% of the issued share capital to the legal reserve and the balance to the freely available share
premium of the Company;

- Amendment of articles 5, 14 and 15 and addition of a new article 17 and full restatement of the articles of association

of the Company to reflect the resolutions on the items above, to determine the rights of the classes and shares and such
other amendments as set forth therein (substantially in the form attached to the proxy).

After the foregoing was approved by the appearing party, the following resolutions were passed.

<i>Resolutions

The Sole Shareholder resolved to create ten different classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J

and to determine the rights and obligations of the different classes of shares by amending and restating the articles of
incorporation in the manner set forth below.

The Sole Shareholder resolved to reclassify all the existing one million, twelve thousand, one hundred and twenty-five

(1,012,125) shares in issue in the Company into one hundred and one thousand, two hundred and thirteen (101,213)
class A shares, one hundred and one thousand, two hundred and thirteen (101,213) class B shares, one hundred and one
thousand, two hundred and thirteen (101,213) class C shares, one hundred and one thousand, two hundred and thirteen
(101,213) class D shares, one hundred and one thousand, two hundred and thirteen (101,213) class E shares, one hundred
and one thousand, two hundred and twelve (101,212) class F shares, one hundred and one thousand, two hundred and
twelve (101,212) class G shares, one hundred and one thousand, two hundred and twelve (101,212) class H shares, one
hundred and one thousand, two hundred and twelve (101,212) class I shares and one hundred and one thousand, two
hundred and twelve (101,212) class J shares.

The  Sole  Shareholder  resolved  to  increase  the  issued  share  capital  by  an  amount  of  twenty-nine  thousand,  eight

hundred seventy-eight Pound Sterling, seventy-five pence (£ 29,878.75) to an amount of forty thousand Pound Sterling
(£ 40,000) by the issue of a total of two million, nine hundred eighty-seven thousand, eight hundred and seventy-five
(2,987,875) shares each with a nominal value of one Pound Sterling pence (£ 0.01) as follows: two hundred ninety-eight
thousand, seven hundred and eighty-seven (298,787) shares in each of classes A to E, and two hundred ninety-eight
thousand, seven hundred and eighty-eight (298,788) shares in each of classes F to J for a total subscription price two
hundred seventy-seven thousand, five hundred and fifty-five Pound Sterling (£ 277,555);

The Sole Shareholder has subscribed to the new shares as set out above and fully paid the issue price in cash.
The Sole Shareholder resolved to allocate an amount equal to the nominal value of one pence (£ 0.01) per new share

to the issued share capital, an amount equal to 10% of the issued share capital to the legal reserve and the balance to the
freely available share premium.

Evidence of the payment of the total subscription price of the new shares was shown to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolved to amend articles 5, 14 and 15 and to add a new article 17 and to restate the articles

of association of the Company to reflect the resolutions above, determine the rights of the classes and shares and such
other amendments, as follows:

Art. 1. Denomination. There exists between all persons that are shareholders on this day and all those who will become

owners of the Shares mentioned hereafter a société à responsabilité limitée under the name of "Remich Holding III, S.àr.l.
" (the "Company") governed by the laws of Luxembourg and these articles of incorporation (the "Articles" or the "Articles
of Incorporation").

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments  firms,  the  acquisition  by  purchase,  subscription,  or in any other manner  as well  as the  transfer by  sale,
exchange  or  otherwise  of  stock,  bonds,  debentures,  notes,  preferred  equity  certificates  and  any  other  securities  or
financial instruments of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and provide security for its borrowings and proceed by private placement to

the issue of bonds, notes and debentures or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or security or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to

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which the Company belongs or its affiliates entities or any other entity it deems fit, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole manager or as

the case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the sole manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at forty thousand Pound Sterling (GBP 40,000) divided into
four hundred thousand (400,000) class A shares,
four hundred thousand (400,000) class B shares,
four hundred thousand (400,000) class C shares,
four hundred thousand (400,000) class D shares,
four hundred thousand (400,000) class E shares,
four hundred thousand (400,000) class F shares,
four hundred thousand (400,000) class G shares,
four hundred thousand (400,000) class H shares,
four hundred thousand (400,000) class I shares, and
four hundred thousand (400,000) class J shares,
each share having a nominal value of one pence (£ 0.01) and with such rights and obligations as set out in the present

articles of association.

5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

5.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with class J).

5.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the

order provided for in article 5.3), such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class held by them
and cancelled.

5.4.1. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

5.4.2. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the

general meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes J,
I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant
class unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the
articles of association provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.

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5.4.3. Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

5.5 Any share premium or other available capital reserves of the Company shall be freely distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who may but need not

be shareholders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case that there is appointed more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager in all circumstances, and by the sole signature
of any manager for the following acts and operations:

- opening and closing of bank accounts,
- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
by any two of the managers provided that, in the event of classes of managers, signatory powers shall have been delegated
by the signature of one class A manager and one class B manager in all circumstances or, with respect to the signatory
powers granted to each manager under this article 7, by the sole signature of each manager.

Art. 8. Liability of Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid

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or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. It has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, provided however that
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y)
representing at least three quarters of the issued share capital; and decisions to change of nationality of the Company are
to be taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 December

2012.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Audit. The operations of the Company shall, if the Company counts more than twenty-five (25) shareholders

be subject to the supervision of a supervisory auditor (commissaire aux comptes). In such case the supervisory auditor
shall be elected by the general meeting of shareholders. Such supervisory auditor in office may be removed at any time
by the general meeting of shareholders with or without cause. Such statutory auditor shall be replaced by an auditor
(réviseur d'entreprises) to the extent provided for by law.

Art. 14. Distributions.
14.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

14.2 The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in ac-

cordance with the provisions set forth hereafter.

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14.3 The general meeting of shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements

of accounts prepared by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the
end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses
carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set
forth hereafter.

14.4 The share premium and any other available capital reserve account may be distributed to the Shareholders upon

decision of a General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The General Meeting
of Shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

14.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of

managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on
a share during five years and not thereafter claimed by the holder of such share, shall be forfeited by the holder of such
share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by
the Company on behalf of holders of shares.

14.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
14.6.1. an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class A Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class A Shares pro rata to their Class A Shares, then

14.6.2. an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class B Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class B Shares pro rata to their Class B Shares, then

14.6.3. an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class C Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class C Shares pro rata to their Class C Shares, then

14.6.4. an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class D Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class D Shares pro rata to their Class D Shares, then

14.6.5. an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class E Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class E Shares pro rata to their Class E Shares, then

14.6.6. an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class F Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class F Shares pro rata to their Class F Shares, then

14.6.7. an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class G Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class G Shares pro rata to their Class G Shares, then

14.6.8. an amount equal to 0.45% of the aggregate nominal value of the Class H Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class H Shares pro rata to their Class H Shares, then

14.6.9. an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class I Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class I Shares pro rata to their Class I Shares, then

14.6.10. an amount equal to 0.55% of the aggregate nominal value of the Class J Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class J Shares pro rata to their Class J Shares, then

14.6.11. the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in

the reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such
continuation until only class A Shares are in existence).

Art. 15. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the general meeting in accordance with the applicable legal pro-

visions. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be
but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders and who will be
endowed with the powers provided by Articles 144 et seq. of the Law of 1915.

Once all debts, charges and liquidation expenses have been met or provisioned for, any balance resulting shall be paid

to all holders of shares in the Company pro rata to their holding shares and in accordance with the provisions of Article
17.6. Interim surplus distributions maybe made.

Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. Definitions.

Available Amount

means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled

31990

L

U X E M B O U R G

but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to
be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles of
association, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the
avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the class of shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the articles of association.

Cancellation Value per Shares

means the amount to which a share of the class of shares repurchased and cancelled
pursuant to article 5 shall be entitled in the Total Cancellation Amount and
determined as set forth in article 5.

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares

Total Cancellation Amount

means the amount determined by the board of managers and approved by the general
meeting for the repurchase of a class of shares in accordance with article 5 of these
articles of association.

Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be determined in accordance

with the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies as amended.

There being no further item on the agenda the decision of the Sole Shareholder was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 2,100.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dixième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

TPG LundyCo, L.P., un exempted limited partnership des Îles Caïmans ayant son siège social en les bureaux de Maples

Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïmans, et immatriculé auprès
du Registrar of Companies des Îles Caïmans sous le numéro MC 66444, agissant par l'intermédiaire de son general partner
TPG Opportunities II Advisors, Inc., une société constituée sous les lois de l'État du Delaware ayant son siège social au
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, et immatriculé sous le numéro 5061227,

représenté par M 

e

 Thierry Kauffman, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date

du 7 décembre 2012, laquelle sera enregistrée avec le présent acte,

étant l'associé unique Associé Unique») et détenant l'intégralité des parts sociales de «Remich Holding III, S.à r.l.» (pré-

cédemment  TPG  Linger  S.à  r.l.)  (la  «Société»),  une  société  à  responsabilité  limitée  constituée  en  vertu  des  lois
luxembourgeoises le 6 septembre 2012 suivant acte reçu de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 2378,
du 25 septembre 2012, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.444. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois le 18 octobre 2012 suivant acte reçu de Me Henri Hellinckx, précité, publié au Mémorial
numéro 2894 du 29 novembre 2011.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'Associé Unique détient l'intégralité des un million douze mille cent vingt-cinq (1.012.125) parts sociales émises

de la Société, de sorte que des décisions puissent être prises valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

31991

L

U X E M B O U R G

(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants: (toutes étant interconnectées):

<i>Ordre du jour

- Création de dix classes différentes de parts sociales, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J et détermination

des droits et obligations des différentes classes de parts sociales en modifiant les statuts tels qu'énoncés ci-dessous;

- Reclassification des un million douze mille cent vingt-cinq (1.012.125) parts sociales existantes émises de la Société

en cent un mille deux cent treize (101.213) parts sociales de classe A, cent un mille deux cent treize (101.213) parts
sociales de classe B, cent un mille deux cent treize (101.213) parts sociales de classe C, cent un mille deux cent treize
(101.213) parts sociales de classe D, cent un mille deux cent treize (101.213) parts sociales de classe E, cent un mille deux
cent douze (101.212) parts sociales de classe F, cent un mille deux cent douze (101.212) parts sociales de classe G, cent
un mille deux cent douze (101.212) parts sociales de classe H, cent un mille deux cent douze (101.212) parts sociales de
classe I et cent un mille deux cent douze (101.212) parts sociales de classe J;

- Augmentation du capital social émis d'un montant de vingt-neuf mille huit cent soixante-dix-huit livres sterling et

soixante-quinze pence (29.878,75 £) pour atteindre un montant de quarante mille livres sterling (40.000 £) par l'émission
d'un total de deux millions neuf cent quatre-vingt-sept mille huit cent soixante-quinze (2.987.875) parts sociales (repré-
sentant deux cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent quatre-vingt-sept (298.787) parts sociales dans chacune des classes
A à E, et deux cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent quatre-vingt-huit (298.788) parts sociales dans chacune des classes
F à J) d'une valeur nominale d'un penny (0,01 £) chacune et un prix total de souscription de deux cent soixante-dix-sept
mille cinq cent cinquante-cinq livres sterling (277.555 £); souscription de nouvelles parts sociales par l'Associé Unique et
paiement du prix total de souscription en numéraire; allocation d'un montant égal à la valeur nominale d'un penny (0,01
£) par part sociale au capital social émis, un montant égal à 10% du capital social émis à la réserve légale et le solde, à la
prime d'émission librement disponible;

- Modification des articles 5, 14 et 15, ajout d'un nouvel article 17 et refonte des statuts de la Société afin de refléter

les résolutions ci-dessus, détermination des droits afférents aux classes et parts sociales et toutes autres modifications
énoncées dans les présentes (substantiellement dans la forme annexée aux procurations).

Après avoir approuvé ce qui précède, la partie comparante a adopté les résolutions suivantes.

<i>Résolutions

L'Associé Unique a décidé de créer dix classes différentes de parts sociales, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H,

I et J et de déterminer les droits et obligations afférents aux différentes classes de parts sociales en modifiant et refondant
les statuts dans la forme telle que reflétée ci-après.

L'Associé Unique a décidé de reclassifier l'intégralité des un million douze mille cent vingt-cinq (1.012.125) parts sociales

existantes émises de la Société en cent un mille deux cent treize (101.213) parts sociales de classe A, cent un mille deux
cent treize (101.213) parts sociales de classe B, cent un mille deux cent treize (101.213) parts sociales de classe C, cent
un mille deux cent treize (101.213) parts sociales de classe D, cent un mille deux cent treize (101.213) parts sociales de
classe E, cent un mille deux cent douze (101.212) parts sociales de classe F, cent un mille deux cent douze (101.212) parts
sociales de classe G, cent un mille deux cent douze (101.212) parts sociales de classe H, cent un mille deux cent douze
(101.212) parts sociales de classe I et cent un mille deux cent douze (101.212) parts sociales de classe J.

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis d'un montant de vingt-neuf mille huit cent soixante-dix-

huit livres sterling et soixante-quinze pence (29.878,75 £) pour atteindre un montant de quarante mille livres sterling
(40.000 £) par l'émission d'un total de deux millions neuf cent quatre-vingt-sept mille huit cent soixante-quinze (2.987.875)
parts sociales d'une valeur nominale d'un penny (0,01 £) comme suit: deux cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent
quatre-vingt-sept (298.787) part sociales dans chacune des classes A à E, et deux cent quatre-vingt-dix-huit mille sept
cent quatre-vingt-huit (298.788) parts sociales dans chacune des classes F à J) un prix total de souscription de deux cent
soixante-dix-sept mille cinq cent cinquante-cinq livres sterling (277.555 £).

L'Associé Unique a souscrit aux nouvelles parts sociales telles que figurant ci-dessus et a payé intégralement le prix

d'émission en numéraire.

L'Associé Unique a décidé d'allouer un montant égal à la valeur nominale d'un penny (0,01 £) par nouvelle part sociale

au capital social émis, un montant égal à 10% du capital social émis à la réserve légale et le solde, à la prime d'émission
librement disponible.

La preuve du paiement du prix total de souscription des nouvelles parts sociales a été montrée au notaire soussigné.
L'Associé Unique a décidé de modifier les articles 5, 14 et 15, d'ajouter un nouvel article 17 et de refondre les statuts

de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus et déterminer les droits afférents aux classes et parts sociales et
toutes autres modifications énoncées ci-dessus, comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les personnes qui sont gérants à ce jour et tous ceux qui deviendront

détenteurs de parts sociales tel que décrit ci-après, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la
dénomination de «Remich Holding III, S.à r.l.» (la «Société»), régie par les lois luxembourgeoises et par les présents statuts
(les «Statuts»).

31992

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et d'in-

térêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou dans d'autres entités,
entreprises ou firmes d'investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière ainsi que le
transfert par la vente, l'échange ou autrement, d'actions, obligations, certificats de créance, notes, certificats préférentiels
et de toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers de tout type, et la propriété, l'administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille.

La Société pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et pourra investir de quelque manière que ce soit et dans tous types d'avoirs. La Société pourra également détenir des
intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales établies à Luxembourg
ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter de quelque manière que ce soit et octroyer des sûretés pour ses emprunts et procéder

par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes et de certificats de créance ou tout type de créances ou
de titres de capital.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tous titres de capital ou de créance de tout type, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou
entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou de toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et géné-
ralement pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de ces entités.

De manière générale, elle pourra accorder une aide financière (que ce soit par le biais de prêts, d'avances, de garanties,

de sûretés ou autrement) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie
du  groupe  de  sociétés  auquel  appartient  la  Société  ou  ses  entités  affiliées  ou  toute  autre  entité  que  la  Société  juge
appropriée.  Elle  pourra  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  procéder  à  toute  opération  qu'elle
estimera nécessaire à l'accomplissement et au développement de son objet social.

La Société peut généralement employer toute techniques et tous instruments en rapport avec un quelconque de ses

investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, d'échange de devise, de taux d'intérêt ou autres.

Finalement, la Société pourra réaliser toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres qui sont

en relation directe ou indirecte dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment suivant

une résolution des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire de ses associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant unique ou, le cas

échéant, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant unique, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
unique ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à quarante mille livres sterling (40.000 GBP) divisé en:
quatre cent mille (400.000) parts sociales de classe A,
quatre cent mille (400.000) parts sociales de classe B,
quatre cent mille (400.000) parts sociales de classe C,
quatre cent mille (400.000) parts sociales de classe D,
quatre cent mille (400.000) parts sociales de classe E,
quatre cent mille (400.000) parts sociales de classe F,
quatre cent mille (400.000) parts sociales de classe G,
quatre cent mille (400.000) parts sociales de classe H,
quatre cent mille (400.000) parts sociales de classe I, et
quatre cent mille (400.000) parts sociales de classe J,

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d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune et assortie de droits et obligations tels que présentés dans les

présents statuts.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée selon les

modalités prévues en matière de modification des présents statuts.

5.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales, y compris par l'annulation d'une

ou de plusieurs classe(s) de parts sociales entières par voie de rachat et d'annulation de toutes les parts sociales émises
dans de telle(s) classe(s). En cas de rachats ou d'annulations de classes de parts sociales, de tels rachats et annulations de
parts sociales seront effectués suivant l'ordre alphabétique inversé (commençantpar la Classe J).

5.4 Dans le cas d'une réduction du capital social par voie de rachat et d'annulation de parts sociales (selon l'ordre

défini à l'article 5.3), cette classe de parts sociales donne droit à ses détenteurs au pro rata de leur détention dans cette )
classe, au Montant Disponible (avec la limitation toutefois au Montant Total d'Annulation tel que déterminé par l'assemblée
générale des associés) et les détenteurs des classes de parts sociales rachetées et annulées recevront de la Société un
montant correspondant à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chacune des parts sociales de la classe pertinentes
annulée qu'ils détiennent.

5.4.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

de parts sociales émises dans la classe de parts sociales devant être rachetée et annulée.

5.4.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale sur la base des Comptes Intermédiaires. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des classes J, I, H, G, F,
E, D, C B, et A sera le Montant Disponible de la classe pertinente au moment de l'annulation de la classe en question sauf
décision contraire de l'assemblée générale des associés selon les modalités prévues en matière de modification des statuts,
sous réserve toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.

5.4.3 A la suite du rachat et de l'annulation des parts sociales de la classe concernée, la Valeur d'Annulation par Part

Sociale sera exigible et payable par la Société.

5.5 Toute prime d'émission et autres réserves de capital disponible de la Société sera librement distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité simple, qui détermine leurs

pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de
gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, précisément des

gérants de classe A et des gérants de classe B. Toute classification de gérant(s) devra être dûment constatée dans le
procès-verbal de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appar-
tiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,

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y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B en toutes circonstances et par la signature
individuelle d'un gérant pour les actes et opérations suivants:

- ouverture et fermeture de comptes bancaires;
- conseil juridique sécurisant ou comptable;
- traitement de déclarations financières générales et fiscales;
- attributions administratives générales quotidiennes.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels

pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil
de gérance par deux gérants, étant entendu que s'il existe des classes de gérants, des pouvoirs de signature seront délégués
par un gérant de classe A et par un gérant de classe B en toutes circonstances ou, concernant les pouvoirs de signature
accordés à chacun des gérants conformément à cet article 7, par la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à rencontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions

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collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x)
une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et les décisions concernant le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social
émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2012.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société, si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés,

seront soumises au contrôle d'un commissaire aux comptes. Dans un tel cas, le commissaire aux comptes sera nommé
par l'assemblée générale des associés. Ce commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par
l'assemblée générale des associés avec ou sans motif. Ce commissaire aux comptes devra être remplacé par un réviseur
d'entreprises dans la mesure prévue par la loi.

Art. 14. Distributions.
14.1 Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

14.2 Le solde peut être distribué aux Associés par décision prise en assemblée générale conformément aux dispositions

prévues ci-après.

14.3 L'assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intermédiaires sur la base d'un état

comptable préparé par le gérant, ou le cas échéant, par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants
sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi, conformément
aux dispositions prévues ci-après.

14.4 Le compte de prime d'émission et toutes autres réserves disponibles peuvent être distribuées aux Associés sur

décision d'une Assemblée Générale des Associés conformément aux dispositions prévues ci-après. L'Assemblée Générale
des Associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

14.5 Les dividendes déclarés pourront être payés en toute devise choisie par le gérant ou le cas échéant, par le conseil

de gérance, et pourront être payés aux lieu et heure déterminés par le gérant ou le cas échéant, par le conseil de gérance.
Le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut fixer souverainement le taux de change applicable pour convertir
les fonds de dividendes dans la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une part sociale pendant
cinq ans et non réclamé par le détenteur de cette part sociale, sera prescrite par le fait du détenteur de cette part sociale,
et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera versé sur les dividendes déclarés mais non réclamés qui sont détenus par
la Société pour le compte des détenteurs des parts sociales.

14.6 Dans le cas d'une déclaration de dividende, ce dividende sera alloué et payé de la manière suivante:
14.6.1 un montant équivalent à 0,10% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe A en émission sera

alloué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe A au pro rata de leurs Parts
Sociales de Classe A, ensuite

14.6.2 un montant équivalent à 0,15% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe B en émission sera

alloué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe B au pro rata de leurs Parts
Sociales de Classe B, ensuite

14.6.3 un montant équivalent à 0,20% de la valeur nominale totale des parts sociales de Classe C en émission sera

alloué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe C au pro rata de leurs Parts
Sociales de Classe C, ensuite

14.6.4 un montant équivalent à 0,25% de la valeur nominale totale des parts sociales de Classe D en émission sera

alloué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe D au pro rata de leurs Parts
Sociales de Classe D, ensuite

14.6.5 un montant équivalent à 0,30% de la valeur nominale totale des parts sociales de Classe E en émission sera

alloué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe E au pro rata de leurs Parts
Sociales de Classe E, ensuite

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14.6.6 un montant équivalent à 0,35% de la valeur nominale totale des parts sociales de Classe F en émission sera

alloué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe F au pro rata leurs Parts Sociales
de Classe F, ensuite

14.6.7 un montant équivalent à 0,40% de la valeur nominale totale des parts sociales de Classe G en émission sera

alloué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs des parts sociales de Classe G au pro rata de leurs Parts
Sociales de Classe G, ensuite

14.6.8 un montant équivalent à 0,45% de la valeur nominale totale des parts sociales de Classe H en émission sera

alloué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs des parts sociales de Classe H au pro rata de leurs Parts
Sociales de Classe H, ensuite

14.6.9 un montant équivalent à 0,50% de la valeur nominale totale des parts sociales de Classe I en émission sera alloué

(ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe I au pro rata de leurs Parts Sociales
de Classe I, ensuite

14.6.10 un montant équivalent à 0,55% de la valeur nominale totale des parts sociales de Classe J en émission sera

alloué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe J au pro rata de leurs Parts
Sociales de Classe J, ensuite

14.6.11 le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière Classe et ce,

suivant l'ordre alphabétique inversé (c.-à-d. premièrement les Parts Sociales de Classe J, ensuite, s'il n'existe aucune Part
Sociale de Classe J, les Parts Sociales de Classe I et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'existe plus que des Parts Sociales de
Classe A).

Art. 15. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, de faillite ou

de banqueroute de l'associé unique ou de l'un des associés.

La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée générale conformément aux dispositions légales applicables.

Au cas où la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
l'assemblée générale des associés et qui auront les pouvoirs conférés par les articles 144 et suivants de la Loi de 1915.

Après règlement de toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation, tout solde en résultant sera payé à l'ensemble

des détenteurs des parts sociales de la Société au pro rata de leurs détention de parts sociales et conformément aux
dispositions de l'article 17.6. Des distributions intermédiaires de surplus peuvent être faites.

Art. 16. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 17. Définitions.

Montant Disponible

signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmenté de (i) toute prime d’émission librement distribuable et autres
réserves disponibles et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital social
et de la réduction de la réserve légale relatives à la Classe de Parts Sociales à annuler
mais diminué de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toute somme
à placer dans la(les) réserve(s) conformément aux obligations de la loi ou des statuts,
toujours tel qu’indiqué dans les Comptes Intermédiaires pertinents (à l’exclusion,
afin d’éviter tout doute, de toute double comptabilisation) de sorte que:
MD = (BN + P+ RC) – (Pe + LR) Où:
MD= Montant Disponible
BN= bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P= toute prime d’émission librement distribuable et autres réserves disponibles
RC = montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale
relatives à la Classe de Parts Sociales à annuler
L= pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toute somme à placer dans la(les) réserve(s) conformément aux obligations de
la loi ou des statuts.

Valeur d'Annulation par Part

Sociale

signifie le montant auquel une part sociale de la Classe rachetée et annulée
conformément à l’article 5 a droit dans le Montant Total d’Annulation et déterminé
conformément à l’article 5.

Date des Comptes Intérimaires signifie la date n’étant pas inférieur à huit (8) jours avant la date de rachat et

d’annulation de la classe de parts sociales concernée.

Comptes Intérimaires

signifie les comptes intermédiaires de la Société à la Date des Comptes
Intermédiaires concernés.

Montant Total d'Annulation

signifie le montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l’assemblée
générale pour le rachat d’une Classe de parts sociales conformément à l’article 5 des
présents statuts.

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Art. 18. Loi Applicable. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts devra être déterminé conformément à la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison du

présent acte sont estimés à EUR 2.100,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même
partie comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. KAUFFMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61245. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016555/752.
(130019308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Atlas Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Azelis Holding S.A.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.714.

1. Introduction.
1.1 A meeting of the shareholders of the Company as defined below was held on twenty-first December two thousand

and twelve before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Notary").
The meeting opened at 5 p.m.

1.2 The "Company" is Azelis Holding S.A., a Luxembourg société anonyme, incorporated by a notarial deed drawn up

on 6 December 2006, having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 122714 and whose articles
of association (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memo-
rial") under number 188, page 8984 dated 15 February 2007 and have been amended for the last time on 23 August 2012
by a notarial deed drawn up by notary Martine Schaeffer, published in the Memorial number 2407 on September 27, 2012.

2. Appointment of chairman, Secretary and Scrutineer.
2.1 Antoine Clauzel, whose professional address is at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, acted as Chairman of

the meeting with the consent of the meeting.

2.2 The Chairman appointed Reinout Vleugels, whose professional address is in Belgium, to act as Secretary.
2.3 The meeting elected Evy Claeyé, whose professional address is in Belgium, to act as Scrutineer.

3. Attendance of the meeting by the board of directors. These appointments having been made, the Chairman con-

firmed that he, acting as Director of the Company, represented the board of directors of the Company (the "Board of
Directors") at the meeting in accordance with the power-of-attorney granted by the meeting of the board of directors
dated 10 December 2012.

4. Declaration by chairman. The Chairman furthermore declared that:
4.1 All shareholders of the Company have been convened to this meeting by registered mail sent on 11 December

2012. In addition thereto, the convening notices have also been sent to all shareholders of the Company by e-mail.

4.2 The names of the shareholders present at the meeting or represented at the meeting by proxies or having sent

back voting forms (together the "Appearing Shareholders") and the number of shares held by them are shown on an
attendance list. This attendance list, signed by or on behalf of the Appearing Shareholders, the Notary, the Chairman, the
Scrutineer and the Secretary, together with the proxy forms and voting forms, signed ne varietur by the Notary, the
Chairman, the Scrutineer and the Secretary, shall remain annexed to the present deed and shall be registered with it.

4.3 In accordance with Article 15.8 of the Articles, this meeting may only proceed if the shareholders that are present

or represented represent at least 50% of the Ordinary Shares plus one (1) Ordinary Share.

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4.4 In accordance with Article 15.10 of the Articles, this meeting can furthermore only validly deliberate if at least half

of the capital is represented, since it is convened to amend the Articles.

4.5 The attendance list shows that shareholders holding 11.471.321 Ordinary Shares and 1.888.040 Preferred Shares

representing more than half of the share capital of the Company are present at the meeting or represented at the meeting
by proxies or by voting forms. It also shows that 96,40% of the Ordinary Shares with voting rights are present at the
meeting or represented at the meeting by proxies or by voting forms. All the Appearing Shareholders have declared that
they have been duly convened.

4.6 This extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") is therefore properly constituted with the

required quorum and represents the entire body of shareholders of the Company in accordance with Article 15.3 of the
Articles of Association, and can validly consider all items of the agenda.

4.7 The Chairman of the Meeting then presents the agenda of the Meeting as follows:

<i>Agenda

1. Ratification of co-optation as director of Mr. Menno Antal, Mr. Hans-Joachim Müller and Mr. Martin Hollenhorst;

and

2. Change the name of the Company into Atlas Holding S.A. and amendment of article 1.2 of the Company's Articles

of incorporation as follows:

" 1.2. The Company exists under the name of Atlas Holding S.A.

1.2. La Société adopte la dénomination Atlas Holding S.A."
The Chairman then proposed to proceed to a discussion and vote on the items of the agenda.

5. Resolutions. The purpose of this Meeting is to change the company name into Atlas Holding S.A. (except for the

first resolution that requires only a simple majority of the votes cast).

Therefore, in accordance with Article 15.11 of the Articles, the decisions can only be validly adopted by both:
(i) a two-third majority (2/3) of the votes cast; and
(ii) the positive vote of at least one third (1/3) of the Ordinary Shares of the Executive and Non-Executive Partners

present or represented in the Meeting.

After due and careful deliberation, the following resolutions were approved by the Meeting with the required majorities

as reflected in Appendix 1 to these minutes.

5.1 First resolution
The Meeting acknowledged the resignation of Joris Coppye as Director of the Company with effect as of 1 October

2012 and approved the appointment by the Board of Directors (by way of cooptation) of Hans-Joachim Müller, having
his domicile at Am Hochwald 19, 82319 Starnberg, Germany, as replacement of Joris Coppye as director of the Company
as from 18 October 2012. Hans-Joachim Müller shall hold office for the remainder of the term of the mandate of Joris
Coppye, i.e. until the annual general shareholders’ meeting that will take place in 2016. The mandate of Mr. Müller will
be non-remunerated.

The Meeting acknowledged the resignation of Ken Beaty as Director of the Company with effect as of 18 October

2012 and approved the appointment by the Board of Directors (by way of cooptation) of Menno Antal, having his domicile
at Amstel 83, 1018 EK Amsterdam, The Netherlands, as replacement of Ken Beaty as director of the Company as from
18 October 2012. Menno Antal shall hold office for the remainder of the term of the mandate of Ken Beaty, i.e. until the
annual general shareholders’ meeting that will take place in 2016. The mandate of Mr. Antal will be non-remunerated.

The Meeting acknowledged the resignation of Alan Peterson as Director of the Company with effect as of 1 November

2012 and approved the appointment by the Board of Directors (by way of cooptation) of Martin Hollenhorst, having his
domicile at Gudrunweg 6, 65193 Wiesbaden, Germany, as replacement of Alan Peterson as director of the Company as
from 27 November 2012. Martin Hollenhorst shall hold office for the remainder of the term of the mandate of Alan
Peterson, i.e. until the annual general shareholders’ meeting that will take place in 2016. The mandate of Mr. Hollenhorst
will be non-remunerated.

Further to the above, the Meeting acknowledged that the Board of Directors is composed as from 27 November 2012

as follows:

Mr. Menno Antal, Equity Investor Director;
Mr. François Bourgon, Director;
Mr. Antoine Clauzel, Director;
Mr. Martin Hollenhorst, Executive Management Director;
Mr. Günther Krauer, Executive Management Director;
Mr. Hans-Joachim Müller, Executive Management Director;
Mr. Robert van Goethem, Equity Investor Director;
Mr. Patrick Viterbo, Equity Investor Director; and

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Mr. Hans Udo Wenzel, Executive Management Director.
5.2 Second resolution
The Meeting resolved to change the name of the Company into Atlas Holding S.A.
The Meeting resolved to amend article 1.2 of the Company's Articles of Incorporation which shall now read as follows:

" 1.2. The Company exists under the name of Atlas Holding S.A.

6. Costs, Conclusion of meeting and Notarial deed.
6.1 The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of the present deed are estimated at approximately EUR 1500.

6.2 Nothing else being on the agenda and nobody raising any further points for discussion by the Meeting, the Meeting

closed.

6.3 The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a

French version, and that at the request of the Appearing Shareholders, in case of divergence between the English and the
French texts, the English version will prevail.

6.4 This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
6.5 This document having been read to the Appearing Shareholders (or, as appropriate, their proxyholders), who are

known to the Notary by their names, first names, civil status and residence, the Appearing Shareholders (or, as appro-
priate, their proxyholders), the Notary, the Chairman, the Secretary and the Scrutineer have together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

1. Introduction.
1.1 Une assemblée des actionnaires de la Société ainsi que définie ci-dessous s'est tenue le vingt et un décembre deux

mil douze devant Maître Martine Schaeffer, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le "Notaire").
L'assemblée s'est ouverte à 17:00 heures.

1.2 La "Société" est Azelis Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée par un acte notarié

daté du 6 décembre 2006, ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.122714 et dont les
statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le "Mémorial") numéro
188, page 8984 daté du 15 février 2007 et ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié du 23 août 2012 du
notaire Martine Schaeffer, publié au Mémorial numéro 2407 du 27 septembre 2012.

2. Nomination des président, Secrétaire et Scrutateur.
2.1 Antoine Clauzel, dont l'adresse professionnelle est à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, a agi en tant que

Président de l'assemblée avec l'accord de l'assemblée.

2.2 Le Président a nommé Reinout Vleugels, dont l'adresse professionnelle est en Belgique, pour agir en tant que

Secrétaire.

2.3 L'assemblée a élu Evy Claeyé, dont l'adresse professionnelle est en Belgique, pour agir en tant que Scrutateur.

3. Participation du conseil d'administration à l'assemblée. Ces nominations ayant été effectuées, le Président a confirmé

qu'il lui-même, en agissant comme administrateur de la Société, représente le conseil d'administration de la Société (le
"Conseil d'Administration") à l'assemblée, conformément aux procurations accordées par la réunion du Conseil d'Ad-
ministration en date du 10 décembre 2012.

4. Déclaration du président. Le Président a par la suite déclaré que:
4.1 Tous les actionnaires de la Société ont été convoqués à cette assemblée par lettres recommandées envoyées le

11 décembre 2012. De plus, les convocations ont été aussi envoyées à tous les actionnaires de la Société par e-mail.

4.2 Les noms des actionnaires présents et de ceux représentés à l'assemblée par procuration ou par formulaire de

vote (ensemble définis comme les "Actionnaires Comparants") et le nombre d'actions détenues par eux sont renseignés
sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par et au nom des Actionnaires Comparants, le Notaire, le
Président, le Scrutateur et le Secrétaire, ensemble avec les procurations et les formulaires de vote, signés ne varietur par
le Notaire et le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, devront rester annexés au présent acte et devront être enregistrés
avec cet acte.

4.3 Conformément à l'article 15.8 des Statuts, cette assemblée peut seulement se tenir si les actionnaires qui sont

présents ou représentés représentent au moins 50% des Actions Ordinaires plus une (1) Action Ordinaire.

4.4 Conformément à l'article 15.10 des Statuts, cette assemblée ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié

du capital est représenté, dans la mesure où elle a pour objet de modifier les Statuts.

4.5 Il ressort de la liste de présence que les actionnaires détenant 11.471.321 Actions Ordinaires et 1.888.040 Actions

Préférentielles représentant plus de la moitié du capital social de la Société sont présents à l'assemblée ou représentés à
l'assemblée par des mandataires ou par bulletins de vote. Il ressort aussi que 96,40% des Actions Ordinaires avec droits

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de  vote  sont  présents  ou  représentés  à  l'assemblée  par  procuration  ou  par  bulletin  de  vote.  Tous  les  Actionnaires
Comparants ont déclaré avoir été préalablement correctement convoqués.

4.6 Cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' "Assemblée") est dès lors valablement constituée,

avec le quorum requis et représente tous les actionnaires de la Société conformément à l'article 15.3 des Statuts et peut
dès lors valablement considérer les points mis à l'ordre du jour.

4.7 Le Président de l'Assemblée a présenté alors l'ordre du jour de l'Assemblée qui est le suivant:

<i>Ordre du jour

î. Ratification de la cooptation comme administrateur de M. Menno Antal, M. Hans-Joachim Müller et M. Martin Hol-

lenhorst; et

2. Modification de la dénomination de la Société en Atlas Holding S.A. et modification de l'article 1.2 des statuts comme

suit:

" 1.2. The Company exists under the name of Atlas Holding S.A.

1.2. La Société adopte la dénomination Atlas Holding S.A."
Le Président a alors proposé de procéder à la discussion et au vote des points figurant à l'ordre du jour.

5. Résolutions. L'objectif de cette Assemblée est la modification de la dénomination de la Société en Atlas Holding S.A.

(à l'exception de la première résolution, laquelle ne requiert qu'une majorité simple des voies attribuées).

Dès lors, conformément à l'article 15.11 des Statuts, les décisions peuvent seulement être valablement adoptées par:
(i) une majorité des deux tiers (2/3) des votes émis; et
(ii) le vote positif d'au moins un tiers (1/3) des Actions Ordinaires des Associés Exécutifs et des Associés Non-Exécutifs

présents ou représentés à cette Assemblée.

Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises par l'Assemblée aux majorités requises telles que

reflétées dans l'Annexe 1 à ce procès verbal.

5.1 Première résolution
L'Assemblée constate la démission de Joris Coppye en tant qu'Administrateur de la Société prenant effet à compter

du 1 octobre 2012 et décide d'approuver la nomination par le Conseil d'Administration (par co-optation) de Hans-Joachim
Müller, domicilié à Am Hochwald 19, 82319 Starnberg, Allemagne, en replacement de Joris Coppye comme Administra-
teur de la Société prenant effet à compter du 18 octobre 2012. Hans-Joachim Müller est nommé administrateur pour la
durée restante du mandat de Joris Coppye, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en 2016. Le mandat
de M. Müller est non rémunéré.

L'Assemblée constate la démission de Ken Beaty en tant qu'Administrateur de la Société prenant effet à compter du

18 octobre 2012 et décide d'approuver la nomination par le Conseil d'Administration (par co-optation) de Menno Antal,
domicilié à Amstel 83, 1018 EK Amsterdam, les Pays-Bas, en replacement de Ken Beaty comme Administrateur de la
Société prenant effet à compter du 18 octobre 2012. Menno Antal est nommé administrateur pour la durée restante du
mandat de Ken Beaty, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en 2016. Le mandat de M. Antal est non
rémunéré.

L'Assemblée constate la démission de Alan Peterson en tant qu'Administrateur de la Société prenant effet à compter

du 1 novembre 2012 et décide d'approuver la nomination par le Conseil d'Administration (par co-optation) de Martin
Hollenhorst, domicilié à Gudrunweg 6, 65193 Wiesbaden, Allemagne, en replacement de Alan Peterson comme Admi-
nistrateur de la Société prenant effet à compter du 27 novembre 2012. Martin Hollenhorst est nommé administrateur
pour la durée restante du mandat de Alan Peterson, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en 2016. Le
mandat de M. Hollenhorst est non rémunéré.

Par ailleurs, l'Assemblée constate que le Conseil d'Administration est composé à compter du 27 novembre 2012

comme suit:

M. Menno Antal, Administrateur Investisseur en Capital;
M. François Bourgon, Administrateur;
M. Antoine Clauzel, Administrateur;
M. Martin Hollenhorst, Administrateur de Gestion Exécutif;
M. Günther Krauer, Administrateur de Gestion Exécutif;
M. Hans-Joachim Müller, Administrateur de Gestion Exécutif;
M. Robert van Goethem, Equity Investor Director;
M. Patrick Viterbo, Administrateur Investisseur en Capital; and
M. Hans Udo Wenzel, Administrateur de Gestion Exécutif.
5.2 Deuxième résolution
L'Assemblée a décidé de modifier la dénomination de la Société en Atlas Holding S.A.
L'Assemblée a décidé de modifier l'article 1.2 des Statuts comme suit:

32001

L

U X E M B O U R G

1.2. La Société adopte la dénomination Atlas Holding S.A."

6. Frais, Conclusion de l'assemblée et Acte notarié.
6.1 Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la

Société comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement EUR 1500.

6.2 Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne n'ayant soulevé d'autres points pour discussion par l'Assemblée,

l'Assemblée est close.

6.3 Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande des Actionnaires Comparants, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fera foi.

6.4 Cet acte notarié a été préparé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.
6.5 Ce document ayant été lu aux Actionnaires Comparants (ou, selon le cas à leurs mandataires), qui sont connus

par le Notaire par leurs noms de famille, prénoms, état civil et résidence, les Actionnaires Comparants (ou, selon le cas
leurs mandataires), le Notaire, le Président, le Secrétaire et le Scrutateur ont ensemble signé cet acte.

Signé: A. Clauzel, R. Vleugels, E. Claeyé et M. Schaeffer.
Enregistre a Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Lac/2012/62396. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, Sur papier libre, aux fins de publication

au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 JANVIER 2013.

Référence de publication: 2013016151/220.
(130019586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Compagnie Fiduciaire Greiffenstein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 12, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.757.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Nicolas CANO, comptable, né à Estepona (Espagne) le 5 janvier 1964, demeurant à L-7560 Mersch 14c,

Centre Marisca,

agissant en son nom personnel.
2) La société anonyme "MIRA GROUP S.A.", établie et ayant son siège social à L-3850 Schifflange, 72-80, rue de la

Libération, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 95966,

ici représentée par Monsieur Paulo Carlos DOMINGUES CARMO, agent immobilier, né le 17 octobre 1974 à Dif-

ferdange, demeurant professionnellement à L-3850 Schifflange, 72-80, rue de la Libération,

agissant  en  sa  qualité  d'administrateur-délégué  de  ladite  société,  avec  pouvoir  de  l'engager  valablement  en  toutes

circonstances par sa seule signature.

3) Monsieur Antonio José DA FONSECA, agent immobilier, né le 19 mai 1968 à Resende (P), demeurant à L-3521

Dudelange, 37, rue Karl Marx,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
"Compagnie Fiduciaire Greiffenstein S.à r.l.".

Art. 3. Le siège social est établi à Mersch.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

32002

L

U X E M B O U R G

Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet:
- la tenue de la comptabilité générale et analytique et budgétaire,
- l'établissement de situations comptables et de comptes annuels, de déclarations fiscales pour personnes morales et

physiques,

- le secrétariat social,
- la constitution, la gestion, l'administration.
D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas pré-visés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

32003

L

U X E M B O U R G

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités présents ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:

1.- Par Monsieur Nicolas CANO, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

2.- Par la société «MIRA GROUP S.A.», le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

3.- Par Monsieur Antonio José DA FONSECA, le comparant sub 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de € 12.500,- (douze

mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l'an deux mille treize.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-7520 Mersch, 12, rue Grande-Duchesse Charlotte.
- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Nicolas CANO, comptable, né à Estepona (Espagne) le 5 janvier 1964, demeurant à L-7560 Mersch 14c,

Centre Marisca, en tant que gérant technique.

2) La société anonyme "MIRA GROUP S.A.", établie et ayant son siège social à L-3850 Schifflange, 72-80, rue de la

Libération, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 95966, qui confor-
mément à l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, a désigné
pour l'exécution de cette mission son représentant permanent Monsieur Paulo Carlos DOMINGUES CARMO, agent
immobilier, né le 17 octobre 1974 à Differdange, demeurant professionnellement à L-3850 Schifflange, 72-80, rue de la
Libération, en tant que gérant administratif.

3) Monsieur Antonio José DA FONSECA, agent immobilier, né le 19 mai 1968 à Resende (P), demeurant à L-3521

Dudelange, 37, rue Karl Marx, en tant que gérant administratif.

32004

L

U X E M B O U R G

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et d'un

des gérants administratifs.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social et pour chaque activité suvisée, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: CANO, DOMINGUES CARMO, DA FONSECA, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29/01/2013. Relation: EAC/2013/1351. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HALSDORF.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016225/153.
(130019113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Global Paints S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 118.865.

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réuni une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société «GLOBL PAINTS S.A.», une société

anonyme, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, Guillaume Kroll (la «Société»), constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger., alors notaire de résidence au Luxembourg, en date 31 août 2006, publié au Mémorial C numéro
9 octobre 2006,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 118865.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Mlle Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Mme Anne LAUER, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège de la Société vers 9, rue basse L-4963 Clemency et modification subséquente de l'article 2 alinéa

1 

er

 des statuts de la Société.

2. Acceptation de la démission/révocation de Monsieur José Correia et Madame Géraldine Schmit aux fonctions d'ad-

ministrateurs de la société avec effet immédiat et décharge pleine et entière leur est donnée pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.

3. Reconduction du mandat de Monsieur Philippe Vanderhoven comme administrateur.
3. Nomination de Messieurs Jean Yves Stasser et de la société «CEPACOS INVESTMENTS S.A.» comme nouveaux

administrateurs de la Société avec effet immédiat, et dont leurs mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de l'année 2017.

5. Acceptation de la démission/révocation de «READ S.à r.l.» en tant que commissaire aux comptes de la société avec

effet immédiat et décharge pleine et entière lui est donnée pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

6. Nomination de la société «Accountis S.A.» comme nouveau commissaire aux comptes de la Société, avec effet

immédiat, et dont le mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017.

7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparantes

resteront pareillement annexées aux présentes.

32005

L

U X E M B O U R G

IV. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

V. Que la présente Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée Générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale transfère le siège social vers 9, rue basse L-4963 Clemency et modifie l'article 2 alinéa 1 

er

 des

statuts de la société comme suit:

« Art. 2. Alinéa 2. Le siège social est établi dans la Commune de Clemency.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale prend acte et accepte la démission des administrateurs de la Société Monsieur José Correia et

Mme Géraldine Schmit avec effet immédiat et décharge pleine et entière leur est accordée pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Vanderhoven jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Jean Yves Stasser, né le 16 septembre à Hermalie-sous-Argenteau

(Belgique),  demeurant  à  L-4963  Clémency,  9  rue  Basse  et  la  société  «CEPACOS  S.A.»  avec  siège  social  au  L-  4963
Luxembourg, 9, rue Basse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B148988, re-
présentée par Mr Philippe VANDERHOVEN, prénommé, comme nouveaux administrateurs de la société, avec effet
immédiat.

Les mandats des administrateurs viendront à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale prend acte et accepte la démission de la société «READ S.à r.l.» actuellement aux fonctions de

commissaire aux comptes, avec effet immédiat et décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exécution de son
mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale nomme la société «Accountis S.A.», société anonyme de droit ayant son siège au 4 rue Jean

Pierre Probst à L-2352 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B146381, en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le mandat du commissaire aux comptes viendra à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à mille deux cent trente euros (1.230,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. NUCERA, A. LAUER, V. PIERRU, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62894. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016354/86.
(130019612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

32006

L

U X E M B O U R G

Geneguard Laboratories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.422.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze.
Le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société SEVEN BIOTECH S.A., société anonyme avec siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, immatri-

culée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 136.429,

représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, domicilié professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I. - Que la société anonyme "GENEGUARD LABORATORIES S.A.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 30,

Grand-Rue, R.C.S. Luxembourg section B numéro 136.422, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 5 février 2008, publié au Mémorial C numéro 699 du 20 mars 2008.

II. - Que le capital social de la société anonyme "GENEGUARD LABORATORIES S.A.", prédésignée, s'élève actuelle-

ment à 31.000.- EUR (trente et mille Euros), représentée par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.

III. - Que la comparante est propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme "GENEGUARD LABO-

RATORIES S.A.".

IV. - Que l'activité de la société "GENEGUARD LABORATORIES S.A." ayant cessé, la comparante prononce la dis-

solution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V. - Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI. - Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII. - Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII. - Que partant, la liquidation de la société anonyme "GENEGUARD LABORATORIES S.A." est à considérer comme

faite et clôturée.

IX. - Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X. - Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 décembre 2012. Relation GRE/2012/4562. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé). Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013016345/53.
(130019334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

32007

L

U X E M B O U R G

Institut de Formation Professionnelle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 96, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 174.762.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-et-un janvier.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Nelson Pinto GOMES, docteur en médecine, né le 2 avril 1974 à Dijon (France), demeurant au 3, rue du

Fort Wedell L-2718 Luxembourg, et

2. Monsieur José Carlos DA COSTA, commercial, né le 29 mai 1978 à Lisboa (Portugal), demeurant au 19, rue de

Lallange L-4201 Esch-Sur-Alzette.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "INSTITUT DE

FORMATION PROFESSIONNELLE", (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par
les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La société a pour objet l'exercice de toutes les activités liées directement ou indirectement à la prestation de

services dans le domaine de la formation en général et de la formation professionnelle continue.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

32008

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par le ou les associés lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation «ad
nutum» par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature du gérant ou en cas de plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants avec pouvoir de délégation réciproque.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont intégralement été souscrites comme suit:

1. Monsieur Nelson Pinto GOMES, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur José Carlos DA COSTA, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les cent (100) parts sociales ont toutes été entièrement libérées par les souscripteurs prédits moyennant un apport

en numéraire d'un montant de deux mille cinq cents euros (2.500,-EUR), et un apport en nature d'une voiture de marque
BMW, type Break (familial), immatriculée SZ 67 64.

Cet apport est évalué d'un commun accord des associés à dix mille euros (10.000,-EUR), de sorte que la somme douze

mille cinq cent euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé
au notaire instrumentant qui le constate.

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<i>Résolutions prises par les associés.

Les associés, prénommés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi au 96, Boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant technique:

Monsieur Nelson Pinto GOMES, prénommé, né le 2 avril 1974 à Dijon (France), demeurant au 3, rue du Fort Wedell

L-2718 Luxembourg.

<i>Gérant administratif:

Monsieur José Carlos DA COSTA, prénommé, né le 29 mai 1978 à Lisboa (Portugal), demeurant au 19, rue de Lallange

L-4201 Esch-Sur-Alzette.

3. La Société sera engagée valablement vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant technique et celle du

gérant administratif avec pouvoir de délégation réciproque.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à la somme de neuf cents euros (900,-EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, celui-ci a signé ensemble avec le Notaire, le présent acte.

Signé: N. GOMES, J. DA COSTA P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2013. Relation: LAC/2013/3168. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016395/131.
(130019217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Immo-Bonheur S.A., Immobilière Le Bonheur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1240 Luxembourg, 14, rue Charles Bernhoeft.

R.C.S. Luxembourg B 147.275.

La modification du siège social a été déposée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Immobilière Le Bonheur S.A.
Société anonyme
Signature

<i>Rapport du Conseil d'administration de Immobilière Le Bonheur S.A. du 25 janvier 2013

<i>Ordre du jour

1) Changement du siège social de la société
2) Divers
Le conseil d'administration se réunit aujourd'hui pour décider du changement du siège social de la société. Ainsi, à

partir du 25 janvier 2013, la société aura son siège social au 14, rue Charles Bernhoeft - L-1240 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Signature
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2013015759/21.
(130018419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

32010

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U X E M B O U R G

Amadeus Supermarkets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.011.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth of December.
Before us Maître Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with re-

gistered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (RCS Luxembourg B93.081),
hereby represented by Mr. François-Xavier Lanes, private employee, residing professionally at L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kennedy, by virtue of a proxy given on December 11 

th

 , 2012.

The said proxy, after being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, being the sole shareholder of Amadeus Supermarkets S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated by a notary deed dated 16 November 2011, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
number 72 of 10 January 2012, represented as stated hereabove, has requested the officiating notary to enact the following:

<i>First resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to implement a new signing regime to facilitate the payment

process for amounts not exceeding EUR 500,000.-. The Company shall be bound by the signature of its sole manager or
in case of plurality of managers by the joint signatures of any two managers. However, for amounts not exceeding EUR
500,000.-, the Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers by the
joint signatures of any two managers or by the joint signatures of any two persons to whom such signatory power has
been delegated by the board of managers. Every payment exceeding the amount of EUR 500,000.- will be subject to the
approval of the board of managers of the Company through resolutions.

<i>Second resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to implement a new quorum of presence for the meetings of

the board of managers of the Company, in case of plurality of managers, so that any meeting of the board of managers
will be validly held by the participation of at least two managers of the Company, either present in person or by repre-
sentative.

<i>Third Resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved that any decisions of the board of managers, including the decision

pertaining to the annual accounts, will be validly taken by the majority of at least two managers participating in the meeting
or duly represented thereto.

<i>Fourth resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to amend the sixth paragraph of article 12 of the articles of

association of the Company in order to reflect the first above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its sole manager or in case of plurality of

managers by the joint signatures of any two managers. However, for amounts not exceeding EUR 500,000.-, the Company
shall be bound by the sole signature of its sole manager or in case of plurality of managers by the joint signatures of any
two managers or by the joint signatures of any two persons to whom such signatory power has been delegated by the
board of managers. The Company shall not enter into any contract or commitment which commits the Company to a
total expenditure over the term of the contract or commitment in excess of EUR 500,000.- without any such contract
or commitment being approved by resolution of the board of managers."

<i>Fifth resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to amend the fourteenth and fifteenth paragraph of article 13

of association of the Company in order to reflect the second and third above resolutions. Said paragraphs will from now
on read as follows:

14 

th

 paragraph.  "In case of plurality of managers, any meeting of the board of managers shall take place in Luxembourg

and shall require the presence of at least two managers either present in person or by representative, which shall form
a quorum."

15 

th

 paragraph.  "Decisions of the board of managers, including the decisions pertaining to the annual accounts, are

taken by the majority of at least two managers participating in the meeting or duly represented thereto."

32011

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1.200.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour de décembre,
Par-devant nous Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxem-

bourg, dont le siège social est au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (RCS
Luxembourg B93.081), ici représentée par Mr. François-Xavier Lanes, employé privé, résidant professionnellement au
46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11 décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été dûment signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée, étant la seule et unique associée de Amadeus Supermarkets S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée suivant acte notarié du 10 janvier 2012, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 499 du 24 février 2012 a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de mettre en place un nouveau régime de signature afin de faciliter le

processus de paiement des sommes ne dépassant pas EUR. 500.000,-. La Société sera engagée par la signature du gérant
unique ou par la signature conjointe de deux gérants. Néanmoins, pour tout montant inférieur à EUR 500.000,-, la Société
sera engagée par la signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants
ou par la signature conjointe de deux personnes à qui le conseil de gérance aura délégué le pouvoir de signature. Aucun
contrat ou engagement liant la Société supérieur à EUR 500.000,- ne pourra être conclu ou pris sans l'accord du conseil
de gérance à travers des résolutions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de mettre en place un nouveau quorum de présence aux réunions du

conseil de gérance de la Société, en cas de pluralité de gérants, de telle sorte que chaque réunion du conseil de gérance
se tiendra valablement si au moins deux gérants y participent, en personne ou représenté.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé que les décisions du conseil de gérance, notamment celles se rapportant

aux comptes annuels seront adoptées à la majorité d'au moins deux gérants participant à la réunion ou qui y sont vala-
blement représentés.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de modifier le sixième alinéa de l'article 12 des statuts de la Société

pour refléter la première résolution ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe

de deux gérants. Néanmoins, pour tout montant inférieur à EUR 500.000,-, la Société sera engagée par la signature du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature conjointe
de deux personnes à qui le conseil de gérance aura délégué le pouvoir de signature. Aucun contrat ou engagement liant
la Société supérieur à EUR 500.000,- ne pourra être conclu ou pris sans l'accord du conseil de gérance à travers des
résolutions.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de modifier le quatorzième et quinzième alinéa de l'article 13 des statuts

de la Société pour refléter la deuxième et troisième résolution ci-dessus. Lesdits alinéas seront dorénavant rédigés comme
suit:

32012

L

U X E M B O U R G

14 

ème

 paragraphe.  «En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront au Grand-Duché

de Luxembourg et requerront la présence d'au moins deux gérants en personne ou représentés, laquelle sera constitutive
du quorum.»

15 

ème

 paragraphe.  «Les décisions du conseil de gérance, notamment celles se rapportant aux comptes annuels sont

adoptées à la majorité d'au moins deux gérants participant à la réunion ou qui y sont valablement représentés.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F.-X. Lanes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61945. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016144/131.
(130019299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Finsevi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 58.811.

L'an deux mille douze.
Le douze novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINSEVI S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 58811, constituée suivant acte reçu par
Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mars 1997, publié au Mémorial C
numéro 380 du 16 juillet 1997, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le même notaire Jacques DELVAUX en date du 13 juin 1997, publié au Mémorial C numéro

538 du 1 

er

 octobre 1997;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 août 2001, publié au Mémorial C numéro 172 du 31

janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane LOMBARDI,

employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Ajout au début de l'article 4 des statuts d'un alinéa ayant la teneur suivante:

32013

L

U X E M B O U R G

"La société a pour objet l'import, l'export, l'achat, la vente et la distribution et la concession au gros, demi gros et

détail de tout produit alimentaire et non alimentaire."

2.- Pouvoir au conseil d'administration de nommer Monsieur Claude BIONDI aux fonctions d'administrateur-délégué

de la société.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'ajouter au début de l'article 4 des statuts un alinéa ayant la teneur suivante:

Version anglaise:

" Art. 4. (Paragraph 1). The corporate object of the company is the import, the export, the purchase, the sale and the

distribution and the concession in bulk, in distributive trade and retail of all food and non-food product."

Version française:

"  Art. 4. (Alinéa 1 

er

 ).  La société a pour objet l'import, l'export, l'achat, la vente et la distribution et la concession

au gros, demi gros et détail de tout produit alimentaire et non alimentaire."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne pouvoir au conseil d'administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Claude BIONDI avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Sophie ERK, Stéphane LAMBARDI, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2012. Relation GRE/2012/4308. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 1 

er

 février 2013.

Référence de publication: 2013016320/64.
(130019176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

T.M. S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.158.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth of January.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Mr. Antony MEIJER, property developer, residing at B-2600 Berchem, Pieter de Coninckstraat 15,
hereby represented by Ms. Peggy SIMON, private employee, residing in Berdorf, by virtue of a proxy given under

private seal on January 15, 2013,

which proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing person, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the private limited liability company T.M. S.à r.l., with registered office at L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel

Lippmann, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 130.158 (NIN 2007
2435 258) has been incorporated by deed of the notary Joseph ELVINGER, residing in Luxembourg, on the 18 

th

 of July

32014

L

U X E M B O U R G

2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1909 of September 6, 2007, and which
articles of incorporation have been amended as follows:

- by deed of the notary Blanche MOUTRIER, residing in Esch-sur-Alzette, on the 11 

th

 of December 2007, published

in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 70 of January 10, 2008;

- by deed of the undersigned notary on the 1 

st

 of December 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations number 136 of January 17, 2012.

That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12.500.-), represented by one hundred (100)

shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (€ 125.-) each, all attributed to Mr. Antony MEIJER.

The appearing person, represented as said before, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office from Munsbach to Luxembourg, and therefore to amend

the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation to give it the following reading:

Art. 5. (paragraph 1). The registered office is established in the municipality of Luxembourg.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to fix the address of the company as follows: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request
of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the French version will
be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by her surname,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Antony MEIJER, promoteur, demeurant à B-2600 Berchem, Pieter de Coninckstraat 15,
ici représenté par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration sous

seing  privé  lui  délivrée  en  date  du  15  janvier  2013,  laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  le
mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée T.M. S.à r.l., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130.158 (NIN 2007 2435 258), a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 18 juillet 2007,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1909 du 6 septembre 2007, et dont les statuts ont
été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 décembre 2007,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 70 du 10 janvier 2008;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 décembre 2011, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 136 du 17 janvier 2012.

Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Antony
MEIJER.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Munsbach à Luxembourg, et par conséquent de

modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (paragraphe 1). Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.

32015

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer l'adresse de la société comme suit: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la
même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom usuel, Deuxième et dernier feuillet état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, H. BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 janvier 2013. Relation: ECH/2013/161. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016643/85.
(130019642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

PBG Soda Can Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.400,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 108.205.

Suite aux résolutions écrites de l'associé unique en date du 25 janvier 2013 de la Société, les décisions suivantes ont

été prises:

1. Démission du Gérant B suivant en date du 1 

er

 février 2013:

Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse pro-

fessionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

2. Nomination du Gérant B suivant en date du 1 

er

 février 2013 pour une durée indéterminée:

Monsieur Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Monsieur Geoffrey D.L. Picrit, Gérant A;
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, Gérant B;
- Monsieur Paul Galliver, Gérant B;
- Madame Rachael Walker, Gérant A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PBG Soda Can Holdings S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013020174/25.
(130024195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Claremont Consulting Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 72.766.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020499/10.
(130025067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32016

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Amadeus Supermarkets S.à r.l.

Atlas Holding S.A.

Azelis Holding S.A.

Claremont Consulting Services S.A.

Compagnie Fiduciaire Greiffenstein S.à r.l.

Di Falco S.à r.l.

Finsevi S.A.

FSH

Geneguard Laboratories S.A.

Global Investments Return S.A.

Global Paints S.A.

Heach Properties S.A.

Hillscourt Luxemburg S.à r.l.

Immobilière Le Bonheur S.A.

Ingenia Polymers International S.A.

Institut de Formation Professionnelle

Investor Services House S.A.

Ipsen Ré

Libra Financière pour l'Edition S.A.

Lloyds TSB CHF Trading S.à r.l.

Loriot Corp. S.A.-SPF

Lugan S.à r.l.

Luxcara S.A., SICAV-FIS

Luxembourg Office Center S.A.

Luxicav Plus

Maro S.A.

Mindeco SA

Nordev Holding S.A.

Ondutech S.A.

Orco Property Group

Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l.

PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l.

PBG Soda Can Holdings S. à r.l.

Pegasus Management

PepsiCo Investments Luxembourg S.à r.l.

P-Finance S.A.

Powerwellness S.A.

PRB Luxembourg International S. à r.l.

PROCAP Wiltz

PROCOS Luxembourg S.A.

Quiral Luxembourg S.A.

Remich Holding III, S.à r.l.

Sogeo

Solum Bertrange I Holding S.A.

Solum Bertrange I S.A.

Staples Luxembourg S.à r.l.

Stratégie et développement

Surac Aktiengesellschaft

Tennis Properties S.A.

Tepi S.A.

T.M. S.à r.l

Topaz S.à r.l.

Trans Carreira S.à r.l.

Twain 1235 AG S.A.

Twelve Redbud S.à r.l.

Vistra IP Rights S.àr.l.

Wombats Partners S.A.

WPP Luxembourg S.à r.l.

Yorktown Luxembourg S.à r.l.