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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 665

19 mars 2013

SOMMAIRE

1741 Asset Management Funds Sicav  . . . .

31881

ARCANTUS Consult S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

31880

Asset Backed Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

31880

Aston Finance Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . .

31879

Bâloise Delta Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

31880

Brokada  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31885

Burlington Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

31916

CROWN Premium Private Equity Buyout

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31881

Highland VII - PRI (2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

31886

Hogan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31876

Ilim Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

31875

Ilpa Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31876

Ivernest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31876

Jajah Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31875

JO.C. Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31875

Levanter Phoenix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31875

Lion Retail Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

31875

LuxCo 110 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31874

Luxembourg Maritime Company S.A.  . . .

31876

Mataurel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31874

MGK Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31874

Ondutech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31874

Otis Intertrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31905

Pasfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31885

Piano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31883

Pinault Printemps-Redoute International

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31914

Planet Plus Investments S.A., SPF  . . . . . . .

31883

Platina International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

31883

Radman Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31881

Realstone Global Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31885

REMONDIS DATA Office . . . . . . . . . . . . . . .

31883

Sanidato S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31882

Sanit Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31882

Sàrl Elearn Globe International  . . . . . . . . .

31882

SHCO 40 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31895

Shelby Noble Investments  . . . . . . . . . . . . . .

31884

Shelby Noble Investments  . . . . . . . . . . . . . .

31884

Sigma Fin International S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

31881

Simply Solutions, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31882

Société Civile Immobilière Blumenthal  . .

31884

Société Immobilière Nice S.A.  . . . . . . . . . .

31885

Starman (Holdings) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

31884

STW Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31880

Sudcal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31885

Tasco International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

31877

Thunderbolt Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

31877

Tomka Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31877

TouchWind Hanseatic 6 S.à r.l. . . . . . . . . . .

31879

Transtrend Equity Strategies . . . . . . . . . . . .

31879

Transtrend Equity Strategies . . . . . . . . . . . .

31879

TSE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31905

Utower . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31908

Via Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31878

Villa Carrée S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31878

Visbach Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

31878

V Telecom Investment S.C.A.  . . . . . . . . . . .

31877

Weatherford HCC Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31878

W Lux Toitures s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31920

Xieon Networks Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

31895

31873

L

U X E M B O U R G

Ondutech S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 136.735.

Je soussigné, Christophe MIGNANI, représentant de la S.A. ABROAD CONSULTING, inscrite au Registre du Com-

merce et des Sociétés sous le numéro B 92.617, démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet
immédiat, dans la société ONDUTECH S.A., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 136
735.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 février 2013.

Christophe MIGNANI.

Référence de publication: 2013020140/12.
(130023645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

MGK Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3428 Dudelange, 1, route de Budersberg.

R.C.S. Luxembourg B 118.555.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013020099/12.
(130023831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Mataurel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MATAUREL SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013020093/11.
(130024187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

LuxCo 110 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.705.

Il est à noter que suite à l'accord de fusion du 31 mai 2012, l'associé unique de la Société LK Dreihundertfünfzigste

Vermögensverwaltungs GmbH a fusionné avec Apollo Vermögensverwaltungs GmbH, ayant son siège social au Tannen-
waldallee 20, 61348 Bad Homburg v. d. Höhe, Allemagne, inscrite au Registre de Commerce de Bad Homburg sous le
numéro HRB 11716, avec effet immédiat au 1 

er

 octobre 2011.

La société Apollo Vermögensverwaltungs GmbH détient désormais les 500 parts sociales ordinaires de la Société

représentant l'entièreté de son capital, avec effet immédiat au 1 

er

 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2013.

<i>Pour la Société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2013020675/19.
(130024923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31874

L

U X E M B O U R G

JO.C. Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6585 Steinheim, 11, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 97.566.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/02/2013.

Référence de publication: 2013020648/10.
(130024836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Levanter Phoenix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013020668/10.
(130024407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Lion Retail Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8281 Kehlen, 51, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 159.001.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013020669/11.
(130024889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Jajah Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 73.760.

L'adresse de l'administrateur classe B, Craig Wallace,a changé et se trouve à présent au 200, West Evelyn Avenue,

Suite 120, 94041 Mountain View, Californie, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013020643/11.
(130024791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Ilim Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 123.093.

Les statuts coordonnés au 04/02/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 08/02/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013020625/12.
(130024616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31875

L

U X E M B O U R G

Hogan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.902.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013020612/12.
(130024967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Ilpa Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 81.447.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ILPA LUXEMBOURG S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013020626/12.
(130024796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Ivernest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 27.985.

Les comptes annuels au 30.09.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/02/2013.

<i>Pour: IVERNEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Mireille Wagner

Référence de publication: 2013020636/15.
(130024365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Luxembourg Maritime Company S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 112.734.

Par la présente, nous avons l'honneur de vous informer en notre qualité d'ancien-domiciliataire de la société
LUXEMBOURG MARITIME COMPANY S.A.
que nous dénonçons formellement le siège à l'adresse:
53 Route d'Arlon
L-8211 Mamer
avec effet immédiat.

Mamer, le 31 janvier 2013.

Aniel Gallo
<i>Réviseur d'entreprises

Référence de publication: 2013020673/15.
(130024831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31876

L

U X E M B O U R G

Thunderbolt Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 154.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THUNDERBOLT PARTNERS S.A.
HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013020938/12.
(130024468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Tomka Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 93.327.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 7 février 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société TOMKA
INVESTMENT S.A

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013020940/17.
(130024764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Tasco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
TASCO INTERNATIONAL S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013020934/12.
(130024857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

V Telecom Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.742.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 26 octobre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 novembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013020955/13.
(130024576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31877

L

U X E M B O U R G

Weatherford HCC Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.852.

Veuillez noter que M. Peter LOVASZ a démissionné de son mandat de gérant B et a été nommé comme gérant A en

date du 20 novembre 2012, et non l'inverse, comme indiqué par erreur lors du dépôt L120219788 du 20 décembre 2012.

Luxembourg, le 9 février 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Weatherford HCC Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013020969/13.
(130024740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Visbach Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 73.414.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013020965/10.
(130024799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Villa Carrée S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 114.427.

Par la présente, nous avons l'honneur de vous informer en notre qualité d'ancien-domiciliataire de la société
VILLA CARRE S.A.
que nous dénonçons formellement le siège à l'adresse:
53 Route d'Arlon
L-8211 Mamer
avec effet immédiat.

Mamer, le 31 janvier 2013.

FIDUCIAIRE GALLO &amp; ASSOCIES (LUXEMBOURG) S.A.
Aniel Gallo
<i>Réviseur d'entreprises

Référence de publication: 2013020964/16.
(130024830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Via Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 133.446.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.02.2013.

<i>Pour: VIA LUXEMBOURG S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013020960/15.
(130024400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31878

L

U X E M B O U R G

Transtrend Equity Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.012.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013020931/12.
(130024346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Transtrend Equity Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.012.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013020932/12.
(130024449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

TouchWind Hanseatic 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 173.424.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 22 novembre 2012 entre Vacon Properties S.A. et Touch-

Wind Hanseatic 6 Vermögensverwaltung GmbH, une société «haftungsbeschränkt» de droit allemand ayant son siège
social au Neuer Wall 50, 20354 Hamburg, Allemagne, enregistrée auprès du Handelsregister B (HRB) Amtsgericht Ham-
burg, Allemagne, sous le numéro HRB 125597, que Vacon Properties S.A. a cédé 18.000 parts sociales de la Société à
TouchWind Hanseatic 6 Vermögensverwaltung GmbH avec effet au 22 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020929/17.
(130024680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Aston Finance Solutions S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 127.188.

EXTRAIT

La société RSM FHG &amp; ASSOCIES, agissant en sa qualité de domiciliataire de la société anonyme ASTON FINANCE

SOLUTIONS S.A. (RCS Luxembourg B 127188), dénonce le siège social de ladite société situé au 6 rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, avec effet au 21 janvier 2013, suite à la résiliation du contrat de domiciliation en date du 21 janvier 2013.

Luxembourg, le 11 février 2013.

RSM FHG &amp; ASSOCIES
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013021032/13.
(130025419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

31879

L

U X E M B O U R G

ARCANTUS Consult S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.329.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2012.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2012 a été prise la résolution suivante avec effet au 1

er

 janvier 2013:

Transfert du siège social de la société du 9A, rue Aldringen L-1118 Luxembourg au 25, route d’Esch L-1470 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021028/13.
(130025345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Bâloise Delta Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 135.748.

La liste des signatures autorisées pour les opérations bancaires et les chèques postaux Enregistrée à Luxembourg a

été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 5 février 2013.

Baloise Delta Holding S.à r.l.
Daniel FRANK
<i>Gérant

Référence de publication: 2013021038/14.
(130025649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Asset Backed Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.590.

<i>Extrait rectificatif des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 février 2012 (déposées le 27 novembre

<i>2012 sous la référence L120204286)

En date du 28 février 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier la démission de Monsieur Scott Edel en qualité d’Administrateur en date du 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 11 février 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Asset Backed Europe S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013021031/15.
(130025925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

STW Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 131.172.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013020918/12.
(130024434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31880

L

U X E M B O U R G

1741 Asset Management Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Atrium Business Park, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 131.432.

Monsieur Frank Häusler a démissionné de son poste d'administrateur le 21 janvier 2013

Bertrange, le 7 février 2013.

<i>Pour le compte de 1741 Asset Management Funds SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2013020366/11.
(130023965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Sigma Fin International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.018.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique en date 05 février que:
- Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 34B, Rue Philippe II, à L-2012 Luxembourg.

Luxembourg, le 05 février 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013020382/14.
(130024220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

CROWN Premium Private Equity Buyout, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 89.394.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 20. Juni 2012

Am 20. Juni 2012 um 15:00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse gefasst:
Die Versammlung beschließt, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers S.à r.l. für die Prüfung des

Geschäftsjahres 2012 zu bestellen. Der Beschluss wurde mit der gesamten Mehrheit gefasst.

Luxemburg, den 08. Februar 2013.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2013020512/15.
(130024998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Radman Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.298.

I hereby resign as a member of the Board of Directors of Radman Holding S.A., R.C.S Luxembourg B-101298, with

registered office situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg with immediate effect.

Luxembourg, 17 January 2013.

Torben Madsen.

Je donne ma démission par la présente en tant qu'administrateur du conseil d'administration de Radman Holding S.A.,

R.C.S Luxembourg B- 101298, avec le siège social situé au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Torben Madsen.

Référence de publication: 2013020842/14.
(130024811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31881

L

U X E M B O U R G

Sanidato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.713.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2012, que Madame Alexandra SO-

LONINA épouse RATIU Nicolae, de nationalité britannique, née le 05 janvier 1959 à Dniepropetrovsk, Ukraine, résidant
47 Clifton Hill, London NW8 0QE, Grande Bretagne a été nommé à la fonction de gérante pour une durée indéterminée,
et peut engager la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013020888/15.
(130024561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Sanit Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 98.778.

Par la présente nous vous informons que la Fiduciaire EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A. a démissionné le 30 avril

2011 de son mandat de Commissaire aux Comptes dans la société SANIT LUX S.A., immatriculée au RC B98.778

Le 31 janvier 2013.

R. ALMASSI
<i>Expert comptable

Référence de publication: 2013020889/12.
(130024515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Sàrl Elearn Globe International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.445.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 5 décembre 2012

1. Monsieur Laurent TELLER, administrateur de sociétés, né à Versailles (France), le 10 décembre 1976, demeurant à

F-92100 Boulogne Billancourt (France), 27, allée Robert Doisneau, a été nommé comme gérant de catégorie A pour une
durée indéterminée.

2. Le nombre de gérants a été augmenté de 3 (trois) à 4 (quatre).

Luxembourg, le 8 février 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SARL ELEARN GLOBE INTERNATIONAL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013020892/16.
(130025046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Simply Solutions, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.363.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Simply Solutions, S.A.R.L.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013020864/11.
(130024329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31882

L

U X E M B O U R G

Platina International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.946.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020821/10.
(130024730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Planet Plus Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 163.409.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 3 janvier 2013 que:
- Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration constate que Tom FABER a changé d’adresse professionnelle et demeure dorénavant à

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013020819/16.
(130025091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Piano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 68.280.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 février 2013.

<i>Pour compte de PIANO S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013020818/12.
(130024557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

REMONDIS DATA Office, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 59, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.242.

<i>Extrait des délibérations de l’associé en date du 17.12.2012

L’associé «Rhenus Beteiligung International GmbH» a décidé de nommer Monsieur VAN DEN BERGH Bert, domicilié

à B-2018 ANVERS, Dolfijnstraat, 63, en tant que gérant en remplacement de Monsieur KUMBRINK Jens Ludwig et de
Monsieur SCHULTE-ONTROP Christian.

Sa fonction sera effective à la date du 17.12.2012 et son mandat est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 17 décembre 2012.

VAN DEN BERGH Bert
<i>Gérant

Référence de publication: 2013020849/16.
(130025054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31883

L

U X E M B O U R G

Shelby Noble Investments, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 155.410.

A l'actionnaire unique
Le soussigné:
George HADJIPAVLOU, né le 11 mai 1979 à Lefkosia (Chypre), ayant sa résidence à CY-2413 Nicosie (Chypre), Riga

Feraiou, 7, Egkomi,

Par la présente déclare démissionner de son mandat d'administrateur de la société "SHELBY NOBLE INVESTMENTS"

S.A. (immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B155410) avec effet im-
médiat.

Fait à Capellen, le 3 décembre 2012.

<i>L'administrateur

Référence de publication: 2013020860/16.
(130024881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Shelby Noble Investments, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 155.410.

A l'actionnaire unique
Le soussigné:
Maria ZARKOS, née le 28 novembre 1967 à Hounslow (Royaume-uni), ayant sa residence à CY-2324 Nicosie (Chypre),

Lythragkomis, 1A, Lakatamia,

Par la présente déclare démissionner de son mandat d'administrateur de la société "SHELBY NOBLE INVESTMENTS"

S.A.  (immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B-155410)  avec  effet
immédiat.

Fait à Capellen, le 3 décembre 2012.

<i>L'administrateur

Référence de publication: 2013020861/16.
(130024881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Société Civile Immobilière Blumenthal, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7639 Blumenthal, 1, Dikkrecherstrooss.

R.C.S. Luxembourg E 1.074.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020867/10.
(130024394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Starman (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.647.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de sa société
mère, Starman Hotel Holdings LLC ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013020872/12.
(130024406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31884

L

U X E M B O U R G

Pasfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 34.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
PASFIN S.A.

Référence de publication: 2013020171/11.
(130023814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Realstone Global Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.327.

Par la présente, je vous prie de bien vouloir prendre en considération ma démission des fonctions d'administrateur

de votre société, REALSTONE GLOBAL INVEST RCS Luxembourg B168327 sise au 25A, Boulevard Royal L-2449 Lu-
xembourg, et ce à compter du 05 février 2013.

Luxembourg, le 06 février 2013.

Thomas Schoenherr.

Référence de publication: 2013020212/11.
(130024288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Société Immobilière Nice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Steinfort, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 107.588.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013020266/11.
(130023604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Sudcal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, Place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 137.698.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013020280/10.
(130023982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Brokada, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.224.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013020459/11.
(130024361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

31885

L

U X E M B O U R G

Highland VII - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 245.779,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.561.

In the year two thousand and twelve, on the tenth day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Highland VII - PRI (2) S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 146.561 (the Company). The Company was incorporated on May 14, 2009, pursuant to a deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1277 dated July 2, 2009. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on December 2, 2010, pursuant to a
deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 256 dated
February 8, 2011.

There appeared:

Highland VII - PRI (1) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 146.560 (the Sole Shareholder),

here represented by Maître Tulay Sonmez, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal,

which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, was attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all of the twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, fifty-five thousand four

hundred and twelve (55,412) class A shares, seven thousand six hundred and forty (7,640) class A1 shares, twenty-four
thousand two hundred and nineteen (24,219) class A2 shares, forty-four thousand one hundred and eighty-four (44,184)
class B shares, sixteen thousand two hundred and twenty-five (16,225) class C shares, twenty-five thousand seven hundred
and seventy-two (25,772) class D shares and sixteen thousand six hundred and fifty-three (16,653) class E shares, all in
registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, subscribed and fully paid-up, representing the entirety
of the share capital of the Company.

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Creation of a new class of shares, being the class F "tracker" shares (the Class F Shares), having a nominal value of

one euro (EUR 1) each, which will have such rights and features as set out in the Articles as they are proposed to be
amended in items 5. and 6. of this agenda;

3. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of forty-three thousand one hundred and

seventy-four euro (EUR 43,174) in order to bring the said share capital from its current amount of two hundred and two
thousand six hundred and five euro (EUR 202,605), represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares,
fifty-five thousand four hundred and twelve (55,412) class A shares, seven thousand six hundred and forty (7,640) class
A1 shares, twenty-four thousand two hundred and nineteen (24,219) class A2 shares, forty-four thousand one hundred
and eighty-four (44,184) class B shares, sixteen thousand two hundred and twenty-five (16,225) class C shares, twenty-
five thousand seven hundred and seventy-two (25,772) class D shares and sixteen thousand six hundred and fifty-three
(16,653) class E shares, all in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, to an amount of two
hundred forty-five thousand seven hundred and seventy-nine euro (EUR 245,779), by way of the issue of forty-three
thousand one hundred and seventy-four (43,174) new Class F Shares;

4. Subscription for the new shares and payment of the share capital increase specified under item 3. above;
5. Amendment to article 5.1. of the Articles in order to reflect the creation and issuance of the new Class F Shares as

proposed above;

6. Amendment to article 16.2. of the Articles;
7. Amendment to the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and to any
partner or employee of Capita Fiduciary Group, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the re-
gistration of the newly issued shares in the shareholder's register of the Company; and

8. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

31886

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to create a new class of shares of the Company, being the class F "tracker" shares (the Class F

Shares), having a nominal value of one euro (EUR 1) each, which will have such rights and features as set out in the Articles
as they will be amended pursuant to the below resolutions.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of forty-three thousand one hundred

and seventy-four euro (EUR 43,174) in order to bring the said share capital from its current amount of two hundred and
two thousand six hundred and five euro (EUR 202,605), represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary
shares, fifty-five thousand four hundred and twelve (55,412) class A shares, seven thousand six hundred and forty (7,640)
class A1 shares, twenty-four thousand two hundred and nineteen (24,219) class A2 shares, forty-four thousand one
hundred and eighty-four (44,184) class B shares, sixteen thousand two hundred and twenty-five (16,225) class C shares,
twenty-five thousand seven hundred and seventy-two (25,772) class D shares and sixteen thousand six hundred and fifty-
three (16,653) class E shares, all in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, to an amount of
two hundred forty-five thousand seven hundred and seventy-nine euro (EUR 245,779), by way of the issue of forty-three
thousand one hundred and seventy-four (43,174) new Class F Shares.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription and Payment

Highland VII - PRI (1) S.a r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to forty-three thousand

one hundred and seventy-four (43,174) newly issued Class F Shares of the Company, having a par value of one euro (EUR
1) each, and to have them fully paid up at the price of forty¬three thousand one hundred seventy-four euro and twenty-
four cents (EUR 43,174.24), of which (i) forty-three thousand one hundred and seventy-four euro (EUR 43,174) shall be
allocated to the nominal share capital account of the Company, and (ii) the balance, i.e. twenty-four cents (EUR 0.24) to
the share premium account of the Company connected to the Class F Shares, by way of a contribution in kind consisting
of  a  receivable  in  an  amount  of  forty-three  thousand  one  hundred  seventy-four  euro  and  twenty-four  cents  (EUR
43,174.24) that it held against the Company (the Receivable).

Further, it was evidenced by a certificate dated December 6, 2012, issued jointly by Highland VII - PRI (1) S.a r.l. and

the Company that at the date of such certificate:

«1. the Sole Shareholder is the owner of the Receivable;
2. the Sole Shareholder is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable,

which is freely transferable;

3. the value of the Receivable is forty-three thousand one hundred seventy-four euro and twenty-four cents (EUR

43,174.24); and

4. upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the Company, the Receivable will be extinguished

by way of confusion for the purpose of article 1300 of the Luxembourg civil code.»

Said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further the increase in share capital,

as follows:

Shares

Highland VII - PRI (1) S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Ordinary Shares

55,412 Class A Shares
7,640 Class A1 Shares

44,184 Class B Shares

16,225 Class C Shares

25,772 Class D Shares

16,653 Class E Shares

43,174 Class F Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245,779 Shares

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U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend Article 5.1. of the Articles which shall be

reworded as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is set at two hundred forty-five thousand seven hundred and seventy-nine euro

(EUR 245,779), represented by twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares in registered form, having a
nominal value of one euro (EUR 1) each (the Ordinary Shares, and individually, an Ordinary Share), fifty-five thousand
four hundred and twelve (55,412) class A shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the
Class  A  Shares,  and  individually,  a  Class  A  Share),  seven  thousand  six  hundred  and  forty  (7,640)  class  A1  shares  in
registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A1 Shares, and individually, a Class A1 Share),
twenty-four thousand two hundred and nineteen (24,219) class A2 shares in registered form having a nominal value of
one euro (EUR 1) each (the Class A2 Shares, and individually, a Class A2 Share), forty-four thousand one hundred and
eighty-four (44,184) class B shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class B Shares,
and individually, a Class B Share), sixteen thousand two hundred and twenty-five (16,225) class C shares in registered
form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class C Shares, and individually, a Class C Share), twenty-five
thousand seven hundred and seventy-two (25,772) class D shares in registered form having a nominal value of one euro
(EUR 1) each (the Class D Shares, and individually, a Class D Share), sixteen thousand six hundred and fifty-three (16,653)
class E shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class E Shares, and individually, a
Class E Share) and forty-three thousand one hundred and seventy-four (43,174) class F shares in registered form having
a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class F Shares, and individually, a Class F Share, and together with the
Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class B Shares, the Class C Shares,
the Class D Shares and the Class E Shares, the Shares, and individually and irrespectively to the class of shares it belongs,
a Share).

The Company may also create and issue additional classes of shares to be designated distinctively as a class that will

track the performance and returns of the underlying assets that they will track. The Ordinary Shares, the Class A Shares,
the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares
and the Class F Shares constitute separate classes of shares in the Company, but rank pari passu in all respects save as
hereinafter specifically provided.

The Class A Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the nineteen
thousand one hundred and seventy-seven (19,177) class E shares and thirty-one thousand eight hundred and sixty-eight
(31,868) class E-1 shares acquired on May 22, 2009 in the share capital of Privalia Venta Directa, S.L., a company incor-
porated under the laws of Spain, having its registered office at calle Llull, 145, Barcelona, Spain (Privalia) (the Class A
Underlying Investment).

The Class A1 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the two
thousand eight hundred and three (2,803) class A shares acquired on April 27, 2010 in the share capital of Privalia (the
Class A1 Underlying Investment).

The Class A2 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the five
thousand three hundred and eighty-five (5,385) class F shares acquired on October 13, 2010 in the share capital of Privalia
(the Class A2 Underlying Investment).

The Class B Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the two hundred
ninety-four thousand two hundred and twenty (294,220) class F shares acquired on December 30, 2009 in the share
capital of Spartoo SAS, a French société par actions simplifiée with a share capital of one hundred thirty-four thousand
one hundred and sixty-two euro (EUR 134,162), having its registered office at 9, rue du 19 mars 1962, 38130 Echirolles,
France, and registered with the registry of Commerce and Companies of Grenoble under number 489 895 821 (the Class
B Underlying Investment).

The Class C Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class C shares
of NetentSec, Inc., an exempted company duly incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands (the Class
C Underlying Investment).

The Class D Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the share capital
of UUSEE, Inc., an exempted company duly incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands (the
Class D Underlying Investment).

The Class E Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the share capital

31888

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U X E M B O U R G

of Hans Investment Holding Limited, an exempted company duly incorporated and existing under the laws of the British
Virgin Islands (the Class E Underlying Investment).

The Class F Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the four hundred
twenty-three thousand nine hundred and ninety-nine (423,999) Class A ordinary shares in the form of American depo-
sitary shares acquired on April 1, 2011 in the share capital of Qihoo 360 Technology Co. Ltd., a company incorporated
in the Cayman Islands on the New York Stock Exchange (the Class F Underlying Investment)."

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting further resolves to amend Article 16.2. of the Articles which

shall be reworded as follows:

" 16.2. After the allocation of any profits to the statutory reserve account and subject to any mandatory provisions of

the law, all further profits shall be distributed and paid as follows:

(a) the holders of the shares of each class, pro rata to the capital invested by each of them in respect of their shares

(nominal value and, as the case may be, share premium), shall be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and
income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds
and any other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription
for the shares of such class, minus (ii) any costs directly related to such investment, items (i) and (ii) to be determined
by the board of managers;

(b) for the avoidance of any doubt:
- the holders of the Class A Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class A Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class A shares of the Subsidiary (the
Class A Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class A1 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value

and, as the case may be, share premium) by each holder of Class A1 Shares in respect of such shares, shall be entitled to
(i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class A1 shares of the
Subsidiary (the Class A1 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A1 Investment Net
Income, items (i) and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class A2 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value

and, as the case may be, share premium) by each holder of Class A2 Shares in respect of such shares, shall be entitled to
(i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class A2 shares of the
Subsidiary (the Class A2 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A2 Investment Net
Income, items (i) and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class B Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class B Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class B shares of the Subsidiary (the
Class B Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class B Investment Net Income, items (i) and
(ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class C Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class C Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i)
any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class C shares of the Subsidiary (the
Class C Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class C Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class D Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class D Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i)
any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class D shares of the Subsidiary (the
Class D Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class D Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class E Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class E Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class E shares of the Subsidiary (the

31889

L

U X E M B O U R G

Class E Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class E Investment Net Income, items (i) and
(ii) to be determined by the board of managers; and

- the holders of the Class F Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class F Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class F shares of the Subsidiary (the
Class F Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class F Investment Net Income, items (i) and
(ii) to be determined by the board of managers;

(c) the general meeting of the shareholders has discretionary power to dispose of the remainder (if any) of the profits

which are not derived by the Company from a specific investment which performance and returns are tracked by a
particular class of shares. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve
or carry it forward. In case of declaration of payment by the general meeting of the shareholders of all or part of the
remainder of the profits as dividends, such dividends will be paid to the holders of Ordinary Shares on a pro rata basis
to the number of Ordinary Shares held by them."

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorised any manager of the Company, any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg
and any partner or employee of Capita Fiduciary Group, acting individually, to proceed on behalf of the Company with
the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximatively two thousand Euros (EUR 2,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said person signed together with the

notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dixième jour du mois de décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Highland VII - PRI (2) S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 146.561 (la Société). La Société a été constituée le 14 mai 2009 suivant un acte du notaire instrumentant,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1277 du 2 juillet 2009. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant en date du 2 décembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 256 du 8 février 2011.

A comparu:

Highland VII - PRI (1) S.à r.l.,, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.560 (l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Tulay Sonmez, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé;

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, les cinquante-cinq mille quatre

cent douze (55.412) parts sociales de classe A, les sept mille six cent quarante (7.640) parts sociales de classe A1, les
vingt-quatre mille deux cent dix-neuf (24.219) parts sociales de classe A2, les quarante-quatre mille cent quatre-vingt-
quatre (44.184) parts sociales de classe B, les seize mille deux cent vingt-cinq (16.225) parts sociales de classe C, les vingt-
cinq mille sept cent soixante-douze (25.772) parts sociales de classe D et les seize mille six cent cinquante-trois (16.653)
parts sociales de classe E, toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, souscrites
et entièrement libérées, représentant l'intégralité du capital social de la Société.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:

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U X E M B O U R G

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création d'une nouvelle classe de parts sociales, soit les parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F),

ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, qui auront les droits et caractéristiques tels qu'exposés dans les
Statuts qui font l'objet d'une modification concernant les points 5. et 6. du présent ordre du jour;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quarante-trois mille cent soixante-quatorze euros

(EUR 43.174) afin de porter le capital social de son montant actuel de deux cent deux mille six cent cinq euros (EUR
202.605) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, cinquante-cinq mille quatre cent douze
(55.412) parts sociales de classe A, sept mille six cent quarante (7.640) parts sociales de classe A1, vingt-quatre mille deux
cent dix-neuf (24.219) parts sociales de classe A2, quarante-quatre mille cent quatre-vingt-quatre (44.184) parts sociales
de classe B, seize mille deux cent vingt-cinq (16.225) parts sociales de classe C, vingt-cinq mille sept cent soixante-douze
(25.772) parts sociales de classe D et seize mille six cent cinquante-trois (16.653) parts sociales de classe E, toutes sous
forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à deux cent quarante-cinq mille sept cent
soixante-dix-neuf euros (EUR 245.779), par l'émission de quarante-trois mille cent soixante-quatorze (43.174) nouvelles
parts sociales de classe F ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune;

4. Souscription aux nouvelles parts sociales et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 3 ci-

dessus;

5. Modification de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter l'émission des nouvelles parts sociales proposée au point 2

ci-dessus;

6. Modification de l'article 16.2. des Statuts;
7. Modification du registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg et à tout associé
ou employé de Capita Fiduciary Group, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'in-
scription des parts sociales nouvellement renommées dans le registre des associés de la Société. Et

8. Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, agissant par le biais de son mandataire, a requis le notaire instrumentant

d'enregistrer les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer une nouvelle classe de parts sociales, soit les parts sociales de classe F (les Parts Sociales

de Classe F), ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, qui auront les droits et caractéristiques tels qu'ex-
posés dans les Statuts tels que modifiés en vertu des résolutions suivantes.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de quarante-trois mille cent

soixante-quatorze euros (EUR 43.174) afin de porter le capital social de son montant actuel de deux cent deux mille six
cent cinq euros (EUR 202.605) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, cinquante-cinq
mille quatre cent douze (55.412) parts sociales de classe A, sept mille six cent quarante (7.640) parts sociales de classe
A1, vingt-quatre mille deux cent dix-neuf (24.219) parts sociales de classe A2, quarante-quatre mille cent quatre-vingt-
quatre (44.184) parts sociales de classe B, seize mille deux cent vingt-cinq (16.225) parts sociales de classe C, vingt-cinq
mille sept cent soixante-douze (25.772) parts sociales de classe D et seize mille six cent cinquante-trois (16.653) parts
sociales de classe E, toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à deux cent
quarante-cinq mille sept cent soixante-dix-neuf euros (EUR 245.779), par l'émission de quarante-trois mille cent soixante-
quatorze (43.174) nouvelles parts sociales de classe F ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante aux nouvelles Parts Sociales de Classe F et la

libération intégrale de l'augmentation du capital social:

<i>Souscription et Libération

Highland VII - PRI (1) S.à r.l., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à quarante-trois

mille cent soixante-quatorze (43.174) Parts Sociales de Classe F nouvellement émises par la Société, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement au prix de quarante-trois mille cent soixante-quatorze
euros et vingt-quatre cents (EUR 43.174,24), dont (i) quarante-trois mille cent soixante-quatorze euros (EUR 43.174)
sont affectés au compte capital social nominal de la Société, et (ii) la différence, i.e. vingt-quatre cents (EUR 0,24) à un
compte de prime d'émission de la Société lié aux Parts Sociales de Classe F, par un apport en nature composé d'une

31891

L

U X E M B O U R G

créance d'un montant de quarante-trois mille cent soixante-quatorze euros et vingt-quatre cents (EUR 43.174,24) qu'elle
détient envers la Société (la Créance).

De plus, il résulte d'un certificat émis en date du 6 décembre 2012 conjointement par Highland VII - PRI (1) S.à r.l. et

la Société que, en date de ce certificat:

«1. L'Associé Unique est le propriétaire de la Créance;
2. L'Associé Unique est le seul autorisé à détenir la Créance et a le pouvoir de disposer de détenir la Créance, qui est

librement cessible;

3.  la  valeur  de  la  Créance  est  de  quarante-trois  mille  cent  soixante-quatorze  euros  et  vingt-quatre  cents  (EUR

43.174,24); et

4. dès l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Créance sera éteinte par voie de confusion aux fins

de l'article 1300 du code civil luxembourgeois.»

Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Assemblée décide de noter que suite à l'augmentation du capital social, l'actionnariat dans la Société se présente

comme suit:

Parts Sociales

Highland VII - PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Parts Sociales Ordinaires

55.412 Parts Sociales de Classe A
7.640 Parts Sociales de Classe A1

24.219 Parts Sociales de Classe A2

44.184 Parts Sociales de Classe B

16.225 Parts Sociales de Classe C

25.772 Parts Sociales de Classe D

16.653 Parts Sociales de Classe E

43.174 Parts Sociales de Classe F

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245.779 Parts Sociales

<i>Cinquième résolution

En  conséquence  des  résolutions  qui  précèdent,  l'Assemblée  décide  de  modifier  l'article  5.1.  des  Statuts,  qui  aura

désormais le libellé suivant:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent quarante-cinq mille sept cent soixante-dix-neuf euros (EUR

245.779), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une Part Sociale Ordinaire),
cinquante-cinq mille quatre cent douze (55.412) parts sociales de classe A sous forme nominative ayant une valeur no-
minale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe A, et individuellement, une Part Sociale de Classe A), sept
mille six cent quarante (7.640) parts sociales de classe A1 sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe A1, et individuellement, une Part Sociale de Classe A1), vingt-quatre mille
deux cent dix-neuf (24.219) parts sociales de classe A2 sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune (les Parts Sociales de Classe A2, et individuellement, une Part Sociale de Classe A2), quarante-quatre mille
cent quatre-vingt-quatre (44.184) parts sociales de classe B sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe B, et individuellement, une Part Sociale de Classe B), seize mille deux cent
vingt-cinq (16.225) parts sociales de classe C sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune
(les Parts Sociales de Classe C, et individuellement, une Part Sociale de Classe C), vingt-cinq mille sept cent soixante-
douze (25.772) parts sociales de classe D sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune
(les Parts Sociales de Classe D, et individuellement, une Part Sociale de Classe D), seize mille six cent cinquante-trois
(16.653) parts sociales de classe E sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts
Sociales  de  Classe  E,  et  individuellement,  une  Part  Sociale  de  Classe  E),  quarante-trois  mille  cent  soixante-quatorze
(43.174) parts sociales de classe F sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts
Sociales de Classe F, et individuellement, une Part Sociale de Classe F, et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les
Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe A1, les Parts Sociales de Classe A2, les Parts Sociales de Classe
B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D et les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales, et
individuellement et indépendamment de la classe de parts sociales à laquelle elle appartient, une Part Sociale).

La Société peut également créer et émettre des autres classes de parts sociales qu'il faudra désigner différemment

comme une classe qui tracera la performance et le rendement des actifs sous-jacents qu'elles suivront. Les Parts Sociales
Ordinaires, les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe A1, les Parts Sociales de Classe A2, les Parts Sociales
de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts sociales de Classe E et les Parts
Sociales de Classe F forment des classes séparées de parts sociales dans la Société, mais ont les mêmes droits et obligations
à tous égards sauf disposition particulière ci-après.

31892

L

U X E M B O U R G

Les Parts Sociales de Classe A tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les dix-neuf mille cent soixante-dix-sept (19.177) parts sociales de classe E et les trente et un mille huit cent
soixante-huit (31.868) parts sociales de classe E-1 acquises le 22 mai 2009 dans le capital social de Privalia Venta Directa,
S.L., une société constituée selon les lois de l'Espagne, ayant son siège social à calle Llull, 145, Barcelone, Espagne (Privalia)
(l'Investissement Sous-jacent de Classe A).

Les Parts Sociales de Classe A1 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les deux mille huit cent trois (2.803) parts sociales de classe A acquises le 27 avril 2010 dans le capital social
de Privalia (l'Investissement Sous-jacent de Classe A1).

Les Parts Sociales de Classe A2 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les cinq mille trois cent quatre-vingt-cinq (5.385) parts sociales de classe F acquises le 13 octobre 2010 dans
le capital social de Privalia (l'Investissement Sous-jacent de Classe A2).

Les Parts Sociales de Classe B tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les deux cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent vingt (294.220) parts sociales de classe F acquises le 30
décembre 2009 dans le capital social de Spartoo SAS, une société par actions simplifiée de droit français avec un capital
social de EUR 134.162, ayant son siège social au 9, rue du 19 mars 1962, 38130 Echirolles, France, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 489 895 821 (l'Investissement Sous-jacent de Classe B).

Les Parts Sociales de Classe C tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe C de NetentSec, Inc., une société soumise au régime fiscal d'exemption (exempted
company) dûment constituée et existante selon les lois des Îles Caïmans (l'Investissement Sous-jacent de Classe C).

Les Parts Sociales de Classe D tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans le capital social de UUSEE, Inc., une société soumise au régime fiscal d'exemption (exempted company)
dûment constituée et existante selon les lois des îles Vierges Britanniques (l'Investissement Sous-jacent de Classe D).

Les Parts Sociales de Classe E tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans le capital social de Hans Investment Holding Limited, une société soumise au régime fiscal d'exemption
(exempted company) dûment constituée et existante selon les lois des îles Vierges Britanniques (l'Investissement Sous-
jacent de Classe E).

Les Parts Sociales de Classe F tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les quatre cent vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (423.999) parts sociales de classe A sous la
forme de American depositary shares acquises le 1 

er

 avril 2010 dans le capital social de Qihoo 360 Technology Co. Ltd,

une société dûment constituée selon les lois des Îles Caïmans et cotée à la Bourse de New York (l'Investissement Sous-
jacent de Classe F)."

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 16.2. des Statuts, qui aura

désormais le libellé suivant:

" 16.2. Après l'affectation de tous bénéfices au compte de réserve statutaire et sous réserve de toutes dispositions

obligatoires légales, tous les autres bénéfices seront distribués et payés comme suit:

(a) les détenteurs des parts sociales de chaque classe, au prorata du capital investi par chacun d'entre eux pour leurs

parts sociales (valeur nominale et, selon le cas, prime d'émission), auront droit à un dividende égal à (i) tous produits et
revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, boni de liquidation, produits des
ventes  et  tout  autre  produits  ou  revenu)  de  son  investissement  direct  dans  les  actifs  acquis  avec  les  produits  de  la
souscription aux parts sociales de cette classe, moins (ii) tous frais directement liés à cet investissement, les points (i) et
(ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

(b) en tout état de cause:
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans l'Investisse-
ment Sous-jacent de Classe A (le Revenu Net d'Investissement de Classe A), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d'Investissement de Classe A, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

31893

L

U X E M B O U R G

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A1 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A1 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct l'Investissement
Sous-jacent de Classe A1 (le Revenu Net d'Investissement de Classe A1), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu
Net d'Investissement de Classe A1, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A2 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A2 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct l'Investissement
Sous-jacent de Classe A2 (le Revenu Net d'Investissement de Classe A2), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu
Net d'Investissement de Classe A2, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe B au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe B pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct l'Investissement
Sous-jacent de Classe B (le Revenu Net d'Investissement de Classe B), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu
Net d'Investissement de Classe B, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe C au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe C pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct l'Investissement
Sous-jacent de Classe C (le Revenu Net d'Investissement de Classe C), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu
Net d'Investissement de Classe C, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe D au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe D pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct l'Investissement
Sous-jacent de Classe D (le Revenu Net d'Investissement de Classe D), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu
Net d'Investissement de Classe D, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe E au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe E pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct l'Investissement
Sous-jacent de Classe E (le Revenu Net d'Investissement de Classe E), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu
Net d'Investissement de Classe E, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance; et

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe F au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe F pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct l'Investissement
Sous-jacent de Classe F (le Revenu Net d'Investissement de Classe F), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu
Net d'Investissement de Classe F, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

(c) l'assemblée générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de disposer du surplus (le cas échéant) des bénéfices

qui ne sont pas dérivés par la Société d'un investissement spécifique dont la performance et le rendement sont tracés
par une classe de parts sociales spécifique. Elle peut en particulier affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, le
transférer à la réserve ou le reporter. En cas de déclaration de paiement par l'assemblée générale des associés de la
totalité ou d'une partie du surplus des bénéfices sous forme de dividendes, ces dividendes seront versés aux détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires sur une base proportionnelle au nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent."

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg et
à tout associé ou employé de Capita Fiduciary Group, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la société en raison du

présent acte sont estimés à environ deux mille Euros (EUR 2.000,-).

31894

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des parties

comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé, ensemble avec le

notaire, le présent acte original.

Signé: T. SONMEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60018. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016365/525.
(130019117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Xieon Networks Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SHCO 40 S.à r.l.).

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 170.466.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN,
ON THE TWENTY-FIFTH DAY OF THE MONTH OF JANUARY.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 103.123, represented by Me
Thierry Kauffman residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, pursuant to a proxy dated 24 January 2013
given under private seal, which will be filed with the registration authorities together with the present deed, being the
sole shareholder (the "Sole Shareholder") of SHCO 40 S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office
at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés under number B 170.466 (the "Company"). The Company was incorporated by
deed of Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on 16 July 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") dated 30 August 2012, number 2159.

The Sole Shareholder declared and requested the notary to state that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all the

items of the agenda.

II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seventeen thousand five hundred Euro (EUR 17,500.-)

so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to thirty thousand Euro
(EUR 30,000.-) by the issue of seventeen thousand five hundred (17,500) new shares with a par value of one Euro (EUR
1.-) each (the "New Shares"); subscription to all New Shares and payment of the subscription price in cash by the Sole
Shareholder;

2. Change of the Company's denomination from "SHCO 40 S.à r.l." to "Xieon Networks Holdings S.à r.l.";
3. Amendment of the corporate object of the Company so as to read as follows:
"The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.

The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or
abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

31895

L

U X E M B O U R G

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes."

4. Amendment and full restatement of the articles of association of the Company to take into account the resolutions

under items 1 to 3 above and such further amendments so as set forth below:"

1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Xieon Networks Hol-

dings S.à r.l. " (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any

interests,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg  and  foreign  companies,  or  other  business  entities,  enterprises  or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.

The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or
abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

31896

L

U X E M B O U R G

In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at thirty thousand Euro (€ 30,000.-) divided into thirty

thousand (30.000) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of
association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

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8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the same

year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 December

2013.

12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager

or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood

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that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who

may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist

as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation."

5. Recomposition of the board of managers by the termination of the mandate of all the current board members,

appointment of Robb Warwick, Hille-Paul Schut and Cristina Lara as managers (gérants) of the Company for an unde-
termined period and classification of Robb Warwick class A manager and of Hille-Paul Schut and Cristina Lara as class B
managers as defined in the amended and restated articles.

After the foregoing was approved by the appearing party, the following resolutions were passed:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of seventeen thousand

five hundred Euro (EUR 17,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) by the issue of seventeen thousand five hundred (17,500) new shares
with a par value of one Euro (EUR 1.-) each for a total subscription price of seventeen thousand five hundred Euro (EUR
17,500.-).

Thereupon, the Sole Shareholder, subscribed to all the New Shares so issued as set forth in the agenda and paid the

total  aggregate  subscription  price  of  seventeen  thousand  five  hundred  Euro  (EUR  17,500.-)  in  cash.  Evidence  of  the
payment of the total aggregate subscription price was shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The  Sole  Shareholder  resolved  to  change  the  denomination  of  the  Company  from  "SHCO  40  S.à  r.l."  to  "Xieon

Networks Holdings S.à r.l.".

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the corporate object of the Company as set forth in the agenda.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend and to restate the articles of association of the Company to take into account

the above resolutions and to make such further amendments as set forth in the agenda.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to recompose the board of managers by terminating the mandate of all the current

board members and to appoint as managers (gérants) of the Company for an undetermined period:

- Robb Warwick, born on 14 August 1964 in Idaho (USA), chief financial officer, professionally residing at 338 Pier

Avenue, Hermosa Beach, 90254, California, USA, as class A Manager of the Company;

- Hille-Paul Schut, born on 29 September 1977 in Gravenhage, business unit director, professionally residing at 13-15

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg as class B Manager of the Company; and

- Cristina Lara, born on 10 August 1984 in Luxembourg, accountant, professionally residing at 13-15 Avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg as class B Manager of the Company.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 1,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

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WHEREOF, done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française de l'acte qui précède

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE VINGT-CINQUIEME JOUR DU MOIS DE JANVIER.
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire, résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée en vertu des lois de Luxembourg, ayant

son siège social sis au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.123, représentée par Me Thierry Kauffman
demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 24 janvier 2013 donnée
sous seing privé, qui sera soumise aux autorités d'enregistrement ensemble avec le présent acte, étant l'associé unique
(l' «Associé Unique») de SHCO 40 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social sis au 13-15, Avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.466 (la «Société»). La Société a été constituée en date du 16 juillet
2012 par acte de Maître Francis Kesseler, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") en date du 30 août 2012, sous le numéro 2159.

L'Associé Unique a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales émises par la Société, ainsi des décisions peuvent être valablement

adoptées sur tous les points de l'ordre du jour.

II. Les points sur lesquels il y a lieu d'adopter des résolutions sont les suivants:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix-sept mille cinq cents euros (17.500,- EUR) de sorte

à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à trente mille euros (30.000,- EUR)
par l'émission de dix-sept mille cinq cents (17.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale un euro (1,00-EUR)
chacune  (les  "Nouvelles  Parts  Sociales  ");  souscription  à  toutes  les  Nouvelles  Parts  Sociales  et  paiement  du  prix  de
souscription par un apport en numéraire par l'Associé Unique;

2. Changement de la dénomination de la Société de «SHCO 40 S.à r.l» en «Xieon Networks Holdings S.à r.l.»;
3. Modification de l'objet social de la Société de sorte à le lire comme suit:

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire
de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

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4. Modification et refonte complète des statuts de la Société afin de tenir compte des résolutions sous les points

susmentionnés 1 à 3 et toutes autres modifications de sorte à le lire comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Xieon Networks Holdings S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire
de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège. Social Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à trente mille Euros (EUR 30.000.-) divisé en trente

mille (30.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune. Le capital de la Société peut être
augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés. Toute
prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

31901

L

U X E M B O U R G

Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer

l'activité de la Société et d'autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d'administration tombant dans l'objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.

Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

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U X E M B O U R G

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2013.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

5. Recomposition du conseil de gérance par la fin du mandat de tous les membres actuels du conseil de gérance, la

nomination  de  Robb  Warwick,  Hille-Paul  Schut  et  Christina  Lara  en  tant  que  gérants  de  la  Société  pour  une  durée
indéterminée et classification de Robb Warwick en tant que gérant de classe A, Hille-Paul Schut et Christina Lara en tant
que gérants de classe B.

Après approbation de ce qui précède par la partie comparante, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de dix-sept mille cinq cents

euros (EUR 17.500,-) de sorte à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trente
mille  euros  (EUR  30.000,-)  par  l'émission  de  dix-sept  mille  cinq  cents  (17.500)  nouvelles  parts  sociales  d'une  valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune pour un prix de souscription total de dix-sept mille cinq cents euros (EUR
17.500,-).

L'Associé Unique a ensuite souscrit à toutes les Nouvelles Parts Sociales telles que décrites à l'ordre du jour et a payé

le prix de souscription total de dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500,-) par un apport en numéraire. Preuve du
paiement du prix de souscription total a été montrée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de changer la dénomination de la Société de «SHCO 40 S.à r.l» en «Xieon Networks

Holdings S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'objet social de la Société tel que repris dans l'ordre du jour.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus

et de procéder à toutes les modifications telles que reprises dans l'ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé de recomposer le conseil de gérance en mettant fin aux mandats de tous les membres

actuels du conseil de gérance et de nommer en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Robb Warwick, né le 14 août 1964 dans l'Idaho (USA), directeur financier, avec résidence professionnelle au 338

Pier Avenue, Hermosa Beach, 90254, California, Etats-Unis, en tant que gérant de classe A de la Société;

- Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à Gravenhage, directeur de division, avec résidence professionnelle à 13-15

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société; et

- Cristina Lara, née le 10 August 1984 à Luxembourg, comptable, avec résidence professionnelle à 13-15 Avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de classe A de la Société.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou frais sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en conséquence

du présent acte notarié sont estimés à EUR 1.200.-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, ce procès-verbal

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même partie comparante, la version anglaise fera
foi en cas de divergences entre la version française et la version anglaise.

DONT ACTE, fait à Luxembourg à la même date qu'en tête du présent.
Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: T. KAUFFMAN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 29 janvier 2013. Relation: RED/2013/133. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): T.KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 30 janvier 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013016620/545.
(130019230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

31904

L

U X E M B O U R G

TSE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 170.271.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 24 janvier 2013

L'assemblée Générale Extraordinaire des associés qui s'est tenue le 24 janvier 2013 constate la révocation de Monsieur

Jacobus POULS en tant que gérant technique.

Certifié conforme

Référence de publication: 2013020315/12.
(130023899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Otis Intertrade S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.244.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand twelve, on the third day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held the Extraordinary General Shareholders’ Meeting of the company OTIS INTERTRADE S.A., a “société anony-

me” in liquidation, having its registered office at 2, avenue Charles, L-1653 Luxembourg, incorporated on 13 September
2002 under the laws of British Virgin Islands and transferred to Luxembourg on 21 April 2009 pursuant to a deed drawn-
up by Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations” number 1158 of 12 June 2009, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section
B under number 146244,

having a share capital of EUR 32,000 (thirty-two thousand Euro), divided into 3,200 (three thousand two hundred)

shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each.

The company has been put into liquidation pursuant to a deed drawn-up by the undersigned notary on 28 November

2012, with appointment of ODESSA SECURITIES S.A., having its registered office at Panama, Salduba Building, 53 

rd

 Street

East as liquidator;

AUDIEX S.A., with registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1653 Luxembourg, has been appointed as auditor to

the liquidation pursuant to a deed under private seal on 28 November 2012.

The meeting is opened under the chairmanship of Mrs Gentiane PREAUX, private employee, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary Mrs Carine GRUNDHEBER, “licenciée en lettres modernes”, residing professio-

nally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Sonia BOULARD, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Auditor's report on liquidation.
2. Discharge to the former directors, to the statutory auditor, to the liquidator and to the auditor to liquidation for

their respective assignments.

3. Closing of the liquidation.
4. Decision as to the place where the accounts and records of the company are to be deposited and retained during

the legal period of five years.

5. Powers to be given in view of the final settlement of the company's accounts and of the fulfilment of all formalities.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the shareholders present,

by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.

31905

L

U X E M B O U R G

III) As appears from the attendance list, the 3,200 (three thousand two hundred) shares representing the whole share

capital of the Company are present or duly represented at the present Extraordinary General Meeting.

IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting, having taken notice of the report established by the auditor to liquidation, approves said report as well

as the liquidation accounts.

The said report, after signature "ne varietur" by the persons attending and the undersigned notary, will be attached to

the present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The Meeting gives full discharge to the former directors, to the statutory auditor, to the liquidator and to the auditor

to liquidation for their respective assignments.

<i>Third resolution

The Meeting pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides that the accounts and other documents of the Company will remain deposited for a period of

five years at the registered office of CF Corporate Services, and that all the sums and assets eventually belonging to
members and creditors who are not present at the end of the liquidation will be deposited at the same former registered
office for the benefit of whom it may concern.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to grant full powers to the bearer of a certified copy of the present deed in view of the final

settlement of the company’s accounts and of the fulfilment of all formalities.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand and fifty Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société OTIS INTERTRADE S.A., une société

anonyme en liquidation ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée en date
du 13 septembre 2002 sous le droit des Iles Vierges Britanniques et transférée à Luxembourg en date du 21 avril 2009
aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1158 du 12 juin 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, à la section B, sous le numéro 146244,

ayant un capital social de EUR 32.000 (trente-deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille deux cents) actions

d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte du notaire instrumentant en date du 28 novembre 2012,

comprenant nomination d’ODESSA SECURITIES S.A. ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53 

rd

 Street East

en tant que liquidateur;

AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, a été nommée commissaire de

contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date du 28 novembre 2012.

31906

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l'exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société pendant la période légale de cinq ans.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les 3.200 (trois mille deux cents) actions, représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou dûment représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

siège social de CF Corporate Service, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux
créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même siège social au profit
de qui il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’une expédition du présent acte en vue de clôturer les

comptes de la Société et d’accomplir toutes les formalités.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

31907

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Gentiane PREAUX, Carine GRUNDHEBER, Sonia BOULARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 décembre 2012. Relation GRE/2012/4588. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013016511/154.
(130019028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Utower, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 174.759.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-DEUX JANVIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire, de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«UMP», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8, rue Heinrich Heine, L-1720 Lu-

xembourg, constituée le 28 mai 2009 suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1265 du 01 juillet
2009, page 60675, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B numéro
146.515,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Matthias VAN DORPE, consultant, demeurant rue des Acacias

12, B-1950 Kraainem, Belgique, en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles, le 21 janvier 2013.

Ladite procuration, signée par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société (la «Société») sous forme de société

anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination de «Utower».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit au sein de la commune de Luxembourg-ville par décision du Conseil

d'Administration ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'actionnaire

unique ou, dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire statuant
selon les prescriptions relatives aux modifications statutaires.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration ou de l'administrateur unique.

Au cas où le Conseil d'Administration, le cas échéant l'administrateur unique, estimerait que des événements ex-

traordinaires d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communi-
cation aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout
intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La société pourra effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra prendre à charge des mandats d'administration dans des sociétés ou des associations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et
faire mettre en valeur ces titres et brevets.

31908

L

U X E M B O U R G

La société pourra également, à titre accessoire, prester divers services de conseil, d'analyses, de support et soutiens

techniques, et autres prestations administratives et financières au bénéfice d'autres entités du même groupe d'entreprises.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à quatre millions huit cent soixante-six mille quatre cent dix

virgule quatre-vingt¬dix-neuf euros (EUR 4.866.410,99) divisé en cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur
nominale.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions, l'indication des paiements
effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société sera en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d'actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d'actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la Société
peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance ou autre
document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.

Art. 7. Obligations - Obligations convertibles - Warrants. La Société peut également émettre des obligations, des

obligations convertibles, des warrants ou toute autre sorte d'effets ou d'actions, dans les limites de la loi.

Art. 8. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par ces Statuts et par la loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces, par émission d'obligations convertibles ou de warrants, seront

offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil
d'Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra
pas être inférieur à quinze jours.

Les porteurs d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d'émission de nouvelles

actions avec ou sans droit de vote, sauf si l'augmentation du capital se fait par émission de deux tranches proportionnelles,
une avec et une sans droit de vote, qui sont offertes aux actionnaires des deux catégories d'actions. Ces porteurs d'actions
de chaque catégorie d'actions ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d'actions détenues par
eux. Ces dispositions sont également applicables en cas d'émission d'obligations convertibles ou de warrants.

Dans le cas où, à l'occasion de l'augmentation du capital, ce droit de souscription préférentiel n'est pas entièrement

exercé, les actions restantes sont à nouveau offertes à ces actionnaires qui ont exercé le premier droit de préférence,
tout en respectant la même proportionnalité.

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 9. Rachat d'actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L'acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III. - Conseil d'Administration, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Conseil

d'Administration») composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs» et
individuellement un «Administrateur»). Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à

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une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif. Les Administrateurs
peuvent démissionner par avis écrit au Conseil d'Administration.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d'élire par

un vote majoritaire un autre Administrateur appartenant à la même catégorie d'Administrateurs jusqu'à la prochaine
assemblée générale. L'Administrateur désigné ainsi, poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président

(ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

Une réunion du Conseil d'Administration doit se réunir dans les deux semaines après une requête de deux Administra-
teurs à cet effet.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Art. 12. Processus décisionnel. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité

des Administrateurs est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En

cas de partage de votes, la voix du Président ou, le cas échéant, celle de l'Administrateur qui préside la réunion pro
tempore, est réputée décisive. L'Administrateur empêché peut mandater un autre membre du Conseil d'Administration
par lettre ordinaire, par télégramme, téléfax ou télex, pour une réunion. Un Administrateur ne peut représenter qu'un
autre Administrateur.

En cas d'urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Cette procédure est exclue pour I'approbation du projet des comptes annuels.

Art. 13. Rémunération. Le mandat d'Administrateur n'est pas rémunéré. Néanmoins, l'assemblée générale peut décider

d'octroyer une rémunération aux Administrateurs de la Société, dont la période et le montant seront fixés par l'assemblée
générale. Cette rémunération sera imputée sur les frais généraux de la Société. Les Administrateurs seront en tout cas
indemnisés de leur frais normaux en relation avec l'exercice de leurs fonctions.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux Administrateurs.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

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Art. 17. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires et mention en sera faite
dans le procès-verbal de la séance du Conseil d'Administration en question.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 18. Représentation de la Société - Conseil d'Administration.
a) Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administrateurs représente la Société comme collège, dans tous actes, qu'ils soient juridiques ou non.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, par la seule signature

du Président ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société
sera engagée par sa seule signature.

b) Mandats spéciaux
La Société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le Conseil

d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 19. Commissaires aux comptes. Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière,

des comptes annuels, et de la régularité au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes
annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale pour un terme renouvelable d'un (1) an. Lors de la nomination

des commissaires, l'assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette ré-
munération peut seulement être modifiée avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine
de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste
motif.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le
demandent.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée, en cas de modification des Statuts et chaque fois

que l'intérêt de la Société l'exige.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Ad-
ministration.

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Art. 23. Convocation. Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu de la loi le sera par

lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de l'assemblée. La convocation con-
tient l'ordre du jour.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration, le ou les

commissaires ou le cas échéant par le ou les liquidateurs.

Le Conseil d'Administration, ainsi que le commissaire aux comptes sont obligés de convoquer l'assemblée générale

de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième au moins du capital
social les en requièrent par une demande écrite envoyée par courrier recommandé et indiquant l'ordre du jour.

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s'y font représenter sont considérées comme ayant été

régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l'absence ou l'irrégularité de la con-
vocation avant ou après la tenue de l'assemblée générale à laquelle elles n'ont pas assisté.

Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée confor-

mément aux dispositions de la loi. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l'assemblée générale, renoncer par
écrit à invoquer l'absence de tout document ou de leur copie.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire doit, si la convocation l'exige, avertir le Conseil d'Administration

ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins cinq (5) jours ouvrables avant ladite assemblée
générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen autorisé par la loi. Administrateurs et commissaires sont
dispensés de cette formalité.

Art. 24. Ajournement de l'assemblée générale. Le Conseil d'Administration peut ajourner assemblée générale pour

quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital
social.

Art. 25. Procédure, Vote. L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre

du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils y consentent à l'unanimité.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple
des voix exprimées.

Un quorum spécifique de cinquante pour cent (50%) du capital présent ou représenté est requis lors d'une assemblée

générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences plus sévères prévues
par la loi. En cas d'absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra décider malgré le nombre
d'actions présentes ou représentées, sans préjudice des exigences de présence plus sévères, prévue par la loi ou les
Statuts.

Dans ce cas, les décisions sont valablement adoptées, quel que soit la portion du capital représentée par un vote des

deux tiers au moins des voix exprimées.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Chaque action donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote, ainsi que tout autre droit lié à la détention d'actions de la Société, est suspendu, en ce qui

concerne les actions non intégralement libérées, jusqu'à ce que les libérations dûment réclamées et exigibles, soient
effectuées, et dans tout autre cas prévu par la loi et les Statuts.

Art. 26. Indivision - Usufruit. Dans le cas où une ou plusieurs actions ou autres effets appartiennent simultanément à

plusieurs personnes, les droits liés à ces actions ou effets sont exercés vis-à-vis la Société par l'intermédiaire d'une seule
personne désignée par écrit par tous les ayants-droit. Jusqu'à ce qu'une telle désignation ne soit effectuée, les droits liés
à ces actions ou effets restent suspendus. La même chose se produit en cas d'usufruit.

Art. 27. Procès-verbaux. Les résolutions de l'assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le

président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-
verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du Conseil d'Ad-

ministration, un Administrateur délégué ou deux (2) Administrateurs.

Art. 28. Composition du bureau. Chaque assemblée générale est présidée par le Président ou en cas d'empêchement

ou d'absence de celui-ci, par un autre Administrateur ou un membre de l'assemblée générale désigné par celle-ci ou un
président pro tempore.

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Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 30. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si rien n'est décidé à ce
sujet, les Administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'accep-
tation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non seulement à
l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires.

L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation.

Art. 32. Dispositions générales. Les Administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger, sont censés,

pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la Société, où toutes les communications,
significations et assignations peuvent leur être données.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des

présents Statuts.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit à cent mille (100.000) actions représentant

l'intégralité du capital social et a entièrement libéré le montant de quatre millions huit cent soixante-six mille quatre cent
dix virgule quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 4.866.410,99) par un apport («l'Apport») en nature consistant en quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (99.999) actions de la société Utower N.V. (anciennement Woluwe
Park N.V.), une société anonyme de droit belge ayant son siège social au 221, Boechoutlaan à B-1853 Strombeek-Bever,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Bruxelles sous le numéro 0866.352.629, les quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (99.999) actions représentant quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-
vingt-dix-neuf pour cent (99,99%) du capital social de la société Utower N.V..

La preuve de la pleine propriété de l'Apport dans le chef de la partie comparante a été apportée au notaire instru-

mentant.

L'actionnaire prénommé a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège dette ou gage et qu'il ne subsiste

aucune restriction au libre transfert d'un tel Apport à la Société.

L'actionnaire prénommé a établi, avec la Société, qu'il va accomplir toutes les formalités nécessaires à la validité du

transfert de l'Apport à la Société.

L'actionnaire prénommé a établi qu'un rapport a été rédigé par la société A3T S.A., ayant son siège social au 44,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, dûment représentée par Monsieur Andréas TARTORAS,
réviseur d'entreprises agréé, le 21 janvier 2013, dans lequel l'Apport est décrit et évalué (le «Rapport»).

Le comparant a produit ce Rapport, dont les conclusions sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été apporté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

31913

L

U X E M B O U R G

Ledit rapport signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Au vu de ce qui précède, le notaire instrumentant constate que les conditions prévues aux articles 26-1(2) et 26-1(3)

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à EUR 4.000.-.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le 31 décembre 2013.
L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2014.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Décide de fixer à trois (3) le nombre de membres du Conseil d'Administration et décide de nommer les personnes

suivantes en tant qu'Administrateurs:

a) Monsieur Bart VERHAEGHE, demeurant professionnellement au 8, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg;
b) Madame Ann DE KELVER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 8, rue Heinrich Heine,

L-1720 Luxembourg;

c)  Monsieur  Luc  VERELST,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  au  8,  rue  Heinrich  Heine,

L-1720 Luxembourg.

Monsieur Bart VERHAEGHE est appelé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.
2. Décide de fixer à un (1) le nombre des Commissaires aux Comptes et de nommer «A3T S.A.», une société anonyme,

ayant son siège social au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg,
sous le numéro B 158.687 comme Commissaire aux Comptes, pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale
approuvant les comptes annuels pour l'exercice 2013.

3. Décide de fixer le siège social au 8, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4. Décide que les mandats des Administrateurs et du Président prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Or-

dinaire tenue en 2016.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant.

Signé: M. VAN DORPE, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 25 janvier 2013. Relation: RED/2013/112. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 30 janvier 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013016672/362.
(130019182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Pinault Printemps-Redoute International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 62.847.

L'an deux mille douze, le dix décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE

INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social se situe 5, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 62.847. La Société a été constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors
de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 300 du 30 avril 1998. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en
dernier lieu suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, précité, en date du 28 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1016 du 19 avril 2012.

31914

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée est ouverte à heures sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle

se situe à Luxembourg (le Président).

Le Président nomme en tant que secrétaire Solange Wolter, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à

Luxembourg (le Secrétaire).

L'Assemblée choisit en tant que scrutateur Karine Lazarus, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg

(le Scrutateur et avec le Président et le Secrétaire constituant le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau ainsi constitué, le Président a déclaré ce qui suit:
I. Il ressort de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que trente-deux mille (32.000) actions

de la Société représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée, qui est
par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour, reproduit ci-après.

II. Les procurations, après signature ne varietur par le mandataire des actionnaires de la Société, resteront annexées

au présent procès-verbal.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des articles 6, 7 et 8 des Statuts; et
3. Divers.
IV. L'Assemblée a pris les décisions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

actionnaires se considèrent eux-mêmes dûment représentés et déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 6, 7 et 8 des Statuts de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

« Art. 6. La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, ou,

si la Société ne compte qu'un (1) actionnaire, par au moins un (1) administrateur, qui ne doivent pas nécessairement être
actionnaires.

L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de leur

mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur mandat.

Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
Lorsqu 'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer im-

médiatement un autre représentant permanent.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoirement

jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

Art. 7. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette gestion,

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointe-
ment. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à l'Assemblée
Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) administrateur(s) pen-
dant l'exercice social en cause.

Art. 8. Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être admi-

nistrateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation, qui, en principe, est au Luxembourg.

Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer

31915

L

U X E M B O U R G

à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion du

Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. La
voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire
(s'il en existe un).

Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion.

Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des opé-

rations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un rapport
spécial relatif à la ou aux transaction(s) concernée(s) est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite aux membres du Bureau, ceux-ci ont signé avec nous, le notaire, le présent acte

original.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, K. LAZARUS et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60011. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016539/105.
(130019123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Burlington Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 74.792.

In the year two thousand twelve, on the third day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the
company BURLINGTON PROPERTIES S.A., a public limited company
having its registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and

Companies Register at section B under number 74792, duly incorporated on 23 February 2000 pursuant to a deed drawn-
up by Me Gérard LECUIT, notary then residing in Hesperange, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 473 of 5 July 2000.

The meeting is opened under the chairmanship of Mrs Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, residing professio-

nally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Silke ROHE, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Sonia BOULARD, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:

31916

L

U X E M B O U R G

I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary, shall remain here
attached for the purpose of registration.

II. As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the Company, are duly repre-

sented at this meeting. All the shareholders declare having been informed on the agenda of the meeting beforehand and
waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate
and decide on all the items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Deletion of the nominal value of the shares.
2. Increase of capital in the amount of EUR 3,500,000 (three million five hundred thousand Euro) to raise it from EUR

32,000 (thirty-two thousand Euro) to EUR 3,532,000 (three million five hundred thirty-two thousand Euro) by creation
and issue of 35,000 (thirty-five thousand) new shares without nominal value, to be issued at par and benefiting of the
same rights and advantages as the presently issued shares, entirely subscribed by the sole shareholder and fully paid up
by conversion into share capital of an uncontested, current and immediately exercisable claim of an amount of EUR
3,500,000 (three million five hundred thousand Euro) that the sole shareholder holds against the company.

3. Reduction of the capital in the amount of EUR 1,179,000 (one million one hundred seventy-nine thousand Euro) to

reduce it from EUR 3,532,000 (three million five hundred thirty-two thousand Euro) to EUR 2,353,000 (two million three
hundred fifty-three thousand Euro) by cancellation of 11,790 (eleven thousand seven hundred ninety) shares, by absorp-
tion  of  a  part  of  existing  losses  as  it  results  from  the  balance  sheet  as  at  31  August  2012,  which  amount  to  EUR
1,179,666.16.

4. Subsequent amendment of the 1 

st

 paragraph of article 5 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

<i>English version:

"The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,353,000 (two million three hundred fifty-three thousand

Euro) divided into 23,530 (twenty-three thousand five hundred thirty) shares without nominal value."

<i>French version:

"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.353.000 (deux millions trois cent cinquante-trois mille euros) re-

présenté par 23.530 (vingt-trois mille cinq cent trente) actions sans désignation de valeur nominale."

After deliberation, the following resolutions are taken unanimously:

<i>First resolution

The general meeting decides to delete the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the share capital in the amount of EUR 3,500,000 (three million five hundred

thousand Euro) to raise it from EUR 32,000 (thirty-two thousand Euro) to EUR 3,532,000 (three million five hundred
thirty-two thousand Euro) by creation and issue of 35,000 (thirty-five thousand) new shares without nominal value, to
be issued at par and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares.

<i>Subscription - Payment

Then appeared the sole shareholder, SWIRU HOLDING AG, a public limited company having its registered office at

Matthofstrand 8, CH-6000 Luzern, here represented by Mrs Silke ROHE, prenamed, by virtue of a proxy given under
private seal, who declares to subscribe to all the 35,000 (thirty-five thousand) new shares without nominal value and to
fully pay them up by conversion into share capital of an uncontested, current and immediately exercisable claim of an
amount of EUR 3,500,000 (three million five hundred thousand Euro) that it holds against the company.

<i>Report of the Independant Auditor

In accordance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the amended Law of 10 August 1915 on commercial companies, a

report has been drawn up on 14 November 2012 by FIDEWA-CLAR S.A., a public limited company having its registered
office at 2-4, rue du Chateau d'Eau, L-3364 Leudelange, which concludes as follows:

"Nothing has come to our attention that causes us to believe that the total value to be contributed in kind of EUR

3.500.000 resulting from the application of the valuation method as described above is not at least equal to the 35.000
new shares of BURLINGTON PROPERTIES S.A. to be issued without nominal value".

The said report, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Third resolution

The general meeting decides to reduce the share capital in the amount of EUR 1,179,000 (one million one hundred

seventy-nine thousand Euro) to reduce it from EUR 3,532,000 (three million five hundred thirty-two thousand Euro) to

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EUR 2,353,000 (two million three hundred fifty-three thousand Euro) by cancellation of 11,790 (eleven thousand seven
hundred ninety) shares without nominal value, by absorption of part of the existing losses as it appears from the balance
sheet as at 31 August 2012.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend the 1 

st

 paragraph of article 5 of the by-laws, which henceforth will read as

follows:

"The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,353,000 (two million three hundred fifty-three thousand

Euro) divided into 23,530 (twenty-three thousand five hundred thirty) shares without nominal value."

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about three thousand six hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BURLINGTON PROPERTIES S.A., une

société anonyme ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 74792, constituée en date du 23 février 2000
suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 473 du 5 juillet 2000.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Silke ROHE, employée privée, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour les besoins de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont

dûment représentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informés de l'ordre du jour
préalablement à la tenue de l'assemblée et avoir renoncé à toutes formalités et conditions de convocation. L'assemblée
est dès lors «régulièrement» constituée et peut valablement délibérer et prendre les décisions relatives à tous les points
de l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.500.000 (trois millions cinq cent mille euros) en vue de le

porter de EUR 32.000 (trente-deux mille euros) à EUR 3.532.000 (trois millions cinq cent trente-deux mille euros) par
la création et l'émission de 35.000 (trente-cinq mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, émises au
pair et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites par l'actionnaire
unique et intégralement libérées par la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible
d'un montant de EUR 3.500.000 (trois millions cinq cent mille euros) que l'actionnaire unique détient à l'encontre de la
société.

3. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.179.000 (un million cent soixante-dix-neuf mille

euros) pour le porter de EUR 3.532.000 (trois millions cinq cent trente-deux mille euros) à EUR 2.353.000 (deux millions
trois cent cinquante-trois mille euros) par l'annulation de 11.790 (onze mille sept cent quatre-vingt-dix) actions, par

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absorption d'une partie des pertes existantes telles qu'elles résultent du bilan au 31 août 2012, qui s'élèvent à EUR
1.179.666,16.

4. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:

<i>Version anglaise:

"The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,353,000 (two million three hundred fifty-three thousand

Euro) divided into 23,530 (twenty-three thousand five hundred thirty) shares without nominal value."

<i>Version française:

"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.353.000 (deux millions trois cent cinquante-trois mille euros) re-

présenté par 23.530 (vingt-trois mille cinq cent trente) actions sans désignation de valeur nominale."

Après délibération, les résolutions suivantes sont adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.500.000 (trois millions cinq cent

mille euros) en vue de le porter de EUR 32.000 (trente-deux mille euros) à EUR 3.532.000 (trois millions cinq cent trente-
deux mille euros) par la création et l'émission de 35.000 (trente-cinq mille) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, émises au pair et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenu l'actionnaire unique, SWIRU HOLDING AG, une société anonyme ayant son siège social au 8,

Matthofstrand, CH-6000, Luzern, ici représentée par Madame Silke ROHE, prénommée, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, qui déclare souscrire à toutes les 35.000 (trente-cinq mille) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale et les libérer intégralement moyennant conversion en capital d'une créance certaine, liquide et im-
médiatement exigible d'un montant de EUR 3.500.000 (trois millions cinq cent mille euros) qu'elle détient à l'encontre
de la société.

<i>Rapport du réviseur d'entreprises indépendant

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un

rapport a été établi le 14 novembre 2012 par FIDEWA-CLAR S.A., une société anonyme ayant son siège social au 2-4,
rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, qui conclut comme suit:

"Nothing has come to our attention that causes us to believe that the total value to be contributed in kind of EUR

3.500.000 resulting from the application of the valuation method as described above is not at least equal to the 35.000
new shares of BURLINGTON PROPERTIES S.A. to be issued without nominal value".

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 1.179.000 (un million cent soixante-

dix-neuf mille euros) en vue de le porter de EUR 3.532.000 (trois millions cinq cent trente-deux mille euros) à EUR
2.353.000 (deux millions trois cent cinquante-trois mille euros) par l'annulation de 11.790 (onze mille sept cent quatre-
vingt-dix) actions sans désignation de valeur nominale, afin d'absorber une partie des pertes existantes telles qu'elles
résultent du bilan au 31 août 2012.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:

"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.353.000 (deux millions trois cent cinquante-trois mille euros) re-

présenté par 23.530 (vingt-trois mille cinq cent trente) actions sans désignation de valeur nominale."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à environ trois mille six cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Jacqueline HONYMUS, Silke ROHE, Sonia BOULARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 décembre 2012. Relation GRE/2012/4590. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): C. PIERRET.

Référence de publication: 2013016902/187.

(130019950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

W Lux Toitures s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.

R.C.S. Luxembourg B 171.862.

L'an deux mille treize, le quinze janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1. - Monsieur William FARNIER, artisan couvreur, né à Villerupt (France) le 21 mai 1974, demeurant à F-54260 Saint

Jean lès Longuyon, 1, rue de la Mairie,

détenteur de quatre-vingts (80) parts sociales.
2. - Madame Elléra PRIORI, épouse FARNIER, commerçante, née à Mont-Saint-Martin (France) le 25 mai 1976, de-

meurant à F-54260 Saint Jean lès Longuyon, 1, rue de la Mairie,

détentrice de vingt (20) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "W LUX

TOITURES s. à r.l." (numéro d'identité 2012 24 38 954), avec siège social à L-4750 Pétange, 27, route de Longwy, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 171.862, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 septembre
2012, publié au Mémorial C, numéro 2686 du 2 novembre 2012,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-4750 Pétange, 27, route de Longwy à L-3862 Schifflange, 56A,

Cité Op Soltgen et en conséquence de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. Al. 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Schifflange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.»

Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société
ne se livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal
et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la
toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (€ 900.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: FARNIER, PRIORI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 janvier 2013. Relation: CAP/2013/204 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRJNGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 29 janvier 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013017467/43.
(130019324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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