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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 641

15 mars 2013

SOMMAIRE

AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l.  . . . . . . . . .

30741

AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l.  . . . . . . . . .

30757

AB Acquisitions Luxco 6 S.à r.l.  . . . . . . . . .

30755

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30734

AI Keyemde (Luxembourg) Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30757

Anglo American Luxembourg  . . . . . . . . . . .

30730

Applex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30730

Athena Apparel Management S.à r.l.  . . . .

30755

Bezons Jaures (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

30742

Biovail International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

30741

Cardoso & Fils - Facades et Plafonnage S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30760

Ciel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30761

Coiffure M S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30760

Colt Group S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30751

Compagnie financière an muileann S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30761

Compagnie Générale de Participations

S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30751

Company of the Private Enterprise S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30760

Core Capital Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

30760

Cyrus Investissements 1  . . . . . . . . . . . . . . . .

30760

D.A. Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30739

Dakofin SA/SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30734

D-Assist S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30761

Da Vinci Russian Pension Fund Co.  . . . . . .

30761

Eastbridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30762

Ecolus International Soparfi S.A.  . . . . . . . .

30722

Ecolus International Soparfi S.à r.l.  . . . . . .

30722

Hanauma SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30734

Hewlett-Packard Vision Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30727

ILM Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30722

Investmon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30727

Jetion Solar Project Ltd.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30736

KAM Credit Investors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

30727

Lemo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30762

Luma Capital S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

30740

Maje S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30765

Mexbrew S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30736

Mirago  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30768

MonKar S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30740

Multi Stars Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30739

Oraxys Environment 1 S.C.A.  . . . . . . . . . . .

30730

PricewaterhouseCoopers Advisory Servi-

ces  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30733

Prokids  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30734

Sky II GP A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30741

Tahc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30741

Third Eye Capital Special Opportunities

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30730

TIM w.e. Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30742

Treveria Thirty-Six S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30722

Tuilia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30757

Willow Corp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30733

Winx S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30751

30721

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U X E M B O U R G

Treveria Thirty-Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.932.

EXTRAIT

La Société prend acte que l'adresse du siège social de Treveria L S.à r.l., associé de la Société a changé. Elle est désormais

la suivante:

- 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Référence de publication: 2013017328/14.
(130020578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

ILM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.272.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Référence de publication: 2013019339/10.
(130023301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Ecolus International Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ecolus International Soparfi S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.326.

L'an deux mille douze, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECOLUS INTERNATIONAL

SOPARFI S.A., avec siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B 158326, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 11 janvier, 2011,
publié au Mémorial C numéro 761 du 19 avril 2011, (la "Société").

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et décharge pleine et entière

pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

2. Transformation de la société anonyme ECOLUS INTERNATIONAL SOPARFI S.A. en une société à responsabilité

limitée.

3. Approbation du rapport d'estimation des biens apportés.
4.  Augmentation  du  capital  social  de  la Société  à  concurrence de un  million six cent cinquante mille  Euros (EUR

1.650.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à un million six cent quatre-

30722

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U X E M B O U R G

vingt-un mille Euros (EUR 1.681.000,-) avec émission de seize mille cinq cent (16.500) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

5. Souscription et libération des seize mille cinq cent (16.500) parts sociales nouvelles.
6. Refonte complète des statuts.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de révoquer tous les administrateurs et le commissaire aux comptes de la société et de leur

accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une société anonyme en une société à responsabilité

limitée, de modifier la dénomination sociale en ECOLUS INTERNATIONAL SOPARFI S.à r.l.., et de remplacer les trois
cent dix (310) actions existantes par trois cent dix (310) parts sociales toutes détenues par Monsieur Giorgio OLDANI.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée;

la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'approuver le rapport du conseil d'administration relatif à l'estimation des biens à apporter dans

la société lors de l'augmentation du capital social projetée.

Ledit rapport, signé ne variateur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter capital social de la Société concurrence de un million six cent cinquante mille Euros

(EUR 1.650.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à un million six cent
quatre-vingt-un mille Euros (EUR 1.681.000,-) avec émission de seize mille cinq cent (16.500) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Ensuite ont comparu Monsieur Giorgio OLDANI, représentés par Monsieur Max MAYER, prénommé, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé, qui, après avoir été signée par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Monsieur Giorgio OLDANI a déclaré souscrire les seize mille cinq cent (16.500) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale de cent Euros (EUR 100) chacune et les libérer intégralement moyennant l'apport en nature consistant en biens
immeubles:

1. Un appartement sis à Corsico (MI), via XXIV Maggio 1, Italie, enregistré auprès le registre cadastrale de la ville de

Corsico (MI), Italie.

2. Un appartement sis à Abbiategrasso (MI), via Strada per Ozzero snc 1, "Cascina Vismara", Italie, enregistré auprès

le registre cadastrale de la ville de Abbiategrasso (MI), Italie.

3. Un appartement sis à San Donato Milanese (MI), via Ticino 3, Italie, enregistré auprès le registre cadastrale de la

ville de San Donato Milanese (MI), Italie.

4. Une villa sise à Villeneuve Loubet, Alpes Maritimes, Cote Azul, France, enregistré auprès le registre cadastrale de

Villeneuve Loubet, France.

(ci-après les "Apports").
Ces Apports sont évalués en leur totalité à un million six cent cinquante mille Euros (EUR 1.650.000,-).
Le souscripteur a déclaré encore que les Apports sont libres de tout privilège ou gage et qu'il n'existe aucune restriction

à la cessibilité des Apports.

La preuve de propriété des Apports et leur estimation ont été rapportées au notaire moyennant le rapport du conseil

d'administration précité.

Les souscripteurs ont déclaré avec la Société qu'ils accompliront toutes les formalités relatives au transfert valable des

Apports à la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide la refonte totale des statuts qui devront avoir désormais la teneur suivante:

30723

L

U X E M B O U R G

"Titre I 

er

 . - Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ECOLUS INTERNATIONAL SOPARFI

S.à r.l. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations commerciales, d'achat vente, import export ou prestations de services,

dans le domaine de la promotion immobilière.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations, si ces sociétés ont un objet similaire à la présente.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

La société pourra détenir, soit directement, soit indirectement, des immeubles, implantés au sein de l'Union euro-

péenne.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil de gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des associés.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à un million six cent quatre-vingt-un mille Euros (EUR 1.681.000,-) représenté par seize

mille huit cent dix (16.810) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doit/vent pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont révocable(s)
ad nutum.

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U X E M B O U R G

Le(s) gérant(s) sera/seront élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) est/sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Le(s) gérant(s) sera/seront élus à la majorité des votes des associés présents ou représentés. Tout gérant pourra être

révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés.

Au cas où le poste d'un gérant devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut être

temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 12. Le(s) gérant(s) devra/devront choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de gérance; en son

absence l'assemblée générale ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
assemblée ou réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérant au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou téléfax un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par visioconférence ou par des moyens de télécom-

munication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La partici-
pation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de
tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage

des voix, le président du conseil de gérance aura une voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants. Lorsque le conseil de gérance est composé d'un seul
membre, ce dernier signera.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 14. L'assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera tous les associés de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance. Elle

peut l'être également sur demande d'associés représentant un dixième au moins du capital social.

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 jeudi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des associés pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des associés de

la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute part sociale donne droit à une voix. Tout associé pourra prendre part aux assemblées des associés en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des associés dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des associés présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déterminer toutes autres conditions à

remplir par les associés pour prendre part à toute assemblée des associés.

Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre

du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les associés qui le demandent. Si la Société compte un associé unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès-verbal.

Tout associé peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantis-
sant, la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre V. - Exercice social - Comptes - Profits - Distributions

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes de la Société sont établis et le gérant

unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital nominal de la Société.

L'assemblée générale des associés déterminera, sur proposition du conseil de gérance, de quelle façon il sera disposé

du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VI. - Liquidation - Lois applicables

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un (1) ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par le(s) associé(s) qui déterminera(ont) leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée comme gérants de la société:
- Monsieur Giorgio OLDANI, administrateur de sociétés, né à Milano (Italie), le 7 mars 1967, demeurant Via XXIV

Maggio, 1, I-20094 Corsico (Milano), Italie.

- Monsieur Hassane DIABATE, né à Abidjan (Côte d'Ivoire), le 4 avril 1971, demeurant professionnellement à L-2661

Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

- Monsieur Gianluca NINNO, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2661 Luxem-

bourg, 44, rue de la Vallée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjoint de deux gérants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à deux mille sept cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2012. Relation GRE/2012/3758. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Junglinster, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013014975/246.
(130017624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Hewlett-Packard Vision Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 166.322.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013019300/10.
(130023186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Investmon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013019321/14.
(130022749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

KAM Credit Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 186.517,47.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 157.193.

In the year two thousand and thirteen, on the second of January,
before us Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

KAM Credit Investors 2 S.à r.l. a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share

capital of one hundred fifteen thousand British Pound Sterling (GBP 115.000.-) with registered office at 63, rue Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 157.099 (the "Shareholder"),

Hereby represented by Nicolas Gauzès, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 28 

th

 December 2012.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of KAM

Credit Investors S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
one hundred fifteen thousand British Pound Sterling (GBP 115.000.-), with registered office at 63, rue Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, of 24 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 175
of 28 January 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 157.193
(the "Company").

The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître Françis

Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, of 8 February 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 888 of 4 April 2012.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

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L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1 To change the currency of the subscribed capital of the Company from British Pound Sterling (GBP) to US Dollars

(USD) by applying the exchange rate as at 31 December 2012.

2 To remove the nominal value of the issued shares of the Company.
3 To amend article 5, first paragraph, of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing

proposed resolutions.

4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to change the currency of the subscribed capital of the Company from British Pound Sterling

(GBP) to US Dollars (USD) by applying the exchange rate as at 31 December 2012, i.e. EUR 1.- = USD 1.621891 and to
declare that the subscribed capital of the Company shall amount to one hundred eighty-six thousand five hundred se-
venteen US dollars forty-seven cents (USD 186,517.47).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to remove the nominal value of the issued shares of the Company.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to amend article 5, first paragraph of the articles of incorporation of the Company in order

to reflect the above resolutions.

Said paragraph will from now on read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred eighty-six thousand five hundred

seventeen US dollars forty-seven cents (USD 186,517.47), divided into eighty-six thousand (86,000.-) Series A shares,
one thousand (1,000.-) Series B shares, one thousand (1,000.-) Series C shares, one thousand (1,000.-) Series D shares,
one thousand (1,000.-) Series E shares, one thousand (1,000.-) Series F shares, one thousand (1,000.-) Series G shares,
one thousand (1,000.-) Series H shares, one thousand (1,000.-) Series I shares, one thousand (1,000.-) Series J shares, one
thousand (1,000.-) Series K shares, one thousand (1,000.-) Series L shares, one thousand (1,000.-) Series M shares, one
thousand (1,000.-) Series N shares, one thousand (1,000.-) Series O shares, one thousand (1,000.-) Series P shares, one
thousand (1,000.-) Series Q shares, one thousand (1,000.-) Series R shares, one thousand (1,000.-) Series S shares, one
thousand (1,000.-) Series T shares, one thousand (1,000.-) Series U shares, one thousand (1,000.-) Series V shares, one
thousand (1,000.-) Series W shares, one thousand (1,000.-) Series W1 shares, one thousand (1,000.-) Series X shares,
one thousand (1,000.-) Series X1 shares one thousand (1,000.-) Series Y shares, one thousand (1,000.-) Series Y1 shares,
one thousand (1,000.-) Series Z shares and one thousand (1,000.-) Series Z1 shares without nominal value, all of which
are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 1,200.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deux janvier,
par-devant nous Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

KAM Credit Investors 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital

social de cent quinze mille livres sterling (GBP 115,000.-), ayant son siège social au 63, rue Rollingergrund, L-2440 Lu-
xembourg, Grand Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 157.099 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Nicolas Gauzès, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration

donnée le 28 décembre 2012.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.

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U X E M B O U R G

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de KAM Credit Investors

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de cent quinze mille
livres sterling (GBP 115,000.-), dont le siège social est au 63, rue Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duché du
Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date du 24 no-
vembre  2010,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  sous  le  numéro  175  du  28  janvier  2011,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 157.193 (la «Société»). Les
statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
en date du 8 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 888, en date du 4
avril 2012.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la devise du capital souscrit de la Société de livre Sterling en dollar américain par application du

taux de change en date du 31 décembre 2012.

2. Suppression de la valeur nominale des parts sociales émises par la Société.
3. Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions proposées ci-

dessus.

4. Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé  a  décidé  de  changer  la  devise  du  capital  souscrit  de  la  Société  de  livre  sterling  en  dollar  américain  par

application du taux de change en date du 31 décembre 2012, i.e. EUR 1,- = USD 1,621891 et déclare que le capital social
souscrit sera de cent quatre-vingt-six mille cinq cent dix-sept dollars américains quarante-sept centimes (USD 186.517,47).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de supprimer la valeur nominale des parts sociales émises par la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à cent quatre-vingt-six mille cinq cent dix-sept dollars

américains quarante-sept centimes (USD 186.517,47) divisé en quatre-vingt six mille (86.000.-) parts sociales de Série A,
mille (1.000.-) parts sociales de Série B, mille (1.000.-) parts sociales de Série C, mille (1.000.-) parts sociales de Série D,
mille (1.000.-) parts sociales de Série E, mille (1.000.-) parts sociales de Série F, mille (1.000.-) parts sociales de Série G,
mille (1.000.-) parts sociales de Série H, mille (1.000.) parts sociales de Série I, mille (1.000.-) parts sociales de Série J,
mille (1.000.-) parts sociales de Série K, mille (1.000.-) parts sociales de Série L, mille (1.000.-) parts sociales de Série M,
mille (1.000.-) parts sociales de Série N, mille (1.000.-) parts sociales de Série O, mille (1.000.-) parts sociales de Série P,
mille (1.000.-) parts sociales de Série Q, mille (1.000.) parts sociales de Série R, mille (1.000.-) parts sociales de Série S,
mille (1.000.-) parts sociales de Série T, mille (1.000.-) parts sociales de Série U, mille (1.000.-) parts sociales de Série V,
mille (1.000.-) parts sociales de Série W, mille (1.000.-) parts sociales de Série W1, mille (1.000.-) parts sociales de Série
X, mille (1.000.-) parts sociales de Série X1, mille (1.000.-) parts sociales de Série Y, mille (1.000.-) parts sociales de Série
Y1, mille (1.000.-) parts sociales de Série Z et mille (1.000.-) parts sociales de Série Z1 sans valeur nominale, et toutes
sont entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 1200.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. Gauzès et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 janvier 2013. LAC/2013/1733. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

30729

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015155/138.
(130018061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Anglo American Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 69.788.

Les statuts coordonnés au 19 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013019132/11.
(130023295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Applex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 110.162.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Référence de publication: 2013019134/10.
(130023185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Third Eye Capital Special Opportunities Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013019589/12.
(130023191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Oraxys Environment 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.321.

In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh of December,
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg,
acting in her capacity as proxyholder of ORAXYS S.A., a société anonyme, having its registered office at 41, Avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 112.196, itself acting as general partner (the "General Partner") of the Company,

by virtue of the authority granted by resolutions of the board of directors of the General Partner (the "Board of

Directors") dated 12 December 2012, a copy of which will remain annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities together with it.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record her declarations as

follows:

30730

L

U X E M B O U R G

1.- The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary enacted on April 10, 2008

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1334 on 30 May 2008.

2.- The Company has an issued and subscribed share capital of four hundred forty-seven thousand one hundred and

fifty Euros (EUR 447.150.-) divided into sixteen thousand nine hundred and ninety (16,990) redeemable Class A Shares,
eight hundred and ninety-five (895) redeemable Class B Shares and one (1) Class C Unlimited Share, each with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-)

3.- Pursuant to article 5.1 of the articles of association of the Company (the "Articles"), the authorised share capital

is set at five million two hundred and seventy five thousand and twenty-five Euros (EUR 5,275,025.-) divided into:

- two hundred and one thousand (201.000) redeemable Class A Shares with a nominal value of twenty five Euros (EUR

25.-) each,

- ten thousand (10.000) redeemable Class B Shares with a nominal value of twenty five Euros (EUR 25.-) each, and
- one (1) Class C Unlimited Share with a nominal value of twenty five Euros (EUR 25.-) each.
Pursuant to article 5.3 of the Articles the General Partner is specially authorized, during a five year period starting on

15 December 2012,, publication date in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations, to increase the corporate
capital from time to time in whole or in part by the issue of further Class A and Class B Shares up to the limits of the
unissued authorised capital. The Gérant may in its discretion determine the time and the number of the authorised Class
A and Class B Shares to be issued, the amount of any issue premium, whether and to what extent the new Class A and
Class B Shares are to be paid up in cash or kind. The Gérant is authorised to issue further Class A and Class B Shares of
the Company within the above authorisation without the existing Shareholders having any preferential subscription rights.
The Gérant may delegate to any duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised person the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for Class A and Class B Shares representing part or all of such
increases of capital.

Whenever an increase of issued capital is carried out, the Gérant shall take steps to amend this Article in order to

record the change in the subscribed capital and unissued authorised capital and the Gérant is authorised to take or
authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

4.- By resolutions dated 12 December 2012, the General Partner approved the increase of the share capital of the

Company in relation to the issuance of redeemable Class A Shares and redeemable Class B Shares and the waiver of the
preferential subscription rights of the existing shareholders pursuant to article 32-3 (5) of the Luxembourg law (the "Law")
on commercial companies dated 10 August 1915. The share capital of the Company was increased by a total amount of
two hundred forty-seven thousand six hundred twenty-five Euros (EUR 247,625.-) and raised from its current amount
of four hundred forty-seven thousand one hundred and fifty Euros (EUR 447,150.-) up to six hundred ninety-four thousand
seven hundred seventy-five Euros (EUR 694,775.-) by issuing nine thousand four hundred ten (9,410) new redeemable
Class A Shares and four hundred ninety-five (495) new redeemable Class B Shares with a par value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each (the "New Shares") and with a total share premium amounting to five million three hundred sixty-two
thousand eight hundred fifty-three Euros and ten Eurocents (EUR 5,362,853.10) which were subscribed as mentioned
below.

5.- Thereupon the General Partner acknowledges that the newly issued share capital of the Company was subscribed

as described in the subscription forms attached hereto.

All the nine thousand four hundred and ten (9,410) new redeemable Class A Shares and four hundred ninety-five (495)

new redeemable Class B Shares were fully subscribed by the above mentioned subscribers together with the payment of
the share premium, both the subscription price and the share premium being fully paid up in cash, so that the amount of
five million six hundred ten thousand four hundred seventy-eight Euros and ten Eurocents (EUR 5,610,478.10) was at the
disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The documents evidencing the subscriptions have been produced to the undersigned notary, who acknowledges it.
6.- As a consequence of the above increase of share capital article 5.2. of the Articles is amended and shall now read

as follows:

" Art. 5. Issued Share Capital.
5.2. The Company has an issued and subscribed share capital of six hundred ninety-four thousand seven hundred

seventy-five Euros (EUR 694,775.-) divided into twenty-six thousand four hundred (26,400) redeemable Class A Shares,
one thousand three hundred ninety (1,390) redeemable Class B Shares and one (1) Class C Unlimited Share, each with
a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed, are estimated at two thousand eight hundred fifty euros (EUR 2,850.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

30731

L

U X E M B O U R G

After reading the present deed to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Agissant en sa qualité de mandataire d'ORAXYS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 41, Avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 112.196, elle-même agissant en sa qualité de gérant commandité (le «Gérant Commandité») de la Société,

en vertu d'un pouvoir conféré aux termes des résolutions du conseil d'administration du Gérant Commandité (le

«Conseil d'Administration») en date du 12 décembre 2012.

Le comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- La Société a été constituée en vertu d'un acte notarié reçu par le notaire soussigné en date du 10 avril 2008, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 30 mai 2008 numéro 1334.

2.- La Société a un capital social émis et souscrit EUR 447.150,- (quatre cent quarante sept mille cent cinquante Euros)

divisé en 16.990 (seize mille neuf cent quatre-vingt dix) Actions rachetables de Catégorie A, 895 (huit cent quatre-vingt
quinze) Actions rachetables de Catégorie B et une (1) Action commanditée de Catégorie C, chacune avec une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros).

3.- Conformément à l'article 5.1 des statuts de la société (les "Statuts"), le capital social autorisé de la Société est fixé

à EUR 5.275.025,- (cinq millions deux cent soixante-quinze mille vingt cinq Euros), réparti en:

- 201.000 (deux cent un mille) Actions rachetables de Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq

Euros) chacune,

- 10.000 (dix mille) Actions rachetables de Catégorie B d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune,

et

- 1 (une) Action commanditée de Catégorie C d'une valeur nominale de EUR 25,-(vingt-cinq euros).
Conformément à l'article 5.3 des Statuts, le Gérant Commandité est autorisé expressément pour une période de cinq

(5) ans à partir de la date de 15 décembre 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à faire des appels
de fonds et à augmenter le capital social de temps à autre, en tout ou pour partie, par l'émission d'Actions de Catégorie
A et de Catégorie B dans les limites du capital autorisé. Le Gérant peut de manière discrétionnaire déterminer la date et
le nombre d'Actions de Catégorie A et de Catégorie B autorisées à être émises, le montant de toute prime d'émission,
si et dans quelle mesure les nouvelles Actions de Catégorie A et de Catégorie B sont à payer en espèces ou en nature.
Le Gérant est autorisé à émettre des Actions de Catégorie A et de Catégorie B supplémentaires de la Société dans le
cadre des autorisations pré-mentionnées sans que les Actionnaires existants aient des droits préférentiels de souscription.
Le Gérant peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment
autorisée la responsabilité d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les Actions de Catégorie A et de
Catégorie B représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Toutes les fois que le capital souscrit est augmenté conformément aux présents Statuts, le Gérant prendra toutes les

mesures nécessaires pour modifier cet article de façon à faire constater la modification du capital souscrit du capital non
émis et le Gérant est autorisé à prendre ou autoriser les mesures nécessaires pour l'exécution et la publication d'une
telle modification conformément à la Loi.

4.- Par résolutions du 12 décembre 2012, le Gérant Commandité a approuvé l'augmentation de capital social de la

Société relativement à l'émission d'Actions rachetables de Catégorie A et d'Actions rachetables de Catégorie B et la
renonciation aux droits préférentiels de souscription des actionnaires existants conformément à l'article 32-3 (5) de la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915. Le capital social de la Société a été augmenté d'un
montant total de EUR 247.625,- (deux cent quarante sept mille six cent vingt-cinq Euros) pour le porter de son montant
actuel de EUR 447.150,- (quatre cent quarante-sept mille cent cinquante Euros) à EUR 694.775,- (six cent quatre-vingt-
quatorze mille sept cent soixante-quinze Euros), par l'émission de 9.410 (neuf mille quatre cent dix) nouvelles Actions
rachetables de catégorie A et 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze) nouvelles Actions rachetables de catégorie B, d'une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune qui ont été souscrites telles qu'indiquées ci-dessous.

5.- Sur ce, le Gérant Commandité reconnaît que les 9.410 (neuf mille quatre cent dix) nouvelles Actions rachetables

de catégorie A et 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze) nouvelles Actions rachetables de catégorie B, ont été entièrement
souscrites par les souscripteurs décrits dans les bulletins de souscription annexés aux présentes, et que le prix de sou-
scription et la prime d'émission d'un montant de EUR 5.362.853,10 (cinq millions trois cent soixante-deux mille huit cent
cinquante-trois Euros et dix centimes d'Euros), ont été payés en numéraire de sorte que la somme de EUR 5.610.478,10
(cinq millions six cent dix mille quatre cent soixante-dix-huit Euros et dix centimes d'Euros) était à la disposition de la
Société, tel que prouvé au notaire, qui en a pris acte expressément. Les documents justificatifs des souscriptions ont été
produits au notaire instrumentant qui en a pris acte.

30732

L

U X E M B O U R G

6.- En conséquence de l'augmentation de capital social ci-dessus l'article 5.2 des Statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social Émis.
5.2. La Société a un capital social émis et souscrit de EUR 694,775,- (six cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent

soixante-quinze Euros) divisé en 26.400 (vingt-six mille quatre cent) Actions rachetables de Catégorie A, 1.390 (mille
trois cent quatre-vingt-dix) Actions rachetables de Catégorie B et une (1) Action commanditée de Catégorie C, chacune
avec une valeur nominale de EUR 25,-(vingt-cinq Euros).»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ deux mille huit cent cinquante euros (EUR 2.850,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la comparante l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S.LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62811. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013013870/153.
(130016061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

PricewaterhouseCoopers Advisory Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.205.

Les comptes annuels au 3 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020157/9.
(130023749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Willow Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 27.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 160.302.

<i>Extrait de transfert de parts sociales

Il résulte d'un acte de cession signé sous seing privé que:
Monsieur Meier ABUTBUL, demeurant au 35 George Street, GB - W1U 3QP Londres a cédé les vingt (20) parts

sociales qu'il détenait dans la société WILLOW CORP Sàrl à JETPATH INVESTMENTS LIMITED, société de droit chy-
priote, immatriculée au registre des sociétés à Nicosie sous le N° HE 314456, ayant son siège social à 1 Katalanou, 1 

st

Fl., Flat/Office 101, Aglantzia, 2121, Nicosie, Chypre.

Suite à ce transfert, les parts sociales sont détenues comme suit:

1) TOPAZE LUXEMBOURG SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts sociales
2) BELSORG SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts sociales
3) JETPATH INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013020349/21.
(130024108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

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U X E M B O U R G

Prokids, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7565 Mersch, 28, rue Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 107.782.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter gehalten am 01.02.2013 um 10 Uhr am

<i>Sitz der Gesellschaft.

1. Kündigung und Absetzung der Geschäftsführerin Frau Anna-Katarzyna Radziszewska
2. Ernennung als Geschäftsführer Herr Robert Zweers alleinig Unterschriftsberechtigt

Unterschrift
<i>Vorsitzende

Référence de publication: 2013019078/13.
(130022284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.635.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 25 octobre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 novembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013019086/13.
(130022894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Hanauma SA, Société Anonyme,

(anc. Dakofin SA/SPF).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 21.671.

L'an deux mil douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Dakofin SA/SPF, ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 21.671, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 8 juin 1984, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 185 du 11
juillet 1984.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 décembre 2010, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 739 du 16 avril 2011

L'assemblée est ouverte à dix (10.00) heures sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire qui désigne comme secrétaire Madame Gisèle Becker-
Trum, salariée, demeurant professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Grégory Mathis, licencié en droit, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
modification de la dénomination sociale en «Hanauma SA» et
modification subséquente de l'article 1 des statuts
abandon du régime des sociétés de gestion de patrimoine familial et adaptation de l'objet social par la modification de

l'article 4 des statuts

modification de l'article 21 des statuts relatif aux dispositions légales
divers

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U X E M B O U R G

II.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que

le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en «Hanauma SA».
L'article 1 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société sous la dénomination «Hanauma SA», (ci-après: «la Société»).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le régime des sociétés de gestion de patrimoine familial.
L'assemblée générale décide d'adapter l'article 4 des statuts relatif a l'objet social qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans le but

de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que gérer et mettre en valeur ces participations.

Elle pourra notamment acquérir par voie d'achat, d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

Elle pourra gérer et mettre en valeur son portefeuille de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création

et au développement de toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, et quelque soit la forme juridique de l'entreprise.

La société peut également développer, acquérir et mettre en valeur tous droits intellectuels notamment des brevets,

dessins, marques, logiciels et domaines.

Elle pourra en outre investir en immeubles, vendre ces immeubles, les hypothéquer, les mettre en valeur et les louer.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n'aura pas d'activité industrielle ou commerciale.
En général, la société pourra faire toutes transactions mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser l'exploitation ou le développe-
ment.»

<i>Troisième résolution

L'article 21 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi les modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés approximativement

à mille euros (EUR 1.000.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Pierre BERNA, Gisèle BECKER-TRUM, Grégory MATHIS, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2012. Relation: LAC/2012/63207. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

T. METZLER.

Référence de publication: 2013014795/82.
(130016766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Jetion Solar Project Ltd., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 109, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.202.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter abgehalten am 24. Januar 2013

<i>Geschäftsführer

Die alleinige Gesellschafterin nimmt den Rücktritt von Herrn Jinping XIE, als Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung

an.

Die alleinige Gesellschafterin beschließt Herrn Jie SUN geboren am 20, Juli 1972 in Shanghai (China), wohnhaft in 1101

Zhencheng Road, Shengang Jiangyin, (China) mit sofortiger Wirkung als alleiniger Geschäftsführer, auf unbestimmte Zeit
zu ernennen.

Die Gesellschaft wird rechtsmäßig durch die Einzelunterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
Référence de publication: 2013018738/16.
(130022009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Mexbrew S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 636.816,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.854.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of December.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- Brandbrew S.A., a société anonyme (public company limited by shares) incorporated and governed by the laws of

Luxembourg, having its registered office at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) of Luxembourg under number
B 75.696,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary's clerk with professional address at 12, rue Jean Engling, L-1466

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and established on December
19, 2012.

Said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. The appearing person is currently the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of a société à responsabilitié limitée

(private limited liability company) existing in Luxembourg under the name of Mexbrew S.à r.l., having a share capital
amounting to fifty thousand fifty US Dollars (USD 50,050), having its registered office at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Com-
panies Register) of Luxembourg under number B 172.854 (the "Company") and incorporated by a deed of M 

e

 Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on November 9, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The Company's articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary, on November 30, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
1. Consider (i) the suppression and conversion of the one thousand (1,000) class A shares and the one (1) class B

share with a nominal value of fifty thousand US Dollars (USD 50) of the Company representing the whole share capital
of the Company into ordinary shares with a nominal value of fifty US Dollars (USD 50), all vested with the same voting
and financing rights and obligations and (ii) the restatement of the share capital of the Company;

2. Consider the change of the denomination of the functional currency of the share capital of the Company from US

Dollars to Mexican Pesos using for that purpose the USD/MXN closing exchange rate dated December 18, 2012 published
by the Banco de Mexico so that the current share capital of the Company will amount to six hundred thirty-six thousand

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eight hundred sixteen Mexican Pesos (MXN 636,816) represented by six hundred thirty-six thousand eight hundred
sixteen (636,816) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1) each;

3. Subsequent amendment and restatement of the first paragraph of the article 6.1 of the Company's articles of asso-

ciation;

4. Miscellaneous.
III. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to (i) suppress and convert the current one thousand (1,000) class A shares and the

one (1) class B share with a nominal value of fifty thousand US Dollars (USD 50) of the Company, representing its whole
share capital, into ordinary shares with a nominal value of fifty US Dollars (USD 50), having the same voting and financing
rights as the existing shares, and (ii) to restate the share capital of the Company so that it shall consist of one thousand
one (1,001) ordinary shares with a nominal value of fifty thousand US Dollars (USD 50) each, all vested with the same
voting and financing rights.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to change the denomination of the functional currency of the share capital of the

Company from US Dollars into Mexican Pesos with effect as of the date hereof, using for that purpose the USD/MXN
closing exchange rate of the Banco de Mexico being USD 1 = MXN 12.7236 published on December 18, 2012 and (ii) to
set the nominal value of each share of the Company at one Mexican Peso (MXN 1), so that the share capital amounts to
six hundred thirty-six thousand eight hundred sixteen Mexican Pesos (MXN 636,816) represented by six hundred thirty-
six thousand eight hundred sixteen (636,816) shares of one Mexican Peso (MXN 1) each.

<i>Third resolution

Pursuant to the above mentioned changes, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of the article

6.1 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

« Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital of the Company amounts to six hundred thirty-six thousand eight hundred sixteen Mexican Pesos

(MXN 636,816) represented by six hundred thirty-six thousand eight hundred sixteen (636,816) shares with a par value
of one Mexican Peso (MXN 1) each, all fully subscribed and entirely paid up."

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- Brandbrew S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 5,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 75.696;

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 12, rue Jean

Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé le 19
décembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

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I. La partie comparante est actuellement l'associée unique Associé Unique») de la société à responsabilité limitée établie

au Luxembourg sous la dénomination de Mexbrew S.à r.l., ayant un capital social s'élevant à cinquante mille cinquante
Dollars Américains (USD 50.050), ayant son siège social au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.854 (la «Société»)
et constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 9 novembre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du

30 novembre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour de:
1. Considérer (i) la suppression et la conversion des mille (1.000) parts sociales de catégorie A et d'une (1) part sociale

de catégorie B d'une valeur nominale de cinquante Dollars Américains (USD 50) chacune, représentant l'entièreté du
capital social de la Société en parts sociales ordinaires, toutes ayant les mêmes droits de vote et financiers, et (ii) la refonte
du capital social de la Société;

2. Considérer le changement de la dénomination de la devise du capital social de la Société de Dollars Américains en

Pesos Mexicains, en utilisant à cette fin le taux de change de clôture USD/MXN du 18 décembre 2012, publié par la Banco
de Mexico, étant de USD 1 = MXN 12,7236 afin que le capital social de la Société s'élève désormais à six cent trente-six
mille huit cent seize Pesos Mexicains (MXN 636.816) représentés par six cent trente-six mille huit cent seize (636.816)
parts sociales;

3. Considérer la modification subséquente et la refonte du premier paragraphe de l'article 6.1 des statuts de la Société;
4. Divers.
III. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide (i) de supprimer et de convertir les actuelles mille (1.000) parts sociales de classe A et

une  (1)  part  sociale  de  classe  B  ayant  une  valeur  nominale  de  cinquante  Dollars  Américains  (USD  50)  représentant
l'entièreté du capital social de la Société en parts ordinaires, toutes ayant les mêmes droits de vote et droits financiers
que les parts sociales existantes et (ii) de refondre le capital social de la Société afin qu'il soit divisé en mille une (1.001)
parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de cinquante Dollars Américains (USD 50) chacune, toutes ayant les
mêmes droits de vote et financiers.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide (i) de changer la dénomination de la devise du capital social de la Société de Dollars Américains

en Pesos Mexicains avec effet à la date du présent acte, en utilisant à cette fin le taux de change de clôture USD/MXN
du 18 décembre 2012, publié par la Banco de Mexico et (ii) de fixer la valeur nominale de chaque part à un Peso Mexicain
(MXN 1), afin que le capital de la société s'élève à six cent trente-six mille huit cent seize Pesos Mexicains (MXN 636.816)
représentés par six cent trente-six mille huit cent seize (636.816) parts d'un Peso Mexicain (MXN 1) chacune.

<i>Troisième résolution

Suite aux changements opérés ci-dessus, l'Associé Unique décide de procéder à la modification subséquente et à la

refonte du premier paragraphe de l'article 6.1 des statuts de la Société de sorte qu'il se lise désormais comme suit:

« Art. 6. Capital social - Parts.
6.1 Capital social souscrit
Le capital social de la Société s'élève à six cent trente-six mille huit cent seize Pesos Mexicains (MXN 636.816) re-

présentés par six cent trente-six mille huit cent seize (636.816) parts d'une valeur nominale d'un Peso Mexicain (MXN
1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ mille Euros (EUR 1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: CH. DOSTERT - C. WERSANDT.

30738

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2012. LAC/2012/61668. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015843/146.
(130018475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Multi Stars Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.371.

<i>Extrait de la résolution circulaire du 12 décembre 2012:

Le conseil d'administration de MULTI STARS SICAV a décidé de transférer le siège social de MULTI STARS SICAV

du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg avec effet au 1 

er

 février

2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 février 2013.

<i>Pour MULTI STARS SICAV
Signature
<i>Un madataire

Référence de publication: 2013018828/16.
(130022105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

D.A. Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 153, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 155.666.

L'an deux mille treize, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
1. Monsieur Antonio LEITE DA SILVA, retraité, né le 12 janvier 1963 à Celorico de Bastos (P), demeurant à L-4670

Differdange, 153, rue de Soleuvre.

2. Monsieur Alvaro DA MOTA COELHO, maçon, né à Carvalho (Portugal) le 19 mai 1976, demeurant à L-4531

Oberkorn, 213, Avenue Charlotte.

Qu’ils déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée “D.A. CONSTRUCTIONS S. à r. l.”, avec

siège social à L-4485 Soleuvre, 39, rue de Sanem, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 155666, constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 6 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2061 du 2 octobre 2010 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, Notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 12 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 744
du 18 avril 2011.

Qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convoqués et

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4485 Soleuvre, 39, rue de Sanem à L-4670 Differdange,

153, rue de Soleuvre.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la décision qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4 premier alinéa des statuts qui se

lira désormais comme suit:

“  Art. 4. Al. 1 

er

 .  Le siège social de la Société est établi dans la commune de Differdange.”

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, qualités et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. LEITE DA SILVA, A. DA MOTA COELHO, M. LECUIT.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2013. Relation: MER/2013/132. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015642/38.
(130018460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Luma Capital S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.786.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2013

1. L'assemblée a terminé le mandat de FIDUCIAIRE PROBITAS, 146, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,

comme réviseur d'entreprise avec effet immédiat.

2. L'assemblée a nommé FIDUCIAIRE PROBITAS, 146, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, RCS Luxem-

bourg B 93065, comme commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2018.

<i>Pour la société
LWM S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013019396/16.
(130022967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

MonKar S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 109.236.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize.
Le trois janvier.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Martin SCHORTGEN, maître-relieur, né à Esch/Alzette, le 29 juin 1978, demeurant à L-4431 Belvaux, 34,

rue des Champs

Lequel comparant prie le notaire instrumentant de documenter:
- qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée MonKar S. à r.l., avec siège social à L-4011 Esch/Alzette,

121, rue de l'Alzette

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 109.236,
constituée aux termes d'un acte reçu le notaire instrumentant, en date du 20 juin 2005, publié au Mémorial C numéro

1266 du 24 novembre 2005.

dont le capital social est de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

- qu'il décide de dissoudre anticipativement ladite société, dont il déclare connaître parfaitement la situation financière

et les statuts,

- que tout le passif connu de la société a été réglé,
- qu'il reprend à son compte tout l'actif de la société,
- que tout passif éventuel, actuellement non encore connu, serait repris par elle,
- qu'il n'échet pas de nommer un liquidateur et que la liquidation peut être considérée comme définitivement clôturée;

qu'elle assume pour autant que de besoin la qualité de liquidateur,

- que décharge est accordée à la gérante,
- que les livres et documents de ladite société sont conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Schortgen, Kesseler.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 janvier 2013. Relation: EAC/2013/331. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013015851/38.
(130018407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Tahc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 84.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013018999/11.
(130022576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Sky II GP A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 162.334.

<i>Extrait du 7 janvier 2013

Suite aux résolutions circulaires du 1 

er

 février 2013 l'associé unique a pris acte de la démission du gérant Monsieur

Ismaël Dian et a nommé la personne suivante en remplacement immédiat et pour une durée indéterminée:

Madame Marta Kozinska, née le 25 juillet 1969 à Szczecin, Pologne, résidant professionnellement au 11, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg

Par ailleurs, veuillez noter que le siège social de l'associé ci-dessous a été modifié comme suit:
Captiva Sky Holding S.à r.l., 11 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013018919/17.
(130022231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 146.217.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°65869 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019107/10.
(130023044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Biovail International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.512.500,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 87.128.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de Biovail International Sàrl

Il résulte des résolutions de l'actionnaire signées le 31 décembre 2012 que:
L'actionnaire décide de la nomination d'un nouveau gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bruce GOINS, né le 26 mars 1970, au Michigan (USA), avec adresse professionnelle à 208 Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg.

L'actionnaire confirme que le mandat de gérant de Monsieur Kuy Ly ANG reste valide.

30741

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Valérie CZAPLA-STOEHR.

Référence de publication: 2013019151/16.
(130022677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Bezons Jaures (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 105.393.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Référence de publication: 2013019165/10.
(130022971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

TIM w.e. Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 174.727.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;

THERE APPEARED:

1. Mr. Paulo Jorge PASSOS SALGADO, company director, residing professionally in Avenida Infante Santo, N° 2, letter

H, in Lisbon, Portugal,

here represented by Me Jil ROESER, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69 Boulevard de la Pétrusse,

by virtue of a proxy given under private seal on December 19, 2012;

2. Mr. Diogo AHRENS TEIXEIRA SALVI, company director, residing professionally at Avenida Infante Santo, N° 2,

letter H, in Lisbon, Portugal,

here represented by Me Jil ROESER, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on December 19, 2012;

and

3. Mr. Ricardo Manuel BRÁS CALÇADO CARVALHO, company director, professionally residing at Avenida Infante

Santo, N° 2, letter H, in Lisbon, Portugal,

here represented by Me Jil ROESER, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on December 19, 2012.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporators and by

the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it.

Such appearing persons, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles

of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) governed by the relevant laws
and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company, "société à responsabilité limitée", under the name

of “TIM w.e. Holding S.à r.l.” (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended and by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and
other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

30742

L

U X E M B O U R G

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.

As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit

or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration
or benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever
nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, mini-
mizing, hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise,
directly or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of
any property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business,
including but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in currency, spot and forward
exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency
interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the
foregoing.

The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business

or as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem
to the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or
rights.

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

The Company may integrate or constitute complementing groups of undertakings, including economic interest groups

including other companies, and also to constitute or participate in any other forms of association between companies
and/or any other entities of private or public law and this with a temporary or permanent character. In general, the
company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

Title II. Capital – Units – General Meeting

Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by one million

two hundred fifty thousand (1,250,000) corporate units with a par value of one cent of Euro (EUR 0.01) each.

Art. 6. Any regularly constituted general meeting of members of the Company shall represent the entire body of

members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

A meeting of the members is called by means of an eight days prior convening notice by the chairman of the board of

managers or by any two managers. The convening notice includes the agenda of the meeting.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

Resolutions in writing approved and signed by all members shall have the same effect as resolutions voted at a members’

meeting.

Any member may participate in any meeting of the members by conference call or by other similar means of com-

munication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by all
the members present at such a meeting.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The units may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance with the

terms and conditions of such instruments. Any member who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes of

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one or more of its units in the capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption)
is obliged to transfer a same proportion of his convertible instruments, to that same third party (or the Company, as
applicable), in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned convertible instruments.

The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other capital con-

tributions without issuance of new units in the Company.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

The Company may redeem its own corporate units.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III. Administration

Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members of the Company.
The Company shall be managed by a board of managers composed of at least one (1) manager having A signatory

powers and at least one (1) manager having B signatory powers, either members or not.

Notwithstanding the afore paragraph, if the Company has been incorporated by only one member, or if a general

meeting of the members acknowledges that the Company has only one member left, the Company may be managed by
one manager only until the ordinary general meeting of members following the acknowledgment of the existence of more
than one member.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman, either with a permanent character

or pro tempore to chair a meeting. It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and when required of the general meeting of members
of the Company.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent

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to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the managers present at such a meeting.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers, or when

applicable by the single signature of the sole manager, or by the joint or single signature of any person(s) to whom such
signatory power shall be delegated by the Company.

When the general meeting of members of the Company so decides, and once it is duly knowledgeable by the general

public, towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers including the
signature of one manager having A signatory powers and one manager having B signatory powers and in case of a sole
manager by the single signature of such sole manager.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

thirty-first of the year 2013.

<i>Subscription and Payment

Then the appearing persons, represented as aforementioned, declared that all the corporate units have been entirely

subscribed as follows:

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1. Mr. Paulo Jorge PASSOS SALGADO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000 corporate units

2. Mr. Diogo AHRENS TEIXEIRA SALVI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800,000 corporate units

3. Mr. Ricardo Manuel BRÁS CALÇADO CARVALHO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400,000 corporate units

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 corporate units

All the corporate units have been paid up in cash so that the amount of EUR 12,500.- is at the free disposal of the

Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately nine hundred and fifty Euros (EUR 950.-).

<i>Resolutions of the general meeting of the Company

The prenamed members of the Company, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital,

have immediately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed in L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.
2. The number of managers is set at four (4)
3. The following persons are appointed managers:
- Mr Diogo AHRENS TEIXEIRA SALVI, company director, born in Lisbon, Portugal, on 21 July 1969, professionally

residing at Avenida Infante Santo, N° 2, letter H, 3° floor, in Lisbon, Portugal, manager with A signatory power;

- Mr Ricardo Manuel BRÁS CALÇADO CARVALHO, company director, born in Lisbon, Portugal, on 03 June 1970,

professionally residing at Avenida Infante Santo, N° 2, letter H, 3° floor, in Lisbon, Portugal, manager with A signatory
power;

- Mr. Paulo Jorge PASSOS SALGADO, company director, born in Guimarães, on 06 November 1972, professionally

residing at Avenida Infante Santo, N° 2, letter H, 3° floor, in Lisbon, Portugal, manager with A signatory power;

- Mr. Pierre METZLER, lawyer, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 28 December 1969, profes-

sionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, manager with B signatory power.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing persons, acting as said before, known to the

notary by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

A COMPARU:

1. Monsieur Paulo Jorge PASSOS SALGADO, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Avenida Infante

Santo, N° 2, lettre H à Lisbonne, Portugal,

ici représenté par Maître Jil ROESER, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de

la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 19 décembre 2012;

2. Monsieur Diogo AHRENS TEIXEIRA SALVI, directeur de sociétés, résidant professionnellement à Avenida Infante

Santo, N° 2, lettre H, 3° étage, à Lisbonne, Portugal,

ici représenté par Maître Jil ROESER, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 19 décembre

2012; et

3. Monsieur Ricardo Manuel BRÁS CALCADO CARVALHO, directeur de sociétés, résidant professionnellement à

Avenida Infante Santo, N° 2, lettre H, 3° étage, à Lisbonne, Portugal,

ici représenté par Maître Jil ROESER, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 19 décembre

2012.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante représentant les fondateurs et

par le notaire, resteront annexées au présent acte.

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Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de “TIM w.e. Holding S.à

r.l.” (ci-après la “Société”) qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Art. 4. L’objet de la Société est la détention de participations, quelle qu’en soit la forme, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, la détention de fonds de placement luxembourgeois ou étrangers, l’acquisition par achat,
souscription ou de quelle autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement de titres, fonds de
placement, obligations et autres titres quelconques, et l’acquisition, l’administration, le développement et gestion de son
portefeuille.

La Société pourra contracter des prêts et procéder à l’émission de titres, de certificats d’actions privilégiés, de titres

de créances et d’obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La Société pourra accorder
assistance, prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans lesquelles
elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une

perte ou pour quelque autre but que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle
peut s’engager dans des transactions monétaires et de taux d’intérêt et dans d’autres transactions financières ou d’autres
transactions de quelle que nature qu’elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d’avoir
pour objet, d’éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d’une perte, charge, dépense
ou responsabilité résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d’un change ou de changes d’un
quelconque taux d’intérêt ou taux de change ou d’un prix ou d’une valeur d’une quelconque propriété, actif, produit,
indice ou responsabilité ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité
à des opérations, peu importe qu’ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devises, contrats d’opérations au
comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars, marchés à termes, options,
swaps, et tous autres arrangements de taux d’intérêt de devise et de couverture et tous autres instruments similaires,
ou dérivés de tout ce qui précède.

La Société peut exercer tous ses objets, ou l’un ou plusieurs d’eux comme une activité distincte ou à part ou comme

son activité principale, exercer toute autre activité manufacturière ou autre que la Société pourrait s’avérer capable
d’exercer de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l’une quelconque d’elles ou calculée
directement ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable une quelconque propriété ou droit de
la Société.

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d’autres sociétés ou entreprises et fournir

à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d’acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.

La Société pourra intégrer ou constituer groupes complémentaires d’entreprises, comprenant groupements d’intérêt

économique incluant autres sociétés, et pourra encore constituer ou participer dans toute autre forme d’association
entre sociétés et/ou autres entités de droit privé ou public ayant un caractère temporaire ou permanent. D’une manière
générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu’elle estimera néces-
saires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Parts sociales – Assemblée Générale

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un cent d’euro (EUR 0,01) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale des associés se réunira sur convocation notifiée huit jours en avance par le président du conseil

de gérance ou par deux des gérants nommés. La convocation énonce l’ordre du jour de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s’ils confirment qu’ils ont été dûment informés de l’ordre du jour

de l'assemblée, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

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Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale des associés dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s’ils confirment qu’ils ont été dûment informés de l’ordre du jour

de l'assemblée, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les associés ont le même effet que des

résolutions votées en assemblée des associés.

Tout associé peut participer à toute réunion de l’assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d’une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les associés.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Les parts peuvent être attachées à des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société selon les termes et

les conditions générales de ces instruments. Tout associé qui transfert, vend, confère, met en gage ou cède une ou
plusieurs de ses parts du capital social de la Société à une tierce partie (ou à la Société en cas de rachat) est obligé de
transférer une proportion identique de ses instruments convertibles à la même partie tierce (ou à la Société selon le cas),
selon les termes et les conditions générales des instruments convertibles concernés.

L’assemblée  générale  peut  accepter  des  apports  au  compte  de  prime  d’émission  ou  d’autres  apports  en  capitaux

propres sans émission de nouvelles parts sociales.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration – Conseil de Gérance

Art. 12. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé d’au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de signature

A et au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de signature B, associés ou non.

Toutefois, si la Société a été constituée par un associé unique, ou si à une assemblée générale des associés il est constaté

que la Société n’a plus qu’un associé unique, la Société pourra être gérée par un gérant unique jusqu'à l’assemblée générale
ordinaire des associés suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président ayant un mandat permanent ou tem-

poraire pour présider à une réunion. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui

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sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées d'associés quand
demandé à cet effet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou email de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

par lettre, télécopie ou email.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunions des gérants.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d’une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les gérants présents à une
telle réunion.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d’administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l’intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, par la

signature du seul gérant, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne(s) à qui un pouvoir de signature a
été délégué par la Société.

Vis-à-vis des tiers, si telles distinctions sont de connaissance publique, la Société est valablement engagée devant des

tiers par la signature conjointe de 2 (deux) gérants incluant la signature d’un gérant ayant un pouvoir de signature A ainsi
que la signature d’un gérant ayant un pouvoir de signature B et en cas de gérant unique par la seule signature de ce gérant
unique.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,

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4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre

de l'année 2013.

<i>Souscription et Paiement

L’intégralité des parts sociales a été souscrite comme suit:

1. Mr. Paulo Jorge PASSOS SALGADO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000 parts sociales

2. Mr. Diogo AHRENS TEIXEIRA SALVI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800.000 parts sociales

3. Mr. Ricardo Manuel BRÁS CALÇADO CARVALHO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400.000 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 parts sociales

Toutes  les  parts  sociales souscrites  ont été  entièrement  libérées, ainsi  le montant  de EUR 12.500,- est à la libre

disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire soussigné par le moyen d'un certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de neuf cent cinquante euros
(EUR 950,-).

<i>Résolutions de l’assemblée générale de la Société

Les associés, représentés comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit ont pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-1130 Luxembourg, 37 rue d’Anvers.
2. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4),
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants:
- Monsieur Diogo AHRENS TEIXEIRA SALVI, directeur de sociétés, né à Lisbonne, Portugal, le 21 juillet 1969, résidant

professionnellement à Avenida Infante Santo, N° 2, lettre H, 3° étage, à Lisbonne, Portugal, gérant A;

- Monsieur Ricardo Manuel BRÁS CALÇADO CARVALHO, directeur de sociétés, né à Lisbonne, Portugal, le 3 juin

1970, résidant professionnellement à Avenida Infante Santo, N° 2, lettre H, 3° étage, à Lisbonne, Portugal, gérant A;

- Monsieur Paulo Jorge PASOS SALGADO, directeur de sociétés, né à Guimarães, le 11 juin 1972, résidant profes-

sionnellement à Avenida Infante Santo, N° 2, lettre H à Lisbonne, Portugal, gérant A;

- Monsieur Pierre METZLER, avocat à la Cour, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 28 décembre 1969,

résidant professionnellement à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, gérant B.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande des comparants en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. ROESER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. LAC/2012/61678. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

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Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016077/476.
(130018456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Colt Group S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65854 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019185/10.
(130022716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Compagnie Générale de Participations S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 6.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019188/10.
(130022787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Winx S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.700.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL», une société anonyme, établie et ayant son

siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici valablement représentée par deux administrateurs, à savoir Monsieur Guillaume SCROCCARO, employé privé,

avec adresse professionnelle au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Monsieur Alain GEURTS, employé privé,
avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «Winx S.A.-SPF».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans toute société ou entreprise à la condition de ne pas s'immiscer dans leur gestion. Elle prendra
toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son
objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

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Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) qui sera représenté par cinquante mille (50.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir, pour transmission à la
Banque de la société, le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou des obligations participatives, avec

bons de souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription
ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur
les sociétés commerciales. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions
d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procéder au rachat de celles-ci dans les conditions de

l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Usufruit et Nue-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur par une attestation de dépôt des actions au nom de l'indivision usufruit ou nue-propriété.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

30752

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Les uns et les autres gèrent la Société pour tous les actes de gestion et disposition.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin à 14.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

30753

L

U X E M B O U R G

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 janvier 2014.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les mille (1.000) actions sont souscrites par la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL»,

prénommée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent mille euros (EUR 100.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à deux mille euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur André MALIGNAC, né le 31 décembre 1933 à Paris, retraité, demeurant professionnellement au 28 Old

Brompton Road, Londres SW7-3SS (UK);

2) Madame Margit ZEIGER, née le 18 septembre 1941 à Berlin, retraitée, demeurant au 13 Trachenbergring, 12249

Berlin (RFA);

3) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

4) Monsieur Tom DE PAUW, né le 9 décembre 1970 à Lommel (Belgique), employé privé, demeurant professionnel-

lement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Madame Frédérique MIGNON, prénommée, est nommée Président du Conseil d'Administration.
Monsieur André MALIGNAC, prénommé, est nommé administrateur-délégué.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
«A &amp; C Management Services S.à r.l.», avec siège social au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen (R.C.S. Luxembourg,

section B numéro 127 330).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. SCROCCARO, A. GEURTS, J.J. WAGNER.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1050. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013015425/196.
(130017724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

AB Acquisitions Luxco 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 173.851.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°65868 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019111/10.
(130022964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Athena Apparel Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.893,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.364.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh of January.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Athena Apparel Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 4940792,

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on
January 10, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name of "Athena Apparel Management S.à r.l." (hereinafter, the Company), with
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 160364, established pursuant to a deed of the undersigned
notary dated March 7, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1555 and
dated July 13, 2011 and which bylaws have been last amended by virtue of a deed of the undersigned notary dated
September 29, 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 3089 dated De-
cember 15, 2011.

II. The Company's share capital is set at ten thousand eight hundred ninety-three Pounds Sterling (GBP 10.893,00)

represented by ten thousand eight hundred ninety-three (10.893) shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP
1,00) each.

III. The sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the Company's accounting year end from the thirty-first of December to the

thirty-first of January of each year, the current accounting year having started on January 1, 2013 and closing on January
31, 2013.

<i>Second resolution

Following the above resolution, the sole shareholder resolves to amend the article 16 of the Company's articles of

association, to give it henceforth the following content:

« Art. 16. The Company's accounting year starts on the first of February and ends on the thirty-first of January of the

following year."

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1.300,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onze janvier.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Athena Apparel Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existante selon le droit de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,
Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4940792,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
le 10 janvier 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Luxembourg sous

la dénomination «Athena Apparel Management S.à r.l» (ci-après la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 160364, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 mars 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1555, en date du 13 juillet 2011 et dont les
statuts ont été modifiés la dernière fois par acte du notaire instrumentaire en date du 29 septembre 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3089 en date du 15 décembre 2011.

II. Le capital social de la Société est fixé à la somme de dix mille huit cent quatre-vingt-treize Livres Sterling (GBP

10.893,00) représenté par dix mille huit cent quatre-vingt-treize (10.893) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre
Sterling (GBP 1,00) chacune.

III. L'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la fin de l'exercice social de la Société du trente et un décembre au trente et un

janvier de chaque année, l'exercice social actuel ayant commencé le 1 

er

 janvier 2013 et clôturant le 31 janvier 2013.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société pour lui donner

désormais la teneur suivante:

« Art. 16. L'exercice social commence le premier février et se termine le trente et un janvier de l'année suivante."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

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U X E M B O U R G

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 janvier 2013. Relation: EAC/2013/836. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013015496/98.
(130018408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Tuilia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 130.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013019021/10.
(130022174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 146.217.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°65870 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019109/10.
(130023319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

AI Keyemde (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 171.454.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of December
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"AI Keyemde (Cayman) Limited", a limited liability company formed and existing under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KYL-1104,
registered with the Registrar of Companies of Cayman Islands under number MC-271584,

here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Boston, on 17 December 2012.

The said proxy, signed "ne varietur' by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "AI Keyemde (Luxembourg) Holding S.à r.l." (hereinafter the "Com-

pany"), a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-4, rue Beck L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 171.454, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned
notary dated 12 September 2012, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on October
11, 2012 number 2535 (the "Mémorial C").

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of eight million four hundred and fifty-

two thousand one hundred and twenty Danish krona (DKK 8,452,120.00), so as to raise it from its present amount of
at five hundred thousand Danish krona (DKK 500,000.00) up to eight million nine hundred and fifty-two thousand one
hundred and twenty Danish krona (DKK 8,952,120.00), by the issue of eight million four hundred and fifty-two thousand
one hundred and twenty (8,452,120) new shares (collectively referred as the "New Shares"), each having a par value of
one Danish Krona (DKK 1.00) divided into (i) eight hundred and forty-five thousand two hundred and twelve (845,212)
Class A Shares, (ii) eight hundred and forty-five thousand two hundred and twelve (845,212) Class B Shares, (iii) eight

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hundred and forty-five thousand two hundred and twelve (845,212) Class C Shares, (iv) eight hundred and forty-five
thousand two hundred and twelve (845,212) Class D Shares, (v) eight hundred and forty-five thousand two hundred and
twelve (845,212) Class E Shares, (vi) eight hundred and forty-five thousand two hundred and twelve (845,212) Class F
Shares, (vii) eight hundred and forty-five thousand two hundred and twelve (845,212) Class G Shares, (viii) eight hundred
and forty-five thousand two hundred and twelve (845,212) Class H Shares, (ix) eight hundred and forty-five thousand
two hundred and twelve (845,212) Class I Shares and (x) eight hundred and forty-five thousand two hundred and twelve
(845,212) Class J Shares, and each such New Shares having the same rights and obligations as set out in the Company's
articles of incorporation as amended by the below resolutions.

All the New Shares are entirely subscribed by AI Keyemde (Cayman) Limited prenamed. The total contribution amount

of eight million four hundred and fifty-two thousand one hundred and twenty Danish krona (DKK 8,452,120.00) is entirely
allocated to the Company's share capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The shareholder decides to restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at eight million nine hundred and fifty-two thousand one hundred and twenty

Danish krona (DKK 8,952,120.00) represented by eight million nine hundred and fifty-two thousand one hundred and
twenty (8,952,120) shares of one Danish Krona (DKK 1.00) each, divided into (i) eight hundred and ninety-five thousand
two hundred and twelve (895,212) Shares of class A (the "Class A Shares"); (ii) eight hundred and ninety-five thousand
two hundred and twelve (895,212) Shares of class B (the "Class B Shares"), (iii) eight hundred and ninety-five thousand
two hundred and twelve (895,212) Shares of class C (the "Class C Shares"), (iv) eight hundred and ninety-five thousand
two hundred and twelve (895,212) Shares of class D (the "Class D Shares"), (v) eight hundred and ninety-five thousand
two hundred and twelve (895,212) Shares of class E (the "Class E Shares"), (vi) eight hundred and ninety-five thousand
two hundred and twelve (895,212) Shares of class F (the "Class F Shares"), (vii) eight hundred and ninety-five thousand
two hundred and twelve (895,212) Shares of class G (the "Class G Shares"), (viii) eight hundred and ninety-five thousand
two hundred and twelve (895,212) Shares of class H (the "Class H Shares"), (ix) eight hundred and ninety-five thousand
two hundred and twelve (895,212) Shares of class I (the "Class I Shares") and (x) eight hundred and ninety-five thousand
two hundred and twelve (895,212) Shares of class J (the "Class J Shares" and all together referred to as the "Shares"),
each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders
at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

«AI Keyemde (Cayman) Limited», une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Iles Caymans,

immatriculée auprès du Registrar of Companies des Iles Caymans sous le numéro MC-271584 et dont le siège social est
au Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL-1104,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, ayant son adresse professionnelle à Howald, Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en date du 17 décembre 2012.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «AI Keyemde (Luxembourg) Holding S.à r.l.» (ci après la «Société»),

une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 171.454, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 12 septembre 2012, dont
les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 11 octobre 2012,
numéro 2535 (le «Mémorial C»).

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Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de huit millions quatre cent cinquante-

deux mille cent vingt couronnes danoises (DKK 8.452.120,00), de façon à l'accroître de son montant actuel de cinq cent
mille couronnes danoises (DKK 500.000,00) à huit millions neuf cent cinquante-deux mille cent vingt couronnes danoises
(DKK 8.952.120,00), par l'émission de huit millions quatre cent cinquante-deux mille cent vingt (8.452.120) nouvelles
parts sociales (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale d'une
couronne danoise (DKK 1,00), réparties en (i) huit cent quarante-cinq mille deux cent douze (845.212) Parts Sociales de
Catégorie A, (ii) huit cent quarante-cinq mille deux cent douze (845.212) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) huit cent
quarante-cinq mille deux cent douze (845.212) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) huit cent quarante-cinq mille deux cent
douze (845.212) Parts Sociales de Catégorie D, (v) huit cent quarante-cinq mille deux cent douze (845.212) Parts Sociales
de Catégorie E, (vi) huit cent quarante-cinq mille deux cent douze (845.212) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) huit cent
quarante-cinq mille deux cent douze (845.212) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) huit cent quarante-cinq mille deux
cent douze (845.212) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) huit cent quarante-cinq mille deux cent douze (845.212) Parts
Sociales de Catégorie I and (x) huit cent quarante-cinq mille deux cent douze (845.212) Parts Sociales de Catégorie J, et
ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions
ci-dessous, payées par un apport en numéraire.

L'ensemble des Nouvelles Parts Sociales est entièrement souscrit par AI Keyemde (Cayman) Limited, prénommée. Le

montant  total  de  l'apport  de  huit  millions  quatre  cent  cinquante-deux  mille  cent  vingt  couronnes  danoises  (DKK
8.452.120,00) pour ces Nouvelles Parts Sociales est intégralement alloué au capital social de la Société.

La preuve du montant total de l'apport a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est de huit millions neuf cent cinquante-deux mille cent vingt couronnes danoises

(DKK 8.952.120,00), représenté par huit millions neuf cent cinquante-deux mille cent vingt (8.952.120) parts sociales
d'une valeur d'une couronne danoise (DKK 1.-) chacune divisées en (i) huit cent quatre-vingt-quinze mille deux cent
douze (895.212) Parts Sociales de catégorie A (Les "Parts Sociales de Catégorie A"); (ii) huit cent quatre-vingt-quinze
mille deux cent douze (895.212) Parts Sociales de catégorie B (Les "Parts Sociales de Catégorie B"); (iii) huit cent quatre-
vingt-quinze mille deux cent douze (895.212) Parts Sociales de catégorie C (Les "Parts Sociales de Catégorie C"); (iv) huit
cent quatre-vingt-quinze mille deux cent douze (895.212) Parts Sociales de catégorie D (Les "Parts Sociales de Catégorie
D"); (v) huit cent quatre-vingt-quinze mille deux cent douze (895.212) Parts Sociales de catégorie E (Les "Parts Sociales
de Catégorie E"); (vi) huit cent quatre-vingt-quinze mille deux cent douze (895.212) Parts Sociales de catégorie F (Les
"Parts Sociales de Catégorie F"); (vii) huit cent quatre-vingt-quinze mille deux cent douze (895.212) Parts Sociales de
catégorie G (Les "Parts Sociales de Catégorie G"); (viii) huit cent quatre-vingt-quinze mille deux cent douze (895.212)
Parts Sociales de catégorie H (Les "Parts Sociales de Catégorie H"); (ix) huit cent quatre-vingt-quinze mille deux cent
douze (895.212) Parts Sociales de catégorie I (Les "Parts Sociales de Catégorie I") et (x) huit cent quatre-vingt-quinze
mille deux cent douze (895.212) Parts Sociales de catégorie J (Les "Parts Sociales de Catégorie J", toutes ces parts sociales
étant collectivement référencées comme les "Parts Sociales"); chacune ayant les droits et obligations tel que prévus par
les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et "Associé"
devra être interprété conformément.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17163. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013015507/142.
(130018396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

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Core Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.397.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013019189/10.
(130022813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Cyrus Investissements 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 173.001.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65849 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019192/10.
(130022735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Cardoso &amp; Fils - Facades et Plafonnage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5380 Ubersyren, 51, rue de Mensdorf.

R.C.S. Luxembourg B 147.497.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013019196/10.
(130023258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Coiffure M S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4531 Obercorn, 180A, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019813/9.
(130024126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Company of the Private Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.648.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 7 février 2013 au siège social de la société, il a été décidé de coopter

comme nouvel administrateur avec effet immédiat, M Benoît Dessy, résidant professionnellement au 19-21, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat viendra à échéance avec l'assemblée d'approbation des comptes 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2013019819/15.
(130024117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

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U X E M B O U R G

Compagnie financière an muileann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.105.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 février 2013

Est nommés administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2017.

- Monsieur Xavier de la ROCHEFOUCAULD, administrateur de société, demeurant à 9, St George's Court, Gloucester

Road, Londres SW7 4Q2, Royaume-Uni;

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2017:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013019818/17.
(130023760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

D-Assist S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8436 Steinfort, 8A, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 159.003.

EXTRAIT

Monsieur Guy Defoy, gérant unique de fa société D-ASSIST Sàrl, a transféré son adresse professionnelle au 8A, Rue

de Kleinbettingen à L-8436 Steinfort.

Steinfort, le 1 

er

 janvier 2013.

Pour extrait conforme
Guy Defoy
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2013019829/15.
(130023550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Da Vinci Russian Pension Fund Co., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 165.314.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 février 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013019830/11.
(130023745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Ciel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 90.450.

Les comptes annuels au 31.03.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CIEL HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013019806/11.
(130024144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

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U X E M B O U R G

Eastbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.618.825,50.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 118.954.

En date du 31 décembre 2012, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associée Davina Bruckner, avec adresse au 17, Boulevard Albert 1 

er

 , bâtiment Palais Heracles, 98000 Monaco, a

cédé l'unique part sociale ordinaire qu'elle détient dans la Société à l'associé PAREAST S.à r.l., avec siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui l'acquiert;

- l'associé Nathan Bruckner, avec adresse au Il, Boulevard Albert 1 

er

 , 98000 Monaco, a cédé l'unique part sociale

ordinaire qu'il détient dans la Société à l'associé PAREAST S.à r.l., précité, qui l'acquiert.

Suite à ces cessions, l'associé PAREAST S.à r.l., précité, détient 544.684 parts sociales ordinaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Référence de publication: 2013019845/17.
(130023493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Lemo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 174.682.

STATUTS

L'an deux mille treize, le seize janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1) MOVILLIAT TERRAINS S.A., société anonyme, avec siège social à L-8399 Windhof, 10, rue de l'Industrie, RCS

Luxembourg B 59968,

ici représentée par deux de ses administrateurs savoir Monsieur Jules MOVILLIAT et Madame Sophie MOVILLIAT,

tous les deux avec adresse professionnelle à L-8399 Windhof, 10, rue de l'Industrie,

habilités à engager la Société par leur signature conjointe.
2) COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER en abrégé C.L.I.I., société à responsabilité

limitée, avec siège social à L-8445 Steinfort, 11, Cité Mont Rose, RCS Luxembourg B 68891,

ici représentée par ses deux gérants Madame Anne-Pierrette LEMMER-HANSEN, demeurant à L-8445 Steinfort, 11,

Cité Mont Rose et Monsieur Aloyse LEMMER, demeurant à L-8445 Steinfort, 11, Cité Mont Rose,

habilités à engager la Société par leur signature conjointe.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de

"LEMO SA".

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat, la vente, l'échange d'immeubles bâtis et

non bâtis, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son compte que
pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la
gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles
peuvent donner lieu.

La société peut réaliser son objet social tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

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D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 370.000.- (TROIS CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS) représenté par 370

(TROIS CENT SOIXANTE-DIX) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (MILLE EUROS) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément unanime des autres actionnaires.

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et domicile des
cessionnaires proposés.

Les actionnaires auront alors pendant le délai de trois mois un droit de préemption pour le rachat des actions dont

la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des ac-
tionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans les trois mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces actions sera déterminé, de commun accord entre l'actionnaire cédant et le

ou les actionnaire(s) acquéreur(s), et à défaut d'accord par un expert indépendant désigné par le tribunal de commerce.

En cas de refus des actionnaires d'acquérir les actions proposées ou en cas de non réponse de leur part dans le délai

imparti, l'actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale

que la Société n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président. Le premier Président pourra être désigné

par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances:
- soit par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et du Président du Conseil d'Administration;
- soit par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et de deux administrateurs.
Pour les actes de gestion journalière la société est valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur-

délégué.

Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par le signature indivi-

duelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

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Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Les héritiers, légataires, ayant droits ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce

soit provoquer l'apposition de scellés ou l'inventaire de biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la
licitation ni prendre des mesures conservatoires ou s'immiscer d'aucune manière dans son administration.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

treize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatorze.

<i>Souscription et Libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) MOVILLIAT TERRAINS S.A., prénommée: CENT QUATRE-VINGT-CINQ actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185
2) C.L.I.I. S.à r.l., prénommée: CENT QUATRE-VINGT-CINQ actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185
TOTAL: TROIS CENT SOIXANTE-DIX actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

370.000.- (trois cent soixante-dix mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 2.500.-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Jules MOVILLIAT, né à Gosselies (B), le 20 mars 1941, avec adresse professionnelle à L-8399 Windhof,

10, rue de l'Industrie.

b) Madame Sophie MOVILLIAT, née à Messancy (B), le 7 mai 1980, avec adresse professionnelle à L-8399 Windhof,

10, rue de l'Industrie.

c) Monsieur Joe LEMMER, né à Luxembourg, le 10 mai 1971, demeurant à L-8445 Steinfort, 9, Cité Mont Rose.

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d) Madame Anne-Pierrette LEMMER-HANSEN, née à Ettelbruck, le 3 juillet 1951, demeurant à L-8445 Steinfort, 11,

Cité Mont Rose.

3) Est désigné comme Président du Conseil d'Administration: Monsieur Joe LEMMER, prénommé.
4) Est appelée aux fonctions d'administrateur-délégué: Madame Sophie MOVILLIAT, prénommée.
5) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Denise Willemet, avec adresse professionnelle à L-8410 Windhof, rue d'Arlon 4, née à Arlon, le 18

juillet 1955.

6) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de deux mille dix-huit.

7) Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, 10, rue de l'Industrie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. MOVILLIAT, S. MOVILLIAT, A.-P. LEMMER-HANSEN, A. LEMMER, J. LEMMER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2013. Relation: LAC/2013/3298 Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014519/160.
(130017216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Maje S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9440 Emeschbach, Maison 4.

R.C.S. Luxembourg B 174.678.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gérard MAJERUS, médecin-vétérinaire, né à Ettelbruck le 18 décembre 1972, demeurant à L-9940 Emesch-

bach (Asselborn), maison 4,

ici représenté par Madame Caroline RAMIER, employée privée, demeurant professionnellement à L-9242 Diekirch, 4,

rue Alexis Heck, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 18 janvier 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle,  le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La Société a en outre pour objet l'achat, la vente, l'exploitation, la location, la gestion et la mise en valeur de tous biens

immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

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Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La Société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «MAJE S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Wincrange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'Article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'Article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'Article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

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Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'Article 194 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

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L

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<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré¬qualifié, Monsieur Gérard MAJERUS, représenté

comme dit ci-avant, déclare souscrire à la totalité des cent (100) parts sociales.

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'Article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ neuf cents
euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se con-

sidérant comme dûment convoqué, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard MAJERUS, médecin-vétérinaire, né à Ettelbruck le 18 décembre 1972, demeurant à L-9940 Emesch-

bach (Asselborn), maison 4.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9440 Emeschbach, maison 4.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. RAMIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 21 janvier 2013. Relation: DIE/2013/910. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014542/174.
(130017011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Mirago, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 85.615.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 25 octobre 2012:

<i>Résolutions:

L'Assemblée acte la démission en date du 25 octobre 2012 du commissaire TOP Audit S.A. (anciennement PKF Abax

Audit S.A.) R.C.S. Luxembourg B 142.867.

L'Assemblée nomme Compliance &amp; Control, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, R.C.S. B 172.482 comme com-

missaire de la société.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale se tenant en 2018
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013019444/17.
(130022836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l.

AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l.

AB Acquisitions Luxco 6 S.à r.l.

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.

AI Keyemde (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Anglo American Luxembourg

Applex S.A.

Athena Apparel Management S.à r.l.

Bezons Jaures (Lux) S.à r.l.

Biovail International S.à r.l.

Cardoso &amp; Fils - Facades et Plafonnage S.à r.l.

Ciel Holding S.A.

Coiffure M S.à.r.l.

Colt Group S.A

Compagnie financière an muileann S.A.

Compagnie Générale de Participations S.A. S.P.F.

Company of the Private Enterprise S.A.

Core Capital Holdings S.A.

Cyrus Investissements 1

D.A. Constructions S.à r.l.

Dakofin SA/SPF

D-Assist S.à r.l.

Da Vinci Russian Pension Fund Co.

Eastbridge S.à r.l.

Ecolus International Soparfi S.A.

Ecolus International Soparfi S.à r.l.

Hanauma SA

Hewlett-Packard Vision Luxembourg S.à r.l.

ILM Holding S.à r.l.

Investmon S.à r.l.

Jetion Solar Project Ltd.

KAM Credit Investors S.à r.l.

Lemo SA

Luma Capital S.A. - SPF

Maje S.à r.l.

Mexbrew S.à r.l.

Mirago

MonKar S. à r.l.

Multi Stars Sicav

Oraxys Environment 1 S.C.A.

PricewaterhouseCoopers Advisory Services

Prokids

Sky II GP A S.à r.l.

Tahc S.A.

Third Eye Capital Special Opportunities Sàrl

TIM w.e. Holding S.à r.l.

Treveria Thirty-Six S.à r.l.

Tuilia Invest S.A.

Willow Corp S.à r.l.

Winx S.A.-SPF