This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.




Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 642

15 mars 2013


AEIF LH Sub 05 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bellbird S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bero Investment S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . .


BOUM!  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Castella Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Castera S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CCMP Alaeo Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Citadel Services PSF S.à r.l..  . . . . . . . . . . . .


Elettra Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fiscalité Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .


FJM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FR Barra 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FS Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hanson Investment Lux  . . . . . . . . . . . . . . . .


Happy-Sandwich, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


HBC Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Heavy Transport Finance (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Heerema Marine Contractors Finance (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hostels Capital Investments S.A.  . . . . . . . .


Hunter's Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .


Immobiliare Real Estate Investment (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immo-Toitures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


INOVA Exploration Holdings S.à.r.l.  . . . . .


Integrative Nutrition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


International Finance Services S.A.  . . . . . .


Investtours S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Investtours S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ISIB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JDJ 26 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jeopardy Financing Holding S.A. . . . . . . . . .


KH (Lux) Nanterre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lagora  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leto Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Lombard Intermediation Services S.A. . . .


LRH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxgsm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mars Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l.  . . . . . .


Provencal Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .


R. Bahri & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Resam Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


RS Rinaldis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sky Halle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sky Neubrandenburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Sky Saarbruecken S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


TLS Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Trina Solar (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . .


Zephyr Capital Investments S.A.  . . . . . . . .





Immo-Toitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5380 Ubersyren, 51, rue de Mensdorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.152.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013019343/10.
(130023257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Immobiliare Real Estate Investment (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 147.890.

Il est porté à la connaissance des tiers que:
l'Etude  d'Avocats  LG@VOCATS,  domiciliataire  de  IMMOBILIARE  REAL  ESTATE  INVESTMENT  (Luxembourg)

S.A.R.L. (la «Société»), RCS Luxembourg B 147890, sise 124, Boulevard de la Pétrusse, L - 2330 Luxembourg, a dénoncé
le siège de la Société avec effet au 31/12/2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013019344/12.
(130023276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Integrative Nutrition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 174.937.


In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of December.
Before the undersigned, Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.


Joshua Ronald Rosenthal, born in Toronto, Canada. on January 23, 1954, with professional address at 3 East 28 


Street, New York, NY 10016, USA,

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, residing professionally in Esch/Alzette,

by virtue of a proxy given under private seal, and

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. The name of the company is "Integrative Nutrition S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely




ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate in Luxembourg or abroad,
irrespective of the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

I. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on


6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

II. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board),

composed by two classes of managers (class A managers and class B managers).

8.1. Powers of the board of managers




(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. Board
resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. The Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signature of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

III. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (the Shareholders' Circular Resolutions). Shareholders Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.




(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Shareholders' Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders' Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of October and ends on the thirtieth (30) of September of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

V. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint




one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Shareholders' Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirtieth (30 


 ) of September


Joshua Ronald Rosenthal, represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) shares in registered

form, having a nominal value of one Unites States Dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-).

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) is at the Company's disposal.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following person is appointed as Class A manager of the Company for an indefinite period:
- Joshua Ronald Rosenthal, company director, born on January 23, 1954 in Toronto, professionally residing at 3 East



 Street, New York, NY 10016, USA.

2. The following company is appointed as Class B manager of the Company for an indefinite period:
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) having its registered office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 103.336 and having a share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500).

3. The registered office of the Company is located at 5 rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch/Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-et-un décembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch, Grand-Duché de Luxembourg.


Joshua Ronald Rosenthal, avec adresse professionnelle au 3 East 28 


 Street, New York, NY 10016, Etats-Unis d'Ame-





représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est "Integrative Nutrition S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières  et  instruments  financiers  émis  par  toute  entité  publique  ou  privée.  Elle  peut  participer  à  la  création,  au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.




Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil),

composé par deux classes de gérants (gérants de classe A et gérants de classe B).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au


(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à condition que toute
décision ne soit pas valablement adoptée à moins d'être approuvée par au moins (1) gérant de classe A et un (1) gérant
de classe B.

Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun

président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.




Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1.
(ii), les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1): (i) l'associé unique exerce tous les

pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;

(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) octobre et se termine le trente (30) septembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.




13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la

municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente (30) septembre





<i>Souscription et Libération

Joshua Ronald Rosenthal, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-).

La montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est à disposition de la Société.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux et les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de classe A et

gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de classe A:

- Joshua Ronald Rosenthal, administrateur de sociétés, né le 23 janvier 1954 à Toronto, Canada, avec adresse profes-

sionnelle au 3 East 28 


 Street, New York, NY 10016, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérant de classe B:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 103.336.

2. Le siège social de la Société est établi au 5 rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17938. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2013019319/500.
(130023373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

JDJ 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 117.934.


Il résulte des résolutions prises lors de d'assemblée générale extraordinaire des associés tenue pardevant le notaire

Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2012, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le
27 décembre 2012, LAC/2012/62525,

que suite à une cession de parts sous seing privé datée du 20 décembre 2012, il a été cédé:
par Monsieur Ariel LAHMI, directeur de sociétés, né à Paris (F) le 10 janvier 1965, demeurant à 351, East 51 Street,

appart. THD, New York, NY 10022, USA, à LAHMI FAMILY TRUST, représentée par son Trustee Madame Corinne
LAHMI, sans profession, née à Paris (F) le 11 août 1965, demeurant à 351, East 51 Street, appart. THD, New York, NY
10022, USA, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (9.990) parts sociales de la société «JDJ 26 S.à r.l.»




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Référence de publication: 2013019370/18.
(130023371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Investtours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013019363/10.
(130022995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Investtours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.893.


Il résulte des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenu en date du 20 novembre 2012 que

Monsieur Manuele BIANCHI a été nommé Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat.

Il résulte des décisions de l'actionnaire unique prises le 4 décembre 2012 le mandat de BF Consulting S.à.r.l. en tant

que Commissaire de la Société a été renouvelé avec effet au 27 avril 2012 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013019364/16.
(130023041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

BOUM!, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Rédange-sur-Attert, 67, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 157.598.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2013019171/10.
(130022483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.821.200,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.436.


In the year two thousand and thirteen, on the second day of January,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,


WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse
in L-2330 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 157.627
and having a share capital of EUR 39,541,678, being the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder),

here represented by Adrien Pastorelli, Attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.




Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
1. The Company, NFO Holding (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 124, Boulevard de
la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
94.436 and having a share capital of EUR 41,821,200, was incorporated on 6 June 2003 by a deed of Maître Georges
d'Huart, notary residing at Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et
Associations number 818 of 6 August 2003. The articles of incorporation have last been amended on 27 November 2012
pursuant to a deed of notary Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet
published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations.

2. The corporate capital of the Company is fixed at EUR 41,821,200 (forty-one million eight hundred twenty-one

thousand and two hundred Euros) divided into 1,672,848 (one million six hundred seventy-two thousand eight hundred
forty-eight) ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty five Euro) each.

3. The Sole Shareholder, prenamed, is the sole owner of all the shares of the Company.
4. The Sole Shareholder, acting as the sole shareholder of the Company, resolves to dissolve the Company with

immediate effect.

5. The Sole Shareholder appoints Mr Thierry Lenders, company director, born on 2 January 1963 in Brussels (Belgium)

and residing at 75, avenue du Directoire, in B-1180 Brussels, Belgium as liquidator of the Company (the Liquidator); the
Liquidator will have full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to
do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of the present deed.

6. The Sole Shareholder declares that all liabilities towards third parties known to the Company, including all liquidation

costs, have been entirely paid or are duly accounted for and that it irrevocably undertakes to settle any presently unknown
and unpaid liability of the dissolved Company.

7. The Sole Shareholder subsequently declares that it has taken over all the assets and outstanding liabilities of the

Company, together with the profit and loss account of the Company, so that all assets and liabilities of the Company are
transferred to the Sole Shareholder with immediate effect and it irrevocably undertakes to settle any presently unknown
and unpaid liability of the dissolved Company.

8. The Sole Shareholder resolves to waive its right to appoint an auditor to the liquidation in charge of reporting on

the liquidation operations carried out by the Company's liquidator and thus declares that there is no need to hold a
second general meeting and resolves to hold immediately the third and last general meeting.

9. The Sole Shareholder resolves that discharge is given to the managers of the Company and to the Liquidator for

the exercise of their respective mandates.

10. The Sole Shareholder resolves that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

11. The books and documents of the Company will be kept for a period of five years in Luxembourg at the registered

office of the Company, at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

In accordance, the appearing person, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the above

mentioned declarations.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by first name, last name, civil status and

residence, the said proxyholder signed together with the notary the present notarial deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le deuxième jour du mois de janvier,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,


WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.627 et ayant un capital social de EUR 39.541.678, détenant la totalité
du capital social de la société (l'Associé Unique),

représenté par Adrien Pastorelli, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.




Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie requérante et le

notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci auprès des
autorités compétentes.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1. Que la Société, NFO Holding (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.436 et ayant un capital social de EUR 41,821,200, a été
constituée le 6 Juin 2003 suivant un acte de Maître Georges d'Huart, notaire alors de résidence à Pétange, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 818 du 6 Août 2003. Les statuts de la Société ont été modifiés
en dernier lieu en date du 27 novembre 2012 suivant acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Que le capital social de la Société est fixé à EUR 41,821,200 (quarante et un millions huit cent vingt-et-un mille deux

cent Euros) divisé en 1,672,848 (un million six cent soixante-douze mille huit cent quarante huit) parts sociales ordinaires
de la Société, ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.

3. Que l'Associé Unique, préqualifié, est l'unique propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4. Que l'Associé Unique, agissant en tant que l'associé unique, décide de dissoudre la Société avec effet immédiat.
5. Que l'Associé Unique désigne Monsieur Thierry Lenders, gérant de sociétés, né le 2 janvier 1963 à Bruxelles (Bel-

gique) et demeurant au 75, avenue du Directoire à B-1180 Bruxelles, Belgique, directeur financier, comme liquidateur de
la Société (le Liquidateur); que le Liquidateur aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et
documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispo-
sitions du présent acte.

6. Que l'Associé Unique, déclare que tout le passif connu de la Société, y compris les frais de liquidation, a été dûment

réglé ou approvisionné et qu'il s'engage irrévocablement à payer tout passif éventuel non encore connu et non encore
payé de la Société dissoute.

7. Que l'Associé Unique déclare par conséquent reprendre l'intégralité de l'actif et du passif de la Société, ensemble

avec le compte de profits et pertes de la Société, de sorte que l'actif et le passif de la Société est désormais transféré à
l'Associé Unique avec effet immédiat et il s'engage irrévocablement à payer tout passif éventuel non encore connu et non
encore payé de la Société dissoute.

8. Que l'Associé Unique décide de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation en charge de faire

un rapport sur les opérations de la liquidation exécutées par le liquidateur de la Société. N'ayant pas besoin de tenir la
deuxième assemblée générale de liquidation, l'Associé Unique décide de fixer à tout de suite la troisième et dernière
assemblée de liquidation.

9. Que décharge est donnée aux gérants de la Société et au Liquidateur quant à l'exercice de leurs mandats respectifs.
10. Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

11. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg à l'ancien siège social

de la Société, au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

En conséquence, le comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version en langue française, et en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte original avec nous, le notaire.

Signé: Pastorelli, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 janvier 2013. Relation: EAC/2013/392. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2013015900/126.
(130018406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.




CCMP Alaeo Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.977.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 17 octobre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 novembre 2012.


Référence de publication: 2013019203/13.
(130022877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Citadel Services PSF S.à r.l.., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 147.824.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Référence de publication: 2013019213/10.
(130023082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Mars Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 172.934.

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of the month of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mars Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited company), governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of twelve thousand Euro (EUR 12,500.-) and not yet registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) of Luxembourg (the "Sole Shareholder"),

represented by Joe Zeaiter, juriste, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 6 December

2012 which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary,

being the Sole Shareholder of Mars Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited company),

having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés (Trade and Companies Register) of Luxembourg under number B 172.934 (the "Company"), incorporated on
22 November 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial").

The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital is

represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of the Article 11 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
"The accounting year begins on 11 December of each year and ends on 10 December of the following year save for

the first financial period which shall commence on the day of incorporation and end on 10 December 2012."

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:




<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the Article 11 of the articles of incorporation of the Company so that it

reads as set out in the above agenda.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden englischen Textes:

Im Jahre zweitausendundzwölf, am sechsten Tage des Monats Dezember.
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Mars Holding S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) unter luxemburgi-

schem Recht, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grossherzogtum Luxemburg, mit einem
Gesellschaftskapital von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) noch nicht im Registre de Commerce et des
Sociétés (Gesellschafts- und Handelsregister) zu Luxemburg eingetragen, (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Herr Joe Zeaiter, Juriste, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht ausgestellt

am 6. Dezember 2012, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtneh-
mer und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde,

alleiniger Gesellschafter der Mars Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter

Haftung), mit Gesellschaftssitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grossherzogtum Luxemburg, mit einem Ge-
sellschaftskapital von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés
(Gesellschafts- und Handelsregister) zu Luxemburg, unter der Nummer B 172.934 (die «Gesellschaft»), gegründet am 22.
November 2012 gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Henri Hellinckx, vorgenannt, gegenwärtig noch nicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial») veröffentlicht.

Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert.
Der Erschienene gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft besitzt alle fünf hundert (500) Gesellschaftsanteile welche von der

Gesellschaft ausgegeben wurden, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der
Tagesordnung entschieden werden konnte.

2. Der Punkt für welche einen Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung von Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft folgenden

Wortlaut hat:

"Das Geschäftsjahr beginnt am elften (11.) Dezember eines jeden Jahres und endet am zehnten (10.) Dezember des

drauffolgenden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am zehnten
(10.) Dezember 2012 enden."

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

<i>Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 11

der Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem amtierenden Notar diese

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: J. ZEAITER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59337. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 28. Januar 2013.

Référence de publication: 2013015840/85.
(130018428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.




Fiscalité Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert.

R.C.S. Luxembourg B 119.162.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société «FISCALITÉ IMMOBILIÈRE S.A.» qui s'est

<i>tenue à Rameldange, en date du 30 mars 2012.


La société CMS invest s.a. (RC B166.563), avec siège social à L-5426 Greiveldange, 11 am Breil, a été nommée com-

missaire aux comptes en remplacement d'Eliolux s.a. jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018,

Luxembourg, le 30 mars 2012.

René Moris.

Référence de publication: 2013018654/13.
(130022505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

AEIF LH Sub 05 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 135.798.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 06 février 2013.

Référence de publication: 2013019116/10.
(130023331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Hanson Investment Lux, Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 174.688.


In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of January.
Before Us, Maître Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Hanson Holdings Lux S.à r.l, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated and

governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 55-57 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 157.607
(the "Sole Shareholder"),

duly represented by two of its managers, namely:
- Mr. Nico HANSEN, private employee, residing professionally at L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, and
- Mrs. Sophie BATARDY, private employee, residing professionally at L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,
Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to enact the following articles

of incorporation (the "Articles") of a securitization undertaking, in the sense of the act dated 22 March 2004 relating to
securitization, in the form of a société anonyme, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter

issued,  a  société  anonyme  (public  limited  liability  company)  under  the  name  of  HANSON  INVESTMENT  LUX  (the
"Company") qualifying as a securitization company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated
22 March 2004 relating to securitization (the "Securitization Act 2004"). The Company may have a sole shareholder, and
the Company will not be liquidated by the death, suspension of the civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of a
sole shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg ("Luxembourg"). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the "Board").

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be




temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 23 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitization transactions as permitted under the Securitization Act 2004, subject to the following limit (the
"Issue Limit"): the Company shall not issue securities of any kind to the public more than three times during any twelve-
month period.

The Company may, among other things and always subject to the Securitization Act 2004, any other applicable law,

and the Issue Limit:

a) acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding or property of

claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable or immovable, tangible
or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the
activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value or return is linked to these risks;

b) assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables and/or assets, by guaranteeing the

liabilities or commitments or by binding itself by any other means;

c) proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of

participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and agreements or contracts relating thereto, and (iii)
the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among other things, the assets
referred to in (i) and (ii) above);

d) acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities;
e) borrow in any form, including issuing notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and

any kind of debt or equity including under one or more issue programmes;

f) lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies

or to any other company;

g) give guarantees and grant security over its assets in order to secure the obligations it has assumed for the securi-

tization of these assets or for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing
entity participating in a securitization transaction of the Company; and

h) enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock

lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

In accordance with the Securitization Act 2004, the Board is entitled to create one or more compartments (repre-

senting the assets of the Company attributable to an issue of securities) corresponding each to a separate part of the
Company's assets.

Subject to the Securitization Act 2004 and the Issue Limit, the descriptions in this Article are to be understood in their

broadest sense and their enumeration is not limiting. The corporate objects shall include any transaction or agreement
which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects, to the largest
extent permitted under the Securitization Act 2004.

Art. 5. Compartments, Segregation of assets. The Board shall determine the terms and conditions of any notes or

securities issued in connection with a specific compartment of the Company's assets. Each holder of notes or securities
shall be bound by the terms and conditions, including any non-recourse or subordination provisions, related to the relevant

The Board shall establish and maintain separate accounting records for each compartment, so as to ascertain the rights

of holders of notes or securities issued in relation with each compartment. Such accounting records shall be conclusive
evidence of such rights, absent manifest error.

All assets allocated to a compartment are exclusively available to investors thereunder and the creditors whose claims

have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment. If the realised net assets of
any compartment are insufficient to pay any amount due to holders of notes or securities linked to that compartment,
such holders shall have no claim against the Company for any such shortfall and shall have no claim against any other
compartment or any other assets of the Company.




Notwithstanding the foregoing if, following the redemption or repayment in full of the borrowings of the Company

attributable to a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to other
creditors whose claims have arisen in connection with such borrowings or the creation, operation or liquidation of that
compartment, there remain assets under such compartment, the Board may use such excess assets to pay off the claims
of those creditors of the Company whose claims cannot be allocated to a particular compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution having created a compartment, no resolution affecting the rights of

the investors whose rights relate to such compartment shall be taken without the prior approval of those investors.

Art. 6. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) consisting of thirty-

one thousand (31,000) shares in registered form with a par value of EUR 1 (one) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
23 below.

Art. 7. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 8. Transfer of shares. The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the

register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other
instruments of transfer satisfactory to the Company.

Art. 9. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 10. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company. If applicable, a sole shareholder shall assume all
powers conferred to the general meeting of shareholders.

The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the first business day of June of each year
at 10:00 (Central European Time). (If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judgment

of the Board exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any  shareholder  may  participate  in  a  meeting  by  conference  call  or  similar  means  of  communications  equipment

whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate, and participating
in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Art. 11. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices for meetings of shareholders. The notice periods

and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company,
unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Company

duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as a proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid
under Luxembourg law, is affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 12. Management. The Company shall be managed by a Board composed of at least three members who need not

be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. The
directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the Company.
The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their




office. A director may be removed with or without cause (ad nutum) and/or replaced, at any time, by resolution adopted
by the general meeting of shareholders of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Company.

Art. 13. Meetings of the Board. The Board may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The
chairman will preside at all meetings of the Board. In his or her absence, the other members of the Board will appoint
another chairman pro tempore, who will preside at the relevant meeting, by simple majority vote of the directors present
or represented at such meeting.

The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting,

which shall be in Luxembourg.

Save as provided below, written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 (twenty-

four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy. One member of the Board may represent more than one of his or her colleagues at a meeting
of the Board provided that always at least two members who are either present in person or assist at such meeting by
way of conference call, video conference or any means of communication that complies with the next paragraph, parti-
cipate in the meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-

ment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or

represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal,
the chairman of the meeting shall cast the deciding vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic
signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director (resolution circulaire). The date of such
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman

of the Board who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 15. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitization Act 2004, the Issue Limit, and any applicable terms and
conditions of notes or securities issued in connection with the relevant compartment. All powers not expressly reserved
by the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Companies Act 1915") or by
the Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the Board.

Any sale of assets related to a compartment of the Company by the Board shall, to be valid, require the prior consent

of a majority of the holders of securities issued by this compartment.

Art. 16. Delegation of powers. The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company and the representation of the Company for such management and affairs to any member or members of the
Board who may constitute committees deliberating under such terms as the Board shall determine.

The Board may also confer specific mandates to any persons, who need not be directors. The Board may appoint and

dismiss all officers and employees and fix their compensation.

Art. 17. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by the joint signatures of two directors or the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power.




Art. 18. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following general meeting of the shareholders of the Company.

The foregoing paragraph does not apply for transactions concluded in the ordinary course of the Company's business

and entered into at arm's length.

Art. 19. Prohibition to petition for the Company's bankruptcy or to seize the Company's assets. In accordance with

article 64 of the Securitization Act 2004, any holder of notes or securities issued by the Company and any creditor or
shareholder of the Company agrees that, unless specifically agreed otherwise in writing by the Company, such holder,
creditor or shareholder shall not (i) petition for the Company's bankruptcy or request the opening of any other collective
or reorganisation proceeding against the Company, or (ii) seize any of the Company's assets, irrespective of whether the
assets belong to any compartment (including any compartment related to the notes or securities held by such holder).

Art. 20. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external

auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Secu-
ritization Act 2004. The Board will determine their remuneration and the terms and conditions of their office.

Art. 21. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31  December  of  each  year.  Exceptionally,  the  first  accounting  year  of  the  Company  shall  start  from  the  day  of  the
incorporation and ends on 31 


 December 2013.

Art. 22. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five percent) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten
percent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 6

The general meeting of the shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as, in its discretion, it believes best suits
the Company's purposes and policy.

The dividends may be paid in euros or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Profits accrued by the Company which are not allocated to a compartment shall result in an immediate and irrevocable

commitment to shareholders, regardless of the actual date of payment of dividends, in any form, out of these profits or
the account of such profits into a reserve account.

Art. 23. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article
23 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding
such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

The liquidation of a compartment will not affect any other compartment or the Company in general.

Art. 24. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders of

the Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitization Act 2004.

<i>Transitory provisions

a) The first accounting year begins today and ends on 31 December 2013.
b) The first Annual General Meeting of the shareholders of the Company will be held in 2014.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

thirty-one thousand (31,000) shares representing the total share capital as follows:









Hanson Holdings Lux S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 EUR 276,005 EUR 375,005
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 EUR 276.005 EUR 307,005

All these shares have been paid up by the Sole Shareholder by payment in cash, so that the sum of EUR 307,005 (three

hundred seven thousand five euros) paid by the shareholder is from now on at the free disposal of the Company, evidence
thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand eight hundred Euro (€

<i>Extraordinary general meeting

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. that the number of directors is set at four (4);
2. that there be appointed as members of the board of directors of the Company:
a. The Hon. Robert William Hanson, of professional residence at 95, Eaton Square, GB - SW1W 9AQ London;
b. Christian Patrick Teroerde, of professional residence at 52, Cathcart Road, GB- SW109JQ London;
c. Sophie Batardy, of professional residence at 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg and
d. Nico Hansen, of professional residence at 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg;
3. that the terms of office of the members of the board will expire after the annual meeting of shareholders of the

year 2018; and

4. that the address of the registered office of the Company is at 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire, de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Hanson Holdings Lux S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à

55-57 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 157607, («l'Associé Unique»),

ici dûment représentée par deux de ses gérants, à savoir:
-  Monsieur  Nico  HANSEN,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2311  Luxembourg,  55-57,  avenue

Pasteur, et

- Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue


Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (les

«Statuts») d'une société de titrisation, au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, sous la forme d'une société
anonyme, qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 


 . Forme - Dénomination.  Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par

la suite une société anonyme sous la dénomination de HANSON INVESTMENT LUX. (la «Société») ayant la qualité de
société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la «Loi sur la Titrisation de 2004»). La
Société peut avoir un associé unique et la Société ne sera pas liquidée du fait de la mort, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite d'un associé unique.




Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le «Conseil d'Administration»).

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique

ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l'article 23 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, sous réserve de la limite suivante (la «Limite
d'Emission»): la Société ne pourra émettre de valeurs mobilières de quelque sorte que ce soit à destination du public plus
de trois fois pour toute période de douze mois.

La Société peut, entre autres et toujours sous réserve de la Loi sur la Titrisation de 2004, tout autre loi applicable et

la Limite d'Emission:

a) acquérir ou assumer, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou véhicule, les risques liés à la détention

ou propriété de titres, de créances et de tous biens (y compris des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou
immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou
partie des activités réalisées par des tiers, en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent
de ces risques;

b) prendre en charge ces risques en acquérant, par tout moyen, les titres, créances et/ou biens, en garantissant les

dettes ou les engagements ou en s'obligeant de toute autre manière;

c) procéder à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie

directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute
autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (no-
tamment  d'obligations  ou  de  parts  émises  par  des  fonds  commun  de  placement  luxembourgeois  ou  par  des  fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux
mentionnés dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

d) acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes (y compris partnerships, et limited

partnerships), des fiducies (trusts), des fonds ou d'autres entités;

e) emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris par l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats,

d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et tout type de créance ou d'actions, y compris dans le cadre d'un ou plusieurs
programmes d'émissions;

f) prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de valeurs mobilières, à ses filiales,

sociétés affiliées et à toute autre société;

g) consentir des garanties ou des sûretés sur ses actifs afin d'assurer le respect des engagements qu'elle assume pour

la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs (y compris leur trustee ou mandataire, s'il y en a un) et/ou
toute entité émetteuse participant à une opération de titrisation de la Société; et

h) passer, exécuter ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits

dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres, ainsi que toutes autres opérations similaires, et,
de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres

Conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004, le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments

(représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d'obligations) correspondant chacun à une partie distincte
du patrimoine de la Société.

Sous réserve de la Loi sur la Titrisation de 2004 et delà Limite d'Emission, les descriptions ci-dessus doivent être

comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative. L'objet social couvre toutes les opérations
auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans la mesure où ils restent compatibles avec
l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social, de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.




Art. 5. Compartiments, Ségrégation d'actifs. Le Conseil d'Administration déterminera les conditions applicables aux

valeurs mobilières émises sur la base d'un compartiment déterminé des actifs de la Société. Tout détenteur de valeurs
mobilières sera lié par les conditions relatives au compartiment concerné, y compris les dispositions quant aux recours
limités ou à la subordination.

Le Conseil d'Administration établira et maintiendra des comptes séparés pour chaque compartiment, de manière à

vérifier les droits des détenteurs de valeurs mobilières émises sur la base d'un compartiment. Ces comptes vaudront
preuve de ces droits, sauf erreur manifeste.

Tous les actifs affectés à un compartiment sont exclusivement à la disposition des investisseurs de ce compartiment

ainsi qu'à celle des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation
de ce compartiment. Si le produit de la réalisation des actifs d'un compartiment est insuffisant pour payer un montant dû
aux détenteurs de valeurs mobilières liées à ce compartiment, ces détenteurs n'auront de recours en raison de cette
insuffisance ni contre la Société, ni contre aucun autre compartiment ou élément d'actif de la Société.

Nonobstant ce qui précède, si, à la suite du rachat ou du remboursement intégral des emprunts de la Société en relation

avec un compartiment et la satisfaction intégrale de toutes les obligations de la Société vis-à-vis des autres créanciers
dont les droits sont nés en relation avec ces emprunts ou la création, le fonctionnement ou la liquidation du compartiment
en question, s'il subsiste des fonds à l'actif de ce compartiment, alors le Conseil d'Administration pourra utiliser ces fonds
excédentaires pour rembourser les créanciers dont les créances ne sont pas attribuables à un compartiment en particulier.

Sous réserve que la décision instituant un compartiment ne prévoit autrement, aucune décision affectant les droits des

investisseurs relatifs au compartiment, ne peut être prise sans l'approbation préalable desdits investisseurs.

Art. 6. Capital. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31,000 (trente-et-un mille euros) représenté par 31,000 (trente-

et-un mille) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Art. 7. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 8. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre

des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra éga-
lement accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 10. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Le cas échéant, un associé unique assume tous les pouvoirs conférés
à l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le premier jour ouvrable du mois de juin, chaque année à dix heures (heure locale à Luxembourg). Si ce jour est férié
pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration

constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer à une assemblée par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de commu-

nication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, se parler et
délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés avoir participé en personne à l'assemblée.

Art. 11. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorums

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société,
dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.




Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit par un original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. Administration de la Société. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au

moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus
pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles. Les administrateurs seront élus par les actionnaires
de la Société lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les actionnaires de la Société détermineront
également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 13. Réunion du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  d'Administration  peut  nommer  un  président  parmi  ses

membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration. Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En
son absence, les autres membres du Conseil d'Administration nommeront un autre président pro tempore, qui présidera
la réunion, à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président du Conseil d'Administration ou par deux

administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à

tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il
peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit
par un original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par e-mail muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit par un original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par e-mail muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou
plusieurs  de  ses  collègues  lors  d'une  réunion  du  Conseil  d'Administration,  à  condition  que  toujours  au  moins  deux
administrateurs, qui sont présents en personne ou assistent à la réunion par conférence téléphonique, conférence vidéo
ou tout autre moyen de communication qui correspond aux conditions du paragraphe suivant, participent à la réunion
du Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés,
manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise,
par tous les membres du Conseil d'Administration. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-

nistration seront signés par le président du Conseil d'Administration qui en aura assumé la présidence ou par deux
administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il en

existe un) ou par tout administrateur de la Société.




Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004, la Limite d'Emission
et les conditions applicables aux valeurs mobilières émises sur la base d'un compartiment déterminé. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»)
ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Toute vente des actifs d'un compartiment de la Société par le Conseil d'Administration devra, pour être valide, obtenir

le consentement préalable d'une majorité des détenteurs de valeurs mobilières émises par ce compartiment.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la

Société et la représentation de la Société pour cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui peuvent former de
comités délibérant dans des conditions que le Conseil d'Administration déterminera.

Le Conseil d'Administration peut aussi conférer des missions spécifiques à une personne, administrateur ou non. Le

Conseil d'Administration a le pouvoir de nommer et révoquer tous les fondés de pouvoir et employées et de déterminer
leur compensation.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signatures
conjointes ou la signature unique de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le
Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Le paragraphe précédent ne s'applique pas aux transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires de la Société

et sans lien de dépendance (at arm's length).

Art. 19. Interdiction d'assigner la Société en faillite et de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout détenteur de valeurs mobilières émises par la Société et tout créancier ou actionnaire
de la Société accepte, à moins qu'il n'en ait été expressément convenu autrement par écrit par la Société, de ne pas (i)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation, ou (ii) saisir quelque actif que ce soit de la Société, que les actifs en question appartiennent à un
compartiment déterminé ou non (y compris tout compartiment lié aux valeurs mobilières détenues par le détenteur).

Art. 20. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'en-

treprises indépendants. Le ou les réviseurs seront nommés par le Conseil d'Administration conformément à la Loi sur la
Titrisation de  2004.  Le Conseil  d'Administration  déterminera  leur rémunération  et les  conditions dans lesquelles  ils
assumeront leurs fonctions.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social de la Société débute le premier jour de la constitution
et se termine le 31 décembre 2013.

Art. 22. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 6 des Statuts.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet
et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et pourront être payés au lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.




Les bénéfices accumulés par la Société et ne se rapportant pas à un compartiment résultent en un engagement immédiat

et irrévocable au profit des actionnaires, sans prise en compte de la date réelle du paiement des dividendes, sous quelque
forme que ce soit, provenant des bénéfices ou de la comptabilisation de ces bénéfices dans un compte de réserve.

Art. 23. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts,
auxquelles il est fait référence à l'article 23 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront
nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale
des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 24. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915 ainsi que de la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
b) La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante déclare qu'elle souscrit les 31,000 (trente-et-un

mille) actions représentant la totalité du capital social comme suit:






HANSON HOLDINGS LUX S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 EUR


EUR 307,005

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 EUR


EUR 307,005

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associée Unique par paiement en numéraire, de sorte que le montant d'EUR

307,005  (trois  cent  sept  mille  cinq  euros)  est  à  la  libre  disposition  de  la  Société,  ainsi  qu'il  a  été  prouvé  au  notaire

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l'article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille huit cents
Euros (€ 1.800.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante, prénommée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à 4 (quatre);
2. Sont nommés administrateurs de la Société:
a. The Hon. Robert Hanson, de résidence professionnelle au 95, Eaton Square, GB - SW1W 9AQ London;
b. Patrick Teroerde, de résidence professionnelle au 52, Cathcart Road, GB- SW109JQ London;
C. Sophie Batardy, de résidence professionnelle au 55-57, Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg et,
d. Nico Hansen, de résidence professionnelle au 55-57, Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg
3. Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de

l'année 2018; et

4. Le siège social de la société est fixé au 55-57, Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg Grand-duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire le présent


Enregistré à Echternach, le 22 janvier 2013 Relation: ECH/2013/138. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.




POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015090/593.
(130017453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

R. Bahri &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 153.702.

Il est porté à la connaissance de tiers que:
Madame Rim Bahri, Associée commanditée et Gérant de la société émargée a changé d'adresse et est désormais

domiciliée au Sijpstraat 21, 9250 Waasmunster (Belgique).

Monsieur Tom Vermoesen, Associé commanditaire de la société émargée a changé d'adresse et est désormais domicilié

au Sijpstraat 21, 9250 Waasmunster (Belgique).

Pétange, le 04 février 2013.

Référence de publication: 2013019529/14.
(130023391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Resam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 134.522.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 30 Janvier 2013, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Resam

<i>Luxembourg S.à r.l.

- L'Assemblée a accepté la démission de M. Thierry TRIBOULOT, de son poste de gérant de la Société avec effet


- L'Assemblée a décidé de nommer au poste de gérante de la Société, Mme Noeleen GOES-FARRELL, employée privée,

née le 28 décembre 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013019543/18.
(130022947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

RS Rinaldis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4490 Belvaux, 48, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 149.963.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 10 janvier 2013 que:
1. Monsieur Hans Gerhard BRACH, né le 15 octobre 1961 à Saarbrücken (Allemagne), demeurant à D-66271 Klein-

bittersdorf, Stadionstrasse 17, est nommé gérant technique pour la branche d'activité de peintre-décorateur.

2. Monsieur Salvatore RINALDIS, occupant actuellement le poste de gérant unique, est quant à lui nommé gérant

technique pour la branche d'activité peintre-décorateur.

3. La société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants


Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Pour extrait conforme
Hans Gerhard BRACH / Salvatore RINALDIS
<i>La Gérance

Référence de publication: 2013019547/19.
(130023263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.




Provencal Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 116.230.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 8 janvier 2013, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société PROVENCAL


- La démission de Mr. Thierry TRIBOULOT de son mandat d'Administrateur a été acceptée avec effet immédiat.
- Madame Noeleen GOES-FARRELL, employée privée, née le 28 décembre 1966 à Dublin, résidant professionnellement

au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée Administrateur de la Société. Son mandat prendra fin le
10 juillet 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013019501/17.
(130023218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Sky Halle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 149.892.

<i>Extrait du 4 février 2013

Suite aux résolutions circulaires du 1 


 février 2013 l’associé unique a pris acte de la démission du gérant Monsieur

Xavier Poncelet et a nommé la personne suivante en remplacement immédiat et pour une durée indéterminée:

Madame Marta Kozinska, née le 25 juillet 1969 à Szczecin, Pologne, résidant professionnellement au 11, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg

Par ailleurs, veuillez noter que le siège social de l’associé ci-dessous a été modifié comme suit:
Captiva Sky Holding S.à r.l., 11 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
Son numéro d’immatriculation enregistré auprès du RCS comporte une erreur. Il s’agit du B 149871
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013019552/18.
(130022672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Sky Neubrandenburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 149.891.

<i>Extrait du 4 février 2013

Suite aux résolutions circulaires du 1 


 février 2013 l’associé unique a pris acte de la démission du gérant Monsieur

Xavier Poncelet et a nommé la personne suivante en remplacement immédiat et pour une durée indéterminée:

Madame Marta Kozinska, née le 25 juillet 1969 à Szczecin, Pologne, résidant professionnellement au 11, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg

Par ailleurs, veuillez noter que le siège social de l’associé ci-dessous a été modifié comme suit:
Captiva Sky Holding S.à r.l., 11 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
Son numéro d’immatriculation enregistré auprès du RCS comporte une erreur. Il s’agit du B 149871
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013019553/18.
(130022671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.




Sky Saarbruecken S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 149.888.

<i>Extrait du 4 février 2013

Suite aux résolutions circulaires du 1 


 février 2013 l’associé unique a pris acte de la démission du gérant Monsieur

Xavier Poncelet et a nommé la personne suivante en remplacement immédiat et pour une durée indéterminée:

Madame Marta Kozinska, née le 25 juillet 1969 à Szczecin, Pologne, résidant professionnellement au 11, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg

Par ailleurs, veuillez noter que le siège social de l’associé ci-dessous a été modifié comme suit:
Captiva Sky Holding S.à r.l., 11 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
Son numéro d’immatriculation enregistré auprès du RCS comporte une erreur. Il s’agit du B 149871
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013019554/18.
(130022670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Trina Solar (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.772.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.461.

<i>Extrait constatant la démission et la nomination de gérants avec effet au 29 janvier 2013

Madame Yuehong FANG, né le 5 juillet 1962 à Changzhou, Jiangsu Province (Chine), résidant personnellement à room

302, n° 69, lane n° 99, Wan Ding Road, Shanghai (Chine), démissionne de ses fonctions de gérant de catégorie B avec
effet au 29 janvier 2013.

Madame YanHong JIANG, né le 3 octobre 1966 à Heilongjiang (Chine), résidant à Melchrutistrasse 80, CH-8304

Wallisellen est nommé gérant de catégorie A avec effet au 29 janvier 2013 pour une durée indéterminée.

Monsieur Vincenzo COSTANZELLI, né le 12 décembre 1977 à San Giovanni Rotondo (Italie), résidant à 23, rue de

Beggen, L-1221 Luxembourg est nommé gérant de catégorie B avec effet au 29 janvier 2013 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Référence de publication: 2013019590/18.
(130023124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

TLS Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 135.935.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social de la société en date du 13

décembre 2012 que Madame Dominique DERIEN a démissionné de son mandat d'administrateur en date du 8 octobre
2012. Monsieur Jacques BERREBI a démissionné de ses fonctions de Président du conseil d'administration, d'administra-
teur délégué et d'administrateur en date 13 décembre 2012.

Il résulte également du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration que Monsieur Olivier RIGAUDY, né

le 4 mai 1959 à Paris (France), demeurant professionnellement 6-8, rue Firmin Gillot à F-75015 Paris, est nommé Président
du conseil d'administration, administrateur délégué et administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes annuels 2014.

A Luxembourg, le 1 


 février 2013.

<i>Pour les actionnaires
Le mandataire

Référence de publication: 2013019604/18.
(130023200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.




Zephyr Capital Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 129.352.


Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 janvier 2013 que:
- La Fiduciaire Grand-Ducale SA, établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 60 avenue de la Faïencerie a

été élue commissaire aux comptes en remplacement de ZIMMER &amp; PARTNERS SARL démissionnaire.

Son mandant prendra fin à l'assemblée générale à tenir en 2014 approuvant les comptes au 31.12.2013.
Son mandat inclus également l'audit des comptes au 31.12.2011 et au 31.12.2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013019642/18.
(130022711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Bellbird S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.681.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire du 14 mai 2012 tenue extraordinairement le 16

<i>novembre 2012:

1. L'Assemblée Générale prend note de la volonté de l'Administrateur Patricia JUPILLE de reprendre son nom de jeune

fille OSIEKA.

2, L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Madame Luisella MORESCHI, Me

Arsène KRONSHAGEN et Mme Patricia OSIEKA ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited
ayant son siège social à Strovolou, 77, Strovolos center, Office 204 Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2018.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.


Référence de publication: 2013019752/18.
(130023444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Elettra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.908.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance en date du 6 Février 2013

Il résulte des décisions du conseil de gérance que le siège social de Elettra Holdings S.à r.l. a été transféré au 25 A,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1 


 Février 2013.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Peter Diehl / Damien Nussbaum
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013019236/13.
(130023355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.




Bero Investment S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.109.

In the year two thousand and thirteenth, on the twenty-second day of January.
Before Us, Maitre Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BERO INVESTMENT S.A. S.P.F., a company limited

by shares having -société de gestión de patrimoine familial, with its registered office in L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard
Prince Henri, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B and number 153109 in-
corporated by deed of the undersigned notary on April 28, 2010, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et
Associations C of July 1, 2010 number 1355 (the "Company").

The meeting is presided by Mrs Maria José TORRECILLA, private employee, with professional residence at 11 avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Sophie MATHOT, private employee, with professional residence in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Maria José TORRECILLA, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the Company's share capital from its amount of EUR 1,600,000 to an amount of EUR 2,200,000 by

issue of 6,000 new shares having a par value of EUR 100 each, vested with the same rights and obligations as the existing

2.- Waiver by 3 Company's shareholders of their preferential subscription right. Subscription of the new shares by

Panagiotis TRIANTAFYLLOU and; - Fully payment in cash.

3.- Subsequent amendment of article 5 of the Company's statutes.
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting i.e. 16,000 shares

and all the shareholders present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior
to this Extraordinary General Meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First and second resolutions

The general shareholders' meeting unanimously resolves to increase the subscribed share capital of the Company in

the amount of EUR 600,000 (six hundred thousand Euros) in order to bring the Company's subscribed share capital from
its current amount of EUR 1,600,000 (one million six hundred thousand Euros) to EUR 2,200,000 (two million two
hundred thousand Euros) by issuing of 6,000 (six thousand) new shares each with a par value of EUR 100 (one hundred
Euros), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Waiver is given by 3 of the Company's shareholders here represented by Mrs Maria José TORRECILLA, prenamed by

virtue of proxies given under private seal as stated hereabove, of their preferential subscription right.

The total of the new shares are then subscribed, by one of the existing Company's shareholder:
Panagiotis TRIANTAFYLLOU, born on November 13, 1944 in Kastoria (Greece), with residence at Pileos 10, 14562

Kifissia, Greece, here represented by Mrs Maria José TORRECILLA, prenamed, by virtue of a proxy given under private
seal as mentioned hereabove, which declares to subscribe for the 6,000 (six thousand) newly issued shares and to pay
up such shares by contribution in cash amounting to EUR 600,000 (six hundred thousand Euros).

All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of EUR 600,000 (six hundred thousand Euros) is

from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the general shareholders' meeting unanimously resolves to amend Article 5 §1

of the Company's bylaws to be read as follows:




Art. 5 §1 . The subscribed share capital is set at EUR 2,200,000 (two million two hundred thousand Euros) consisting

of 22,000 (twenty-two thousand) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each.

There being no further business, the meeting is closed.


The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

Article 26 of this law have been observed.


The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about EUR 2,000 (two thousand Euros).

Whereof, the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-deuxième jour de janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme - société de gestion de patrimoine familial,

BERO INVESTMENT S.A. S.P.F., avec siège social au 11A, boulevard Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 153109, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 1355 du 1 


 juillet 2010 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Maria José TORRECILLA, employée privée demeurant pro-

fessionnellement au 11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement à Sen-


L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Maria José TORRECILLA, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social de la Société de son montant de EUR 1.600.000 au montant de EUR 2.200.000 par

l'émission de 6.000 nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

2.- Renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit de souscription préférentiel. Souscription des actions

nouvelles par Panagiotis TRIANTAFYLLOU. Libération intégrale en espèces.

3.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
4.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 16.000 actions, il

a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première et deuxième résolutions

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de EUR 600.000

(six cent mille Euros) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 1.600.000 (un million six
cent mille Euros) à EUR 2.200.000 (deux millions deux cent mille Euros) par l'émission de 6.000 (six mille) nouvelles




actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions

<i>Souscription - Libération

Renonciation  est  donnée  par  3  actionnaires  de  la  Société,  ici  représentés  par  Madame  Maria  José  TORRECILLA,

précitée en vertu de procurations données sous seing privé comme indiqué ci avant, à leur droit de souscription préfé-

Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par un des actionnaires de la Société:
Panagiotis TRIANTAFYLLOU, né le 13 novembre 1944 à Kastoria (Grèce), demeurant au 10 Pileos, 14562 Kifissia,

Grèce, ici représenté par Madame Maria José TORRECILLA, précitée, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé comme indiqué ci-avant qui déclare souscrire les 6.000 (six mille) actions nouvellement émises et les libérer par un
apport en espèces s'élevant à EUR 600.000 (six cent mille Euros).

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant d'EUR 600.000 (six cent mille Euros) est à la

disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5§1 des statuts de la Société,

lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. §1. Le capital souscrit est fixé à EUR 2.200.000 (deux millions deux cent mille Euros) représenté par 22.000

(vingt-deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.


Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.


Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sophie Mathot, Maria José Torrecilla, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 janvier 2013. LAC/2013/3559. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015555/149.
(130018487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Castella Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 142.134.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013019200/12.
(130023019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.




FS Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5850 Howald, 3, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 174.724.


L'an deux mille treize, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître ARRENSDORFF Roger, notaire de résidence à LUXEMBOURG, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

- Monsieur Stéphane Claude ROUMIGUIERES, ingénieur, né le 24 octobre 1978 à ORANGE (France), demeurant au

12, Rue Clément VII, F-84130 Le Pontet (France).

ici représenté par Carlos MARQUES, comptable, demeurant professionnellement à L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue

de l'Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privés en date du 15 janvier 2013,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a sollicité le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société anonyme qu'il déclare con-

stituer comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 


 . Dénomination.  Il existe entre les actionnaires qui deviendront propriétaires des actions de la société

anonyme sous la dénomination de "FS Engineering S.A." qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi
que par les présents statuts (les Statuts).

Toute référence aux actionnaires dans les Statuts doit être entendue d'une référence à l'associé unique de la société

aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires de la société (l'Assemblée Générale) statuant-comme en matière de changement des statuts. Il
peut être déplacé dans les limites de la commune du siège social de la société par simple décision du conseil d'adminis-
tration de la société.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeois.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet tous travaux de balisages aéroportuaires, installations de systèmes d'éclai-

rage et de signalisation pour chaussées aéroports, entretien et maintenance aéroportuaires, installations de câbles et
appareils électriques, installation de chauffage, de ventilation et de conditionnement d'air, travaux d'électricité de base,
moyenne et haute tension.

La société a pour objet également toutes opérations généralement quelconques relatives à l'instrumentation; l'infor-

matique industrielle, l'import-export, l'installation électrique de lignes aériennes de transport électrique; équipement de
téléphonie et télégraphie publique; installation électrique des bâtiments y compris de groupes électrogènes; équipement
de  détection  incendie  et  vol;  télétransmission  dans  les  bâtiments  et  leur  périphérie  et  installation  d'équipements  de
téléphonie mixte; installations électriques extérieures; pose en tranchée de câbles électriques d'énergie et de télécom-
munication sans connexion; les installations électrotechniques; les installations spéciales; travaux divers de génie civil; la
pose de câbles et de canalisations diverses; entreprise d'installation d'éclairage, de force motrice et de téléphone, et enfin
la consultance technique; la coordination de la sécurité sur les chantiers temporaires ou mobiles.

La  société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

4.1. La société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts,avances ou garanties, enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.




Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en
titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions
imposées par la loi. Tout actionnaire a le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires qu'avec l'agrément de

l'intégralité des actionnaires. Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption sur lesdites actions.

En cas d'exercice de ce droit, et faute d'accord sur le prix des actions, le rachat se fera au prix indiqué par un auditeur

externe qui sera nommé à l'unanimité des actionnaires.

L'actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire doit en informer les actionnaires et le conseil d'admi-

nistration par lettre recommandée avec accusé de réception. Les actionnaires disposent alors d'un délai de six mois pour
agréer ou non le nouvel actionnaire et exercer leur droit de préemption. Si tel n'était pas le cas à l'expiration de ce délai,
les actionnaires seront alors tenus d'acheter à parts égales les actions offertes à la vente au prix indiqué par l'auditeur
externe, dans les six mois de cette indication au plus tard. Toute cession faite en violation de ce qui précède est inop-
posable à la société et aux actionnaires. Les dispositions du présent Article s'appliquent également en cas de décès d'un
actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Un registre des actions sera tenu au siège de la société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété

des actions sera établie par inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil

d'Administration ou par deux autres membres du Conseil d'Administration. La société ne reconnaît qu'un seul proprié-
taire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs personnes, la société aura le droit de suspendre
l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-
à-vis de la société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un
créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discrétion

du conseil d'administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans la même
proportion et au même moment.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Cependant, si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra
être limitée à trois (3) membre, et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés




expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction
toutes transactions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée


Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l'Article 12 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par
la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations, le quinzième jour du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour

Art. 18. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le conseil d'administration peut arrêter toutes
autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. L'assemblée des actionnaires délibérera

et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au moment de la tenue de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un

mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités
de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société. Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de
l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs
comptes  de  réserve  ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux
actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.




Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2013.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2013.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites par:

- Monsieur Stéphane Claude ROUMIGUIERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
TOTAL : trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Ces actions ont été PARTIELLEMENT libérées à concurrence de DIX MILLE EUROS (EUR 10.000 €).

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ huit cent quatre-vingt dix euros (EUR 890,-).

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
La personne suivante est nommée administrateur de la société:
- Monsieur Stéphane Claude ROUMIGUIERES, ingénieur, né le 24 octobre 1978 à ORANGE (France), demeurant au

12, Rue Clément VII, F-84130 Le Pontet (France).

2) Est nommée commissaire aux comptes, à savoir:
la société anonyme PROGNOSIS BUSINESS CENTER S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la

section B numéro 87.645, établie et ayant son siège social à L-2441 Luxembourg, 220, rue de Rollingergrund.

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'assemblée générale annuelle de

l'an 2018.

4) Le siège social de la société est fixé à L-5850 Howald, 3, rue Sangenberg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 janvier 2013. Relation LAC/2013/2595. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015695/204.
(130018438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Castera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 78.377.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle de l'associé de la Société tenue à Luxembourg le 23 novembre 2012

L'Assemblée a pris acte et a accepté la démission de Monsieur Philippe Decressac de ses fonctions de gérant de la

Société avec effet au 23 novembre 2012.

L'Assemblée a décidé de nommer Monsieur Belen Essioux Trujillo, dont l'adresse professionnelle se situe au 10, avenue

Hoche, 75008 Paris, France, en qualité de gérant de la Société avec effet au 23 novembre 2012 pour une durée indéter-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Castera S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013019201/17.
(130023343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

FR Barra 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 400.569,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.123.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of December,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of FR Barra 1 S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.123 (the Company).

The Company has been incorporated on May 7, 2010 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on July 1, 2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, under number 1355 (the Articles). The Articles have been amended several times and for the last time on
December 15, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, published on February 22, 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number


Barra Holdings LP, a limited partnership incorporated and organized under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at the offices of Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with the registrar of exempted limited partnership of the Cayman
Islands under number WK-40504 (the Sole Shareholder),

hereby  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  seal,  with  professional  address  at  Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of ten United States Dollars (USD 10.-) in order to bring

the share capital of the Company from its present amount of four hundred thousand five hundred fifty nine United States
Dollars (USD 400,559.-) to four hundred thousand five hundred sixty nine United States Dollars (USD 400,569.-) by way
of the issuance of one (1) ordinary share, one (1.-) class A share, one (1) class B share, one (1) class C share, one (1.-)
class D share, one (1) class E share, one (1) class F share, one (1) class G share, one (1) class H share, and one (1) class
I share having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each;

2. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by a contribution in kind


(a) a receivable in the amount of thirty-one million five hundred ninety four thousand nine hundred fifty six United

States Dollars (USD 31,594,956.-) which the Sole Shareholder has against the Company (Receivable 1);

(b) a receivable in the amount of seventeen million four hundred thirty five thousand nine hundred fourteen United

States Dollars (USD 17,435,914.-) which the Sole Shareholder has against the Company (Receivable 2);

(c) a receivable in the amount of three million seven hundred thousand (USD 3,700,000.-) which the Sole Shareholder

has against the Company (Receivable 3);

(d) a receivable in the amount of eleven million seven hundred thousand United States Dollars (USD 11,700,000.-)

which the Sole Shareholder has against the Company (Receivable 4); and

(e) advances in the aggregate amount of six hundred eighty four thousand one hundred twelve United States dollars

and fifty five cents (USD 684,112.55) made by the Sole Shareholder to the Company (Receivable 5).

Receivable 1, Receivable 2, Receivable 3, Receivable 4 and Receivable 5, together the Receivables.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, with full power of substitution to proceed for




and on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company;

5. Miscellaneous.
III. The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder

considers itself as duly convened and declares to have perfect knowledge of the agenda which was communicated to it
in advance and consequently waives all the rights and formalities it is entitled to for the convening of the Meeting.

IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten United States Dollars

(USD 10.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of four hundred thousand five
hundred fifty nine United States Dollars (USD 400,559.-) to four hundred thousand five hundred sixty nine United States
Dollars (USD 400,569.-) by way of the issuance of one (1) ordinary share, one (1.-) class A share, one (1) class B share,
one (1) class C share, one (1.-) class D share, one (1) class E share, one (1) class F share, one (1) class G share, one (1)
class H share, and one (1) class I share having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe for one (1) ordinary share, one (1.-) class

A share, one (1) class B share, one (1) class C share, one (1.-) class D share, one (1) class E share, one (1) class F share,
one (1) class G share, one (1) class H share, and one (1) class I share having a par value of one United States Dollar (USD
1.-) each, and to pay them up by way of a contribution in kind consisting of:

(a) a receivable in the amount of thirty-one million five hundred ninety four thousand nine hundred fifty six United

States Dollars (USD 31,594,956.-) which the Sole Shareholder has against the Company (Receivable 1);

(b) a receivable in the amount of seventeen million four hundred thirty five thousand nine hundred fourteen United

States Dollars (USD 17,435,914.-) which the Sole Shareholder has against the Company (Receivable 2);

(c) a receivable in the amount of three million seven hundred thousand (USD 3,700,000.-) which the Sole Shareholder

has against the Company (Receivable 3);

(d) a receivable in the amount of eleven million seven hundred thousand United States Dollars (USD 11,700,000.-)

which the Sole Shareholder has against the Company (Receivable 4); and

(e) advances in the aggregate amount of six hundred eighty four thousand one hundred twelve United States dollars

and fifty five cents (USD 684,112.55) made by the Sole Shareholder to the Company (Receivable 5).

Receivable 1, Receivable 2, Receivable 3, Receivable 4 and Receivable 5, together the Receivables.
The contribution in kind of the Receivables in an aggregate amount of sixty five million one hundred fourteen thousand

nine hundred eighty two United States dollars and fifty five cents (USD 65,114,982.55) shall be allocated as follows:

(i) an amount of ten United States dollars (USD 10.-) is allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of sixty five million one hundred fourteen thousand nine hundred seventy two United States dollars and

fifty five cents (USD 65,114,972.55) is allocated to the share premium account of the Company.

The proof of the ownership and the value of the Receivables has been produced through a management certificate

issued by the Sole Shareholder stating that:

1. the attached interim accounts of the Company dated December 2012 (the Interim Accounts) show receivables of

sixty five million one hundred fourteen thousand nine hundred eighty two United States dollars and fifty five cents (USD
65,114,982.55) payable by the Company to the Sole Shareholder;

2. the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivables, is solely entitled to the Receivables and possesses the

power to dispose of the Receivables;

3. the Receivables are certain and are due and payable by the Company to the Sole Shareholder on their due date

without deduction (certaine, liquide et exigible);

4. based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivables contributed to the Company are

of at least sixty five million one hundred fourteen thousand nine hundred eighty two United States dollars and fifty five
cents (USD 65,114,982.55) and since the date of the Interim Accounts no material changes have occurred which would
have depreciated the value of the contribution made to the Company;

5. the Receivables contributed to the Company are freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and

are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing their

6. all formalities in relation to the contribution in kind of the Receivables, have been effected or will be effected upon

receipt of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution in kind; and




7. the Receivables will, upon their contribution to the Company, be extinguished by way of confusion (extinction par

confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Such certificate, after signature "ne varietur' by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

5.1. The share capital of the Company is set at four hundred thousand five hundred sixty-nine United States Dollars

(USD 400,569.-) represented by:

- three hundred ninety nine thousand eight hundred and twenty two (399,822) ordinary shares (in case of plurality,

the Class of Ordinary Shares and individually, a Class of Ordinary Share),

- eighty-three (83) class A shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share),
- eighty- three (83) class B shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share),
- eighty- three (83) class C shares (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share),
- eighty- three (83) class D shares (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share),
- eighty- three (83) class E shares (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E Share),
- eighty-three (83) class F shares (in case of plurality, the Class F Shares and individually, a Class F Share),
- eighty- three (83) class G shares (in case of plurality, the Class G Shares and individually, a Class G Share),
- eighty- three (83) class H shares (in case of plurality, the Class H Shares and individually, a Class H Share), and
- eighty- three (83) class I shares (in case of plurality, the Class I Shares and individually, a Class I Share),
in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, with full power of substi-
tution to proceed for and on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately seven thousand
euro (EUR 7,000.-).


The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day indicated at the beginning of this


The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de FR Barra 1 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13-15, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 153.123 (la Société).

La Société a été constituée le 7 mai 2010, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, publié le 1 


 juillet 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

1355 (les Statuts). Les Statuts été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 15 décembre 2012 suivant un
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 22 février
2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 472.


Barra Holdings LP, une société en commandite (limited partnership) constituée et régie par les lois des Îles Caïmans,

dont le siège social se situe dans les bureaux de Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary Street,




George Town, Grand Cayman KY1-9005, les Îles Caïmans, immatriculée au registre des sociétés en commandite soumises
au régime fiscal d'exemption (registrar of exempted limited partnership) des Îles Caïmans sous le numéro WK-40504
(l'Associé Unique),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix dollars américains (USD 10,-) afin de porter le

capital social de la Société de son montant actuel de quatre cent mille cinq cent cinquante-neuf dollars américains (USD
400.559,-) à quatre cent mille cinq cent soixante-neuf dollars américains (USD 400.569,-) par l'émission de une (1) Part
Sociale Ordinaire, une (1) Part Sociale de Classe A, une (1) Part Sociale de Classe B, une (1) Part Sociale de Classe C,
une (1) Part Sociale de Classe D, une (1) Part Sociale de Classe E, une (1) Part Sociale de Classe F, une (1) Part Sociale
de Classe G, une (1) Part Sociale de Classe H et une (1) Part Sociale de Classe I, d'une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1,-) chacune;

2. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises comme indiqué au point 1. ci-dessus par un apport

en numéraire de:

(a) une créance d'un montant de trente et un millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent cinquante-six

dollars américains (USD 31.594.956,-) payable par la Société à l'Associé Unique (la Créance 1);

(b) une créance d'un montant de seventeen millions four hundred thirty-five thousand nine hundred and fourteen

dollars américains (USD 17,435,914.-) payable par la Société à l'Associé Unique (la Créance 2);

(c) une créance d'un montant de trente et trois millions sept cent mille dollars américains (USD 3.700.000,-) payable

par la Société à l'Associé Unique (la Créance 3);

(d) une créance d'un montant de onze millions sept cent mille dollars américains (USD 11,700,000) payable par la

Société à l'Associé Unique (la Créance 4);

(e) plusieurs avances d'un montant total de six cent quatre-vingt-quatre mille cent douze dollars américains et cin-

quante-cinq cents (USD 684.112,55) accordées par l'Associé Unique à la Société (la Créance 5);

La Créance 1, la Créance 2, la Créance 3, la Créance 4 et la Créance 5, forment ensemble les Créances.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social

mentionnée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution afin de
procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société; et

5. Divers.
III. L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l'Associé Unique se considère

lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été
communiqué à l'avance et par conséquent, renonce à tous les droits et formalités de convocation à l'Assemblée dont il

IV. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter capital social de la Société d'un montant de dix dollars américains (USD 10,-)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quatre cent mille cinq cent cinquante-neuf dollars
américains (USD 400.559,-) à quatre cent mille cinq cent soixante-neuf dollars américains (USD 400.569,-) par l'émission
de une (1) Part Sociale Ordinaire, une (1) Part Sociale de Classe A, une (1) Part Sociale de Classe B, une (1) Part Sociale
de Classe C, une (1) Part Sociale de Classe D, une (1) Part Sociale de Classe E, une (1) Part Sociale de Classe F, une (1)
Part Sociale de Classe G, une (1) Part Sociale de Classe H et une (1) Part Sociale de Classe I, d'une valeur nominale d'un
dollar américain (USD 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-

tation du capital social comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) Part Sociale Ordinaire, une (1)

Part Sociale de Classe A, une (1) Part Sociale de Classe B, une (1) Part Sociale de Classe C, une (1) Part Sociale de Classe




D, une (1) Part Sociale de Classe E, une (1) Part Sociale de Classe F, une (1) Part Sociale de Classe G, une (1) Part Sociale
de Classe H et une (1) Part Sociale de Classe I, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les
libère intégralement par un apport en nature comme suit:

(a) une créance d'un montant de trente et un millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent cinquante-six

dollars américains (USD 31.594.956,-) payable par la Société à l'Associé Unique (la Créance 1);

(b) une créance d'un montant de seventeen millions four hundred thirty-five thousand nine hundred and fourteen

dollars américains (USD 17,435,914,-) payable par la Société à l'Associé Unique (la Créance 2);

(c) une créance d'un montant de trente et trois millions sept cent mille dollars américains (USD 3.700.000,-) payable

par la Société à l'Associé Unique (la Créance 3);

(d) une créance d'un montant de onze millions sept cent mille dollars américains (USD 11.700.000) payable par la

Société à l'Associé Unique (la Créance 4);

(e) plusieurs avances d'un montant total de six cent quatre-vingt-quatre mille cent douze dollars américains et cin-

quante-cinq cents (USD 684.112,55) accordées par l'Associé Unique à la Société (la Créance 5);

La Créance 1, la Créance 2, la Créance 3, la Créance 4 et la Créance 5, forment ensemble les Créances.
L'apport en nature des Créances, d'un montant total de soixante-cinq millions cent quatorze mille neuf cent quatre-

vingt-deux dollars américains et cinquante-cinq cents (USD 65.114.982,55) sera attribué de la manière suivante:

(i) un montant de dix dollars américains (USD 10,-) sont affectés au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de soixante-cinq millions cent quatorze mille neuf cent soixante-douze dollars américains et cinquante-

cinq cents (USD 65.114.972,55) sont affectés au compte de prime d'émission de la Société.

La propriété et la valeur des Créances a été certifiée aux moyens d'une attestation délivrée par l'Associé Unique, dont

le contenu est le suivant:

1. les comptes intérimaires de la Société joints, datés de décembre 2012 (les Comptes Intérimaires) montrent des

créances d'un montant de soixante-cinq millions cent quatorze mille neuf cent quatre-vingt-deux dollars américains et
cinquante-cinq cents (USD 65.114.982,55) dues par la Société à l'Associé Unique;

2. L'Associé Unique est le propriétaire des Créances, et le seul ayant-droit aux Créances et possède le droit de disposer

des Créances;

3. les Créances sont certaines, liquides, exigibles et dues par la Société à l'Associé Unique aux dates de maturité sans


4. se basant sur des principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, les Créances apportées à la Société

sont évaluées à au moins à soixante-cinq millions cent quatorze mille neuf cent quatre-vingt-deux dollars américains et
cinquante-cinq cents (USD 65.114.982,55) et depuis les Comptes Intérimaires, il n'y a pas eu de changements matériels
qui auraient déprécié l'apport fait à la Société;

5. les Créances apportées à la Société sont librement cessibles par L'Associé Unique à la Société et ne sont pas

assujetties à des restrictions quelconques ou grevées d'un gage quelconque ou d'une sûreté qui limiterait leur cessibilité
ou réduit leur valeur; et

6. toutes les formalités requises dans le cadre de l'apport en nature des Créances ont été ou seront effectuées dès

réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature; et

7. dès contribution des Créances à la Société, les Créances seront éteintes par voie de confusion pour les besoins de

l'article 1300 du code civil luxembourgeois.

Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent mille cinq cent soixante-neuf dollars américains (USD 400.569,-)

représenté par:

- trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent vingt-deux (399.822) parts sociales ordinaires (en cas de pluralité, la

Classe de Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une Classe de Part Sociale Ordinaire),

- quatre-vingt-trois (83) parts sociales de classe A (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe A et individuellement,

une Part Sociale de Classe A),

- quatre-vingt-trois (83) parts sociales de classe B (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe B et individuellement,

une Part Sociale de Classe B),

- quatre-vingt-trois (83) parts sociales de classe C (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe C et individuellement,

une Part Sociale de Classe C),

- quatre-vingt-trois (83) parts sociales de classe D (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe D et individuellement,

une Part Sociale de Classe D),




- quatre-vingt-trois (83) parts sociales de classe E (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe E et individuellement,

une Part Sociale de Classe E),

- quatre-vingt-trois (83) parts sociales de classe F (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe F et individuellement,

une Part Sociale de Classe F),

- quatre-vingt-trois (83) parts sociales de classe G (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe G et individuellement,

une Part Sociale de Classe G),

- quatre-vingt-trois (83) parts sociales de classe H (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe H et individuellement,

une Part Sociale de Classe H), et

- quatre-vingt-trois (83) parts sociales de classe I (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe I et individuellement,

une Part Sociale de Classe I),

sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes entièrement libé-


<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec plein pouvoir de
substitution, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des associés de la Société.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est estimé à environ sept mille euros
(EUR 7.000,-).


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite à la partie comparante, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 janvier 2013. Relation: EAC/2013/311. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2013015693/307.
(130018416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Jeopardy Financing Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 76.171.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 janvier 2013.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 janvier 2013 que:
- Les mandats d'administrateurs de Messieurs Paolo Dermitzel, Luc Sunnen et Christophe Fender sont renouvelés

jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de DMS &amp; Associés S.à r.l est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/02/2013.


Référence de publication: 2013019371/17.
(130023212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.




ISIB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6560 Hinkel, 13, rue de Girsterklaus.

R.C.S. Luxembourg B 111.845.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 février 2013.


Référence de publication: 2013019365/10.
(130023033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

International Finance Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 32.132.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013019361/10.
(130023451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Lagora, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 73.900.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 170.238.

<i>Extrait de la Résolution de l'Associé Unique en date du 14 janvier 2013

<i>Résolution unique

L'Associé unique accepte la démission du gérant de catégorie A Monsieur Patrick Charles Hubert FERRAND-SAINT-

PAUL avec effet au 31 décembre 2012.

L'Associé unique désigne à partir du 31 décembre 2012 Monsieur Emmanuel LEBEAU, employé privé, né à Metz

(France) le 2 juin 1972, demeurant professionnellement au 4A, rue Henri Schnadt, L-1017 Luxembourg, en tant que
nouveau gérant de catégorie A de la Société, en remplacement du gérant démissionnaire, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013019389/17.
(130022934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Leto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.218.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2013019391/14.
(130023095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.




Lombard Intermediation Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 156.671.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65852 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019394/10.
(130022922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.417.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013019384/10.
(130022799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

KH (Lux) Nanterre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.156.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société

Il résulte de la décision prise par l'associé unique de la Société en date du 4 février 2013 qu'ont été nommés:
- Madame Habiba Boughaba, née le 6 septembre 1973 à Charleville-Mézières, France, résidant professionnellement au

2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéter-
minée avec effet au 4 février 2013.

- Monsieur Nicholas West, né le 17 mai 1972 à Aylesbury, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 20 Balderton

Street, London, W1K 6TL, Royaume-Uni en tant que gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée
avec effet au 4 février 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2013.


Référence de publication: 2013019382/20.
(130023057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Luxgsm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R.C.S. Luxembourg B 43.290.


Le Directoire en date du 24 mai 2012 a décidé de manière unanime de pourvoir à la place vacante au départ en retraite

de Monsieur Marcel Gross et désigne Monsieur Claude Strasser, Directeur Générale de L'Entreprise des Postes et Té-
lécommunications, demeurant professionnellement au no 1, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg en tant que Président
du Directoire.

L'Assemblée Générale procèdera, lors de sa prochaine réunion, à l'élection définitive de Monsieur Strasser à sa fonc-


Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013019417/16.
(130022033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.




LRH S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 172.914.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social à Luxembourg le 5 février 2013 à 11:00


L'Assemblée  générale  décide  de  révoquer  les  administrateurs  Monsieur  Christophe  Mouton,  Monsieur  Jean-Marc

Faber et Monsieur Manuel Bordignon, et nomme en remplacement comme administrateur unique, Monsieur Claude
Zenner, demeurant au 30, Cité am Wenkel à L-8086 Bertrange, avec expiration du mandat lors de l'assemblée générale
qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013019411/16.
(130023178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

INOVA Exploration Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.312.

<i>Extrait des résolutions des associées prises en date du 25 janvier 2013

1. M. Steven Alan BATE a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. M. David ROLAND a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
3. M. Alistair ARNOT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
4. M. Glenn HAUER, né à St. Catharines (Canada), le 2 mars 1962, demeurant à 12200, Parc Crest Dr. Stafford, Houston

Texas, 77477, Etats Unis d’Amérique, a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

5.  M.  Liang  CHAOYANG,  né  à  Hunan  (Chine),  le  13  septembre  1972,  demeurant  à  F28  Oriental  Media  Center,

Guanghua Road, Chaoyang District, Pekin, Chine, a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéter-

6. M. Keith WITT, né à Bournemouth (Royaume-Uni), le 3 juillet 1972, demeurant à 1769 – 120, avenue NE, AB T3K

0S5 Calgary, Canada, a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INOVA Exploration Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013019354/22.
(130022853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Happy-Sandwich, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 9, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 100.255.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019952/9.
(130024034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Hunter's Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019953/9.
(130023473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.




HBC Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 130.371.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013019955/9.

(130023692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Heavy Transport Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.465.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013019956/9.

(130023774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Heerema Marine Contractors Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.466.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013019957/9.

(130023776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Hostels Capital Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 119.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013019958/9.

(130023950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

FJM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 106.154.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013019906/9.

(130023470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

AEIF LH Sub 05 S.à r.l.

Bellbird S.A.

Bero Investment S.A. S.P.F.


Castella Investments S.A.

Castera S.à r.l.

CCMP Alaeo Luxco

Citadel Services PSF S.à r.l..

Elettra Holdings S.à r.l.

Fiscalité Immobilière S.A.

FJM S.à r.l.

FR Barra 1 S.à r.l.

FS Engineering S.A.

Hanson Investment Lux

Happy-Sandwich, S.à r.l.

HBC Group S.A.

Heavy Transport Finance (Luxembourg) S.A.

Heerema Marine Contractors Finance (Luxembourg) S.A.

Hostels Capital Investments S.A.

Hunter's Participations S.A.

Immobiliare Real Estate Investment (Luxembourg) S.à r.l.

Immo-Toitures S.à r.l.

INOVA Exploration Holdings S.à.r.l.

Integrative Nutrition S.à r.l.

International Finance Services S.A.

Investtours S.A.

Investtours S.A.

ISIB S.à r.l.

JDJ 26 S.à r.l.

Jeopardy Financing Holding S.A.

KH (Lux) Nanterre S.à r.l.

Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l.


Leto Investments S.à r.l.

Lombard Intermediation Services S.A.


Luxgsm S.A.

Mars Investment S.à r.l.

NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l.

Provencal Investments S.A.

R. Bahri &amp; Cie

Resam Luxembourg S.à r.l.

RS Rinaldis S.à r.l.

Sky Halle S.à r.l.

Sky Neubrandenburg S.à r.l.

Sky Saarbruecken S.à r.l.

TLS Group S.A.

Trina Solar (Luxembourg)

Zephyr Capital Investments S.A.