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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 640

15 mars 2013


3F Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Affiliated Computer Services Holdings

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Agenotec Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alba Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aldo Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alpha Cars S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alter Domus Participations S.à r.l. . . . . . . .


Andreas Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


a&o Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Apaulus Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Aquarius Investments Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ardennes Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Arts & Bois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Axiom Asset 3 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Balymalbe Participations S.A.  . . . . . . . . . . .


Barclays Aegis Investments S.à r.l. . . . . . . .


Barsa SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bayard Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .


Beausoleil Jasmin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


BELLATRIX Asset Management S.A.  . . . .


Borletti Group Finance SCA  . . . . . . . . . . . .


Build Germany 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Caterpillar International Finance Luxem-

bourg Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ColMassyRedLux S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Episo Heathrow S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Equity Index Investments S.à r.l.  . . . . . . . .


FK Holding 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fosroc Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fraver Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gallic Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Golden Fleur Private S.A. SPF  . . . . . . . . . .


Goodman European Business Park Fund

(Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Grevlin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Griffin Topco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hitech Futur Car Center SA  . . . . . . . . . . . .


Innovation et Développement S.à r.l.  . . . .


I.T. & Management Associates S.A.  . . . . . .


Kuwait Petroleum Aviation (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Norma Investment Fund S.A.  . . . . . . . . . . .


Orion Engineered Carbons Finance 1 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PayPal International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Quinlan Private South City Client Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Show Production Luxembourg s.à r.l.  . . . .


Société Civile Immobilière Poko  . . . . . . . .


Symphonia Lux Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


T Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . .


Univar Monaco Luxembourg S.à r.l.  . . . . .


Vallis Sustainable Investments I, G.P., S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VCP VII Luxco 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


VHC Capital Management S.A. . . . . . . . . . .


V&L Investment Group S.A., en abrégé

VLIG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Werner Global Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .


Zara Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .





PayPal International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 350.099,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.097.

In the year two thousand and thirteen, on the second day of January,
before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appears:

PayPal Payments Pte Holdings S.C.S., a Luxembourg limited partnership having its registered office at 22-24, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 173.185
(the Sole Shareholder), represented by Edoardo Romano, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in PayPal International S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) having its registered office at 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and in the
process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Company). The Company was
incorporated on 4 December 2012 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
which deed has not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) increase of the share capital of the Company by an amount of USD 99 (ninety-nine United States dollars) in order

to bring the share capital of the Company from its present amount to the amount of USD 350,099 (three hundred fifty-
thousand and ninety-nine United States dollars) by way of issuance of 99 (ninety-nine) shares, having a nominal value of
USD 1 (one United States dollar) each (the New Shares);

(2) subscription to, and payment in full by the Sole Shareholder of, the New Shares;
(3) subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital and the issuance of the New Shares;

(4) amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power

and authority given to any manager of the Company to proceed to the registration in the share register of the Company
of the New Shares, and to see to any formalities in connection therewith; and

(5) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 99 (ninety-nine

United States dollars) in order to bring the share capital of the Company from its present amount to the amount of USD
350,099 (three hundred fifty thousand and ninety-nine United States dollars) by way of issuance of the New Shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscriptions to the New Shares and the full payment

of the subscription price of the New Shares, as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder resolves to subscribe to the New Shares and to fully pay them up by way of a contribution in

kind in an aggregate amount of USD 32,534.16 (thirty-two thousand five hundred thirty-four United States dollars and
sixteen cents) consisting of 59,999 (fifty-nine thousand nine hundred and ninety-nine) shares in PayPal do Brasil Servicos
de Pagamentos Ltda., a Brazilian limited liability company, with registered office at Alameda Santos, 787, 8 


 floor, conjunto

81, Edificio Platinum, Cerqueira Cesar, 01419¬001 Sao Paulo - SP, Brazil and registered with the commercial registry
under number 35.223.321.540 (the Contributed Shares).

The value of the Contribution is allocated as follows:
(6) An amount of USD 99 (ninety-nine United States dollars) is allocated to the nominal share capital account of the

Company; and

(7) The balance of USD 32,435.16 (thirty-two thousand four hundred and thirty-five United States dollars and sixteen

cents) is allocated to the share premium account of the Company.




The valuation, ownership and transferability of the Contributed Shares is supported by a certificate issued by the

Company (the Certificate) which confirms, among others, that the value of the Contributed Shares is at least equal to
USD 32,534.16 (thirty-two thousand five hundred thirty-four United States dollars and sixteen cents).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above amendments so that it

shall henceforth read as follows:

Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at 350,099 USD (three hundred fifty thousand and ninety-nine

United States dollars) represented by 350,099 (three hundred fifty thousand and ninety-nine) shares of one United States
dollar (USD 1) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to register the above changes,

and hereby grants power and authority to any manager of the Company to individually under his/her sole signature register
on behalf of the Company the issuance of the New Shares of the Company in the share register of the Company and to
sign said register, and to proceed to such other formalities as are required in connection with the above resolutions.


The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand five

hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Sole Shareholder

or its representatives or the holders of powers of attorney, the present deed is worded in English followed by a French
version. At the request of the same Sole Shareholder or representatives or holders of powers of attorney, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the present Sole Shareholder or its representatives or the holders of powers of

attorney, who are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, this Sole Shareholder or
representatives or holders of powers of attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deuxième jour du mois de janvier,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),


PayPal Payments Pte Holdings S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 173.185 (l'Associé Unique),

représentée par Edoardo Romano, avocat, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La  procuration,  après  paraphe  ne  varietur  par  le  mandataire  de  l'Associé  Unique  et  le  notaire  soussigné,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique demande au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de PayPal International S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et en cours d'im-
matriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (la Société). La Société a été constituée le 4 décembre
2012 en vertu d'un acte de Maître Francis Kesseler, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société, conformément à l'article

200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(1) augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 99 (quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-Unis

d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant de USD 350.099 (trois cent
cinquante mille quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique) par l'émission de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) parts
sociales de la Société, ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune (les Nouvelles
Parts Sociales);

(2) souscription et paiement intégral par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales;
(3) modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter l'augmentation de capital

et l'émission des Nouvelles Parts Sociales;




(4) modification consécutive du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications mentionnées

ci-dessus, avec pouvoir donné à tout gérant de la Société afin de procéder à l'inscription des Nouvelles Parts Sociales
dans ledit registre, et d'accomplir toutes les formalités qui y sont liées; et

(5) divers.
III. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 99 (quatre-vingt-dix-neuf

dollars des Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant de USD
350.099 (trois cent cinquante mille quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique) par l'émission des Nouvelles
Parts Sociales.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription aux Nouvelles Parts Sociales et le paiement intégral

du prix de souscription des Nouvelles Parts Sociales comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement au moyen d'un

apport  en  nature  d'un  montant  de  USD  32.534,16  (trente-deux  mille  cinq  cent  trente-quatre  dollars  des  Etats-Unis
d'Amérique et seize cents) composé de 59.999 (cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions dans PayPal
do Brasil Servicios de Pagamentos Ltda, une société à responsabilité limitée de droit brésilien, ayant son siège social au
Alameda Santos, 787, 8th floor, conjunto 81, Edificio Platinum, Cerqueira Cesar, 01419-001 Sao Paulo - SP, Brésil, et
immatriculée auprès du registre de commerce sous le numéro 35.223.321.540 (les Actions Apportées)

La valeur des Actions Apportées sera allouée comme suit:
(1) un montant de USD 99 (quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique) est alloué au compte capital social

de la Société;

(2) un montant de USD 32.435,16 (trente-deux mille quatre cent trente-cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique et

seize cents) est alloué au compte de prime d'émission de la Société.

La valeur des Actions Apportées est attestée par un certificat émis par la Société (le Certificat), confirmant entre

autres que la valeur des Actions Apportées est au moins égal à USD 32.534,16 (trente-deux mille cinq cent trente-quatre
dollars des Etats-Unis d'Amérique et seize cents).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus de

telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de 350.099 USD (trois-cent cinquante

mille quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 350.099 (trois cent cinquante mille quatre-
vingt-dix-neuf) parts sociales de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications

mentionnées ci-dessus, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder, sous sa seule signature
et pour le compte de la Société, à l'inscription de l'émission des Nouvelles Parts Sociales dans le registre des parts sociales
de la Société, de signer ledit registre et d'accomplir toutes autres formalités qui pourraient être requises dans le cadre
des résolutions ci-dessus.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais liés au présent acte s'élève à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que l'Associé Unique ou le mandataire de l'Associé Unique

l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de l'Associé Unique
ou du mandataire de l'Associé Unique, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l'Associé Unique ou au mandataire de l'Associé Unique, celui-ci a signé

le présent acte avec le notaire soussigné.

Signé: Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 janvier 2013. Relation: EAC/2013/390. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.




Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013015936/162.
(130018413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Société Civile Immobilière Poko, Société Civile.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 6A, rue de l'Ouest.

R.C.S. Luxembourg E 442.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2012

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2012, que:
1. L'Assemblée a décidé de transférer le siège social de la S.C.I. POKO du 24, rue du Golf, L-1638 Senningerberg, au

6a, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Paul Konsbruck

Référence de publication: 2013017532/15.
(130020428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2013.

Orion Engineered Carbons Finance 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.726.


In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of January.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-


There appeared:

Kinove Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 160655,

duly represented by Dr. Matthias Prochaska, having his professional address in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14 January 2013.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Orion Engineered Carbons
Finance 1 S.à r.l." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which




forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of


4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), consisting of twelve

thousand five hundred shares having a par value of one euro (EUR 1) each.

5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6. The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is




entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been

8.3. The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be trans-

ferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor,
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law,
the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead

of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such

10.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in

the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice
of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3. Quorum and vote
11.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2. Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.




11.4. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7. The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them

to take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1. The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board
of managers" used in these articles of association is to be construed as being a reference to the "sole manager".

14.2. The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder

14.3. The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting

alone or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1. Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own

16.3. Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for

successive terms.




Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his absence, the

board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2. Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least a majority of its members (ii) including one class

A, one class B and one class C manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

18.3. Vote
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including at

least one class A manager, one class B manager and one class C manager. The chairman shall not have a casting vote.

18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his colleagues.

18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7. Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This Article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2. The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3. Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of a class A manager, a class B manager and a class C manager or by the signature of the sole manager or by
the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the
board of managers or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any
agent(s) to whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly,
subject to the rules and the limits of such delegation




E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of


21.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the


21.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7. If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of Article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in Article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1. From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal

reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4. Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.

24.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.




<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2013.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The subscriber has subscribed the shares to be issued as follows:
- Kinove Luxembourg Holdings 1 S.a r.l., aforementioned, paid twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) in

subscription for twelve thousand five hundred (12,500) shares.

Total: twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) paid for twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand two hundred euro (EUR

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the Company's entire share capital has passed the following resolutions.
1. The Company has 4 managers.
2. The following persons are appointed as managers of the Company:
a) Mr. Lucas Flynn, born on 20 December 1978 in La Plata, Argentina, residing professionally at c/o Rhone Group LLP,

5 Princes Gate, 3 


 floor, Knightsbridge, London, SW7 1QJ, United Kingdom, as class A manager of the Company;

b) Mr. Lars Frankfelt, born on 20 July 1956 in Brannkyrka, Sweden, with professional address at 29 Esplanade, 1 


floor, St Helier, JE2 3QA, Jersey, as class B manager of the Company;

c) Mr. Jacques de Patoul, born on 10 January 1980 in Luxembourg, with professional address at 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, class C manager of the Company; and

d) Mrs. Virginia Strelen, born on 30 May 1977 in Bergisch-Gladbach, Germany, with professional address at 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, class C manager of the Company.

The term of the office of the managers shall end on the date when the general meeting of shareholders/sole shareholder

shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year 2013 or at any time prior to such date
as the general meeting of shareholders/sole shareholder may determine.

3. The address of the Company's registered office is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a German translation. On the request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den fünfzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, Zivilrechtsnotar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum


Ist erschienen:

Kinove Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., eine gemäß dem Recht der Großherzogtum Luxemburg gegründete und be-

stehende société à responsabilité limitée mit eingetragenem Sitz 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großher-
zogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Registernummer B 160655,

ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Dr. Matthias Prochaska, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, Großherzog-

tum Luxemburg, kraft einer am 14. Januar 2013 erteilten Vollmacht.

Nachdem die Vollmacht durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet worden

ist, soll diese dieser Urkunde angehängt bleiben, um mit derselben eingetragen zu werden.

Solch erschienene Partei hat den Notar ersucht, die Gründungsurkunde einer société à responsabilité limitée aufzu-

nehmen, welche sie gründen möchte und deren Gesellschaftsvertrag folgendermaßen lauten soll:




A. Firma - Dauer - Zweck - Eingetragener Sitz

Art. 1. Firma. Hierdurch besteht zwischen den derzeitigen Inhabern der Anteile und/oder jeder anderen Person, die

künftig Gesellschafter sein wird, eine Gesellschaft in Form einer société à responsabilité limitée unter der Firma "Orion
Engineered Carbons Finance 1 S.à r.l." (die "Gesellschaft").

Art. 2. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet. Sie kann jederzeit und ohne Grund durch einen

Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden, welcher in der Weise gefasst wird wie es für eine Änderung
dieses Gesellschaftsvertrags erforderlich ist.

Art. 3. Zweck.
3.1. Gesellschaftszweck ist die Erschaffung, das Halten, die Entwicklung und Realisation eines Portfolios bestehend aus

Beteiligungen und Rechten jeglicher Art und jeder anderen Form von Investment in bestehenden oder zu gründenden
Rechtsgebilden im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland vor allem durch Zeichnung, käuflichen Erwerb, Verkauf
oder Tausch von Wertpapieren oder Rechten jeglicher Art wie zum Beispiel von eigenkapitalähnlichen Instrumenten,
Schuldinstrumenten, Patenten und Lizenzen sowie die Verwaltung und Kontrolle eines solchen Portfolios.

3.2. Die Gesellschaft kann außerdem:
- jede Art von Sicherheit für die Erfüllung jeglicher eigener Verbindlichkeiten oder von Verbindlichkeiten jedes Rechts-

gebildes, in welchem sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte jeglicher Art hält oder in welches sie auf
andere Weise investiert hat oder welches derselben Unternehmensgruppe angehört wie die Gesellschaft, oder von Ver-
bindlichkeiten jedes beliebigen Geschäftsführers oder jedes anderen Organs oder Befugten der Gesellschaft oder eines
Rechtsgebildes, in welchem sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte jeglicher Art hält oder in welches sie
auf andere Weise investiert hat oder welches derselben Unternehmensgruppe angehört wie die Gesellschaft, gewähren;

- jedem Rechtsgebilde, in welchem sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte jeglicher Art hält oder in

welches sie auf andere Weise investiert hat oder welches derselben Unternehmensgruppe angehört wie die Gesellschaft,
Finanzmittel leihen oder dieses anderweitig unterstützen.

3.3.  Die  Gesellschaft  kann  jedwede  Transaktionen  vornehmen,  welche  direkt  oder  indirekt  ihrem  Zweck  dienen.

Innerhalb dieses Zwecks kann die Gesellschaft insbesondere:

- Finanzmittel beschaffen, insbesondere durch Leihen in jeglicher Form oder durch Herausgabe jedes beliebigen Wert-

papiers oder Schuldpapiers, einschließlich Obligationsscheinen, durch Annahme jedes anderen Investments oder durch
Gewährung jedes beliebigen Rechts;

- sich an der Gründung, Entwicklung und/oder Kontrolle jedes Rechtsgebildes im Großherzogtum Luxemburg oder

im Ausland beteiligen; und

- als Partner/Gesellschafter mit unbeschränkter oder beschränkter Haftung für Schulden und Verbindlichkeiten jedes

beliebigen Luxemburger oder ausländischen Rechtsgebildes handeln.

Art. 4. Sitz.
4.1. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
4.2. Innerhalb derselben Gemeinde kann der eingetragene Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Geschäftsfüh-

rerrats verlegt werden.

4.3. Er kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxem-

burg verlegt werden, welcher in der Weise gefasst wird wie es für eine Änderung dieses Gesellschaftsvertrags erforderlich

4.4.  Zweigniederlassungen  oder  andere  Geschäftsstellen  können  im  Großherzogtum  Luxemburg  oder  im  Ausland

durch einen Beschluss des Geschäftsführerrats errichtet werden.

B. Stammkapital - Geschäftsanteile - Gesellschafterverzeichnis - Eigentum an und Übertragung von Ge-


Art. 5. Stammkapital.
5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) bestehend aus zwölftau-

sendfünfhundert Geschäftsanteilen mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Geschäftsanteil.

5.2. Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Stammkapital der Gesellschaft durch einen Beschluss der Gesell-

schafterversammlung, welcher in der Weise gefasst wird wie es für eine Änderung dieses Gesellschaftsvertrags erfor-
derlich ist, erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Geschäftsanteile.
6.1. Das Stammkapital der Gesellschaft ist in Geschäftsanteile mit jeweils demselben Nominalwert aufgeteilt.
6.2. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, wobei die Anzahl der Gesellschafter auf vierzig

(40) beschränkt ist, sofern sich nicht aus dem Gesetz etwas anderes ergibt.




6.3. Das Recht eines Gesellschafters auf das Vermögen und die Gewinne der Gesellschaft ist proportional zu der Anzahl

der von ihm im Stammkapital der Gesellschaft gehaltenen Geschäftsanteile.

6.4. Durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Auflösung, den Konkurs oder ein anderes ähnliches Ereignis betref-

fend den alleinigen Gesellschafter, falls anwendbar, oder jeden anderen Gesellschafter soll die Gesellschaft nicht aufgelöst

6.5. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteile zurückkaufen oder zurücknehmen, vorausgesetzt, die zurück-

gekauften  oder  zurückgenommenen  Geschäftsanteile  werden  sofort  gelöscht  und  das  Stammkapital  entsprechend

6.6. Die Geschäftsanteile der Gesellschaft werden in eingetragener Form ausgegeben.

Art. 7. Gesellschafterverzeichnis.
7.1. Am eingetragenen Sitz der Gesellschaft wird ein Gesellschafterverzeichnis aufbewahrt, wo es durch jeden Gesell-

schafter eingesehen werden kann. Dieses Gesellschafterverzeichnis enthält insbesondere den Namen jedes Gesellschaf-
ters, seinen Wohnsitz oder eingetragenen Sitz oder Hauptsitz, die Anzahl der von diesem Gesellschafter gehaltenen
Geschäftsanteile, jede Übertragung von Geschäftsanteilen, das Datum der Mitteilung einer solchen Übertragung an die
Gesellschaft oder das Datum des Einverständnisses der Gesellschaft zu einer solchen Übertragung entsprechend diesem
Gesellschaftsvertrag sowie jedes über Geschäftsanteile gewährte Sicherungsrecht.

7.2. Jeder Gesellschafter wird der Gesellschaft durch Einschreiben seine Adresse und jede diesbezügliche Änderung

mitteilen. Die Gesellschaft kann sich auf die zuletzt von ihr erhaltene Adresse eines Gesellschafters berufen.

Art. 8. Eigentum an und Übertragung von Geschäftsanteilen.
8.1. Der Beweis des Eigentums an Geschäftsanteilen kann aufgrund der Eintragung eines Gesellschafters im Gesell-

schafterverzeichnis  erbracht  werden.  Auf  Ersuchen  und  auf  Kosten  eines  Gesellschafters  werden  Zertifikate  dieser
Eintragungen je nach Lage des Falles vom Präsidenten des Geschäftsführerrats, von zwei beliebigen seiner Mitglieder oder
vom alleinigen Geschäftsführer herausgegeben und unterzeichnet.

8.2. Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Geschäftsanteil an. Wenn ein Geschäftsanteil mehreren Per-

sonen gehört, müssen sie eine einzelne Person bezeichnen, welche im Verhältnis zur Gesellschaft als Alleineigentümer
des Geschäftsanteils angesehen werden kann. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Ausübung aller mit einem im Eigentum
mehrerer Personen stehenden Geschäftsanteil verbundenen Rechte auszusetzen bis ein einziger Eigentümer bezeichnet
worden ist.

8.3. Die Geschäftsanteile der Gesellschaft sind unter bestehenden Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter

Lebenden nur mit der durch insgesamt mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Stammkapitals repräsentierenden
Gesellschafter, einschließlich dem Zedenten, erteilten Einwilligung auf neue Gesellschafter übertragen werden. Soweit
gesetzlich nicht anders vorgesehen, können die Geschäftsanteile von Todes wegen auf Nicht-Gesellschafter nur mit Ein-
willigung der Gesellschafter übertragen werden, die insgesamt mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) der Stimmrechte
der überlebenden Gesellschafter repräsentieren.

8.4. Jede Übertragung von Geschäftsanteilen muss durch einen schriftlichen Übertragungsvertrag je nach Lage des

Falles in privatschriftlicher oder notarieller Form dokumentiert werden, und eine solche Übertragung wird gegenüber
der Gesellschaft und Dritten durch die Mitteilung der Übertragung an die Gesellschaft oder das Einverständnis der Ge-
sellschaft zur Übertragung wirksam, woraufhin jedes beliebige Mitglied des Geschäftsführerrats die Übertragung in das
Gesellschafterverzeichnis eintragen kann.

8.5. Die Gesellschaft kann durch jeden einzelnen ihrer Geschäftsführer auch einer solchen Übertragung zustimmen

und diese ins Gesellschafterverzeichnis eintragen, auf welche in einer Korrespondenz oder in einem beliebigen anderen
Dokument Bezug genommen wird, aus welchem die Einigung des Zedenten und des Zessionars hervorgeht.

C. Gesellschafterversammlung

Art. 9. Befugnisse der Gesellschafterversammlung.
9.1. Die Gesellschafter üben ihre kollektiven Rechte in der Gesellschafterversammlung aus, welche eines der Organe

der Gesellschaft bildet.

9.2. Wenn die Gesellschaft nur über einen einzelnen Gesellschafter verfügt, übt dieser die Befugnisse der Gesellschaf-

terversammlung  aus.  In  einem  solchen  Fall,  soweit  anwendbar  und  wo  der  Begriff  "alleiniger  Gesellschafter"  nicht
ausdrücklich in diesem Gesellschaftsvertrag erwähnt ist, soll ein in diesem Gesellschaftsvertrag genannter Verweis auf die
"Gesellschafterversammlung" als Verweis auf den „alleinigen Gesellschafter" gelesen werden.

9.3. Die Gesellschafterversammlung hat die ihr durch Gesetz oder durch diesen Gesellschaftsvertrag ausdrücklich

verliehenen Befugnisse.

9.4. Im Falle mehrerer Gesellschafter und falls die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, können,

statt Gesellschafterversammlungen abzuhalten, die Gesellschafter unter den gesetzlichen Bedingungen auch durch schrift-
lichen Beschluss abstimmen. In diesem Fall sollen, soweit anwendbar, die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags
betreffend Gesellschafterversammlungen hinsichtlich einer solchen Abstimmung durch schriftlichen Beschluss Anwendung




Art. 10. Einberufung der Gesellschafterversammlung.
10.1. Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit je nach Lage des Falles durch den Geschäftsführerrat, den/die

satzungsmäßigen Buchprüfer, falls vorhanden, oder durch Gesellschafter, die insgesamt mindestens fünfzig Prozent (50%)
des Stammkapitals der Gesellschaft repräsentieren, einberufen werden, wobei die Versammlung an dem in der Ladung
angegebenen Ort und Datum abgehalten wird.

10.2. Wenn die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, muss eine jährliche Gesellschafterver-

sammlung in der Gemeinde, in der sich der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet, oder an jedem anderen Ort wie
er sich aus der Ladung ergibt, abgehalten werden. Die jährliche Gesellschafterversammlung muss innerhalb eines Zeit-
raums von sechs (6) Monaten nach Abschluss der Gesellschaftskonten einberufen werden.

10.3. Die Ladung zu jeder Gesellschafterversammlung muss die Tagesordnung, den Ort, das Datum und die Uhrzeit

der Versammlung enthalten und ist per Einschreiben mindestens acht (8) Tage vor dem für die Versammlung anberaumten
Datum an jeden Gesellschafter abzusenden.

10.4. Wenn an einer Gesellschafterversammlung alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, dass

sie ordnungsgemäß über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind, kann die Gesellschafterversamm-
lung ohne vorherige Ladung abgehalten werden.

Art. 11. Abhalten von Gesellschafterversammlungen - Abstimmung durch schriftlichen Beschluss.
11.1. In jeder Gesellschafterversammlung soll ein Rat der Versammlung gebildet werden bestehend aus einem Präsi-

denten, einem Sekretär und einem Prüfer, von denen jeder einzelne durch die Gesellschafterversammlung ernannt wird
und welche weder Gesellschafter noch Mitglieder der Geschäftsführung sein müssen. Der Rat der Versammlung soll
insbesondere sicherstellen, dass die Versammlung gemäß den anwendbaren Regeln und speziell im Einklang mit den Regeln
über Ladung, Mehrheitserfordernisse, Stimmauszählung und Vertretung von Gesellschaftern abgehalten wird.

11.2. In jeder Gesellschafterversammlung muss eine Anwesenheitsliste geführt werden.
11.3. Quorum und Stimmabgabe
11.3.1. Jeder Geschäftsanteil gewährt eine (1) Stimme.
11.3.2. Sofern sich aus dem Gesetz oder aus diesem Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes ergibt, werden Gesell-

schafterbeschlüsse bei  der  ersten  Abstimmung  wirksam  gefasst,  wenn sie  von  Gesellschaftern angenommen  werden,
welche mehr als fünfzig Prozent (50%) des Stammkapitals der Gesellschaft repräsentieren. Wenn diese Mehrheit bei der
ersten Abstimmung nicht erreicht worden ist, werden die Gesellschafter ein zweites Mal geladen oder befragt. Bei der
zweiten Abstimmung werden die Beschlüsse ungeachtet des vertretenen Anteils am Kapital mit einer Mehrheit der gültig
abgegebenen Stimmen wirksam gefasst.

11.4. Ein Gesellschafter kann an jeder beliebigen Gesellschafterversammlung teilnehmen, indem er eine andere Person,

Gesellschafter oder nicht, durch ein unterzeichnetes Dokument, das auf dem Postweg, per Faxschreiben, per E-Mail oder
durch jedwedes andere Kommunikationsmittel übermittelt wird, schriftlich bevollmächtigt, wobei eine Kopie einer sol-
chen Bevollmächtigung hinreichender Beweis dafür ist. Eine Person kann mehrere oder sogar alle Gesellschafter vertreten.

11.5. Es wird vermutet, dass ein Gesellschafter, der an einer Gesellschafterversammlung durch Telefonkonferenz,

Videokonferenz oder durch ein anderes Kommunikationsmittel teilnimmt, welches es ermöglicht, dass dieser Gesell-
schafter identifiziert werden kann und dass sich alle Personen, die an der Versammlung teilnehmen, gegenseitig durch-
gehend hören und sich effektiv an der Versammlung beteiligen können, für die Zusammensetzung von Quorum und
Mehrheit anwesend ist.

11.6. Jeder Gesellschafter kann seine Stimme in einer Gesellschafterversammlung durch ein unterzeichnetes Stimm-

formular, welches per Post, Faxschreiben, E-Mail oder durch jedes anderes Kommunikationsmittel an den eingetragenen
Sitz der Gesellschaft oder an die in der Ladung genannte Adresse gesendet wird, abgeben. Die Gesellschafter können nur
solche Stimmformulare verwenden, die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden und zumindest den Ort, das
Datum und die Uhrzeit der Versammlung, die Tagesordnung, die Beschlussvorschläge an die Versammlung sowie für jeden
Vorschlag  drei  Kästchen  enthalten,  die  es  dem  Gesellschafter  ermöglichen,  seine  Stimme  zugunsten  oder  gegen  den
vorgeschlagenen Beschluss abzugeben oder sich zu enthalten, indem er das entsprechenden Kästchen ankreuzt. Die Ge-
sellschaft wird nur solche Stimmformulare berücksichtigen, die sie vor der Gesellschafterversammlung, auf die sie sich
beziehen, erhalten hat.

11.7. Der Geschäftsführerrat kann alle anderen Bedingungen bestimmen, die von den Gesellschaftern erfüllt werden

müssen, damit sie an Gesellschafterversammlungen teilnehmen können.

Art. 12. Änderung des Gesellschaftsvertrags. Unter den gesetzlichen Bedingungen kann dieser Gesellschaftsvertrag

durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung abgeändert werden, welcher von einer (i) Mehrheit der Gesell-
schafter, (ii) die mindestens insgesamt fünfundsiebzig Prozent (75%) des Stammkapitals der Gesellschaft repräsentieren,
gefasst wird.

Art. 13. Protokoll von Gesellschafterversammlungen.
13.1. Der Rat der Versammlung muss ein Protokoll der Versammlung aufnehmen, welches von seinen Mitgliedern

sowie von jedem Gesellschafter, der das ersucht, unterzeichnet wird.




13.2. Der alleinige Gesellschafter, soweit anwendbar, muss ebenfalls ein Protokoll über die von ihm gefassten Be-

schlüsse aufnehmen und unterzeichnen.

13.3. Jede Kopie und jeder Auszug solcher originalen Protokolle, welche in Gerichtsverfahren verwendet werden sollen

oder welche einem Dritten zugänglich gemacht werden sollen, müssen, wenn die Versammlung in einer notariellen Ur-
kunde aufgenommen wurde, von dem Notar, der die Originalurkunde aufgenommen hat, beglaubigt werden, oder müssen
je nach Lage des Falles durch den Präsidenten des Geschäftsführerrats, durch zwei beliebige seiner Mitglieder oder durch
den alleinigen Geschäftsführer unterzeichnet werden.

D. Geschäftsführung

Art. 14. Befugnisse des Geschäftsführerrats.
14.1. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht zugleich Gesellschafter sein

müssen. Im Falle von mehreren Geschäftsführern bilden diese einen Geschäftsführerrat, der das zur Geschäftsführung
und Vertretung der Gesellschaft befugte Gesellschaftsorgan ist. Die Gesellschaft kann verschiedene Klassen von Ge-
schäftsführern haben. Soweit anwendbar und wo der Begriff "alleiniger Geschäftsführer" nicht ausdrücklich in diesem
Gesellschaftsvertrag erwähnt ist, soll ein in diesem Gesellschaftsvertrag genannter Verweis auf den "Geschäftsführerrat"
als Verweis auf den „alleinigen Geschäftsführer" gelesen werden.

14.2. Der Geschäftsführerrat verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, die zur

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme der durch Gesetz oder durch diesen
Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern/dem Gesellschafter vorbehaltenen Handlungen.

14.3. Die Führung des Tagesgeschäfts der Gesellschaft und die Vertretung innerhalb dieser Führung des Tagesgeschäfts

können einem oder mehreren Geschäftsführern oder anderen Personen, ob sie Gesellschafter sind oder nicht, allein oder
gemeinschaftlich übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und ihre Befugnisse werden durch Beschluss des Ge-
schäftsführerrats festgesetzt.

14.4. Die Gesellschaft kann notariell oder durch privatschriftliche Urkunde auch spezielle Vollmachten an jedwede

Person erteilen, die alleine oder gemeinschaftlich mit anderen als Beauftragter der Gesellschaft handeln soll.

Art. 15. Zusammensetzung des Geschäftsführerrats. Der Geschäftsführerrat muss aus seiner Mitte einen Präsidenten

des Geschäftsführerrats wählen. Er kann auch einen Sekretär ernennen, der weder Gesellschafter noch Mitglied des
Geschäftsführerrats sein muss.

Art. 16. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und Ende der Amtszeit.
16.1. Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, welche deren Bezahlung und Amtszeit


16.2. Jeder Geschäftsführer kann jederzeit, fristlos und ohne Grund durch die Gesellschafterversammlung abberufen

werden. Ein Geschäftsführer, der zugleich Gesellschafter ist, ist nicht von der Abstimmung über seine eigene Abberufung

16.3. Jeder Geschäftsführer hat sein Amt weiter auszuüben bis sein Nachfolger gewählt wurde. Jeder Geschäftsführer

kann auch für aufeinander folgende Zeiträume wiedergewählt werden.

Art. 17. Ladung zu Sitzungen des Geschäftsführerrats.
17.1. Der Geschäftsführerrat versammelt sich auf Einberufung durch seinen Präsidenten oder durch zwei (2) seiner

Mitglieder an dem in der Ladung zur Sitzung angegebenen Ort wie im nächsten Abschnitt beschrieben.

17.2. Die Mitglieder des Geschäftsführerrats müssen mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung

anberaumten Datum zu jeder Sitzung des Geschäftsführerrats per Post, Faxschreiben, E-Mail oder durch jedes andere
Kommunikationsmittel schriftlich geladen werden, außer im Notfall, in welchem die Art und die Gründe des Notfalls in
der Ladung zu bezeichnen sind. Eine Ladung ist nicht notwendig im Falle des schriftlichen und unterzeichneten Einver-
ständnisses jedes Mitglieds des Geschäftsführerrats per Post, Faxschreiben, E-Mail oder durch jedes andere Kommuni-
kationsmittel, wobei eine Kopie dieses unterzeichneten schriftlichen Einverständnisses hinreichender Beweis dafür ist.
Auch ist eine Ladung zu Sitzungen des Geschäftsführerrats nicht erforderlich, welche zu einer Zeit und an einem Ort
stattfinden sollen wie in einem vorausgehenden Beschluss des Geschäftsführerrats bestimmt. Eine Ladung soll ferner dann
nicht erforderlich sein, wenn alle Mitglieder des Geschäftsführerrats anwesend oder vertreten sind, oder im Falle von
schriftlichen Umlaufbeschlüssen gemäß diesem Gesellschaftsvertrag.

Art. 18. Verlauf von Sitzungen des Geschäftsführerrats.
18.1. Sitzungen des Geschäftsführerrats werden durch den Präsidenten des Geschäftsführerrats geleitet. In seiner

Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat einen anderen Geschäftsführer als vorübergehenden Präsidenten ernennen

18.2. Quorum
Der Geschäftsführerrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mit-

glieder an der Sitzung anwesend oder vertreten ist inklusive einem Kategorie A, einem Kategorie B und einem Kategorie
C Geschäftsführer.

18.3. Abstimmung




Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen der an einer Sitzung des Geschäftsführerrats anwesenden oder

vertretenen Mitglieder gefasst, inklusive wenigstens einem Kategorie A Geschäftsführer, einem Kategorie B Geschäfts-
führer und einem Kategorie C Geschäftsführer. Der Präsident soll keine entscheidende Stimme haben.

18.4. Ein Mitglied des Geschäftsführerrats kann an einer Sitzung des Geschäftsführerrats teilnehmen, indem es ein

anderes Mitglied des Geschäftsführerrats schriftlich per Post, Faxschreiben, E-Mail oder durch jedes andere Kommuni-
kationsmittel bevollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung hinreichender Beweis dafür ist. Jedes Mitglied des
Geschäftsführerrats kann einen oder mehrere seiner Kollegen vertreten.

18.5. Es wird vermutet, dass ein Mitglied des Geschäftsführerrats, das an einer Sitzung durch Telefonkonferenz, Vide-

okonferenz  oder  durch  ein  anderes  Kommunikationsmittel  teilnimmt,  welches  es  ermöglicht,  dass  dieses  Mitglied
identifiziert werden kann und dass sich alle Personen, die an der Sitzung teilnehmen, gegenseitig durchgehend hören und
effektiv an der Sitzung teilnehmen können, für die Zusammensetzung von Quorum und Mehrheit anwesend ist. Es wird
vermutet,  dass  eine  durch  solche  Kommunikationsmittel  abgehaltene  Sitzung  am  eingetragenen  Sitz  der  Gesellschaft
abgehalten wurde.

18.6. Der Geschäftsführerrat kann einstimmig schriftliche Beschlüsse fassen, welche dieselbe Wirkung haben wie in

einer ordnungsgemäß geladenen und abgehaltenen Sitzung gefasste Beschlüsse. Solche schriftlichen Beschlüsse sind gefasst,
wenn sie durch alle Mitglieder des Geschäftsführerrats auf einem einzigen Dokument oder auf verschiedenen Duplikaten
datiert und unterzeichnet worden sind, wobei eine Kopie der Unterschrift, die per Post, per Faxschreiben, per E-Mail
oder durch jedes andere Kommunikationsmittel gesendet wurde, hinreichender Beweis dafür ist. Das Dokument, das alle
Unterschriften enthält, oder die Gesamtheit aller Duplikate, je nach Lage des Falles, stellt das Schriftstück dar, welches
das Fassen der Beschlüsse beweist, und das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum solcher Beschlüsse.

18.7. Jeder Geschäftsführer, der an einer Transaktion, die dem Geschäftsführerrat zur Entscheidung vorliegt, direkt

oder indirekt ein vermögensrechtliches Interesse hat, welches mit dem Interesse der Gesellschaft in Konflikt steht, muss
den Geschäftsführerrat über diesen Interessenkonflikt informieren, und seine Erklärung muss im Protokoll der betreff-
enden Sitzung aufgenommen werden. Der betreffende Geschäftsführer kann weder an der Beratung über die in Frage
stehende Transaktion teilnehmen, noch darüber abstimmen. Wenn die Gesellschaft einen einzigen Geschäftsführer hat
und dieser Geschäftsführer in einer zwischen ihm und der Gesellschaft geschlossenen Transaktion direkt oder indirekt
ein vermögensrechtliches Interesse hat, welches mit dem Interesse der Gesellschaft in Konflikt steht, muss dieser Inte-
ressenskonflikt  im  Protokoll  über  die  betreffende  Transaktion  aufgenommen  werden.  Dieser  Artikel  18.7  ist  nicht
anwendbar auf laufende Geschäfte, die unter normalen Bedingungen geschlossen wurden.

Art. 19. Protokoll von Sitzungen des Geschäftsführerrats.
19.1. Der Sekretär oder, wenn ein solcher nicht ernannt worden ist, der Präsident, soll ein Protokoll über jede Sitzung

des Geschäftsführerrats aufnehmen, welches vom Präsidenten und vom Sekretär, falls vorhanden, unterzeichnet wird.

19.2. Der alleinige Geschäftsführer, soweit anwendbar, soll über seine Beschlüsse ebenfalls ein Protokoll aufnehmen.
19.3. Jede Kopie und jeder Auszug solcher originalen Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren verwendet werden

sollen oder die Dritten zugänglich gemacht werden sollen, sollen, je nach Lage des Falles, vom Präsidenten des Ge-
schäftsführerrats, von zwei beliebigen seiner Mitglieder oder vom alleinigen Geschäftsführer unterzeichnet werden.

Art. 20. Geschäfte mit Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen durch die gemeinsame

Unterschrift eines Kategorie A Geschäftsführers, eines Kategorie B Geschäftsführers und eines Kategorie C Geschäfts-
führers oder durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder durch die gemeinsame Unterschrift oder die
alleinige Unterschrift jedweder Person(en) gebunden, der/denen eine solche Unterschriftsbefugnis durch den Geschäfts-
führerrat oder den alleinigen Geschäftsführer übertragen worden ist. Die Gesellschaft wird gemäß den Regeln und in den
Grenzen einer Übertragung der Führung des Tagesgeschäfts gegenüber Dritten durch die Unterschrift jedes/aller Beauf-
tragten gebunden, dem/denen die Befugnis in Verbindung mit der Führung des Tagesgeschäfts allein oder gemeinschaftlich
übertragen wurde.

E. Aufsicht

Art. 21. Satzungsmäßige(r) Buchprüfer - Unabhängige(r) Buchprüfer.
21.1. Falls die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, werden ihre Geschäfte durch einen oder

mehrere satzungsmäßigen Buchprüfer beaufsichtigt, welche Gesellschafter sind oder nicht.

21.2. Die Gesellschafterversammlung soll die Anzahl der satzungsmäßigen Buchprüfer bestimmen, sie ernennen und

ihre Bezahlung und Amtszeit festlegen. Ein ehemaliger oder derzeitiger satzungsmäßiger Buchprüfer kann von der Ge-
sellschafterversammlung wieder ernannt werden.

21.3. Jeder satzungsmäßige Buchprüfer kann jederzeit fristlos und ohne Grund von der Gesellschafterversammlung

abberufen werden.

21.4. Die satzungsmäßigen Buchprüfer haben ein unbegrenztes Recht stetiger Aufsicht und Kontrolle über alle Ge-

schäfte der Gesellschaft.

21.5. Die satzungsmäßigen Buchprüfer können durch einen Experten unterstützt werden, um die Bücher und Konten

der Gesellschaft zu prüfen. Dieser Experte muss von der Gesellschaft genehmigt sein.




21.6. Im Falle einer Mehrheit satzungsmäßiger Buchprüfer bilden diese einen Rat satzungsmäßiger Buchprüfer, welcher

aus seiner Mitte einen Präsidenten wählen muss. Er kann auch einen Sekretär ernennen, der weder Gesellschafter noch
satzungsmäßiger Buchprüfer sein muss. Betreffend die Ladung zu und das Abhalten von Sitzungen des Rats satzungsmäßiger
Buchprüfer sollen die in diesem Gesellschaftsvertrag genannten Regeln betreffend die Ladung zu und das Abhalten von
Sitzungen des Geschäftsführerrats anwendbar sein. 21.7. Wenn die Gesellschaft zwei (2) der drei (3) im ersten Absatz
des Artikels 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 betreffend das Handelsregister und die Buchhaltung und den
Jahresabschluss von Unternehmen genannten Kriterien während des in Artikel 36 desselben Gesetzes genannten Zeit-
raums überschreitet, wird/werden der/die satzungsmäßigen Buchprüfer durch einen oder mehrere unabhängige Buch-
prüfer ersetzt, welcher/welche unter den Mitgliedern des Institut des réviseurs d'entreprises gewählt wird/werden und
welcher/welche von der Gesellschafterversammlung ernannt wird/werden, die dessen/deren Amtszeit bestimmt.

F. Geschäftsjahr - Gewinne - Zwischendividenden

Art. 22. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar jedes Jahres und endet am ein-

unddreißigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 23. Gewinne.
23.1. Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage

der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung soll dann nicht mehr verpflichtend sein, sobald und so lange die Gesamt-
summe der Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des Kapitals der Gesellschaft beträgt.

23.2. Die durch einen Gesellschafter an die Gesellschaft erbrachten Einlagen können ebenfalls der gesetzlichen Rücklage

zugeführt werden, wenn der einlegende Gesellschafter dieser Zuführung zustimmt.

23.3. Im Falle einer Herabsetzung des Kapitals kann die gesetzliche Rücklage der Gesellschaft im Verhältnis herabgesetzt

werden, so dass sie zehn Prozent (10%) des Kapitals nicht übersteigt.

23.4. Unter den gesetzlichen Bedingungen und auf Empfehlung durch den Geschäftsführerrat wird die Gesellschafter-

versammlung beschließen, wie der verbleibende Rest des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft gemäß dem Gesetz
und diesem Gesellschaftsvertrag verwendet warden soll.

Art. 24. Zwischendividenden - Emissionsagio.
24.1. Der Geschäftsführerrat oder die Gesellschafterversammlung kann Zwischendividenden zahlen unter der Vo-

raussetzung, dass (i) Zwischenkonten erstellt wurden, nach denen genügend Mittel verfügbar sind, (ii) der auszuschüttende
Betrag nicht die Gesamtsumme der Gewinne übersteigt, die seit Abschluss des letzten Geschäftsjahres, für welches der
Jahresabschluss genehmigt wurde, realisiert worden sind, einschließlich vorgetragener Gewinne und Summen, die aus zu
diesem Zweck verfügbaren Rücklagen entnommen wurden, abzüglich vorgetragener Verluste und solcher Summen, die
gemäß dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag der Reserve zuzuführen sind, und (iii) der Buchprüfer der Gesell-
schaft, falls vorhanden, in seinem Bericht an den Geschäftsführerrat erklärt, dass die beiden erstgenannten Bedingungen
erfüllt sind.

24.2. Das Emissionsagio, falls vorhanden, kann durch Gesellschafterbeschluss oder Beschluss der Geschäftsführer unter

Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen betreffend die Unantastbarkeit des Kapitals und die gesetzliche Rücklage frei
an den/die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquida-

toren, natürliche oder juristische Personen, ausgeführt, welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, die
die Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Bezahlung der Liquidatoren bestimmt.

H. Anwendbares Recht

Art. 26. Anwendbares Recht. Der Gesellschaftsvertrag und seine Auslegung und Interpretation unterliegen Luxem-

burger Recht. Alle in diesem Gesellschaftsvertrag nicht geregelten Angelegenheiten sollen gemäß dem Gesetz vom 10.
August 1915 über Handelsgesellschaften in der geänderten Fassung bestimmt werden.


1) Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember


2) Zwischendividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.

<i>Zeichnung und Zahlung

Der zeichnende Gesellschafter hat die auszugebenden Geschäftsanteile wie folgt gezeichnet:
1) Kinove Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., vorbenannt,
zahlte zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) gegen Zeichnung von zwölftausendfünfhundert (12.500) Geschäfts-


Gesamt: zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) gezahlt für zwölftausendfünfhundert (12.500) Geschäftsanteile.




Alle Geschäftsanteile sind ganz in bar eingezahlt worden, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR

12.500) von jetzt an der Gesellschaft zur Verfügung steht wie es dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.


Die Auslagen, Kosten, Vergütungen oder Belastungen welcher Art auch immer, die der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstanden sind oder die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit ihrer Gründung getragen werden
sollen, werden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200.-) geschätzt.

<i>Beschluss des Alleingesellschafters

Der Gründungsgesellschafter, welche das gesamte Kapital der Gesellschaft repräsentiert, hat sofort die folgenden

Beschlüsse gefasst.

1) Die Gesellschaft hat 4 Geschäftsführer.
2) Die folgenden Personen wurden als Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
a) Herr Lucas Flynn, geboren am 20. Dezember 1978 in La Plata, Argentinien, mit beruflicher Adresse c/o Rhone Group

LLP, 5 Princes Gate, 3 


 floor, Knightsbridge, London, SW7 1QJ, Vereinigtes Königreich, als Kategorie A Geschäftsführer

der Gesellschaft;

b) Herr Lars Frankfelt, geboren am 20. Juli 1956 in Brannkyrka, Schweden, mit beruflicher Adresse 29 Esplanade, 1


 floor, St Helier, JE2 3QA, Jersey, als Kategorie B Geschäftsführer der Gesellschaft;

c) Herr Jacques de Patoul, geboren am 10. Januar 1980 in Luxemburg, mit beruflicher Adresse 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxemburg, Geschäftsführer der Kategorie C; und

d) Frau Virginia Strelen, geboren am 30. Mai 1977 in Bergisch¬Gladbach, Deutschland, mit beruflicher Adresse 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Geschäftsführerin der Kategorie C,

Die Amtszeit des alleinigen Geschäftsführers soll zu dem Zeitpunkt enden, an dem die Gesellschafterversammlung/der

alleinige Gesellschafter, je nach Lage des Falles, über die Genehmigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2013 bestimmt, oder an jedem anderen, von der Gesellschafterversammlung/vom alleinigen Gesellschafter,
je nach Lage des Falles, festgesetzten Zeitpunkt vor diesem Datum.

3) Die Anschrift des Gesellschaftssitzes ist 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Anfrage der er-

schienenen Partei auf Englisch geschrieben ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage derselben erschie-
nenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text soll die englische Fassung
vorrangig sein.

Worüber Urkunde in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, an dem am Anfang dieses Dokuments genannten Tag

aufgenommen wurde.

Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat der Bevollmäch-

tigte diese originale Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Signé: M. Prochaska et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2013. LAC/2013/3254. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015916/741.
(130018454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Fosroc Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 98.857.

Par résolutions signées en date du 7 janvier 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Anna Moody, avec adresse au 2, City Tower, Sheikh Zayed Road, 12276 Dubaï, Emirats Arabes Unis,

au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

2. Acceptation de la démission de Simon Matthew Powell, avec adresse au 2, City Tower, Sheikh Zayed Road, 12276

Dubaï, Emirats Arabes Unis de son mandat de gérant, avec effet immédiat




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018636/15.
(130022309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Kuwait Petroleum Aviation (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 12, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 98.399.


Il résulte de l'Assemblée Générale tenue en date du 14 janvier 2013:
L'Assemblée Générale prend acte et accepte de la démission de Monsieur Gerrit Ruitinga de sa fonction de gérant de

catégorie A, avec effet immédiat.

L'Assemblée Générale prend acte et accepte de la démission de Monsieur Jean-Paul Schmit de sa fonction de gérant

de catégorie B, avec effet immédiat.

L'Assemblée Générale prend acte et accepte de la démission de Monsieur Toby Simmons de sa fonction de gérant de

catégorie A, avec effet immédiat.

L'Assemblé Générale décide que Monsieur Fadel Al-Faraj continuera d'exercer ses fonctions en tant que gérant de

catégorie A.

L'Assemblé Générale décide que Monsieur Johan Innegraeve exercera désormais ses fonctions en tant que gérant de

catégorie B.

En remplacement des gérants sortants l'Assemblé Générale décide de nommer:
- Monsieur Azzam Almutawa, demeurant professionnellement au 59 Brusselstraat, B-2018 Anvers comme gérant de

catégorie B pour une durée indéterminée;

- Monsieur Julian Amesbury, demeurant professionnellement à Duke's Court, Duke Street, Woking, Surrey GU215BH

comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée;

- Monsieur Alain Hecker, demeurant professionnellement au 12 rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange comme gérant

de catégorie A pour une durée indéterminée. Monsieur Hecker assurera en outre la fonction de gérant technique assu-
mant la gestion journalière de la société;

- Monsieur Mark Welch, demeurant professionnellement à Duke's Court, Duke Street, Woking, Surrey GU215BH

comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Suivant ces démissions et nominations le conseil de gérance de la société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Fadel Al-Faraj, gérant de catégorie A;
- Monsieur Azzam Almutawa, gérant de catégorie B;
- Monsieur Julian Amesbury, gérant de catégorie B;
- Monsieur Alain Hecker, gérant de catégorie A, gérant technique;
- Monsieur Johan Innegraeve, gérant de catégorie B;
- Monsieur Mark Welch, gérant de catégorie B.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015787/39.
(130018299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

T Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.102.


Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 7 décembre 2012, et déposée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg le 14 décembre 2012, sous la référence L120215423,

L'adresse professionnelle de Michael Adams, gérant, se trouve au 54, Jermyn Street, SW1Y6LX Londres, Royaume-





Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018976/15.
(130022298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

ColMassyRedLux S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 172.437.

L'an deux mille treize, le quatre janvier,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ColMassyRedLux S.C.A., une société en com-

mandite par actions régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, avenue Marie-
Thérèse,  L-2132  Luxembourg,  Grand  Duché  de  Luxembourg,  enregistrée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des
Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 172.437 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2914 du 30 novembre 2012, page 139841. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.

L'assemblée est présidée par M 


 Aline Nassoy, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg.

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  employée  privée,  résidant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur M 


 Aline Nassoy, prénommée.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
(i) que l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Division de chacune des actions de la Société en cent (100) actions de sorte que le capital social de la Société, d'un

montant de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) soit représenté par trois cent dix mille (310.000) actions de commandité
et deux millions sept cent quatre-vingt-dix mille (2.790.000) actions de commanditaire, ayant une valeur nominale d'un
centime d'Euro (EUR 0,01) chacune;

2. Création de trois (3) classes d'actions étant les Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les Actions de Classe

C, ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune et ayant les droits qui leurs sont attribués dans
les statuts de la Société (les «Statuts») tels que refondus suite au point 7 ci-dessous;

3. Décision d'attribuer aux actions de commandité existantes de la Société la dénomination d' «Actions de Classe A»

et de convertir les actions de commanditaires existantes de la Société en actions de commanditaires de classe B (les
«Actions de Classe B») de sorte que le capital social de la Société, d'un montant de trente et un mille Euros (31.000,-
EUR), soit représenté par trois cent dix mille (310.000) Actions de Classe A et deux millions sept cent quatre-vingt-dix
mille (2.790.000) Actions de Classe B;

4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinquante huit mille neuf cents Euros (EUR 58.900)

par  l'émission  de  trois  cent  dix  mille  (310.000)  Actions  de  Classe  A,  un  million  deux  cent  soixante-trois  mille  cent
(1.263.100) Actions de Classe B et quatre millions trois cent seize mille neuf cents (4.316.900) Actions de Classe C, avec
une  prime  d'émission  totale  d'un  montant  de  onze  millions  neuf  cent  quarante-quatre  mille  deux  cents  Euros  (EUR
11.944.200), par un apport en numéraire d'un montant total de douze millions trois mille cents Euros (EUR 12.003.100),
de sorte que suite à cette augmentation de capital, le capital social de la Société, d'un montant de quatre-vingt-neuf mille
neuf cents Euros (EUR 89.900), soit représenté par six cent vingt mille (620.000) Actions de Classe A, quatre millions
cinquante trois mille cent (4.053.100) Actions de Classe B et quatre millions trois cent seize mille neuf cents (4.316.900)
Actions de Classe C;

Souscription et libération des actions par ColMassyRedLux GenPar, une société à responsabilité limitée ayant son siège

social au 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 172.393 («Genpar»), et par de nouveaux inves-
tisseurs avec suppression et limitation du droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels de la Société. Prise
de  connaissance  du  rapport  émis  par  le  gérant  de  la  Société  à  cet  effet  en  application  de  l'article  32.3  (5)  de  la  loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi» - le «Rapport») et renon-
ciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;

5. Réduction du capital social de la Société d'un montant de vingt-sept mille neuf cents Euros (EUR 27.900) par l'an-

nulation, et remboursement à leur valeur nominale (sous réserve des dispositions de l'article 69 (2) de la Loi quant au
délai de paiement du montant de la réduction), de (a) deux millions sept cent quatre vingt neuf mille neuf cents (2.789.900)
Actions de Classe B détenues par Colony Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social
au 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B.88540 («Colony») et (b) cent (100) Actions de Classe B




détenue par Genpar, de sorte que suite à cette réduction de capital, le capital social de la Société, d'un montant de
soixante-deux mille Euros (EUR 62.000), soit représenté par six cent vingt mille (620.000) Actions de Classe A, un million
deux cent soixante-trois mille cent (1.263.100) Actions de Classe B et quatre millions trois cent seize mille neuf cents
(4.316.900) Actions de Classe C;

6. Modification des articles suivants des Statuts: article 5 (relatif au capital social et capital autorisé, les modifications

à apporter à l'article 5.3 sur le capital autorisé afin de refléter la création des trois (3) classes d'actions et la réduction de
son montant étant exposées dans le Rapport), article 7 (relatif au transfert des actions), article 8.2 (relatif à la gérance),
article 11 (relatif à la délégation de pouvoirs), article 21 (relatif au vote) et article 25.3 (relatif aux distributions) et refonte
des Statuts afin de refléter les résolutions à adopter sous tous les points de l'ordre du jour;

7. Divers.
(ii) que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été contrôlée par les mandataires des actionnaires repré-
sentés et le bureau de l'assemblée, a été signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés, les
membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, et restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement;

(iii) que les procurations des actionnaires représentés après avoir été paraphées "ne varietur' par les membres du

bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, resteront aussi annexées au présent acte avec lequel elles seront

(iv) que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage;

(v) que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires DECIDE de diviser chacune des actions de la Société en cent (100) actions de

sorte que le capital social de la Société, d'un montant de trente et un mille Euro (31.000,- EUR), est représenté par trois
cent dix mille (310.000) actions de commandité et deux millions sept cent quatre-vingt-dix mille (2.790.000) actions de
commanditaire, ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires DECIDE de créer trois catégories d'actions étant les Actions de Classe A, les

Actions de Classe B et les Actions de Classe C, ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune et
ayant les droits qui leurs sont attribuées dans les Statuts tels que refondus suite à la sixième résolution ci-dessous.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires DECIDE d'attribuer aux actions de commandité existantes de la Société la

dénomination d' «Actions de Classe A» et de convertir les actions de commanditaires existantes de la Société en Actions
de Classe B.

L'assemblée générale des actionnaires prend connaissance du fait que de la sorte, le capital social de la Société, d'un

montant de trente et un mille Euro (31.000,- EUR), est représenté par trois cent dix mille (310.000) Actions de Classe
A et deux millions sept cent quatre-vingt-dix mille (2.790.000) Actions de Classe B.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante-

huit mille neuf cents Euros (EUR 58.900) par l'émission de trois cent dix mille (310.000) Actions de Classe A, un million
deux cent soixante-trois mille cent (1.263.100) Actions de Classe B et quatre millions trois cent seize mille neuf cents
(4.316.900) Actions de Classe C, ensemble avec une prime d'émission totale d'un montant de onze millions neuf cent
quarante-quatre mille deux cents Euros (EUR 11.944.200), par un apport en numéraire d'un montant total de douze
millions trois mille cent Euros (EUR 12.003.100) avec suppression et limitation du droit préférentiel de souscription des
actionnaires actuels de la Société. A cet effet, l'assemblée générale des actionnaires prend connaissance du Rapport.

<i>Souscription / Libération

Genpar, actionnaire de la Société, dûment représenté par M 


 Aline Nassoy, avocate, résidant professionnellement au

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, DECLARE souscrire à trois cent dix mille (310.000) Actions
de Classe A et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de trois mille cent Euros (EUR

Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire de Genpar et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.




Genpar, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE ensuite que ces Actions de Classe A ont été

intégralement libérées en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de trois mille cent Euros (EUR
3.100), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

<i>Intervention / Souscription / Libération

Interviennent alors (i) Sisters Soparfi S.A., une société anonyme de droit Luxembourg ayant son siège social au 2-4,

avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 85.387 («Sisters»), (ii) Nadia Moussalem, (iii) Jean-Romain Lhomme,
(iv) Jean-Louis Lhomme, (v) Thibault Chauvin, (vi) Alain Chetrit, (vii) Vincent Mezard, (viii) Socofi S.A.S., une société par
actions simplifiée de droit français ayant son siège social au 30, rue de Saint Pétersbourg, 75008 Paris («Socofi»), (ix)
Financière Rive Gauche Groupe Martinsa-Fadesa, une société anonyme de droit français ayant son siège social au 129 rue
de l'Université, 75007 Paris, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Paris sous le numéro 382
561 249 («FRG»), (x) TARIS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
sous le numéro B 164.811 («Taris»), (xi) Eric Boulot, (xii) Stéphane Thiroloix, (xiii) Attineo, une société à responsabilité
limitée française ayant son siège social au 105, rue Voltaire, 92800 Puteaux, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés, Nanterre sous le numéro 492 887 385 («Attineo»), (xiv) Green Partners Investment Management S.A.,
une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 123.209 («GPIM»), (xv) Barstow
S.A., une société anonyme de droit Luxembourg ayant son siège social au 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le
numéro B 172.078 («Barstow»), (xvi) Kernel Investissements, une société civile française ayant son siège social au 10, rue
de l'Yvette, 75016 Paris, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Paris sous le numéro 503 598
815 («Kernel») et (xvii) Jérôme Muffat, tous ici représentées par Me. Aline Nassoy, prénommée, en vertu de procurations
sous seing privé qui, signée ne varietur par leur mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

-  Sisters,  dûment  représentée  comme  mentionné  ci-dessus,  DECLARE  souscrire  à  soixante-neuf  mille  huit  cents

(69.800) Actions de Classe B et les libérer intégralement, avec une prime d'émission totale d'un montant de cent quarante
neuf mille trois cent deux Euros (EUR 149.302), par un apport en numéraire d'un montant total de cent cinquante mille
Euros (EUR 150.000).

Sisters, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, DECLARE ensuite que ces Actions de Classe B ont été

intégralement libérées en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de cent cinquante mille Euros (EUR
150.000), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

- Nadia Moussalem, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à cent vingt-et-un mille

sept cents (121.700) Actions de Classe B et les libérer intégralement, avec une prime d'émission totale d'un montant de
deux cent quatre-vingt-dix huit mille sept cent quatre-vingt-trois Euros (EUR 298.783), par un apport en numéraire d'un
montant total de trois cent mille Euros (EUR 300.000).

Nadra Moussalem, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, DECLARE ensuite que ces Actions de Classe B

ont été intégralement libérées en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de trois cent mille Euros
(EUR 300.000), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

- Jean-Romain Lhomme, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à quatre-vingt-un mille

cent (81.100) Actions de Classe B et les libérer intégralement, avec une prime d'émission totale d'un montant de cent
quatre-vingt-dix neuf mille cent quatre-vingt-neuf Euros (EUR 199.189), par un apport en numéraire d'un montant total
de deux cent mille Euros (EUR 200.000).

Jean-Romain Lhomme, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE ensuite que ces Actions de Classe

B ont été intégralement libérées en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de deux cent mille Euros
(EUR 200.000), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

- Jean-Louis Lhomme, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à quatre-vingt-un mille

cent (81.100) Actions de Classe B et les libérer intégralement, avec une prime d'émission totale d'un montant de cent
quatre-vingt-dix neuf mille cent quatre-vingt-neuf Euros (EUR 199.189), par un apport en numéraire d'un montant total
de deux cent mille Euros (EUR 200.000).

Jean-Louis Lhomme, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE ensuite que ces Actions de Classe B

ont été intégralement libérées en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de deux cent mille Euros
(EUR 200.000), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

- Thibault Chauvin, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à quarante mille six cents

(40.600) Actions de Classe B et les libérer intégralement, avec une prime d'émission totale d'un montant de quatre-vingt-
dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatorze Euros (EUR 99.594), par un apport en numéraire d'un montant total de
cent mille Euros (EUR 100.000).




Thibault Chauvin, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE ensuite que ces Actions de Classe B

ont été intégralement libérées en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de cent mille Euros (EUR
100.000), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

- Alain Chetrit, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à soixante mille neuf cents

(60.900) Actions de Classe B et les libérer intégralement, avec une prime d'émission totale d'un montant de cent quarante-
neuf mille trois cent quatre-vingt-onze (EUR 149.391), par un apport en numéraire d'un montant total de cent cinquante
mille Euros (EUR 150.000).

Alain Chetrit, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE ensuite que ces Actions de Classe B ont

été intégralement libérées en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de cent cinquante mille Euros
(EUR 150.000), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

- Vincent Mezard, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à quarante mille six cents

(40.600) Actions de Classe B et les libérer intégralement, avec une prime d'émission totale d'un montant de quatre-vingt-
dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatorze Euros (EUR 99.594), par un apport en numéraire d'un montant total de
cent mille Euros (EUR 100.000).

Vincent Mezard, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE ensuite que ces Actions de Classe B ont

été intégralement libérées en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de cent mille Euros (EUR
100.000), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

- Socofi, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à sept cent soixante-sept mille trois

cents (767.300) Actions de Classe B et les libérer intégralement, avec une prime d'émission totale d'un montant d'un
million six cent quarante-deux mille trois cent vingt-sept (EUR 1.642.327), par un apport en numéraire d'un montant total
d'un million six cent cinquante mille Euros (EUR 1.650.000).

Socofi, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, DECLARE ensuite que ces Actions de Classe B ont été

intégralement libérées en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale d'un million six cent cinquante mille
Euros (EUR 1.650.000), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

- FRG, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à un million cent soixante-deux mille

cinq cents (1.162.500) Actions de Classe C et les libérer intégralement, avec une prime d'émission totale d'un montant
de deux millions quatre cent quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-quinze (EUR 2.488.375), par un apport en numé-
raire d'un montant total de deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000).

FRG, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, DECLARE ensuite que ces Actions de Classe C ont été in-

tégralement libérées en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de deux millions cinq cent mille Euros
(EUR 2.500.000), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

- Taris, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à soixante-neuf mille huit cents (69.800)

Actions de Classe C et les libérer intégralement, avec une prime d'émission totale d'un montant de cent quarante-neuf
mille trois cent deux (EUR 149.302), par un apport en numéraire d'un montant total de cent cinquante mille Euros (EUR

Taris, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, DECLARE ensuite que ces Actions de Classe C ont été

intégralement libérées en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de cent cinquante mille Euros (EUR
150.000), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

- Eric Boulot, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à trente-quatre mille neuf cents

(34.900) Actions de Classe C et les libérer intégralement, avec une prime d'émission totale d'un montant de soixante-
quatorze mille six cent cinquante et un Euros (EUR 74.651), par un apport en numéraire d'un montant total de soixante-
quinze mille Euros (EUR 75.000).

Eric Boulot, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE ensuite que ces Actions de Classe C ont été

intégralement libérées en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de soixante-quinze mille Euros
(EUR 75.000), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

- Stéphane Thiroloix, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à vingt-trois mille trois

cents  (23.300)  Actions  de  Classe  C  et  les  libérer  intégralement,  avec  une  prime  d'émission  totale  d'un  montant  de
quarante-neuf mille sept cent soixante-sept Euros (EUR 49.767), par un apport en numéraire d'un montant total de
cinquante mille Euros (EUR 50.000).

Stéphane Thiroloix, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE ensuite que ces Actions de Classe C

ont été intégralement libérées en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de cinquante mille Euros
(EUR 50.000), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

- Attineo, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à trente-quatre mille neuf cents

(34.900) Actions de Classe C et les libérer intégralement, avec une prime d'émission totale d'un montant de soixante-
quatorze mille six cent cinquante et un Euros (EUR 74.651), par un apport en numéraire d'un montant total de soixante-
quinze mille Euros (EUR 75.000).

Attineo, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, DECLARE ensuite que ces Actions de Classe C ont été

intégralement libérées en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de soixante-quinze mille Euros
(EUR 75.000), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.




- GPIM, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à six cent vingt mille (620.00) Actions

de Classe C et les libérer intégralement, avec une prime d'émission totale d'un montant d'un million cent quatre-vingt-
treize mille huit cents (EUR 1.193.800), par un apport en numéraire d'un montant total d'un million deux cent mille Euros
(EUR 1.200.000).

GPIM, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, DECLARE ensuite que ces Actions de Classe C ont été

intégralement libérées en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale d'un million deux cent mille Euros
(EUR 1.200.000), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

- Barstow, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à un million trois cent quatre-vingt-

quinze mille (1.395.000) Actions de Classe C et les libérer intégralement, avec une prime d'émission totale d'un montant
de deux millions neuf cent quatre-vingt-six mille cinquante (EUR 2.986.050), par un apport en numéraire d'un montant
total de trois millions d'Euros (EUR 3.000.000).

Barstow, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, DECLARE ensuite que ces Actions de Classe C ont été

intégralement libérées en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de trois millions d'Euros (EUR
3.000.000), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

- Kernel, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à neuf cent trente mille (930.000)

Actions de Classe C et les libérer intégralement, avec une prime d'émission totale d'un montant d'un neuf cent quatre-
vingt-dix mille sept cents (EUR 1.990.700), par un apport en numéraire d'un montant total de deux millions d'Euros (EUR

Kernel, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, DECLARE ensuite que ces Actions de Classe C ont été

intégralement libérées en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de deux millions d'Euros (EUR
2.000.000), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

- Jérôme Muffat, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à quarante-six mille cinq cents

(46.500) Actions de Classe C et les libérer intégralement, avec une prime d'émission totale d'un montant de quatre-vingt-
dix-neuf mille cinq cent trente-cinq (EUR 99.535) par un apport en numéraire d'un montant total de cent mille Euros
(EUR 100.000).

Jérôme Muffat, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE ensuite que ces Actions de Classe C ont

été intégralement libérées en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de cent mille Euros (EUR
100.000), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

Suite à cette augmentation de capital et à la souscription des Actions de Classe A, de Classe B et de Classe C comme

indiquée ci-dessus, le capital social de la Société, d'un montant de quatre-vingt-neuf mille neuf cents Euros (EUR 89.900),
est désormais représenté par six cent vingt mille (620.000) Actions de Classe A, quatre millions cinquante trois mille cent
(4.053.100) Actions de Classe B et quatre millions trois cent seize mille neuf cents (4.316.900) Actions de Classe C.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires DECIDE de (i) réduire le capital social de la Société d'un montant de vingt-sept

mille neuf cents Euros (EUR 27.900) par l'annulation de (a) deux millions sept cent quatre neuf mille neuf cents (2.789.900)
Actions de Classe B détenues par Colony et (b) cent (100) Actions de Classe B détenue par Genpar et (ii) rembourser
à leur valeur nominale, à respectivement Colony et Genpar, les Actions de Classe B ainsi annulées (sous réserve des
dispositions de l'article 69 (2) de la Loi quant au délai de paiement du montant de la réduction).

Suite à cette réduction de capital, le capital social de la Société, d'un montant de soixante-deux mille Euros (EUR

62.000), est désormais représenté par six cent vingt mille (620.000) Actions de Classe A, un million deux cent soixante-
trois mille cent (1.263.100) Actions de Classe B et quatre millions trois cent seize mille neuf cents (4.316.900) Actions
de Classe C.

<i>Sixième résolution

Après avoir pris connaissance du Rapport faisant état des modifications à apporter à l'article 5.3 des Statuts sur le

capital autorisé afin de refléter la création des trois (3) classes d'actions et la réduction de son montant, l'assemblée
générale des actionnaires DECIDE de modifier les articles suivants des Statuts: article 5 (relatif au capital social et capital
autorisé), article 7 (relatif au transfert des actions), article 8.2 (relatif à la gérance), article 11 (relatif à la délégation de
pouvoirs), article 21 (relatif au vote) et article 25.3 (relatif aux distributions), qui auront la teneur indiquée dans les Statuts
tels que refondus ci-dessous.

L'assemblée générale des actionnaires DECIDE de refondre les Statuts comme suit afin de refléter les décisions prises:

«Chapitre I 


 . - Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

1. Forme, Raison sociale.
1.1 Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d'une société en commandite par actions qui porte la dénomination de

ColMassyRedLux S.C.A (la «Société»). La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg
(la «Loi Luxembourgeoise»), en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi de 1915»), ainsi que par les présents Statuts.




2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant (tel que

défini ci-après).

2.3 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant comme en matière de modification des Statuts.

2.4 Dans l'éventualité ou le Gérant (tel que défini ci-après) déterminerait que des événements extraordinaires politi-

ques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient avec les activités
normales de la Société à son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et les personnes à
l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de telles circons-
tances extraordinaires; de telles mesures temporaires ne devront pas avoir d'effet sur la nationalité de la Société qui,
malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures temporaires
seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le Gérant (tel que défini ci-après).

3. Objet social. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement, d'acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale, d'appel

d'offre, d'achat, d'échange ou par tout autre moyen) tout ou partie des titres, actions, emprunts obligataires, titres obli-
gataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tout autre actif de toute sorte, de détenir
ces instruments en tant qu'investissements, de gérer la détention de ceux-ci et de vendre, échanger ou disposer de ces

3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir tout ou partie de l'activité commer-

ciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité commerciale;

3.3 d'investir et d'utiliser l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant considère appropriée, et

de prêter de l'argent et d'accorder des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant considère appropriée, en ce

compris via l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et autres titres
ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils grèvent ou non tout ou partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et s'associer ou conclure tout arrangement sur le

partage des profits, union d'intérêts, coopération, partenariat commercial, concession réciproque ou autre avec toute
personne, en ce compris tout employé de la Société;

3.6 d'accorder toute garantie ou conclure tout contrat d'indemnité ou de caution, et de fournir des sûretés pour

l'accomplissement des obligations de toute personne et/ou le paiement de toute somme par toute personne (en ce
compris toute entité juridique dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (l'"Entité
de Détention") qui en est membre ou qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou toute entité juridique
dans laquelle une Entité de Détention a une participation directe ou indirecte et toute personne qui est associée avec la
Société dans toute activité ou entreprise), que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou
indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements,
propriétés, actifs ou capital non appelé (présents et futurs) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de
cet article 3.6 une "garantie" inclut toute obligation, quelle qu'en soit la description, de payer, de régler, de fournir des
fonds pour le paiement ou le règlement, d'indemniser ou de maintenir indemnisé suite aux conséquences d'un défaut de
paiement, ou bien devenir redevable, de tout endettement ou obligation financière de toute autre personne;

3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout droit ou

privilège sur ou eu égard celui-ci soit directement ou par des participations directes ou indirectes dans les filiales de la
Société possédant ces biens et droits;

3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de

tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant considère appropriée, en ce compris
pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés, de
toute personne, ayant ou non un objet social (en totalité ou en partie) similaire à celui de la Société; de détenir tout part
sociale, titre obligataire et autre titre ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer,
disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans les paragraphes de cet article 3 (a) partout dans monde;

(b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par ou via des fiduciaires, mandataires,
sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes actions (en ce compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, actes, accords ou

arrangements avec ou en faveur de toute personne) que le Gérant considère accessoires ou propices à la réalisation de
tout ou partie des objets de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

Toujours à condition que la Société n'effectue pas d'opération qui pourrait constituer une activité réglementée du

secteur  financier  ou  requérir  une  licence  professionnelle  en  vertu  de  la  Loi  Luxembourgeoise  sans  en  avoir  obtenu
l'autorisation en vertu de la Loi Luxembourgeoise.




4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante-deux mille Euros (EUR 62.000) représenté par six cent vingt mille

(620.000) actions de commandité (les "Actions de Classe A"), un million deux cent soixante-trois mille cent (1.263.100)
actions de commanditaire de classe B (les "Actions de Classe B"), et quatre millions trois cent seize mille neuf cents
(4.316.900) actions de commanditaire de classe C (les "Actions de Classe C"), ayant une valeur nominale d'un centime
d'Euro (EUR 0,01) chacune, toutes entièrement libérées.

Aux fins d'éviter tout doute,
- les Actions de Classe A seront uniquement attribuées au Gérant et souscrites par ce dernier;
- les Actions de Classe B seront uniquement attribuées au Gérant et/ou à tous les membres (en ce compris notamment

leur société dédiée respective le cas échéant) de l'équipe de gestion (au sens le plus large et notamment les employés et
les membres de leur famille - directe ou indirecte) liée (directement ou indirectement) au groupe Colony et souscrites
par ces derniers; et

- les Actions de Classe C seront uniquement attribuées à des investisseurs tiers tels qu'identifiés par le Gérant et

souscrites par ces derniers.

5.2 Dans les présents Statuts:
5.2.1 Les "Actionnaires" désignent les détenteurs d'Actions;
5.2.2 Les "Actions" désignent les Actions de Commanditaire et les Actions de Commandité et "Action" doit être

interprété à cet effet;

5.2.3 L'(es) "Actionnaire(s) Commandité(s)" désigne(nt) le(s) détenteur(s) d'Actions de Classe A;
5.2.4 L'(es) "Actionnaire(s) Commanditaire(s)" désigne(nt) ensemble le(s) détenteur(s) d'Actions de Classe B et les

détenteurs d'Actions de Classe C.

5.3 Capital Autorisé
5.3.1 En plus du capital social émis de la Société, la Société a un capital autorisé, mais non émis et non souscrit (le

"Capital Autorisé") de trente et un mille Euros (EUR 31 000).

5.3.2 Le Gérant est autorisé à émettre des Actions (peu importe la classe à laquelle elles appartiennent, les "Actions

Emises par le Gérant ") dans les limites du Capital Autorisé et comme suit:

(a) l'autorisation susmentionnée sera effective à la date de constitution de la Société et expirera cinq (5) ans après la

date de l'acte constitutif étant entendu qu'une ou des période(s) d'autorisation supplémentaires suite à cette période
pourra ou pourront être approuvée(s) par résolution des Actionnaires prise comme pour la modification des Statuts et
dans les limites autorisées par la Loi de 1915;

(b) le Gérant peut limiter ou supprimer les droits préférentiels des Actionnaires de souscrire aux Actions Emises par

le Gérant et peut émettre les Actions Emises par le Gérant à de telles personnes (y compris en faveur de nouveaux
actionnaires) et à un tel prix avec ou sans prime (sous réserve cependant des dispositions des articles 5.4.2 et 5.6) et
libérées par apport en nature ou en numéraire ou par incorporation de créances ou capitalisation de réserves ou de
toute autre manière que le Gérant pourra déterminer, sous réserve de la Loi de 1915.

(c) le Gérant peut émettre les Actions Emises en une ou plusieurs émissions et peut, à sa seule discrétion, émettre de

nouvelles Actions de Classe A et/ou de Classe B et/ou de Classe C ou encore une combinaison des trois dans la limite
du Capital Autorisé fixé à l'Article 5.3.1, tel que le Gérant pourrait le décider.

5.3.3 Le Gérant est autorisé à:
(a) entreprendre toutes actions nécessaires ou souhaitables aux fins de modifier le présent Article 5 en vue de refléter

et enregistrer tout changement du capital social émis et Capital Autorisé suite à une augmentation de capital effectuée
en vertu de l'Article 5.3.;

(b) entreprendre ou autoriser toutes actions nécessaires ou souhaitables pour l'exécution et/ou la publication d'une

telle modification en conformité avec la Loi Luxembourgeoise;

(c) déléguer à toute personne le pouvoir de recueillir les souscriptions et recevoir paiement des Actions Emises par

le Gérant et de faire acter toute émission d'Actions Emises par le Gérant par-devant notaire.

5.4 Compte de Prime d'Emission
5.4.1 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") dans lequel toute

prime d'émission payée sur les Actions sera allouée. Les décisions concernant l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
seront prises par le Gérant ou l'assemblée des Actionnaires, selon le cas, conformément à la Loi de 1915 et aux présents

5.4.2 Les Actions de Classe B et les Actions de Classe C (que ces Actions soient ou non émises dans le cadre du

Capital Autorisé) seront émises avec une prime d'émission dont le montant sera déterminé par le Gérant au cas par cas
alors que les Actions de Classe A seront émises sans prime d'émission.




5.5  Les  obligations  et  droits  respectifs  des  différentes  classes  d'Actions  seront  déterminés  dans  les  Statuts  et  en

particulier notamment à l'Article 25.3 ci-dessous. Aux fins d'éviter toute confusion et préalablement à toute distribution
en faveur des détenteurs d'Actions de Commanditaire conformément aux Articles 25.3 ou 26.3 ci-dessous, les détenteurs
d'Actions de Classe B et d'Actions de Classe C devront avoir été remboursés intégralement, à partir des liquidités de la
Société,  à  hauteur  de  leurs  apports  en  capital  (que  ce  soit  en  numéraire  ou  en  nature)  respectifs  et/ou  des  primes
d'émission payés à la Société (l' «Investissement»).

5.6 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des Actionnaires à adopter de la même

manière que celle requise pour la modification des Statuts. En toutes circonstances, les Actions de Classe A représen-
teront 10% (dix pourcent) ou plus du capital social souscrit de la Société.

5.7 Sans préjudice des dispositions des articles 5.4, 5.5 et 5.6, et sous réserve du droit du gérant de supprimer le droit

préférentiel  de  souscription  dans  les  conditions  de  l'article  5.3  ci-dessus,  en  cas  d'émission  d'Actions  par  apport  en
numéraire ou en cas d'émission d'instruments qui entrent dans le champ d'application de l'article 32-4 de la Loi de 1915
et qui sont payés en numéraire, y compris et de manière non exhaustive, des obligations convertibles permettant à leur
détenteur de souscrire à des actions ou de s'en voir attribuer, les Actionnaires disposent de droits préférentiels de
souscription au pro rata de leur participation en ce qui concerne toutes ces émissions conformément aux dispositions
de la Loi de 1915 (les «Droits Préférentiels de Souscription»).

5.8 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi de 1915.

6. Actions.
6.1 Les Actions sont émises sous forme nominative.
6.2 Toutes les Actions seront enregistrées dans un registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société à son siège

social. Ce registre contiendra, entre autres, le nom de chaque Actionnaire, son adresse, le nombre et la catégorie des
Actions qu'il détient ainsi que le montant libéré pour chaque Action.

6.3 La Société considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont enregistrées comme le plein propriétaire

des Actions.

6.4 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par Action. Les copro-

priétaires,  les  usufruitiers  et  nu-propriétaires,  créanciers  et  débiteurs  d'actions  gagées  doivent  désigner  une  seule
personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des actions. Pour les besoins du présent Article 7:
- le terme «Contrôle» doit s'entendre de la manière suivante: une personne est réputée contrôler une entité si elle,

directement ou indirectement, (i) détient plus de cinquante pour cent (50 %) d'une telle entité ou (ii) a le pouvoir de
déterminer ou de faire déterminer, par les droits de vote dont elle dispose, par contrat ou autrement, la direction et la
stratégie d'une telle entité; et

- on entend par «Personne Affiliée» toute personne qui, directement ou indirectement Contrôle, est Contrôlée par,

ou sous Contrôle conjoint de l'un des Actionnaires Commandités ou de l'un des Actionnaires Commanditaires, ainsi que
pour les personnes physiques, les ascendants/descendants/époux/épouses/pacsés etc.

7.1 Les Actions sont transférables en conformité avec les dispositions de la Loi de 1915,et les dispositions qui suivent:
7.2 Toute opération entraînant un transfert de propriété des Actions, ou de tout autre droit donnant accès à une

partie du capital ou des droits de vote de la Société détenus par l'un ou l'autre des Actionnaires pour quelque cause que
ce soit et selon quelque modalité que ce soit (en ce compris notamment par voie d'apport, d'apport partiel d'actif ou de
fusion), donnera lieu aux modalités suivantes:

7.2.1 Notification du projet de cession
Tout projet de cession d'actions par un Actionnaire (l' "Actionnaire Notifiant") sous quelque forme que ce soit devra

être notifié par lettre recommandée avec accusé de réception à tous les autres Actionnaires (les "Actionnaires Notifiés"
et chacun un "Actionnaire Notifié") préalablement à sa réalisation éventuelle et au moins quatre-vingt-dix (90) jours
calendaires à l'avance avec indication: (i) du nombre d'Actions dont la transmission est projetée, (ii) du bénéficiaire de la
cession, le cas échéant de la personne qui Contrôle (tel que défini ci-dessous) ledit bénéficiaire, et du prix de cession des
Actions retenu pour l'opération (et, en cas de cession non rémunérée exclusivement en numéraire, de l'équivalent en
numéraire du prix de cession retenu), (iii) des modalités de paiement du prix de cession et de toutes autres conditions
de l'opération, (iv) d'un engagement irrévocable du bénéficiaire de la cession de souscrire aux termes, sans exception,
de tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu entre les Actionnaires et la Société, et (v) d'un engagement irrévo-
cable du bénéficiaire de la cession d'acquérir ces Actions que la partie exerçant son droit de sortie conjointe tel que
décrit dans l'Article 7.2.2 ci-dessous aurait le droit de céder.

7.2.2 Conséquences de la notification
Chacun des Actionnaires Notifiés disposera d'un délai de trente (30) jours calendaires pour notifier à l'Actionnaire

Notifiant (i) ou bien son intention de céder l'intégralité de ses Actions de la Société dans les conditions indiquées ci-après
(le droit de sortie conjointe), (ii) ou bien son intention d'exercer son droit de préemption sur la totalité des Actions
objets du projet notifié, (iii) ou bien son refus d'agréer la cession projetée.

a) Refus d'agrément




Le défaut de notification d'une réponse dans le délai de trente (30) jours calendaires vaudra refus d'agrément à la

cession projetée.

Le défaut de notification d'une réponse dans le délai de 30 jours calendaires vaudra refus d'agrément à la cession

projetée. Pendant une période de 7 ans suivant la constitution de la Société, en cas d'un tel refus implicite d'agrément
ainsi qu'en cas de refus express d'agrément à la cession projetée par l'un ou l'autre des Actionnaires Notifiés, pour quelque
cause  que  ce  soit,  la cession projetée  n'aura  pas  lieu.  Passé  ce  délai de 7  ans,  en cas  de refus  express ou implicite,
l'Actionnaire Notifiant sera libre de céder ses actions à qui il l'entend.

b) Exercice du droit de sortie conjointe
L'exercice de son (leur) droit de sortie conjointe par un ou plusieurs Actionnaires Notifiés ne pourra porter que sur

la totalité des Actions qu'il(s) détien(nen)t dans la Société.

En cas de notification par un Actionnaire Notifié de l'exercice de son droit de sortie conjointe de la Société, l'Action-

naire Notifiant sera tenu d'acquérir ou de faire acquérir par le tiers acquéreur la totalité des actions détenues par le ou
les Actionnaires Notifiés ayant décidé d'exercer leur droit de sortie conjointe, et ce, aux mêmes prix et conditions que
celles proposées dans la notification.

Cependant, si la contrepartie prévue dans le projet notifié n'est pas exclusivement en numéraire et, à défaut d'accord

sur le prix d'achat dans les trente (30) jours calendaires de la date de réception de la notification du droit de sortie
conjointe, le défaut d'accord sera assimilé à un refus de la cession projetée (étant entendu que passé le délai de 7 ans
mentionné au (a) ci-dessus, l'Actionnaire Notifiant sera libre de céder ses Actions à qui il l'entend en cas d'un tel refus
de la cession projetée).

c) Exercice du droit de préemption
Si un Actionnaire Notifié entend exercer son droit de préemption, celui-ci devra être exercé aux mêmes prix, charges

et conditions, que ceux résultant du projet notifié. Cependant, si la contrepartie prévue dans le projet notifié n'est pas
exclusivement en numéraire, et en cas de désaccord de l'Actionnaire Notifié sur l'équivalent en numéraire du prix tel
que proposé par le cédant dans sa notification du projet de cession, le prix d'achat des Actions sera déterminé, à défaut
d'accord sur le prix dans un délai de trente (30) jours de la date de réception de la notification de préemption, le défaut
d'accord sera assimilé à un refus de la cession projetée (étant entendu que passé le délai de 7 ans mentionné au (a) ci-
dessus, l'Actionnaire Notifiant sera libre de céder ses actions à qui il l'entend en cas d'un tel refus de la cession projetée).

En cas de pluralité d'exercice du droit de préemption par les Actionnaires Notifiés, les Actions de l'Actionnaire No-

tifiant seront acquises par les intéressés au prorata de leur participation dans la Société.

7.3 Libre cession
Chaque Actionnaire pourra librement céder ses Actions si tous les autres Actionnaires donnent leur accord.
Le transfert des Actions à un ou plusieurs créancier(s) gagiste(s) suite à l'exercice d'un gage sur Actions est libre.
Chaque Actionnaire pourra librement céder ses Actions à tout autre Actionnaire.
Chaque Actionnaire pourra également librement céder ses Actions à une Personne Affiliée (respectivement le "Cédant

Affilié" et le "Cessionnaire Affilié"), à condition que le Cessionnaire Affilié adhère à tout pacte d'actionnaires qui pourrait
être conclu entre les Actionnaires et la Société. Chaque Cédant Affilié s'engage dans un tel cas à notifier le transfert
d'Actions ainsi que les détails complets du Cessionnaire Affilié (comprenant également la preuve qu'il s'agit d'une Personne
Affiliée) à la Société. En cas de changement d'Actionnaire Commandité, les Actionnaires s'engagent à prendre toutes les
mesures nécessaires, y compris adopter des résolutions d'Actionnaires devant le notaire luxembourgeois, afin de modifier,
si nécessaire, les présents Statuts pour refléter le changement d'Actionnaire Commandité tel que librement décidé par
l'Actionnaire Commandité cédant et, le cas échéant, à publier le changement d'Actionnaire Commandité afin d'informer
les tiers d'un tel changement.

Dans le cas où le Cessionnaire cesse à un moment quelconque d'être une Personne Affiliée, le Cédant Affilié sera tenu

de réacquérir toutes les Actions détenues par le Cessionnaire Affilié. A défaut, chacun des Actionnaires bénéficiera d'un
droit de préemption ou d'un droit de sortie conjointe selon les modalités visées à l'Article 7.2.2 ci-dessus, comme si le
Cédant Affilié avait cédé toutes les Actions de la Société qu'il détient à un tiers, le prix des Actions considérées étant
alors évalué, à défaut d'accord, par un expert désigné dans les conditions prévues dans tout pacte d'actionnaires qui
pourrait être conclu entre les Actionnaires et la Société. Les engagements des Actionnaires visés dans le paragraphe
précédent s'appliquent dans les cas visés par ce paragraphe.

Chapitre III. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par ColMassyRedLux GenPar, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (tel que son nom ou siège pourraient
être modifiés de temps à autre) (ci-après désigné le "Gérant").

8.2 Le Gérant pourra être demis de ses fonctions uniquement en cas de fraude, négligence grave ou faute intentionnelle

par résolution des Actionnaires adoptées dans la forme requise pour la modification des Statuts, et en conformité avec
les dispositions de l'Article 21.2 des présents Statuts.




8.3 La Société ne pourra être dissoute pour cause de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant ou si pour d'autres

raisons il est impossible au Gérant d'agir. Dans ce cas, une assemblée générale des Actionnaires sera convoquée afin de
pourvoir au remplacement, si nécessaire, du Gérant.

8.4 Les Actionnaires Commanditaires ne pourront ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la Société.

9. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a le pouvoir d'entreprendre toute action nécessaire ou utile dans l'intérêt de la

Société, à l'exception des matières réservées par la Loi Luxembourgeoise ou les Statuts à l'assemblée générale des Ac-

10. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou un acte du

Gérant représenté par ses représentants légaux ou par tout mandataire désigné le Gérant.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Gérant pourra, à tout moment, nommer une ou plusieurs personne(s) pour l'exécution de missions spécifiques

à tous les niveaux de la Société. Il peut aussi nommer des commissions ou sous-commissions pour effectuer des tâches
spécifiques. Le(s) personne(s) ainsi nommée(s) aura/auront les pouvoirs et les devoirs qui lui/leur ont été conférés par le

11.2 Le Gérant déterminera les responsabilités et rémunération (le cas échéant) de ces personnes, la durée de leur

mandat ainsi que toute autre condition de leur mandat.

12. Responsabilité des Actionnaires.
12.1 Les Actionnaires Commandités sont solidairement responsables avec la Société de tous les passifs de la Société

dans la mesure prévue par la Loi Luxembourgeoise.

12.2 Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société d'une quelconque manière ou qualité

autre que leur qualité de titulaires de droits d'Actionnaires dans les assemblées générales des Actionnaires et seront
tenus uniquement du paiement à la Société de la valeur nominale (et de la prime d'émission le cas échéant), payée(s) pour
chaque Action qu'ils détiennent (dans la mesure où la valeur nominale n'aurait pas été entièrement libérée).

Chapitre IV. - Audit

13. Les opérations de la Société sont contrôlées par un conseil de surveillance composé de trois (3) membres au moins

conformément aux dispositions de la Loi de 1915, sauf lorsque la Société est surveillée par un ou plusieurs réviseur(s)
d'entreprises agréé(s) lorsqu'il y existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter
pour, et choisit d'opter pour, la nomination d'un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un conseil de surveillance.

Chapitre V. - Assemblée générale des actionnaires

16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
16.1 Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée (une "Assemblée des Actionnaires")

représentera l'ensemble des Actionnaires.

16.2 Une Assemblée des Actionnaires délibérera uniquement sur les points qui ne sont pas réservés au Gérant en

vertu des Statuts ou de la Loi de 1915, sans préjudice de la possibilité pour le Gérant de soumettre certaines décisions,
telles que le Gérant pourraient les déterminer, à l'Assemblée des Actionnaires.

17. Assemblée générale annuelle.
17.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la Ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans

la convocation à l'assemblée, le dernier jeudi du mois de juin à 14 heures à l'exception de la première assemblée générale
se tiendra dans la Ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le dernier jeudi du mois
d'avril 2014 à 14 heures. Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée sera tenue le premier jour ouvrable

18. Autre assemblée générale.
18.1 Le Gérant pourra convoquer d'autres assemblées générales des Actionnaires.
18.2 De telles assemblées devront être convoquées si des Actionnaires représentant dix (10) pourcent du capital de

la Société le requièrent.

19. Convocation.
19.1 L'Assemblée des Actionnaires est convoquée par le Gérant par voie de lettres recommandées comprenant l'ordre

du jour de l'assemblée et envoyées aux Actionnaires à l'adresse telle qu'indiquée dans le registre des Actionnaires, au
moins huit (8) jours avant l'assemblée.

19.2 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée des Actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer aux exigences et formalités de convocation.

20. Présence, Représentation.
20.1 Tous les Actionnaires auront le droit d'assister et de prendre la parole lors des Assemblées des Actionnaires.




20.2 Un Actionnaire peut se faire représenter lors de toute Assemblée des Actionnaires en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme, télex ou email une autre personne comme son mandataire, lequel ne doit pas nécessairement être
lui-même Actionnaire.

21. Vote.
21.1 Chaque Action donne droit à une voix à son détenteur.
21.2 Les décisions de l'Assemblée Générale se prennent selon les règles de quorum et majorité prévues par la Loi de

1915 (et notamment l'Article 111 de la loi de 1915 qui donne un droit de véto au Gérant sur toute décision de l'Assemblée
Générale et qui, afin de lever tout doute, s'applique également en cas de révocation ou remplacement du Gérant ou
nomination d'un autre gérant).

21.3 Lorsque la délibération de l'Assemblée Générale est de nature à modifier les droits respectifs des différentes

classes d'Actions, le délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque classe d'Actions les conditions de quorum
et de majorité prévues par la Loi de 1915, sans préjudice du droit de veto du Gérant tel que décrit au paragraphe

22. Procès-verbaux.
22.1 Les procès-verbaux des Assemblées des Actionnaires seront signés par le président de l'assemblée, le secrétaire

et le scrutateur.

22.2 Des copies ou extraits de ces procès-verbaux devront être signés par le Gérant pour pouvoir être versés dans

des procédures judiciaires ou autrement.

Chapitre VI. - Exercice social - Distribution des bénéfices

24. Exercice social.
24.1 L'exercice social de la Société débutera le 1 


 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année, étant

entendu, qu'en tant que disposition transitoire, le premier exercice social de la Société débute le jour de sa constitution
et se termine le 31 décembre 2013 (toutes dates incluses).

24.2 Le Gérant établit le bilan et le compte de profits et pertes de la Société. Il remet ces pièces ensemble avec un

rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle, au conseil de surveillance
et/ou au réviseur d'entreprises agrée, selon le cas, lequel établira un rapport contenant leurs commentaires sur ces

24.3 Les comptes annuels de la Société seront soumis pour approbation à l'assemblée générale. Celle-ci les examinera

et, si elle l'estime opportun, les approuvera.

25. Distributions.
25.1 Du bénéfice annuel net de la Société déterminé conformément à la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront obligatoirement prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
dès que et aussi longtemps que le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

25.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut, par résolutions des

Actionnaires, sur recommandation du Gérant, déclarer des dividendes.

25.3 Toute distribution se fera en conformité avec les disposions suivantes:
(a) si le TRI sur l'investissement des Actionnaires est inférieur à 12%, le résultat net de la Société (bénéfice après impôt

sur les sociétés de la Société, le «Résultat Net») sera distribué entre les Actionnaires au prorata de leur Investissement
(tel que défini à l'Article 5.5 des présents Statuts, à savoir l'ensemble des apports à la Société de chaque Actionnaire en
capital et prime d'émission). Chaque Actionnaire recevra ainsi sa quote part de Résultat Net (ci-après quote part de
Résultat Net).

(b) si le TRI sur l'investissement des Actionnaires est supérieur à 12%, le Résultat Net sera distribué en trois tranches,

à savoir:

- tranche B: réservée aux Actionnaires de Classe B, correspondant à leur quote part du Résultat Net,
- tranche A: réservée aux Actionnaires de Classe A, correspondant, à leur quote part du Résultat Net augmentée de

20% de la quote part du Résultat net des Actionnaires de classe C déduction faite de la quote part du Résultat Net des
Actionnaires de la Classe C qui permet d'assurer un TRI de 12% sur leur Investissement;

- tranche C; réservée aux Actionnaires de Classe C, correspondant au solde du Résultat Net après déduction des

tranches B et A.

Pour les besoins de cet article 25.3:
- "TRI" désigne le taux de rentabilité interne d'un investissement, les cash-flows ne sont pas nécessairement constants

et pris en compte à intervalles réguliers qui est le trimestre. Ce taux de rentabilité interne équivaut au taux d'intérêt
perçu pour un investissement à remboursements (valeurs négatives) et revenus (valeurs positives) réguliers.

Année 1 / Trimestre 1 = -100 (investissement)
Année 1 / Trimestre 2 = 0




Année 1 / Trimestre 3 = 0
Année 1 / Trimestre 4 = 0
Année 2 / Trimestre 1 = 0
Année 2 / Trimestre 2 = 0
Année 2 / Trimestre 3 = 0
Année 2 / Trimestre 4 = 0
Année 3 / Trimestre 1 = 0
Année 3 / Trimestre 2 = 0
Année 3 / Trimestre 3 = 0
Année 3 / Trimestre 4 = 200 (après ventes)
TRI = 28,67%
Formule de calcul utilisé par le logiciel EXCEL de Microsoft version 2007 soit (1+TRI(valeurs; estimation))*4-1)
25.4 Le Gérant est autorisé à déclarer et payer des dividendes intérimaires aux Actionnaire(s) conformément aux

dispositions relatives aux distributions énoncées à l'Article 25.3 et conformément aux dispositions légales applicables.

25.5 Les dispositions de l'article 25.3 relatives aux distributions s'appliqueront également aux distributions par voie de

boni de liquidation.

Chapitre VII. - Dissolution

26.1 La Société pourra être dissoute par une décision des Actionnaires votant dans les mêmes conditions de quorum

et de majorité qu'en cas de modification des présents Statuts, et conformément à la Loi Luxembourgeoise.

26.2 Dans le cas de la mort, de l'incapacité juridique ou l'incapacité à agir du Gérant, la Société ne sera pas dissoute

et les dispositions de l'Article 8.3 s'appliqueront.

26.3 Tout boni de liquidation ou avance sur boni de liquidation sera distribué aux Actionnaires en conformité avec les

droits de distribution prévues à l'Article 25.3.

Chapitre VIII. - Interprétation et Loi luxembourgeoise

27. En complément de ces Statuts, la Société est également régie par toutes les dispositions applicables de la Loi

Luxembourgeoise, sans préjudice des dispositions de pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu entre les Actionnaires
et la Société.

Chapitre IX. - Arbitrage

Tout litige survenant entre la Société et/ou le Gérant et/ou ses Actionnaires, entre les Actionnaires entre eux ou

encore entre les Actionnaires et le(s) gérants de la Société, en relation avec les présents Statuts sera réglé par voie

Le lieu de l'arbitrage est la ville de Luxembourg. La langue de la procédure est le français. Le droit applicable le droit


La procédure d'arbitrage sera conduite par un arbitre unique désigné d'un commun accord par les parties à l'arbitrage

dans les vingt (20) jours de la communication par une partie à l'autre de son intention de soumettre leur différend à

A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique dans ce délai, le litige sera soumis à trois arbitres, chacune

des parties à l'arbitrage désignant, dans les dix (10) jours qui suivent, un arbitre, et les deux arbitres désignés choisissant
le troisième arbitre qui présidera le tribunal arbitral.

Le ou les arbitres ainsi désignés doivent faire savoir dans un délai de cinq (5) jours s'ils acceptent ou non leur mission.
Le ou les arbitres ainsi désignés respecteront strictement les droits de la défense et le principe du contradictoire. Ils

entendront, au début des opérations d'arbitrage, les parties à l'arbitrage en leurs explications et celles-ci fourniront aux
arbitres tous les documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le ou les arbitres ainsi désignés statueront en amiable compositeur.
Le ou les arbitres pourront ordonner toutes mesures provisoires ou conservatoires et poursuivre la procédure en

cas de défaut de l'une des parties à l'arbitrage.

Le ou les arbitres ainsi désignés soumettront aux parties à l'arbitrage leur projet de décision dans les trente (30) jours

de l'acceptation de leur nomination, au cours d'une réunion à laquelle ils convoqueront les parties à l'arbitrage cinq (5)
jours à l'avance et ils prendront connaissance de leurs conservations.

Le ou les arbitres ainsi désignés adresseront leur décision simultanément aux parties à l'arbitrage, par courrier re-

commandé avec accusé de réception dans les cinq (5) jours suivant la tenue de la réunion mentionnée ci-dessus.

La présente clause d'arbitrage ne limite pas le droit des parties à l'arbitrage de solliciter l'octroi de mesures provisoires

ou conservatoires par le juge des référés compétents.»




<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille euros (EUR 2.000,-).

DONT ACTE notarié, dressé et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumen-

taire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte authentique.

Signé: Nassoy, Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2013. Relation: EAC/2013/484. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff . (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2013015586/687.
(130018400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

VHC Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 25, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 51.545.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratsitzung, abgehalten am 18. Dezember 2012:

3. Änderungen in der Zusammensetzung des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat nimmt zur Kenntnis, dass Herr Paul Harr sein Verwaltungsratmandat zum 20. Dezember 2012

niederlegen möchte. Eine entsprechende schriftliche Erklärung liegt vor.

Der Verwaltungsrat nimmt weiterhin zur Kenntnis, dass Herr Stephan Caspers dieses Verwaltungsratmandat zum 20.

Dezember 2012 übernehmen möchte.

Der verbleibende Verwaltungsrat bestätigt den Rücktritt von Herrn Paul Harr und beschließt in Übereinstimmung mit

Art. 51 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften einstimmig die Kooptierung von Herrn
Stephan Caspers, Emser Straße 12, D-56076 Koblenz als neues Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 20. Dezember
2012. Die Genehmigung von Herrn Stephan Caspers als neues Verwaltungsratsmitglied seitens der CSSF liegt vor.

Für die Richtigkeit des Auszugs
Eric Velten / Yves de Vos
<i>Präsident des VR / Mitglied des VR

Référence de publication: 2013019081/20.
(130022362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Norma Investment Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.651.


L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.


1) la société anonyme "Arsenal S.A., société de gestion de patrimoine familial", une société anonyme dont le siège est

établi à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous numéro 139.165, constituée par acte reçu en date du 2 avril 2008 par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1579 du
26 juin 2008, ci-après «Arsenal»;

2) la société anonyme "Cluny S.A., société de gestion de patrimoine familial", société de gestion de patrimoine familial,

dont le siège est établi à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg à la section B sous numéro 138.082, constituée en date du 2 avril 2008 par acte reçu par
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 1198 du 17 mai 2008, ci-après «Cluny»;

3) la société anonyme "Murat S.A., société de gestion de patrimoine familial", une société anonyme dont le siège est

établi à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg à la section B sous numéro 138.079, constituée par acte en date du 2 avril 2008 par Maître Joseph ELVINGER,




notaire de résidence à Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1198 du 17 mai 2008, ci-après

Toutes sont ici représentées par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, «le Mandataire», en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, après avoir été signées ne
varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être forma-
lisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit, requièrent le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
L'actionnariat de NORMA INVESTMENT FUND S.A., une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège social

au 2, avenue de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg à la section B sous le numéro 152.651, constituée par acte en date du 20 avril 2010, publié au Mémorial C numéro
1153 du 2 juin 2010 (ci-après la "Société"), est actuellement composé comme suit:

1) Arsenal est propriétaire de mille quarante (1.040) actions de la Société;
2) Cluny est propriétaire de mille quarante (1.040) actions de la Société;
3) Murat est propriétaire de mille quarante (1.040) actions de la Société;
ci-après «les Actionnaires».
Le registre des actions nominatives de la Société est présenté par le Mandataire au notaire instrumentant qui vérifie

l'actionnariat au vu des inscriptions qui y figurent.

Le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200,-) représenté

par trois mille cent vingt (3.120) actions ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes no-

L'intégralité du capital social est représenté et les Actionnaires déclarent qu'ils ont été avisés de la tenue de cette

assemblée et qu'ils ont pris connaissance de la teneur de son ordre du jour au préalable - il n'est dès lors pas nécessaire
de justifier de l'envoi des convocations et l'assemblée peut délibérer valablement et prendre toutes décisions concernant
la Société.

Ensuite l'assemblée, après délibération, fait les déclarations et prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
Les Actionnaires reconnaissent qu'ils ont une parfaite connaissance des statuts de la Société et de sa situation financière

actuelle, sur base des comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2011, approuvés par une assemblée générale
tenue le 19 octobre 2012 et d'une situation comptable en date du 16 octobre 2012.

Les Actionnaires déclarent que la Société n'exerce plus aucune activité et qu'aucune activité nouvelle n'est envisagée.
D'un accord commun et unanime, les Actionnaires décident de dissoudre la Société avec effet immédiat.
Les Actionnaires déclarent que tous comptes ont été réglés entre eux et que la liquidation de la Société a été faite

aux droits des parties, lesquelles sont parfaitement connues et identifiables, toutes les actions étant sous forme nomina-
tives et inscrite au registre prévu par la loi.

Les Actionnaires déclarent que toutes les dettes connues ont été payées, que la liquidation de la Société a été effectuée

volontairement et à l'amiable, aux droits des parties, et qu'ils prennent à leur charge tous les actifs, passifs et engagements
généralement quelconques de la Société, chacun d'eux proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent en ce
concerne leurs rapports réciproques et de manière solidaire et indivisible vis-à-vis de tous tiers.

L'assemblée des Actionnaires accorde une décharge pleine et entière à tous les membres du conseil d'administration

et au commissaire aux comptes de la Société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Dès lors la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait que les Actionnaires répondent solidairement

de tous les engagements sociaux et la liquidation est immédiatement terminée et clôturée.

Tout porteur d'une expédition du présent acte est autorisé à procéder à l'annulation du registre des actionnaires de

la Société et à sa radiation au registre de commerce et des sociétés.

Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la Société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Patrick VAN HEES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 décembre 2012. Relation GRE/2012/4641. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PERRET.

Référence de publication: 2013015907/74.
(130018313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.




a&amp;o Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.800.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.250.

Par résolutions prises en date du 10 janvier 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Alter Domus Liquidation Services SARL, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de liquidateur, avec effet au 10 janvier 2013;

2. Nomination d'HeRi AG, avec siège social au 33, Fallsgass, 9493 Mauren, Liechtenstein; au mandat de liquidateur,

avec effet au 10 janvier 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013019084/14.
(130022817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Episo Heathrow S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.573.


La liquidation de la société Episo Heathrow S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 19

décembre 2012, a été clôturée lors de l'assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 21 décembre

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013019251/16.
(130022988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Equity Index Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.151.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2013019240/14.
(130023223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Grevlin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 40.426.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 15 janvier 2013

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de la société COSAFIN S.A. en sa qualité d'Adminis-


En vertu des articles 51, alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur:

La société PACBO EUROPE Conseil et Administration




Société à responsabilité limitée
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Représentée par M. Patrice CROCHET, né le 23.08.1952 à Aix-en Provence, France
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale

Copie certifiée conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013019944/24.
(130023409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Griffin Topco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.831.

<i>Extrait de contrat de cession de parts sociales

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales daté du 25 novembre 2011, les 1250 parts sociales B d'une valeur

nominale de 1,-EUR de la Société ont été transférées de Griffin Investment Partners Holding Sàrl, 2-8 avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg (RCSL B117786) à Morepitch Holdings Limited, Diomidous 10, Alphamega-Akropolis Build-
ing, 3 


 Floor, Office 401, PC2024 Nicosia, Chypre.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Szymon DEC

Référence de publication: 2013019925/15.
(130024297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.025,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.572.

<i>Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant de catégorie B à savoir:
M. Daniel Peeters
Le gérant suivant est nommé en catégorie B en date du 21 janvier 2013 et cela pour une durée illimitée:
M. Philippe Van der Beken, né le 1 


 octobre 1975 à Aalst (Belgique), de résidence professionnelle: 47, Avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince, gérant Catégorie A
M. Philippe Van der Beken, gérant Catégorie B
M. Richard Jones, gérant Catégorie B
M. Mohamed Al Qubaisi, gérant Catégorie B
M. John Patrick MacCarthy, gérant Catégorie B
M. Eudes Berthelot, gérant Catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Alvin Sicre

Référence de publication: 2013019918/25.
(130023844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.




Fris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.246.


Il est à noter que suite à des changements d’adresses Monsieur Cristian CORDELLA (administrateur de type B) et

Monsieur Vincent WILLEMS (administrateur de type B) sont désormais domiciliés au 26-28 Rives de Clausen L-2165

Monsieur Herman MOORS est désormais domiciliés au 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxem-


Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013019912/14.
(130023482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Gallic Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.852.


Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Gallic Lux 1 en date du 7 février 2012

que les associés de la Société, à savoir, Exceed Energy (Barbados) Inc. propriétaire de 2534 parts sociales et Gallic Energy
Ltd. propriétaire de 9966 parts sociales ont chacun apportés leurs parts détenues dans la Société pour l'augmentation de
capital de la société Gallic Lux 1 S.à r.l.

Les parts sociales de la Société sont donc désormais détenues comme suit:
Gallic Lux 1 ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B166846: 12.500 part sociales»

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société tenue en date du 18 janvier 2013 que:
1. Les démissions de Messieurs Dean Callaway et Grégoire Lepage, gérants de catégorie A ont été acceptées, et ce

avec effet au 18 janvier 2013.

2. Les nominations de:
- Monsieur Glenn McNamara né le 5 février 1953 à Edmonton (AB) Canada et demeurant au 2401 Carleton St. SW

Calgary, AB T2T 3K6, a été nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet au 18 janvier 2013 et ce pour une
durée indéterminée;

- Monsieur Werner Ladwein, né le 10 décembre 1949 à Hemmersdorf (Allemagne) et demeurant au Etzelblickstrasse

1, 8834 Schindellegi, Suisse, a été nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet au 18 janvier 2013 et ce pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013019913/28.
(130024017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

FK Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 162.539.

<i>Extrait des contrats de cession de parts sociales de FK Holding 1 S.à r.l. datés du 9 janvier 2013

Il résulte de cinq contrats de cession de parts sociales signés en date du 9 janvier 2013 en présence de FK Holding I

S.à r.l., que la société KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS B
149133, a cédé en totalité 130.000 parts sociales comme suit:

- 40.000 parts sociales à Monsieur STOLTZ Frank, né le 1.10.1974 à Ettelbrück, demeurant professionnellement au 9

Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

- 30.000 parts sociales à Monsieur ENGEL Laurent, né le 15.9.1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;




- 30.000 parts sociales à Monsieur VOISIN Bastien, né le 7.3.1974 à Rodez (France), demeurant professionnellement

au 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

- 20.000 parts sociales à Monsieur MÜHLENBROCK Sven, né le 6.4.1975 à Oldenburg (Allemagne), demeurant pro-

fessionnellement au 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

- 10.000 parts sociales à Madame VEECKMANS Chrystelle, né le 26.7.1971 à Charleroi (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement au 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour FK Holding 1 S.à r.l.
Carlo Jentgen
<i>Secrétaire du Conseil de Gérance

Référence de publication: 2013019907/26.
(130024174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Fraver Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 12.638.

Société anonyme constituée le 6 décembre 1974 suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, notaire de

résidence à Pétange, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 27 du 17 février 1975;
actes modificatifs reçus, par le même notaire, le 7 février 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations  C  No  70  du  7  avril  1978;  le  13  février  1978,  publié  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations C No 77 du 15 avril 1978; le 27 décembre 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C No 66 du 1 


 avril 1980, par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du


 juillet 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 235 du 4 octobre 1982 et

en date du 27 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 623 du 2 septembre 1998.
Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant
assemblée générale du 21 septembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No
220 du 8 février 2002. Les statuts ont été modifiés par la suite suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
No 77 du 12 janvier 2006. Enfin, les statuts ont été modifiés, et notamment la dénomination sociale qui a été changée
en FRAVER INVESTMENTS, suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en
date du 1 


 juillet 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1849 du 9 septembre 2010.

Le bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Société anonyme

Référence de publication: 2013019911/28.
(130024226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Innovation et Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 68.552.

Il résulte d’une décision du 21 décembre 2012 que Monsieur Jean-Marc Borel, demeurant 8, rue Nicolas Petit, L-2326

Luxembourg, démissionne de son poste de gérant unique avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2013.

Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.

Référence de publication: 2013019318/12.
(130022728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.




Hitech Futur Car Center SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 7, Berlerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.259.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale tenue au siège social le 31 janvier 2013

L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs Messieurs Grégory, Georges et Michaël HERREMAN

pour une durée de 6 ans.

En outre, elle décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société HMS FIDUCIAIRE Sàrl, située

à Bohey 36 L-9647 Doncols, pour une durée de 6 ans.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire prendront fin lors de l'Assemblée Générale de 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013019312/14.
(130023070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

I.T. &amp; Management Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 55.125.

Date  de  clôture  des  comptes  annuels  au  31/12/2011  a  été  déposée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 06/02/2013.


Référence de publication: 2013019316/13.
(130023236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Golden Fleur Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 157.967.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.02.2013.

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013019294/15.
(130023213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Show Production Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1467 Howald, 44, rue Entringer.

R.C.S. Luxembourg B 43.482.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/02/2013.

Référence de publication: 2013019567/10.
(130023115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.




Symphonia Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 65.036.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue chez BNP Paribas Securites Services succursale

<i>de Luxembourg, 33 de Gasperich, L-5826 Hesperange, le 22 janvier 2013 à 11:30

L'Assemblée du 22 Janvier 2013 a décidé:
- de renouveler le mandat d'administrateur de M. Paolo BORETTO, Mr Massimo BAGGIANI et Mr Sante JANNONI,

pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014;

- de renouveler le mandat de réviseur d'entreprise agréé Ernst &amp; Young, pour un terme venant à échéance à la prochaine

assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013019581/16.
(130022923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Affiliated Computer Services Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.263.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Januar 2013.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2013019088/14.
(130022834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Agenotec Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 167.703.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Januar 2013.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2013019090/14.
(130023006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Apaulus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.350.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013019098/10.
(130022796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.




Alter Domus Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.598.755,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.258.

En date du 3 janvier 2013, l'associé Paradocs Research S.A., avec siège social au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, a cédé 18 des parts sociales qu'il détient dans la Société à l'associé Paradocs Bis S.àr.l., avec siège social au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.

Suite à cette cession de parts sociales:
- l'associé Paradocs Research S.A., précité, détient 9 614 555 parts sociales;
- l'associé Paradocs Bis S.àr.l., précité, détient 13 217 904 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.


Référence de publication: 2013019093/16.
(130022823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Andreas Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 23.750,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.662.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013019096/12.
(130022780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Aquarius Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.485.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires du 6 février 2013

En date du 6 février 2013 les actionnaires de la Société on decidé de transférer le siège social de la Société du 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et ce avec effet au 31
décembre 2012.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Aquarius Investments Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013019100/14.
(130023166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Ardennes Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.130.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2013019102/14.
(130023133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Alba Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3271 Bettembourg, 1, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 146.475.

Suite à une assemblée générale extraordinaire, signée et acceptée, en date 16 janvier 2013, il résulte que les changement

comme suit:

Monsieur Vitor CUNHA DOS SANTOS démissionne du poste d'administrateur de la société en date de la présente


La société Tonus &amp; Cunha Associés S.à r.l. démissionne du poste de commissaire aux comptes au sein de la société

en date de la présente assemblée.

Fait à Bettembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013019123/14.
(130023013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Vallis Sustainable Investments I, G.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.012.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants de catégorie A suivants avec

effet rétroactif au 1 


 février 2013:

- Monsieur Eduardo Jorge de Almeida Rocha, 36, Avenida da Boavista, Piso 1, 4050-112 Porto, Portugal.
- Monsieur Luis Ferreira de Magalhaes Santos Carvalho, 36, Avenida da Boavista, Piso 1 -4050-112 Porto, Portugal.
- Monsieur Luis Manuel Palma da Graça, 36, Avenida da Boavista, Piso 1 -4050-112 Porto, Portugal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Hille-Paul Schut

Référence de publication: 2013019027/17.
(130022535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Werner Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 23.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.082.

In the year two thousand and thirteen, on the second day of January,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Azette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Werner Global Holdings S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Com-
panies of Luxembourg under number B 152.082 and having a share capital of EUR 17,500 (the Company). The Company
has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 19 March 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 3 May 2010 under number 918. The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for the laste time pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 28 December 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.





Werner Luxembourg Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy Luxembourg, registered with
the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 152.053 (the Sole Shareholder),

duly represented by SOFIA DA CHAO-CONDE, private employee, with professional address in Esch-sur-Alzette, by

virtue of a proxy given under private seal.

The proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of the registration formalities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to United States dollars (USD), at

the exchange rate applicable of EUR 1 = USD 1.3194 as published by the European Central Bank as of December 31,

2. Set the nominal value of the shares of the Company at one United States Dollar (USD 1) each;
3. Subsequent amendment and restatement of article 6 of the Articles in order to reflect inter alia the change of

currency adopted under item 1. above;

4. Amendment to the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg and any
employee of Vistra (Luxembourg) S.a r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the change of
currency of the share capital in the shareholder register of the Company;

5. Miscellaneous.
III. The Meeting resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to United

States dollars (USD), at the exchange rate applicable of EUR 1 = USD 1.3194 as published by the European Central Bank
as of December 31, 2012.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to set the nominal value of the shares of the Company at one United States dollar (USD

1) each.

The Sole Shareholder further resolves, as a consequence of the above resolution, to allocate part of the amount of

the share capital of the Company representing an amount of eighty-nine United States Dollars and fifty cents (USD 89.50 )
to the share premium account of the Company.

The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence thereof, the share capital of the Company is now set at

twenty-three thousand United States dollars (USD 23,000), represented by twenty-three thousand (23,000) shares having
a nominal value of one United States dollar (USD 1) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder further resolves to amend article 6 of the Articles which shall read henceforth as follows:

"  Art. 6.  The  Company's  corporate  capital  is  fixed  at  twenty-three  thousand  United  States  dollars  (USD  23,000)

represented by twenty-three thousand (23,000) shares in registered form with a par value of one United States dollar
(USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg
and any employee of Vistra (Luxembourg) S.a r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the change
of currency of the share capital in the shareholder register of the Company.


The costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, to be borne by the Company by reason

of this deed, amount approximately to one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day indicated at the beginning of this





The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deux janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Werner Global Holdings S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 152.082, et disposant d'un capital social de EUR 17.500 (la Société). La Société a été constituée
suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 mars 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 3 mai 2010 sous le numéro 918. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 28
décembre 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations


Werner Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social

est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.053 (l'Associé Unique),

dûment représentée par SOFIA DA CHAO-CONDE, employé privé, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Changement de la devise du capital social de la Société de l'euro (EUR) en dollars américains (USD) au taux de

change en vigueur EUR 1 = USD 1,3194 tel que publié par la Banque Centrale Européenne le 31 décembre 2012;

2. Fixation de la valeur nominale des parts sociales de la Société à un dollar américain (USD 1) chacune;
3. Modification subséquente et refonte de l'article 6 des Statuts afin de refléter entre autres la modification de la devise

adoptée sous le point 1 ci-dessus;

4. Modification du registre de l'associé de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg et à tout employé de
Vistra (Luxembourg) S.à r.l., pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement du changement de la devise
du capital social dans le registre de l'associé de la Société;

5. Divers.
III. L'Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la devise du capital social de la Société de l'euro (EUR) en dollars américains

(USD), au taux de change en vigueur EUR 1 = USD 1,3194 tel que publié par la Banque Centrale Européenne le 31
décembre 2012.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales de la Société à un dollar américain (USD 1)


L'Associé Unique décide en outre, en conséquence de la résolution ci-dessus, d'affecter une partie du montant du

capital social de la Société représentant un montant de quatre-vingt-neuf dollars américains et cinquante centimes (USD
89,50) au compte de prime d'émission de la Société.

L'Associé Unique reconnait que, en conséquence, le capital social de la Société est à présent fixé à vingt-trois mille

dollars américains (USD 23.000), représenté par vingt-trois mille (23.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un
dollar américain (USD 1) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide en outre de modifier l'article 6 des Statuts de la Société, de sorte qu'il aura désormais la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-trois mille dollars américains (USD 23.000), représenté par vingt-

trois mille (23.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."




<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de l'associé de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg
et à tout employé de Vistra (Luxembourg) S.à r.l., pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement du
changement de la devise du capital social dans le registre de l'associé de la Société.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, certifie à la demande de la partie comparante que le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre les versions anglaise et française,
la version anglaise prévaudra.

EN FOI DE QUOI, le présent acte est fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, elle a signé avec nous le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2013. Relation: EAC/2013/461. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2013016097/145.
(130018392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Axiom Asset 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 157.157.

<i>Extrait du 4 février 2013

Suite aux résolutions circulaires du 1 


 février 2013 l’associé unique a pris acte de la démission du gérant Monsieur

Ismaël Dian et a nommé la personne suivante en remplacement immédiat et pour une durée indéterminée:

Madame Marta Kozinska, née le 25 juillet 1969 à Szczecin, Pologne, résidant professionnellement au 11, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg

Par ailleurs, veuillez noter que le siège social de l’associé ci-dessous a été modifié comme suit:
Captiva Industrial S.à r.l., 11 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013019105/17.
(130022669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

3F Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.994.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

<i>Pour 3F FUND
Banque Degroof Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>- / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2013019057/15.
(130022586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.




V&amp;L Investment Group S.A., en abrégé VLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 55.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour V&amp;L INVESTMENT GROUP S.A., en abrégé VLIG S.A.

Référence de publication: 2013019026/10.
(130022476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Barsa SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 40.532.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 décembre 2012 tenue au siège social de la société

Le conseil a accepté la démission de Monsieur Serge Cammaert de son poste d'administrateur.
En remplacement, le conseil a nommé la société BIA S.A., dont le siège social est situé à L - 1150 Luxembourg, route

d'Arlon, 287, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 93879.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013019159/12.
(130023392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Barclays Aegis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.153.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2013019147/14.
(130023050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Beausoleil Jasmin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 120.064.

Hiermit kündige ich den mit der
BEAUSOLEIL JASMIN S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B120064) am 21.12.2011 geschlossenen Domizilierungsvertrag mit

sofortiger Wirkung.

Ab dem 06.02.2013 hat die Gesellschaft somit nicht mehr ihren Sitz unter der Adresse:
11a, boulevard Joseph II, L - 1840 Luxembourg

Luxembourg, den 06/02/2013.

Maître Antonio Raffa
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2013019161/14.
(130023156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Bayard Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.133.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2013019149/14.
(130023167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

BELLATRIX Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 126.537.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 janvier 2013.

Le siège social de la société est transférer avec effet immédiat au 31, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2013019163/12.
(130023388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Arts &amp; Bois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 16A, Bastnicherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 109.092.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 2 mai 2011

Le Conseil d'Administration a pris la résolution suivante à l'unanimité des voix:
Monsieur Georges RECKINGER, Administrateur-délégué, demeurant à L - 9672 Niederwampach, Maison 45, est élu

Président du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 6 février 2013.

<i>Pour ARTS &amp; BOIS S.A., Société anonyme

Référence de publication: 2013019136/15.
(130023328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Alpha Cars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 75.104.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur–délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013019124/13.
(130023378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Caterpillar International Finance Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 170.625.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 25 octobre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 novembre 2012.


Référence de publication: 2013019181/13.
(130022902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Aldo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 173.749.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 29 janvier 2013

Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance associé unique en date du 29 janvier 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, avec effet au 6 février 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013019092/13.
(130023068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Zara Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 49.966.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 30 janvier 2013

1. Révocation de Monsieur François SMEYERS de son mandat de délégué à la gestion journalière de la Société avec

effet immédiat.

2. Désignation de Monsieur Pablo D'Anglade Alvarino, né le 25 mai 1975 à Ferrol (Espagne), demeurant à 5 rue du

Renard ESC.A-4G, 75004 Paris, France, en tant que nouveau délégué à la gestion journalière de la Société avec effet
immédiat, et attribution du pouvoir de signature individuelle, conformément à l'article 9 paragraphe 2 des statuts de la

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019054/15.
(130022408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

VCP VII Luxco 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.879.


Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 19 décembre 2012, et déposée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg le 27 décembre 2012, sous la référence L120224291,

L'adresse professionnelle de Robert Shaw, gérant de Classe B, se trouve au 54, Jermyn Street, SW1Y6LX Londres,


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013019040/15.
(130022302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Univar Monaco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013019022/10.

(130022492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Quinlan Private South City Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.454.

- L'adresse professionnelle des Gérants de type A, Sandra Atkinson et Mark Donnelly, a changé, elle se trouve désor-

mais à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Mande.

- Le siège social des associés Avestus Nominees Limited et Stonefell Limited a également changé, il se trouve désormais

à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018892/14.

(130021920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Balymalbe Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 105.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013020445/10.

(130024471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Build Germany 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.186.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013020439/9.

(130024370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Borletti Group Finance SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.123.

Le bilan au 31/03/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013020436/9.

(130024414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

3F Fund

Affiliated Computer Services Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Agenotec Group S.à r.l.

Alba Lux S.A.

Aldo Holdings S.à r.l.

Alpha Cars S.A.

Alter Domus Participations S.à r.l.

Andreas Holding S. à r.l.

a&amp;o Management S.à r.l.

Apaulus Luxembourg S.à r.l.

Aquarius Investments Luxembourg S.A.

Ardennes Investments S.à r.l.

Arts &amp; Bois S.A.

Axiom Asset 3 S. à r.l.

Balymalbe Participations S.A.

Barclays Aegis Investments S.à r.l.

Barsa SPF S.A.

Bayard Investments S.à r.l.

Beausoleil Jasmin S.à r.l.

BELLATRIX Asset Management S.A.

Borletti Group Finance SCA

Build Germany 1 S.à r.l.

Caterpillar International Finance Luxembourg Holding S.à r.l.

ColMassyRedLux S.C.A.

Episo Heathrow S.à.r.l.

Equity Index Investments S.à r.l.

FK Holding 1 S.à r.l.

Fosroc Holding S.à r.l.

Fraver Investments

Fris S.A.

Gallic Lux 2

Golden Fleur Private S.A. SPF

Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l.

Grevlin S.A.

Griffin Topco II S.à r.l.

Hitech Futur Car Center SA

Innovation et Développement S.à r.l.

I.T. &amp; Management Associates S.A.

Kuwait Petroleum Aviation (Luxembourg) S.à r.l.

Norma Investment Fund S.A.

Orion Engineered Carbons Finance 1 S.à r.l.

PayPal International S.à.r.l.

Quinlan Private South City Client Holdings S.à r.l.

Show Production Luxembourg s.à r.l.

Société Civile Immobilière Poko

Symphonia Lux Sicav

T Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.

Univar Monaco Luxembourg S.à r.l.

Vallis Sustainable Investments I, G.P., S.à r.l.

VCP VII Luxco 7 S.à r.l.

VHC Capital Management S.A.

V&amp;L Investment Group S.A., en abrégé VLIG S.A.

Werner Global Holdings S.à r.l.

Zara Luxembourg S.A.