L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 619

13 mars 2013

SOMMAIRE

Alia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29667

Alternative Property Income Venture

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29672

Amber Shipping International S.A.  . . . . . .

29667

Amber Shipping International S.A.  . . . . . .

29666

Amdipharm Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29674

BitData S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29712

Christa Intershipping S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

29666

Dasos II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29688

Dova Société Immobilière S.A.  . . . . . . . . . .

29666

Dundeal (International) 16 S.à r.l.  . . . . . . .

29698

Extra Fund Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29667

F. 20 S. O. S. Techniques S.à r.l.  . . . . . . . . .

29666

Falarc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29667

Financière 3P S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29681

FTC Futures Fund Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .

29668

Goettsch GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29668

GSIP I Mezzanine Global and International

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29668

JC Stamps  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29685

Luxco Properties 9 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29672

MNCC International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29669

MTEC Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29669

MTEC Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29669

Pierre et Retraite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29712

Taché Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29670

TDWsport S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29669

THG Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29669

Thonning Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29670

Topsorg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29709

T-Régie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29671

Trilantic Capital Partners IV (Europe) In-

vestors S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29678

VCP VII Holdco Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

29670

VCP VII Luxco 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29670

Vendem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29671

Voyages Schiltz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29671

V.R.D. Toni Rante S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

29670

Whitehall Parallel Ourse S.à r.l.  . . . . . . . . .

29671

www.casa.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29671

Yue Man Lou S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29668

29665

L

U X E M B O U R G

Christa Intershipping S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 62.982.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale tenue au siège social le 13 décembre 2012

L'Assemblée décide de nommer au poste de Réviseur d'Entreprises la SA FIDUCIAIRE INTERNATIONALE ayant son

siège social Route d'Esch 7 L-1470 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B34.813 et ce à dater de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2010 à savoir le
23 décembre 2011.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises prendra fin à l'Assemblée Générale de 2016 approuvant les comptes annuels au

31 décembre 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013018565/15.
(130022396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Dova Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 132.411.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.02.2013.

<i>Pour: DOVA SOCIETE IMMOBILIERE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013018599/16.
(130022365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

F. 20 S. O. S. Techniques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 132.828.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour F.20 S.O.S. TECHNIQUES SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013018633/11.
(130022250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Amber Shipping International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5523 Remich, 2, Montée de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 69.043.

Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 5 février 2013.

<i>Pour AMBER SHIPPING INTERNATIONAL SA
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013018473/12.
(130022513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

29666

L

U X E M B O U R G

Amber Shipping International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5523 Remich, 2, Montée de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 69.043.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 5 février 2013.

<i>Pour AMBER SHIPPING INTERNATIONAL SA
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013018472/12.
(130022337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Alia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALIA S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013018466/12.
(130022350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Falarc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7634 Heffingen, Scherfenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 37.552.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31.01.2013.

<i>Pour: FALARC S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Mireille Wagner

Référence de publication: 2013018639/15.
(130022364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Extra Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.791.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

<i>Pour EXTRA FUND SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>- / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2013018631/15.
(130022645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

29667

L

U X E M B O U R G

FTC Futures Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 47.021.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Februar 2013

- Die Herren Thomas BERGER, mit beruflichem Wohnsitz Praterstrasse 31/11, A-1020 Wien, Rolf MAJCEN, mit

beruflichem Wohnsitz Praterstrasse 31/11, A-1020 Wien und Serge D'ORAZIO, mit beruflichem Wohnsitz 43 Boulevard
Royal, L-2955 Luxembourg werden als Verwaltungsratsmitglieder für das neue Geschäftsjahr wiedergewählt.

- Der Abschlussprüfer, DELOITTE AUDIT S.à.r.l., Luxemburg wird für ein weiteres Jahr wiedergewählt.

Für beglaubigten Auszug
<i>Für FTC FUTURES FUND SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013018662/15.
(130021915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Goettsch GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 158.953.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013018679/11.
(130021909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

GSIP I Mezzanine Global and International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 119.011.

Constituée par-devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 31 août 2006, acte publié

au Mémorial C no 1808 du 27 septembre 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GSIP I Mezzanine Global and International S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Manager

Référence de publication: 2013018683/14.
(130021918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Yue Man Lou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 12-18, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 172.406.

<i>Extrait de la décision prise par l'assemblée générale extraordinaire du janvier 2013

L'assemblée générale accorde au gérant administratif, Monsieur Hu WANG, l'unique pouvoir de signature pour engager

la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/01/2013.

<i>Pour la société
Yue Man Lou S.à r.l.

Référence de publication: 2013018371/14.
(130020888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

29668

L

U X E M B O U R G

MNCC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.239.175,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.777.

Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Damien Nussbaum / Peter Diehl
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013018818/12.
(130022383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

MTEC Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Zare.

R.C.S. Luxembourg B 114.746.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt remplace le dépôt L120026675 déposé le 14/02/2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

CHOTIN Barbara.

Référence de publication: 2013018822/11.
(130022168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

MTEC Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Zare.

R.C.S. Luxembourg B 114.746.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt remplace le dépôt L110050728 déposé le 31/03/2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

CHOTIN Barbara.

Référence de publication: 2013018823/11.
(130022169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

TDWsport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5423 Ersange, 15, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 140.299.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/02/2013.

Référence de publication: 2013019597/10.
(130023118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

THG Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiwampach, 2, Duarrefstroos.

R.C.S. Luxembourg B 157.122.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 6 février 2013.

Référence de publication: 2013019601/10.
(130023275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

29669

L

U X E M B O U R G

Thonning Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 35, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 71.656.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/02/2013.

Référence de publication: 2013019602/10.
(130023119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

V.R.D. Toni Rante S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4888 Lamadelaine, 2, Op den Gehren.

R.C.S. Luxembourg B 90.243.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013019612/10.
(130023364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

VCP VII Holdco Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013019615/10.
(130023172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

VCP VII Luxco 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.879.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013019616/10.
(130023171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Taché Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 52, rue du Maréchal Foch.

R.C.S. Luxembourg B 87.621.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Taché Investments S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013019592/14.
(130023039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

29670

L

U X E M B O U R G

Whitehall Parallel Ourse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 137.550.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mars 2008, acte publié au

Mémorial C n° 1048

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Whitehall Parallel Ourse S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013019631/14.
(130022910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Voyages Schiltz S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9643 Büderscheid, 2, Weltzerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 105.751.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013019627/10.
(130023107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

www.casa.lu, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 2, rue Emile Mousel.

R.C.S. Luxembourg B 68.462.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 106/02/2013.

Référence de publication: 2013019637/10.
(130023120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Vendem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 34, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 116.437.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013019617/10.
(130023029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

T-Régie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 29.612.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013019584/10.
(130023365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

29671

L

U X E M B O U R G

Alternative Property Income Venture S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.359.

Luxco Properties 9 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.153.

In the year two thousand twelve, on the twenty seventh day of December.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mrs Carla ALVES SILVA, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as duly authorised representative of the general manager of "ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE

S.C.A." a company governed by the laws of Luxembourg having its registered office in L-1331 Luxembourg, 21, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 124.359,
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg on 8 February 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 663 on 20 April 2007 (hereafter the "Absorbing Com-
pany"),

by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on 19 

th

 December 2012, a copy of which, after having

been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration, and

Mrs Carla ALVES SILVA, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as duly authorised representative of the board of managers of the private limited liability company, "Luxco

Properties 9 S.à r.l.", having its registered office at L-1030 Luxembourg, 412F, Route d'Esch, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under number B 132.153, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on September 28 

th

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2477 on October

31 

th

 , 2007 (hereafter the "Absorbed Company")

by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on 19 

th

 December 2012, a copy of which, after having

been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.

An excerpt of the minutes of the meetings of the board of directors of the Absorbing Company held on 19 

th

 September

2012 and an excerpt of the Circular Resolutions of the Board of Managers of the Absorbed Company approved on 30
October 2012 by Ian Chappell, on 5 November 2012 by Mr. Michael Kidd, and on 7 November 2012 by EFFIGI S.à r.l.,
after having been signed "ne varietur" by the appearing party and by the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing parties, represented as said before, have requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I- That in accordance with the Joint Merger Proposal (as defined hereinafter) in notarial form recorded in a deed of

the undersigned notary on 13 November 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2831 of 22 

th

 November 2012 (the "Joint Merger Proposal"), the Absorbing Company, as absorbing company and the

Absorbed Company, as absorbed company, proposed to merge under the procedure of a simplified merger by absorption
provided for under articles 278 and seq. of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
"Merger");

II- That no shareholder of the Absorbing Company required, during the period of one (1) month following the publi-

cation of the Joint Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, an extraordinary general
meeting of the Absorbing Company to be convened in order to resolve on the approval of the Merger;

III- That the Absorbing Company acknowledge that the Merger becomes effective on the date hereof, being more than

one calendar month after the day of publication of the Joint Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations  and  that  the  Merger  entails  ipso  jure  the  universal  transfer  of  all  assets  and  liabilities  of  the  Absorbed
Company to the Absorbing Company on the date hereof;

IV- That as a result of the Merger, the Absorbed Company has been dissolved without liquidation, the shares of the

Absorbed  Company  have  been  cancelled  and  the  books  and  documents  of  the  Absorbed  Company  are  kept  at  the
registered office of the Absorbing Company: 21, Boulevard de la Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg;

V- That as a result of the Merger, the Absorbing Company is persisting as legal entity;
VI- That on the day of publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Merger

will become effective vis-à-vis third parties.

29672

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations in any form whatsoever, which shall be borne by the Absorbing Company as a

result of the present deed are estimated at nine hundred sixty nine euros (EUR. 969).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary, by his

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with his notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par devant, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Madame Carla ALVES SILVA, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg
agissant en tant que mandataire du gérant commandité (associé commandité) de la société «ALTERNATIVE PRO-

PERTY INCOME VENTURE S.C.A.», une société en commandite par actions soumis aux lois de Luxembourg avec siège
social à L-1331 Luxembourg, 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte (RCS Luxembourg NoB 124.359), constituée
par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à in Luxembourg le 8 février 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 663 du 20 avril 2007 (ci-après, la "société absorbante"),

en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 19 décembre 2012, dont

une copie, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée
au présent acte aux fins de formalisation, et

Madame Carla ALVES SILVA, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg
agissant en tant que mandataire du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée «Luxco Properties 9 S.à

r.l.», ayant son siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, Route d'Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 132.153, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant le 28 septembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2477 de 31 octobre 2007 (ci-après, la "société
absorbée"),

en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé à Luxembourg en date du 19 décembre 2012 dont une copie,

après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent
acte aux fins d'enregistrement.

Un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société Absorbante tenue le 19 décembre 2012

et un extrait de la résolution circulaire du conseil de gérance de la Société Absorbée approuvée le 30 octobre 2012 par
Monsieur Ian CHAPPEL, le 5 novembre 2012 par Monsieur Michael KIDD, et le 7 novembre 2012 par la société EFFIGI
S.à r.l., après avoir été signés «ne varietur» par la mandataire des comparantes et par le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations et

constatations suivantes:

I- Que conformément au Projet Commun de Fusion (tel que défini ci-après) établi sous forme notariée suivant acte

du notaire instrumentant en date du 13 novembre 2012, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2831 du 22 novembre 2012 (le «Projet Commun de Fusion»), la Société Absorbante, en tant que société ab-
sorbante, et la Société Absorbée, en tant que société absorbée, ont projeté de fusionner conformément à la procédure
de fusion par absorption simplifiée régie par les articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Fusion»);

II- Qu'aucun associé de la Société Absorbante n'a requis, pendant une période d'un (1) mois suivant la publication du

Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations qu'une assemblée générale extraordinaire
de la Société Absorbante soit convoquée en vue de se prononcer sur l'approbation de la Fusion;

III- Que la Société Absorbante constate que la Fusion devient effective à la date des présentes qui est plus d'un mois

calendaire après le jour de la publication du Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
et que la Fusion entraîne de plein droit la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société
Absorbée à la Société Absorbante à la date des présentes;

IV- Que suite à la Fusion, la Société Absorbée a été dissoute sans liquidation, les actions de la Société Absorbée ont

été annulées et les livres et documents de la Société Absorbée sont conservés au siège social de la Société Absorbante:
21, Boulevard de la Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

V- Que suite à la Fusion, la Société Absorbante continue d'exister en tant que personne morale;
VI- Que le jour de publication du présent acte dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la Fusion

deviendra effective vis-à-vis des tiers.

29673

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations dans quelque forme que ce soit, qui seront mis à la charge de la Société Absorbante

suite à cet acte, sont estimées s'élever à un montant de neuf cent soixante-neuf euros (969,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'à la demande de la comparante et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: C.ALVES SILVA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62890. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012679/130.
(130015229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Amdipharm Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Munsbach, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.086.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of January
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Amdipharm Holdings, a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), organised and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 105.086 (the Company).

The Company was incorporated on December 13, 2004 pursuant to a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 287, page 13742, dated March 31, 2005. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended several times and for the last time by a deed enacted by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand
Duchy of Luxembourg, on October 31, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
3032, page 145491, dated December 14, 2012.

There appeared:

Amdipharm International Holdings Limited, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered

office at Aztec Group House, 11-15 Seaton Place, St Helier JE4 0HQ, Jersey, Channel Islands, registered with the Jersey
Financial Services Commission Companies Registry under number 88637 (the Sole Shareholder);

hereby represented by Flora Gibert, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The six million one hundred and forty-eight thousand four hundred and twenty-two (6,148,722) shares of the Com-

pany with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, representing the entire share capital of the Company are duly
represented at the present meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda hereinafter reproduced;

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company from 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L - 5365

Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg to 46A, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.

2. Subsequent restatement of article 5 of the Company's articles of association.
3. Deleting of any reference to the managers being managers of different categories and to resolve that forthwith all

managers shall be managers of the same category without distinction.

4. Subsequent restatement of article 12 of the Company's articles of association.
5. Miscellaneous.

29674

L

U X E M B O U R G

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Sole Shareholder waives the convening notices

requirement, the Sole Shareholder represented at the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 9, rue Gabriel Lippmann, Parc

d'Activité Syrdall 2, L - 5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg to 46A, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect.

The Sole Shareholder decides to amend the article 5 of the articles of incorporation to be read as follows:
"The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to delete any reference to the managers being managers of different categories and to

resolve that forthwith all managers shall be managers of the same category without distinction. The board of managers
is thus composed as follows:

- Alexander Francis Stewart LESLIE, born on December 13, 1979 in London (United Kingdom), residing professionally

at 4, Priory Gardens, London W4 1TT, United Kingdom,

- Danielle ARENDT-MICHELS, born on January 9, 1961 in Ettelbruck (Luxembourg), residing professionally at 42, OP

Fankenacker, L-3265, Bettembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Marc LAMBERTY, born on October 10, 1977 in Wittlich (Germany), residing professionally at Bàderstrasse 3, 54290-

Trier, Germany.

<i>Fourth resolution

In order to reflect the previous resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 12 of the articles of incor-

poration as follows:

"The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers.

The managers need not to be shareholders. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum by the sole

shareholder of the Company.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers. In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards
third parties by the sole signature of its single manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

two managers.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of manager can validly deliberate in the presence of at least a majority of

managers. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or repre-
sented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers to be held in Luxembourg by telephone

or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting."

29675

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,000.-.

<i>Prevailing version

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, such proxy holder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuf janvier,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Amdipharm Holdings, une

société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  9,  rue  Gabriel  Lippmann,  L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 105.086 (la Société).

La Société a été constituée le 13 décembre 2004 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 287,
page 13742, daté du 31 mars 2005. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et dernièrement
par un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 31
octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3032 page 145491, daté du 14 dé-
cembre 2012.

A comparu:

Amdipharm International Holdings Limited, une société constituée suivant les lois de l'Ile de Jersey, ayant son siège

social à Aztec Group House, 11-15 Seaton Place, St Helier JE4 0HQ, Jersey, Îles Anglo-Normandes, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Jersey (Jersey Financial Services Commission Companies Registry) sous le
numéro 88637 (l'Associé Unique);

ici représentée par Flora Gibert, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les six millions cent quarante-huit mille quatre cent vingt-deux (6.148.422) parts sociales de la Société ayant une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société sont dûment
représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut statuer sur les points à
l'ordre du jour reproduits ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Transfert du siège social de la société du 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand

duché de Luxembourg au 46 A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand duché de Luxembourg.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Suppression de toute référence dans les statuts à des gérants de différentes catégories, de sorte que les gérants

actuels le soient sans différenciation.

4. Modification subséquente de l'article 12 des statuts.
5. Divers.
Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

29676

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social du 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365

Munsbach, Grand duché de Luxembourg au 46 A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand duché de Luxembourg
avec effet immédiat.

L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg (Grand duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de supprimer toute référence dans les statuts à des gérants de différentes catégories, de sorte

que les gérants actuels le soient sans différenciation.

Le conseil de gérance est dès lors composé comme suit:
- Alexander Francis Stewart LESLIE, né le 13 décembre 1979 à Londres (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle

au 4, Priory Gardens, Londres W4 1TT, Royaume-Uni

- Danielle ARENDT-MICHELS, née le 9 janvier 1961 à Ettelbruck (Luxembourg), avec adresse professionnelle au 42,

OP Fankenacker, L-3265, Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Marc LAMBERTY, né le 10 octobre 1977 in Wittlich (Allemagne), avec adresse professionnelle à Bàderstrasse 3,

54290-Trèves, Allemagne.

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter la résolution qui précède l'associé unique décide de modifier l'article 12 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil

de gérance.

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés et révocables ad nutum par l'associé unique

de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société est valablement engagée vis à vis des tiers par les signatures conjointes de

deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu'en présence d'au moins une

majorité de gérants. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés
avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par conférence

call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.»

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ mille Euros.

29677

L

U X E M B O U R G

<i>Version prépondérante

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte original.

Signé: F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 10 janvier 2013. Relation: LAC/2013/1258. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013012681/208.
(130015503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.633.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of the month of December.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Laurent Forget, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A., a société en

commandite par actions, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, incorporated on 18
January 2007 pursuant to a deed of Me Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, N°
127 of 7 February 2007 and entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, under number B-123.633
and  whose  articles  of  association  have  been  amended  for  the  last  time  by  a  deed  of  the  undersigned  notary  on  23
December 2011, published in the Mémorial C number 318 on 7 February 2012 (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Managers of the General Partner

of the Company, Trilantic Capital Partners IV Europe Lux GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with a share capital
of EUR 12,500.-, having its registered office at 26, bd Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B-145718, on 18 December 2012, a copy of which resolutions,
signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with
which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at fourteen million six hundred eight thousand three

hundred euro (EUR 14,608,300.-) divided into one hundred forty six thousand eighty two (146,082) Class A shares and
one (1) Class B Share, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.

II. That pursuant to article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at eight hundred million euro (EUR 800,000,000.-) to be divided into seven million nine hundred ninety-nine thousand
nine hundred ninety-nine (7,999,999) Class A Shares and one (1) Class B Share, each with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100.-) and that pursuant to the same article 5, the General Partner of the Company has been authorised to
increase the issued share capital of the Company, such article of the articles of association then to be amended so as to
reflect the increase of capital.

III. That the Board of Managers of the General Partner of the Company, by resolutions adopted at the meeting held

on 18 December 2012 and in accordance with the authority conferred on it pursuant to article 5 of the Company's articles
of association, has decided an increase of the issued share capital by an amount of six million seventy six thousand four
hundred euro (EUR 6,076,400) by the creation of sixty thousand seven hundred sixty four (60,764) new Class A Shares,
each share with a par value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as the already existing
Class A Shares.

IV. That the Board of Managers of the General Partner of the Company, by resolutions adopted at the meeting held

on 18 December 2012 has accepted upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant subscription
moneys, the subscription of the total of sixty thousand seven hundred sixty four (60,764) new Class A Shares as follows:

(i) Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l., a company governed by the laws of Italy, having its registered office at Via

Nocera Umbra, 75, I-00181 Roma, Italy, registered with the Trade Register under number 515840254: 17,114 Class A
Shares.

29678

L

U X E M B O U R G

(ii) CO.GE.FIN S.p.A., a company governed by the laws of Italy, having its registered office at Via Adda 44/46, I-20040

Bellusco Milano, Italy, registered with the Trade Register under number 03512020151: 9,655 Class A Shares.

(iii) Ente Nazionale di Previdenza e Assistenza dei Veterinari, a social security fund governed by the laws of Italy, having

its registered office at Via Castelfidardo, 41, I-00185 Roma, Italy, registered with the Trade Register under number 18
1.996: 2,565 Class A Shares.

(iv) Fineldo S.p.A., a company governed by the laws of Italy, having its registered office at Via della Scrofa No 64, Roma,

Italy, registered with the Trade Register under number 1549810420: 9,618 Class A Shares.

(v) Intesa SanPaolo Vita S.p.A., a company governed by the laws of Italy, having its registered office at Viale Stelvio,

55-57, I-20159 Milano, Italy, registered with the Trade Register under number 0085940328: 8,557 Class A Shares.

(vi) Greenpark Sail S.à r.l., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg with registered office at 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg
Commercial Registery under number B171707: 8,977 Class A Shares.

(vii) Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza a favore dei Ragioneri e Periti Commerciali, a pension fund governed

by the laws of Italia, having its registered office at Via Princiana No 35, I-0098 Roma, Italy, registered under number
36.1.995: 4,278 Class A Shares.

V. That all these new Class A shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up by

contributions in cash to the Company as confirmed on 18 December 2012, so that the total amount of six million seventy
six thousand four hundred euro (EUR 6,076,400) representing the amount of the present capital increase has been at the
free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents
for the relevant payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 18 December

2012, the first paragraph of article 5 of the articles of association is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at twenty million six hundred eighty four thousand

seven hundred euro (EUR 20,684,700.-) divided into two hundred six thousand eight hundred forty six (206,846) class A
ordinary shares (the "Class A Shares"), with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, which shall be held
by the limited partners (associés commanditaires) and of one (1) class B ordinary share (the "Class B Share"), with a
nominal value of one hundred euro (EUR 100) which shall be held by the general partner (associé commandité) in re-
presentation of its unlimited partnership interest."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately four thousand euro (EUR 4,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A., une société en

commandite par actions, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, constituée le 18 janvier 2007
suivant acte de Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 127 le 7 février
2007, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B- 123.633 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 23 décembre 2011,
publié au Mémorial C numéro 318 du 7 février 2012 (la «Société»), en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par
résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de l'Associé Commandité de la Société, Trilantic Capital Partners IV
Europe Lux GP S.à.r.l., une société à responsabilité limitée avec un capital social de EUR 12.500,- ayant son siège social
au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-145718, en date du 18 décembre 2012, une copie des dites résolutions, après avoir été signé "ne
varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

29679

L

U X E M B O U R G

I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à quatorze millions six cent huit mille trois cents euros (EUR

14.608.300,-) divisé en cent quarante six mille quatre vingt deux (146.082) Actions de Catégorie A et une (1) Action de
Catégorie B ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, chaque action étant entièrement libérée.

II. Qu'en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à huit cent millions

d'euros (EUR 800.000.000,-), représenté par sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf (7.999.999) Actions de Catégorie A et une (1) Action de Catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) et qu'en vertu du même article 5, l'Associé Commandité de la Société a été autorisé à procéder
à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations
de capital ainsi réalisées.

III. Que le Conseil de Gérance de l'Associé Commandité de la Société a, suivant les résolutions adoptées lors de sa

réunion du 18 décembre 2012 et en conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'article 5 des statuts
de la Société, décidé une augmentation du capital social souscrit à concurrence de six millions soixante seize mille quatre
cents euros (EUR 6.076.400) par la création et l'émission de soixante mille sept cent soixante quatre (60.764) nouvelles
Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et jouissant des même droits et
avantages que les actions de Catégorie A existantes.

IV. Que le Conseil de Gérance de l'Associé Commandité de la Société a, suivant les résolutions adoptées lors de sa

réunion du 18 décembre 2012, accepté, sur preuve de la réception par la Société des fonds de souscription, la souscription
de la totalité des soixante mille sept cent soixante quatre (60.764) nouvelles actions de Catégorie A comme suit:

(i) Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l., une société régie par le droit italien, ayant son siège social au Via Nocera

Umbra, 75, I-00181 Rome, Italie, immatriculée auprès du registre de commerce sous le numéro 515840254: 17.114
Actions de Catégorie A.

(ii) CO.GE.FIN S.p.A., une société régie par le droit italien, ayant son siège social au Via Adda 44/46, I-20040 Bellusco

Milano, Italie, immatriculée auprès du registre de commerce sous le numéro 03512020151: 9.655 Actions de Catégorie
A.

(iii) Ente Nazionale di Previdenza e Assistenza dei Veterinari, un fonds de sécurité sociale régi par le droit italien, ayant

son siège social au Via Castelfidardo, 41, I-00185 Rome, Italie, immatriculé auprès du registre de commerce sous le numéro
18 1.996: 2.565 Actions de Catégorie A.

(iv) Fineldo S.p.A., une société régie par le droit italien, ayant son siège social au Via della Scrofa No 64, Rome, Italie,

immatriculée auprès du registre de commerce sous le numéro 1549810420: 9.618 Actions de Catégorie A.

(v) Intesa SanPaolo Vita S.p.A., une société régie par le droit italien, ayant son siège social Viale Stelvio, 55-57, I-20159

Milan, Italie, immatriculée auprès du registre de commerce sous le numéro 0085940328: 8.557 Actions de Catégorie A.

(vi) Greenpark Sail S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9a Rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B171707: 8.977 Actions de Catégorie A.

(vii) Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza a favore dei Ragioneri e Periti Commerciali, un fonds de pension régi

par le droit italien, ayant son siège social au Via Princiana No 35, I-0098 Rome, Itale, immatriculé sous le numéro 36.1.995:
4.278 Actions de Catégorie A.

V. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés

et libérées intégralement par des versements en numéraire à la Société lesquels ont été confirmés le 18 décembre 2012,
de sorte que la somme de six millions soixante seize mille quatre cents euros (EUR 6.076.400) représentant le montant
de la susdite augmentation du capital social se trouvait à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Que suite à la réalisation des augmentations du capital social souscrites susmentionnées avec effet au 18 décembre

2012, le premier alinéa de l'article 5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à vingt millions six cent quatre vingt quatre mille sept cents

euros (EUR 20.684.700,-) divisé en deux cents six mille huit cent quarante six (206.846) Actions de Catégorie A (les
«Actions de Catégorie A»), ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui seront détenues par les
associés commanditaires et une (1) action de catégorie B Action de Catégorie B»), ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) qui sera détenue par l'associé commandité en représentation de son obligation illimitée dans la Société.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de quatre mille euros (EUR 4.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

29680

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses noms, prénom usuels, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé L. FORGET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61388. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2012.

Référence de publication: 2013011879/165.
(130013782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Financière 3P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 173.956.

RECTIFICATIF

L'an deux mille douze.
Le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de

la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 160.089,

représentée par Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxem-

bourg, 42-44, avenue de la Gare,

agissant en sa qualité de gérant de la société et en sa qualité de mandataire du gérant Monsieur Claude ZIMMER,

licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue
de la Gare, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 décembre 2012,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE 3P S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000.-), représenté par trois cent vingt (320)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) par action.

29681

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-pro-

priétaire.

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l'inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété. Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
En cas de vente de l'usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu'au nu-propriétaire, ou de la nue-

propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d'expert selon la valeur économique.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

29682

L

U X E M B O U R G

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

29683

L

U X E M B O U R G

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites par la société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l.,

avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 160.089.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'inté-

gralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare;

- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue

de la Gare.

-  Monsieur  Hendrik  H.J.  KEMMERLING,  directeur,  demeurant  professionnellement  à  L-1610  Luxembourg,  42-44,

avenue de la Gare.

- La société à responsabilité limitée LuxGlobal Management S.à.r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893, représentée
par son représentant permanent Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, prénommé.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un (1):

29684

L

U X E M B O U R G

Est nommé commissaire:
La société ZIMMER &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg 3-7, rue Schiller, inscrite au registre

du commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2018.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1610 Luxembourg 42-44, avenue de la Gare.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H.H.J. KEMMERLING, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2334. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012205/217.
(130014317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

JC Stamps, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4429 Belvaux, 18, rue Marguerite Thomas-Clement.

R.C.S. Luxembourg B 174.611.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix janvier;
Pardevant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Paula Cristina FERNANDES GONCALVES, salariée, née le 28 mai 1968 à Coimbra (Portugal), demeurant

à L-4429 Belvaux, 18, rue Marguerite Thomas-Clement, et

2) Monsieur Antonio Augusto COELHO DOS SANTOS GONCALVES, retraité, né le 3 janvier 1938 à Soure (Portugal),

demeurant à L-4429 Belvaux, 18, rue Marguerite Thomas-Clement,

ici représentée par Madame Paula Cristina FERNANDES GONCALVES, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, ont requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée régie

par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de "JC STAMPS" qui sera

régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

L'adresse du siège social peut-être déplacé à l'intérieure de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des succursales et des bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, le négoce de tous articles et textiles publicitaires imprimés ou brodées,

ainsi que la publication d'imprimés, la commercialisation d'articles de souvenir, de sports et de cadeaux.

La société pourra également effectuer toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

29685

L

U X E M B O U R G

La société pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange, la location, la transformation, l'amé-

nagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non
bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays.

La société pourra aussi exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets

La société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations et de titres de créance,

sauf par voie d'émission publique et elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature que se soit.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100)

parts d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dument informés de l'agenda de

l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas être nécessairement associé de la Société.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

ration et durée des mandats.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant.

Art. 14. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 15. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

29686

L

U X E M B O U R G

Art. 16. A la fin de chaque exercice, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare les

comptes annuels qui sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de

gérance, déterminera l'affectation des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le gérant.
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants, préqualifiés et représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire

les parts sociales comme suit:

1) Madame Paula Cristina FERNANDES GONCALVES, préqualifiée, soixante quinze parts sociales, . . . . . . . .

75

2) Monsieur Antonio Augusto COELHO DOS SANTOS GONCALVES, préqualifié,
vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: mille deux cent quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les cents parts sociales ont été libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en nu-

méraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Résolutions des associés

Et aussitôt, les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions

suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-4429 Belvaux, 18, rue Marguerite Thomas-Clement.
2. Le nombre de gérants est fixé à un;
3. Madame Paula Cristina FERNANDES GONCALVES, salariée, née à Coimbra (Portugal), le 28 mai 1968, demeurant

à L-4429 Belvaux, 18, rue Marguerite Thomas-Clement, est nommé gérante pour une durée illimitée, avec pouvoir d'en-
gager valablement la société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P.C. FERNANDES GONCALVES - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 janvier 2013. Relation: LAC/2013/1876. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

29687

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivré;

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013109/144.
(130015559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Dasos II, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 174.644.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of the month of December
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Dasos Capital Oy Ltd, a Finnish limited company incorporated and governed by the laws of Finland with registered

office at Tekniikantie 12 Espoo, FIN-02150 Finland,

here represented by Hadrien Forterre, Maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Espoo on 21 December 2012.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the representative of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party, acting in the herein above stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of association of a "société anonyme", which it declares to establish as follows:

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There exists between the existing shareholders and all those who may become shareholders (the Shareholders),

a company which is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme or S.A.) (the
Company), governed by the applicable laws and regulations of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the
amended law dated 10 August 1915 on commercial companies (the 1915 Law) and by the present articles of association
(the Articles).

The Company exists under the name of DASOS II.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg). It may

be transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any
other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the general meeting of Shareholders acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred
or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.

The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board.

Art. 3. The purpose of the Company is to act as managing general partner (actionnaire gérant commandité) of DASOS

TIMBERLAND FUND II (the Fund), a corporate partnership limited by shares to be incorporated under the laws of
Luxembourg and, in that capacity, the Company holds full power, authority and right to represent the Company and to
exercise  the  ultimate  responsibility  for  the  management  and  the  administration  of  the  Fund,  in  compliance  with  the
Luxembourg law of 13 February 2007 on specialised investment funds, the articles of association and the issuing document
of the Fund (the Issuing Document). The Company may enter into investment management and investment advisory
agreements and into any other contract that it may deem necessary, useful or advisable for carrying out its functions.

The Company may furthermore take participations, in any form whatsoever, in the Fund and in other Luxembourg or

foreign enterprises; acquire any securities and rights through participation, contribution, subscription, underwriting firm
purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, manage and develop
them; grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, lend funds
to its subsidiaries, or to any other company including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities. It
may also give guarantees and grant security in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security
over some or all of its assets, and perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

29688

L

U X E M B O U R G

The Company may borrow and raise funds for the purpose listed above, including, but not limited to, the issue of

bonds, notes and other debt instruments or debt securities.

In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or in

general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its objects as well as connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

The Company will, under its full responsibility and with the assistance of the investment committee of the Fund, as

further detailed in the Issuing Document (the Investment Committee), the advisory committee of the Fund, as further
detailed in the Issuing Document (the Advisory Committee) and the investment advisor of the Fund, as further detailed
in the Issuing Document (the Investment Advisor), as the case may be, and in accordance with the rules set out for the
decision making process, be in charge of the functions set out in these Articles and in the Issuing Document.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is fixed at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by three hundred

and ten (310) shares (the Shares), each with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-). The Shares have all been fully
paid in cash.

The share capital may be increased or reduced by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the

Shareholders deliberating in the manner provided for amendments of the Articles.

The Company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own Shares.
The Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the present deed, to:
(i) increase the current share capital in one or several times up to fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), by the issue of

an additional one hundred and ninety (190) new Shares, having the same rights as the existing Shares;

(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons

authorised to subscribe to the new Shares; and

(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the register of Shares accordingly.

Art. 6. Shares will only be issued in registered form and will be inscribed in the register of Shares, which is held by the

Board or by one or more persons on behalf of the Board. Such register of Shares shall set forth the name of the owner
of each Share, his residence or elected domicile, the number and class (if applicable) of Shares held by him.

Art. 7. The Company will only recognise one holder per Share. If a Share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary (usufruitier)
and a pure owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Art. 8. The Board may, following a decision of the general meeting of Shareholders, authorise the issue of bonds,

convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. The Board
shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms and conditions thereof.

Chapter III. - Management - Supervision

Art. 9. The Company is administered by the Board which is composed of at least three (3) members, Shareholders or

not, who are appointed by the general meeting of Shareholders for a term which may not exceed six (6) years.

The Board will elect a chairman from among its members and if it decides to do so, one or several vice chairmen. If

the chairman is unable to be present, his place shall be taken by one of the directors present at the meeting.

Retiring members of the Board are eligible for re-election.

Art. 10. Meetings of the Board are convened by the chairman or by any two members.
The directors shall be convened separately to each meeting of the Board. Except in an emergency which shall be

specified in the convening notice, the convening notice shall be announced at least fifteen (15) days before the date fixed
for the meeting.

The meeting shall be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented. The meetings

are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.

The  Board  can  validly  deliberate  and  take  decisions  only  if  a  majority  of  its  members  is  present  or  represented.

Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote in
their name.

Decisions of the Board are taken by majority of the votes cast. Where the number of votes cast for and against a

resolution is equal, the chairman has a casting vote.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, facsimile or telex.

29689

L

U X E M B O U R G

Any director having a personal interest opposite to those of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board shall be obliged to inform the Board thereof and his declaration shall be recorded in the minutes of the meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next general meeting of Shareholders, before votes are taken on any other matter, the Shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board having to abstain to an investment decision due to a conflict of interest, such

director's conflict of interest is to be fully disclosed to the Advisory Committee by the Company.

Art. 11. The decisions of the Board will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by at

least one director.

Copies or extracts will be signed by the chairman or any other member of the Board.

Art. 12. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board.

Art. 13. The Board may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint proxies to exercise

specific powers, and revoke such appointments at any time. It may also, with the prior approval of the general meeting
of Shareholders, entrust day-to-day management of the Company's business to one of its members, being the appointed
managing director.

The Board may, under its full responsibility, be assisted by an Investment Advisor, while managing the Fund's assets or

delegate its powers in relation to the management and administration of the Fund to an investment manager or any agent.
Any delegation of core functions will be subject to the prior consent of the Advisory Committee. The Board shall exercise
due care in selecting potential agents and shall enter into a binding confidentiality agreement with any agent in respect of
the affairs of the Fund, its investments and Shareholders.

Art. 14. The Board will represent the Company in court as plaintiff or as defendant. All writs or judicial acts for or

against the Company are validly issued in the name of the Company alone.

Art. 15. All documents and mandates shall validly commit the Company if they are signed in the name of the Company

by two directors, or by a representative duly authorised by the Board.

Art. 16. The audit of the Company's affairs will be entrusted to one or more auditors, Shareholders or not, to be

appointed by the general meeting of Shareholders which will determine their number, remuneration and term of their
mandate which cannot exceed six (6) years. Retiring auditors are eligible for re-election.

Chapter IV. - Investment Committee and Advisory Committee

Art. 17. The Investment Committee is composed of a maximum of five (5) members, Shareholders or not, who are

appointed by the Board for a term which may not exceed two (2) years, and who can be dismissed at any time.

The Board will elect the chairman among the members of the committee and if it decides to do so, one or several vice

chairmen.

The Investment Committee will inter alia review any timberland assets investment or divestment proposals prepared

by the Investment Advisor and will make investment and divestment recommendations in respect of timberland assets
to the Company for approval.

The Company remains free to approve or to reject investment or divestment recommendations made by the Invest-

ment Committee at its discretion, it being understood that the Company is only authorised to execute such investments
and divestments which have previously been approved by the Investment Committee. The Investment Committee may
under no circumstances take an investment or divestment decision for and on behalf of the Fund. The power of execution
of any and all investment or divestment decisions previously approved by the Investment Committee shall be exclusively
vested in the Company.

Art. 18. Meetings of the Investment Committee are convened by the Company or the Investment Advisor.
The meeting shall be duly held without prior notice if all members are present. The meetings are held at the place, the

day and the hour specified on the convening notice.

Subject to any exceptions laid down in the Issuing Document, the Investment Committee can validly deliberate and

take decisions only if a majority of its members is present or represented. Members unable to be present may delegate
by letter another member of the committee represent them and to vote in their name.

Subject to any exceptions laid down in the Issuing Document, decisions of the Investment Committee are taken by

majority of the votes cast. Where the number of votes cast for and against a resolution is equal, the chairman does not
have a casting vote.

Resolutions signed by all members shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, facsimile or telex.

29690

L

U X E M B O U R G

A member of the Investment Committee having personal interests opposite to those of the Company in a matter

submitted to the approval of the Investment Committee shall be obliged to inform the Investment Committee and the
Board thereof and his declaration shall be recorded in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant
proceedings of the Investment Committee unless the Advisory Committee decides otherwise.

The decisions of the Investment Committee will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by at least two (2) members.

Copies or extracts will be signed by the chairman or any other member of the Investment Committee.

Art. 19.  The  Board  can  set  up  an  Advisory  Committee  composed  of  investors  in  the  Fund  and  members  of  the

Company. The rules relating to its tasks and election will be laid down in the Issuing Document.

Chapter V. - General Meetings of Shareholders

Art. 20.  The  general  meeting  of  Shareholders  by  simple  resolution  may  allocate  to  the  directors  a  remuneration

appropriate to the performance of their duties.

Art. 21. If there is at any time only one Shareholder, the sole Shareholder assumes all powers conferred to the general

meeting of Shareholders and takes the decisions in writing. In case of plurality of Shareholders, the general meeting of
Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of Shareholders properly formed represents the whole body of Shareholders. Its decisions are

binding on Shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 22. The general meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg on the first Tuesday of the month of March

of each year at 3.30 p.m.

If that day is an official holiday, the meeting shall be postponed to the next full working day at the same hour. General

meetings of Shareholders will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the
municipality in which the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in
such other place as shall be decided by the Board.

Art. 23. The general meeting of Shareholders shall hear the statement of the Board and the auditor, vote on the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
these Articles, discharge the directors and auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each Share entitles the holder to one vote. Each Shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not

be a Shareholder. Each Shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.

Art. 24. The general meeting of Shareholders deliberating at a meeting with a quorum and with a majority as prescribed

by the 1915 Law can amend the Articles in every respect except to the extent that the 1915 Law imposes a limitation.

Art. 25. The Board shall be responsible for calling both ordinary and extraordinary general meetings of Shareholders.

It shall be obliged to call a general meeting of Shareholders whenever a group of Shareholders representing at least one
tenth of the subscribed capital makes a request in writing indicating the agenda.

All notices convening general meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
The Board may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time and place which

it shall fix.

Art. 26. The general meeting of Shareholders is presided over by the chairman of the Board or, in his absence, by the

director who replaces him or by a person designated by the general meeting of Shareholders. The meeting will choose
a scrutineer and a secretary who do not need to be Shareholders.

Art. 27. The minutes of the general meetings of Shareholders will be signed by the members of the bureau, consisting

of a chairman, secretary and a scrutineer, and by any Shareholder who wishes to do so.

However, in cases where decisions of the general meeting of Shareholders have to be certified, copies or extracts for

use in court or elsewhere must be signed by the chairman of the Board or another director.

Chapter VI. - Financial year - Balance sheet - Allocation of profits

Art. 28. The Company's financial year runs from the 1 of January to the 31 of December of every year.

Art. 29. Each year, at the end of the financial year, the Board shall draw up the annual accounts of the Company in the

form contemplated by the 1915 Law. At the same time, the accounts will be closed.

At the latest one month prior to the annual general meeting of Shareholders, the Board shall submit the Company's

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by the
1915 Law to the auditor who will thereupon draw up his report.

29691

L

U X E M B O U R G

A fortnight before the annual general meeting of Shareholders the balance sheet and profit and loss account, directors

report, auditor's report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office
of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business hours.

Art. 30. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board, represents the net profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction ceases

to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the general meeting of Shareholders. Dividends, when

payable, shall be distributed at the time and place fixed by the Board within the limits of the decision of the general meeting
of Shareholders.

Interim dividends may be paid by the Board, with the approvals as contemplated by the 1915 Law and subject to the

other legal requirements.

The general meeting of Shareholders may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of

the capital without reducing the corporate capital.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 31. The Company may be dissolved at any time by decision of the general meeting of Shareholders following the

provisions relevant to amendments to the Articles.

Art. 32. In the event of the dissolution of the Company the general meeting of Shareholders shall determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each Share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all Shareholders.

Chapter VIII. - General disposition

Art. 33. As regards the matters which are not specified in these Articles, the parties refer and submit to the provisions

of the 1915 Law and to the laws modifying it as well as the Issuing Document."

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins on the date of the present deed and ends on 31 

st

 December 2013.

The first regular annual general Shareholders' meeting will be held in 2014.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe for the three

hundred and ten (310) Shares representing the whole of the share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31.000.-), as
follows:

Subscriber

Number of Shares Value of subscribed capital Part of the share capital

Dasos Capital Oy Ltd . . . . . . . . . . . . . . three hundred and

ten (310)

thirty-one thousand Euro
(EUR 31.000.-)

One hundred percent
(100%)

All these Shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31.000.-)

from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary by a bank
certificate.

<i>Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the 1915 Law have been fulfilled

and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valuated at EUR 1500.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of directors of the Company is fixed at four (4).
2. The following have been appointed as directors:
- Mr. Olli Haltia, acting as chairman, director, born on 13 January 1963, in Helsinky, Finland and having his professional

address at Tekniikantie 12, Espoo, FIN-02150 Finland;

- Mr. Sami Veijalainen, director, born on 10 November 1972, in Jaala, Finland and having his professional address at

Tekniikantie 12, Espoo, FIN-02150 Finland;

- Mr. Godfrey Abel, director, born on 2 July 1960, in Brixworth, United Kingdom and having his professional address

at 30 Rue de Crecy, L-1364, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

29692

L

U X E M B O U R G

- Ms. Johanna Lindroos, director, born on 9 June, 1968, in Espoo, Finland and having her professional address at Dasos

Capital Oy, 35 Lloyd Road, #05-09 Botanic on Lloyd, 239126 Singapore, Republic of Singapore.

The term of office of the directors shall be for six (6) years and ends at the general meeting in 2018.
3. PriceWaterhouseCoopers, having its registered office at 400, Route d'Esch L-1014 Luxembourg, registered with

the Luxembourg trade and companies registry under number B 065.477, has been appointed as statutory auditor of the
Company.

The term of office of the statutory auditor shall be for six (6) years and ends at the general meeting in 2018.
4. The registered office of the Company will be established at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, all of whom are known to the notary, the said person

appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Dasos Capital Oy Ltd, une société constituée et régie par les lois de Finlande, ayant son siège social à Tekniikantie 12

Espoo, FIN-02150 Finland;

ici représentée par Hadrien Forterre, Maître en droit, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, Grand-duché

de Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Espoo à la date du 21 décembre 2012.

La procuration, signée ne varietur, par le mandataire et le notaire, demeurera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, en sa qualité, a requis du notaire d'arrêter ainsi les statuts d'une société anonyme qu'il déclare

constituée comme suit:

Chapitre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les actionnaires existants et ceux susceptibles de devenir actionnaires (les «Actionnaires»),

une société constituée par la présente sous la forme d'une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-
duché de Luxembourg (et en particulier, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi
de 1915») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination DASOS II.

Art. 2. Le siège social de la société (la «Société») est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

II peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-duché de Luxembourg au moyen d'une résolution
de l'assemblée générale de ses Actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

La Société, par une résolution du conseil d'administration (le «Conseil d'Administration»), peut avoir des bureaux et

des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au sein de son siège social, ou
la communication de ce siège avec l'étranger, se produisent ou sont imminents, le siège social peut être transféré tem-
porairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité luxembour-
geoise.

Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Art. 3. La Société a pour objet d'agir en qualité d'actionnaire gérant commandité de DASOS TIMBERLAND FUND II

(le «Fonds»), une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, et, en cette qualité, la Société peut gérer
les avoirs du Fonds; décider des objectifs, des politiques, et des restrictions d'investissement du Fonds; et décider de
l'organisation de la gestion et des affaires du Fonds conformément à la loi Luxembourgeoise du 13 février 2007 sur les
fonds  d'investissement  spécialisés,  aux  Statuts  et  au  document  d'émission  (le  «Document  d'Emission»)  du  Fonds.  La
Société peut conclure des contrats de gestion d'investissement et de conseil d'investissement et tout autre contrat qu'elle
estime nécessaire, utile ou conseillé pour l'exécution de ses fonctions.

La Société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans le Fonds et dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; acquérir tous titres et droits par la voie de participation, d'apport, de sou-
scription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, et notamment, d'acquérir des
brevets et autorisations, de les gérer et de les développer; de fournir aux entreprises dans lesquelles la Société a un

29693

L

U X E M B O U R G

intérêt, toute assistance, crédit, avances ou garanties, de prêter des fonds à ses filiales ou à toute autre société, incluant
les bénéfices de tout emprunt et/ou émission de titres de dettes. Elle peut également donner des garanties et octroyer
des sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales ou de toute autre société. La
Société peut encore donner en garantie, transférer, grever de suretés, ou octroyer des garanties sur tout ou partie de
ses avoirs par d'autres moyens, et entreprendre toute opération directement ou indirectement liée à son objet.

La Société peut conclure des emprunts et réunir des fonds dans le cadre des objectifs listés ci-dessus, notamment mais

pas uniquement, par l'émission de titres, d'obligations, et autres instruments de dette ou titres de dette.

Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et

en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

La Société, sous son entière responsabilité et avec l'assistance du comité d'investissement (le «Comité d'Investisse-

ment») du Fonds, du comité consultatif (le «Comité Consultatif») du Fonds, du conseiller en investissement (le «Conseiller
en Investissement») du Fonds, tel que détaillé dans le Document d'Emission, et en conformité avec le processus déci-
sionnel, sera, le cas échéant, en charge des fonctions énoncées dans les Statuts et le Document d'Emission.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions (les «Actions»), chacune d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-), entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des Action-

naires délibérant de la manière prévue pour la modification des Statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le Conseil d'Administration est autorisé, pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des

présents Statuts, à:

(i) augmenter le capital social actuel en une ou plusieurs fois jusqu'à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), par l'émission

de cent quatre-vingt dix (190) nouvelles Actions ayant les mêmes droits que les Actions existantes;

(ii) limiter ou retirer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires des nouvelles Actions et déterminer les

personnes autorisées à souscrire pour de nouvelles Actions; et

(iii) enregistrer par voie d'acte notarié chaque augmentation de capital ainsi qu'amender le registre des Actionnaires

en conséquence.

Art. 6. Les Actions seront uniquement nominatives et seront inscrites dans le registre des Actionnaires, qui sera tenu

par le Conseil d'Administration ou par une ou plusieurs personnes au nom du Conseil d'Administration. Ce registre devra
établir le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la classe (si applicable) des Actions
détenues par lui.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y étant attachés jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
étant son seul propriétaire à l'égard de la Société. II en sera de même dans le cas d'un conflit opposant un usufruitier et
un nu-propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le Conseil d'Administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit. Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Chapitre III. Administration - Surveillance

Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au moins, Action-

naires ou non, nommés par l'assemblée générale des Actionnaires, pour un terme ne pouvant dépasser six (6) années.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président, et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du Conseil d'Administration. En cas d'absence du président, les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par
un administrateur présent désigné à cet effet.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 10. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président du Conseil d'Administration ou de deux

de ses membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Sauf cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours (15) avant la date fixée pour la
réunion.

29694

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont

présents ou valablement représentés. Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent au lieu et à la date indiquée
dans la convocation.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. Tout administrateur ne pouvant être présent peut donner par écrit une délégation à un
autre membre du Conseil d'Administration pour le représenter et pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du Conseil d'Administration seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix,

la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un Conseil d'Administration dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique
ou plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être émises par lettre, télégramme, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l'approbation

du Conseil d'Administration, sera obligé d'en informer le Conseil d'Administration et sa déclaration devra être enregistrée
dans le procès-verbal de la réunion. II ne peut prendre part aux délibérations du Conseil d'Administration afférentes à
cette affaire.

Lors de l'assemblée générale des Actionnaires suivante, avant de procéder au vote de toute autre question, les Ac-

tionnaires seront informés des affaires sur lesquelles un administrateur à un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Au cas où un membre du Conseil d'Administration a dû s'abstenir dans le cadre d'un conflit d'intérêts, le conflit

d'intérêts en question doit être intégralement divulgué par la Société au Comité Consultatif.

Art. 11. Les décisions du Conseil d'Administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou par

un autre membre du Conseil d'Administration.

Art. 12. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi, ou
par les statuts de la Société à l'assemblée générale des Actionnaires, seront de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 13. Le Conseil d'Administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer à tout moment. II peut également avec l'accord préalable de
l'assemblée générale des Actionnaires déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

Le Conseil d'Administration peut, sous son entière responsabilité, être assisté par le Conseiller en Investissement, en

matière de gestion des actifs de la Société ou déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion et à l'administration de la Société
à un gestionnaire de portefeuille ou tout autre employé. Toute délégation des fonctions essentielles sera subordonnée à
l'accord préalable du Comité Consultatif. Le Conseil d'Administration doit sélectionner avec le plus grand soin les em-
ployés  potentiels  et  doit  conclure,  avec  tout  employé,  un  accord  confidentiel  le  liant  aux  activités  du  Fonds,  à  ces
investissements et à ces Actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d'Administration représentera la Société en justice, en qualité de demandeur ou de défendeur. Les

assignations ou actes judiciaires en faveur ou à l'encontre de la Société sont valablement adressés au seul nom de la
Société.

Art. 15. Tous documents ou mandats doit valablement engager la Société à la condition qu'ils soient signés au nom de

la Société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le Conseil d'Administration.

Art. 16. La surveillance des opérations de la Société sera confiée à un ou plusieurs auditeurs, Actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six (6) ans. Tout auditeur sortant est rééligible.

Chapitre IV. Comité d'Investissement et Comité Consultatif

Art. 17. Le Comité d'Investissement est composé d'un maximum de cinq (5) membres, Actionnaires ou non, nommés

par le Conseil d'Administration, pour une durée ne pouvant dépasser deux (2) années, et pouvant être révoqué à tout
moment.

Le Conseil d'Administration élira parmi les membres du Comité d'Investissement un président, et éventuellement, un

ou plusieurs vice-présidents.

Le Comité d'Investissement examinera inter alia toute proposition d'investissement et de désinvestissement d'actifs

forestiers soumise par le Conseiller en Investissement, et fera en conséquence des recommandations en vue d'une ap-
probation.

La Société demeure libre, à sa discrétion, d'approuver ou de rejeter toute recommandation d'investissement ou de

désinvestissement, étant précisé n'est seulement autorisé à mettre en place de tels investissements et désinvestissements
qu'après l'approbation accordée par le Comité d'Investissement. Le Comité d'Investissement ne peut en aucune circons-

29695

L

U X E M B O U R G

tance prendre une décision d'investissement ou de désinvestissement au nom et pour le compte du Fonds. Le pouvoir
de mettre en place toutes décisions d'investissement ou de désinvestissements, préalablement approuvées par le Comité
d'Investissement, doit être exercé exclusivement par la Société.

Art. 18. Le Comité d'Investissement se réunit sur convocation de la Société ou du Conseiller en Investissement.
Le Comité d'Investissement se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les membres sont présents.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation.

Le Comité d'Investissement ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, en dehors de toutes exceptions prévues dans le Document d'Emission. Tout membre du Comité d'In-
vestissement peut recevoir délégation de ses autres membres empêchés afin de les représenter et de voter en leur nom.

En dehors des exceptions prévues par le Document d'Emission, les résolutions du Comité d'Investissement seront

prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion ne sera pas
prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres seront tout aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'une réunion du Comité d'Investissement dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou plusieurs copies d'une résolution identique, et peuvent être émises par lettre, télégramme, télécopie
ou télex.

Un membre du Comité d'Investissement, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la Société dans une affaire

soumise à l'approbation du Comité d'Investissement, à l'obligation d'en informer le Comité d'Investissement ainsi que
Conseil d'Administration, et sa déclaration doit être enregistré dans le procès-verbal de la réunion. II ne peut prendre
part aux délibérations du Comité d'Investissement ayant trait à ce sujet, sauf à ce que le Comité Consultatif en décide
autrement.

Les décisions du Comité d'Investissement seront enregistrées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins deux (2) de ses membres.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux doivent être signés par le président du Comité d'Investissement ou par

un autre membre dudit Comité.

Art. 19. Le Conseil d'Administration peut créer un Comité Consultatif composé d'investisseurs du Fonds, ainsi que

de membres de la Société. Les règles relatives aux fonctions et à l'élection seront énoncées dans le Document d'Emission.

Chapitre V. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 20. L'assemblée générale des Actionnaires pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémuné-

ration appropriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 21. Si, à un quelconque moment, la Société compte un seul Actionnaire, l'Actionnaire unique assumera tous les

pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Actionnaires, et prendra les décisions par écrit. En cas de pluralité d'Ac-
tionnaires, l'assemblée générale des Actionnaires représentera tous les Actionnaires de la Société. Elle doit avoir pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

L'assemblée générale des Actionnaires légalement constituée représente l'ensemble des Actionnaires. Ses décisions

engagent les Actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus de voter.

Art. 22. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de mars

de chaque année à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des Actionnaires sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la

même heure. Les assemblées générales des Actionnaires se tiendront au Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation
ou dans la localité où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu
convenu par le Conseil d'Administration.

Art. 23. L'assemblée générale des Actionnaires entendra le rapport du Conseil d'Administration et du (des) auditeur

(s), votera sur l'approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et au(x) auditeur(s) et traitera de toutes autres questions
qui pourront lui être dévolues.

Chaque action donne droit à une voix. Tout Actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera

pas nécessairement Actionnaire. Tout Actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 24. L'assemblée générale des Actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la Loi

de 1915 peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la Loi de 1915.

Art. 25. Le Conseil d'Administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires

des Actionnaires. II sera obligé de convoquer une assemblée générale des Actionnaires chaque fois qu'un groupe d'Ac-
tionnaires représentant au moins un dixième du capital en fera la demande par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tous avis de convocation aux assemblées générales des Actionnaires doivent contenir l'ordre du jour de ces assemblées

générales.

29696

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration peut déterminer la forme des procurations à employer, et exiger qu'elles soient déposées

dans le délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 26. Le président du Conseil d'Administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l'assemblée générale des Actionnaires, préside les assemblées générales des Actionnaires. L'assemblée générale
des Actionnaires choisira un scrutateur et un secrétaire qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires.

Art. 27. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des Actionnaires seront signés par les membres du bureau, incluant

un président, un secrétaire et un scrutateur, et par tout Actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée générale des Actionnaires doivent être certifiées conformes, les

copies et les extraits délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du Conseil
d'Administration ou par un autre administrateur.

Chapitre VI. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 29. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le Conseil d'Administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la Loi de 1915. A la même époque, les comptes seront clos.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, le Conseil d'Administration soumettra le

bilan de la Société et le compte de résultat en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront
tel que requis par la Loi de 1915, au(x) auditeur(s) qui, sur cette base, établira son rapport.

Quinze jours avant l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, le bilan, le compte de résultat, le rapport du Conseil

d'Administration, le rapport de l' (des) auditeur(s) ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
seront déposés au siège social de la Société où les Actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures
d'ouverture de la Société.

Art. 30. Le solde créditeur du compte de résultat, après déduction des frais généraux, charges sociales, amortissements

et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le Conseil d'Administration, constituera le bénéfice net
de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale des Actionnaires. Les dividendes, s'il

y a lieu à leur distribution, seront distribués en temps et en lieu fixés par le Conseil d'Administration endéans les limites
fixées par l'assemblée générale des Actionnaires.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés par le Conseil d'Administration, dans les limites prévues par la Loi de

1915 et dans le respect de toute autre prescription légale.

L'assemblée générale des Actionnaires peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au rembour-

sement du capital sans réduire le capital social.

Chapitre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 31. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale des Actionnaires statuant

suivant les modalités prévues pour les modifications statutaires.

Art. 32. Lors de la dissolution de la Société, l'assemblée générale des Actionnaires régie le mode de liquidation, nomme

un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera reparti égalitairement entre toutes les Actionnaires.

Chapitre VIII. Disposition générale

Art. 34. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la Loi de 1915

tel que modifiée ainsi qu'au Document d'Emission.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présents statuts et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra en 2014.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, le comparant déclare par les présentes avoir souscrit trois cent dix

(310) actions représentant la totalité du capital social comme suit:

SOUSCRIPTEURS

NOMBRE
D'ACTIONS

MONTANT SOUSCRIT

POURCENTAGE
DU CAPITAL SOCIAL

DASOS CAPITAL OY LTD . . . . . . . . . TROIS CENT DIX

(310)

TRENTE ET UN MILLE
EURO (EUR 31.000,-)

CENT POUR CENT
(100%)

29697

L

U X E M B O U R G

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la Loi de 1915 et en constate

expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1500.

<i>Résolutions de l'Actionnaire Unique

Le comparant pré-qualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, a

adopté les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixe à quatre (4).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Olli Haltia, en qualité de président, administrateur, né le 13 janvier 1963, à Helsinky, Finlande, et dont l'adresse

professionnelle est à Tekniikantie 12, Espoo, FIN-02150 Finlande;

- M. Sami Veijalainen, administrateur, né le 10 novembre 1972, à Jaala, Finlande, et dont l'adresse professionnelle est

à Tekniikantie 12, Espoo, FIN-02150 Finlande;

- M. Godfrey Abel, administrateur, né le 2 juillet 1960, à Brixworth, Royaume-Uni, et dont l'adresse professionnelle

est au 30 Rue de Crecy, L-1364, Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg; et

- Ms. Johanna Lindroos, administrateur, né le 9 Juin 1968, à Espoo, Finlande, et dont l'adresse professionnelle est au

35 Lloyd Road, #05-09 Botanic on Lloyd, 239126 Singapour, République de Singapour.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six (6) ans prenant fin à l'assemblée générale 2018.
3. PriceWaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-duché de Lu-

xembourg a été nommé comme auditeur.

La durée du mandat de l'auditeur est fixée à six (6) ans prenant fin à l'assemblée générale 2018.
4. Le siège social de la Société est établi au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

En foi de quoi, le présent acte notarié a été dressé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à la date figurant en

tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par les présentes que, à la demande de la partie

comparante susvisée, les présents statuts sont rédigés en anglais suivi d'une version en français. II est précisé qu'en cas
de divergences entre la version française et la version anglaise, la version en anglais prévaudra.

Après lecture du document à la personne comparante, connue du notaire, cette personne a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Forterre et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 janvier 2013. Relation: LAC/2013/95. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013635/579.
(130016136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Dundeal (International) 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.641.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of January,
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

"Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.", a limited liability company having its registered office at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 160.396,

29698

L

U X E M B O U R G

here represented by Mrs Virginie PIERRU, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal on January 21 

st

 , 2013,

which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will be

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I 

er

 . Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Dundeal (International) 16 S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial, financial or real estate operation and engage in such

other  activities  as  the  Company  deems  necessary,  advisable,  convenient,  incidental  to,  or  not  inconsistent  with,  the
accomplishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used notably, without limitation, to provide

29699

L

U X E M B O U R G

for the payment of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

29700

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be

29701

L

U X E M B O U R G

removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on 5 June of each year, at 11 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

29702

L

U X E M B O U R G

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Transitory Provision

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2013.

<i>Subscription and Liberation

The appearing party, represented as above stated, having drawn up the Articles of Association, subscribes to the entire

twelve thousand five hundred (12,500) shares and fully pay these shares by contribution in cash, so that the sum of twelve
thousand five hundred euros (12,500.-EUR) is available to the Company, as it has been proven to the notary who certifies
the same.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred twenty euro (EUR 1,120.-).

<i>Decisions of the sole shareholder.

The appearing party, represented as above stated and representing the entire subscribed capital of the Company, took

the following decisions, as sole shareholder of the Company:

1. Resolved to set at three (3) the number of Managers.
2. Resolved to appoint the following persons as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Class B Manager:

a) Mr. Frank Pletsch, born in Trier, Germany, on 15 July 1974, with professional address at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

b) Mr. Mark Gorholt, born in Trier, Germany, on 26 November 1980, with professional address at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

29703

L

U X E M B O U R G

<i>Class A Manager:

Mr. Mark Hogan, born in Toronto, Canada, on 10 November 1975, with professional address at 30, Adelaide Street

East, CND-ON M5C 2C5 Toronto.

3. Resolved that the registered office shall be at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who are known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre janvier,
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

«Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du commerce et des Sociétés
du Luxembourg, sous le numéro B 160.396,

représentée par Mlle Virginie Pierru, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 21 janvier 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Dundeal (International) 16 S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil

de Gérance, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

29704

L

U X E M B O U R G

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle, financière ou immobilière

et s'engager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire
avec l'accomplissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominative.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance élira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire

qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de
Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

29705

L

U X E M B O U R G

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-

29706

L

U X E M B O U R G

males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le 5 Juin de chaque année, à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

29707

L

U X E M B O U R G

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de Janvier et finit le dernier

jour du mois de Décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

29708

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 Décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

La partie comparante, représentée comme ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, souscrit l'entièreté des

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libère intégralement moyennant apport en numéraire de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé
au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent vingt euros (1.120,-EUR).

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante, représentée comme ci-avant et représentant le capital souscrit, a a pris les décisions suivantes, en tant

qu'associée unique de la Société:

1. Fixation du nombre de Gérants à trois (3).
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie B:

a) M. Franck Pletsch, né à Trèves, Allemagne, le 15 Juillet 1974, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

b) M. Mark Gorholt, né à Trèves, Allemagne, le 26 novembre 1980, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

<i>Gérant de catégorie A:

M. Mark Hogan, né à Toronto (Canada), le 10 novembre 1975, ayant son adresse professionnelle à 30, Adelaide Street

East, CND-ON M5C 2C5 Toronto.

3. Le siège social est établi au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire de la comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 janvier 2013. Relation: LAC/2013/3505. Reçu 75,-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013629/598.
(130016032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Topsorg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 174.606.

STATUTS

L'an deux mil treize, le huit janvier.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

LUXSORG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 172834,

ici  représentée  par  Madame  Marie-Laure  AFLALO,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  à

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 janvier 2013.

Laquelle procuration après avoir été signée «Ne Varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte.

29709

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «TOPSORG S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à TREIZE MILLE EUROS (13.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) parts sociales

d'une valeur nominale de TREIZE EUROS (13.-EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par tous les gérants présents ou

représentés.

29710

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, LUXSORG S.A., précitée et représentée comme dit ci-avant, a déclaré souscrire

les MILLE (1.000) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de
TREIZE MILLE EUROS (13.000.- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

<i>Décisions de l'associée unique

1) La Société est gérée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

- Madame Joëlle MAMANE, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, connus du notaire instrumentant

par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-L. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 janvier 2013. Relation: LAC/2013/1747 Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29711

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013403/119.
(130015417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

BitData S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 2, Garerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 143.359.

Im Jahre zweitausendundzwölf, am siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Markus PETRY, Kommunikationselektroniker, wohnhaft in D-66687 Wadern, Prof.-Alfons-Thome Strasse 11,

geboren in Wadern, am 23. Juni 1972.

Welcher Erschienene erklärt alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „BitData S.à r.l.",.",

mit Sitz zu Moutfort, zu sein.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 2. Dezember 2008, veröffentlicht

im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 24. Dezember 2008, Nummer 3016.

Die Erschienene ersuchte den Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Moutfort nach L-6868 Wecker, 2, Garerstrooss, zu ver-

legen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung wie folgt abgeändert:

„ Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist Wecker. Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen

Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden."

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: M. PETRY und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2013. Relation: LAC/2013/240. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Luxemburg, den 24. Januar 2013.

Référence de publication: 2013012738/33.
(130015316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Pierre et Retraite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 109.135.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 4 février 2013

Il résulte du procès- verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du

4 février 2013 que:

<i>«Première décision

L'Assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, la société Noetrib Administration S.A.,

rétroactivement à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire qui aurait du se tenir le 19 mai 2011 et jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013018878/16.
(130022621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29712

---

Document Outline

Alia S.A.

Alternative Property Income Venture S.C.A.

Amber Shipping International S.A.

Amber Shipping International S.A.

Amdipharm Holdings

BitData S.à r.l.

Christa Intershipping S.à.r.l.

Dasos II

Dova Société Immobilière S.A.

Dundeal (International) 16 S.à r.l.

Extra Fund Sicav

F. 20 S. O. S. Techniques S.à r.l.

Falarc S.A.

Financière 3P S.A.

FTC Futures Fund Sicav

Goettsch GmbH

GSIP I Mezzanine Global and International S.à r.l.

JC Stamps

Luxco Properties 9 Sàrl

MNCC International S.à r.l.

MTEC Lux S.àr.l.

MTEC Lux S.àr.l.

Pierre et Retraite S.A.

Taché Investments S.A.

TDWsport S.à r.l.

THG Consulting

Thonning Design S.A.

Topsorg S.à r.l.

T-Régie S.à r.l.

Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A.

VCP VII Holdco Lux Sàrl

VCP VII Luxco 7 S.à r.l.

Vendem S.à r.l.

Voyages Schiltz S.A.

V.R.D. Toni Rante S.à r.l.

Whitehall Parallel Ourse S.à r.l.

www.casa.lu

Yue Man Lou S.à r.l.